企业高管健康管理方案范文

导语：如何才能写好一篇企业高管健康管理方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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摘要：高管薪酬问题正不断引起各方关注。本文从委托理论、锦标赛理论以及人力资本理论入手，探究现有高管薪酬实践中存在的问题，并提出相应的解决方案和措施，以为企业发展提供参考和启示。

 

关键词：高管薪酬 国有企业 薪酬管理

近些年来频频爆出的天价薪酬事件，使公司高管们的薪酬成为了社会所关注的热点问题。关于天价薪酬是否合理的讨论甚嚣尘上，究其根本，争议的核心始终围绕高管薪酬效率与公平的关系问题。加强对高管薪酬问题的正确认识，不仅能指导我们提出针对性的解决方案，加强薪酬管理方面的实践，同时也能对完善现有的经济管理体制起到良性的推动作用。

 

一、高管薪酬设计的理论基础

1.委托理论

委托理论是研究高管薪酬的重要理论基础，该理论是对契约理论的重要深化和发展。委托理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励人（Sappington，1991）。在当今的企业中，委托关系主要表现为股份公司中资本所有者以及如董事会、总经理等企业决策者之间的关系，这样的关系甚至可以渗透到企业的所有管理层之中。伴随着企业规模的经营范围的延伸和扩大，企业所有者难以事事亲力亲为，他们会将企业财产的使用和处置权委托给人，由此产生了委托关系。但现实中往往遭遇到委托问题，究其原因主要有委托人和人的效用目标不一致、双方之间存在信息不对称以及风险责任不对等和契约不完全等。采取短期激励和长期激励相结合的方式，设计激励适度的高管薪酬组合是解决委托问题的方式之一。

 

2.锦标赛理论

锦标赛理论由Lazear和 Rosen在1981年首次提出，其主要解释的是企业高层管理者之间日渐扩大的薪酬差距。该理论认为由于企业性质的不同导致对人行为的调查存在种种困难，这就导致将人的边际产出作为晋升依据的政策变得难以实行且缺乏说服力，在这样的背景下，委托人更愿意采用锦标赛激励的方式。锦标赛激励所设定的薪酬主要基于人边际产出的排序，由此规避了使用确切的边际产出量所遇到的测量准确性问题。同时，锦标赛理论强调用较大的薪酬差距诱使管理人员付出更大的努力，在不断竞争的过程中提升组织的绩效。林浚清等（2003）也通过研究发现我国上市公司的高管薪酬差距与这些企业未来的经营绩效之间存在正相关关系。最后，基于锦标赛理论的假设，员工会因为外部环境的不确定的增加而减少其努力程度，故高管薪酬设计应同时是与外界环境变化相联系过程。

 

3.人力资本理论

人力资本指的是人们花费在人力保健、教育和培训等方面的开始所形成的资本，是获得人体所拥有的体力、健康、经验、知识和技能及其他精神存量的总称，可以在未来特定的经济活动中给相关的经济主体带来剩余价值或利润收益（张萍，2008）。在人力资本理论领域，舒尔茨和贝克尔等两位经济学家作出了重要的贡献。前者从宏观方面论证了人力资本的重要性，引起了社会对人力资本问题的关注。后者则从微观的角度阐述了人力资本投资等重要思想和理念。企业中高管人员的教育程度、工作年限以及学习能力和组织管理能力等都是附着于其身上的人力资本，由于高管岗位所要求的人选需具备较普通员工更高的人力资本，为这部分人给付高额的薪酬体现了企业对知识和人才的尊重，也是对其前期进行人力资本投资的适当回报。

 

二、目前高管薪酬存在的问题

1.高管薪酬与企业绩效关联程度低

通常来讲，企业高管的薪酬大多由基本薪酬、绩效年薪以及中长期激励等三个部分组成。基本薪酬主要为保障企业高管的日常生活需要；绩效年薪与当年企业的营业业绩相互挂钩，按比例提取；中长期激励的设置则是为限制高管以损失企业长期利益为代价而采取短期的获利行为。虽然在薪酬结构中存在绩效部分，但在实际操作中，高管们的年薪与企业的业绩之间相关性甚低。原因在于他们多通过董事会为自己设立有益于自身的薪酬方案，当企业经营状况处在较差的状态时，提高固定薪酬的比例；在企业经营业绩较好的时期，则通过提高绩效年薪的比例来保证自身薪酬总体保持高位运行。

 

2.高管薪酬缺乏有效的监督机制

对于国有企业而言，高管的薪酬主要通过多层级的委托关系来实现，由于全体人民很难共同对这些企业的运行进行监督，故以各级国有资产管理部门作为机构对其进行监督。但在实践中，受制于部门人员数量及精力的局限，国有资产管理部门很难在对国企高管薪酬监督方面起到令人信服的作用。同时，在进行国有企业转制的公司中，存在控股股东单位委派总经理以及经理董事一肩挑的现象，在这样的情况下，形成了自我聘用和监督的局面。加上信息披露并未完全透明，导致部分企业高管天价薪酬的产生。通常意义来说，高管薪酬与普通员工薪酬差距的合理区间为几倍到十几倍，但在我国的部分企业中时常达到几十倍甚至上百倍。

 

3.高管薪酬存在部分隐性收入

基本薪酬、绩效年薪以及中长期激励等三个部分构成了企业高管显性薪酬的组成部分，而职务消费、其他单位兼职收入以及职务利益转移等构成了隐形薪酬的内容。为优化高管工作条件并提高其工作效率而设置的职务消费包括办公费用、差旅费、招待费以及通讯费等等事项。但由于监督机制的失位，企业中职务消费的额度正不断偏离其正常水平。高明华以中国最大的100家上市公司为研究对象，发现其中10家公司的职务消费超过了企业本身的年营业收入。高额的职务消费虽不能明确地反映在高管薪酬之中，但却构成了国企高管的实际收入（郭雅娴，2012）。此外，企业高管也能通过在就职企业的上下游公司挂职以及给予合作企业价格制定和质量认证方面的优惠措施来实现个人的获利。

 

三、解决高管薪酬问题的思考

1.建立科学的高管薪酬评价体系，构建合理的薪酬结构

国企高管的薪酬受到社会质疑，其中的重要原因就在于其获得的收入与其所就职的企业绩效关联性较低。为改善这样的局面，就需要对高管岗位进行认真细致的职位评价，通过合理规范的操作流程对高管的岗位进行定位与评估，通过明确和清晰的制度保证高管岗位的薪酬与其对组织的贡献相联系。薪酬体系的建立始终要以合理的绩效指标作为核心，而不同于其他企业，国企高管的绩效指标应包含更多有关社会效益和未来收益的指标。除此之外，由于企业性质的特殊性，在进行国企高管的薪酬结构设计时还应将不同行业和地区的薪酬水平差异考虑在内。只有依托科学合理的职位评价并综合考量高管岗位所涉及众多影响因素，才能设计出兼具说服力和激励性的高管薪酬评价体系。

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关键词：上市公司；股权激励；业绩与市值

中图分类号：F275

一、2012年中国股权激励回顾

本部分是在对2012年上市公司的股权激励方案解析的基础上对2012年股权激励重大事件进行解读。

（一）2012年上市公司股权激励方案解析

研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现以下几方面：

1.A股市场股权激励方案数创新高，创业板和中小板仍为主体

我们自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。据和君咨询股权激励中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%（见图1）。

从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截至2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上（见图2）。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。

一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。

2.限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行

在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化（见图3）。

3.激励对象总数与平均数快速增长

近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员，公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。

4.激励比例相差悬殊，多集中于2%～3%之间

《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%～9%以内。

图4所示，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%～3%之间最多，共35家。

（二）2012年股权激励重大事件解读

2012年，股权激励有以下重大事件。

1.证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》

2012年8月4日，证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该办法解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。

作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。《暂行办法》征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中也存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，《暂行办法》仍需进一步完善，进而对上市公司员工真正起到激励效果。

2.基金公司将获准曲线股权激励

2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年的139号文——《国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）。《意见》规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。

《暂行规定》实施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。

基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出了挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。

3.富安娜股权激励纠纷

2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对26名首发前自然人股东（以下简称“争议人员”）就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中两名为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。

2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。

2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

意外的是，尽管有《承诺函》，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。

富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。

企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。

4.股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划

2012年5月12日，创业板上市公司依米康宣布撤回刚推出不到半年的股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。

2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。

上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材、康缘药业、华星化工、南都电源、东凌粮油、卧龙地产等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。

5.中国北车，着眼长期的央企股权激励实施先行者

2012年5月24日，中国北车股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》，根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。

国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以股权还是分红权来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40%。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制与机制的转变，股权激励必将成为不可或缺的一环。

二、股权激励操作实务

本部分着重论述了股权激励的意义、作用以及现存问题。

（一）股权激励的意义和作用

股权激励的意义和作用主要包括以下几个方面：

1.股权激励有助于业绩提升、市值增长

业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出30%以上（见图5）。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在其他情况不变下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。

市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%～15%的估值溢价（见图6）。

股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。

2.股权激励有利于人才争夺

一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。

以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2～6倍。

仅就激励水平而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。

3.股权激励有利于核心能力构筑

我们来看一组数据：有一家公司，2011年净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。

这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？

从股权激励角度来看，“乔布斯1976年创立苹果，1980年一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”

对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。

（二）股权激励实践中的问题

股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题，归结起来主要有4点：

1.事业认同问题

典型表现是创业板高管离职潮的涌现。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。

现实中存在这样的现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人；企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去。股东与股东之间、股东与高管之间仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，笔者认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。

2.预期沟通问题

有这样一个典型案例：有一家公司，老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。

这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。在现实中，这样的现象并不鲜见。究其原因，笔者认为，关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？……因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成此轮沟通。

3.激励水平问题

我们也曾见过这样一个典型案例：某高科技企业人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。

股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。对此，我们通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。

4.业绩考核问题

很多企业上市前的股权激励通常是没有业绩考核，上市后股权激励业绩考核通常定得较随意，激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。

股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。

股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通（见图7）。我们认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。

（三）股权激励实践中的关键

笔者认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作：

1.价值理念

首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念。

一是端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业、实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；

二是正确理解股权激励：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；

回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味和人生意味。

2.程序保障

股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。

3.专业理解

股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。

正因为此，我们认为在操作股权激励项目时，要配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，才能真正做好一个股权激励项目。

总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。

三、中国股权激励展望

本部分论述了2013年股权激励持续发展的动力以及将呈现出的特点。

（一） 三大力量推动股权激励持续发展

一是不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境的不确定性日益明显。然而，企业要想拥有未来，现在就必须做出选择。在不确定环境下，面向未来的选择更多的是基于价值导向，而不是过往事实。如何通过塑造价值导向，将人才统一到提高市场争夺的效率上来，成为企业生存发展的关键。股权激励，正是塑造价值导向的重要手段。

二是政策鼓励股权激励。经过三十多年改革开放不断的经验总结和再实践，国家日益认识到人力资本的作用。为了更好的激发人力资本，国家将股权激励作为解决人力资本价值测度的有效方式，同时也作为完善企业治理结构的重要手段。2012年，针对市场热议的上市公司员工持股计划，周小川认为，“当前提出员工持股计划非常有道理”，这比针对管理层和核心技术人员的股权激励又前进了一大步。

三是人才价值实现的需要。随着我国经济社会的发展，人们对收入增长有了更高的要求。在收入分配不公、资产升值、通货膨胀的大背景下，国家也提出了“十年收入倍增计划”。对于企业而言，仅依靠工资福利的增长，会削弱企业现实的竞争力；对于员工而言，仅依靠工资福利的增长实现“十年收入倍增”，也将面临现实的困难。通过股权激励，将员工收益和企业效益统一起来，能在推动员工收入增长的同时，持续提高企业的竞争力。

（二）股权激励将呈现的主要特点

股权激励将主要呈现以下几个特点：

一是普及化。从近年实践来看，在我国，采用股权激励的企业越来越多；在企业中，股权激励对象的范围也日益扩大，从中高层管理人员逐渐向技术人员和骨干员工发展，更多的人被纳入激励范围，组成事业和命运共同体。由此，股权激励也逐渐从“奢侈品”变为“必需品”，从“超额配置”变成“标准配置”。

二是周期化。在我国经济社会深化改革的背景下，结合资本市场的多年表现，股权激励方案设计的技术要求越来越高。设计者需要精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行并发挥实际作用的方案。

三是体系化。人力资本日益成为企业最重要的资本。人力资本需要激发，需要构建大的激励体系。该体系中既应该包括底薪、浮动薪酬、分红、股权甚至“世袭股”等物质激励，也应该包括荣誉、社会地位等精神激励。股权激励是其中的重要一环，必须纳入该体系中，在整体激励体系中考虑局部手段，在局部手段中反映整体目的，才能打造企业源源不断、生生不息的动力。

四是战略化。股权激励的最终目的是为了公司战略的实现。通过股权激励，充分调动人员的积极性和创造性以及分工协作精神，实现公司战略。为此，在股权激励方案设计和实施中，必将更多地体现公司战略以及战略导向下的人力资源和企业文化。

参考文献：

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[2]国资委.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 [Z].2006-12-07.

[3]中国证监会.股权激励备忘录1-3号[Z].2008-09-16.

[4]国资委.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 [Z].2008-12-11.

[5]中国北车股份有限公司董事会.股票期权激励计划（草案）[EB].中国北车股份有限公司2012-05-23.

[6]中国证监会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）[Z].2012-08-04.

[7]中国证监会.证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定[Z].2012-10-29.

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关键词：企业高管人员 制度激励 股票期权

0 引言

在国家不断深化经济体制改革的背景下，我国企业高层管理人员的流动性大大提高。一方面，高层管理人员的合理流动可以促进社会和企业人力资源的优化配置；另一方面，高层管理人员的高流失率往往会给企业带来巨大的直接与间接成本，极大地影响到企业员工的士气，降低了企业的整体绩效水平。如何设计出一种能够吸引和利用高级人才，把人力资本开发到最大、人力资源配置到最优的激励制度，是中国企业建立现代企业制度的关键。

1 我国企业高层管理人员制度激励的现状

对于正处于转型期的中国企业来说，制度激励问题相对于管理激励问题来说更具有根本决定性和现时意义。特别是在企业高层管理人员的制度激励方面还存在一些问题，主要表现在以下几个方面：

1.1 高管薪酬结构不合理 基本薪酬所占比例偏大，浮动薪酬，尤其是与产权相关的股权激励部分，所占比例偏低。在中国上市公司中，高管人员未持有公司股份的公司超过60%。另一方面，高管持股收益只占高管们总薪酬的约20%，这说明中国的高管薪酬还主要集中在短期激励。

1.2 公司治理结构不完善 由于许多企业大股东一股独大的原因，以至在上市公司里，大股东滥用控制权的现象非常严重，企业内部缺乏必要的制约机制。企业的整个权力也因此而掌握在董事长及其以董事长为核心的极少数人手中。董事会也因此而成了董事长一人的董事会，公司的一切皆由董事长说了算，所谓的公司治理则完全成了一个空架子。一方面是大权在握，而另一方面则是私欲的膨胀由于自己的付出得不到相应的回报，因此，在这种情况下，高管流失就很平常，更有甚者，受贿、贪污、挪用公款，不惜走上犯罪的道路。在部分公司董事长兼任总经理的情况下，这一问题更加突出和严重，破坏了立法时所设计的公司权力制衡体系，导致高管层共谋和内部人控制。

1.3 对高层管理人员的监管和处罚很不到位 一些高管对企业管理不善，出了问题给上市公司和投资者造成了很大的损失，投资者反而成了这些巨额损失的买单者，而高管们却仍能毫发无损，高枕无忧，甚至还可以拍拍屁股，调到另一家企业做起了老总，有的高管竟裹挟巨款玩起了“蒸发”的把戏。就拿上市公司高管来说，相对于利益，高管面临的风险则显得不那么严重。一方面，证券交易所在职权范围内只能对上市公司的违规行为进行谴责，同时，证监会对违规上市公司及其高管的处理权限和力度也有限。

2 我国企业对高层管理人员制度激励所应采取的具体措施

对于现代企业来说，企业高层管理人员的的工作绩效，是决定企业总体经营管理水平和经营效益的核心因素之一，如何激励高管，充分发挥高管潜能，为企业和股东创造出最大经济价值，一直是董事会、老板十分关心的问题。这里主要从以下几个方面提出了一些具体的措施。

2.1加薪、奖金或福利制度 加薪是比较常见的一种经济激励措施。加薪激励把对高层管理人员的肯定直接表现在重要的稳步增长的经济收入——工资当中，非常直观实在，量化了的金钱可以直接让高层管理人员感觉到自己已经实现了的价值。奖金从表面上看是一种单独、额外的奖励，可变性较大，但其实质仍然是“多给点钱”，与基本薪酬一起，构成了高层管理人员的日常性收入。对高层管理者来说，健全的福利制度更能吸引他们。主要有以下几种：福利设施、补贴福利、教育培训福利、健康福利、假日福利等等。另外还有社会保险和额外津贴等等。

2.2 职业生涯规划 职业生涯是高层管理人员职业发展的历程，包括高层管理人员职业生活的内容、职业生活的方式和职业发展的阶段。知识经济时代的绝大多数员工，特别是企业的高层管理人员，都会对自己未来的职业发展抱有一定的愿望，并为自己制定发展的最终目标和阶段性目标，同时会积极为实现自己的愿望和目标创造条件。高层管理人员的职业生涯目标能否实现，或者实现的程度有多大，不仅仅取决与高层管理人员自己，在很大程度上还取决于高层管理人员为之工作的组织。企业要根据企业的总体发展计划和高层管理人员的不同特点，将高层管理人员的发展与企业的发展结合起来，为高层管理人员发展提供条件和机会，并据此作出企业的有关人力资源规划。

2.3 绩效考核制度 作为企业的高层管理人员，对企业的重大决策以及日常经营决策起着关键作用，而绩效考核在很大程度上会促进企业战略目标的实现，而且会有效地激励高层人员自觉完成既定目标，自觉按照标杆来塑造自己，高管人员的积极性、主动性、创造力也会自觉发挥。高层管理人员的考核应使用360度考核法，由高层管理人员的上下级、同事、以及客户进行考评。高层管理人员的考核将每年年终进行一次，但同时每月都将对其工作和任务完成情况进行统计，作为考核成绩保留。在对高层管理人员进行360度绩效考核的同时，还将组织专门的考核小组对高层管理人员进行另外的考核，考核小组将由人力资源部牵头，会同其它部门精英，同时外聘专家。高层管理人员的最终考核得分将由上述两种考核得分汇总后得出。

2.4 自主创新的新平台 对于企业高层管理人员来说，除了常规物质薪酬激励以外，也许更需要的是一个完全属于自己的、可以独立演台大戏的平台，在这个平台上，自己可以参与商业剧本策划和导演，亲自担纲主角，而不仅仅是企业中的一个高层管理者。由于高管职位在一个公司总是有限的，因而导致许多优秀的高层管理人员长期晋升无望，在这样的情况下，能否给予他一个相对独立的板块，让其参与决策并亲自督导执行，是企业是否能激发其工作积极性和创造性，满足其发展欲望的关键因素。例如决策层给一定的资金让高管人员进行一些实质性的研究工作或者让高管人员在企业进行一些有益的改革措施，这都会激发高管人员想获得成功后获得成就感的愿望。同时企业决策层也应该考虑合理设定企业的短中长期目标。然后为高管人员设计一个综合的短中长期激励计划，为优秀高管人员留下充分的利益和发展空间，是解决高管人员激励持久性和有效性的必要工作。没有新的平台给高层管理人员，他们就会受到压抑，时间一久，心生压卷，最终造成优秀高层管理人员的流失。

2.5 建立股权分享制度 目前股权激励在国内越来越受到重视，不仅有理论上的探讨，而且许多高科技企业、民营企业和一些国有控股企业等都实施了股权激励计划。企业高层管理人员和股东实际上是一个委托的关系，股东委托高层管理人员经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和高层管理人员之间的契约并不完全，需要依赖高层管理人员的“道德自律”。股东和高层管理人员追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，高层管理人员则希望自身效用最大化，因此股东和高层管理人员之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制高层管理人员的行为。为了使高层管理人员关心股东利益，需要使高层管理人员和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使高层管理人员在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使高层管理人员在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止高层管理人员的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

3 小结

企业的激励制度是严格完整的体系。而由于制度的原因，使得作为组织成员个体的工作或劳动付出得不到相应的回报，或者个人不须承担其行为的部分或全部后果。特别是对企业高层管理人员的影响很大。对高层管理者的制度激励，所要解决的核心问题就是与产权相关的“成本”问题。通过对高层管理人员实施股权激励以及其他的方式，实现人力资本股权化成为企业制度变迁和制度激励的必然选择。

参考文献

[1]梁洪学.中国公司制企业经理人激励制度研究[M].经济科学出版社.2006.

[2]孙宗虎，李晓颖.绩效考评与激励管理[M].北京.中国言实出版社.2004

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控股股东行为公司独立性

实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，对公司的股权结构、公司绩效以及公司治理效率有着决定性的影响力。因此，考察企业的实际控制人情况尤为必要。我们将实际控制人为个人的企业定义为家族企业，将实际控制人为非个人的企业定义为非家族企业。经研究发现，在273家中小上市公司中，实际控制人为个人的公司所占比例最大，达到了71.79％，共计196家。这196家公司均为家族控股企业。与2007年家族企业占比68.81％相比，这一比例略有提高，充分说明了民营经济在国民经济中所占的地位越来越重要，发挥的作用越来越广泛。

实际控制人持股比例增大。在这196家家族控股企业中，实际控制人的平均持股比例为36.44％，相对于2007年的平均持股比例29.18％有所增长。其中，美邦服饰公司的比例最大，为78.18％。非家族企业实际控制人平均持股比例为43.42％，比2007年增长了4.85％，其中，ST张铜的比例最大，为100％。可见，2008年，中小企业的所有权向实际控制人有所集中，并且家族企业相对非家族企业集中的比例更大，这说明实际控制人有进一步增大持股比例，从而拥有增加上市公司所有权的强烈动机。

在不同行业，实际控制人为自然人的比例差别很大。餐饮旅游，公用事业，黑色金属和金融服务的实际控制人中没有自然人，特别是后三个产业都是关系国计民生的重要行业，由国家控制并且适当引入战略投资者符合我国实际情况。对那些不涉及到国计民生的产业要由市场来引导，国家鼓励民营经济介入，体现了国家产业发展的战略布局。 (见表1)

家族企业的成长性明显好于非家族企业，在中小企业板高成长性排名的50家公司中，有39家属于家族控股且实际控制人为自然人或是自然人控制的企业，其所占比例为78％，高成长性公司实际控制人的平均持股比例为41.29％。在低成长性排名的50家公司中，有33家属于家族控股且实际控制人为自然人或是自然人控制的企业其所占比例为66％，低成长性公司实际控制人的平均持股比例为35.77％。从中可以大致推断出，中小企业板家族企业的成长性明显要好于非家族企业，同样实际控制人持股比例高的企业的成长性也高于实际控制人持股比例低的企业。

股权制衡

上市公司的非控股股东可以制约控股股东的某些行为，其与控股股东的持股差额在一定程度上表明了这种制约力度的强弱。差额越大，其制约的力度相对较小；差额越小，其制约的力度相对较大。

持股差额对股权制衡能力的影响第一大股东与后九大股东持股差额越小，越能对控股股东形成股权制衡，防止大股东对小股东的利益侵害。在全部的273家中小上市公司中，第一大股东与后九大股东持股平均差为8.23％，较2007年的6.49％，增幅为26.81％。其中，高成长性公司的第一大股东与后九大股东的持股差额平均值为10.74％，较2007年增长了31.46％，而低成长性上市公司的第一大股东与后九大股东的持股差距平均值为9.79％，较2007年增长了73.58％。虽然不能臆断后九大股东对控股股东的制衡关系会对公司的绩效产生重大影响，但从统计数据来看，虽然高低成长性公司的股权制衡能力均小于全部273家上市公司平均水平，但是低成长性的公司股权制衡要比高成长性公司有力。

持股差额对公司成长性的影响在202家2008年前上市的中小上市公司中，成长性排名下降的上市公司有67家，其排名平均下降41位；成长性排名上升的上市公司有55家，排名平均上升53位。成长性排名下降的公司的第一大股东和后九大股东持股平均差为4.84％，低于273家上市公司的平均持股差(8.23％)；成长性上升的企业的第一大股东和后九大股东持股平均差额为10.42％，高于273家上市公司的平均持股差。可以判断，上市公司第一大股东和后九大股东的平均持股差值对上市公司的成长性有显著性影响。差值越大，上市公司的成长性越好；差值越小，上市公司的成长性越不好。

关联交易

在我国资本市场上，由于法律法规不健全。市场又不能真正起到约束大股东行为的作用，因此，有一些控股股东为牟取私利，通过贷款担保和关联交易定价等渠道，侵蚀上市公司利益，并损害中小股东等其他利益相关方的权益。例如，2008年发生关联交易的中小企业板上市公司有71家，关联交易总额为989675.27万元，平均每家交易金额为13939.09万元。 (见表2)

发生关联交易的企业数量和金额高成长性企业中，无论是发生关联交易的企业数量，还是平均关联交易的金额，都大大增加；低成长性企业关联交易情况反而大大降低，且没有高成长性企业严重，说明高成长性企业越来越多地进行关联交易，并有可能存在转移利润之嫌，在2008年发生关联交易的71家公司中，有42家是家族企业，其关联交易占款额度平均值为14375.21万元，29家非家族企业的平均占款额度为13307.47万元。对比2007年的相关数据发现，非家族企业的关联交易规范程度逐渐恶化，非家族企业进行关联交易和家族企业样越来越普遍。

关联交易类别中小企业板上市公司与控股股东发生的关联交易最为频繁，表明越来越多的公司股东通过关联交易分享上市公司的好处，其次是与同一控股公司之间发生关联交易，也相当频繁。从不同控制关系发生关联交易金额占总额的比例来看，同样也是与公司股东发生关联交易的金额所占比例最大。 (见表3)

关联交易金额在2008年发生的95起关联交易中，涉及金额达到667832.64万元，其中有7起是2008年前签署的协议，交易在2007年末尚未终止，交易总额为103443.04万元，占总额的15.49％。2008年第一季度共发生关联交易14起，平均每起交易金额为15906.74万元；第二季度发生关联交易23起，平均每起交易金额为8917.37万元，第三季度发生关联交易21起，平均每起交易金额为2268.02万元；第四季度发生关联交易29起，平均每起交易金额为3067.67万元，仅为第一季度平均每起交易金额的19.29％。

自金融危机于2008年9月份登陆我国后，我国制造业面临更大的生存与发展压力，因此，上市公司可能会通过关联交易的方式进行一些抵御，以减少金融危机带来的经营环境恶化对企业业绩的影响。可是从数据上看，自金融危机后，虽然中小板块上市公司关

联交易次数呈上升趋势，但是平均0每起交易金额却在大幅下降。

上市公司通过关联方贷款担保的次数和金额2008年中小板上市公司共发生108起关联方贷款担保。其中，高成长性企业发生18起，平均每起担保金额为17497.75万元，低成长性企业发生22起，平均每起担保金额为21300.69万元。由此推断，高成长性企业的关联贷款担保情况相对于低成长性企业较为规范，控股股东牟取私人利益的客观行为相对较少。

2008年，上市公司对控股子公司的贷款担保共发生94起，平均担保金额为15745.68万元。其中，高成长性上市公司对控股子公司发生贷款担保15起，平均每起担保金额为19914.35万元；低成长性上市公司对控股子公司发生贷款担保16起，平均每起担保金额为24500.10万元。从发生的担保数量和金额来看，低成长性上市公司比高成长性上市公司发生的关联贷款担保更频繁，更严重。

利益相关者权益与信息披露利益相关者权益

一个好的企业，在谋求发展的同时，必须兼顾公司社会责任。而公司社会责任强调公司对股东以外的利益相关者(债权人、员工、客户，供应商，金融机构、所在社区等)负责。包括遵守法规，商业道德，保障生产安全与职业健康，保护劳动者合法权益，支持慈善事业，保护环境等。企业在发展过程中应协调好管理者、股东、债权人三者的关系，同时确保处理好与政府部门、供应商、社区，顾客，职工等相关利益主体之间的关系，这样才能为企业树立良好的公众形象，为企业带来更多的隐形资本，实现企业成长与发展目标。

从公益支出水平来看，2008年高成长性公司平均公益支出为110.23万元，而低成长性公司平均公益支出仅为61.62万元；从接受相关部门处罚来看，高成长性公司平均罚没支出为9.86万元，而低成长性公司平均罚没支出却高达31.58万元。可见，高成长性公司能够更好地与利益相关者“和谐”相处，共同谋求发展目标。

承担社会责任是兼顾利益相关者的一个重要举措。目前中国资本市场环境准入机制尚未成熟，导致某些“双高”企业投入大量资金用于生产高污染，高耗能产品，有的企业在成功融资后不兑现环保承诺，环境事故与环境违法行为屡屡发生。

纵观中小企业年报发现，有78家企业在年报中对2008年节能减排工作进行了披露，比如，黔源电力为贯彻执行国家节能减排政策，在电力调度方面实施结构调整，积极推行节能调度，清洁调度，优先调度：九阳股份在节能减排方面加大了研发力度：大洋电机积极配合国家节能减排政策，年产700万台节能微特电机生产线项目：有的上市公司披露“在2008年度通过自主创新，提高自动化水平，加大技改投入来节约能源、降低消耗”。然而，披露节能相关信息的公司只占到了全部上市公司的28.57％。强制上市公司对节能减排方面的信息披露，从而唤醒企业环保意识，进而保护利益相关者权益，仍是任重而道远的。

信息披露

落后自有落后的道理。在273家中小上市公司中，排名靠后的部分低成长性公司在信息披露方面都有重大违规行为。例如，排名第229位的*ST琼花，2008年12月29日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书，因涉嫌违反证券法律被立案调查。排名第267位的中捷股份公司，于2008年6月30日收到中国证券监督管理委员会的行政处罚决定书，经查明，公司存在未按照规定履行临时报告义务，且在2006年中期报告，2006年年度报告，2007年中期报告中均存在虚假记载。

再如，排名第270位的*ST张铜，于2008年8月25日收到深圳证券交易所的处罚通知书，经查明存在以下违规行为：1.公司2007年度亏损1.79亿元，未在会计年度结束后个月内披露预亏公告，而是直至2008年4月才披露预亏公告：2.公司在年度业绩快报中披露2007年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为4420万元，与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异。

在中小企业板的273家上市公司中，有17家披露了重大诉讼仲裁信息。其中年度内发生诉讼次数较多的有粤传媒(3次)，通产丽星(3次)、东华能源(2次)。

激励约束高管薪酬

2008年，高管人员年度报酬支出平均为265.45万元，最高者为金风科技(成长排名第7位)，高达2836.38万元；最低者为棉德股份(成长排名第255位)，仅有29.45万元。两者相差96倍之多。人均年薪平均为17.47万元，同比2007年的17.047万元上升0.43万元。年薪最高者和最低者为宏润建设(成长排名第69名)和德棉股份，人均年薪分别为136.67万元、1.64万元，两者相差83.34倍。

2008年受经济危机影响，企业净利润普遍下降，273家企业中净利润不足以支付高管薪酬的企业有21家，而这个数字在2007年仅有1家，这21家企业中有19家企业甚至出现净利润为负。但与此相矛盾的是，高管薪酬支出占净利润的比重较2007年却上涨了2.3％，平均为7.02％。高管薪酬支出占净利润的比重最异常的是华帝股份(成长性排名第185位)，同比2007年排名下降了52位，为-14.74％，其净利润为-1040.48万元，而高管薪酬为153.4万元，较2007年上涨了12万元。在业绩，成长性大幅下降的情况下，高管人均薪酬仍较2007年上升，薪酬水平与公司业绩严重不符。

2008年，前三名董事报酬(人均30.55万元)整体比前三名高管报酬(人均30.55万元)略低，个体差异较2007年也在变小。独立董事津贴人均4.48万元，与2007年上升了近1万元，除银轮股份未详细披露独董津贴数额外，最低者为广陆数测(成长排名第188位)，人均5000元，最高者为宁波银行(成长排名第272位，成长性排名下降了270位)，人均22.8万元，两者相差近46倍。

我们根据公司实际薪酬支出和实际领取人数，计算推出2008年高管人均年薪排行榜(见附表)。高成长性公司相比低成长性公司，在高管薪酬上有较大优势，比低成长性公司人均年薪高出6.3万元。薪酬前50名中，有24％的高成长公司，10％的低成长公司；与此相反，薪酬后50名中，有28％的低成长公司，18％的高成长公司，可见，高管薪酬水平与公司成长性基本吻合。

细分行业报酬比较 2008年高管薪酬排名第一的虽然仍是金融服务业，人均29.81万元，但较2007年的69.70万元有了较大幅度的下降，下降了近40万元，58个百分点。排在第二位的是房地产行业，相比2007年同比增长了25.49％。排名最低的是新增的食品饮料业，仅有6.3万元。而2007年行业报酬最低的农林牧渔业在2008年有显著提升，人均增长2.75万元，同比增长了

29.28％。

整体上，高管人均行业报酬为17.53万元，同比2007年的20.37万元下降了2.84万元。在22个行业中，有9家行业超过平均行业报酬水平，分别是金融服务业，房地产业、建筑建材业，商业贸易业，采掘业。机械设备业，医药生物业、信息服务业，信息设备业。2008年新增两行业黑金金属和食品饮料行业的高管人均行业报酬均低于行业报酬平均水平，分别是13.83万元和6.3万元，排在16位和22位。 (见表4)

成长性前50名企业中，以化工行业和机械设备行业数量最多，金融服务，房地产，商业贸易、餐饮旅游没有进入此列。

成长性后50名企业中，化工行业数量最多，金融服务业和房地产行业所包含的成长性后50的公司的比例也较大，分别达到了100％和50％。与2007年这两个行业所包含的成长性前50名的公司的比例较大，形成鲜明对比。公用事业，农林牧渔、黑色金属，采掘等8个行业没有进入此列。

2008年的金融风暴对行业整体产生了很大的影响，整体报酬有所下降，大部分行业报酬平均水平出现负增长。其中，行业报酬平均水平同比2007年下降最多的是金融服务行业，交通运输和商业贸易行业，分别下降了-57.39％、-34.07％和-25.36％。而行业报酬增长幅度最大的是农林牧渔行业，比2007年增长了29.28％。这与金融危机中金融行业、对外贸易行业受严重冲击，金融资产缩水，信贷萎缩，出口受阻，而农林牧渔业等第一产业受影响相对较小的实际情况相符。

地区报酬上海高管人员平均薪酬最高，达39.50万元，吉林省高管人员平均薪酬最低，达4.72万元。两者相差34.78万元，最高者是最低者的8.37倍。这也不同程度地反映出地区经济水平，而高管人员的工资水平不能脱离地区经济水平。(见表5)

高管持股

整体看来，2008年高管持股水平比2007年有较大幅度的下降。有77家公司不含有高管持股，占总体的28.2％，较2007年升高了13.16％。总体样本高管持股平均为19.34％，较2007年上升约26个百分点：高管持股面(持股高管人数／高管总人数)平均为34.74％，较2007年上升了32.01％。

2008年前上市的公司的各类高管持股情况均低于2008年新上市公司，说明新上市公司在高管股权激励方面较为重视。高成长性公司整体高管持股水平显著高于低成长性公司，说明高管持股对公司成长性有一定影响。高管人均持股最高的是天邦股份，达到99.72％，成长性排名第14位。持股面最高的是威华股份，达到89.47％。 (见表6)

股权激励

进度截至2009年5月，中小企业板已有40家上市公司公布了股权激励计划，其中13家公司方案正在实施中，16家公司已停止实施，董事会预案11家。高成长性的50家企业中，合计有12家公司设计了激励方案，而低成长性的50家企业中，仅有4家公司设计了激励方案。(见表7)

停止实施股权激励方案的16家公司占总的股权激励方案的39％，其中有15家是在2008年下半年公告停止实施的，停止实施的原因大多是受金融危机影响，公司利润水平较往年出现较大幅度的下降。

标的物选择期权标的物的公司达到总体样本的79％，选择股票标的物的公司和选择股票增值权的公司各占总体样本的16％、5％。样本公司采用的激励方式主要有五种：股票增值权、上市公司定向发行股票，上市公司提取激励基金买入流通A股、授予期权(行权股票来源为股东转让股票)。授予期权(行权股票来源为上市公司定向发行股票)。其中，以授予期权(行权股票来源为上市公司定向发行股票)方式激励的公司有34家，占总体样本的85％，说明上市公司普遍青睐这种以上市公司定向发行股票为来源，来授予员工股票期权的方式来激励员工，以使得企业高级人才与其公司自身利益能有效结合。

激励范围在已公布的股权激励计划中，除中捷股份，广宇集团，浙富股份没有披露奖励人员明细，其他38家公司均对奖励人员进行了详细披露。激励对象以公司核心业务骨干和高管为主，各占到当时激励总额的48.70％和51.23％，其他激励，包括个别公司的优秀员工奖和预留待分配，约占激励总额的0.07％。

整体看，股权激励范围宽窄不一，激励对象的结构问题没有统一标准。样本公司中股权激励侧重激励核心人员(包括中层管理人员、核心技术／业务人员和特殊贡献人员)的公司有28家，其中武汉凡谷，永新股份激励核心业务人员的比例达到100％的份额。侧重激励高管人员的公司有12家，其中，在伟星股份，双鹭药业、广百股份、广东鸿图、得润电子股权激励计划中，高管拥有100％的奖励份额。

激励强度《上市公司股权激励管理办法》规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司总股本的10％。已公布方案中，单一激励比例最高的是得德美化工，达到9.94％，单激励比例最低的是广百股份，仅占总股本的0.44％。整体而言，样本上市公司股权激励幅度主要集中在总股本的3％以上，这些公司占总数的比例达到了71％，而激励幅度小于1％的公司占总数的比例只有8％。激励幅度在1％～3％之间的公司占总数的比例为21％。样本平均激励强度为4.43％，偏差达到2.51。

七匹狼停止实施股权激励

与中小板上其他15家因股价跌过行权价格而停止实施股权激励的企业相比，七匹狼在已经满足行权条件的情况下管理层仍是放弃行权，其高管停止实施股权激励的历程，更像是一场基于公司利益而集体发扬风格的表演。

七匹狼股权激励历程

2006年8月初，福建七匹狼完成股权分置改革。2006年9月，公司公告了股票期权激励计划方案，七匹狼授予激励对象700万份股票期权每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以10，2元的行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。该激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行700万股七匹狠股票。授予的股票期权所涉及的标的股票总数为700万股，占激励计划公告时七匹狼股本总额11050万股的6,33％，其中预留240万股份给预留激励对象，占本次期杈计划总数的34 29％。公司副总经理毛金华等17名高级管理人员被列为第一批股权激励对象获授数量在15万35万份不等的股票期权。

依据股权激励考核办法，激励对象在相应考核年度内均考核合格，满足了行权条件，应在2008年佃月25日前授予激励对象。但截至2009年3月21日，尚无激励对象开始行权。2007年激励对象周永泽辞职，2008年激励对象毛金华辞职，依照股权激励计划，上述人员未行权部分被取消，2008年10月 公司董事会未就预留部分股票期权进行授

杈，相应预留部分股票期权作废。由于股权澈励计划实施期间公司进行了分红派息及资本公积金转增，因此，截至2009年1月1日，公司仍有效的股权激励对象有15人，总激励数为877，6万份，行权价格为4，49元。

放弃行权，管理层发扬风格

2009年3月21日，公司停止实施股权激励的公告称，15位股权激励对象集体向公司来函，为支持公司进行整体激励约束制度改革，平衡公司整体薪酬奖励方案，自愿无条件放弃其所获援的所有股票期权。按照调整后4 49元的行权价，若与2009年S月21日12 12元的市价相比较，价差为7，63元，15位股权激励对象共计877 5万份有效期权粗略估计损失约为6695万元。与此同时，公司称15名股权激励对象自愿无条件放弃股权激励，七匹狼2007年利润由此增加1017届8万元。

对于股权激励计划执行期间，公司计提的相关股份支付和奖励基金，公司第三届董事会第十三次会议审议通过如下处理方案：

关于股份支付，原计提的股份支付不进行调整，拟在2009年计提的股份支付在2008年提取，故2008年增加计提股份支付费用182 83万元，共计557，67万元，2006～2008年累计计提股份支付费用1 970 80万元，以上款项全部计人资本公积。

关于奖励基金，2006--2007年公司共计提奖励基金720万元，扣税g5，18万元后，将其中的386万元作为2006～2008年3年的绩效奖金发放给各激励对象(在职，但不包括高级管理人员)：2008年需计提奖励基金1200万元将不再计提，已经提取但尚未使用的奖励基金474，82万元，将作为未来职工福利计入应付职工薪酬。股权激励计划终止对公司2006-2007年的业绩没有影响，由于不再计提奖励基金同时加速计提2009年股份支付，将增加2008年利润总额为1017，68万元。

终止的背后：公平至上

终止股权激励计划主要是基于以下三个原因，

激励结构不合理。该激励计划的激励范围较窄 许多新加入的高管人员和技术骨干未列入激励范围：同时，激励对象由于参加股权激励，200B年以来的3年未获得绩效奖金，而基本薪酬比例又相对较低，反而影响了激励对象(特别是业务骨干)的工作积极性。

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关键词：股权激励；公司绩效；优化建议

中图分类号：F27 文献标识码：A

一、引言

随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时随着药用辅料行业规范化进程的不断推进，进入药用辅料行业的专业化生产企业呈现明显上升趋势，在部分药用辅料大品种上，行业竞争加剧趋势较为明显。为了进一步建立、健全企业长效激励机制，招纳及稳定优秀人才，充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，尔康制药公司于2013年订立了股权激励方案。本文通过对比尔康制药公司股权激励计划实施前后公司业绩的变化，得出股权激励促进尔康制药业绩显著提升的结论，并对其股权激励计划中存在的问题提出优化建议。

二、股权激励概述

（一）股权激励的概念。股权激励是通过向公司管理层或其他员工授予股权，使其能以所有者的身份参与企业的经营管理等重大决策、并与股东分享企业利润的同时共同承担企业的风险，促使激励对象为公司的长远发展而努力工作。现阶段，股权激励模式主要有：股票期权模式、限制性股票模式、股票增值权模式、业绩股票激励模式和虚拟股票模式等。

（二）股权激励的运行条件

1、有效的资本市场。股权激励的有效运行要求资本市场的股价能正确反映企业的经营绩效。缺乏效率的资本市场很难通过股价来确定公司的长期价值，也就难以通过股权激励的方式来评价和激励经理人。

2、有效的经理人市场。有效的经理人市场是股权激励成功实施的条件之一。经理人市场在有效的情况下，职业经理人以提高企业业绩为己任，从而保证自己的价值和声誉，进而提升股权激励的实施效果。

3、扶持性政策。股权激励诞生的初衷是合理避税。在税收、融资等优惠政策的扶持下，企业能更好地运用股权激励的方式来充分激发人力资源的价值，实现企业长远发展目标。

三、尔康制药股权激励方案

（一）公司简介。湖南尔康制药股份有限公司于2003年10月22日成立，公司经营范围包括原料药、药用辅料的生产、销售；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；淀粉及淀粉制品制造；保健食品、预包装食品、散装食品的销售。

（二）股权激励方案内容

1、激励对象。本计划激励对象共计142人，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员。所有的激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

2、标的股票来源和数量。尔康制药公司以定向增发的方式向管理层和骨干授予300万份股票期权，占尔康制药股本总额23，920万股的1.25%。

3、激励的有效期。本激励计划的有效期自首次股票期权授权日起计算最长不超过5年。股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。本计划自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象按安排进行分期分批次的行权，可行权日须为计划有效期内的交易日。

4、行权价格。首次授予的股票期权的行权价格为33.12元。该价格的制定依据是取草案提要公布前1日公司股票收盘价和前30日平均收盘价中的较高者。

5、行权条件。在公司绩效考核方面，以2013年净利润为基数，2014年、2015年、2016年净利润增长率分别不低于30%、70%、113%；2014年的加权平均净资产收益率不低于9%、2015年不低于10%、2016年不低于11%。同时，激励对象需达到年度个人考核要求。

四、股权激励对公司绩效的影响

财务指标是评判公司绩效变动最直观的数据，本文将对尔康制药实施股权激励计划前后共计四年的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力进行逐一分析，进一步判断股权激励如何影响了公司的业绩。

（一）盈利能力。盈利能力是企业生存的源泉，本文采用了营业净利率、反映耗费成果的成本费用利润率以及体现资金使用效率的净资产收益率三项指标来评价尔康制药的盈利能力。2012年尔康制药的营业净利率为40.51%，2013年骤降至19.16%，而2015年又回升至34.11%，结合市场环境进行分析，2013年营业净利率的骤降是由于医药市场的激烈竞争引起的，激烈的竞争使得企业产品价格无法提高，进而压缩了产品的生产利润。2013年实施股权激励方案之后由于管理层的领导有方，员工的团结合作使得公司在研发新产品、开拓新市场的同时缩减成本开支，逐渐摆脱了竞争带给公司负面的影响。而从成本费用利润率这一指标上也能看到这一点，2012～2015年尔康制药的成本费用利润率分别为27.74%、28.85%、32.49%、59.73%，公司每付出一单位的成本费用获得的利润越来越多。公司净资产收益率也从2012年的13.87%升至2015年的29.02%，代表公司资金的使用效率有所提升，运用自由资本的效率越来越高。尔康制药股权激励计划方案的时间为2013年12月，对比这些数据可以看出，该方案及时有效，在企业业绩正要下滑之际，给了公司董事、中高层和骨干人员一剂强心丸，使公司上下团结一致应对危机，顺利度过转折点，引领企业持续健康发展。

（二）偿债能力。企业是否有能力及时清偿各种债务直接关系到企业的生存，这一能力正是企业的偿债能力，本文采用了流动比率、速动比率、资产负债率来评价尔康制药的偿债能力。总的来说，从三项指标来看，尔康制药一直保持着较高的偿债能力水平，流动比率2012年高达15.08，2014年为近年来最低，但也达到3.12，速动比率表现出相同的特征，资产负债率2012～2015年分别是5.92、7.81、24.44、11.33。但对比2012年，2014年的流动比率和速动比率都明显降低，降幅达到80%，说明在股权激励之后公司举债增加，利用自有资金的效率变高。虽然较高的偿债能力避免了一定的风险，但适当运用财务杠杆才是促进企业蓬勃发展的战略选择。2013年股权激励方案后，企业的资产负债率一路攀升，可能是股权激励方案的使得高管不再为了规避风险而避免借债经营，而是将公司利益与发展作为首要考虑，股权激励方案实施后高管也拥有了公司股权，公司业绩的提升将会增加其个人收益。由此可见，股权激励的合理运用能够增加公司员工的凝聚力、提高其工作积极性，使员工与企业同舟共济，荣辱与共。

（三）运营能力。公司的运营能力与其获利能力和发展能力密切相关，企业只有运营有效，才能不断盈利，进而更好更快发展，反映企业运营能力的是各类资产的周转率。尔康制药流动资产周转率和总资产周转率在2013年之后都有所提高，流动资产周转率由2012年的0.93增加到2014年的1.49，提升了1.6倍；总资产周转率也从2012年的0.71增加到2014年的0.75，实现稳中有升的增长态势；流动资产总额从2012年的8.5亿元增长到2015年的30.4亿元，增幅达到256%，这些数据都说明公司的经营能力在不断提升。

（四）成长能力。本文选取了营业收入增长率、净利润增长率以及净资产增长率三项指标来分析尔康制药的成长能力。三项指标中除了营业收入增长率的变化幅度不太大之外，其余两项指标都发生了巨大的变化。净利润增长率从2012年的28.94%增长到2015年的109.71%，达到了2.8倍的涨幅；净资产增长率更是从2012年的9.6%增长到2015年的157.97%；其中，2014～2015年是公司飞速发展的时间段，同时这也是股权激励方案实施的时间段。股权激励的实施极大地增加了企业上下员工的工作积极性，使得净利润增长率发生了巨大变化。净资产增长率反映的是企业资本扩大规模的速度，如此大幅的增长也是来源于股权激励消除了高管的短期行为，激励高管与股东共同分享企业的利润、共同承担企业的风险，放眼于公司长期发展。企业规模大意味着其市场占有份额大，公司的竞争力也同时增高，有利于做大做强。从营业收入增长率这一指标来看，2013年至2014年间公司的营业收入增长率也近15个百分点，这对比其他未实行股权激励的同行业公司来说，增幅也是显而易见的。所以，股权激励给尔康制药带来了前所未有的发展空间和势头，对尔康制药业绩的增长有明显的促进作用。

五、结论及建议

（一）结论。通过以上对尔康制药股权激励计划实施前后公司盈利能力、偿债能力、运营能力以及成长能力的分析，我们可以看出，实行股权激励以后公司各方面的业绩水平得到了一定提升，尤其突出的是公司的成长能力。这说明股权激励作为长效激励方式对公司的成长以及持续发展发挥着重要作用，有利于员工与公司结成利益的共同体，向企业长期目标进发。

（二）建议。通过上面的分析我们可以看出，股权激励的实施对尔康制药的业绩产生了正面影响，但是其股权激励方案也存在一些问题：第一，行权条件单一且较为保守；第二，激励幅度过小。就此，对尔康制药股权激励方案的制定提出以下几点建议：

1、考核指标多样化。从尔康制药股权激励的方案中，我们可以看出其行权条件仅仅考虑了财务指标中反映盈利状况的净利润增长率和净资产收益率，这样的评价指标过于片面。我们认为应该引入其他反映财务状况的指标如资产负债率、流动资产周转率等以及市盈率等反映市场表现的指标；对于非财务指标的引入也很有必要，因为财务方面的指标更多的反映了过去的状况，而非财务指标能够预测未来。

2、适当提高激励幅度。根据相关规定，股权激励标的股票的数量不得超过当时公司股本总额的10%。这一规定只规定了数量的上限，而没有制定下限。尔康制药股权激励方案中，该比例仅为1.25%，远不及10%的上限规定，这样较小的激励幅度会制约股权激励实施的效果。因此，我们认为尔康制药应该根据公司具体情况，结合公司发展战略，拟定出更加有效的激励幅度。

3、完善公司治理结构。完善的治理结构是保障股权激励顺利实施的前提条件，股权激励从制定到实施需要公司股东大会、董事会、监事会的管理和监督。因此，公司必须完善治理结构，保证各部门各司其职，各尽其责，为公司长远发展提供组织保障。

主要参考文献：

[1]杨柳娜，张丽.我国企业股权激励的机制与实践[J].企业改革与管理，2009.2.

[2]杨海燕.深市国有上市公司实施股权激励的现状、问题及对策[J].山西财政税务专科学校学报，2015.1.

[3]孙堂港.股权激励与上市公司绩效的实证研究[J].产业经济研究，2009.5.

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关键词：创业板上市公司 高管离职 高管薪酬 公司绩效

一、引言

2009年10月我国在深市推出了创业板，在其设立之后的近两年半的时间里创业板上市公司高管离职现象频现，且有越演越烈之势！根据所收集的截至2011年7月31日的数据，创业板上市公司中有105家企业存在高管人员离职现象，离职的高管人数（不包括监事会成员、证券事务代表等）共有176人。高管辞职本属正常，不过，当高管辞职大量出现在创业板上市公司的时候，问题就没有这么简单了，特别是当创业板上市公司原始股解禁来临的时候，高管的辞职行为有理由让人们关注和思考以下问题：高管离职的背后动机或者真实原因到底是什么？创业板公司高管的频繁离职现象会给公司和资本市场造成怎样的负面影响？应当如何规范高管离职行为，特别是对持有创业板上市公司原始股票的高管离职之后的减持套现行为应该如何才能有效监管……

在企业的所有权与经营权相互分离的情况下，由于信息不对称、逆向选择以及道德风险的存在，委托问题就会出现。企业经理人与所有者的目标往往大相径庭，二者的利益冲突不容小觑。为解决二者的利益冲突，就需要通过契约的形式对经理人进行有效激励和约束。因此，有必要对创业板高管薪酬和公司绩效的相关性进行研究，以分析、评价创业板公司激励机制的有效性及其与高管离职现象之间的关系。

二、文献回顾

从20世纪80年代中期开始，高管人员的薪酬激励问题就引起了各界学者广泛的关注与研究，但由于研究时间的不同以及所选取的样本和指标的差异，各方得出的结论也不尽相同。

我国对高管薪酬激励问题的研究比较有代表性的学者有张维迎、李增泉等。张维迎（1999）从委托理论的角度出发，认为当公司所有权和经营权契约不完备时，资源配置就达不到帕累托的最优状态。为达到帕累托最优，也就是让公司的剩余索取权与控制权达到配置最优级，可通过让经理人持有公司一定比例股份的途径，将公司的经营业绩与经理人的个人利益联系在一起，从而起到激励的作用。李增泉（2000）采用OLS回归对高管薪酬、持股比例、公司绩效以及地区差异进行了研究，结果发现：我国上市公司高管人员年度报酬与企业绩效不相关，与企业规模显著相关，并且不同地区之间有明显的差异。

随着全球经济一体化的发展以及国外高管激励问题研究的深入与推广，我国的高管薪酬激励问题的研究也如雨后春笋般地涌现了出来。

魏刚（2000）采用OLS回归方法对我国上市公司高管薪酬与企业业绩的相关性进行论证并得出以下结论：高管报酬与公司业绩不存在显著的正相关关系，与高管持股比例不存在显著的负相关关系，但与公司规模显著正相关。从而证实了我国高管薪酬的激励机制不是十分健全，激励效果不明显。

陈志广（2002）对我国上市公司的数据进行实证研究，认为我国高管薪酬与公司业绩存在正相关关系。

胡铭（2003）对高管人员激励与公司业绩敏感性以及公司规模、国有股权比例进行了OLS回归，结果发现高管报酬与公司绩效、高管持股比例的相关性均不显著，而与公司规模却显著正相关。

谢德仁（2004）从公司治理的角度出发，认为经营者的激励问题是公司治理的主要问题。他认为解决委托理论长期激励问题的关键手段是股票期权。

贺燕雄（2008）以深市国有控股上市公司的数据为样本，对高管薪酬与公司业绩的相关性进行了实证检验，研究发现高管的现金报酬与公司业绩存在显著的正相关关系，而高管在公司的持股比例与公司的业绩之间并不存在显著相关关系。这说明高管的年薪制能够对企业业绩的提高起到较强的正向激励作用，而高管的持股比例则对企业业绩的提高未起到明显的激励效应。

杨玉凤（2010）等以2008年我国沪市A股上市公司为研究样本，对我国上市公司高管薪酬与公司业绩相关性进行了实证检验，高管薪酬与公司业绩均使用2008年与2007年的差分值计量。研究结果发现，上市公司高管薪酬与公司会计业绩显著正相关，而与市场业绩变动不显著负相关。

由于创业板开板时间短，我国对创业板上市公司业绩与高管薪酬相关性分析的研究还很少。魏乐（2010）在借鉴公司治理与企业绩效相关研究成果的基础之上，对首批37家创业板上市公司2009年的年度数据进行了实证分析，研究发现在所有治理因素中，资产负债率与企业绩效有显著的负相关关系，流通股比例与企业绩效显著负相关，除此之外，其他变量与企业绩效均无显著的相关性。王楠等（2011）对创业板上市公司高管辞职现象进行了规范分析，认为根本原因在于相关公司内部激励机制存在缺陷，并从正向激励和负向激励两个方面提出了内部激励机制重构思路。

三、研究假设

（一）指标选取、解释与研究假设

1.指标设计与解释。（1）高管薪酬指标。《年报准则》规定：上市公司高管的薪酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。但是由于公司高管地位的特殊性以及其对公司业绩的巨大影响作用，公司一般还会给予高管一定的股权激励。因此，本文选取高管报告期报酬总额和高管持股比例分别作为高管的短期激励指标和长期激励指标。（2）公司绩效指标。选取每股收益EPS、每股净资产APS和净资产收益率ROE作为评价公司绩效的指标。（3）公司规模指标。选取资产总额TA和营业收入IC作为评价公司规模的指标。

2.研究假设。

假设1：创业板上市公司高管报告期报酬总额与公司绩效正相关。

创业板上市公司的业绩很大程度上取决于其高管的素质及其努力程度，对高管实行短期激励的有效措施之一就是将其自身素质及其努力程度反映在高管的报告期报酬总额之中。而且激励作用越明显，公司的业绩就可能越好。因此，创业板上市公司高管的报告期报酬总额与公司业绩正相关。

假设2：创业板上市公司高管报告期报酬总额与公司规模正相关。

公司的规模越大，所需要的高管层次及其综合管理素质要求也越高，并且需要高管投入的精力也越大，所以公司高管对其报酬总额的要求就越高。因此，创业板上市公司高管报告期报酬总额与公司规模正相关。

假设3：创业板上市公司高管持股比例与公司绩效正相关。

基于委托理论，将高管的个人所得同公司的整体业绩相挂钩的股权激励是降低成本的有效措施。若高管在上市公司中的持股比例越高，公司业绩对其自身利益的影响就越大，其对公司业绩提高所付出的努力相应也会越多，公司业绩显然也会越好。所以高管持股比例与创业板上市公司业绩正相关。

假设4：创业板上市公司高管持股比例与公司规模正相关。

公司的规模越大，其管理运行相对就越规范，其所制定的高管的长期激励机制就可能越完善，而且规模较大的公司也有实力给付公司高管更多的股权激励。所以，创业板上市公司高管持股比例与公司规模正相关。

（二）样本选取与数据来源

本文选取截至2011年12月31日在深市创业板上市的289家上市公司为研究对象。在研究高管报告期报酬总额与公司绩效、公司规模的相关性时，剔除高管报告期报酬总额和其他相关数据不可得的公司，剩余246个有效样本；在研究高管持股比例与公司绩效、公司规模的相关性时，剔除了高管持股和其他相关数据不可得的公司，剩余49个有效样本。为了保证数据的一致性，以上述上市公司有效样本2011年的年报数据为基础进行描述性统计，并运用Excel和SPSS16.0对数据进行相关性分析。本文数据主要来源于国泰安CSMAR数据库。

四、实证分析

（一）各变量描述性统计

根据表2不难看出：

1.无论是创业板高管的报告期报酬总额指标还是高管持股比例指标，极大值和极小值之间以及二者与均值之间相差都比较大。这说明创业板高管之间的报告期报酬总额和股权激励差距悬殊，这可能是由于所处行业和地区的不同所造成的。

2.代表公司绩效的每股盈余（EPS）指标，其极大值2.47和极小值0.01相差比较悬殊，但均值0.6394为正且接近于0，这表明创业板公司平均盈利水平较低；净资产收益率（ROE）指标的极大值与极小值相差很大，均值较小，这说明创业板上市公司对股东投入资本的利用效率较低。净资产收益率（ROE）指标的标准差较大，则说明创业板上市公司净资产收益率不是很稳定。

3.创业板上市公司之间的规模相差更是悬殊，这可以通过资产总额指标和营业收入指标的极大值和极小值之间的差额以及标准差数值看出来。

（二）各变量相关性分析

各变量相关性分析结果数据可参见表3和表4。

1.通过表3的Pearson相关系数矩阵我们可以得出以下结论：

（1）在代表公司绩效的三个指标中，每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）与高管报告期报酬总额（PAY）的相关系数分别为0.132和0.137，在0.05的水平上呈显著正相关关系。每股净资产（APS）与高管报告期报酬总额（PAY）的相关系数为0.095，没有显著的相关性。这表明高管报告期报酬总额与公司绩效之间呈正相关关系，但不是很显著。

（2）资产总额（TA）和营业收入（IC）两指标代表着公司规模，二者均与高管报告期报酬总额（PAY）在0.01的水平上显著相关，相关系数分别为0.312和0.298。这说明高管报告期报酬总额与公司规模存在正相关的关系。

2.通过表4高管持股比例与公司绩效、公司规模的Pearson相关系数矩阵，我们可以得出以下结论：

（1）每股收益（EPS）、每股净资产（APS）以及净资产收益率（ROE）三指标与高管持股比例（SR）的相关系数分别为0.278、0.237和0.015，与高管持股比例不存在显著相关关系。假设3不成立。

（2）资产总额（TA）和营业收入（IC）与高管持股比例（SR）之间也不存在正相关关系，相关系数分别为0.198和-0.05，假设4不成立。

五、研究结论与政策建议

（一）研究结论

1.创业板高管报告期报酬总额与公司绩效正相关，证实假设1。

2.创业板高管报告期报酬总额与公司规模正相关，证实假设2。

3.创业板高管持股比例与公司绩效不相关，否定假设3。

4.创业板高管持股比例与公司规模不相关，否定假设4。

在上述直接研究结论基础上，可进一步展开阐述：

首先，创业板高管人员的报告期报酬总额同公司的短期业绩（每股收益）之间呈现较明显的正相关的关系。对主板市场近几年的研究表明，两者之间从不存在明显的相关关系到相关性不明显再到相关性明显，加之创业板的研究也表明二者之间有较强的相关关系，说明主板及创业板市场都十分重视对高管的短期激励，使高管的报告期报酬总额同公司绩效相挂钩。但是，公司高管的持股比例却同公司的业绩并不存在明显的相关关系，而且，研究也发现创业板高管的持股并不普遍，往往是董事长或是总经理持有大部分股份，其他高管持股很少，乃至不持股。已有资料显示，上述176位离职高管中，除去资料不全的13人外，持股为0的高管有69人，间接持股的高管有2人，余下的92位离职高管均持有所在公司股票，未持股离职高管占离职高管人数的42.33%。近半数的离职高管未得到股权等方面的长期激励，这说明创业板公司对于高管人员的长期激励机制还不是很完善。

其次，创业板高管人员的报告期报酬总额同公司规模正相关。这说明高管人员在承受公司规模扩大所要求的脑力及体力的额外支出上获得了相应的回报，也如上文所述，规模大的公司有能力支付高管的高额报酬。但是，如表4所示，高管的持股比例同公司规模之间存在负相关的关系，说明创业板公司高管的长期激励措施与公司规模之间严重脱节，创业板公司的长期激励机制迫切需要完善。

我们已经得出创业板上市公司长期激励机制不完善的结论，那么，创业板高管离职与公司不完善的长期激励机制是否有一定的关联呢？我们不排除此种原因。对接近半数的未持股高管离职现象的动因，我们的解读如下：在创业板的造富示范效应下，这些未持股高管大多数不再满足于每年十几万或数十万的工资薪酬，但短期内又无望获得可观的股权激励，因而，可能更愿意跳至其他待上市公司获得低价原始股，或辞职自己创业。而对余下的92位离职高管均持有所在公司股票，他们离职的动因又是什么呢？业内专家分析提出，“创业板公司上市前股权激励方案过于短期化是造成上市一年中部分高管辞职的一大原因。”创业板公司上市前股改时，大都实施了高管股权激励，但在公司章程或股权激励计划中，大都未设置长期化的后置约束条款。上市前，股份不能流通，所以不会出现离职减持问题；上市后，高管股份的价值已高达几百万、数千万甚至上亿，股权激励短期化的弊端开始显现，引发了部分高管离职减持的问题。上市公司公开披露的离职原因包括：工作原因、退休、任期届满、辞职、解聘、健康原因、个人原因等。其中，由于个人原因离职的所占比例最大，达到34.71%，其次有24.71%的高管离职是因为工作调动，这两类相加其占比已经超过了半数接近六成。虽然高管们离职理由普遍是由于“个人原因和工作原因”，但是高管们离职之后的大量股票减持事件已经将“醉翁之意不在酒”表露无遗。

通过以上分析，我们可将高管离职动因划分为两类：一类是公司长期激励机制的不完善，致使部分高管的长期利益诉求得不到激励和满足从而促使其主动离职；另一类是由于创业板公司IPO前对部分高管实施的股权激励在IPO成功之后显现出的巨大造福效应，导致部分高管采取主动离职以便后面减持套现其所持有的公司股份。

虽然高管离职的动因不尽相同，但概括起来都可以归结为：追求个人利益最大化。对于高管来说，追求自身利益最大化似乎无可厚非，但是其离职对其他股东（尤其是中小股东）、对公司乃至对整个创业板市场造成的影响却是不可估量的。首先，对于其他股东而言，高管的离职行为会向他们传递公司前景并不被看好的所谓利空信息，如此就会直接影响他们的投资信心导致多米诺骨牌的“抛售”效应。其次，对于上市公司而言，高管是公司发展过程中的核心人物，高管离职所导致的管理层的变更会在一定期间内、一定程度上造成公司管理状态的混乱，影响公司成长的稳定性。再次，对于创业板市场而言，个别上市公司高管的离职减持行为会产生一种“头羊”效应，引发其他创业板上市公司高管仿效跟随，进而向市场传递一种不好的信号，如此一方面会加剧个股的解禁压力，引起相关个股的剧烈波动，另一方面也会影响后续的创业板上市公司的IPO和再融资行为。

（二）政策建议

针对创业板上市公司高管离职的动因以及部分离职行为对市场所造成的负面影响，笔者提出以下几项政策建议。

1.完善创业板上市公司的长期激励机制。由上述实证研究可以看出，创业板上市公司对高管人员的短期激励初见成效，但其长期激励机制并不完善，这可以通过以下两种途径来改善。

（1）进一步实施股权激励。从相关统计数据和研究发现，我国创业板公司高管持股现象并不普遍，公司缺乏对高管人员股权方面的长期激励，这容易导致高管人员的短期行为。所以创业板公司应根据自身规模、业绩以及高管人员的能力给予高管人员相应的股权激励，避免其贡献与报酬相脱节的现象。

（2）期权激励。股票期权是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向经营者提供的在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。通过授予股票期权的方式将公司的一部分剩余索取权转让给高管人员，使其与高管人员的控制权最大程度的对应起来，高管人员的收益也可以通过股票的增值来实现。此外，期权激励还会使高管人员的目标与所有者的目标相一致，其激励的长期性和持久性可以在一定程度上避免高管人员的短期行为。

2.规范创业板高管的离职行为。高管的离职套现行为给上市公司、普通投资者和创业板市场造成的不利影响是不容忽视的。为了最大限度的降低这些影响，有必要对高管的离职行为进行规范和控制。具体的政策建议如下：

（1）加强高管减持本公司股票的信息披露。目前，创业板上市公司一般只在年报中披露高管薪酬总额的单方面信息，而没有披露薪酬的形成过程、具体构成、发放时间、发放动机以及职务消费等详细信息。高管的薪酬不像其他财务指标那样方便找到，而高管持股比例、持股数量变动等方面的信息更是不易获得，中小投资者很难了解与监督高管薪酬的合理性。在西方一些国家，相关的监管机构已经开始制定严格的高管薪酬披露准则，使公众可以方便地了解到高管薪酬的数据本身以及其形成过程和目的。我国的创业板上市公司也可以仿效西方一些国家的做法，制定适合我国国情及创业板特点的高管薪酬披露制度，尤其是高管离职、减持本公司股票等方面的信息，使投资者可以更好、更及时地获得相关信息，更好地对其进行监督。

（2）延长锁定期。为了控制创业板高管们离职潮涌，深圳证券交易所（下称深交所）于2010年11月颁布了《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，《通知》要求，高管人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。但是，从实际情况来看，这并没有能够遏制住创业板高管的离职减持公司股份现象。基于此，深交所应进一步延长锁定期，给予创业板公司足够的成长发展的时间。此外，深交所还可以规定创业板上市公司高管辞职后，其转让股票的时间和数量由本公司股东大会来决定。这样就可以更好地规范高管的离职减持行为。

（3）提高离职套现行为的个人所得税税率。高管离职套现是要缴纳个人所得税的，根据我国目前《个人所得税法》的规定：自然人股东将在公司上市之前取得的股权在公司上市后进行转让必须缴纳20%的个人所得税。当前的规定对高管离职套现行为并未起到很大的约束作用，可以考虑采用“累进税率”方法来提高创业板高管离职套现的个人所得税税率，这也许能够对高管的离职套现行为起到一定的抑制作用。

（4）完善立法监督体系。我国目前的法律法规对上市公司高管人员买卖本公司股票的相关规定只有《公司法》第142条，《证券法》第47条，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条和前文提及的深交所颁布的《通知》。现行法规对公司上市后短期内高管离职套现的规定和管理存在不足，因此，有必要通过立法监督体系的完善来进一步规范高管的离职行为。例如，可以考虑由深交所制定规则，要求拟在创业板上市的公司的高管承诺在公司连续盈利3年或5年之前，其所持有的公司股票不能进行转让。J

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篇7

从各国对标准的重视程度可以看出,国家信息技术服务标准的出台,对整个行业的发展,乃至全国经济具有举足轻重的作用。

标准出台势在必行

目前,我国在信息化基础建设方面取得了举世瞩目的成绩。信息化基础建设初级阶段的完成,使企业对IT运维服务的需求急剧提升,旨在保证企业IT系统稳定运行,助其发挥极大效益的IT运维服务迎来了发展机遇。不过,由于整个市场缺乏统一标准与规范,用户无法明确传递服务需求,也不能清晰衡量定义服务价值和质量,再加上服务商服务水平良莠不齐,极大制约了我国的IT服务产业的发展。因此,国家出台IT信息技术服务标准势在必行。

2009年4月23日,为规范和引导信息技术服务业的发展,工业和信息化主管部门在京成立信息技术服务标准(ITSS)工作组(以下简称工作组)。工作组的主要任务是根据我国信息技术服务业发展现状和趋势,提出信息系统建设、信息技术运维、信息技术服务管理、信息技术治理、软件即服务(SaaS)、软件应用服务等方面的标准需求,研究并建立我国信息技术服务标准体系,制定信息技术服务领域的相关标准。

据悉,此次标准制定工作在借鉴ISO20000、ITIL等国际标准和规范的同时,还结合了我国信息技术服务业发展现状,提出了符合我国实际国情的信息技术服务标准体系。东南亚的一些国家表示,在我国信息技术服务标准出台后,他们可能会借鉴我国的标准。这是国际对我国即将出台的信息技术服务标准的高度认同。

IT运维服务标准或打头阵

在系统集成资质十周年大会上,《信息技术服务标准(ITSS)白皮书》(第一版)正式,标志着我国IT服务标准进入了标准出台前的准备阶段,信息技术服务业标准缺乏的局面将逐步改善。

据悉,用户呼声最高,进展颇为顺利的IT运维服务标准或有可能率先推广认证。此次IT运维服务标准由工业和信息化主管部门牵头,神州数码集成服务SBU作为运维专业组组长单位,组织相关国内龙头企业及产学研用多方编写制定。该标准围绕用户和服务商在运维服务过程中的关键要素,从IT运维服务组织准入条件和相应能力,交付管理、服务响应、数据中心规范、桌面及设备规范等方面着手展开。用户可参照标准选择和评价服务商的IT运维服务能力及水平,明确服务内容和价值,确保服务满足自身IT运维服务需求。服务商如能遵从标准示范,构建适用的运维服务体系,则能够有效提升自身IT运维服务能力和水平。

IT运维服务相关标准的推出将帮助IT运维服务行业形成长效机制,提升整体IT服务市场的经济效益,促进IT服务产业蓬勃发展。

标准出台促行业健康发展

为使IT运维服务标准能够真正服务于供需双方,并促进IT运维服务市场健康持续发展,在标准制定过程中,以神州数码为首的IT运维服务标准工作组充分尊重行业发展规律,提供了适宜合理的运维服务组织能力评估关键指标和运维服务相关标准规范,确保了大多数立足用户,注重发展的企业能够以健康有序的状态提升自我能力。目前,我国大约有1万余家IT服务提供商,其中大部分是中小型企业。随着IT运维服务标准未来的出台与落地,一些资质缺失、能力落后、客户服务意识淡薄的企业必然会被淘汰;而从长远来看,通过运维服务标准充分发挥业内优秀企业示范作用,形成优胜劣汰,将实现更为有效的资源配置,有利于IT运维服务行业整体竞争力与客户价值的提升。

信息技术运维服务标准专业组负责人、神州数码集成服务SBU服务产品部总经理马洪杰表示:“目前,服务产品化、标准化和品牌化已经成为IT服务行业的趋势。在IT运维服务标准制定过程中,神州数码集成服务SBU与其他兄弟企业一道,对我国IT运维服务市场的现状进行了深入探讨,并在标准需要具有的广泛性、公平性和实践性等方面形成共识。IT运维服务标准的出台,将切实服务于用户和企业双方,帮助服务行业形成长效机制,为服务产业的长期、稳定、高效发展奠定基础。”

关于市场和IT合作的障碍,有三分之二的市场高管认为,首要的原因在于IT部门给予他们的优先级不够。

只有四分之一的市场高管在选择和部署市场解决方案时考虑到企业的IT部门、呼叫中心及后台办公支持。

报告还摘录了一些受访者的话:

一位IT高管说:“市场部门把特定的项目看作是结果,而不是已经存在可以重复使用的系统。” 一位市场高管说:“市场团队的活动,经常受到IT部门支持不力或者系统问题的困扰。”

只有4%的市场高管和7%的IT高管认为自己“抢占数字市场信心十足”。CMO Council副主席Liz Miller说,她所接触到的高管,很少会去接触最前沿的技术,他们只是在试图追赶竞争对手。

Accenture的数字市场分析师Brian Whipple说,技术变革的实现――例如改进分析能力,增加社交网络和移动设备等新的数据源,加强整合――通常都是落后技术本身6～18个月的。他们为此推出了“统一数据骨干网”的概念,让客户数据有统一的入口,这样企业可以更加灵活地采集数据,发掘市场机会。

Whipple说,IT部门和营销部门都需要利用好数据。他举了一个网络零售商的例子:这些网络零售商都有足够的网站访问量,所以市场计划就是要在这些虚拟的商店里出售一定比例的东西。在技术实现方面,所有运营需要的性能也都能够满足。

但是,Whipple说,很多用户都花了2～7分钟来看,东西的确都很棒,但依然有很大比例的用户看完之后没有购买就离开了。CMO因此责怪网站的导航设计太笨拙,需要客户填入太多的信息。而CIO则责怪营销策略,认为他们带来的访客都不是会在网上购物的人,完全是在浪费市场资源。

Whipple认为:“这就是典型的例子,他们各自拿着数据按照自己的理解去解读问题原因。”

CIO应该如何做

一些CIO在帮助其公司推进数字市场未来。

United Stationers的CIO Dave Bent让更小的零售商依托于他们的电子商务系统,给分包商一种新的收益源,并提供更好的客户服务。

Royal Caribbean的CIO Bill Martin在使用实时销售数据来检查哪些商品被人购买了,并统计购买者的信息,以便能够提供个性化的服务。

篇8

关键词：公司治理结构；公司管理层；股权激励；利益输送

中图分类号：F276.6

文献标识码：A

文章编号：1008-2972(2011)05-0028-05

一、引言及相关文献

股权激励的实质是鼓励管理人员结合自身利益为股东和企业创造长期价值。但在监管机制不完善、信息不对称的情况下，股权激励很可能成为管理层谋求个人利益最大化的渠道。因此，揭示和认识上市公司股权激励的利益输送问题，对于监管部门制订相关政策和加强对管理层股权激励制度的监管具有重要的意义。

经理股票期权在美国已经有几十年的成功经验和比较深入的研究，并且管理层利用股权激励机制而获得较高的业绩报酬得到了普遍认可。Jensen等(2004)发现，在1970年至2002年的30年左右的时间内，标准普尔500指数公司的CEO报酬从1970年平均的85万美元增长到2002年的940万美元，增长了10倍左右。针对如此快速增长的高管薪酬，Dow和Raposo(2005)认为这是公司为了适应更为复杂的商业环境，提高了高管薪酬与公司绩效之间的敏感性，给予管理层更多的基于公司股票收益的薪酬所致。Bebchuk和Fried(2003)则认为，这种普遍、持续而且系统性地存在于上市公司中的天价高管薪酬现象是不合理的，是管理层自利行为的根本表现。

我国对经理股票期权的研究相对较晚，但近些年来也引起了极大的关注，成为国内研究的热点之一。在管理层持股比例与公司业绩绩效相关性的实证研究方面，魏刚(2000)认为管理层的持股数量与公司经营绩效并不存在“区间效应”，管理层持股与公司经营绩效之间也并不存在显著的正相关关系。李增泉(2000)发现，经营者年度报酬与企业的业绩并不相关，但是与企业规模密切相关，并表现出明显的地区差异。潘淑清(2007)通过分析高新技术企业经营者股权激励机制设计，发现经营者责任制及年薪制不同程度地鼓励经营者的短期努力，而股票期权将经营者的报酬和企业未来业绩联系了起来，故能激励经营者为提高企业长远业绩努力。

在高管层股权激励中的盈余管理行为分析方面，刘斌等(2003)在研究薪酬与业绩的互动效应时曾得出一个结论，无论是增加还是减少薪酬，均不存在盈余管理或利润操纵的机会主义行为，没有发现支持管理层在前一年利用会计应计处理减少报告盈余的统计证据。但是也有学者研究认为实施高管层股权激励会诱发其盈余管理行为。王克敏、王志超(2006)研究发现，高管激励补偿与盈余管理正相关。在引入大股东控制影响条件下，大股东控制与高管层激励补偿水平负相关，并使激励补偿与盈余管理正相关的显著性增强。此外，还有许多学者对此作了类似研究，在此就不一一赘述。

上述文献为本文研究提供了基础和借鉴。但总体而言，中国上市公司经理层治理的总体水平较低，内部人控制状况通过合理设计治理结构有所减弱，上市公司自愿披露的经理层在股东单位或股东单位控股的关联单位的双重任职及关联性程度整体不高，但差异性较大。激励约束机制严重不足，其中股权激励约束性最为弱化。

二、我国上市公司股权激励的引入及其主要方式

股权激励机制产生于20世纪50年代的美国，之后逐渐被世界各国接受和采用。20世纪90年代，中国企业开始借鉴国外股权激励制度，1993年深圳万科集团实施股权激励。从1997年开始，上海率先推出企业高管层股权激励分配制度的施行方案。紧接着，武汉、浙江、北京、天津等地的一些公司逐步实行了股权激励机制。2008年5月初，中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录1号》及《殴权激励有关事项备忘录2号》文件。这两个文件的出台是对2005年底颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有益补充，中国资本市场上的制度建设也会更加纵深化和规范化，因此，中国资本市场将越来越规范、健全和完善已是不争的事实。

按照股权激励的基础不同，股权激励主要可分为基于股价的股权激励模式和基于业绩的股权激励模式两种：

(1)基于股价的股权激励模式。基于股价的股权激励典型模式是股票期权，即上市公司授予特定人员在一定期限内以事先约定的价格和条件认购本公司股票的一种权利。被授予人实际购买这种股票即是行权，行权价和市场价的价差即是被授予人的收益。这种激励方式要求公司有一个明确、公平合理的股票价格，且公司股价应能综合反映公司的真实业绩。因此，以股价为责任基础的激励方式要求有一个在公开的资本市场下形成的股票价格，一般在上市公司中应用较多，而对于非上市公司其应用受到较大的限制。在资本市场较为发达、有效的国家和地区一般都是以股价为责任基础来设计安排股权激励的。在有效的资本市场中，企业的股价与业绩呈正相关关系，所以以股价为责任基础的股权激励归根到底是以业绩为责任基础的。

(2)基于业绩的股权激励模式。目前我国实行股权激励的公司几乎都采用了以业绩为责任基础的股权激励模式。在这种情况下，以激励对象即管理层人员的阶段性工作绩效为考核标准，对其发放奖金、股票或股票认购权，并加以必要的事后制约和调整。具体方式主要有业绩股票、业绩单位、股票参与计划、账面价值增值权等，并且有些以股价为责任基础的股权激励模式，如股票增值权等在进行适当的变通设计后也转换成以业绩为责任基础，以更好地适应我国企业的实际需求。

以业绩为责任基础的股权激励模式将激励对象的工作业绩与可获奖励紧密地联系在一起，可以较为有效地激发激励对象的工作积极性和创造性，在中国企业目前所处的内外部环境条件下，实行以业绩为责任基础的股权激励模式较为可行。但以业绩为责任基础的股权激励模式也有其固有的缺陷，如对于激励对象岗位责任的界定、业绩指标的确定具有较大的随意性，对方案制定的要求较高等。目前，我国各地公司采取以业绩为责任基础的股权激励模式主要激励对象为高管人员、核心技术掌握者和业务骨干，激励力度普遍还不大，仍处于摸索推广的阶段。

三、上市公司现行股权激励制度的缺陷引致的不合理利益输送

自《上市公司股权激励管理办法(试行)》颁布以来，截止到2007年1月31日，已有42家上市公司提出了股权激励计划。国外上市公司实施股权激励计划的效果已经表明，恰当应用股权激励计划可以有效解决委托问题，为企业的稳健发展提供动力，为股东和公司经营者创造更多的利润。但是，如果企业的高管仅仅把股权激励计划当作追求自身利润的工具，而不理会企业的经营管理，那么，股权激励计划同样会导致企业经营的失败。从我国已经制定股权激励计划的42家上市公司来考察，股权激励计划存在的主要问题有。

1、管理层约束机制的缺乏导致自定过高股权激励比例。由于我国上市公司多数为“内部人控制”，因而导致引人股票期权制度后出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。国有企业，包括国有控股(含相对控股)的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业所有者缺位，没有一个机构真正落实国有资本经营权，行使决定经营者人事任免、业绩考核的责权。上市公司经营者多为与控股机构关系密切的“内部人”，甚至与控股公司责任人是同一个人，只要控股机构同意，上市公司经营者很容易控制公司。这种结构，加上企业未建立严格的审核体系，国有上市公司内部人不合理制定过高股权激励比例可能性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。

2005年和2006年分别颁布了修订后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》为上市公司实施股票期权股权激励营造了新的法律环境，解决了股票来源问题，完善了行使期权的利益兑现机制，给出了计划实施的具体流程，使中国的股权激励进入了一个全新的发展时期。但是激励股份占公司总股本比例却成了上市公司向管理层输送利益的渠道之一，因而也出现了一部分公司因为股权激励而导致业绩亏损的情况出现。由于这一原因，伊利股份2007年度亏损2000多万元，若剔除股权激励对当年利润影响，其2007年净利润为4.39亿元。海南海药2007年的激励成本约为7220万元，由此使2007年度亏损3390万元。股权激励的本意是将公司管理层与公司的利益与股东的利益捆绑起来，以促使管理层更加努力地经营以提升公司的经营业绩。而由于股权激励本身所导致的业绩亏损，则有悖于股权激励的初衷。仔细观察后不难发现，上述两家公司存在不同程度的激励过度现象，其用于股权激励的股份分别占其总股本的9.68％和9.88％，基本达到中国证监会、国资委以及财政部相关规定的上限(《上市公司股权激励管理办法》规定股权激励股本不得超过总股本10％)。

2、管理层自律行为的缺乏引致通过盈余管理操纵股价。管理层缺乏自律行为包括两方面的含义，一是指上市公司的经营者利用会计准则的规则缺陷，通过股权激励计划为自己谋求利益，而不注重上市公司的经营管理。如美国的安然公司，经营者自身的利益得到了满足，但是上市公司最终走向了灭亡。二是很多上市公司股票价格的上涨是受到整个市场环境影响的，尤其是在2007年以来，整个市场的资金较为充裕，股票指数的大幅上涨更多的是由于低价垃圾股的疯狂上涨所导致，而并非是上市公司自身经营管理的提高与改善。由于单纯以会计业绩与股票业绩作为管理层业绩的计量机制并不完善，并且会计业绩与市场业绩是相互影响的，管理层可能通过盈余管理来提高公司的会计业绩，进而使公司的股票价格被高估，从而提高自身所持有的股票期权的价值。

《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内平均收盘价的较高者。上市公司管理层就可以在股权激励计划公布前，利用信息披露进行盈余管理，即尽可能多地公布“坏消息”，尽量少地公布“好消息”，从而降低投资者对公司的业绩预期导致股票价格低于“正常价格”；在股权激励计划公布后，出售股票前，管理层会尽可能在有效时间内公布“好消息”，并且拖延“坏消息”的公布，从而提高“正常价格”，在股票价格的一高一低之间，管理层就很可能在股权激励上获得超额收益。

3、公司管理层降低业绩目标以便于获取股权激励报酬。作为企业的股东，他们关心自身价值的最大化，是一个长期的过程，希望企业能够长期稳定地发展，这样才能带来稳定的收益，使股东权益最大化。对上市公司股东而言，自身价值最大化体现在股票价格最大化上，而影响股票价格最重要的因素正是上市公司自身的经营状况。我国上市公司主要采用的是业绩股票期权模式，并在进行实际操作业绩股票期权时由于缺乏相对独立的机构设计和实施股权激励方案，多数公司是管理层自己给自己激励，所定的业绩目标与公司现有的业绩水平相当甚至更低，管理层无需经过什么努力就可以很容易地取得业绩股票。《上市公司股权激励管理办法》中规定，公司股权激励方案由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定草案。周建波、孙菊生(2003)研究发现，将独立薪酬与考核委员会作为股权激励实施主体的公司业绩增长高于行业的平均水平，而将董事会作为股权激励实施主体的公司业绩增长低于行业平均水平。同理，以高级管理人员、业务技术骨干作为激励对象，公司业绩增长高于行业平均水平。而以董事、监事、高级管理人员作为激励对象，公司业绩增长低子行业平均水平。究其原因，当激励对象包括董事自己时，激励制度往往沦为董事的福利安排。管理层通过自身在董事会的影响，利用股权激励为自己谋利。

四、规范上市公司股权激励制度的政策建议

股权激励的实质目标最重要，股票期权形式只是达到激励目标的手段之一。上市公司在制定股权激励制度时，必须根据自身情况并结合行之有效的创新性股权激励形式，进行谨慎选择，从而避免股权激励成为上市公司一种福利高管层的权利。为规范上市公司的股票期权激励行为，我们特提出以下四点建议：

1、加强股权激励制度监管。从我国的实际情况出发，需要从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度入手，不断完善股权激励的法律法规。解决资金不足有很多方法，如延期支付、贷款支付、无现金行权以及股票互换，所以我国应尽快制定相关的规定来规范股权激励的行为；必须以法律形式详细确认独立董事的职权，使其对董事会决议拥有否决权，真正实现外部董事的独立性；要完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求；根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；调整修订股权激励的税收政策，形成构建完整的制度框架体系，为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。

2、进一步规范行权价格。管理层通过操纵股票期权行权价格进行利益输送的重要途径之一是利用自身信息优势，从而达到管理层进行利益输送的目的。因此，证监会应当固定上市公司股权激励下的股票期权定价基准日的具体时间，公开上市公司股权激励下的股票期权发行折价率确定的原则及程序，增加上市公司股票期权行权价格制定的透明度，防止管理层通过操纵期权行权价格进行利益输送。

3、加强上市公司股票期权信息披露。我国目前证券市场仍处于弱式有效，股票价格不能有效反映企业业绩，股票市场违规操作现象严重，上市公司信息披露不健全，更没有建立起功能齐备的期权期货市场，这是推广股票期权制度的最大障碍。因此，规范股票发行与交易运作，完善信息披露，监控与打击违规行为，提高证券市场的有效性，形成良好的资本市场秩序，成为股票期权在我国推广的基础与保证。强化信息披露，建立股票期权申报制度。其一，股票期权方案由公司董事会按照各项法

规的规定进行设计，然后报请股东会批准并向证监会备案。在设计时可以聘请专业顾问公司设计咨询性的实施方案，政府有关部门可以提出不具有法律约束力的指导性的建议。其二，严格基本信息及重要信息的披露制度。有关股份回购、股票期权授予和行权信息等必须披露。公司高层人员的详细薪酬项目及数量金额等必须向股东和证监会报告，与股票期权计划相关的任何交易必须向证监会申报，并公开披露。

4、进一步完善公司治理结构。完善的公司治理结构是股票期权发挥激励作用的重要条件之一。首先，我国上市公司治理应该加强独立董事制度的建设，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司经理人，独立董事作为独立的“仲裁者”，可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司经理人，防止经理人侵害股东利益，以维护股东权利。所以应充分保证独立董事的独立性、注重实效，不搞形式，改变我国公司董事会基本上是由内部董事组成的现状，真正发挥外部董事的作用，并使其拥有否决权。其次，应该让监事会真正执行监督之职，保持其独立公正的地位。监事会成员应该由相关利益集团成员组成，比如内部职工代表、小股东代表、债权人代表等。最后，设立独立的薪酬委员会。对于实施股票期权计划的企业，可以参考国外的经验，在董事会下设独立的薪酬委员会负责股票期权的日常管理，同时注意保持薪酬委员会与受益人之间的独立性，防止双方串通勾结，削弱股票期权激励效果。此外，裘宗舜等(2007)研究发现在政府加大监管力度的同时，需注意保持公司治理的独立性。加强上市公司作为法人机构的独立性，真正落实公司的经营自。政府也应当在法律规范的框架下作为，不得擅用职权，逾越法律边界。

参考文献：

[1]Jensen M.C.，K.J.Murphy，E.G.Wrack.Remuneration：Where we’ve Been，How We Got to Here，What arethe Problems，and How to Fix Them[R].Working Paper.2004.

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[3]Bebehuk L.A.，J.M.Fried.Execufive Compensation as an Agency Problem[J].Journal of Economic Perspectives，2003，(3)：71-92.

[4]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000，(3).

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[8]王克敏，王志超.高管控制权、报酬与盈余管理――基于中国上市公司的实证研究[J].会计研究，2007，(7).

篇9

就本质而言，并购属于一家公司与另一家公司的融合，无论在内部管理模式方面，还是在产品生产与销售等方面，两家公司都存在着一定的差异，这就会使并购产生一定的问题与风险。加之并购需要资金辅助，企业往往需要通过融资的方式来获取收购资金，可能导致企业在并购过程中出现融资风险等方面的问题。为确保并购工作顺利进行，我们首先应对并购各项风险进行分析。

企业并购风险问题

评估及尽调L险。在确定并购对象之后，企业会对并购资产进行审计、评估，将评估值作为并购价格谈判依据，这是并购方案成功开展的关键点。如果估值方式选择不当，或盈利预测与价格分析出现偏差，都可能会导致企业做出错误估价，进而形成“高买低卖”风险。在对并购对象进行审计评估的同时，还会对其开展法律、财务税务等尽职调查，通过查阅工商资料、调阅企业财务及业务资料、高管访谈等工作，深入详尽了解并购对象股权结构、业务开展、人力资源等全面情况，以掌握并购可能存在的潜在风险及风险资产，并以此作为并购价格的调整或对赌依据。企业一般会通过聘请第三方独立机构来完成以上工作，但如果中介机构专业性不足、经验欠缺，极有可能导致对并购关键点、重点面的研判出现失误，从而造成并购损失甚至并购失败。

融资风险。在股权收购中，企业若以现金支付，资金需求量较高，则需要通过融资的方式来保障收购资金足额到位。但目前很多企业存在融资成本高、融资渠道较为单一等问题，如果目标企业的盈利能力低于预期值，分红不足以支付贷款利息或不分红，则并购方企业就会在资金方面出现问题，存在投资收益无法确保、背负长期债务的风险。另一方面，如果融资渠道较为单一，有可能出现融资金额与并购所需资金存在差距、融资进度与付款安排不匹配等问题，而并购资金不到位对并购工作的顺利开展将形成直接阻碍，或造成法律违约责任并支付违约赔偿金等损失。

整合风险。股权交割之后，并不代表并购工作的结束，企业需对目标企业进行内部整合，要确保经营管理、文化制度等各方面能够有效融合在一起。如果整合工作没有达到预期效果，便会产生相应的风险，甚至导致并购失败。一方面在并购之后如果目标企业无法与并购方企业集团形成合力，无法将自身具有的优势完全发挥出来，就会形成经营管理风险；另一方面如果在生产、技术、人员等方面不能达到预期的协同目标，在文化、制度等方面无法进行合理整合，也会阻碍企业后续健康发展。

企业并购风险管控要点

与专业机构进行合作。企业对并购流程及重点环节了解不够全面，会直接增加并购风险。企业应加大与专业中介机构的合作力度，利用机构在法律、财务等方面的专业性以及各类并购经验积累等方面的优势，对企业在并购过程中可能出现的风险以及后续问题进行专业性预判，并就企业实际情况提出针对性的风险规避方案。这样可以切实弥补企业在并购法律法规、专业判断、经验掌握等方面的不足，进而制定出科学的并购方案和策略，为风险管控奠定良好基础。同时，在并购过程中，因根本利益出发点不同，企业还应注意不应完全依赖中介机构，尤其在与企业切实利益密切相关的方面，应站在自身角度，科学谨慎地对中介机构的专业建议做出符合企业发展现状及发展规划的合理研判。

实施多元化融资与支付模式。针对融资方面存在的问题，企业应积极拓展融资渠道，保证自身资本结构能够与预期值相一致。要分析企业债务资本组成与期限结构，并按照期限组合对企业未来现金流入与债务偿付等内容进行合理设计，准确分析未来企业之间资金流动问题，从而完成对长、短期负债期限以及资金数值的优化。同时还应丰富支付方式，混合支付以及换股并购等方式都可应用到其中。企业应按照自身发展战略，对股权、现金以及债务等方式进行整合，来完成相应的支付，其中，若并购方企业财务状况存在问题，企业内部资金流动水平相对较低且资产负债率相对较高时，可以采用换股并购模式来对资本结构进行优化。

强化并购过程资金管理。企业一方面要对资金需求量与支出数值进行预估，要在并购之前再次对并购各环节各项资金进行核算，保证资金预算合理性，同时要在此基础上对资金支出流程以及支出数额进行规划，确保各项并购工作能够得到充足及时的资金支持；一方面要与债权人达成共识，要就债务偿还工作进行协商，有效降低偿债方面的风险；另一方面要对并购方案进行不断完善与调整优化，尽量降低资金开支，对企业资金支出压力进行有效调整，为企业正常运转提供保障。

篇10

当供应链主管寻求途径，使供应链能够在现今动荡的全球经济环境下更加高效，更加客户导向，以及更具弹性，许多供应链主管正在考虑建立供应链“卓越中心”。公司可以将一组能够执行整个供应链各项职能的专家集中起来，创立一个卓越中心，而不是为每一工厂或本地市场的采购，物流等设立独立的部门。

将供应链专家集中在同一个地点，可以方便某一特定领域职员内部的思想交流，提高技能和专业知识。他们能够互相学习如何从最新的软件工具和技术的使用中获得最大的效益，并且集中出一整套的最佳实践，供全公司上下学习。

最佳实践一旦确立下来，中心就能够为全球各网点制定必要的准则，以确保流程的一致性和质量。它可以使用一个共同的标杆来衡量任一地域的客服，外包或运输。这有助于公司建立起作为全球性名牌的声誉，因为不论是印度，中国，美国或其他地方的买方将都将获得同等质量的产品和服务。

建立一个卓越中心能将专家们集中在同一个地点，随时准备应对突发状况。这对于处在供应链随时都可能遭遇意外中断风险的环境下的公司来说，实为有利。

包括IBM在内的许多公司已经开始建立此类中心，以帮助他们为客户提供更大的价值。如果你还不是其中一员，那么你需要回答的问题就是：你应不应该至少考虑一下创立一个供应链卓越中心呢？

重新设计你的供应链？

首先考虑税收影响，他会对工厂和配送中心的重新选址能够导致公司税的大幅增加。Tompkins Associates咨询公司在最近的一项 “提升供应链，增加股东价值”报告中告诫称，企业在重新设计他们的供应链之前，需要停下来思考一下，这些改变将会对公司税造成什么样的影响。

在一些案例中，供应链组成的变化可能会导致公司有效税率（ETR）的增加，有效税率即是包括所得税，财产税，关税，销售税，能源税和环境税所有税的总和。有效税率因国家而异。

特别是当跨国公司设计他们的供应链时，他们需要确定税收要素，以避免一些没有预见的成本支出。供应链主管可以想象得到，当他正为优化全球供应链网络选择新的生产和配送厂址，却因为税率和税收鼓励而导致整个计划失效。Tompkins Associates 咨询公司副总裁Gene Tyndall说：“对于在全球范围运作，面对更加庞大的税种的公司而言，他们的供应链设计能够大大增加或减少有效税率。”

半导体行业力求更好地了解需求信息

一项新的调查显示，半导体制造商正在试图提高需求信号的可视度。许多人都认为半导体行业走在供应链管理趋势和实践的前沿。正因如此，半导体行业供应链决策者的观点暗示着供应链管理思想的总体发展趋势。

ICognitive咨询公司最近的一项调查发现，半导体行业供应链决策者认为改善需求预测是他们工作的重心。50家接受调查的公司中有96%表示，改善需要预测是工作的重中之重，接下来是交货可靠性（88%）和降低库存水平（78%）。报告作者指出，所有这些挑战都是“需求信号可视度不高造成的直接后果”。

形成这一挑战的部分原因也许是供应链本身的复杂性。《2010年半导体行业供应链绩效报告》指出，近年来“无厂制造”的出现，使得半导体行业供应链模式更加的复杂。虽然原始设备生产商（OEMs）仍旧设计芯片，但他们依赖全球合同承包商生产产品。这一改变导致交付期延长，交付期波动大，这两者都使得拥有准确的需求信号变得更加的重要。

不足为奇，半导体行业正集中精力，采用能够提高需求可视度和企业协作最优方法。该项调查发现，95%的受访企业在供应商协作方面采用了最优方法，92%表示他们已经采用了销售和运作规划，74.5%正在采用端到端供应链可视化工具。使用最为广泛的供应链可视化工具包括预测软件（86%受访企业）以及供应商管理平台（75%受访企业）。

每年，ICognitive公司都会对不同行业的供应链绩效进行评估。为了撰写今年的报告，ICognitive公司在去年年底调查了8个国家中的50个半导体企业。

药品供应链向个性化发展

一项新的报告显示，四种供应链设计方案将为制药企业市场差异化提供蓝图。根据PriceWaterhouseCoopers公司一项题为“展望未来：你会选择哪条路”的最新报告显示，定制化医药产品和服务的出现要求制药企业供应链彻底改变。作者还预言，那些为适应改变，重新整合供应链的企业将在市场差异化竞争中获得优势。

该咨询公司认为，医药供应链在未来的十年将经历三大变化。第一，供应链将变得零散，针对不同的产品类型和病患有不同的供应链模式。因此，供应链设计将成为企业差异化竞争并获取经济价值的一种途径。最后，供应链将成为一个双向管道；流向上游的需求信息流将带动下游产品和服务信息的流动。

“最成功的制药企业将是那些认识到暗藏在供应链内部的潜在价值，并且能够利用它，成为价值和品牌区分的一项工具，而不仅只是成本。”该公司制药和生命科学全球咨询顾问Steve Arlington说，“能够认识到信息是掌握未来的关键的公司，到2020年，将会是走得最远，走得最好的公司。”

PriceWaterhouseCoopers表示，根据产品类型，制药企业可以从四个方面重新调整供应链：

方案一：对于研制专业配方的制药企业，可以退出生产，将生产到配送的所有环节外包给集成供应商。

方案二：制药企业可将自己定位为服务创新企业，建立能够胜任生产配送综合治疗以及管理医疗健康管理增值服务的多个供应商的供应链。

方案三：生产仿制药品的大众制药企业可以定位为高产出，低成本的供应商，吸取消费品行业精益生产，战略定价以及库存管理经验。

方案四：大众制药企业可以将供应链变成利润中心，将经济生产和服务配送结合起来，例如直接面向病患的配送，次级包装，或对医院和药房的配送。

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担忧？就行动吧！

很显然，供应链管理人员的焦虑水平会很高，但不要因为焦虑就停滞不前。

如今，供应链管理高层的担忧是有道理的！油价上涨，全球关注通货膨胀。北非和中东国家的政局动荡，有可能危及苏伊士运河的航运。美国国会在联邦支出的优先权上，陷入僵局。失业就像经济的疾病一样，没有好转的迹象。另外，预测工作人群的再次消费时间也有一定难度。

这并不夸张。汤普金斯供应链联盟近期的一项研究，“不确定性肯定存在：未来风险上升的预测”也显示供应链管理人员的焦虑水平超过以往，但这并不意味着坐以待毙。无论担忧与否，都必须采取行动，降低供应链的不确定性。

如上所述，许多供应链高管已经着手降低供应链的不确定性。例如，一些企业已经实施了规范的风险管理流程，包括协同供应商，制订应急预案，掌控供应链的分裂。其他供应链高管也表示他们正竭尽全力调整供应计划，以满足实时需求。

一些供应链企业也开始建立与供应商和客户的合作关系，以便更好地衡量经济状况，从而为他们的预测提供基础。还有一些企业正在将其运营模式转变为定制模式，从而减少库存的要求。也有一些企业正在执行精益生产，以及在制造过程中，尽可能地延长最终产品的最终完成时间。