常见股权激励模式范文
时间：2024-02-19 18:08:55
导语：如何才能写好一篇常见股权激励模式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
关键词：企业 股权激励 股权激励机制
一、引言
股权激励是企业通过股权的形式来分配收益，借以激励企业员工，使员工与企业结成稳定的利益统一体，提高员工的积极性，从而使企业获得更多利益的一种长期激励方式。股权激励作为一种有效的激发人力资源积极性、主动性和创造性的管理方式，对改善企业治理结构，提高企业管理效率和市场竞争力，增强企业凝聚力等起到及其重要的作用。下面从股权激励基础理论入手，对企业股权激励进行讨论。
二、股权激励基础理论
（一）股权激励理论
股权激励机制的主要理论依据是人力资本理论、委托理论和契约理论三种：首先，人力资本是企业最重要、最宝贵的资本，是能够带来现在或未来收益的存在于人的知识技能与健康等综合价值存量，是企业维持与获得核心竞争力的源泉。人力资本是财产的一种特殊形式，存在着产权问题，其所有者属于个人，因此需要依靠激励机制来调动。企业是一个特殊市场合约，由众多独立要素所有者所拥有的人力资本与非人力资本共同订立，企业通过经营者股权激励机制设计，使经营者拥有一定的剩余索取权，经营者的人力资本价值得以认可。其次，委托理论由米契尔・詹森与威廉・麦克林于1976年首先提出，该理论认为，任何满足人参与约束及激励相容约束而使委托人预期效用最大化的激励合约中，人都必须承受部分风险；如果人是一个风险中性者，那么就可以通过使人承受完全风险，即让他成为惟一的剩余权益者，来达到最优激励效果。委托理论中，由于委托人无法观察人的私有信息，也不能观测到人的行动选择或者观测成本太高，只能观测到企业的业绩，因此委托人需以激励契约来促使人采取有利于自己的行为。第三，现代企业产权关系的两权分离管理方式，促使委托关系的产生，而委托关系是通过契约的形式建立的，在激励机制方面，股权激励可以弥补不完全契约的不足，企业高管人员的自身素质与经营能力决定了高管人员获得的股权激励的收益多少，因而具有自我激励作用。
（二）企业股权激励常见模式
按企业股权激励的表现形式，常见模式有管理层收购（MBO）、经理层股票期权和员工持股三种；按基本权利义务关系则可分为现股激励、期股激励和期权激励模式三种。管理层收购模式是指管理人员通过举债融资来收购所在的企业，改变本企业的所有者结构、控制权结构与资本结构，从而达到本企业重组并获得预期收益的一种收购行为一种股权激励模式。管理层融资收购真正实现了企业所有权和经营权的完全结合，企业管理层不仅包括企业的董事长、董事、财务主管等高级管理人员，也包括子公司的相应高级管理人员。经理层股票期权模式是指有条件地授予企业高层经理人员和部分有突出贡献的员工在未来一定期限内以一定的价格购买本企业股票的权利的一种企业人力资源激励机制。员工持股模式是指企业内部员工出资认购本企业部分股权，并委托一个专门机构作为社团法人代为管理和运作，委托机构以法人形式进入董事会参与管理、按股分红的一种新型企业财产组织形式。
三、企业股权激励的几点讨论
（一）结合企业生命周期选择企业股权激励设计方案
企业在进行股权激励设计与策略选择时，应根据企业的生命周期特点，在企业生命周期的不同个阶段制定符合现状的方案，妥善解决员工的短期激励和长期激励的问题。如在企业的初创期，由于企业现金量相对不够充裕，因此应采取长期激励尤其是首先考虑股份，激励对象最好是全体员工，尤其是企业关键人才，应给予一定的实股，使每一个员工与企业紧密相连。但在企业衰退期，由于员工存在对企业的信心不足，股份激励作用相对较小，反而现金激励员工会觉得更实惠。因此，企业应考虑生命周期，选择适合企业的方法，在此基础上考虑激励对象、激励方式、员工持股总额及分配等关键因素进行方案设计。
（二）经理人、股东利益与企业股权激励关系问题
实践中企业股价的变动不仅取决于经理人本身努力，还与经济环境、行业发展状况等因素有关。在企业股权激励中，经理人往往关心的是其股票市场价格而非企业的长期价值。尤其当受激励成本与经理人投资能力限制时，经理人持有股份的数量是有限的，这样经理人可能会为了自身利益在股价相对高位时减持股份，经理人持份数量和时间的改变，会使公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，将制约股权激励的效果。
四、结束语
文中从企业股权激励理论、企业股权激励常见模式、如何进行企业股权激励方案设计等方面进行讨论，提出应结合企业生命周期选择企业股权激励设计方案等建议，供企业股权激励机制研究借鉴。
文献参考：
篇2
实践中，公司对高级管理人员的激励措施可分为两种：一种是中短期激励措施，另一种是长期激励措施。
一、中短期激励措施
该措施中公司将设置一定的业绩目标，如果公司的实际经营业绩达到了约定的业绩目标，公司将对高级管理人员进行奖励。此种措施通常具有以下特点：一是业绩目标设置时间不长，一般是年度目标；二是奖励方式通常为现金奖励。
在具体的操作方面，公司可以制定 “中短期高级管理人员激励办法”，通过公司内部管理制度的方式对奖励政策进行固定，该方式适用于全体高级管理人员；公司还可以就具体的奖励方式与高级管理人员进行协商，由双方签订激励协议，该种方式适用个别激励。
二、长期激励措施
长期激励措施是指实行“持股计划”，我们又可将其称之为“股权激励”（Stockholder’s rights drive）措施，该措施的最大优点在于可以将公司治理绩效与高级管理人员的长期利
益结合起来，使高级管理人员能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。常见的股权激励分为以下几种：
1）股票期权
股票期权是指一个公司授予其员工在一定的期限内（如3-10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，因此员工就可得到期权项下的股票。
2）限制性股票
限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
3）虚拟股票
虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但必须注意的是，虚拟股票所对应的股票所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
除了以上三种模式以外，股权激励模式还有“业绩股票”“股票增值权”等等。
我国目前的股权激励，绝大部分是在上市公司内实施。一些有限责任公司，尤其是高科技企业，也开始考虑采用股权激励的模式来激励管理层员工，但由于有限责任公司的封闭性，不可能完全参照上市公司的做法来实行股权激励计划，必须根据实际情况进行相应的调整。例如：
1）关于激励人数的问题
根据公司法的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。故此，如果有限责任公司股权激励计划实施范围较窄，实施后股东人数不超过50人，则比较容易操作；如果股权激励计划实施范围广泛，大量的员工都要参与，则需要考虑间接持股模式或者委托给信托机构代持。
篇3
引言：本文从股权激励的常见模式股票期权出发，结合我国《企业会计准则第11号――股份支付》和国际上对股份支付的会计处理规定，阐述了适合我国股份支付的会计处理，并对完善股份支付提出了建议。
股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式给予其一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长远发展服务。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，提升管理效率，增强公司凝聚力起到非常积极的作用。股权激励常见模式主要有股票期权、虚拟股票、经营者/员工持股等。我国的股权激励相对于西方发达国家起步较晚，相关的制度配套不全，其会计处理方法也存在较大争议。随着《企业会计准则第11号――股份支付》及其应用指南等一系列法规的相继出台，也为我国企业进行股权激励会计处理指明了一条有据可循的道路。
一、股份支付概述
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。对价的特殊性可以说是股份支付的显著特征。
二、股份支付的会计处理
（一）国际上对股权激励的会计核算规定
从上述准则的规定可以看出，不管以哪种结算方式进行股份支付的核算，都要求是进行费用化处理的，这也是我国会计准则国际化趋同的一个体现。美国FASB于2004年对《管理层股票期权123号》进行了修订，要求上市公司从 2005年底开始对高管股票期权进行费用化处理。几乎就在同一时间，国际会计准则理事会了《国际财务报告准则第2号―以股份为基础的支付》 ，并于 2005 年 1 月 1 日起正式生效，该准则将股票期权确认为企业的报酬费用。
（二）我国目前的会计核算
其实，股份支付通俗地讲就是给员工公司股权或者以公司股权为计算基础支付工资来换取员工对公司的服务，类似于职工薪酬，只不过以一种特殊的形式发放而已。
举个例子可以更直观地反映：A公司为一上市公司，20×6年1月1日，公司向其250名管理人员每人授予100股股票期权，这些职员从20×6年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以5元每股购买100股A公司股票从而获益。公司估计该期权在授予日的公允价值为20元。第一年有30名职员离开A公司，A公司估计三年中离开的职员的比例将达到25%；第二年有15名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为10%；第三年又有10名职员离开。
从上述例题可以看到，股份支付的计量原理就和职工薪酬中所述的大同小异，唯一的区别是该薪酬系用股票支付。既然是职工薪酬的一部分，按照权责发生制及配比原则，企业就应该在员工服务期间内按照员工服务对象将支付股份的成本摊入各期费用，作为企业的一项正常损益来反映。其实股份支付是一个机会成本概念，因为假设公司此时公开增发或配股，其能获取一笔现金。如上述例题所讲，能获得100*195 *20=390000元资金。但实际上公司没有获得，该笔资金被用于支付给职工了。
（三）我国目前股份支付的适用范围
在我国现阶段，执行股份支付准则的一般来说都是一些上市公司，但随着股份支付会计准则及相关解释的公布，中国证监会也提出了对公司上市前股权激励需按股份支付进行会计核算的要求，在实务中，如果出现拟IPO企业大股东向公司职工（主要是高管）低价转让股权、低价定向增发股份、低价转让控股集团股权等情况，那么也要按照股份支付准则进行操作。既然上文提到了股权支付要进行费用化的处理，那么怎样合理筹划股权激励计划，怎样合理安排股权激励的行权价格和行权周期是每家公司必须要考虑的重要因素。
三、执行股份支付的建议
1.详细披露权益工具公允价值的确定方法。现在股份支付操作中，比较难把握的就是“公允价值”的确定。鉴于目前中国股票市场金融衍生品较少，股票的波动较大，管理层股票期权定价就会存在很多问题。上市公司可以选择不同的定价模型，加上公司又可以在不同资产负债表日重新估计公允价值，这其中给管理层操控费用留下更多空间。借鉴国际会计准则的做法，我国股份支付准则也应当要求企业详细披露权益工具公允价值的估值模型，包括模型涉及的参数范围、各参数的确定依据、计算方法等，保证公允价值信息的可比性，堵塞企业操纵利润的漏洞。
2.明确规范期权激励成本的摊销方法。如上所述，股权激励要予以费用化，而且要进入等待期各期成本费用。股份支付实质上属于职工薪酬的组成部分，因此股权激励是持续性的，员工提供的服务也是持续性的。一种持续性的薪酬支付，理论上应当合理划分费用分摊期间，这样才符合配比原则；此外，也有利于更加真实反映企业盈利能力，避免报告期内某个会计年度的利润大起大落。为此，股份支付准则，应对股权激励成本摊销作出明文规定，以保证成本和利润信息的可比性，更好地发挥股份支付的长期激励作用。
四、结论
企业与企业之间的竞争归根结底是人才的竞争，不言而喻，一次面向核心管理层和关键技术人员的成功的股权激励，对于一家企业尤其是成长型企业而言至关重要。股权激励的初衷是通过经营者持股，激发管理层以提升企业长期价值来增加自己的财富，实现股东之间的共赢。股权激励可以说是把双刃剑，一方面按股份支付进行费用化的处理会造成管理费用的增加，在一定程度上影响企业业绩。但是另一方面，公司可以通过其他方式对管理层进行激励，促使其通过努力提升公司价值和业绩，以求在等待期内尽早满足可行权的条件。因此股权激励需要详尽周密地安排筹划，考虑一家公司的多个方面，包括诸如激励对象，标的股票来源和数量，激励计划的时间要素，股权授予价格的锁定等因素而实施。相信随着时间的推移，随着股份支付准则的深入人心，国内企业对其操作的控制会日趋成熟，股份支付必将迎来一个明朗的明天。
参考文献：
[1]徐瑾.对股份支付会计准则的认识与探讨[J].时代金融，2009，12.
[2]张金福.新准则中股份支付的会计处理探讨[J].现代商业，2008.15.
篇4
关键字：股票期权 ； 激励 ；对策
随着国内股权激励机制的理论和实践不断完善和深入，我国实施股权激励的上市公司越来越多，使之成为理论界研究的热点和公司治理的重要制度。股权激励作为从西方国家引入的一种长期激励机制，在高管激励、公司治理结构方面产生了巨大的推动力，有效解决了上市公司因经营权和所有权分离所产生的问题，将高管层的个人利益与公司的长远利益联系在一起，实现了对公司高层管理者的有效激励。
一、我国上市公司实施股权激励中存在的主要问题
从现阶段我国上市公司实施股权激励的效果和环境情况来看，上市公司在对高管实施股权激励方案的过程中还存在许多不足之处。具体来说，我国上市公司实施股权激励存在的主要问题包括以下几方面，且这些问题同时也是设计上市公司股权激励方案时应注意的要素：
（一）我国上市公司的内部治理结构不健全
目前，我国上市公司股东大会的职能减弱了，经营管理者拥有的公司实际控制权，在这种情况下，管理层为了最大限度实现个人利益，可能会降低股权激励行权的条件，在设计股权激励方案时避重就轻、忽略公司的长期发展。这样的股权激励方案往往不能代表股东的意愿，而仅仅是公司高管控制的股权激励决策，导致股权激励方案的实施变为高管的自我激励，甚至可能会损害股东的利益。
从另一角度来看，我国多数上市公司缺乏真正有效的内部监管机制，出现公司高级管理人员“自我考核、自我激励”现象，并导致有些上市公司出现减少科研费用、提高企业短期利润等短期行为，甚至有操纵股价、虚造公司财务报表等更为极端的不正当交易情况。这不仅会给公司增大市场风险，还会给投资者造成损害。
（二）资本市场无法反映上市公司的真实价值
我国目前证券市场的不完善使公司业绩与股价间的关联性降低，影响股权激励的效果。 针对上市公司高管的股权激励方案要想充分发挥效用，需要有完善、健全的外部证券市场环境作为前提保障，有效的资本市场对公司股权激励机制起着至关重要的影响作用。目前，我国虽然通过股权分置改革已经解决了资本市场的制度缺陷，但是我国证券市场发展仍然存在效率低的问题，这就大幅度地降低了公司业绩水平和公司股票价格之间的正相关关系，股价无法真实反映公司价值。同时，我国证券市场还存在信息披露方面的隐患，为公司高管人员操纵哄抬公司股票价格获取不正当利益创造了条件。
因此，如何改善外部市场环境、建立健全公司内部对高管人员的监督、考核和约束体系、防范高管人员在实施股权激励中的道德风险，是今后需要解决的重要问题。
（三）我国的职业经理人市场不够健全
目前我国股权激励的主要对象是上市公司的高管人员，所以，实施股权激励时要解决通过市场条件来聘任和评估公司经理人的问题。需要有健全的职业经理人市场，这样可以给在职的公司管理者无形的压力，一旦公司的管理者无法提高公司的收益、保持公司的可持续发展，就有经理人市场中其他优秀的经理人取代他，形成一种对企业管理者刚性约束。
但是目前我国的职业经理人市场才刚刚起步，缺乏足够的职位供给和便利高效的人才流动市场机制。尤其在国有控股上市公司中，高管人员仍然是由行政任命的，只有少部分是通过市场竞争上岗的，导致国有上市公司的高级管理人员无后顾之忧，就算公司业绩没有进步，管理人员也极少被解聘。这与有效股权激励的基础作用体系相冲突，使得股权激励在国有控股上市公司中实施的效果不理想。
二、完善我国上市公司股权激励制度的建议
针对上述问题，笔者提出如下完善上市公司股权激励制度的建议：
（一）完善业绩评价体系
业绩评价体系是股权激励方案中最核心的部分，从深万科的案例分析中可见，我国上市公司股权激励的业绩评价体系目前还存在一些问题，如指标计算标准混乱、考核指标不合实际等，这些问题会影响公司实施股权激励的效果。
好的业绩考核指标应该有这样的效果――“跳一跳，就能摘到桃子”。既不至于不切实际地难以实现，也不会过于轻松。公司设定业绩指标通常以财务指标为主，这是因为财务指标作为量化指标，可直观考察、简便易行。但这样不够全面，建议加入其他的辅助指标，如公司成长能力、偿债能力、盈利能力、公司的市场评价指标等。国外较为常见的评价方法有沃尔评分法、平衡计分法等，都强调通过多个指标的加权平均来作为衡量指标，这样可以全方位考量企业的经营效率，减少单纯使用会计指标对企业整体效益的扭曲。
（二）提高激励对象的风险意识
根据我国证监会的规定，上市公司实施股权激励主要有限制性股票和股票期权两种模式，但是无论哪种方式，实际出台的股权激励计划几乎都没有所谓“处罚”。 笔者建议增加处罚性规定以提高激励对象的风险意识。
如果公司采取的是股票期权激励模式，可借鉴国外做法，规定要付一定的期权费才能取得股票期权。股票期权的本质是一种激励对象的选择权，一般由公司无偿授予，权利人的未来收益来源于公司股价的上涨，而不是从公司的经营收益中获得的，正因为此，股票期权有“公司请客、市场买单”的形象说法。目前从国际上的实践看，虽然取得股票期权大多是无偿的，但国外公司会要求激励对象付出一定的期权费才能取得股票期权，目的是增加股票期权的约束力、增加激励对象偷懒的机会成本。建议我国的管理部门修改相关规章制度，规定上市公司在推行股票期权激励时，激励对象必须支付一定的期权费。期权费可以很少，只占行权价格的10%或更低，目的是防止股票期权被滥用、增加股票期权的约束力。
（三）完善上市公司的治理结构
完善的上市公司治理结构是股权激励顺利实施的微观基础，而我国资本市场在发展历程中出现的许多矛盾和问题最终都指向了公司治理结果这个最核心、最基础的环节。
公司治理结构是包括经营者选择机制、激励及约束机制在内的一套完整体系。健全的现代公司治理不仅是监督与权控制权的分配，更重要的是剩余控制权和剩余索取权的分配，而股权激励的本质就是要使激励对象拥有一定的剩余索取权并承担相应风险。完善的公司治理结构，既能保证管理人员得到合理的劳动报酬、又能防止经理人员的短期行为，做到同时保护委托人和管理人员双方的利益。
可见，完善公司治理结构的关键是解决内部人控制问题，杜绝公司经营管理者“既当裁判又当运动员”的现象，薪酬委员会、独立董事在实施方案时应发挥更积极的作用。
建议我国上市公司的股权激励计划除了需经股东大会特别决议的批准外，也应充分利用和重视独立财务顾问、公司外部的咨询机构和律师的意见。尝试建立由股权激励专家、股东出资人、公司内部人三方组成的科学的股权激励治理机构，其中股权激励专家是激励设计人或评审人、股东出资人是激励决策人、公司内部人则是激励受益人，以充分发挥股权激励效用。
参考文献
[1]李军作.企业制度文化的激励功能及完善途径[J].大庆社会科学.2009.1
[2]杨华，陈晓升.上市公司股权激励理论、法规与实务[J].中国经济出版社.2009.5.
[3]李嘉焱.美国银行业股权激励与中国实践[J].银行家.2008.7
[4]德路科.上市公司股权激励中国[J].企业研究中心.2009.2.26.
[5]罗富碧，冉茂盛，杜家廷.国外股权激励与经营者信息披露研究综述[J].商业研究.2009. （10）.
篇5
关键词:人力资源管理 激励
如何才能使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地?企业长久发展的动力在哪里?无数优秀企业的实践告诉我们:人力资源作为现代企业的一种战略性资源,已经成为企业发展的最关键因素。在人力资源管理的众多内容中,激励问题是重要内容之一。如何运用好激励机制成为各个企业面临的一个十分重要的问题。笔者试从有关激励理论、激励机制的作用、激励的模式及企业建立激励机制需要注意的事项等方面入手浅作分析。
1 有关激励理论概述
激励是指激发人的行为的心理过程。在企业管理中,激励可以理解为企业通过创造满足企业人员各种需要的条件,激发企业人员的各种潜能及努力动机,使之产生实现组织目标的特定行为的过程。员工为什么可以被激励?怎样的激励才算是有效的激励?要弄清这些问题就必须了解什么是“需要”。 需要是指个体由于某种重要东西的缺乏或被剥夺而产生的紧张状态。马斯洛的需要层次论是激励理论中最基本、最重要的理论。它把员工的需要从低到高分为五个层次,依次为:生理需要、安全需要、社交需要、尊重需要、自我实现需要。各层次的需要可以相互转换。在众多的需要中有一种是对行为起决定作用的需要,称为优势需要。员工工作的动机正是为了达到需要的满足,尤其是优势需要的满足。只有需要达到满足,员工才有较高的积极性。
员工各式各样的需求正是激励的基础。激励手段必须针对员工的需要,才会产生积极的效果。另外,好的激励手段还应该引导员工的需要向高层次发展。总之,只有让员工满意的激励措施才是有效的。要建立使员工满意的激励措施,就要立足员工的需要。
2 激励机制的作用
2.1 吸引优秀人才
在发达国家的许多企业中,往往通过各种优惠政策、丰厚的福利待遇、快捷的晋升途径来吸引企业需要的人才。
2.2 开发员工潜能
美国哈佛大学詹姆斯( W.James)教授在对员工激励的研究中发现,按时计酬的分配制度仅以发挥20%～30%的能力,如果受到充分激励的话,员工的能力可以发挥80%～90%,两种情况之间60%的差距就是有效激励的效果。
2.3 留住优秀人才
彼特.德鲁克(P.Druker)认为,每一个企业组织都需要3个方面的绩效:直接的成果、价值的实现和未来的人力发展。缺少任何一方面的绩效,企业注定必垮。在这3方面中,对“未来的人力发展”就是来自激励工作。
2.4 造就良性的竞争环境
科学的激励制度包含有一种竞争精神,它的运行能够创造出一种良性的竞争环境,进而形成良性的竞争机制,在具有竞争性的环境中,组织成员就会受到环境的压力,这种压力将转变为员工努力工作的主要动力。
3 激励的模式
有关激励的理论有很多,管理实践中常用的激励模式主要有以下几种:
3.1 物质激励
物质激励即通过物质刺激的手段,来达到激励职工工作的目的。常见的物质激励主要有薪资激励、福利激励和股权激励。
(1)薪资激励与福利激励
薪资激励就是通过对员工薪资体系和薪酬水平的合理设计,达到激励员工的目的。薪资通常包括基本薪资、奖金和津贴等。薪资使员工从企业获得的较为稳定的经济报酬,为员工提供基本的生活保障和稳定的收入来源。
广义的员工福利,一是法定福利,即政府通过立法,要求用人单位必须以向社会保险经办机构缴纳税(费)的方式提供的具有强制性的社会保险项目,主要包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。另一层次的员工福利,是用人单位或行业在没有政府立法要求的前提下,为增强自身的凝聚力,吸引更多高素质的劳动力和人才,并鼓励他们在岗位上长期服务,而主动提供的福利,这种福利可以称为用人单位福利。单位福利具体包括住房补贴、交通补贴、通讯补贴、教育补贴、企业补充养老保险、补充医疗保险等。
(2)股权激励
股权激励指通过公司股权的安排,实现对员工激励的一种形式,主要包括以下几种形式:
①股票期权
实行股票期权的目的是为了将企业利益和经营者的利益最大限度地统一起来,有利于吸引优秀的人才和激励员工参与公司的发展。股票期权的范围仅适用于公司经营管理者和做出突出贡献的人群。
②股票增值权
股票增值权的持有人可以不通过实际买卖股票,仅通过模拟股票认股权的方式获得公司支付的公司股票在规定时段内的市价差额。股票增值权适用于公司股价成长性好的上市公司。
③限制性股票
是指员工只需花费很少的个人投资即可获得的股票,但需要最低服务年限,否则一切权力都将被剥夺。这种方式有助于留住人才,适用于对企业经营业绩不承担直接责任的高绩效员工。
④股票赠与计划
股票赠与计划是指将股票无偿赠送给高绩效员工的一种股权激励方式,企业往往要求员工在达到一定的资格条件(通常要求达到一定的服务年限)之前一般不会立即拥有股票的完全所有权。一旦渡过了股票被没收的风险期,员工就拥有了倍增于股票的完全所有权,这时员工所得的股票收入将会被视为一般收入。这种方式适合于对经营业绩不承担直接责任的高绩效员工。
3.2 非物质激励
非物质激励是指企业采取货币以外的方式激励员工,主要包括以下方式:
(1)带薪休假
①享受国家法定的福利,指企业在员工非工作的时间里,按工作时间发放工资和福利的一种制度。
②除以上国家法定的福利外,企业组织的短期休闲度假等。
带薪休假制度有利于缓解员工因竞争激烈、工作紧张而带来的压力,可以为员工的身心调整提供便利的条件,使其在正常的工作时间里更加高效地工作。
(2)职业发展
员工工作的目的除了获取物质需要外,还要追求个人事业的发展,提供明晰的职业发展方向和良好的晋升机会是对员工的重要激励方式。职业发展作为重要的非物质激励因素,对员工特别是处于事业发展阶段员工的激励作用是非常明显的。
(3)工作激励
工作激励是将工作本身变成一种激励方式,使员工在工作中最大限度地发挥自己的潜能、充分表现自己的才能,从而获得最大的满足。常见的工作激励包括:临时授权、增加工作的挑战性、肯定员工的工作成就、提供舒适的工作环境、实行弹性的工作方式、提供稳定的工作机会等。
篇6
论文摘要：良好的薪酬激励机制可以激励高管人员努力工作，提高企业业绩。本文分析了广西上市公司高管薪酬激励与企业业绩的相关性，发现高管薪酬与企业业绩之间呈弱正相关关系以及股权激励有良好的效果。所以，完善公司治理、加大股票期权激励以及出台相应的激励配套措施是现阶段增强高管激励效果、提高广西上市会司企业业绩可以考虑的手段。
一、问题的提出
高管的薪酬问题一直是公司治理研究的热点问题之一。由于政策环境、经济环境、社会文化、公司治理等诸多因素的影响，中国上市公司高管人员的薪酬在数量、结构和持有方式上都引来诸多争议，普遍认为存在不少问题，如:缺乏有效的长期激励机制、内部人控制等问题。中国从1998年开始要求上市公司在年度定期报告中披露高管人员的持股及其薪酬等信息，自此，高管层激励及其报酬成为社会关注的焦点，不少学者对相关问题进行过研究并产生了一些有价值的研究成果，为构建上市公司高管人员薪酬激励机制奠定了基础。
对于广西上市公司高管薪酬增长与企业业绩之间的关系如何，高管的薪酬激励制度中存在什么问题，至今未有人涉及。本文在前人理论分析的基础上，基于2006年的有关数据，采用实证分析的方法，对在深、沪两地上市的广西上市公司的高管薪酬与企业业绩进行考察，对其薪酬激励制度中存在的问题进行分析总结，并试图提出相应的管理对策和建议。
二、国内外高管薪酬激励相关文献研究现状分析
经济学研究激励问题的突破性进展是近30年的事。进人20世纪70年代以后，一方面由于威廉姆森等人对交易费用理论的发展，另一方面由于信息经济学、契约理论和委托理论在微观经济学领域的突破，始于科斯的现代企业理论在近20年取得了迅速的发展，激励问题成为其中非常重要的研究课题。阿尔钦和德塞姆茨提出团队生产理论，认为企业实质上是一种“团队生产”方式，产品是由集体内若干成员协同生产出来的，每一个成员的真实贡献不可能精确度量，从而不能根据每一个成员的贡献去支付其真实努力的报酬，这给偷懒的人机会。为解决这一问题，就需要监督者进行监督，同时进行激励。由此提出激励模式，强调剩余索取权在激励监督中的重要性。詹森和麦克林认为在经典文献《企业理论、管理行为和所有权结构》一文中，认为成本是企业所有权结构的决定因素，让经营管理人员成为剩余索取权的拥有者，可以降低甚至消除成本，常见的方式比如持股、分红等。
西方学术界对企业高管人员的激励问题的研究较多，从20世纪60年代开始，Jenson和Murphy等人利用不同时期的数据研究了高管人员的薪酬和企业业绩之间的关系;Cough-lan等人还用实证分析的方法研究了高管人员持股与企业业绩之间的关系。20世纪90年代以来的研究主要集中于研究经理报酬对经营业绩的敏感性，这一时期的代表人物是德姆塞茨，他的研究结果认为，企业高管的高报酬如同比赛的高额奖金能够给参与者提供激励，所以高薪酬有利于提升企业业绩。这一时期比较有代表性的理论是锦标赛理论。中国关于高管薪酬和企业业绩的关系的实证研究是近几年开始的，魏刚(2000)分析了中国上市公司高管激励与企业经营业绩之间的关系，认为现阶段的中国上市公司高管薪酬和企业业绩呈弱相关关系;周建波、孙菊生(2003)利用中国上市公司的数据分析了股权激励与企业业绩之间的关系，认为二者正相关。
本文将借鉴前人的企业激励理论:从锦标赛理论分析人手，通过实证研究的方法考察广西上市公司高管的激励状况。
三、高管薪酬激励与企业业绩关系的理论解释
激励理论又被称为契约理论，是近30年迅速发展起来的经济理论，用以解决非对称信息下的契约安排。在非对称信息下，将拥有私人信息的参与人称为人，不拥有私人信息的参与人称为委托人。激励理论关注两个最基本的问题，一是委托人通过机制设计使人披露其私人信息，称之为逆向选择问题;二是委托人通过机制设计使人能够付出不可观察的努力来工作，称之为道德风险问题。就企业组织而言，前者是选择合适的经理人问题，后者是促使选择的经理人努力工作的问题。为了解决这两个问题，激励理论形成了标准化的范式，即在一些基本的假设条件下，最大化委托人的效用函数，同时满足两个约束条件，一是理性参与约束，即人从接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大期望效用;二是激励相容约束，即人总是选择使自己的期望效用最大化的行为，在这一框架下已经形成了一些广为接受的基准性成果，比较有代表性的是锦标赛理论。 锦标赛理论运用博弈论的方法研究了委托关系，对薪酬差距进行了直接研究。在现实生活中，薪酬差距较大的现象普遍存在，用传统经济学的理论很难解释。但是，如果将人看作晋升竞争的比赛者，赢者将获得全部奖金，该现象就得到了解释，这就是锦标赛理论。该理论认为，当监控是可信的而且成本低廉时，可以根据人的边际产出确定其薪酬，从而获得最优的努力水平。然而，由于监控难度因企业而异，调查成本很高并且不可信，因此会导致人有强烈的偷懒激励，将管理者边际产出作为薪酬决策依据变得不可行，这些问题的存在会导致委托人选择锦标赛激励即高薪酬激励。在监控困难的情况下，锦标赛激励有三个好处，一是可以降低监控成本;二是高薪酬可以提供激励，降低监控的必要性;三是可以激励管理层继续努力工作，因为随着业绩的提高，薪酬会大副增加。总体来看，锦标赛理论认为随着监控难度的提高，高薪酬可以降低监控成本，为委托人和人的利益一致提供强激励，因此高薪酬可以提高公司业绩。
西方的这些薪酬激励理论的提出是建立在对西方企业分析的基础上的，由于政治体制、经济体制、经济环境、社会文化等诸多不同，这些理论在中国适用吗，尤其对于经济欠发达、企业治理相对落后的广西适用吗，高的薪酬真的可以提升企业业绩吗，本文以广西的上市公司为分析样本，进行相关探讨。
四、广西上市公司高管薪酬与企业业绩关系的总体考察
本文以2006年上市公司公布的年度报告数据为依据，所有的数据均来自上海证券交易所和深圳证券交易所的网站。至2006年12月31日广西的上市公司为21家，本文采用净资产收益率(ROE)作为业绩指标，通过如下模型来分析高管薪酬与公司业绩之间的关系。
ROE; = a + bX+c(其中，X为高管薪酬)
1广西上市公司概况的描述统计
截止到2006年12月31日，广西的上市公司有21家，资产规模较大的主要有桂冠电力、桂柳工、阳光股份;业绩较好的是有桂柳工、南宁糖业、柳化股份。业绩很差，被ST掉的有三家。通过计算，我们得知广西上市公司2006年的平均净资产收益率为3， 27%。
广西上市公司高管薪酬无论从高管的薪酬差距还是平均薪酬都很悬殊，高管的最高薪酬最大值121万，最小值为7. 6万，相差近15倍;从均值看，高管的平均薪酬最大值74. 15万，最小值4. 13万，相差近17倍。通过统计发现，对高管的物质激励主要以货币激励为主，股权激励极少，大部分公司为0，高管持股较多的银河科技也仅有o. i2% o
2.广西上市公司高管薪酬与企业业绩的相关性分析
广西上市公司与业绩的相关性如何呢，表3列示了样本的总体分析结果，从样本看，薪酬变量的回归系数是0. 089 ，在1%的显著水平上拒绝零假设，说明较高的薪酬有利于公司业绩的提升，这和锦标赛理论的预期一致，但从调整后的可决定系数看，只有3. 12%，说明薪酬和业绩只是呈弱正相关关系。
除了总体分析外，为了考察股权激励对企业业绩的提升是否有关系、企业规模大小对高管薪酬与企业业绩之间的关系以及独立董事薪酬与企业业绩的关系，作者对21家广西上市公司进行了统计回归，结果见表4。从结果来看，实施了股权激励的企业，对高管的激励效果好于未实施股权激励的企;从资产规模对薪酬与企业业绩关系看，随着规模扩大，薪酬的回归系数逐渐减小，说明资产规模越小的公司，高薪酬激励的效果越好;从独立董事的薪酬与企业业绩的关系看，独立董事的津贴与企业业绩有正相关关系，但不明显。说明独立董事能起一定的监督作用，但董事会制度还有待于完善。
五、结果分析及建议
篇7
>> 我国有限责任公司股权继承的法律问题研究 我国有限责任公司股权变更规则 有限责任公司的股权激励 有限责任公司的股权转让 论有限责任公司的股权继承 浅析公司章程对有限责任公司股权转让的效力 有限责任公司股权转让对其他股东的影响 论对有限责任公司股权内部转让的限制 对有限责任公司股权的基本认识 对有限责任公司股权善意取得制度的批判性思考 有限责任公司股权转让的法律问题研究 我国有限责任公司股权对外转让制度疑难问题研究 我国有限责任公司股权转让制度探析 论我国有限责任公司股权外部转让制度 论我国有限责任公司股权继承问题 有限责任公司股权转让纠纷 论有限责任公司股权转让合同 有限责任公司股权继承浅析 浅析有限责任公司股权转让制度 浅析有限责任公司股权转让问题 常见问题解答 当前所在位置：l.
[2] 韦炜，赵晓青.有限责任公司股权质押的效力认定及责任承担[J].人民司法案例研究，2012，（6）.
[3] 林建伟.股权质押制度研究[M].北京：法律出版社，2005.
[4] 胡开忠.权利质权制度研究[M].北京：中国政法大学出版社，2004.
[5] 柯芳枝.公司法论[M].北京：中国政法大学出版社，2004.
[6] 李洪堂.论股权变更登记对股权转让效力的影响[G]//中国民商审判：第2卷.北京：法律出版社，2002.
[7] 钟青.股权质权研究[G]//梁慧星.民商法论丛：第22卷.北京：法律出版社，2002.
[8] 徐海燕.有限责任公司股权质押效力规则的反思与重构[J].中国法学，2011，（3）.
[9] 朱庆.股权变动模式的再梳理[J].法学杂志，2009，（12）.
[10] 赵旭东.公司法学[M].北京：高等教育出版社，2006.
[11] 李芬.中德股权质押制度比较研究[J].中德法学论坛，2007，（3）.
[12] 梁慧星，陈华彬.物权法[M].北京：法律出版社，2007.
篇8
关键词：金字塔股权结构 内部资本市场 运行机制
一、前言
随着企业规模扩大和多元化经营，金字塔股权结构模式成为现代企业集团普遍采用的组织模式。金字塔股权结构是指在一个企业链条中，实际控制人处于控制链最上层，上市企业常处于最下层，在两者之间的股权控制链上还存在一个或多个企业（LaPortaetal.，1999）。金字塔股权结构普遍存在于融资受到约束的较不发达资本市场和投资者保护程度较弱的国家和地区，终极控制股东利用金字塔模式下形成的内部资本市场，使资源在金字塔内部流动与转移，以此来替代不发达的外部资本市场（Aimeida and WOlfenzon，20O4）。金字塔型股权控制能够发挥资本杠杆的效应，缓解企业融资约束，获得内部股权融资优势（Almeida and Wolfenzon，2006； Bena and Ortiz-Molina，2013）。在不同的企业集团模式下，内部资本市场运行方式存在差异。王化成等（2009）按交易对象的不同将内部资本市场运行方式分为资金融通型和资产配置型。现有关于内部资本市场运行机制方面的文献乏善可陈（袁奋强等，2013），金字塔型企业集团的内部资本市场运作的研究更少。
二、金字塔型企业集团内部资本市场运行机制
内部资本市场运行机制的构成主要包括以下内容：资金融通机制、资金分配机制、信息传递机制和激励约束机制，四者互相联系、互相作用。
（一）资金融通机制
资金融通机制是内部资本的来源渠道，有外源融资和内源融资。内部资本市场的存在可以使联合大企业比单一企业以更低成本从外部资本市场融得更多资金（Stein，1997）。金字塔型企业集团下，集团母公司和控股子公司都有独立法人地位，集团母公司可通过多种方式对控股子公司进行控制，企业集团可通过控制上市子公司在外部资本市场发行股票、债券或向金融机构贷款等方式集中进行外部融资；也可凭其集团优势直接进行。另一方面，内部融资资金可能来源于以前年度通过外部融资余留下来的资金，也可能是各成员企业日常经营活动中积累的资本，集团母公司可在企业集团内部设立具有独立法人地位的财务公司来宏观调剂这些闲置的资金，以加速资金周转，进而提高使用效率和收益。
内部资本的聚集过程中需遵循一定的规则：外部融资方面，集团要按照与外部资本签订的融资契约，并运用外部资本市场中的价格机制进行融资；内部融资方面，利用母公司的行政权威（潘爱玲等，2013），并要求成员企业遵循总部制定的有关内部资本聚集的相关规则，充分运用闲置资金。
（二）资金分配机制
资金分配机制是集团母公司依靠其行政权威，合理配置集团母公司与上市子公司、子公司与子公司之间的资本，提高资本使用效率；各成员企业通过申请或预算的方式向集团母公司表达资金需求意愿，母公司作为整个集团企业的“外部出资者”，在结合集团整体战略规划后对各子公司的具体情况分析，做出相应的判断和排序后再决定是否对子公司追加或减少投资。财务公司是内部资本集中管理的一种重要模式，通过发挥财务公司的作用，集团能有效地进行资金盈余的调剂并合理引导资金流向，维持内部资本市场的有序性和收益性，提高资本使用效率，使集团的收益最大化。
（三）信息传递机制
信息传递机制是集团进行信息传递的重要渠道，既包括集团母公司与子公司之间的纵向传递，也包括子公司与子公司之间的横向传递。纵向传递下，集团母公司对控股子公司拥有着较大的控制权，不仅掌握着子公司的财务权，还对控股子公司的经营发展问题有着重大的话语权；且控股母公司还可安插“内部人”到子公司进行管理，以获得子公司第一手经营资料；同时，子公司也可以通过定时报告公司经营状况、上交财务报表等方式积极向母公司反应发展的近况，形成信息上下畅通的公司体系。因此，集团母公司与子公司之间传递的信息是相对可靠真实的。信息横向传递方面，各控股子公司由于同属于一个集团母公司，利益冲突相比外部资本市场上的企业较小，故各分公司之间传递的信息也相对可靠。
（四）激励约束机制
激励约束机制是集团母公司的重要监督管理办法，加强集团母公司对控股子公司的激励监督。金字塔型企业集团下，集团母公司为实现自身利益最大化，通常会加强对控股子公司的激励约束。集团母公司会对具有发展潜力的子公司增加投资，以此来促使子公司完善经营管理，增强竞争力，进而获得更多来自母公司的投资，形成一个良性循环的激励机制；同时，集团母公司对于子公司的经理人也采取相应的激励措施：一方面增加对子公司的投资使得经理的控制力度增大，有利于经理实现其个人利益；另一方面给予股权激励，克服管理者的短视行为（Morck et al，2003），增强子公司经理归属感，减少“寻租”行为。集团母公司对于子公司的约束，如对发展前景不佳的子公司减少投资或出售减持子公司股份等形式。
三、金字塔型企业集团内部资本市场运行存在的问题
（一）资金融通机制不健全
金字塔模式下，企业集团内部各子公司的现金管理各自为政，并实行财务集中管理，但现金富余的子公司与现金匮乏的子公司之间缺少资金调剂，尚未建立以企业集团价值最大化为目标的内部资金融通机制（涂永红，2004）；且有些企业集团虽然有财务总部来控制各子公司的现金余额，但因集团内部各主体之间存在利益冲突，使得内部资本市场的资金融通功能难以有效发挥；集团也无法做到集中结算，对子公司的资金不能做到实时监控，对子公司的资金调拨也缺乏法律依据。
（二）资金分配效率较低
企业集团股权结构错综复杂，关系较多，加之缺乏价格公允机制，使内部资本市场在配置资金时难以实现效率优先的原则。在金字塔股权模式下，集团内部存在控制性股东，控股股东与各子公司之间的交易行为兼具行政与市场的双重特征，一方面应遵循公允原则，另一方面由于大股东控股权的存在，两者之间的交易又难以实现公允，控股股东凭借其权威地位进行内部资本分配，利用其控股权进行显失公平或不合法的内部资本市场交易实现内部资本的分配，资本极有可能被配置向利益占优方而非效率最优方，在实现自身利益最大化的同时，侵占中小股东的利益。
（三）信息传递不畅通
不同的行业总是会存在一定程度上的信息壁垒，而目前国内企业大量采用非相关多元化进行公司扩张，这无疑会加剧内部资本市场中信息传递的不畅通。Liebeskind（2000）认为如果投资项目是某个企业特有的项目类型，比如特定新产品开发，这时内部人较外部投资者拥有信息优势，但如果投资项目是行业的常见投资项目，则专业的金融中介机构可能做得更好。此外，我国市场发展还不完善，不同行业资金利用效率相差较大，这时由于信息的不对称性，企业总部无法对所有的投资机会做出正确的判断，分部经理就会通过寻租活动争夺资金，使业绩差的分部从业绩好的分部取得资本资助，直接导致内部资本市场资金利用效率降低。
（四）激励约束机制不完善
我国企业集团问题主要是由母公司股权过于集中所致，股权的高度集中导致企业产权结构模糊，激励制约机制较为脆弱，从而导致较为严重的管理层问题。集团高层经理的监督制约机制的不健全，导致在企业集团内部资本市场运行中，高层经理的权利过于集中，促使部门经理通过高层经理影响集团母公司的决策来获取资金，实现私人利益最大化。
四、金字塔型企业集团内部资本市场运行的优化建议
（一）建立结算中心，完善资金融通机制
完善内部资金融通需要借助一定的管理模式，常见有三种管理模式：内部银行、结算中心、财务公司。内部银行适用于单一法人企业集团，而我国大部分企业集团为二级法人结构，一般选择结算中心或财务公司管理模式。鉴于设立财务中心和财务公司的难易、风险程度不同和不少企业集团尚未建立内部资金融通机制的现状，建议这些企业集团先建立结算中心，待时机成熟，再组建财务公司并不断完善其发展模式。结算中心应以产权关系为纽带，坚持权责明确的基本原则，积极协调企业集团内部成员间的利益关系，并利用其筹资、融资、分配及使用资金的业务优势，将集团内部不同层级的单位有机联合起来。
（二）提高治理水平，完善资金分配机制
内部资本市场基本功能的发挥很大程度上受其治理水平的影响。目前，我国企业集团的资金分配效率较低，应进一步规范企业管理制度，健全信息披露制度，提高信息的公开度和可信度；并通过完善法人治理结构，协调好不同成员企业间利益与集团整体利益，协调好各成员企业内部各部门间的利益，提高企业集团治理水平，进一步完善资金分配机制。
（三）提高信息畅通性，完善信息传递机制
企业集团在非相关多元化投资过程中所表现出来的问题，在很大程度上与信息不畅通有着密切的联系，因此，集团内部加快提高信息畅通性的进程显得尤为重要。集团母公司可以成立一个具有高度专业性的信息处理机构，用来处理整个企业集团内部网络所传递的信息，并对它们进行分类管理，以供集团母公司或子公司高层在决策时参考，这能在一定程度上节约管理层处理信息的时间，提高管理层的决策效率和正确率。
（四）集团“整体上市”，完善激励约束机制
集团“整体上市”对子公司有较强的激励约束作用，集团企业为所有子公司提供了更为广阔的融资平台，增加了更为丰富的融资渠道，使得子公司能以更为灵活的方式运行，集团母公司对子公司的控制力度减小，有利于解决股权高度集中下的激励约束较为脆弱问题。同时，推进集团整体上市，从源头上消除上市公司同集团之间的利益输送隐患（王化成等，2009）。同时证监会对公司上市制定了一系列的法律法规和监督管理机制用来约束上市公司的行为，这同时也能对上市子公司的经理起到一定的约束作用，推进激励约束机制的进一步完善。
参考文献：
[1]王化成，蒋艳霞等.基于中国背景的内部资本市场研究：理论框架与研究建议[J].会计研究，2011（7）
[2]Jeremy C. Stein. Internal
Capital Markets and the Competition for Corporate Resources[J]. The Journal of Finance， 1997
篇9
【关键词】对赌协议；企业发展；价值分析
“对赌协议”是指投资方与融资方在达成投资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现则由投资方进行估值调整的权利，以弥补高估企业的价值造成的损失；如果约定的条件没有出现则由融资方行使权力，以弥补企业价值被低估造成的损失。所以，从本质上来说对赌协议是期权的一种类型。
对赌协议近几年来广泛的出现于国外投行投资我国的内地企业的案例中，比较成功的案例的有摩根士丹利、鼎晖和英联投资蒙牛，凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司等。但是，通过近几年来发生的关于“对赌协议”的纠纷我们可以知道中国内地缺乏对赌协议生存的法制土壤，其合法性值得探讨。下面我们将从“中国对赌第一案――海富投资诉甘肃世恒案”来分析对赌协议在中国内地企业存在的价值。
2007年10月海富投资2000万元人民币巨资给甘肃世恒，却仅换来甘肃世恒2008年全年2.68万元人民币的利润。此后甘肃世恒又拒绝履行对赌条款中的赔偿义务，于是海富投资将其诉上公堂，海富投资诉甘肃世恒案拉开序幕。一审兰州市中级人民法院认为，该条款违反《中外合营企业法》关于利润按照出资比例分配的强制性规定而无效。二审甘肃高级人民法院则认为，该约定并不违反利润分配的规定，但是违反了投资领域风险共担的原则，投资者不论被投资企业的经营业绩如何均能取得约定收益而不承担任何风险，是“名为联营实为借贷”，此约定无效，出资中作为资本公积金的部分应当如数退还，加收同期银行存款利息。[1]通过该案我们可以得出这样一个结论：对赌协议在中国大陆法制框架之下没有存在的合法性基础，即任何投资协议中涉及到利润分配问题必须以中国的法律为基础，否则该协议都会被视为无效。事实上，从中国PE界对赌协议的发展历程上我们不难看出，对赌协议从本质上来说是一个“君子协议”――所谓防君子不防小人。因为生意场上讲究的是一个“信”字，愿赌不服输的结果往往是失去的可能更多。此中国对赌第一案给了我们很多启示，但是对赌协议作为国际上PE界投资选择的重要形式，它在中国大陆也应该具有生存的价值。
首先，我们知道“对赌协议”从本质上来说属于射幸合同，即在签订对赌协议时，投资方和管理层均对企业的业绩无法确定，为此双方签订了股权浮动条款――若公司的业绩达到设定的条件则投资方向管理层转让一定数额的股权，若公司的业绩没有达到设定的条件，则由管理层向投资方转让一定数额的股份。只是在一般射幸合同的基础之上，当事人又可以对条件的成就施加一定的影响，所以管理层会不遗余力地去实现设定的条件，这是对赌协议给公司带来了一种“股权激励效应”。[2]从而有利于公司不断刷新业绩，创造营业额的不断攀升。
其次，对赌协议对于投资方来说也具有保值增值的功能。我们知道，对赌协议从本质上来看属于期权，也就是说如果企业的管理层通过努力达到了设定的条件，那么投资方所持有的股份价值会升高，那么投资方可以通过出售股权实现盈利。如果管理层没有达到预先设定的条件，那么此时对赌协议就体现为一种低收益的保值性衍生工具，担保了私募股权投资中投资者的股权投资价值。
正是由于对赌协议所具有的这样两个方面的基本特征从而使得它在国际PE投资界中广为流行，它也是私募股权基金实现融资的重要方式。我们都知道市场经济需要投资，只有充分而有效的投资才能够保障市场经济又好又快的发展。因此，必须充分的激励投资者的积极性。对赌协议为私募股权投资基金提供了追求高利润的盈利模式，充分调动了私募股权投资基金的积极性。同时它又把投资风险限定在一个可以预测的范围之内，给投资者带来保障从而更容易实现双赢的局面。
当然，不规范的对赌协议可能带来道德风险，比较常见的是这样一种情况：如果几个股东之间签订“对赌协议”，约定其中一部分股东可以在公司经营状况不佳的情况下获得比他们投入公司更大的回报，那么这部分股东就可能通过各种途径干扰公司的正常经营，从而使对赌协议的约定得以实现。所以，在签订对赌协议之时应该把股东所能获得的利益限制在其投入的资金的范围内，从而减少这种道德风险发生的可能性。
通过以上分析我们可以知道，对赌协议的合法性在于其本身所具有的价值。对赌协议的法理学基础是不完全契约论，因此对赌协议的估值有其内在的合理性和合法性。此外，对赌协议对于保护私募股权投资基金的投资利益和激励企业家创造企业效益都具有重要的意义。从法经济学的角度来看，法律的宗旨在于通过法律使社会财富的效益达到最大，对赌协议的“激励”条款促使企业的管理层积极创造更多的社会财富，因而具有法经济学价值。虽然在“中国对赌第一案”当中对赌协议的法律基础被否认，但是我们不得不承认只有承认对赌协议的合法地位，才能为国际私募股权在中国的投资铺平道路。只有大量的引进外资，刺激经济增长，我国的社会主义市场经济才能保持较快的增长速度，从而实现国家财富的积累和居民生活水平的提高。
【参考文献】
[1]最高人民法院民事判决书（2012）民提字第11号.
篇10
特邀嘉宾：韩雨廷 知金顾问创始及合伙人
于 明 涌金领先私募股权基金合伙人
连锁经营，作为一种经营形式，其最主要的优势在于能够利用资本的力量进行快速复制，进而快速抢占市场，也正是由于连锁经营的这一大优势使得连锁企业将其触角伸向了零售、服务、餐饮，以及教育培训等重多领域之中。近年来随着中国经济的飞速发展，中国整体的消费能力增强，连锁经营市场风起云涌，不断有佼佼者在资本的推动下脱颖而出，成为市场舞台上的主角。
零售类的国美电器、乐友孕婴童、江苏大众书局等；服装零售类的美特斯邦威、ITAT、运动100等；连锁酒店领域的如家、汉庭、7天、莫泰等；房地产中介领域的21世纪不动产、顺驰不动产、易居；医疗服务领域的佳美口腔、慈济体检；餐饮业的味千拉面、小肥羊、一茶一坐、重庆小天鹅火锅；教育培训领域的新东方、环球雅思等，无一不是在资本这个助跑器的推动下迅速领跑。
然而在众多的连锁企业中只有领先者，却迟迟没有领导者，要想最快成为行业的领导者，拥有市场的话语权，就一定需要来自于资本的推动力量。如何才能吸引到风险投资？如何才能实现与投资基金的对接？作为连锁企业，股权架构应该如何设置？股权、期权又该如何分配？中国的连锁企业，未来的路到底该如何走下去？
任健：房地产中介连锁企业要达到怎样的规模和程度，才有可能引来投资者的关注？
韩雨廷：作为房地产中介行业，想要引来风险投资人，最关键的一点在于规模。对于房地产中介来说，没有具体的产品输出，主要是服务的输出，那么就需要有很明显的优势才能成功。21世纪不动产之所以能获得高盛2200万美元的投资，其实还有很多因素。首先就是它能够不断增强自己的企业核心竞争力。另外一个因素是它的市场占有率，而市场占有率除了来自于它对市场的调控，还来自于它在早期对于企业的完善的体制建设。21世纪不动产在进入中国的时候，有两个成功点是值得我们借鉴的。第一个成功点就是它进入市场后并没有进行盲目的扩张，而是在进一步完善体系建设。第二个成功点在于它采用了区域二级授权运作的商业模式，这种运作的商业模式对于21世纪不动产后续取得的成果起到了很好的推动作用。相比较而言，与21世纪不动产同等规模的ColdwellBanker公司，仅仅比21世纪不动产晚一年进入中国，但所采用的模式是一级授权，就是因为授权的模式不同，导致经营结果的不同。除此之外，VC还看重连锁加盟店在未来所能形成的规模，这点也是十分关键的。另外，不仅仅是房地产中介行业，凡是连锁企业，最重要的一个任务就是资源整合，想要将企业做到与同行的差异化，很大程度取决于是否能做好后期的资源整合，所以我认为这一点也是十分重要的因素。
任健：VC如何对企业估值？为了和投资基金对接，现在企业应该做好哪些方面的准备？
韩雨廷：风险投资对于企业估值，除了正常的财务数据、财务报表以外，其实还有以下几个方面能为企业加分。第一，体系的问题。如果VC看好一个项目却因为体系问题而无法投资或者是在进入之后发现很多体系上的问题，这是在为企业减分而不是加分，如果一个企业一开始就将自身的体系建设得很完善或者相对完善的话，就会为企业加分。第二，合同问题。很多的连锁企业都只有一份加盟合同，做得好一点的公司可能会有一两份其他的合同，这样的法律体系是不完整的。真正完整的法律体系应该是由一系列的法律合同构成，包括意向书、加盟合同、保证金合同、商标使用合同、保密协议，广告基金合同等等，通过一系列的合同来构成一个完整的法律体系。第三，企业的适应力和创新力也是很关键的。作为一个企业，能否在产品的研发和开发上有很强的能力也是VC们在对企业估值时很看重的一点。第四点，团队。企业如果想要获得风险投资，并不是要把原有的创业团队全部换成博士生、硕士生就能一定获得风险投资，这并没有很大的意义。管理团队应该随着企业的不断发展而不断提高其素质，这样才能够与其自身的发展相匹配。另外，企业经营化管理程度高不高也是VC们相当看中的一个方面，不论是学校还是店面都可以通过企业化管理来加强总部对于加盟店的管理。
任健：请问于总，企业融资后如何建立对经营团队的激励机制，如何分配股权、期权？
于明：通常来说激励机制分为两类，一类是上市前要完成的激励机制，一类是上市后完成的激励机制。在上市之后，经营团队是从市场里面通过新增的股票得到更多的资金回报，这个钱是市场出的，所以通常没有什么问题。关键在于上市之前的激励机制，这些资金要么是企业老板自己出钱，要么是投资商出钱。此时，我们就要把企业的经营者和所有者区分开，很多时候企业的大股东就是企业的管理者，这些大股东兼管理者认为，因为要依靠他的管理所以他的所得应该大于他的实际股权，这就是激励的核心问题。我觉得股权期权的分配对于管理层来说，是一把双刃剑。股权激励的范围不该太大，包括期权在内，如果数字太大了是一个问题，尤其是中国股市现在市盈率很高，很多人拿到一大笔钱之后想法会改变，因为每个人的心态并不一样，他们也许在获得比较多的激励之后就不再有创业的激情了，工作的动力就会非常小。我认为不论是股权还是期权，首先单个激励不能超过总盘子的10%，另外，要把给予激励的过程拉长，而不要一次性全部给予。因为本身老板设立激励机制就是为了让员工与企业绑在一起共同前行，所以采用长期逐渐增加的方式更加合适。
任健：在股权结构中，企业对高管发放期权是否对VC的进入有影响？主要影响在哪些方面？
于明：尽管现在相对宽松一些，但是VC还是有很多原始的基金，有很多条条框框的限制，如果公司的安排不合理会使得基金无法操作。大多数情况下，VC会尊重企业的历史。如果说是为了与VC合作，而放弃与企业的合作，这反而对公司来说是一个负面的影响。对于公司过去的安排，双方是可以商量的。VC看的是整体情况，而不会因为对高管发放期权而影响到最后的投资。
任健：你认为对企业正常合理的估值方式是什么？目前对于连锁企业来说，其估值在什么状况下可以吸引VC?
于明：通常来说，不同的行业有不同的估值方式，而现在最常见的就是P/E值，这是一个市价与盈利的比例倍数，其核心在于要花多少年才能把投资收回来，P/E值是10倍就是10年，20倍就是20年，但这是静态的，实际中还有成长，所以也有20年、40年的。另外还有PB值，是市价与净资产的关系，市价是1亿元，净资产在1000万，那么PB就是10倍。再有就是对资产的评估，以一个写字楼为例，当初盖房时是300元/平米，但现在市价是2万/平米，那么就要按照2万来估值。估值的方法有很多，但是对于连锁企业早期项目来说，估值方法并不重要，VC们更看重的是对企业目前的主观估值以及企业以后的发展状况。因此，对于连锁企业的早期项目来说，未来成长的空间有多大、体系如何搭建、风险有多大更为重要。
任健：特许是一种合同连锁，而国民法律意识不强，在加盟商不履行合同义务时，如何有效地处理？
韩雨廷：在中国连锁加盟业中的确有很多这样的问题，这个问题说穿了就是在中国管理方面的法律体系不够健全，那么连锁企业在这方面应该如何回避风险，最根本的还是在于我们自身法律体系的健全。2月1日颁布的《商业特许经营管理条例》是针对连锁企业的，很大程度上是保护加盟商的，对于加盟商在法律中违反的一些问题没有严重的惩罚措施，反而对特许方作出了相当详细的惩罚措施条款。就我们自身而言，如果为加盟商提供的服务到位，很多服务、产品、质量不到位的现象就可以减少。在《商业特许经营管理条例》颁布后，所有的特许方都应该重新制定加盟合同以便减少不必要的风险。
任健：委托管理的店面也可合并报表，那么具体是怎样做的呢？
于明：其实我想先问一个问题，为什么要合并报表，它能解决什么问题？按照财务的概念来说，合并报表就是把委托店面的收入并入总公司。如果合并报表是为了提高企业的估值，那么这样做是有价值的，而如果只是作为一个数字游戏，就没有什么价值。另外，如果将收入全部合并到总部，那么与当地的利税会有一定的冲突，员工工资如何发放？员工到底算是当地的雇员还是总部的雇员？是与总部签劳动合同还是和当地签？这些都是问题。而不同行业收取委托管理店面费用的方式是不一样的。有的通过收取一定量的管理费将委托管理店面的一部分收入并过来，还有一种是通过所提供的支持费、人工费等进行收取，这需要根据具体的项目进行具体的探讨。
任健：加盟店在回购时，回购多少股权可以合并报表？
韩雨廷：回购加盟店是很复杂的过程，最好是先在加盟合同当中表明。以21世纪不动产为例，在加盟合同中就设置了以多少倍数进行回购的条款，实际上已经做好了预接的接口。至于回购多少股权可以拿到合并报表，肯定是要掌握51%以上的股权，成为绝对控股，将加盟店变成直营店。
任健：投资方通过投资企业上市盈利后，退出企业之后应缴的税有哪些？分别是多少？能否合法避税？
韩雨廷：上市后退出跟企业原来的股东的性质是完全一样的，退出后产生的税称为资本利得税，就是通过资本运营产生的税收。就像买股票一样，10元买进50元卖出是有一定收益的，那赚的40元就要交税，但是中国为了保护股市，资本利得税这种个人所得是暂免征收的。中国现在每年的申报表是收入申报而不是纳税申报，但是这仅仅是针对个人，对企业并不是这样。比如说某个公司的股东就是老板个人，想要卖一部分股票，按照现在的政策是不用交税的，但是要是以公司名义或是某个投资机构的名义出卖是需要交税的，该交多少交多少。
