公司股东管理制度范文

导语：如何才能写好一篇公司股东管理制度，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

为进一步贯彻执行市政府1989年第6号令《北京市个体工商户、私营企业雇工劳动管理暂行办法》，及时掌握本市个体工商户、私营企业的雇工状况，为今后制定个体工商户、私营企业雇工劳动管理各项规章制度提供依据，经市统计局批准，决定建立雇工劳动管理统计制度，从1990年7月报送今年第二季度的报表。现将有关事项通知如下：

一、统计范围。各区、县、街道、乡镇人民政府劳动管理部门（不含未开展雇工劳动管理工作的乡）。

二、各级劳动部门要注重调查研究，及时掌握和了解本地区个体工商户、私营企业的雇工劳动管理情况，做到心中有数。要指定人员负责个体工商户、私营企业雇工劳动管理统计表的填报工作。

三、为做好个体工商户、私营企业雇工劳动管理统计工作，各区、县劳动局每年要对统计工作进行一次总结，并写出书面材料随同第四季度报表一并报送市劳动局劳务市场管理处。

附：个体工商户、私营企业雇工情况季报实施办法及主要指标解释一、实施办法：

1.雇工劳动管理统计报表分为《个体工商户雇工情况季报》和《私营企业雇工情况季报》两种（表样附后）。请按本地区季末个体工商户、私营企业从业人员情况的时点数填报。

2.各街道办事处、乡镇人民政府的劳动部门负责统计《个体工商户雇工情况季报》，于季度终了后，五日内报送区、县劳动局一份；区、县劳动局负责汇总《个体工商户雇工情况季报》并统计《私营企业雇工情况季报》，两表均于季度终了后15日内报送市劳动局劳务市场管理处一份。

二、主要指标解释：

1.从业人员类别：

（1）雇主：指“北京市个体工商户营业执照”或“北京市私营企业营业执照”上注有负责人姓名并雇用人员的个体工商户、私营企业照主。

（2）家庭经营成员：指与雇主共同经营共负盈亏的父、母、配偶和没有经济来源的子女（凭“户口簿”或户籍所在地派出所的证明，证明与雇主的亲属关系）。

（3）合伙人：指“营业执照”经济性质注明合伙经营并与照主按照书面协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共负盈亏、共同劳动的人。

（4）受雇职工：指个体工商户、私营企业中除雇主，家庭经营成员或合伙人以外的人员。

2.原身份类别：

（1）待业青年：指城镇年满16至25周岁的初、高中毕业生中，未能升学、参军，具有劳动能力，无业而要求就业的人。

（2）待业职工：指辞职人员、辞退人员、离职人员和开除，除名人员。

（3）停薪留职人员：指经单位批准，离开单位自谋出路，停发工资保留原身份的人员。

（4）社会闲散人员：指男性60周岁以上，女性50周岁以上不具备领取“北京市城镇待业人员求职证”的城镇无业人员。

（5）其他待业人员：指不属于以上各项的，领取“北京市城镇待业人员求职证”的城镇待业人员。

3.雇工规模：

（1）雇工7人以下：指持“北京市个体工商户营业执照”的个体工商户。

（2）雇工8人或8人以上：指持“北京市私营企业营业执照”的私营企业。按北京市工商行政管理局（1989）个字第6号文件的有关规定，从事科技及特种行业的私营企业可雇7人以下。

个体工商户、私营企业行业分类表

一、手工业

1.工艺美术加工

2.工业用品加工

3.毛线编织

4.竹木器加工

5.纸品加工

6.摇煤球

7.描绘图

8.制陶器

9.皮毛加工

10.铁匠炉

11.金属日用品加工制作

12.玻璃制品加工

13.塑料制品加工

14.钉马掌

15.日用杂品

16.各种编织

17.建筑材料加工

18.食品制造及加工

19.绳麻加工

20.焊接

21.打井

22.日用化学

23.儿童玩具

24.其它

二、工业

（一）服装加工业

1.来料加工

2.自产自销

3.锁边

4.其它

（二）冶炼业

（三）采掘业

1.地面采矿

2.井下采矿

三、商业

1.小百货

2.副食品

3.干鲜果品

4.报刊图片

5.冰棍

6.花鸟鱼虫

7.蔬菜

8.日用杂品

9.小工艺品

10.化工用品

11.土特产品

12.贩运

13.综合店

14.其它

四、饮食业

1.饭馆

2.小吃店

3.制售熟食品

4.茶馆、摊

5.酒馆

6.糖葫芦

7.其它

五、服务业

1.理发

2.洗染、印字

3.旅店、车马店

4.照相

5.洗印像片

6.熨烫服装

7.拆洗缝补

8.量身高体重

9.包装

10.出租物品

11.兽医

12.屠宰牲畜

13.打字复印

14.修脚

15.收旧废品

16.其它

17.修理业

（1）修自行车

（2）修鞋

（3）修钟表

（4）修无线电、电视机

（5）修家用电器、电风扇

（6）修电器、修电机

（7）修家具

（8）修黑白铁

（9）磨刀剪

（10）修小农具

（11）修日用杂品

（12）修锁配钥匙

（13）修仪器仪表

（14）修文体用品

（15）修配机动车零件

（16）修机械零件

（17）修照相机

（18）修缝纫机

（19）修衡器、量器

（20）修车、马套具

（21）修工艺品

（22）刻字

（23）弹棉花

（24）热补

（25）修眼镜

（26）其它

六、交通运输业

1.人力客运

2.人力货运

3.机动车客运

其中：A：（汽车）

B：（拖拉机）

4.机动车货运

其中：A：（汽车）

B：（拖拉机）

5.马车运输

6.水上客运

7.搬运、装卸

8.其它

七、建筑业

1.房屋建筑

2.高空作业

3.筑路

4.房屋修缮业

（1）维修房屋

（2）粉刷房屋

（3）刷油漆

（4）修水暖

（5）水电安装

（6）安装玻璃

（7）修砌炉灶

（8）其它

八、其它行业

1.商标广告设计

2.书法字画

3.饲养业

4.畜牧业

5.种植业

篇2

公司自xx年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.

公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.

3,公司股权分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.

二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.

董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.

监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.

与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.

内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.

信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.

绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.

相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.

三,公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否采取累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司已准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待更新与完善

目前公司建立了比较健全的内部控制制度,但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督,作出自我评估报告.

通过本次自查发现,公司未制订《募集资金管理制度》,公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部控制制度.

3,公司股权分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

四,整改措施,整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改:

在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过

五,有特色的公司治理做法

1,公司比较积极的开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.具体有以下方面:

(1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台.安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答,并将一些问题汇集提交给公司经营层.

(2)积极,认真地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的情况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以积极接待,希望公司能更多的被投资者了解.对电话咨询的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础.

2,公司对企业文化建设非常重视,将企业文化建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的"优秀基因".第二是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的专门报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.具体如下:

(1)企业精神:团结 创业 求实 创新(1989年)

(2)公司宗旨:以"一流的设施,一流的服务,一流的管理"满足社会各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全体股东和公司职工谋取利益.(1992年)

(3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(1995年)

(4)二十六条服务理念(1997年)

(5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年)

(6)企业生命线:诚信(1998年)

(7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬.

篇3

小额贷款是什么小额贷款(Micro Credit)是以个人或家庭为核心的经营类贷款，贷款的金额一般为1000元以上，20万元以下。小额贷款是微小贷款在技术和实际应用上的延伸。 小额贷款在中国主要是服务于三农和中小企业。小额贷款公司的设立，合理的将一些民间资金集中了起来，规范了民间借贷市场，同时也有效地解决了三农和中小企业融资难的问题。小额贷款具有贷款范围较广、营销模式灵活等特点。

从国际流行观点定义，小额信贷指向低收入群体和微型企业提供的额度较小的持续信贷服务，其基本特征是额度较小、无担保、无抵押、服务于贫困人口。小额信贷可由正规金融机构及专门的小额信贷机构或组织提供。

小额信贷组织按照业务经营的特点，分两类：商业性和福利性，也称制度主义和福利主义。前者更强调小额信贷管理和目标设计中的机构可持续性，以印尼的人民银行为代表;后者则更注重项目对改善贫困人口经济和社会福利的作用，以孟加拉乡村银行为代表。很多企业在小额贷款里脱颖而出例如紫清金融是一家集财富管理、信用风险评估与管理、信用数据整合服务、小额贷款行业投资、小微借款 咨询服务与交易促成综合性P2P领域的领航者之一，为客户提供全方位、个性化的普惠金融与财富管理服务。唯我贷为小微企业和民间资本打造最高速的融资平台，积极探索债权融资领域的最佳途径，致力创建具有特色的高速、有效、合法的网络借贷平台。，将出借人和借款人进行自主配对，为国内广大个人和中小企业解决最急需的贷款和融资问题。解决贫困人口问题是世界上大部分国家所面临的巨大困难，因为，由贫困所引发的种种社会问题，会导致整个国家的动荡，小额贷款通过改善低收人人群的经济状况，可以大幅度地增加社会整体上的有效需求，促进社会投资生产和国民经济发展。

青海小额贷款公司管理办法第一章 总 则

第一条 为加强对小额贷款公司监督管理，规范小额贷款公司的经营行为，保障小额贷款公司稳健运营，根据《中华人民共和国公司法》和《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发20xx〕23号)要求，结合本省实际，制定本办法。

第二条 本办法所称小额贷款公司，是指依法在本省境内由自然人、企业法人或其他社会组织出资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司和股份有限公司。

凡在本省行政区域内注册并从事小额贷款业务的小额贷款公司的设立、变更、终止、经营活动和监管均适用本办法。

第三条 小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 第四条小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险。合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

第五条 青海省金融工作办公室应当建立健全促进全省小额贷款公司健康发展的政策措施，负责全省小额贷款公司的准入、退出、日常监管和风险处置。州(地、市)金融工作办公室负责本辖区小额贷款公司的准入、退出的初审工作和日常监管、风险处置。

第二章 设立、变更和注销

第六条 小额贷款公司的名称由行政区划、字号、行业及组织形式依次组成，其中行政区划指州(地、市)、县级行政区划的名称，行业表述应当标明小额贷款的字样，组织形式为有限责任公司或股份有限公司，且公司名称应当符合我省工商企业注册的有关规定。未经批准，任何公司名称中不得标注小额贷款字样，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条 设立小额贷款公司应具备以下条件：

(一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的公司章程。

(二)有限责任公司应由50个以下股东出资设立;股份有限公司应由2人以上200人以下股东出资设立，其中须有半数以上的股东在中国境内有固定住所。

(三)单一最大股东及其关联方持股比例不得超过公司注册资本总额的20%;其他单一股东及其关联方持股比例不得超过10%，且不得低于公司注册资本总额的1%。

(四)新设立小额贷款公司，组织形式为有限责任公司的，注册资本不得低于20xx万元人民币;组织形式为股份有限公司的，注册资本不得低于4000万元人民币;注册地且业务范围仅限于县域的小额贷款公司可适当调低注册资本，但有限责任公司注册资本不应低于1000万元人民币，股份有限公司注册资本不应低于20xx万元人民币;海南州、海北州、黄南州、玉树州、果洛州可适当放宽准入条件。

注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次性足额缴纳。

(五)小额贷款公司的股东资格应当符合法律法规及有关部门的规定。

(六)具备任职资格的董事、监事和高级管理人员。

(七)具备相应专业技术资格和业务经验的业务人员。

(八)健全的组织机构和内部控制管理制度。

(九)符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务相关的其他设施。

(十)青海省金融工作办公室认为必要的其他条件。

第八条 建立小额贷款公司股东信用征信制度。小额贷款公司设立和变更股东时，应聘请专门的信用征集评估机构，对法人股东和自然人股东的信贷、纳税、合同履约、股东间关联关系及遵守法律法规等信用情况进行征集和评价。股东信用评价合格并符合小额贷款公司投资人要求的才能成为小额贷款公司股东。

信用评估机构出具的股东信用评估报告，应真实反映股东的信用情况，并对其真实性承担法律责任。

第九条 设立小额贷款公司，应当经过筹建和开业两个程序。申请筹建的小额贷款公司将下列筹建申请材料报送所在州(地、市)金融工作办公室，所在地金融工作办公室自收到完整筹建申请材料之日起15个工作日内完成审核，经初审同意并出具书面审核意见后，上报青海省金融工作办公室：

(一)筹建申请书。申请书应当载明拟设立小额贷款公司的名称、拟注册住所、注册资本、股东及股权结构、业务范围、机构性质、组织形式、出资人基本情况及设立目的等;

(二)工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知书》;

(三)可行性研究报告。应包括对当地经济金融发展状况分析、组建小额贷款公司的可行性和必要性、市场前景分析、未来业务发展规划、风险处置预案等;

(四)出资人关于出资设立小额贷款公司的出资协议。协议内容应包括但不限于拟设小额贷款公司的名称、住所、经营范围、注册资本金、出资人出资额及持股比例，出资人的权利义务等;

(五)出资人设立小额贷款公司的承诺书。法人股东和自然人股东应承诺其出资真实、有效、不抽回资金，自觉遵守公司章程、接受监管并承担风险，自觉遵守国家相关经济金融法律、法规规定，不吸收公众存款、不参与非法集资活动等;

(六)出资人之间的关联关系情况说明及相关证明材料;

(七)法人股东相关资料。提交的材料须包括法人股东的名称、注册地址、法定代表人、经上年度工商年检合格的营业执照复印件、经营情况、未偿还银行业金融机构贷款本息情况及所处行业现状、纳税记录及企业信用评估报告等;股东(大)会或董事会关于同意出资设立小额贷款公司的决议;经具备法定资质的会计师事务所审计的最近两年财务会计报表包括企业资产负债表、利润表和现金流量表等;

(八)自然人股东相关资料。包括自然人股东姓名、个人简历、身份证复印件、资金来源证明、个人信用报告和户籍所在地公安机关出具的个人无犯罪记录证明等;

(九)联系人及其手机、办公电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编);

(十)具备法定资质的律师事务所对筹建申请材料的合法合规性出具的法律意见书;

(十一)青海省金融工作办公室要求的其他资料。

第十条 青海省金融工作办公室自收到符合要求的筹建申请材料之日起30个工作日内，依程序约谈拟筹建小额贷款公司股东，严格审核股东信用情况和持续出资能力，作出批准或者不予批准筹建的决定，并书面通知申请人。特殊情况下，可以适当延长审查期限，但延长期限不得超过2个月。

第十一条 申请人应自批准筹建之日起3个月内完成筹建工作，并向所在地金融工作办公室提交开业申请。在规定期限内未完成筹建工作的，应当说明理由，及时报告青海省金融工作办公室，可以延长2个月。在延长期内仍未完成筹建工作的，批准筹建文件自动失效。

第十二条 在本办法第十一条规定的筹建有效期内，申请人应当将下列资料报送拟设小额贷款公司所在州(地、市)金融工作办公室，所在地金融工作办公室自收到完整开业申请材料15个工作日内完成审核，经初审同意并出具书面审核意见后，上报青海省金融工作办公室：

(一)开业申请书。申请书应当载明拟开业小额贷款公司的名称、住所、注册资本、股权结构、业务范围、拟任董事、监事和高级管理人员基本情况、经营方针及计划、主要管理制度、营业场所安全性等信息及其他需要说明的情况;

(二)筹建工作报告。内容包括筹建过程、筹建工作落实情况以及是否符合开业要求等;

(三)股东(大)会通过的公司章程;

(四)股东名册。包括股东名称(自然人股东应提供身份证号码，企业法人应载明注册地址和组织机构代码)、出资额以及持股比例;

(五)内控管理制度和组织机构图;

(六)拟任董事、监事和高级管理人员相关资料。须提供拟任职人员或经其授权签字人签署的任职申请书、任职承诺书、基本情况登记表、个人信用报告、从业资格证书和其他任职资格证明文件复印件、身份证复印件和户籍所在地公安机关出具的个人无犯罪记录证明等;

(七)小额贷款公司承诺书和行业联合自律声明;

(八)具备法定资质的会计师事务所出具的验资报告原件及银行进账单复印件(须核对原件);

(九)公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明;

(十)联系人及其电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编);

(十一)具备法定资质的律师事务所对开业申请材料的合法合规性出具的法律意见书;

(十二)青海省金融工作办公室要求的其他材料。

第十三条 建立拟任董事、监事和高级管理人员任前约谈制度。

青海省金融工作办公室自收到符合要求的开业申请材料30个工作日内，依程序约谈拟任董事、监事和高级管理人员，严格审核其任职资格，作出批准或者不予批准开业的决定，并书面通知申请人。特殊情况下，可以适当延长审查期限，但延长期限不得超过2个月。

经青海省金融工作办公室批准开业的小额贷款公司，工商行政管理部门予以注册登记，颁发营业执照。

第十四条 拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员应具备以下任职资格：

(一)无犯罪记录和不良信用记录;

(二)具备本科以上学历，从事金融领域工作3年以上或从事相关经济管理工作5年以上;或大专以上学历，从事金融领域工作8年以上;

(三)具备与履行职责相适应的专业知识与能力;

(四)拟任董事、监事和高级管理人员应当参加由青海省金融工作办公室组织的任职资格培训，并取得任职资格证书;

(五)拟任职高级管理人员不得在其他任何经济组织中兼职。

对不完全符合上述条件的拟任董事、监事和高级管理人员，申请人认为其具备拟任职务所需知识、经验和能力的，可向青海省金融工作办公室提交个案申请。

第十五条 新批准设立小额贷款公司应及时到当地税务部门办理税务登记，并依法纳税。

第十六条 小额贷款公司自批准开业之日起5个工作日内，根据人民银行西宁中心支行、青海银监局等监管部门相关要求及时办理备案登记手续。

第十七条 小额贷款公司有下列变更事项之一的，应当将变更申请材料报送所在州(地、市)金融工作办公室，所在地金融工作办公室自收到完整变更申请材料之日起15个工作日内完成审核，经初审同意并出具书面审核意见后，上报青海省金融工作办公室。

(一)变更名称;

(二)变更组织形式;

(三)变更注册资本;

(四)变更公司住所;

(五)调整业务范围;

(六)变更董事、监事和高级管理人员;

(七)变更股东和股权结构;

(八)分立或者合并;

(九)修改章程;

(十)青海省金融工作办公室规定的其他变更事项。

青海省金融工作办公室自收到符合要求的变更申请材料之日起30个工作日内，作出批准或不予批准变更的决定，并书面通知申请人。其中涉及本条第一款第(六)、(七)项的，依程序约谈拟变更股东和拟任董事、监事、高级管理人员，严格审核股东信用情况、持续出资能力及拟任董事、监事、高级管理人员任职资格。特殊情况下，可以适当延长审查期限，但延长期限不得超过2个月。

变更事项涉及公司登记事项的，自青海省金融工作办公室审核批准之日起15日内，向工商行政管理部门申请变更登记。

第十八条 小额贷款公司法人资格的终止包括解散和破产两种情况。小额贷款公司可因下列原因解散：

(一)公司章程规定的解散事由出现;

(二)股东(大)会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

小额贷款公司解散，依照《中华人民共和国公司法》进行清算和注销。

小额贷款公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

小额贷款公司因解散、被撤销和被宣告破产而终止的，应当向青海省金融工作办公室缴回批准开业文件，及时到工商部门办理注销登记，并予以公告。

第十九条 小额贷款公司依法合规经营，无不良信用记录，符合规定条件的，可在股东自愿的基础上，按照中国银监会的《村镇银行组建审批指引》和《村镇银行管理暂行规定》规范改造为村镇银行[1]。

第三章 股东资格及义务

第二十条 小额贷款公司的股东应为境内的自然人、企业法人或其他社会组织，其中最大股东应为小额贷款公司所在地区的自然人、企业法人或其他社会组织。

有犯罪记录和不良信用记录者，不得成为小额贷款公司股东。

第二十一条 境内企业法人作为小额贷款公司股东的，应符合以下条件：

(一)在工商行政管理部门注册登记，具有法人资格;

(二)有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还银行业金融机构的贷款本金和利息;

(三)财务状况良好，入股前两个会计年度连续盈利，且法人股东权益性投资余额不得超过公司净资产的50%，资产负债率不高于70%;

(四)入股资金来源合法，为真实自有资本，不得以借贷资金或他人委托资金入股;

(五)有较强的经营管理能力和资金实力;

(六)青海省金融工作办公室要求的其他条件。

第二十二条 境内自然人作为小额贷款公司股东的，应符合以下条件：

(一)有完全民事行为能力;

(二)有良好的社会声誉和诚信记录;

(三)入股资金来源合法，为真实自有资本，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股;

(四)青海省金融工作办公室要求的其他条件。

第二十三条 境内其他社会组织投资入股小额贷款公司的，应符合国家对其他社会组织投资管理的相关规定，具备良好的社会声誉和诚信记录，具备投资主体资格，具有资金实力，不得以借贷资金或他人委托资金入股。

第二十四条 小额贷款公司不得以本公司股份作为质押权标的。小额贷款公司股东在公司设立后3年内不得转让、质押其持有的股份。

第四章 资金来源

第二十五条 小额贷款公司的资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金、来自不超过两个银行业金融机构的融入资金以及经国家有关部门同意的其他资金来源。

第二十六条 在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定。

第二十七条 小额贷款公司应向人民银行申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构，应将融资信息及时报送青海省金融工作办公室、人民银行西宁中心支行和青海银监局，并跟踪监测小额贷款公司融资的使用情况。

第五章 业务范围和资金运用

第二十八条 我省小额贷款公司应在其名称记载的行政区划内经营，不得跨区域经营，也不得开展对外投资业务。

第二十九条 小额贷款公司可自主选择贷款对象，但每年向小型微型企业和三农发放的贷款总额不得低于全年累计放贷金额的60%。

第三十条 小额贷款公司发放贷款，应坚持小额、分散的原则，鼓励小额贷款公司面向小型微型企业、三农事业、自主创业、城市居民提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面，但对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%。

第三十一条 小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度在上下限内按照市场原则由借贷双方协商确定。

第三十二条 贷款合同参照银行贷款的标准化合约，由借贷双方在平等自愿的原则下依法协商确定。

第三十三条 小额贷款公司不得有以下经营活动：

(一)非法集资或变相吸收公众存款、发放高利贷、使用非法手段催贷;

(二)向本公司股东、董事、高级管理人员及其关联方提供贷款;

(三)为银行业金融机构业务提供担保。

第六章 公司治理

第三十四条 小额贷款公司的组织机构及其职责应按照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行，并在其章程中予以明确。

第三十五条 小额贷款公司应根据其决策管理的复杂程度、业务规模和服务特点，设置简洁、高效、灵活的组织机构。明确股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层的议事规则和决策程序。

第三十六条 小额贷款公司设总经理1名，根据需要设副总经理1至3名。

小额贷款公司董事会应对总经理实施年度专项审计。审计结果应向董事会、股东(大)会报告，并报青海省金融工作办公室。总经理、副总经理离任时，须进行离任审计。

第三十七条 小额贷款公司董事和高级管理人员对小额贷款公司负有忠实守信和勤勉尽责义务。

董事违反法律、法规或小额贷款公司章程，致使小额贷款公司形成严重损失的，应对公司承担相应赔偿责任。

总经理、副总经理违反法律、法规、公司章程或超出董事会授权范围做出决策，致使小额贷款公司遭受严重损失的，应对公司承担相应赔偿责任。

第三十八条 小额贷款公司董事会和经营管理层可根据需要设置专业评审委员会，提高决策能力和管理水平。

第三十九条 小额贷款公司要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制。

第七章 内部控制

第四十条 小额贷款公司应根据各类贷款业务的性质和特点制定相应的贷款管理制度，应针对贷款业务的尽职调查、审批、授权授信、贷后检查、风险管理、关联交易、违规处罚等内容建立健全相关业务流程和操作规则。

第四十一条 小额贷款公司的金融服务创新应在审慎经营和合法规范的基础上进行，周密考虑业务创新的法律性质、操作程序和经济后果，严格控制新业务潜在的法律风险和运行风险。

第四十二条 小额贷款公司应当按照我国反洗钱的有关规定，逐笔记录和保存单笔或者当日累计交易相当于20万元人民币数额以上的现金缴存、现金支取、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支记录。

第四十三条 小额贷款公司应当依据《金融企业财务规则》等有关法律法规制订并实施本公司的财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册。小额贷款公司在同级财政部门办理财政登记备案，执行国家财务会计制度，依法接受会计监督。

第四十四条 小额贷款公司应按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。从事信贷业务，须执行《金融企业呆账核销管理办法(20xx年修订版)》(财金20xx〕21号)、《银行抵债资产管理办法》(财金20xx〕53号)等相关金融财务管理制度，并根据上述规定的修订及时调整财务管理制度。

第四十五条 小额贷款公司可自建或依托具有一定资质的银行业金融机构建立完善的计算机信息系统。建立电子数据的即时保存和备份制度，重要数据必须异地备份并且长期保存，也可租用相关共享服务中心进行系统和数据备份。

第四十六条 小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向青海省金融工作办公室、所在州(地、市)金融工作办公室、人民银行西宁中心支行、青海银监局、公司股东、为其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠人披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、大额贷款、重大事项等信息，必要时应向社会披露，并保证信息披露的真实性、准确性和完整性。发生突发事件和突发业务风险等重大事项应及时上报主管部门。

第四十七条 小额贷款公司应按照中国人民银行《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》、《关于企业信用信息基础数据库试运行有关问题的通知》的相关规定，依照先建立制度、报送数据，后开通查询用户的原则，申请加入企业和个人信用信息基础数据库。

第四十八条 建立小额贷款公司从业人员资格认证制度，所有从业人员必须持证上岗。青海省金融工作办公室定期组织小额贷款公司从业资格培训，培训合格的颁发小额贷款公司从业人员资格证书。

加强小额贷款公司从业人员培训，由青海省金融工作办公室委托行业协会定期或不定期组织各种形式的培训，提高小额贷款公司从业人员素质[2]。

第八章 监督管理

第四十九条 小额贷款公司应接受社会监督。小额贷款公司应在营业场所醒目处公示公司基本信息，并承诺不吸收公众存款，不参与任何形式的非法集资、非法放贷和非法证券买卖。

第五十条 青海省金融工作办公室和各州(地、市)金融工作办公室每年至少对辖区小额贷款公司进行一次全面现场检查，并根据监管需要适时安排专项检查。对检查中发现的重大问题及时通报相关部门。

小额贷款公司应当予以积极配合，并按照监管部门的要求提供有关文件、资料。

现场检查时，检查人员不得少于2人，并向小额贷款公司出示检查通知书和相关证件。

第五十一条 青海省金融工作办公室和各州(地、市)金融工作办公室根据监管需要，有权要求小额贷款公司提供专项资料或约谈其董事、监事和高级管理人员，并对有关情况进行说明或整改。

青海省金融工作办公室和各州(地、市)金融工作办公室对日常监管中发现的重大问题和突发事件应及时通报其他相关部门。

第五十二条 小额贷款公司应按要求向所在州(地、市)金融工作办公室报送经营报告、财务会计报告、合法合规等文件和资料，各州(地、市)金融工作办公室汇总后上报青海省金融工作办公室。小额贷款公司报送的各类文件和资料应真实、准确、完整。小额贷款公司应于每年1月31日前向所在州(地、市)金融工作办公室报送上年度经营报告、年度审计报告、年度信用评级报告等文件资料，各州(地、市)金融工作办公室汇总后应于每年3月31日前报送青海省金融工作办公室。

第五十三条 青海省金融工作办公室于每年2月1日至3月31日期间对小额贷款公司进行年审，年审结果作为工商行政管理部门年检的前置条件。小额贷款公司应于每年1月31日前将年审材料报送所在州(地、市)金融工作办公室，经初审合格后，上报青海省金融工作办公室。

对符合本办法规定且年审合格的小额贷款公司予以公示;对年审不合格或连续两年未开展业务的小额贷款公司限期整改，情节严重或整改后仍不符合规定的，按照国家有关规定给予行政处罚。

第五十四条 人民银行西宁中心支行负责对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司信用情况纳入信贷征信系统。小额贷款公司应定期向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等人民银行西宁中心支行要求的业务信息。

第五十五条 为加强监管，规范运营，提升服务，小额贷款公司应委托一家提供农村金融服务范围广、网点多、实力强并能为小额贷款公司提供相应服务支持的银行业金融机构开立存款账户作为小额贷款公司资金托管银行，并为其统一提供支付结算业务。托管银行应切实履行资金安全监督责任，如发生任何资金支付结算等资金使用违规行为，应及时报告青海省金融工作办公室和小额贷款公司所在州(地、市)金融工作办公室。

第五十六条 成立小额贷款公司行业协会，强化协会服务功能，加强行业自律，维护小额贷款公司合法权益，充分发挥桥梁和纽带作用，促进政府、小额贷款公司和企业沟通协调，推动小额贷款公司行业有序、规范、健康发展。

第九章 法律责任

第五十七条 青海省金融工作办公室和各州(地、市)金融工作办公室从事小额贷款公司监管工作的人员有下列情形之一的，依法给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)违反规定批准小额贷款公司的设立、变更、终止以及业务范围的;

(二)违反规定对小额贷款公司进行现场检查的;

(三)未按照规定报告重大风险事件和处置情况的;

(四)其他违反法律法规及本办法规定的行为。

第五十八条 对小额贷款公司的违规行为，监管部门有权采取风险提示、约见其董事、监事和高级管理人员谈话、监管质询、责令停办业务、建议吊销营业执照等措施，督促其及时进行整改，防范风险。

小额贷款公司在经营过程中出现下列情形之一的，监管部门和相关部门应依法责令其整改、罚款、停业整顿、吊销营业执照;构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)非法集资、吸收公众存款;

(二)以各种形式抽逃注册资本金;

(三)擅自设立分支机构的;

(四)未经批准擅自变更登记事项的;

(五)未经工商部门注册登记擅自以小额贷款公司名义从事经营活动的;

(六)违反利率政策的;

(七)暴力收贷;

(八)未经核准擅自变更法定代表人和任命主要管理人员的;

(九)拒绝或者阻碍监管部门和有关部门依法监管检查的;

(十)不按照要求和规定提供报表、报告等文件、资料的，提供虚假或隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的;

(十一)未按照规定进行信息披露的;

(十二)法律、法规规定的其他情形。

第十章 附 则

篇4

关键词: 一人公司 法律规制 有限责任 法人人格否认

随着改革开放的进一步深入，市场经济的飞速发展，市场主体也呈现多元化的发展趋势。一人公司正是在这一趋势下出现的。我国2005年10月27日重新修订，并于2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》确立了一人公司的合法性，这是我国公司法理论的重大突破，对于繁荣我国市场经济，参与国际竞争是非常必要的。

一、一人公司概况

（一）一人公司的概念

一人公司是指仅有一个股东持有公司全部出资的有限责任公司，或仅有一个股东持有公司全部股份的股份有限公司。一人公司是公司的一种特殊形态，相对于其他公司形态而言有以下特征：一是一人公司仅有一个股东；二是一人公司的全部出资或全部股份由公司惟一的股东所有，即一人公司的惟一股东必须持有全部出资或全部股份[1]。

（二）一人公司的产生和发展

从公司的发展历史上看，在公司产生之初，由于经济发展对法人制度的集资功能之强烈要求，以及法技术条件的限制，股份公司作为典型的法人组织在公司法人制度中居于主角地位，股份公司一度被设计为资本主义社会的主要企业形态，并被赋予股东有限责任的优惠[2]。但是随着经济发展及专业化分工的细化，大型的企业规模未必具有强的适应性。相反，小型化的企业在管理的有效性和经营的灵活性上都颇具优势。现实经济生活中，中小企业越来越多。如法律继续将大量的中小企业排除在有限责任的优惠之外，显然不公平。为使众多中小企业享受公司独立人格和股东有限责任之优惠，德国首创了有限责任公司法，为小规模闭锁公司确立了合法的地位[3]。

（三）国外对一人公司是否允许设立的规定

综观国外公司立法，对一人公司的态度，大致可以分为四种：一是允许设立一人有限责任公司和一人股份有限责任公司，如列支敦士、加拿大、荷兰、德国等；二是允许设立一人有限公司，如法国、丹麦、比利时等；三是禁止设立“一人公司”，但公司设立后只剩下一个股东时，并不要求公司解散，该股东也不因此而负无限责任，如奥地利、瑞士等；四是不允许设立“一人公司”，若公司的股票全部归于一人之手时，公司必须立即解散或要求股东承担连带责任，如英国、希腊、意大利、西班牙等[4]。

二、一人公司存在的弊端

一人公司最大的意义就是其有限责任的设定，但当其有限责任制度的积极作用发挥到顶点时，其弊端也会充分暴露出来。在一人公司的情况下，公司只有一个股东，股东通常直接经营公司业务，实际上完全控制了公司，不存在普通的有限公司和股份有限公司里内部存在的互相制衡，惟一股东往往同时担任董事甚至兼任经理，这为一人股东不受限制地进行种种不利于债权人与社会公众的活动提供了可能，而有限责任原则又促使这种可能性大大增强，具体表现如下：（1）对债权人不公正。一人股东经营管理公司固然具有灵活性，但个人对问题的看法、对市场分析往往带有局限性和片面性，而一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，由于一人股东反正以所有出资承担有限责任，因此损失最大的是公司的债权人，债权人将无法追偿资不抵债的那部分债权。（2）为公司滥用公司的法律人格提供了机会。没有有效的内部制约机制和监督的一人股东可能会利用公司的人格从事各种欺诈、非法交易、隐匿财产以逃避债务等行为，为自己谋取非法所得。基于有限责任原则，债权人和其他受害人又无法向股东的个人资产主张权利。（3）对侵权责任的规避。一人股东有时候出现如为牟取暴利生产假冒伪劣产品而侵害消费者权益、或者因无暇顾及某项事务而导致公司的无过错责任等情形，在有限责任原则下，受害人所遭受的人身伤亡和财产损失常常得不到充分的赔偿[5]。一言以蔽之，即一人公司很容易滥用有限责任原则。

三、一人公司的完善建议

1、建立公司法人格否定制度

在一人公司的股东责任方面，股东承担有限责任毫无疑义。但在特定情形下，为防止股东滥用公司制度逃避责任，国外实践中发展出了“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation）和“直索责任”理论。英美法中的“揭开公司棉纱”是指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权承担责任的一种制度。德国法中的“直索责任”理论，依照该理论，在资本高度不足、股东对公司有支配性影响力、股东与公司业务和财产混合无法区分、公司成为股东个人的工具等情形时，可要求股东对公司债务负清偿连带责任。值得注意的是，“揭开公司面纱”并非一般性地否认公司法人格，而是为了求得平衡公司制度之弊端，得到公平妥当的结果，而仅在特定的事例中否定公司法人格的存在。而德国实务界也对“直索责任”的适用持高度保留态度，较被接受适用“直索责任”的情况是股东与公司财产、业务无法区分[6]。两大法系中的这两种制度本质上就是公司法人人格否认。在我国引进一人公司的初期，鉴于一人公司的特殊性非常有必要借鉴该制度。而对于该制度，最重要的就是要确定在何种情况下得以否认公司的法人格。

笔者认为朱慈蕴教授在要求一人股东承担无限责任的情形方面的观点值得赞同，即一人股东在以下四种情形下应对公司债务承担无限责任：（1）一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权和人事权等；（2）一人股东与公司业务、财产、场所、会议记录等混同；（3）公司资本显著不足；（4）欺诈[7]。这四种情形充分考虑到了一人公司的特殊性，比较客观地概括了我国一人公司滥用公司人格的主要现象，当值立法者参考。

（二）加强一人公司的内外监管

内部管理方面：鉴于一人公司的特殊性，一人公司的董事应由股东委派。并且一人公司的董事会不得少于3人。但为了防止股东完全控制董事会，滥用股东的权利，应在公司法中规定，由股东委派的董事不能超过董事会成员的三分之二，且应有一定比例的职工代表，可以借鉴《上市公司治理准则》，规定公司应有半数以上的外部董事（不存在公司内任职的董事）和两名以上的独立董事（非股东委派且不在公司内任职），以制约股东的权利。在一人公司，由于股东仅有一人，使得股东之间的监督和制约机制荡然无存，监督机构的作用就更显得重要。因此，应在公司法中规定，一人公司的监事会是必设机构，监事会成员不少于3人。监事应从职工中选举产生，而不是由股东委派，且应禁止股东的近亲属及其利害关系人担任公司的监事，以加强监事会对董事会的监督职能[8]。另一方面，加强外部的监督管理。一人公司的股东独掌公司的决策权和经营权，因此容易出现伪造财务会计报告、偷逃税款、抽逃资金以及其他隐满重要事实或编造重大虚假内容的行为。这就要求建立相应的监督管理制度。建立的监督管理制度要具体，要具有很强的操作性。比如针对审计这一方面，可以规定审计时间、审计的次数、审计的方式等。

（三）建立和完善个人信用制度。当前我国，信用体系尚未完全建立，信用度还不高，抽逃出资、虚假出资、财会报表作假等丑恶现象经常见诸报端，公司设立尤其是公司运行状况的信息不透明、不完整、不真实的现象也仍然比比皆是，兼之缺乏有效的制度制约，信用缺失现象十分严重。由于一人公司的股东只有一人，经营权与决策权皆集于其一身，公司的失信行为实际上往往是该股东为了自身的经济利益直接决定和做出的，因此，公司的失信行为一般也可以看作是公司股东个人的失信行为。建立和完善个人信用制度，将一人公司的信用度和公司股东的信用度挂钩，在不违反法律和公序良俗的情况下，在对公司的失信行为进行曝光和惩罚的同时，让该股东的个人信用也记上不光彩的一笔，使失信者无所遁形。

参考文献：

[1]马传刚．从一人公司现状看公司法的修改[M]．载郭峰、王坚主编．公司法修改纵横谈．法律出版社，2000年版

[2]博纳德著．王军等译．美国法律史[M]．中国政法大学出版社，1990年版，第76页．

[3]前引[2]，博纳德文，第222页．

[4] 齐奇主编．公司法疑难问题解析[M]．法律出版社，2004年版，第138页．

[5]王天鸿著．一人公司制度比较研究[M]．法律出版社，2003年版，第26到27页．

[6]洪秀芬．“一人公司法制之探讨”[M]．台湾大学法学论丛，第32卷第2期．

篇5

关键词： 新三板； 常见问题； 内控机制

最近几年，新三板市场持续火热。新三板全称全国中小企业股份转让系统公司，其前身系中关村非上市股份报价转让系统，2012年扩容，2013年挂牌，2014年做市制度的实施引爆新三板，挂牌公司和融资额都出现了爆发性增长。截止2016年5月16日，挂牌公司7167家，总股本4178.19亿股。与如此火爆的新三板行情相反的是，新三板2014年、2015年年报披露时，却频频报出各种年报延迟披露、临时更换会计师事务所的事项，而这些延迟披露、更换会所的原因也是五花八门。不难看出，其背后隐藏着的是财务规范、内控机制有待进一步完善等一系列的问题。面对众多还站在新三板的门外跃跃欲试的众多中小微企业，如何在跨入新三板的行列前就将这些财务规范隐患扼杀。本文旨在从财务会计的角度，通过总结接触过的新三板项目过程中通常会遇到一些财务问题的梳理，最后终结为拟新三板挂牌企业应建立相应的内部控制制度，并按照内部规范的规定对前期不规范的行为进行还原，来真实反映财务报表数据，才能助其顺利挂牌，并在挂牌后仍能顺利运行，符合监管及对外公开披露的需求。

一、常见问题分析

作者认为，目前大多有意挂牌新三板的中小微企业都是民营企业，而国内的民营企业有个普遍的现象就是，法人和法人代表不分，追求个人利润最大化，于是各种避税手段纷纷上场。集中表现为以下三方面。

（一）公私不分，股东个人的收支与公司业务混淆

对于挂牌的中小企业中，大部分是私营企业，公司、个人之间往往有着大量的交易，如借款、如代公司支付各种费用等。这种行为，一方面这是大部分中国的私营企业主的想法，企业就是他的，没有必要严格区分股东与企业之间的行为；另一方面，通过借贷或者将个人的消费由企业来承担，从而抽取企业利润，规避通过股利分配而需缴纳的个人所得税，同时可以抵扣企业所得税。而如果需在三板挂牌，就需要严格区分公司股东个人、公司两者的关系，不应混为一谈。

首先，绝对杜绝股东占用公司款项，如有发生及时归还。股东占用资金，一个是股东本身出资不到位，在首次出资后抽逃了资金；一个就是股东占用公司的资金，将其投入到公司股东的其他业务中去，获取利益流入个人口袋。股东占用公司资金，就是侵害了公司的利益。公司可以利用这些资金进行投入再生产，而由于股东没有切实履行应有的出资义务，或为了个人利益将其抽取后用于公司以外的事项，就是对公司利益的损害。根据全国股权系统2015年的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》，合法合规性的核查下就包含对出资是否存在瑕疵的审查，需要核查出资瑕疵形成的原因，对公司的财务影响，以及其后弥补瑕疵的行为是否合法，以及会计处理是否符合规定；在关联方资金占用中，需要核查关联方、实际控制人、控股股东是否存在关联方资金占用的情况，并披露其发生及解决情况。所以对于股东占用公司资金的，应在公司挂牌前解决，并考虑占用资金的时间长短、金额大小等，考虑支付一定的资金占用费。

其次，部分业务的收支通过个人账面结算。由于申请挂牌的企业中大部分是中小企业，没有严格的财务收支制度，往往按照最方便快捷的方式来进行业务操作，货款的支付、收取可能通过个人账户，并没有通过公司开立的银行账户，而个人账户中包含了个人的交易记录又包含了公司的交易记录，无法严格区分。就会导致帐外的收入或者成本费用没有在公司报表上体现，最终报表反映的不是真实的财务状况和经营情况。所以必须在业务开展过程中区分公司业务，不得通过个人账户收取、支付款项。对于前期已存在的事项，需要将个人账户的对账单中与公司相关的交易整理出来，恢复到公司账面，并由此形成的债权债务进行清理。当然有些业务比较特殊，如公司在天猫开设的支付宝账户进行充值，是无法通过银行实现的，只能利用个人账户进行，则应该将该个人账户仅用于充值服务，从公司账户打款到该专设的个人账户，再有该个人账户打款到支付宝帐号，该个人账户不得挪作他用，并有专人保管，定期对账。

最后，与公司、公司股东之间的资金流、交易往往最多的形式是现金。大额的资金流入或者流出如果通过现金实现的，往往背后有股东的操纵，当然不排除其行业交易习惯是现金交易的外，但是这里强调的是大额，行业交易习惯是现金的行业往往是少量、频繁的交易。之所以股东、公司间的交易喜欢用现金，系由于现金没有轨迹，不像银行存款，可以通过银行对账单反映交易时间、交易对象等。故而现金交易容易被怀疑成是虚构交易。所以一方面要避免现金交易，另一方面对于不开避免的现金交易，应建立现金交易的管理制度，每天的现金及时解现，收款和解缴的人不应该是一个人，形成牵制制度等。

（二）收入的确认，成本的匹配是最集中的财务问题

对于大部分中小企业来说，为了节约公司的成本，聘请兼职人员或者不具有财务基本知识的亲友担任财务工作，主要职责就是出具报税报表，完成每月的报税任务；有些虽然聘请了专职的财务，其账务处理的目的也仅是为了满足税务需要。由于担任财务工作人员的不专业及报表使用目的仅考虑为了报税需要，所以一旦需要启动新三板申报工作时，就会出现各种财务问题，其中最难解决、最花时间，也是最普遍的就是收入的确认和收入与成本的匹配。

首先，在准备进行新三板挂牌前，对公司来说出具报表的唯一目的，就是为了提供给税务部门，所以这些公司的财务眼中，他们报表编制都是为了满足报税的需要，于是乎一些符合会计准则的规定但与税法的规定相悖的，就均按照税法的规定处理了。但是他们没有意识到，报表的编制是依据会计准则而不是税法。最简单的就是，普遍的财务都认为收入确认的时间点是开具发票，因为税务上申报时就要求申报的收入与开具的发票都一致。而按照企业会计准则的规定，收入确认得判断的重要依据是风险与报酬的转移，而根据而《中华人民共和国增值税暂行规定》增值税纳税义务发生时间：1.销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天；2.进口货物，为报关进口的当天。显然收款是税法上判断纳税义务发生的重要时点 ，而会计准则上收款未必发生了风险与报酬的转移。既然两者的不同，就需要按照会计准则规定的收入确认条件重述财务报表，既然对收入进行了重述，那么相应的成本也需要按照与收入匹配进行重述。

其次，既然为了满足保税需要，就要进行税务筹划。于是通过延迟或者提早开票，将收入应归属的会计期间随意分配；不考虑当期已确认的收入与成本之间的关系，随意结转成本；通过暂估成本等行为，推迟所得税的缴纳等，导致出具的财务报表收入与成本不匹配的。

这也是目前新三板前期工作中的重中之重，所需花费的工作量最大。如何拨乱反正，业务不同的公司往往会采取不同的策略，但大致的思路都是差异不大的，一方面是首先确定符合会计准则规定的收入确认方式，按照收入确认的方式，划分各期间的收入，然后配比正确的成本，如生产型企业通过完整的实物盘点，按标准生产法下计算成本，倒推各期的存货；如提供劳务的企业，可以按项目归集成本费用，做到收入与成本的一一匹配。

（三）同业竞争

目前接触过的拟新三板企业另一个普遍存在的问题就是，股东同时拥有其他与拟挂牌企业业务相同或者是相似的企业。原设立多个业务相似或者相同的公司可能是为了避税，或者是为了享受税收、注册地园区的补贴等。

首先，如果拟挂牌公司从事的业务的交易对象也非管理规范的企业，那么就可能存在随意签订交易合同，原与拟挂牌企业签订的合同，最终却由可能是股东控制的另一家企业完成，或者相反；或者业务收入体现在拟挂牌企业，但是相应的成本却体现在另一家股东控制的企业等等。这就导致了拟挂牌企业业务不具有独立性。

其次，即使拟挂牌公司的交易对手都是规范企业，但是作为公司股东也会希望通过公司间成本费用的分配，达到利润最大化 ，税赋最小化。如固定资产的实际使用人与费用承担人不一致，人工成本与实际使用人不一致等。

拟挂牌的企业在同一控制人下同时存在其他业务相同或相似的企业，通常认为构成同业竞争。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非公众公司，对中小股东来说是不公平的。所以通常，对于这些同业竞争的企业采取的策略通常是关、并两种手法。所谓关，即关闭这些业务相同的企业，这个适用本身这些公司没业务，比如仅是为了获取补贴而设立的公司，后续没有业务发生，或者设立后没有开展过业务；所谓并，就是由拟挂牌企业出资收购股东的股权，将其纳入合并范围，这比较适用非拟挂牌企业本身承接特定客户的业务，无法转给拟挂牌公司等。

但是在采取关、并手段前，拟挂牌公司和非拟挂牌公司之间的业务关系，则应遵循还原的准则，应属于谁的收入成本就应划分到谁的账面。

二、总结

从上述问题的发生的原因到最终解决的办法，实际都可以归结为一个，即企业应建立健全内部控制制度。

出现公私不分，个人业务与公司业务混淆的原因，其一缺乏健全公司治理结构，管理层和治理层合一，他们控制了整个公司的运作，没有人对管理层的工作成果进行监督；其二，缺乏业务层面的控制，如现金管理制度等，管理层可以随意支配使用现金，对现金的使用也没有限制。虽然原来的管理模式符合初创期公司的成本、流程精简的需求，但是一旦公司不断壮大，必定需要匹配的内部控制流程配套。

出现收入与成本不匹配的问题，其中不乏财务人员的综合素质较低的原因，而另一个重要的原因是，公司本身没有建立起与完善财务核算体系相匹配的内控流程，采购入库没有入库单，销售出库不获取对方的签收，对于存放在的委外加工物资不进行跟踪管理。都是在内控流程环节出了问题。

而设立同业竞争公司，规避税收，更是内控的缺陷。收入成本张冠李戴，在设定完整的内控制度下是很容易被发现的，且是不容许的。而公司正是利用这种不完善的内控才得以实现这种移花接木的。

篇6

一年来，__公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。

（一）报告期内，监事会列席了20__年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。

（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。

（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。

20__年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：

1、公司监事会第二次会议于20__年*月__日通过电话会议形式召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《____有限公司监事会议事规则》。

2、公司监事会第三次会议于20__年*月__日在公司办会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席__*同志来主持。经过表决，会议审议通过了《____*》及《____*》的议案。

3、公司监事会第四次会议于20__年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席__*同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司20__年第一季度审计报告及其他专项报告》的议案。

4、公司监事会第五次会议于20__年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席__同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司监事会____工作报告》的议案。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司20__年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

（四）检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向__*集团收购其拥有的____有限责任公司60%的股权及其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100%国有产权，程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（六）股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。20__年度，是公司上市后的第一个完整年度，也是落实公司“五年发展规划”的初始之年。因此，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

篇7

关键词：股东抽逃出资

中图分类号：D920.4 文献标识码：A 文章编号：1005-5312（2011）08-0244-01

一、对股东抽逃出资概念的界定

对于股东抽逃出资的概念，一般认为是指公司股东或发起人依法履行了出资义务即向公司交付了货币、实物或转移了财产权，在公司成立后，又抽逃其出资的行为，在这里如何理解“抽逃”呢？笔者认为，这是一个相对抽象的概念，因此对其概念的外延的理解，应该相对宽泛，包括各种形式的不当地减少公司资本的行为，以更好地维护交易安全。

目前，理论上普遍认为所谓“抽逃”出资是指股东将已交纳的出资又通过某种形式转归其个人所有的行为，其具体表现为：在公司财务账册上，关于实收资本的记载是真实的，并且在公司成立当日足额存于公司，后又以撤回、转移、混同、冲抵等违反公司章程或财务会计准则的各种手段从公司转移为股东个人所有的行为。

二、股东抽逃出资的构成

现有的法律法规，对如何认定“抽逃出资”并没有明确的规定，一般认为抽逃出资的构成要件如下：

1、行为主体：该行为的主体必须是公司出资者，即股东；

2、主观方面：是看公司股东有无“抽逃出资”的故意，如果没有正常的业务往来、借贷关系或其他依据，不支付任何代价而长期占用股东出资不还的话，就可能涉嫌抽逃出资；

3、侵犯的客体：是国家对公司的管理制度，根据《公司法》第三十六条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”。

4、客观方面：表现为违反公司法的规定，在公司验资成立后又抽逃出资的行为，如果抽逃的数额巨大、造成的后果严重，就可能涉嫌构成抽逃注册资本罪。

另外，在认定股东抽逃出资时还应综合考虑如下因素：

（1）必须是股东侵占了被投资企业的财产；

（2）股东侵占被投资企业的资产是偷偷进行的，不被人所知，比如：未进行恰当的帐务处理；

（3）股东侵占企业财产的目的是逃避对企业债务的担保责任。

笔者认为，以上的一些认定依据，其认定的标准有些模糊。比如关于主观方面：对于是否具有“抽逃出资”的故意，在审判实务上，很难判断，法庭在这个问题上应该适用推定，及结合其所作出的特定行为进行推定，那么根据上述一般观点，只要具备“正常的业务往来、借贷关系或其他依据”，就不认为该行为属于“抽逃出资”，这无疑将公司债券人的利益置于危险的境地，直接损害交易安全。

三、股东抽逃出资的认定

在实践中，股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：一是公司资本验资后控股股东利用其强势地位，强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走；二是股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有；三是将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走；四是违反《公司法》第一百六十七条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；五是抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的。

股东抽逃出资在财务上主要表现为：第一，在公司的财务记账凭证上，借方以“银行存款”记录，而贷方以“其它应收款”记载出资的“移转”。这种抽逃出资的行为在《资产负债表》上记载的表现形式就是公司在 “资产”项下始终以 “其它应收款”方式长期挂账，以达到资产账面上的平衡，而事实上股东并未与公司发生实际的、正常的业务往来。

第二，在公司财务记账凭证上，借方以“银行存款”记载，贷方则以“长期投资”反映股东出资的“移转”。这种财务记账形式就是在《资产负债表》上“资产”项下以公司对外“长期投资”的形式将其出资转到股东所有或控制的公司之中，从而实现出资的抽逃。

第三，在公司财务上不记账，即公司“银行存款”项下账面上的公司注册资金并未减少，而实际资金已被划转给股东，因此在《资产负债表》上“资产”项下“流动资产”科目中“银行存款”只是一个虚假的夸大数字。

认定股东抽逃出资的关键是对股东出资资金（或相应的资产）的所有权在股东与公司之间发生“移转”时，股东是否向公司支付了公正合理的对价，即股东是否向公司支付了等值的资产或权益。而判断是否支付了公正合理的对价，其主要依据是公司的相关财务资料，比如公司的资产负债表、资产损益表、利润分配表、记账凭证、长期投资账册及银行对账单等。

篇8

股权分置改革取得了重大进展。截至4月24日，沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司共868家，占1344家应改革A股上市公司的65％，对应市值占比为70％，对应的股本占比为67％。

上市公司质量逐步提高。按照国务院关于提高上市公司质量的有关要求，证监会努力推动跨部门协作监管制度的建立，全面落实辖区监管责任制，促进上市公司综合监管体系的形成和巩固；协同有关方面营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司提高质量；推动上市公司继续完善法人治理结构，围绕“给投资者一个真实的上市公司”的目标，不断提高信息披露质量；同有关部门合作，狠抓上市公司大股东违规占用资金的清理工作，截至2006年3月底，共清理违规资金占用119亿元，使占用金额较2004年年底下降了25％。

证券公司风险得到有效化解。目前，证券公司的风险底数已基本清晰；正常经营的证券公司已全部制定了整改计划，并采取措施切实整改；高风险证券公司得到稳妥处置，相关责任人员的违法犯罪行为依法受到惩处。客户保证金独立存管制度，合规委托理财的风险管理制度以及自营业务监控机制等证券公司基础性管理制度正在逐步建立和完善。通过实施分类监管，推动行业创新，创新试点类和规范类证券公司得到较快发展。

机构投资者迅速发展。证券投资基金规模稳步增长，QFII试点逐步扩大，保险资金、社保基金和企业年金投资资本市场的工作取得重要进展，初步形成了多元化的机构投资者格局。截至2006年3月底，基金管理公司数量达到54家，3家商业银行进行了设立基金管理公司的试点，证券投资基金总规模达到4768．46亿份，基金持股市值占沪深两市流通市值的14.4％。有关部门共批准35家机构QFII资格和59.7亿美元投资额度。企业年金入市进程正在加快，9家获得企业年金管理资格的基金公司已开始实质运作。

市场法制基础不断巩固。《证券法》和《公司法》（简称“两法”）的成功修订和贯彻实施为资本市场的持续稳定健康发展奠定了坚实的法律基础。目前，与“两法”实施相配套的行政法规、规章和自律规则的制定和修订工作正在紧张进行，并取得积极进展，已经《中国证监会冻结、查封实施办法》、《证券登记结算管理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等6个配套法律文件。（据2006年4月29日新华社电 谢登科/文）

篇9

关键词：大学生创业；教师主导型；学生参与型

中图分类号： F275 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2016）36-123-2

0 引言

面临非常严峻的就业形势，大学生创业就无形地成为了包括在校大学生和已经毕业的大学生在内的一种职业选择。大学生通过四年的大学生活不仅掌握了很多理论性的知识，而且在学校为学生们提供的各种实习基地的实习为大学生今后的创业打下了宝贵的实践经验。然而，在创业之初，真正困扰大学生的应当是如何理性地选择创业的组织形式。那么，在大学阶段，学生们就很有必要学学生创业组织形式，即企业的设立、运行等方面知识，以便更好地进行创业。下文中就围绕《大学生创业组织形式选择》通识类课程的建设目标、建设内容、教学方法与手段等几个方面进行阐述。

1 课程学习的必要性

推进大众创业、万众创新是催生社会经济发展的趋势，而大学生又是非常重要的一群生力军。众创不仅需要我们的创业者有一定的创新思维能力，还需要创业者能够运用适合自己的各种组织形式（例如，个人独资企业、合伙企业、公司）进行创业。本课程旨在为大学生创业者提供平台技术支持，使其了解、熟悉并掌握各种企业的设立、运营、管理和公司融资等相关法律制度，了解创业中的相关法律风险、掌握有效化解法律风险的对策。

2 课程建设内容

2.1 课程建设内容体系

作为规范企业设立、运营管理、组织机构、兼并重组和融资的法律，公司法、合伙企业法、个人独资企业法等在市场经济中具有重要作用。针对课程建设的目标，本课程主要包括如下八个专题：

专题一：企业的设立。讨论企业的分类，让大学生创业者能够根据自己的现实条件和需要选择符合创业项目的企业类型（个人独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司）；掌握企业设立的条件和企业设立的程序；熟悉我国正在进行的企业设立登记制度改革内容。

专题二：企业的运营管理。掌握企业的组织机构，例如，有限责任公司和股份有限公司的股东会（股东大会）、董事会和监事会；重点掌握企业各类组织机构的不同职责和义务；讨论设立符合创业者需要和企业法要求的公司组织机构；熟悉创业者如何通过企业组织机构对企业的运营实施有效的管理和控制。

专题三：企业法务。介绍涉及企业的相关法律实务，包括商标权的保护、合同的订立与履行、违反合同的法律责任等；聘请企业法务部门的工作人员来介绍企业法务人员的职责和作用。

专题四：企业主或公司股东权利。掌握个人独资企业的企业主的各种权利，合伙人享有的权利（包括普通合伙人、有限合伙人），公司股东享有的权利，如表决权、股利分配请求权、依法转让出资或股份权、建议和质询权、知情权等；讨论作为公司创始人的创业者如何保护自己作为原始股东的相关权利。

专题五：企业融资。介绍企业融资的各种方法和途径，如银行借款、发行债券、引入战略投资者、发行股份、股权众筹等；介绍在多层次资本市场中，符合创业企业融资的新三板、四板和股权众筹的基本内容；比较各种企业融资方法的优点与缺点；探讨创业公司在创业期、高速成长期等不同时期进行公司融资的最优方案。

专题六：企业财务会计制度。介绍企业基本的财务会计制度；了解企业财务会计报告制度；熟悉企业正常运营需要严格遵守的企业财务会计准则。

专题七：企业并购重组。介绍公司并购重组的类型，如公司合并、公司分立、上市公司收购；掌握中小企业的创业者在面临公司并购时需要注意的法律问题；重点掌握在公司并购中公司股东如何来保护自己的权益不受侵害。

专题八：企业的解散和清算。了解企业解散的原因、企业清算的分类；熟悉企业注销登记制度。重点掌握普通清算的法定程序。

2.2 教学内容组织方式及目的

该课程主要遵循的教学理念是--以学生为主体，以教师为主导。考虑到理论教学与实践教学具有不同的侧重点，所以需要合理组织教学内容，从而达到有效调动学生的学习积极性、激发学生的学习兴趣等目的。

以教师为主进行的课堂教学能够让学生对企业法形成一个逻辑严密、体系完整的知识链结构，故该部分内容需要采用教师讲授方式进行授课，例如，企业法律形式、企业登记管理制度、公司的章程制定等。此外，企业法是一门实践性较强的课程，在课堂教学过程中很有必要开展角色教学的方法，让学生充当角色模拟进行设立与经营企业。针对企业设立要求学生实际去工商行政管理局进行注册登记，并设立企业；针对公司运营要求学生们定期模拟召开股东会、董事会、监事会，在各种会议中展开各种有利用公司发展的讨论；针对企业财务会计要求学生抽出时间去会计师事务所进行实际调研并学习相应的实务知识。

篇10

各银监局，中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、各省会首府城市中心支行、副省级城市中心支行：

为全面落实科学发展观，有效配置金融资源，引导资金流向农村和欠发达地区，改善农村地区金融服务，促进农业、农民和农村经济发展，支持社会主义新农村建设，现就小额贷款公司试点事项提出如下指导意见：

一、小额贷款公司的性质

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

二、小额贷款公司的设立

小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划指县级行政区划的名称，组织形式为有限责任公司或股份有限公司。

小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2--200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元。单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。

申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。此外，还应在五个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。

小额贷款公司应有符合规定的章程和管理制度，应有必要的营业场所、组织机构、具备相应专业知识和从业经验的工作人员。

出资设立小额贷款公司的自然人、企业法人和其他社会组织，拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员的自然人，应无犯罪记录和不良信用记录。

小额贷款公司在当地税务部门办理税务登记，并依法缴纳各类税费。

三、小额贷款公司的资金来源

小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。

在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定，利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准加点确定。

小额贷款公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构，应将融资信息及时报送所在地中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构，并应跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。

四、小额贷款公司的资金运用

小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。

小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。

五、小额贷款公司的监督管理

凡是省级政府能明确一个主管部门金融办或相关机构负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省区、市的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。

小额贷款公司应建立发起人承诺制度，公司股东应与小额贷款公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。

小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。小额贷款公司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。

小额贷款公司应按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。

小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向公司股东、主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。

小额贷款公司应接受社会监督，不得进行任何形式的非法集资。从事非法集资活动的，按照国务院有关规定，由省级人民政府负责处置。对于跨省份非法集资活动的处置，需要由处置非法集资部际联席会议协调的，可由省级人民政府请求处置非法集资部际联席会议协调处置。其他违反国家法律法规的行为，由当地主管部门依据有关法律法规实施处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统。小额贷款公司应定期向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。

六、小额贷款公司的终止

小额贷款公司法人资格的终止包括解散和破产两种情况。小额贷款公司可因下列原因解散：一公司章程规定的解散事由出现；二股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依法宣布公司解散。小额贷款公司解散，依照《公司法》进行清算和注销。

小额贷款公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

小额贷款公司依法合规经营，没有不良信用记录的，可在股东自愿的基础上，按照《村镇银行组建审批指引》和《村镇银行管理暂行规定》规范改造为村镇银行。

七、其他

中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构，要密切配合当地政府，创造性地开展工作，加强对小额贷款公司工作的政策宣传。同时，积极开展小额贷款培训工作，有针对性的对小额贷款公司及其客户进行相关培训。

本指导意见未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规执行。

本指导意见由中国银行业监督管理委员会和中国人民银行负责解释。