合资公司规章制度范文
时间：2024-02-18 17:48:05
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篇1
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日签定合资经营合同，组成了＿＿＿＿＿＿合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。
第二条合资公司名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。
外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合资公司的法定地址为：
＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。
第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：
甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。
法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿。
法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。
第四条合资公司为有限责任公司。
第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到××水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）
第七条合资公司经营范围为：设计、制造和销售××产品以及提供技术服务。
第八条合资公司生产规模为：
＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的单位）
＿＿＿＿年＿＿＿＿。
＿＿＿＿年＿＿＿＿。
第九条合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。
＿＿＿＿年：向国外和港澳地区销售百分之＿＿＿，在国内销售百分之＿＿＿。
＿＿＿＿年：〃＿＿＿，
〃＿＿＿。
销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定）
第三章投资总额和注册资本
第十条合资公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）
合资公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）
第十一条合营各方出资如下：
甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。
其中：现金＿＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿＿＿元
厂房＿＿＿＿＿＿＿元
土地使用权＿＿＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。
其中：现金＿＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
第十二条合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。
第十五条合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。
第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。
第十七条合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第四章董事会
第十八条合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
第十九条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；
（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；
（三）通过公司的重要规章制度；
（四）订立劳动合同；
（五）决定设立分支机构；
（六）讨论通过本公司章程的修改；
（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（十）其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期为四年，可以连任。
第二十一条董事会设董事长一名，副董事长＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。
第二十二条合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。
第二十三条董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十六条董事长应在董事会会议召开前＿＿天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。
第二十七条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。
第二十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，人出席时，由人签字。记录文字使用中文或中文＿＿＿文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第三十条下列事项须经董事会一致通过。
（每个合资公司可根据各自情况而定）
第三十一条下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
（每个合资公司可根据各自情况而定）
第五章管理部门
第三十二条合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。
第三十三条合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。
第三十四条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，行使总经理的职责。
第三十五条合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十六条总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。
第三十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十九条合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第四十条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。
第四十一条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。
第六章财务会计
第四十二条合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十三条合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十四条合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。
第四十五条合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十六条合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十七条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十八条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合资公司所有的现金收入、支出数量；
二、合资公司所有物资出售及购入情况；
三、合资公司注册资本及负债情况；
四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十九条合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。
第五十条合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。
第五十一条合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十二条合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章利润分配
第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。
第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十五条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十七条合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十八条合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。
第五十九条合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。
第六十条职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。
第六十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织
第六十二条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。
第六十四条合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。
第六十五条合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。
第六十六条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。
第六十七条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。
第十章期限、终止、清算
第六十八条合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。
第六十九条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第七十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。
合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。
第七十一条发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。
（每个合资公司可根据自己的情况而定）
第七十二条合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。
第七十三条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十四条清算期间，清算委员会代表公司和应诉。
第七十五条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。
第七十六条清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
第七十七条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第七十八条清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十九条合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。
第十一章规章制度
第八十条合资公司通过董事会制定的规章制度有：
1．经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；
2．职工守则；
3．劳动工资制度；
4．职工考勤、升级与奖惩制度；
5．职工福利制度；
6．财务制度；
7．公司解散时的清算程序；
8．其它必要的规章制度。
第十二章附则
第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十条本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第八十一条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。
第八十二条本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。
篇2
一、审前调查阶段应根据合资企业特点收集资料
在审前调查阶段重点要收集的资料应为:合资企业章程、合营各方的出资证明书、审计期间合营企业财务年报及会计师事务所对年报的审计报告、与股东之间的关联方交易类型、公司主要供货商及销售客户、公司所有银行账户情况、公司内部制定的各项规章制度等。
其中通过合营企业章程可以了解以下内容:合营企业的经营范围和合营期限;合营各方的基本情况;合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资转让的规定,利润分配和亏损分担的比例;董事会、总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;财务、会计、审计制度的原则等。
《外商投资企业会计制度》规定合营企业年度报表和清算报表应附有中国注册会计师的查帐报告。这种查账报告主要关注企业的资产、负债、损益的真实性,在制定内部审计方案时应充分参考利用外部审计成果。
二、审计实施中要合理确定审计内容和重点
根据审计调查阶段收集的资料,确定对合资企业的审计内容及重点。在审计实践中通常要关注以下内容:
1、公司治理审查
审查公司营业执照、工商注册、税务登记是否合规;审查公司章程的健全和遵循情况,评价公司章程的合规、合法及公平性。审查股东会、董事会、监事会和高管层的人员构成是否合规合法,是否按照内控要求建立并执行(要查看相关记录)相关议事和工作制度,托管单位是否按照中国石油的相关规定派出董监事和主要管理人员,特别要从维护公司股东权益的角度评价他们的行权情况。
2、控制和风险审计
检查公司是否建立并执行了内部控制制度。通过抽查物资采购、存货管理、合同管理、资金管理、财务报告、费用管理等十五类业务,从加强控制和防范风险的角度评价公司相关内控制度的健全和有效性。
3、资产、负债和损益审计
对公司资产安全完整、保值、增值情况进行审计,了解资产结构,并进行分析;审查公司是否存在账外债务,给公司造成潜在的经营风险;关注收入是否按规定纳入账内核算,有无截留收入,设置账外账和“小金库”等;各项成本、费用支出是否严格按照管理规定及核算办法执行;利润的确定是否真实、合规,核算和账务处理是否正确等情况进行审查。
4、股东权益审计
审查了解股权变化情况,是否有违反规定擅自改变股权结构影响股东权益和增加经营风险的问题;审查是否严格按照《公司法》的规定制定利润分配政策,是否存在影响股东权益的利润分配政策;审查利润分配情况,是否按规定处置未分配利润。
三、重点关注合资企业中容易出现的问题
根据近几年的审计实践,合资企业中以下方面容易出现问题,应予以重点关注:
1、国外资本出资不实
合资企业中的外方经常以专利技术、设备及原材料出资,以现汇出资的仅占一小部分或者没有。因外方在国外购买设备和原材料,很难掌握其真实准确的价格,验资时只得按发票提供的价格来认定实收资本。
2、外资股东无偿占用合资企业资金
在一些合资企业中,外方常常要求合资企业采购原材料时预付货款或从合资企业大额借款,并无偿、长时间占用;无形中加大了企业费用,损害了我方权益。
3、关注合资企业内部控制制度
《外商投资企业财务管理规定》第三十三条规定“外商投资企业的差旅费、误餐补助费、董事会会费等项费用的标准和管理办法,由董事会作出合理的规定,报主管财政机关或中央企业主管部门备案”。在实际审计中,合资公司常常自行制定一些报销规定、费用包干制度、工资奖金分配制度等,既未报董事会备案,也未得到董事会的认可。外部审计一般对内部控制制度关注较少,董事会缺乏了解该方面的有效途径,致使合资公司管理层利用内控方面的漏洞加大差旅费、工资及福利等方面的支出。
4、利用关联交易增加合资企业成本,损害我方股东权益
在有的合资企业中,由于我方不掌握产品的核心技术,在技术应用及主要零部件采购方面对外方的依存度较高。并且多从外方进口原材料,进口材料价格受控于外方,易产生外方利用关联交易增加合资企业成本,损害我方股东权益的行为。同时,由于从外方井口材料运距长、运输成本大等原因造成合资公司产品价格高,而国内同类产品的技术性能又逐渐提高,削弱了合资公司产品的竞争力,影响合资企业利润。
5、合资企业公司治理不规范
在审计中发现,合资企业中存在未按照《公司法》及《公司章程》召开董事会会议,重大决策不经董事会审议就自行执行的问题。而《公司章程》中对“重大决策”的定性较模糊,有些大额支出往往由公司总经理自行决策;有的合资企业不仅不设监事会,甚至连监事都不设,公司治理极不规范。
6、违规对外投资,层层设立公司,增大舞弊和损失风险
篇3
1）总 则
2）经营目的和业务范围
3）出 资
4）合资各方的责任和义务
5）董事及董事会
6）经营管理机构
7）劳动管理
8）税务、财务、会计、审计
9）利润分配
10）合资期限、解散及清算
11）违约责任和争议的解决
12）合同的文字、生效及其他
合资经营××合同
××××、××××（以下简称甲方）和××、××、××（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下：
甲方：
××××（以下简称甲1方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下简称甲2方）
法定地址：××××
法定代表：×××
乙方：
××××（以下简称乙1方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下简称乙2方）
法定地址：××××
法定代表：××××
××××（以下简称乙3方）
法定地址：××××
法定代表：×××
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为××××，英文名称为××××（以下称“合资公司”）。
法定地址：××
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条 合资公司的业务范围如下：
1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
3．租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1．合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为×％，出资金额各为××元。
2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲1方：×％ ××元，其中××元以与其等值的人民币支付。
甲2方：×％ ××元，其中××元以与其等值的人民币支付。
乙1方：×％ ××元
乙2方：×％ ××元
乙3方：×％ ××元
3．在合资公司领到营业执照后××个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。
4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。
6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。
7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。
第四章 合资各方的责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：
1．甲方的责任
（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。
（2）协助租借办公用房和购买办公用品。
（3）介绍和推荐租赁用户和项目。
（4）提供国内金融和租赁市场信息。
（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。
（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。
（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
（8）协助筹措外汇及人民币资金。
2．乙方的责任
（1）利用在××及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。
（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。
（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。
（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。
（5）协助对国外用户进行资信调查。
（6）在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。
（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事的派出
1．合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
2．董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条 董事的职责
1．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。
2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。
第十四条 董事长、副董事长
1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。
2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。
3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。
4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条 董事会的召集
1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。
2．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。
3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。
4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。
5．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。
6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。
第十六条 董事会的职责
1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。
2．董事会职责如下：
（1）修改合资公司章程。
（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。
（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。
（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。
（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
（6）国内、外之分公司、子公司、国外机构的设立和撤销。
（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。
（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。
（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。
（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。
（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。
（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。
（13）审查、批准董事提出的议案。
（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。
（15）决定其他重要事项。
3．关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章 经营管理机构
第十七条 总经理、副总经理
1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。
2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：
（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。
（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。
（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。
（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。
3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。
4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。
第十八条 经营委员会
1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。
2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。
第十九条 经营委员会的职责为
1．拟定上报董事会会议讨论的议案。
2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。
3．批准超过总经理权限的资金筹措。
4．国内业务机构的设立和撤销。
5．执行董事会会议决定事项。
6．合资公司规则
、制度的具体制定。
7．任免部门经理以下的管理人员。
8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。
9．决定职工的培训计划。
10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。
上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。
第七章 劳动管理
第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。
第八章 税务、财务、会计、审计
第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。
第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。
第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。
第二十五条 合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。
第二十六条 合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。
第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。
第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。
第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。
第九章 利润分配
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。
第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。
第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。
第十章 合资期限、解散及清算
第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。
如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：
1．合资公司合资期限届满。
2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。
3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。
4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。
5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
第三十七条
1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。
2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。
3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条
1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。
2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
3．不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。
4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。
5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。
第三十九条 合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章 违约责任和争议的解决
第四十二条
1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 ％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。
2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。
第四十三条&nb
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1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由××国××××仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。
4．仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五条 本合同用中文和×文书写成，两种文本具有同等效力。
第四十六条
1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。
2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。
3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。
第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。
第四十八条 本合同于××××年×月×日，由合资各方的授权代表，在中国××签字。
篇4
申诉人：王某，北京某合资公司女工；
被诉人：北京某合资公司。
1989年11月，王某与公司签订了劳动合同，为期三年。1992年1月、1993年4月王某又两次与该公司签订了"出国研修协议书"，根据协议书约定，王某应为该公司服务到1996年6月。然而，1994年9月1日，王某被公司经理通知已被"挂起"，公司以王某"不能适应公司的工作要求，没有正常的工作效率及态度"为由让其离岗留职公司内待业，期间每月发150元生活费，在待业期间，可不到公司上班，在外自谋职业，三个月后公司将不再负担任何费用。
王某称，自己两次研修回国后努力完成各项工作，并无违反公司各项规章制度的行为。公司此举违反《劳动合同》和国家有关法律。
而被诉方称：1994年4月，公司开始整顿劳动纪律，对于不能按公司要求去做，屡教不改的员工要"挂起"或"内部待业"，因申诉人经常上班睡觉、聊天，看与工作无关的书报，并且不能按期保质地完成工作任务，所以除将王某"挂起"外，根据其与公司签订的"出国研修协议书"，王某还应向公司支付1.2万元人民币的赔偿金。
王某不服，公司无端将自己"挂起"已属无理，收取赔偿金更无道理。1994年10月10日向劳动仲裁部门申诉，要求在1994年12月初与公司解除劳动合同，还要求公司支付自己解除合同前的工资和资金共8500元。
[处理结果]
篇5
关键词：合资铁路内部管理
随着中长期铁路网规划的实施，合资铁路已成为国家铁路网的重要组成部分，它拓宽了投融资渠道，促进了铁路建设和运营体制的变革，带动了区域经济社会的发展。合资铁路内部管理是公司进行生产经营活动的基础，其实施效果将对公司经营以及投资人的信心和积极性产生直接影响。随着铁路体制改革深化，对当前合资铁路公司内部管理制度以及实施效果进行深入剖析，总结经验，不断加强和规范公司行为，将有利于进一步推动合资铁路健康发展。
一、合资铁路公司发展概况
1.设运营里程不断增长
截止2011年底，全国共组建合资铁路公司175家，项目规模总里程达到5.2万公里，总投资达4.1万亿元。其中运营里程超过2.2万公里，资产总额约1.1万亿元。从1995年开始有了合资铁路的统计数据以来，合资铁路占全国铁路比重逐年增加，尤其是2003年以来，增长尤为迅速。“十五”期间，合资铁路营业里程的年均增长率只有8.25％，而“十一五”期间达到了23.19%。新增营业里程从2007年开始连续5年超过国家铁路，超过的倍数在2.6到6.3之间，合资铁路已成为全国铁路网重要组成部分。
2.吸引投资规模不断增加
175家合资铁路公司的资本金总计约2亿元，其中，铁道部投入1.35万亿元，地方政府投资5000多亿元，社会资金投入约800亿元；铁路总公司控股108家，仅由总公司和地方政府两方出资组建的为116家。地方政府和企业对铁路的基本建设投资主要是投向合资铁路，2010年，地方政府和企业对国家铁路和合资铁路的新建铁路投资为1520.7亿元，是2005年的15倍之多。
3.运营效益有待提高
目前已经投入运营的合资铁路共有72家公司，营业里程超过2.2万公里，资产总额约1.1万亿元。主要采取了委托运输管理、自管自营、部分委托管理、委托经营管理和专业化管理等经营模式。其中，2003年以来开工新建的合资铁路全部实行委托运输管理，2003年以前开通运营的既有合资铁路公司中，一部分也由自管自营改为委托运输管理。据统计，72家运营合资铁路公司中有46家实行委托运输管理，14家采用自管自营，7家实行委托运营管理，7家实行专业化管理，1家采取部分委托模式。
2011年，72家运营合资铁路公司共完成旅客运输量4.58亿人、货物运输量11.34亿吨，分别比2010年增长52.89%、30.17%和16%。有31家公司盈利，利润总计为97亿元。
二、合资铁路公司内部管理存在的主要问题
公司内部管理包含产权管理、组织形式和经营管理规章制度，即体制、机制和制度三个维度。其中，产权制度是核心，公司组织形式和经营管理制度以产权制度为基础。
目前合资铁路公司虽大都成立了“三会”，即股东会、董事会和监事会，但在日常公司运作中未能发挥应有的作用，尚存在诸多问题，主要表现在：
1.对“三会”制度的认识存在差异
一些在建合资铁路公司，由于管理者认识上的差异，虽然成立了项目法人，但是没有严格按照法人治理模式运作。公司的三会制度的履行不规范，对项目设计、施工招标等重大事项的沟通协调不及时，大股东越权决策和擅自决策的现象时有发生。在实际运作中，建设管理和今后的经营管理往往相互脱节，导致项目的设计、配套、运营筹备等不能有效衔接。
2.“三会”制度实际运作效果有限
合资公司的控股方在处理公司重大事项决策时，即使存在较大争议，公司决策者如董事长会顾及路方的利益而采取一些非常措施，相关的议题往往还是会被通过。有些合资铁路公司的经营者仅对大股东负责，疏于与其他股东的沟通，其他投资者难以真正了解和掌控公司的经营状况，无法对预期效益做出准确判断，抵触情绪较强烈，对社会资金投资铁路建设的积极性产生了消极影响。
公司的决策过程遵循的是出资人管理制度所规定的请示报告制度、集体决策制度等，必须经过层层审批后才能开展建设或经营计划，一定程度地降低了内部管理效率，而且打击到管理层的积极性。
3.公司运作和协调机制建立不及时
在实施委托运输管理体制环境下，合资铁路公司内部管理制度需针对新形势，转变管理思路和方法，建立相关制度和协调机制，与投资各方的沟通协调，实现公司的良性发展。但从实际调研的情况看，情况未必如此。有的公司直接变成了算账公司，由于不担当列车运输，不参与开行方案及运行图的编制，公司难以计算设备的使用寿命及折旧，维修成本和更改费用也无从确定，公司对资产的管理逐渐变得被动。但也有一些公司，能够积极应对环境变化，采取措施，确保了公司各项生产的良性发展。如京沪高速铁路公司，在2012年清明节小长假期间，公司通过对运输市场的积极调研，向铁道部提出开行错峰列车方案的建议，在小长假前一天增加列车对数以满足旅客的出行需求，结果当天完成旅客发送量23.8万人，日均收入7928.7万元。
三、当前合资铁路公司内部管理制度分析
1.管理体制
按照《公司法》的要求，合资铁路公司治理采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。目前，全路政府间合资的铁路公司共116家，这些公司的治理目标和重点往往集中在项目的投资和建设上，而对运营和投资回报考虑较少。在人员结构上，目前公司的董事会成员和经理层领导班子大都以行政委派方式任命，公司的董事长、董事、监事大都是兼职，他们的人事关系仍保留在原单位不变，大都不从合资公司领取报酬。在考核监督体系尚不完善的情况下，公司对董事、监事的激励作用并不明显。
2.运行机制
公司的运行机制以组织结构为基础，组织结构分为直线型、职能型、支线参谋型、直线职能型、事业部制、矩阵制、网络型等形式。
目前，在建合资铁路公司一般采用直线型组织结构（如图1），直接在总经理下设五个部门，即工程管理部、计财部、综合部、技术装备部和安全质量部。这种模式的优点是管理结构简单、指令关系清晰、决策迅速、责任明确等。但权力过于集中的缺点也较突出。
图1 在建合资铁路公司组织结构图
自管自营合资铁路公司组织结构有直线职能型（如集通铁路）、事业部制（如金温铁路）以及职能型和事业部制相结合型（如朔黄铁路）。直线职能型模式有利于各职能部门在一定权限内拥有部分权力，较快决策并采取措施，但是也可能出现不协调的多头领导现象。在事业部制下，公司对运输经营和管理实行一体化管理，各事业部有较大的权力，自主经营，独立核算，总部只保留重大方针政策制定、重大人事权等，但容易出现职能重复，管理费上升等问题。
3.规则章程
合资铁路公司的管理行为必须遵照铁路行业的法律法规要求。目前已制定并颁发涉及合资铁路管理的主要文件100余项，经过梳理和对执行情况的调研发现，目前的文件虽多，但存在管理越位和缺位现象，有些内容过于微观，有些重大事项却缺乏指导文件。为了促使合资铁路健康发展，还应进一步建立或完善如下制度，即合资铁路委托运输管理的清算办法和付费标准、合资铁路多元经营管理办法、符合合资铁路特点的路网清算政策、合资铁路分类管理办法、铁道部出资人代表的考核奖励制度和监督检查制度等。
四、政策建议
1.实施分类分层管理
目前合资铁路公司已遍布全国31个省市自治区，在技术等级、投资规模、股权结构、功能定位、路网地位等方面存在较大差异，除了控股和非控股之分外，还有重点（核心）公司和非重点（核心）公司之分。建议铁路总公司从出资人的角度加强对合资铁路的分类分层管理，对跨局重大项目、路网关键项目的公司，由总公司直接管理；对区域内、路局管内规模较小的铁路项目可由铁路局或地方管理。
2.加快推进合资铁路股权多元化
依法合规地对公司进行管理，推进合资铁路股权多元化有利于提高“三会”制度的质量，是深化铁路投资体制改革、鼓励和引导民间资本进入铁路领域的客观要求。
一是通过股权置换对现有合资铁路进行整合。对于煤运通道项目、预期收益较好的高铁项目，可以进一步增加社会投资者的进入；二是对于城际铁路，包括具有城际功能的路网客专，建议以地方政府投资为主；三是鼓励和支持地方政府、民间及社会各类资本为主投资建设经营性和资源开发性的区域性铁路建设。
3.提高合资铁路公司经营效益
综合利用各种财务手段，优化合资铁路公司财务状况。一是股东各方同比例增资，提高项目资本金比例，减轻债务负担，降低财务费用；二是优化债务结构，以总公司统借资金替代商业银行贷款，降低财务费用；三是进一步清晰资产边界，可以将实物和资金同时划分；也可以在目前实物和资金分割的情况下，通过清算办法，给予合资公司相应的收益。
4.完善公司董事、监事的激励约束制度
完善《合资铁路公司人事管理暂行办法》，改革公司主要领导的任职制度，加强对公司兼职董事和监事的监督管理，提高公司高层人员的管理质量。修改完善《铁道部出资人代表管理制度》，建立对派出人员履职情况的考评、激励、奖惩制度。
5．完善合资铁路委托运输管理体制，加强对公司内部管理机构设置的规范指导
篇6
1.事前控制是关键
1.1坚持平等互利，，不拿原则做交易
举办合资企业的各方，不论企业的大小，经济技术的实力强弱，在法律地位上都是一律平等的。在合作中平等是基础，没有平等就谈不上互利；互利是目的，只有互利才能做到真正的平等。双方设立合资公司的目的都很明确。中方是为了引进资金和先进的技术，分流富余人员，盘活存量资产；外方是为了转让其技术和占领中国市场来获得最大利润。为实现谈判目标，谈判者要正确对待谈判各方在需求和利益上的分歧，要把谈判的重点放在探求各自的利益上，而不是放在对方的立场和观点上，要在利益分歧中寻求相互补充的契合利益。其次，改善外方的投资环境并不是一味的迁就外方，随意降低条件，加大引资成本。该让外方得利的决不截留，不合理的决不承担，包括为外方的股本贷款提供担保，保证外方的投资回报率以及其它违反相关引进外资法规的要求，绝不拿原则做交易。
1.2重视谈判策略，做好细致的组织准备
谈判中对方的妥协和让步，就能够实现己方减少投入、提高收益的目的，这充分体现了谈判策略的重要性。因此，在谈判中要重视以下几点：
优化谈判组织领导，建立高效工作机制。在大型合资项目谈判中，中方应建立一个核心领导小组和多个专业谈判小组两个层次的谈判组织结构，以及律师与专业谈判小组相结合、有关主管领导亲自挂帅的项目谈判组织体系。明确核心领导小组负责全面工作，各专业谈判小组对核心领导小组负责，逐步建立有效的对外合资谈判制度，如：主谈负责制、项目准备例会制、谈判纪要现场中英文本同时起草和签署制以及会谈纪要通报制等。此外，中方高层领导需要及时听取工作汇报并对重大问题做出明确指示，定期召开谈判小组准备工作例会，召集各谈判小组的组长和有关部门负责人共同研究制定完整的谈判策略、方案和提纲，及时交流和研究谈判中出现的新问题。在真实可靠的基础上，分析各种因素对谈判的重要性和影响程度，设想各种对策，确保中方在合资企业的合法权益。
高度重视合同起草权、纪要执笔权。中方应准备并向外方提交由中方起草的合资经营合同、技术转让合同、销售合同、服务合同等主要合同，争取赢得主动。在谈判中也可采取中外双方文本对照比较的方式进行，加快进度。中方要主动撰写谈判会议纪要，坚持中英文版本同时完成签署，充分表明中方的立场和观点，为更进一步的谈判打好基础。同时，要树立全局观念，加强中方各谈判小组之间沟通，各谈判小组形成的会议纪要要迅速的互相传达，防止对方“钻空子”。
提高法律意识，增强法制观念。在现代社会，许多类型的谈判都普遍受到法律体制的影响。由于社会经济和文化背景不同，中西方的法律观念存在着明显的区别。西方国家是法制国家，法制完善，法律意识根深蒂固。中国人受到等级观念，官本位思想以及关系意识的影响，法制观念比较淡薄，导致了在谈判过程中注重人际关系和非正式的处理方式。我国加入世贸组织后，国内企业已被置于与国外企业平等竞争的法律环境，涉及的法律事务将大量增加，运用法律手段有效防范和化解经营风险，已成为我国企业提高市场竞争力的重要前提。因此，要求直接参加合资谈判的一线谈判者努力健全法制观念，提高法律意识。一旦发生纠纷，要争取用法律保障自己的权利和义务，努力营造公平、公正的谈判环境。
2.事后控制是保证
随着合资企业的不断发展，尽管其日常经营和整体运作比较成功，但是，也可能存在一些亟待解决的问题，比如合资企业本身市场占有率、开工负荷、产品质量等有待提高，生产成本、财务费用有待降低，内部管理有待进一步加强等。由于合资企业中通常都是由外方人员担任总经理，对中方而言，存在着管理程序不畅，监控力度不够，干预能力不强等问题。这些问题的存在，既阻碍了合资企业的进一步发展，又不能很好地维护中方的合法权益。因此，要充分发挥股东，董事和中方委派人员的作用（三个作用），建立健全合资合作方面的规章制度，加强和规范合资合作工作以及对合资企业的管理。
2.1发挥“三个作用”，加强对合资企业的管理
依法行使股东权利，加强对合资企业的管理，是确保合资合作工作取得最终成效的关键。中方应积极探索规范有效的方式，充分发挥合资企业股东、董事会和中方委派人员的作用，加强对合资企业的管理，增强控制力。
发挥好股东作用。一是明确专门的职能部门对合资企业实行日常管理和协调，检查相关合同及董事会决议执行情况、研究并帮助解决合资企业存在的问题。二是针对合资企业的重大投资项目，成立联合工作组组进行审查和认证。三是有计划地开展股东自费审计，对审计发现的违规经营进行及时整顿，有效地维护股东权益。
发挥董事会作用。董事会是合资企业的决策机构，是集中反映投资人意志、体现投资人权利的组织形式。因此，首先要做好合资企业中方董事的推荐，确保其具备履行职责的良好素质和能力。其次是建立合资企业月报制度，以便中方董事动态掌握合资企业生产经营情况，及时发现和协调问题。
发挥中方委派人员的作用。向合资企业委派高管人员，是股东增强对合资企业控制力的最直接、有效的途径。要坚持“派管并重”的原则，一是在项目前期阶段就要提前做好人员准备工作，及早介入，了解谈判内容，以利于今后更好地开展工作，维护利益。二是要重视加强对委派人员的管理工作，及时掌握合资企业的生产经营情况和存在问题的一手资料。
2.2制定和完善一系列配套的合资企业管理制度
通过不断完善和健全合资企业的管理制度，最终形成一套程序化、制度化的管理模式，实施对合资企业进行全过程、全方位的监控。
合资企业日常管理制度。明确对合资企业日常工作管理的归口管理部门和相关部门的具体职能，包括牵头组织、协调，对相关合同的执行情况进行监督、检查，对发现的问题及时上报，提请中方领导研究，并抓好各合资企业董事会决议的执行工作。
合资企业例会制度。为了建立长期有效的沟通机制，充分体现中方母公司对合资企业的支持、服务和管理职能，使中方母公司了解和掌握合资企业的生产经营总体情况并集中处理有关问题，中方母公司应定期召开合资企业工作例会，由中方委派人员汇报合资企业生产经营情况、合同执行情况、存在的主要问题等。中方母公司将针对有关问题做出指示和要求，并对相关工作进行部署，体现中方意志。
中方委派人员制度。中方委派的高级管理人员直接参与合资企业的管理，最能代表中方的利益和贯彻董事会的决议。因此，中方母公司必须要研究有关委派、管理、和职业生涯发展等一系列深层次问题，同时还要建立相应的奖惩机制，考核中方委派人员在合资企业的业绩，通过他们加强对合资企业的控制，更好地维护中方利益，保证中方的意志在合资企业的经营管理中能够得到有效实施。
中方委派人员述职制度。加强对合资企业的控制力，必须加强对中方委派人员的管理，真正做到“派管并用”。要求合资企业的中方委派人员认真贯彻母公司的意图，既要保证中方股东的合法权益，同时也要对合资企业负责，按照合资章程所赋予的职责，认真组织实施合资企业董事会的决议，搞好合资企业的日常经营管理工作，保障合资企业的正常运行和健康发展。中方委派人员应定期向中方母公司集中汇报合资企业的生产经营情况，并在年底向母公司述职。
2.3对合作企业的运作进行有效监控
对合资企业实施有效监控，一方面能够达到充分掌握合资企业运作过程中的各个具体的专业指标如生产、销售、财务、利润、人事等方面的重要指标及其计划设定的合理性，完成进度的程度，实施过程中的问题等内容并进行监控的目的；另一方面，达到对合资企业的关联合同和董事会决议的执行情况、存在的问题以及相关问题的协调进度等事务进行掌握和监控的目的。另外，对在合资企业经营发展过程中存在或者未来可能会涉及中方利益的重大事宜如合资企业再投资、与第三方关联交易等重大事项进行调查研究，施加中方的控制和影响，以达到全过程、全方位控制的目的。
篇7
目前，银行保险的销售额已经占到了保险公司保费收入的30%。接下来，当银行不仅仅是销售的角色，同时又成为保险公司的股东时，情况会发生怎样的变化呢？
据透露，中国银监会已初步选出4家银行作为参股保险公司的试点，并已经将相关文件送达保监会处理，合并意见后将上报待批。这4家银行分别是工商银行、建设银行、交通银行和北京银行。
银行及对应的参股对象为：工行可能与太平系保险的现有两大股东中保集团与富通集团联合成立一家新的合资公司，并由这家新公司全资持有太平人寿、太平保险、太平养老与太平资产管理4家公司的股权；建行则可能通过参与定向增发的途径入股幸福人寿；交通银行和北京银行的入股对象可能为中保康联和太平洋安泰。
中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇认为，银行参股保险公司作用有三：一是银行通过这种综合经营增加新的赢利点；二是银保股权合作可以切实发挥银行的网点资源和保险业务及产品的综合优势，对客户提供一站式服务；三是银行参股将使保险公司的资本金实力增强，企业发展水平和偿付能力等将迅速提升。
从近年来出台的一系列政策可以看出，保监会不仅鼓励保险公司参股商业银行，而且对商业银行参股保险公司一直持相对积极的态度。
今年1月16日，经国务院同意，银监会与保监会签署跨业监管合作谅解备忘录：允许商业银行和保险公司在符合国家有关规定以及有效隔离风险的前提下，按照市场化和平等互利的原则，开展相互投资的试点。这是自2006年保险公司参股银行获批之后，金融混业经营的又一突破。
但是，有业内人士指出，保监会在考量商业银行参股保险公司问题上，也会听取和重视来自保险业内的一些声音。比如，有些保险公司对商业银行参股进入保险公司持保留态度，他们担心由于商业银行的参股，会对其他未被参股的保险公司造成较大的影响，从小的方面说，参股了的保险公司将在业务的开展上领先未被参股的保险公司；更重要的是，由被参股与否造成的各保险公司之间地位的不同将可能从整体上改变保险业的生态格局。
目前，在商业银行基层网点销售保险公司的产品，往往是“一对多”的情况――即：一家银行同时销售多家保险公司的产品。保险业内有观点称，一旦银行参股后，势必加强对所参股保险公司产品的销售力度，甚至可能形成垄断格局。
对此，泰康人寿银行保险事业部副总经理于文博表示，银行参股保险公司后在银行网点销售渠道上可能带来一定程度的垄断，但目前银行已经将保险产品作为其理财产品的组成部分，是其中间业务收入的重要来源，出于利益的考虑，银行不会局限于仅销售参股保险公司的产品，而会寻求和其他保险公司更广阔的业务合作。
中央财经大学保险系主任郝演苏说：“理论上讲，银行参股保险公司可能导致垄断销售的情况，但在实践中，还要具体看保险产品本身是否具有竞争力。如果保险产品没有竞争力，银行完全可能去销售其他保险公司的产品。”这一点，从中国邮政与法国人寿合资组建中法人寿这件事情上就可见一斑。在邮政网点，其他保险公司的产品也占据了相当比重，中法人寿的产品反而占比不大。
郭田勇认为，在银保股权合作中，令监管层最为重视的是风险防范问题，是如何在两者之间有效建立“防火墙”的问题。对此，监管部门持审慎态度，特别是在当前各项规章制度还不健全的情况下。
篇8
劳动聘用合同模板范本一甲方：
乙方：
甲方聘用乙方为短期员工，双方经过平等协商，彼此同意约定下述条款以共同遵守。
一、乙方之考勤与管理悉按甲方有关员工手册办理之。
二、乙方这职务或工种为。
三、乙方受聘于甲方期间，应根据甲方工作安排，在下述工作场所履行职责：
（一）甲方公司总部；
（二）甲方在全资公司或参股的合资公司；
（三）甲方在内地省份机构及境外机构；
（四）应出差服务之场所。
四、乙方之工作职责、事项由甲方依乙方之职务或工种，并视乙方能力及甲方需要进行分派。
五、乙方之正常工作时间每日为7小时，每周五个半工作日，其工作、休息、休假等，依员工手册办理之。
六、甲方根据工作需要，要求乙方加班时，除不可抗拒之事外，乙方应予配合，有关加班事宜，依员工手册办理之。
七、甲方按国安规定实行社会保险制度，并为乙方投保。
八、甲方应按月支付乙方报酬，乙方的工资待遇每月元人民币。
九、乙方在医疗费用报销和劳保福利方面享受正式员工一半的待遇。
十、乙方每月工资由甲方次月5日发放，若工资发放日适逢周日或假日。甲方得提前或推后一日或数日发放。
十一、甲方对乙方奖励，分为嘉奖、记功、晋级、评为先进生产（工作）者和劳动模范等5种。甲方对乙方之惩处，分为警告、记过、降级、辞退、除名等5种。以上奖励及惩处事由和办法，依员工手册办理之。奖励及惩处记录列为甲方考核乙方之依据之一。
十二、甲方因业务萎缩或乙方不能胜任甲方工作时，甲方有权终止本合同，并提前1个月通知乙，合同终止时，甲方增发乙方1个月的工资。
十三、乙方主动提出解除本合同时，须提前1个月通知甲方，调离时，乙方须按员工手册办理有关手续，且甲方不予增发1个月工资。
十四、乙方声明：乙方在签署本合同时，业已获得员工手册，并知悉全文，愿意遵守各项规定。
十五、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，经双方签章后于年月日起生效。
十六、本合同为长期合同，甲、乙双方若不特别声明，本合同保持持续有效。
十七、甲、乙双方就履行本合同所发生一切争执，同意以市劳动局为第一仲裁机关。
甲方签约代表人：（签字）
乙方（姓名）（签字）
劳动聘用合同模板范本二就甲方和乙方之间建立劳动关系和规范双方权利义务事宜，甲乙双方根据(中华人民共和国劳动合同法)、(北京市劳动合同条例)(以下简称(条例))及中国有关的法律、法规和政策，在平等自愿、协商一致的基础上，经友好协商签订本劳动合同，以资双方共同遵守。
第一条 合同期限以及试用期限:
本合同为固定期限劳动合同，有效期限为5年，自XX 年1月1日起至 20xx年1月1日止；其中试用期为 0个月。
第二条 工作内容与工作地点：
1、乙方的工作地点为**公司设备科以及生在车间所在地 。甲方可根据实际需要在其业务范围内合理调整乙方的工作地点，乙方对此表示同意，并同意不属于变更本合同。
2、甲方根据公司业务发展之需要安排乙方到生产部设备科部门，从事设备科科长工作，乙方须按甲方确定的岗位职责，按时、按质、按量完成甲分配的工作任务；
3、甲方根据生产经营的需要以及依据乙方的能力〔专业、技能、健康〕和工作表现可以调整乙方的工作岗位(包括但不仅限于甲方内部调动或跨地域调动)。乙方同意甲方的工作安排，并同意不属于变更本合同。
第三条 劳动条件 劳动保护
1、甲方根据国家的有关法律、法规，建立、健全工作规范、操作规程、劳动安全卫生制度；为乙方提供符合国家安全卫生标准的工作场所和完成工作任务所必须的劳动工具。
2、甲方可视乙方岗位之实际情况，按照国家规定向乙方提供必要的劳动防护用品和身体健康状况检查；
3、乙方必须严格执行国家及甲方制定的工作规范、操作规程、劳动安全卫生制度，自觉预防事故和职业病的发生。
4、甲方根据工作的需求，对乙方进行必要的业务、技能、技术培训和职业道德、劳动安全卫生等各项规章制度的教育。
第四条 工作时间
1、甲方对乙方的职位实行8小时工时制。
2、甲方因工作需要，需乙方加班加点时，应按国家和甲方有关规定给予乙方加班费用。
第五条 劳动报酬
1、甲方每月30日以前以货币形式支付乙方工资，月工资为人民币1100圆。
2、试用期内，乙方基本工资按上述全额基本工资的 80％计发；
3、甲方如实行新的工资制度，乙方的待遇按新制度予以调整，但不得低于当年北京市最低工资标准。
4、甲方支付乙方的工资为税前(税后)工资，乙方必须按国家规定缴纳个人所得税并由甲方代扣。
5、甲方实行变岗变薪制度，甲方可根据不同的岗位和甲方制定的工资规则审定并调整乙方的工资；
6、甲方还可依据公司的经营状况、规章制度、经济效益、乙方考核情况，以及乙方的工作年限、奖惩记录等，调整乙方的工资水平，但不可低于当年北京市最低工资标准。
第六条 社会保险 福利待遇
1、 甲方按国家以及北京市相关规定为乙方缴纳社会保险，对于乙方个人依法应该承担的部分，由甲方依法在乙方工资中进行扣缴；
2、 乙方患病或非因工受伤的医疗待遇按照北京市以及国家相关规定执行，甲方在国家规定有效时间以及医疗期内按16圆/日的标准支付乙方病假工资
第七条 劳动纪律 奖惩办法
1、乙方应遵守国家的法律、法规之规定和社会公德、职业道德，维护甲方的利益和声誉；
2、乙方必须严格遵守劳动纪律及甲方制定和修改的各项规章制度、工作程序；
3、甲方可以对模范遵守劳动纪律、规章制度的乙方按规定予以奖励，对于违反劳动纪律、规章制度的乙方可以按规定予以处罚。
4、因乙方违反法律、法规和劳动纪律产生的后果由乙方自行承担。给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担赔偿责任。
第八条 合同的履行和变更
1、甲方与乙方应当按照本合同的约定，全面履行各自的义务。
2、甲方应当按照本合同约定和国家规定，向乙方及时足额支付劳动报酬并严格执行劳动定额标准。
3、甲方变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，本合同继续有效，不影响其履行。
4、甲乙双方协商一致，可以书面变更本合同约定的内容.
第九条 劳动合同的解除和终止
1、甲乙双方协商一致可以解除本合同。
2、乙方可以解除本合同，但应提前三十日以书面形式通知甲方。乙方在试用期内解除本合同，必须提前三日通知甲方。
3、甲方有下列情形之一的，乙方可以解除劳动合同：
(1)未按照本合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；
(2)未及时足额支付劳动报酬的；
(3)未依法为乙方缴纳社会保险费的；
(4)甲方的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；
(5)法律、行政法规规定乙方可以解除劳动合同的其他情形。
4、乙方有下列情形之一的，甲方可以解除劳动合同：
(1)在试用期间被证明不符合录用条件的；
(2)严重违反用人单位的规章制度的；
(3)严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；
(4)因以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使甲方在违背真实意思的情况下订立或变更劳动合同而致使劳动合同无效的；
(5)被依法追究刑事责任的。
5、有下列情形之一的，甲方提前三十日以书面形式通知乙方本人或者额外支付乙方一个月工资后，
可以解除本合同：
(1)乙方患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由甲方另行安排的工作的；
(2)乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
(3)本合同订立时所依据的客观情况发生如下重大变化，致使本合同无法履行，经双方协商，未能就变更合同内容达成协议的：
(4)甲方调整服务内容或变更经营目的；
(5)由于不可抗力致使本合同无法完全履行的；
(6)本合同订立时所依据的法律、法规、规章、政策已经修改或解除的；
(7)法律法规规定的其它情形。
6、有下列情形之一的，本合同自行终止：
(1)本合同期满的；
(2)乙方开始依法享受基本养老保险待遇的；
(3)乙方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；
(4)甲方被依法宣告破产的；
(5)甲方被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；
(6)法律、行政法规规定的其他情形。
第十条 教育培训
1、如果乙方在合同期间，由甲方出资进行培训(含境内、外实习进修)，甲方将与乙方另行签订培训协议，该协议作为合同的一部分，具有同等法律效力。如因此需延长合同期限的，由甲乙双方另签订合同；
2、如果乙方在合同期内受过甲方出资培训，乙方在培训期间及规定的服务期内因乙方违反本合同或公司规章制度或双方签订的培训协议被解除劳动合同的，须按甲方规定或培训协议向甲方支付违约金。
第十一条 知识产权
1、乙方在合同期间因执行甲方分配的任务或乙方在工作时间内所进行的与业务有关的发明、发现及改进等，无论其是否是个人单独进行的，还是与其他人共同完成的，都必须立即向甲方作出报告，无论其是否申请专利、进行登记，其发明或发现的所有权属于甲方，是甲方的专有财产，乙方不得主张自己为该知识产权的所有者，并且乙方有保守该项秘密的义务；
2、如果甲方以书面形式明示放弃对乙方所作出的发明、发现及改进的专利权或所有权，乙方可以提出专利申请保护这种发明，并可自由处置该项专利权，但甲方仍保留其业务中永远无偿使用该项发明的权利。
第十二条 保守秘密
1、乙方在本合同期间或本合同终止或解除后，不能以任何方式向任何个人或公司泄露甲方或甲方关联商业实体的商业秘密(包括但不限于甲方的生产、经营、管理信息或与甲方产品有关的技术信息)，乙方亦不得将其用以与甲方进行竞争或用作乙方履行本合同规定职责和义务以外的任
何其他用途，乙方必须严格遵守甲方制定的保密制度；
2、乙方在工作期间所得的、与甲方业务和工作有关的记录及获得的有关资料或其他文件归甲方所有(包括但不限于乙方所取得的图纸、蓝图、生产计划、技术资料、备忘录、客户名单、配方、财务报表、销售资料等)。乙方在合同期满或离职前必须将上述属于甲方的资料及文件交还甲方；
3、乙方在合同期间或离职后，若泄露甲方秘密对甲方造成经济损失的，甲方将追究乙方的经济赔偿责任；
4、乙方应该遵守甲方的保密管理制度和与甲方另行签订的保密协议。
第十三条 兼职
在本合同有效期间内，未经甲方事先书面许可，乙方不得从事任何与本行业类似的有偿或无偿之兼职工作，如经查实有所违反，则甲方有权根据公司之规章制度进行处罚，且乙方应将其因此所得的全部收入交给甲方，并应按照本合同第十四条之规定赔偿经济损失。
第十四条 违约责任
1、甲乙双方任何一方违约给对方造成经济损失(包括但不限于招收录用员工的支出、为员工支付的培训费、对生产、经营和工作造成的直接经济损失等)的，都必须承担经济赔偿责任，具体赔偿金根据违约的责任大小及给对方造成的经济损失的程度确定；
2、乙方在本合同期间，发生违反培训、提供住房、保密或提供其他特殊待遇而另行签订的协议的，甲方将根据公司的有关规定或双方签订的协议进行处理。
3、甲乙双方同意，如乙方违反本协议规定而发生争议的，甲方有权利将乙方的违约情况、争议的具体情况(包括仲裁机构仲裁、法院判决等情况)告知乙方新的单位，并有权利在相关媒体上依法披露。
第十五条 劳动争议处理
双方因履行本合同发生争议，当事人可以向甲方劳动争议调解委员会申请调解；调解不成的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。
第十六条 其他
1、本合同条款如与公司的规章制度相悖时，以公司规章制度为准；
2、本合同期满前一个月，如双方一致同意续订合同，应办理更新续订劳动合同手续；如果合同期
满，双方不再续约，乙方应该按照甲方劳动规章制度之规定，办理好包括工作交接、费用清缴
在内的各项离职前手续；
3、本合同中未尽事宜，双方应友好协商解决；如需协议的，经双方协商后另行签订补充协议。
签字双方：
甲方：(盖章)
乙方：(签字) 乙方右手大拇指手印：
篇9
一、制定本大纲的宗旨
1.明确企管小组的机构性质和职责范围，便于企管小组开展工作，及与各公司（企业）工作协调；
2.使企管小组有计划地开展工作，推动XXX集团快速稳定地向前发展；
3.进一步明确XXX（集团）管理工作重点，使各所属公司的管理工作与之协调同步。
二、重申企管小组的性质、组织原则与职能
（一）企管小组的性质
企管小组是XXX集团的决策机构，并受XX先生委托处理日常工作，同时负责对集团内各公司工作的协调、督促、检查、考核等。
（二）企管小组的组织结构
1.人员组成：
组长：XX先生
成员：略
2.组织原则：
XXX集团内各公司（包括合资公司）的重大事务由企管小组成员集体决策，协商论证做出科学决策。XX先生有最终决定权。
3.企管小组下设两个办公室：
南方办公室工作由XXX负责；
北方办公室工作由XXX负责。
（三）企管小组工作职责
1.决定XXX集团组织机构设置与调整；
2.XXX集团内高层管理人员的任免、调动与考核；
3.制定XXX集团年度经营计划和中长期发展规划；
4.制定XXX集团产品发展方向、技术发展方向的策略；
5.对投资项目、重大经营活动进行评估与决策；
A.生产性固定资产投入XX万元以上项目的审批；
B.非生产性固定资产投入XX万元以上项目的审批；
C.组织重大采购和销售合同的评审。
6.审定XXX集团统一的财务、物资管理制度；
7.审定XXX集团统一的人才激励政策和人事管理制度；
8.组织对各公司进行阶段性财务状况检查，定期审计；
9.对各公司融资、贷款项目进行评审与决策；
10.决定重要部门的管理模式，针对有问题部门进行指导、调整或整改；
11.监督检查各公司、部门的经营状况，调查落实重大投诉意见，做出处理决定并监督落实；
12.组织临时性活动。
三、企管小组办公室职责及工作要求
（一）办公室职责
1.作为企管小组的常设机构，负责处理企管小组职责中的日常事务，当好XXX先生以及领导小组各位成员的参谋，协助搞好各公司之间的综合协调；
2.负责组织编制XXX公司总体年度经营计划，并对计划的执行情况进行督促和检查；
3.组织建立健全各项总体的管理规章制度，负责督促和检查各项工作的落实情况，促进XXX（集团）各项管理工作的规范化；
4.负责组织对XXX公司高层管理人员的业绩考核，并监督各公司对中层管理人员的考核。对各公司经营状况、财务状况等日常工作进行检查评价，向企管小组反映考核结果，提出处理意见；
5.负责企管小组来往电文的处理和文件资料的档案管理工作，负责对会议、文件决定的事项进行催办和落实。
6.负责企业文化的建设、《XXX通讯》的编制发行、网站的更新维护；
7.完成企管小组交办的临时性工作。
（二）工作要求
1.鉴于以上职责，企管小组办公室将以组织会议、文件会签、文件传递（紧急事务可电话沟通，事后补办手续）、情况通报等方式开展工作，因此要求各企业必须指定一名，职务相当、能力较强且工作性质较稳定的工作人员为联络员；
2.联络员应对往来文件分类妥为保管，要留底备查，不得遗失；
3.各公司负责人是往来文件的签署人（特殊情况可授权他人，但要说明原因）；
凡标有密级的文件，知晓权应限定在规定的范围内，以免泄密。
四、2006年重点工作
（一）研究并拟定XXX公司中、长期发展规划
这项工作分以下三个步骤进行：
1.收集资料与信息。尤其是相关行业、类似企业在其发展壮大过程中的得失成败、经验教训方面的资料，和国家、行业有关政策信息，市场动态信息。将这些内容进行编辑整理，形成专题材料，供有关高层人员学习。这项工作六月底之前完成；
2.编制几种规划范本并征求有关人员意见。这项工作八月底前完成；
在征求意见的基础上拿出正式《XXX公司中长期发展规划讨论稿》供下个年会讨论。这项工作九到十二月完成。
（二）公司组织机构建设
1.2006年应首先确定XXX公司的统一称谓。因为XXX公司发展到目前状态，各分公司、企业分属行业不同、经营业务不同，称谓混乱。在没有注册、成立集团公司以前，应暂时设定XXX公司的内部称谓，明确总部各职能部门、机构称谓，进而明确各分公司、企业下属各部门称谓，作到自上而下机构名称对应统一，便于对口部门间的协调和沟通。
2.现在各分公司由于企业名称各异，导致归属、级别不清。XXX公司目前内部公司、工厂、服务部、分公司、小组等称谓极为随意、混乱，应尽快明晰、统一，便于分层、垂直管理。
3.各公司主要负责人，中、高层管理人员称谓五花八门，总经理、经理、副总经理、副经理、总监、部长、主任、负责人等职务、级别无法对照，对进一步制定考核办法，奖惩条例造成障碍，因此尽快制定内部分级体系，确定相关人员职级称谓。
（三）落实06年XXX集团总体经营计划
制定了XXX公司2005年总体经营发展目标，企管小组按以下步骤予以落实：
1.出台XXX公司2006年总体计划与目标分解方案，同时征求各单位意见。（届时下发《关于XXX公司2006年总体计划与目标分解方案征求意见的通知》，对反馈意见的征集方法与期限做出解释）
2.三月底之前，XXX公司2006年总体计划与目标分解方案定稿并下发各公司，要求各公司及有关部门严格执行。（届时将下发《关于严格执行XXX公司2006年计划的通知》和《企管小组对2006年计划执行情况的检查管理办法》）。
3.企管小组将跟踪计划的落实情况，按照《企管小组对2006年计划执行情况的检查管理办法》对生产、销售、利润、质量、成本、安全、技术开发等具体指标，每月进行一次检查、评定。每季度进行一次通报，公布检查结果。
4.六月底之前，制定出与计划完成情况挂钩的年终考核办法。平时计划执行情况和全年计划完成情况将作为对企业和企业管理者评价的重要依据，与年终分配、奖惩挂钩
（四）资金统筹和审计工作
1.企管小组将加强XXX公司资金统筹协调工作。对全公司所有重大项目投资、融资方案进行认真策划、论证，得出科学决策方案。对全公司内资金流动进行统筹，合理安排、调动，支持分公司解决资金周转的困难，减少融资成本，提高生产效率。
2.企管小组将组织财务人员对所有分公司分年中、年底两次进行经营成果和资金运用的审计工作，通过严格的审计，可以减少全公司的跑冒滴漏，有助于降低成本，规范运作，提高营利水平。
（五）对XXX（集团）高层管理人员进行绩效考核
1.四月底以前，制定出XXX（集团）高层管理人员认定办法，并按此办法对XXX（集团）内高层管理人员进行重新认定。
2.六月份以前，出台《XXX公司高层管理人员绩效考核试行办法》。被考核者所在岗位本期计划完成情况将作为考核的一项重要内容；
3.七月份，组织对XXX（集团）高层管理人员进行一次考核。这次考核将作为一次尝试。在此基础上，企管小组将总结经验，对考核办法作进一步改进，年底前拿出一套较为完善的考核办法。
4.第一次考核结束后，将开始制定考核结果与绩效挂钩的试行办法并进行模拟评定工作。通过模拟评定，摸索出一套绩效考核结果与个人收入、福利挂钩的管理办法。
5.各分公司（企业）参照以上办法，对本公司内中、高级管理人员进行考核，并上报企管小组考核结果。
（六）开展质量成本年的活动
2006年是XXX公司质量成本年。这是XX先生在首次XXX公司计划会上提出的。企管小组将发动、组织、协调、落实各分公司有效开展质量成本年工作。
1.通过广泛宣传、动员、发动全公司员工积极加入到质量成本年工作中来，企管小组办公室将设专人负责该项活动，督促各分公司针对自身特点，通过提高产品质量、工作质量、服务质量来降低生产、经营、服务成本。
2.通过考核，制定奖惩制度来表彰先进，鞭策后进，各分公司要分阶段做好总结工作，结合自身特点制定奖惩办法，通过考核、评比、表彰有贡献者，推广先进经验。惩罚质量责任人和浪费现象。各分公司定期将该项活动的结果上报企管领导小组。
3.企管领导小组将设定“XX质量奖”对先进集体和个人进行表彰，并将这一活动深入、持久的开展下去，在全公司范围内形成质量不断提高，成本不断降低的良好局面。
五、基础管理工作
企管小组今年将完成以下几项基础管理工作：
（一）制定完善高层管理人员的聘用、考核、激励与约束管理办法
1.制定《XXX公司合资、独资机构经理人聘用合同范本》，四月份完成。
2.制定《XXX公司高层管理人员绩效考核办法》，六月底以前拿出试行办法，待七月份第一次考核后，在总结经验的基础上修改，争取九月份定稿。
3.制定《XXX公司高层管理人员年终奖励考核办法》。九月份以前拿出讨论稿；4.制定《XXX公司高级管理人员长期激励办法》。十月拿出讨论稿。
（二）制定完善关键岗位、重要岗位人员的各项规章制度
1.制定XXX公司管理人员的工作规范，包括：
《XXX公司管理人员职业道德要求》
《XXX公司管理人员职业纪律要求》
《XXX公司管理人员业务素质要求》
以上工作八月份以前完成。
2.其它关键重要岗位管理制度下半年陆续出台。
（三）为稳定XXX公司员工队伍，企管小组将研究制定企业员工的管理办法
1.完善XXX集团统一的企业员工招聘、录用管理办法，制定：
《XXX企业员工聘用管理规定》
《XXX企业员工合同管理规定》
《XXX企业员工档案管理规定》
计划七月份出台讨论稿。
2.研究制定XXX公司统一的企业员工薪资结构框架及长期激励办法，建立统一的薪酬福利管理结构和规范，各分公司（企业）结合自身状况和地区、行业差异制定相应的薪资等级水平，八月份出台以下征求意见稿：
《XXX公司员工薪资管理规定》
《XXX公司员工奖金、福利金管理规定》
《企业员工劳动纪律与奖惩条例》
其它待遇方面的规定，如员工培训计划等。
（四）组织推动XXX公司企业文化的建设和宣传工作
1.完善统一规范的XXXCI系统，五月底以前，下发以下规定：
《XXX公司企业员工行为规范细则》
《XXX公司标识、标准色使用规定》
其它有关规定
2.推动各项学习、教育、培训活动的开展版权所有
A.在XXX集团高层管理人员范围内组织财务知识的学习。具体教材，由企管小组办公室负责推荐、购买、邮寄。六月份以前，第一批材料组织完成；
B.二季度起，组织各单位开展企业文化专题培训。由企管小组办公室负责确定主题，选定学习材料，制定活动要求，并检查各单位进度。具体办法另行通知；
C.年底，进行一次各公司开展学习、培训情况调查评比，对活动开展较好的公司或部门通报表扬和奖励。
3.创办并利用媒体开展企业文化宣传工作
A.创办一份企业内刊（暂定名为《XXX通讯》），做文字方面的宣传。创刊号争取在七月份前出版。以后正常情况每季发行一刊，逐步做到每月发行一刊；
B.组织做好TSB网站的更新、维护工作，通过互联网以图片、声像形式宣传企业文化。
（五）制定和完善各项审批管理制度及执行程序和办法
四月份开始制定下发下列文件：
《XXX公司中、高层管理人员任免申报审批办法》
《XXX公司重大投资项目、新产品开发项目申报审批办法》
《XXX公司重大融资、贷款项目申报审批办法》
《XXX公司重大采购、销售合同评审办法》
其他一些管理文件
以上办法均附有相关表格。
篇10
【关键词】企业文化，企业重组，文化整合
作者简介：操绪江(1964.11—)，男，湖北省监利县人，长江大学城市建设学院行政管理专业办公室主任，政工师。
1资产重组与文化整合的并行是企业重组的成功之道
对于国内外企业重组案例的仔细分析后，我们不难发现这样一个规律：企业重组获得成功的企业都是走了一条资产重组和文化整合并行的道路，企业重组失败的共同原因之一是重视资产重组而忽视文化整合。
企业是一个经济实体，也是一个文化实体，企业重组不仅是一种经济行为，它更是一种文化行为。企业重组表面上看是有形资产的重新配置，而本质上它涉及人们的利益以及人们对利益变动作出的各种价值取舍。这些利益取舍行为是深受以价值观为核心的企业文化所影响。资产重组的过程伴随大量的文化碰撞和磨合，企业重组就其本质而言，也是企业文化的重新整合。企业的领导者应该充分重视重组中的文化整合，并有意识地塑造一种理想的企业文化模式。如果企业忽视重组中的文化整合，将会给企业带来难以弥补的损失甚至造成无可挽回的悲剧。在德国西门子公司尼克斯多夫电子公司的合并中，由于双方低估了它们的文化差异对合并的影响，西门子公司每年为此亏损数十亿马克。后来西门子·尼克斯多夫公司开始在公司里塑造一种“在工作中争取协作效果”的企业文化，以弥补它们忽视文化整合的过失。如果在企业重组的过程中进行有效的文化整合，不仅可以促进资产重组，还能够为企业发展创造有利的环境。1995年，三九集团兼并雅安制药厂后成立了三九雅安公司，三九集团高度重视企业兼并中的文化整合，把“艰苦奋斗、吃苦耐劳”的三九精神移植到三九雅安公司，员工的精神面貌焕然一新，企业效益也迅速好转。
2企业重组中的文化障碍
在企业重组的过程中，文化障碍是潜在的，无法绕过且令人头痛。企业文化整合需要企业文化的变革，而文化的变革又谈何容易。正如《美国的企业精神》一书的作者劳化斯·米勒说的那样“组织文化是所有成员的习惯积累而成的。而习惯则是多年的观察尝试与奖赏所形成的，它根深蒂固，任何尝试改变习惯的人，都知道难如登天”。企业重组中的文化障碍一般表现为以下5个方面。
2.1企业之间文化传统的差异
所有的企业都有自己的企业文化。企业在自己的形成和发展过程中，受到特定的经济和文化环境影响，有着不同的发展历史，形成各不相同的企业文化传统。企业之间的地域、民族、素质、行业和所有制形式等方面的不同，铸成了风格迥异的文化性格和文化模式。企业文化传统的差异造就了不同企业的员工的思维方式和行为模式的差异，给企业重组带来很大的文化阻力。文化差异是企业之间的根本差异之一，也是企业文化整合的最大难题。
2.2企业重组中“成功者”和“失败者”的心态反差
在强势和弱势企业重组时，强势企业在资金、管理和文化等方面具有弱势企业无法比拟的优势，强势企业员工在心理上骄傲自满的心态，往往以“成功者”甚至“救世主”的身份自居。而弱势企业员工因自己企业处于劣势而产生“亡厂奴”和“失败者”的心态。这两种不良心态很容易滋生并在企业中埋下文化冲突的种子，对企业文化整合极为不利。管理者应引导双方员工调整心态，树立平等、合作和竞争的观念。
2.3被重组员工对“沉入成本”的怀旧心理
企业文化是由企业员工付出的巨大努力而形成的，这其中凝聚着他们大量的心血和努力，这些心血和努力构成了这种文化的“沉入成本”。当企业被重组时，职工意识到他们曾为之努力的企业文化将被改变，谁也不愿自己的劳动成果被轻易地否定，因而难免表现出一种对原有文化依恋难舍之情和怀旧心理。特别是当个人在重组中受挫或企业在重组中出现的波折，这种怀旧心理很容易演化为一种文化的反弹力，对文化的变革充当较大的抵销力量。
2.4被重组企业的员工对“利益减少”的危机意识
在企业重组之前，员工们处于一种相对的利益均衡状态。企业重组意味着这种利益均衡将要被打破，员工们认为自己可能成为这场变革的牺牲者，维护既得利益是每个员工的一般心理倾向。特别是一些弱势企业的管理层，他们的职位和其它利益很可能被取代，表现出对重组的严重的忧虑。在这场不对等的重组中，被重组企业员工的心理很容易失去平衡。除非能给员工以实际利益保证，这种普遍的危机感很容易成为阻碍重组的内在潜流。
2.5被重组企业员工对变革前景“不确定”的疑惧心理
企业重组的成功与否受到诸多因素和条件的制约，由于一些难以预测不确定因素存在，人们对前景不能做精确的描述和肯定的判断，变革对于员工们生活和工作的影响是无法确定的，员工很容易产生对企业文化变革的消极观望的心理。此外，企业文化具有生成的长期性、作用的潜在性、存在的延续性和改变的迟缓性等特点，也会给企业文化的变革和整合增大难度。
3企业文化整合的基本类型
企业文化整合是指在企业重组过程中将相异或矛盾的文化特质在相互适应后形成一种和谐的文化体系。企业重组中的企业文化整合类型，主要由双方企业文化的强弱程度、相适应性以及企业重组的战略目标共同决定。从国内外的企业重组的实践来看，企业重组中的文化整合有四种基本类型。
3.1文化替代式
当强势企业重组弱势企业时,强势企业向弱势企业输出自己的管理模式和文化模式，促使弱势企业的文化发生根本转变，最终以自己的强文化取代对方的弱文化。1995年海尔公司在兼并红星电器厂的过程中，海尔仅派去了3名海尔文化中心的人，将海尔文化全面地输入到红星厂。以“敬业报国、追求卓越”的海尔精神为核心的海尔文化理念和“日事日毕、日清日高”的海尔管理模式被员工们认同，员工的思想观念和行为方式发生了根本转变，企业的经济效益迅速好转。海尔的成功在于坚持以自己积极进取的创业文化取代对方的守业文化或败业文化，以自己的无形资产盘活对方的有形资产。
3.2文化融合式
在强势企业与强势企业重组时,双方都有令人自豪而优秀的企业文化，彼此只能加强交流，相互学习和吸收对方文化的优点，在文化上相互同化，使两种不同的文化最终复合成为一种更优秀的新型企业文化。上海贝尔公司是由中国邮电工业总公司、比利时阿尔卡特公司和比利时王国政府基金会合资而成立的。在公司成立之初双方就本着相互尊重、互惠互利的原则，加强沟通，精诚团结，逐步形成全新的“团结、奋进、为大家”的贝尔文化。贝尔文化虽然还带有原合资方的文化痕迹，但已今非昔比，它毕竟具有了兼备中西文化优点的新特质。
3.3文化促进式
当一种强文化受到弱文化的冲击时,强文化能保持基本模式不变，其价值观体系也相对稳定，只是在一些具体的文化参数上作适应性的改变，使原有文化的功能更加完善，使之更适应双方合作和促进企业发展。90年代初，荣事达集团先后与美国和日本的企业联合成立7家合资公司，在合资公司里,荣事达集团保持自己特有的“以义生利、以德兴企”的“和商文化”和“零缺陷管理”。同时又积极吸收和借鉴外资企业管理和文化的优点。这种以我为主，兼容对方优点的文化整合方式，使荣事达集团新公司的经营业绩稳步提高。
3.4文化隔离式
这种文化整合主要适用于某些跨国公司间的重组。因为双方文化背景和企业文化风格迥然不同，甚至相互排斥或对立。在文化整合的难度和代价较大的情况下，如果能保持彼此的文化独立，避免文化冲突，这样会有利于企业的发展。如美国通用电器公司控股日本五十铃公司时，通用电器公司并没有向五十铃输入自己的文化模式，而是采用了文化隔离的整合方式。
4企业文化整合的方法和步骤
企业文化整合既是一个文化变迁的过程，也是文化再造和文化创新的过程。企业文化整合需要运用一定的方法和按照一定的程序进行。戴尔和肯尼迪在他们的著作《塑造公司文化》中指出：塑造公司文化需要“建立共识，彼此信任，建立技巧，耐心和保持弹性——是我们认为最终解决问题的办法”。劳伦斯·米勒在《美国的企业精神》一书中提出“为了发展新的文化，必须动员一切力量，为了改变公司的文化，必须要有实例、训练、指示、教导、强化以及对新作风予以支持的制度。”企业文化整合可按下面的方法和步骤进行。
4.1企业文化诊断
这个阶段工作的任务是对重组双方的企业文化状况有个客观的认识，以理清未来的文化变革和整合的大体思路。（1）企业文化调查。对重组双方企业的发展的历史、文化传统、企业经营管理的现状、企业的人际关系、员工对企业重组的态度、企业的地域文化特征都要作系统的调查，为企业文化的变革提供详实的资料。（2）企业文化分析和评价。对企业文化进行全面梳理，分析企业文化的形成原因，对双方企业文化的优劣之处、差异程度和文化适应程度都要有明确的认识。（3）提出企业文化整合的建议。对文化整合提出基本思路，大致描述和预测未来的文化模式。
4.2企业文化设计
立足双方企业文化的实际状况，根据企业重组的战略要求，对未来的文化模式的实施措施进行科学设计。（1）文化模式设计。将若干不同的文化特质，经过适当的合并、分拆、增强和减弱等主式进行重新联结，形成理想的文化模式和文化网络进行重新设计。企业文化模式设计要从企业价值观入手，形成一整套的企业理念系统。（2）将理想的企业文化进行适当的细化和量化，对新文化推广进行详细规划，确定文化整合的阶段性目标，制定文化整合的评估体系，使企业文化整合的方案具有确定性和可操作性。（3）成立企业文化整合的工作机构，将文化整合与资产重组实行接口，促使两者的协调运行，鼓励双方员工参于讨论，形成文化整合的执行文本。
4.3企业文化整合的实施
按克特温勒的看法，人的态度改变程序可以分为“解冻期—改变期—冻结期”。企业文化整合的实施也应有三个阶段。（1）改变企业文化环境。通过系统的企业文化宣传，营造企业变革的舆论氛围。向员工传递企业文化变革的信息和决心，使员工感到变革的压力，迫使员工反思和改变自己的不良习惯，鼓励员工接受新文化。加强沟通和交流，尽可能达成变革的共识。（2）全面推进新文化。结合资产重组和机构变更，在较短时间内全面推行新的规章制度，要求员工严格遵守新文化准则。通过系统的企业文化培训，使员工能够完全理解和执行新的文化准则。（3）持续强化新文化。文化变革是一个长期的过程，新文化的建立需要持续的强化。领导者和管理者要带头执行，要不断地清除旧文化中不良的成分，反复地纠正员工的行为偏差，通过一定的奖惩措施来巩固和维护新文化，防止员工的旧文化反弹，直至员工能够自觉地遵从新文化、养成好习惯。
参考文献
