股权的激励方式范文

导语：如何才能写好一篇股权的激励方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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摘要：笔者采用委托模型，以股东为风险中性、经理人为风险厌恶为基本假设，分析了限制性股票和股票期权两种股权激励形式的激励作用。结果显示，当限制性股票无偿赠送给经理人时，股票期权的激励作用大干股票的激励作用：为激励经理人采取股东希望的行动，股票期权对股东的经济成本低于限制性股票对股东的经济成本。这一结论为我国股权分置改革后上市公司选择股权激励方式提供了一定的理论借鉴。

关键词：限制性股票；股票期权；报酬一业绩敏感度；确定性等价

一、引言

经理人股权激励(Equity－Based Incentive)一直是公司治理研究的重点内容，旨在解决因所有权与经营权分离以及信息不对称而产生的股东和经理人之间的问题，希望通过在经理人的薪酬中加入分享公司剩余索取权的股权薪酬，使得经理人在实现自身利益最大化的同时实施企业价值的最大化，即激励相容。这种激励机制于1952年在美国产生。近20年来美国等西方国家的成功实践经验已证明这种机制在一定程度上有效解决了股东和经理人的委托问题。我国从20世纪90年代从西方引入股权激励机制并在实务中采用，取得了阶段性的成果。但由于当时相关法律法规的限制，股权激励的股票来源问题以及经理人获得股权后的流通问题一直没有得到解决。这实质上造成了我国的股权激励与西方国家所研究的股权激励并不同质，国内的许多研究结果与西方研究的结果大相径庭也正缘于此。随着2005年新公司法和证券法的出台，以及2006年我国证券交易委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和财政部、国资委联合的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的相继出台，股权激励的法律障碍已经清除。相关法规明确规定，完成股权分置改革的上市公司可以采用股票期权、限制性股票等方式进行股权激励。那么，这两种股权激励方式各自的激励作用有多大?激励成本孰高孰低?为了激励经理人按照股东的利益进行经营管理，哪一种激励方式更好?本文拟以委托模型为分析工具，通过模型分析确定这两种激励方式的激励效果，为上市公司选择股权激励方式提供理论指导。

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文章编号：1005-913X（2015）08-0249-01

一、股权激励的内涵与方式

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。总结起来有十种典型的股权激励方法：股票期权、虚拟股票、股票增值权、经营者持股、员工持股计划、管理层收购、限制性股票、业绩股票、延期支付和账面价值增值权。

二、我国上市公司实施股权激励的优势

（一）有利于公司吸引人才

一方面可以让人才分享企业业绩增长所带来的利益，提高员工的归属感；另一方面，当这些人才想要离开公司或做出不利于公司的行为时，将会失去这部分收益，这就有效地降低员工离开公司或者做出错误行为的机会。

（二）有利于实现公司的发展

实施股权激励是一个长期逐渐转换的过程，这就要求激励对象必须重视公司的长期可持续发展，这样才能保证他们在企业的发展过程中实现个人与企业的共赢。股权激励的有效实施可以使激励对象把自身业绩和股权分配权联合起来，这也进一步削弱了激励对象的顾短期利益而不注重长远发展的行为。

（三）有利于公司降低成本

在企业的初创期和发展期由于受到企业的资金短缺的影响，特别是现金流的压力，不能给予管理层特别是高级人才过高的薪金报酬，如果可以实施有效的股权激励方法，就可以大大减少现金支付压力以及人才的流失。

三、我国上市公司股权激励方法存在的问题

（一）公司内部存在的问题

1.实施股权激励的效果产生偏差。股权激励仅局限于近期的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限，甚至有部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度（不超过公司股本总额的十分之一），导致以后的管理人员不可能再实施股权激励。

2.股权激励由公司管理层控制造成短视化。管理层对股权激励的滥用，造成了过分关注短期利益而忽略了公司的长期发展与利益。Thomas 和Johnson研究发现，增加对高级管理人员的股权激励后，公司利润反而出现下降，研发支出也下降，但管理费用和销售费用却上升。出现这种情况有可能是因为高管在激励有效期和非有效期之间调节利润所致，用机会主义行为替自身谋福利。

3.股权激励实施缺乏内部监督。许多上市公司缺乏有效的内部监督机制，这对监督与约束管理层带来很大的难度。内部控制的缺失很容易造成管理层与控股股东之间串通，进行不正当交易，导致公司利益流失。

（二）公司外部存在的问题

1.缺乏实施股权激励的经理人环境。目前我国上市公司中许多经理人的任命还是指派或者行政任命制，市场竞争不够充分，竞争压力和就业压力并不大。这就直接导致了经理人对工作岗位的热情与态度并不是太高。而且缺少公开的竞争岗位与解职的危险，使经理人的自我约束与职业道德意识淡漠，股权激励效果不明显。

2.资本市场无法反映股权激励的真正效果。我国当前的证券市场，股票价格包含着很多投机因素，因此股市的波动性可能并不完全代表公司业绩的好坏。如果股价不能反映公司的真正价值，股票对管理层的激励作用较弱。

四、完善我国上市公司股权激励的对策

（一）公司内部角度的对策

首先，公司内部应该建立科学合理的股权激励约束机制，适当的约束会加强整个管理层的稳定与和谐；其次，完善上市公司内部结构。公司的决策应该以大多数股东的利益为前提，充分保障广大股东的利益，做出对公司长期发展有利的决策；再次，加强对股权激励实施的内部监督。建立有效的监督体系就要增强外部监督以及独立董事的作用，当有效的内部监控机制发挥作用的时候，公司的高级管理人员就会产生潜意识的自我约束意识，减少犯错误的机会。

（二）公司外部角度的对策

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关键词：变电运行；安全管理；事故防范措施；电力企业；供电质量

中图分类号：TM732 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2014）33-0110-02

在变电运行的过程中，由于受到外部环境以及自身设备性能的影响，经常会发生运行事故，进而导致大范围的停电，影响到人们正常的生活和生产，造成巨大的经济损失。因此，对变电运行实施有效的管理是非常必要的，通过采取针对性的管理措施，能够确保变电的安全运行。

1 导致变电运行中出现安全事故的主要因素

1.1 变电设备因素

在变电运行中发生安全事故，有很大一部分原因是由于变电设备造成的，具体表现在如下两个方面：一是变电设备质量方面存在着问题。由于变电设备在生产的过程中就存在着质量上的问题，而电力企业购买了存在着质量问题的变电设备，并且将其应用到实际的电力传输中，进而出现安全事故，造成巨大的经济损失和财产损失。二是在实际的使用过程中，相关的技术人员没有对变电设备进行定期的检修和维护，导致存在故障的变电设备高负荷工作，最终出现安全事故。

1.2 技术操作因素

技术人员在进行技术操作的过程中是否按照规范的流程进行操作对变电运行的安全性有着直接的影响。在变电运行中，技术人员需要接触和操作较多的变电设备，操作的次数也比较频繁，再加上技术人员在长期工作中可能出现精神不集中的问题，很容易导致安全事故的发生。技术人员自身如果在工作中没有强烈的安全意识，对自身工作的重要性和危险性认识不足，就会在工作中犯下粗心大意的错误，对细节工作重视程度不够，导致事故发生，严重地影响到变电安全运行，对电力企业的良好发展也造成较为严重的影响。

2 变电运行的安全管理措施分析

2.1 加强对变电设备的管理

变电设备是变电运行过程中主要的安全隐患，因此，需要加强对变电设备的管理工作：一是对于变电设备的采购环节进行管理。由于多种原因导致电力企业购买回来的变电设备存在着质量问题，如果相关的管理人员没有及时发现，就会造成日后安全事故的发生，因而，对变电设备的质量检测工作非常重要，管理人员应该安排专门的技术人员进行变电设备的质量检测，确保使用合格的变电设备。二是加强对变电设备的检修和维护。管理人员应该制定科学的检修和维护制度，每月按时进行变电设备的检修和维护，对于在检修和维护过程中存在着问题的变电设备，需要进行及时的更换，避免由于变电设备存在着故障而造成安全事故的发生，进而通过加强对变电设备的良好管理，确保变电运行的安全性和可靠性，促进电力企业的长远

发展。

2.2 提高技术操作的规范性

在针对于变电运行进行安全管理的过程中，管理人员还应该采取一系列的管理措施不断地提高技术人员操作的规范性。由于变电运行环境非常复杂，并且变电运行技术工作内容较多，技术要求较高，如果技术人员操作得不规范，极易引起变电运行安全事故，造成巨大的经济损失。因此，需要采取如下两个方面的措施提高技术人员操作的规范性：一是加强对技术人员的培训工作，电力企业应该定期地组织相关的技术人员参加培训，通过培训的方式，使技术人员了解到技术操作规范的重要性，并且通过系统的学习，也能够进一步提高技术人员的技术水平，确保操作的正确。二是加强宣传教育，在技术人员平时的工作中，变电运行的安全管理人员就应该对技术人员进行宣传教育，使其能够在工作中做好变电运行的技术工作，提高自身的责任意识，减少工作中的失误，确保技术操作的科学和合理，进而有助于进一步减少变电运行安全事故的发生。

3 变电运行事故的防范措施

3.1 建立科学的考核机制

要减少变电运行中安全事故的发生率需要建立科学的考核机制。在过去的很长一段时间内，由于考核机制的不健全、不科学导致对变电运行的检查与监督工作流于形式，造成多种变电安全事故的发生。针对这种情况，进一步建立科学的考核机制，对日常的每项工作进行监督和检查，并且对其进行考核，考核涉及到的内容很多，因而考核要具体和全面，考核主要涉及到平时的工作人员、涉及到工作的具体事项等。在考核的过程中，应该根据考核的结果对工作人员采取一定的奖惩措施。例如，在平时的工作中，一些工作人员工作态度存在着问题，对于变电运行中的一些安全隐患没有及时地进行检查，进而最终导致变电运行安全事故的发生，针对这样的工作人员应该采取惩罚措施，如扣除工资等措施，以起到警示的作用，有助于进一步提高工作人员的责任心。而针对在平时工作中认真负责的工作人员也应该采取提高工资待遇、提供晋升的机会等措施对其进行奖励。总之，通过建立科学的考核机制，采取合理的奖惩措施，能够有效地减少变电运行中的安全事故，确保变电运行的安全性和可靠性。另外，在管理人员方面，也应该提高自身的多方面能力，才能够通过有效的考核，实现对变电运行的良好管理，具体管理人员需要具备的能力如图1所示：

图1 安全管理能力分析图

3.2 增强安全意识，明确相关责任

在实际的工作中，应该将变电运行的安全明确到个人的身上，提高安全意识，减少变电安全事故的发生。电力企业应该通过各种方式灌输安全意识，并且要求员工时刻牢记安全责任，应该将安全责任制度进行进一步地完善。责任制度的主要内容包括员工日常的工作内容、具体的职责范围等，通过建立安全责任制度能够进一步增强员工的安全意识，避免变电运行安全事故的发生，促进电力企业的良好发展。

3.3 构建应急方案

由于变电运行存在着一些不可抗力因素，因此，在平时的工作中应该构建应急方案，以更好地应对突发的安全事件，避免造成人员的伤亡和经济财产的损失。应急方案主要包括对变电运行现场的勘察、降低高风险作业的安全隐患等，使事故所造成的损失和影响降到最低。同时，电力企业还应该多做事故应急处理的演习，以提高工作人员应对突发事故的处理能力，避免更大损失的发生。

4 结语

变电运行安全管理工作对于变电运行的安全性有着重大的作用，这也是确保电力企业获得良好经济效益的关键。因此，在实际的工作中，应该将管理工作做得具体和全面，减少管理中的盲点，对于变电运行事故能够及时地进行防范，减少变电运行事故的发生率，有助于实现变电良好的运行。

参考文献

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对于上市公司，证监会2011年第1期《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》明确规定权益法核算的长期股权投资因出售部分股权（出售后仍采用权益法核算）导致持股比例下降的，应按取得的价款与所售股权比例对应的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益；因被投资单位增发股份、投资方以低于原有持股比例进行增资导致持股比例下降的视同对该股权的处置，并按新的持股比例计算享有被投资单位因增发股份导致的所有者权益增加额与所减少的股权比例相对应长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资损益。

对于有限责任公司，在进行增资扩股时，《公司法》第35条明确规定原有股东有权优先按实际的出资比例认缴出资（公司章程另有约定的除外）。对于股份非上市公司，在增发方案中也可将所增发股份按一定比例由原有股东进行认购。由于资本具有逐利性，当被投资单位在增资扩股时，投资企业不进行增资（政策另有规定不得增资的除外）或以低于原有持股比例进行增资，意味着其可能无力再投资或对被投资单位未来经营不看好（或者无法达到其要求更高的收益预期），因而选择放弃或作出减少投资决定。这样，投资企业不增资将导致其对被投资单位所持股权比例被摊薄，使得其在未来期间从被投资单位分得的收益（包括以前年度留存收益）将因此而减少。而按新的持股比例计算归属于投资企业的被投资单位增发股份导致的净资产增加部分，虽然是被投资单位增资溢价形成的，但它也是投资企业让渡未来期间收益的补偿，是对原有股权处置（降低持股比例）产生的（收益），可视为未来收益的提前兑现。因此，笔者以为，也应同上市公司一样将净资产增加部分与其对应的成本（股权比例下降部分所对应长期股权投资账面价值）之间的差额确认为当期投资收益。

以下就持股比例减少前后其股权投资均采用权益法核算的会计处理做一探讨。

一、投资企业不进行投资（即不参与被投资单位增发股份）

1.每股发行价高于增发前每股净资产

【例1】A公司于2009年2月以12000万元取得B公司30%的股权。2011年1月3日，B公司拟向外界增发新股1000万股，发行价格为每股4.8元，A公司选择放弃认购增发的股份。假设2010年12月3日B公司的总股本为15000万股（每股面值1元），净资产公允价值总额为54000万元，以A公司原投资时的B公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算且在此次增发股份时没有发生新的变动，A公司对B公司长期股权投资核算期末明细余额为投资成本12000万元，损益调整3390万元，（原已记入资本公积的）其他权益变动810万元，下同。

增发前A公司所享有B公司净资产的份额=54000×30%=16200（万元）

增发后A公司持B公司的股比=（15000×30%）÷（15000+1000）=28.125%

增发后B公司净资产增加4800万元，A公司所享有B公司净资产的部分为4800×28.125%1350（万元），相应增加A公司“长期股权投资——损益调整”项。

A公司持B公司的股比减少1.875%（30%28.125%），相当于处置6.25%（1.875%÷30%）的长期股权投资，与之相对应的长期股权投资的账面价值为1012.5万元（16200×6.25%）。

应确认投资收益=B公司增发归属于A公司的份额视同处置长期股权投资的账面价=1350-1012.5=337.5（万元），因此，确认337.5万元投资收益，同时长期股权投资的账面价调增337.5万元（1350-1012.5），其中“长期股权投资——成本”调减750万元（12000×6.25%），“长期股权投资——其他权益变动”调减50.625万元（810×6.25%），“长期股权投资——损益调整”调增1138.125万元（13503390×6.25%）。

借：长期股权投资——损益调整1138.125（1350-3390×6.25%）

贷：长期股权投资——成本750（12000×6.25%）

长期股权投资——其他权益变动50.625（810×6.25%）

投资收益

337.5（13501012.5）

由于长期股权投资中存在计入资本公积中的金额（即原记入长期股权投资——其他权益变动和资本公积中的金额），也应与所减少股权比例相对应的部分在处置时自资本公积转入投资收益。

借：资本公积——其他资本公积50.625（810×6.25%）

贷：投资收益 50.625

2.每股发行价低于增发前每股净资产

【例2】承例1，假如B公司增发价格为3元，其他条件不变。

增发后A公司持B公司的股比=（15000×30%）÷（15000+1000）一28.125%

增发前A公司所享有B公司净资产的份额=54000×30%=16200（万元）

增发后B公司净资产增加3000万元，A公司所享有B公司净资产的部分为843.75万元（3000×28.125%），相应增加A公司“长期股权投资——损益调整”项。

A公司持B公司的股比减少1.875%（30%-28.125%），相当于处置6.25%（1.875%÷30%）的长期股权投资，与之相对应的长期股权投资的账面价值为1012.5万元（16200×6.25%）。

应确认投资收益=B公司增发归属于A公司的份额视同处置长期股权投资的账面价=843.751012.5=-168.75（万元），因此确认168.75万元投资收益，同时长期股权投资的账面价调增168.75万元（843.75-1012.5），其中“长期股权投资——成本”调减750万元（12000×6.25%），“长期股权投资——其他权益变动”调减50.625万元（810×6.25%），“长期股权投资——损益调整”调增631.875万元（843.753390×6.25%）。

借：长期股权投资——损益调整 631.875（843.753390×6.25%）

投资收益 168.75（843.751012.5）

贷：长期股权投资——成本750（12000×6.25%）

长期股权投资——其他权益变动50.625（810×6.25%）

由于长期股权投资中存在计入资本公积中的金额（即原记入长期股权投资——其他权益变动和资本公积中的金额），也应与所减少股权比例相对应的部分在处置时自资本公积转入投资收益。

借：资本公积——其他资本公积50.625（810×6.25%）

贷：投资收益 50.625

3.发行价等于增发前每股净资产

【例3】承例1，假如B公司增发价格为3.6元，其他条件不变。

增发后A公司持B公司的股比=（15000×30%）÷（15000+1000）=28.125%

增发前A公司所享有B公司净资产的份额=54000×30%16200（万元）

增发后B公司净资产增加3600万元，A公司所享有B公司净资产的部分为1012.5万元（3600×28.125%），相应增加A公司“长期股权投资——损益调整”项。

A公司持B公司的股比减少1.875%（30%28.125%），相当于处置6.25%（1.875%÷30%）的长期股权投资，与之相对应的长期股权投资的账面价值为1012.5万元（16200×6.25%）。

应确认投资收益一B公司增发归属于A公司的份额视同处置长期股权投资的账面价=1012.51012.5=O，同时长期股权投资的账面价不变，但“长期股权投资——成本”调减750万元（12000×6.25%），“长期股权投资——其他权益变动”调减50.625万元（810×6.25%），“长期股权投资——损益调整”调增800.625万元（1012.5-3390×6.25%）。

借：长期股权投资——损益调整

800.625（1012.5-3390×6.25%）

贷：长期股权投资——成本

750（12000×6.25%）

长期股权投资——其他权益变动

50.625（810×6.25%）

由于长期股权投资中存在计入资本公积中的金额（即原记入长期股权投资——其他权益变动和资本公积中的金额），也应与所减少股权比例相对应的部分在处置时自资本公积转入投资收益。

借：资本公积——其他资本公积

50.625（810×6.25%）

贷：投资收益 50.625

二、投资企业进行投资，但认购被投资单位增发股份比例小于原来持股比例

【例4】承例1，假如A公司认购B公司增发的1000万股份中的10%，其他条件不变。

增发前A公司所享有B公司净资产的份额=54000×30%=16200（万元）

增发后A公司持B公司的股比=（15000×30%+1000×10%）÷（15000+1000）=28.75%

A公司认购股份时：

借：长期股权投资——成本480

贷：银行存款480

增发后B公司净资产增加4800万元，A公司所享有B公司净资产的部分为4800×28.75%=1380万元，相应增加A公司“长期股权投资——损益调整”项。

A公司持B公司的股比减少1.25%（30%-28.75%），相当于处置4.17%（1.25%÷30%）的长期股权投资，A公司认购股份支出480万元也是本次处置（股比从30%降为28.75%）发生的成本，因此，与之相对应的长期股权投资的账面价值为1155万元（16200×4.17%+480）。

应确认投资收益=B公司增发归属于A公司的份额视同处置长期股权投资的账面价=13801155=225万元，因此，确认225万元投资收益，同时长期股权投资的账面价值调增225万元（1380695），其中“长期股权投资——成本”调减980万元（12000×4.17%+480），“长期股权投资——其他权益变动”调减33.75万元（8lO×4.17%），“长期股权投资——损益调整”调增1238.75万元（13803390×4.17%）。

借：长期股权投资——损益调整

1238.75（13803390×4.17%）

贷：长期股权投资——成本

980（12000×4.17%+480）

长期股权投资——其他权益变动

33.75（810×4.17%）

投资收益 225（13801155）

由于长期股权投资中存在计入资本公积中的金额（即原记入长期股权投资——其他权益变动和资本公积中的金额），也应与所减少股权比例相对应的部分在处置时自资本公积转入投资收益。

借：资本公积——其他资本公积

33.75（810×4.17%）

贷：投资收益 33.75

增发价小于或等于增发前每股净资产的其会计处理同例4。

三、被投资单位回购股份

在被投资单位从投资企业手中回购股份过程中，由于股份回购将导致单位总股本的减少和投资企业所持股份额两方面的减少，这都会引起投资企业持股比例发生变动。因此，被投资单位股份回购业务，投资企业会计处理过程中应将其分解成两笔业务，即首先是其股权出售，将所收到的款项与按照回购股份占回购前B公司总股本的比例计算的长期股权投资的账面价值的差额确认为投资收益；然后是被投资单位注销回购股份产生的其持股比例变动，计算归属于投资企业的被投资单位回购股份导致的净资产增加（或减少）部分，调整确认为其他综合收益和资本公积——其他资本公积。这与投资企业出售部分股权导致持股比例下降（被投资单位股本总额不变）时处理方法有所区别。

（一）仅向投资企业回购股份

【例5】A公司于2009年2月以12000万元取得B公司30%的股权。2011年12月31日，B公司拟回购股份1000万股，回购价格为每股3元，并且全部从A公司回购。假设回购前B公司的总股本为17000万股（每股面值1元），净资产公允价值总额为61200万元，以A公司原投资时的B公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算且在此次增发股份时没有发生新的变动，A公司对B公司投资核算只有成本和损益调整明细科目，下同。

A公司出售股份时将所收到的款项3000万元（3×1000）与按照回购股份导致持股比例下降部分的长期股权投资账面价值3600万元（3.6×1000）之间的差额计入当期损益600万元（3000-3600）。

借：银行存款 3000

投资收益 600

贷：长期股权投资——成本

2352.94（12000÷18360×3600）

长期股权投资——损益调整

1247.06（360012000÷18360×3600）

回购后A公司持B公司的股比=（17000×30%1000）÷（170001000）=25.625%

回购后A公司所享有B公司净资产的份额：（61200-3000）×25.625%=14913.75（万元）

A公司长期股权投资出售后剩余股份原账面价值为14760万元（183603600），B公司回购股份致A公司长期股权投资账面价值调增额153.75万元（14913.75-14760：），同时确认153.75万元资本公积。

借：长期股权投资——其他权益变动153.75

贷：资本公积——其他资本公积153.75

（二）向原所有股东回购股份

1以高于原持股比例向投资企业进行回购

【例6】承例5，假如B公司回购的1000万股份中A公司占40%，回购价格为每股4.8元。其他资料相同。

A公司将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理，即将所收到的款项1920万元（4.8×400）与按照回购股份导致持股比例下降部分的长期股权投资账面价值1440万元（3.6×400）之间的差额计入投资收益480万元（19201440）。

借：银行存款1920

贷：长期股权投资——成本

941.18（12000+18360×1440）

长期股权投资——损益调整

498.82（6360+18360×1440）

投资收益480（19201440）

A公司出售股份大于原持股比例，将导致其在B公司回购后的持股比例下降，回购后A公司持B公司的股比一（5100400）÷（170001000）一29.375%

回购后A公司所享有B公司净资产的份额：（612004800）×29.375%16567.5（万元）

A公司长期股权投资出售后剩余股份原账面价值为16920万元（183601440），B公司回购股份致A公司长期股权投资账面价值调整减353.5万元（16567.516920）。

借：资本公积——其他资本公积353.5

贷：长期股权投资——其他权益变动353.5

2以低于原持股比例向投资企业进行回购

【例7】承例5，假如B公司回购的1000万股份中A公司占20%，回购价格为每股3元。其他资料相同。A公司首先将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理。

A公司将回购的部分视同长期股权投资对外处置处理，即将所收到的款项600万元（3×200）与按照回购股份导致持股比例下降部分的长期股权投资账面价值720万元（3.6×200）之间的差额计入投资收益120万元（600720）。

借：银行存款 600

投资收益 120（600-720）

贷：长期股权投资——成本

470.6（12000+18360×720）

长期股权投资——损益调整

249.4（6360+18360×720）

A公司出售股份小于原持股比例，将导致其在B公司回购后的持股比例增加，回购后A公司持B公司的股比=（5100-200）÷（17000-1000）=30.625%。

回购后A公司所享有B公司净资产的份额-（61200-3000）×30.625%=17823.75（万元）

A公司长期股权投资出售后剩余股份原账面价值为17640万元（18360-720），B公司回购股份致A公司长期股权投资账面价值调整增加183.75万元（17823.7517640），A公司应将该调整额确认为其他综合收益。

借：长期股权投资——其他权益变动183.75

贷：资本公积——其他资本公积183.75

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中图分类号：X752 文献标识码：B文章编号：1008-925X（2012）11-0061-02

摘 要 在煤矿作业中，安全问题一直是一个关系到企业发展、员工生命及财产安全的重要课题，煤矿安全通风管理中事故的频发让这个问题重新被人们认识，做好有效的防范措施，从根本上杜绝安全隐患是矿井作业安全的重中之重。

关键词 煤矿安全；通风管理；措施

煤矿通风系统在整个矿井的安全生产状态中占大量比重，是安全生产环节中的重要辅助系统，通风系统的安全状态及矿井中其他设备的波动息息相关。煤矿事故中，绝大多数的煤矿瓦斯爆炸事故都涉及到矿井的通风问题。改革开放以来，我国的基础工业之一煤矿工业作为我国发展的重头，已经实践改革了多年，矿井的通风系统也经过不断改造与完善，但煤矿的通风安全依然存在较多问题，其中大多为人为管理不善、矿井设计缺陷及风力设备不够等原因所导致。切实有效的做好煤矿通风的安全管理工作，能够有效的预防和控制煤矿所存在的安全隐患，减少经济损失的同时也保障了工作人员的人身安全和健康。亡羊补牢，为时已晚，所以一定要做好通风事件的预防工作，加强管理，把安全放在各项工作的首位，这样才能使煤矿事业得以快速、稳定、健康的发展。

1 通风设施设置

通风设施设置的不合理应主要归结为两方面，一方面是器材选用不合理，另一方面是在设计时放置位置的不合理，从而导致重大事故的发生。通风器材选用的不合理的原因分为人为因素和财务开支预算因素。例如由于在通风系统改造时矿井位置已安装主要通风机，承建单位为了节省开支，不愿进行更换，虽然部分风机仍可勉强使用，但不在矿井运作最佳范围内，极易造成安全隐患，对矿井安全生产产生消极影响。规范化行业内的通风设施管理不仅对促进煤矿安全生产有积极作用，还能有效杜绝事故的发生，从根本上杜绝安全问题的发生，所以健全通风设施的规范化管理是煤矿安全管理的重中之重。

2 矿井通风的要求

2.1 通风系统安全性：

矿井通风系统是一个复杂的、随机的、非稳定的动态系统。通风系统安全性是指保证井下各用风地点风量充足风质良好，满足井下工作人员的呼吸，稀释并排除瓦斯、粉尘等各种有害物质，降低热害，给井下工人创造良好的劳动环境；当发生灾变时，能有效、及时地控制风向及风量，并与其它措施结合使用，防止灾害的扩大，进而消灭事故。由于矿井通风系统安全性在矿井的生产和预防灾害发生及发生后控制灾害的蔓延发挥关键作用，所以矿井通风系统安全性分析具有：及时发现、及时消除和及时排查的特征。也就是说通风系统安全性一定要注重预防为主，及时发现问题，马上进行现场处理，以保证系统通风的稳定与可靠。

2.2 通风系统的稳定性：

矿井通风系统的稳定性，主要取决于主要通风机的台数、主要通风机的相对位置以及其风压大小，通风网路的结构形式。局部地区和采区的风流的稳定性，取决于局部或采区的通风系统。（1）风路稳定性，风路稳定性包含两方面的内容：一是风路风流大小变化，二是风流方向的改变。风路分为普通风路和角联风路。对于普通风路，只会发生风流大小的变化，在角联风路中有可能发生风路方向的改变。大量角联分支的存在，使得通风系统总风阻下降，但在灾变时期是十分有害的。（2）系统风流稳定性，①根据矿井通风网路中各风道风量的最优回归方程，可以确定出影响通风网络风流稳定性的主要风路。②在煤矿生产的实际过程中，保持矿井通风系统中风流稳定，要求主要通风机稳定。

2.3 通风系统的可靠性：

矿井通风系统在运行过程中保持其工作参数值的能力，以维持井巷中必需的满足要求的清洁风量的供应。所谓矿井通风系统的工作能力是指通风网络的风量分配符合规定要求。具体讲通风系统可靠性应包含以下几方面的内容：①在生产时期利用通风动力，以最经济的方式向井下各用风地点供给保质保量的新鲜风流；②保证作业空间有良好的气候条件；③冲淡或稀释有毒有害气体和矿尘；④在发生灾变时，能有效、及时地控制风向及风量，并与其它措施结合，防止灾害的扩大，进而消灭事故。可靠性因素可解释为影响通风系统风量分配的因素。从可靠性的角度来看，决定通风系统各部分通风阻力的原始数据是否符合实际特别重要。有些数据是指支护方式、巷道横断面、矿井漏风量等空气动力特性的数据。矿井通风系统各部分的空气动力阻力（即巷道、通风设施等的风流阻力）是决定井下总入风量的几个主要因素中的一个因素，同时也用于确定通风网络相对风量的分配。主要扇风机装置的工作保持稳定状态十分重要，在矿井的全部生产期间，必须使其变化不超过规定范围。

3 通风事件的预防措施

制订和实施有效地通风系统的管理的计划和方案，完善相关法律法规，健全各项规章制度，使各项制度落实到位，配齐专业技术管理人员。落实责任，做到权责分清。提高通风管理人员的业务素质，定期对工作人员进行安全教育宣传、安全知识及通风管理知识的培训。利用有效的技术手段和先进设备进行预测预报，使用可靠的预警系统。改进现有的通风管理系统，加快矿井通风安全管理工作的信息化发展速度，矿井通风可视化仿真系统是未来发展的趋势。要对日常通风管理的原始资料进行收集、处理，通过计算机网络技术和信息化处理技术，对矿井的通风安全工作进行统一管理，建立通风网络管理、瓦斯管理、火区管理、通风报表管理等子系统，做到资源共享，科学化管理。通风设施设置不合理会对矿井安全造成极大的隐患。所以要不断健全通风设施设置的规范化。通风设施设置主要包括器材和设计。为了节省开支承建单位可能会选用不合理的器材，这样就使得矿井的运作达不到最佳状态，成为安全隐患。所以在设置器材的时候，一定不要为了追求利润节省这些必要的开支。同时通风系统的设计也要做到合理，尤其是矿井通风管理的设计，要确保矿井有足够的风量，确保通风设施安全性，保证提高通风系统的安全可靠。在设计巷道的时候要做到设计的断面大小合理，巷道的布置要充分考虑到通风阻力等问题。

4 结语

近年来煤矿事故频发，安全生产的问题显得尤为重要，而煤矿通风安全工作是煤矿生产的重中之重。安全通风系统是安全生产系统环节中重要的辅助系统，很多瓦斯爆炸事故的引发大多是由于安全通风系统没有管理好，所以应该系统地、科学地做好通风安全工作，提高通风系统的管理，预防或降低危险事故的发生。

参考文献 

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――骨科医院事件教训深刻非常值得深思

所谓医者怀父母之心，悬壶济世，本为世所称赞，然而医疗安全事故的出现，却让医患对立，引发医疗纠纷，让医院声誉毁于一旦。xx年12月24日xx骨科医院发生的医疗事故，再一次敲响了医疗事故猛于虎的警钟，前事不忘，后事之师，这一事件值得我们借鉴和深思。

骨科医院发生的事件虽然未发生在我院，但教训极为深刻。xx年12月27日早晨我科组织全体医护人员学习讨论了此事件。马红梅主任首先宣读了事件经过及张院长的指示。大家踊跃发言，深刻分析我们自己，针对我科可能存在的不足，提出了很多建设性的意见和建议，同时大家表示应从我们身边每件小事做起，从自己做起，爱岗敬业，牢固树立医疗安全意识，确保病人的安全，坚决杜绝一切医疗安全事故的发生。

经过充分讨论，全体医护人员一致认为：预防医疗事故的发生，应采取综合治理，即：要以加强医疗管理为中心，以提(kt250.com)高政治和业务素质为重点，以转变传统观念为内容，以阻塞各种漏洞为方法的综合性预防措施。

第一，规范医疗活动管理，建章立制，有章可循。我们必须严格遵守医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，恪守医疗服务职业道德。要坚决杜绝非法行医，要求人人持证上岗。经常对其医务人员进行医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规的培训和医疗服务职业道德教育。

不以规矩 不成方圆，加强医疗管理，有章可循是防止医疗事故发生的中心环节。科室一定要加强医疗技术管理，要加强医疗护理质量指标。一定要建立健全各项规章制度，各级各类人员岗位责任，使科室的医疗工作有条不紊的惯性运行。

第二，我们应严格按照医疗操作常规操作。首先，坚持首诊医生负责制。下级医生在诊断不明的情况下一定要请示上级医生。同时进行医患双方的及时沟通交流，签知情同意书，授权委托书等等。协助完成一些必要的检验及辅助检查。诊断依据要确凿，其次，护士应严密观察，病人病情变化。监测生命体征交作好记录。严格等级护理制度，勤巡病房，发现病人病情发生变化及时通知医生并协助处理，在治疗操作中严格三查八对，严格无菌技术。妇产科是一个高风险的科室，医疗安全是重中之重。

第三、提高医务人员的素质是预防医疗事故的重点措施。医务人员的素质包括政治素质和业务素质两个方面。提高政治素质，就要在加强“四有”教育的同时，大力开展社会主义医德教育。提高业务素质。搞好在职人员的教育和培训，有组织有计划地进行培训提高。

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关键词：对赌协议；股权回购；重整；联营合同

1 引言

对赌协议，又称为估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股权投资领域对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款，目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休，以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等，是一种衍生性的金融工具。在我国对赌协议中多约定盈利及上市对赌，未达盈利标准或上市目的，约定投资方可要求目标公司实际控制人以一定价格回购，以保证投资方获取一定的投资收益，而不承担投资风险。该条款是否会因兜底条款效力因是否构成名为联营、实为借贷而无效，以及是否会因目标公司陷于破产或重整而有破产法上实施的障碍，值得探讨。

2 对赌协议中投资方要求目标公司实际控制人回购股权的条款的效力

在对赌协议中，投资方要求目标公司实际控制人回购股权，存在两种截然不同的观点：

第一种观点认为，股权回购的兜底条款系名为联营、实为借贷，无效说。该说认为对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。在有对赌第一案之称的海富投资案中，二审法院认为现金补偿反了投资领域风险共担的原则，使得投资方不论目标公司的经营业绩，均能取得约定收益不承担风险，系明为联营，实为借贷，违反了金融法规而无效。该案件中，虽然未直接涉及股权回购条款的效力进行评判，但根据判决逻辑，股权回购若具有兜底条款，保障投资方取得固定收益，不承担目标公司经营风险，系名为联营，实为借贷，违反了金融法规，应认定为无效。

第二种观点认为，对赌协议非联营合同，投资方支付的投资款非借款，具体理由如下：

第一，对赌协议与联营合同保底条款存在显著差异，不能定性为联营合同保底条款。所谓联营，是指企业之间、企业与事业单位等之间横向经济联合的一种法律形式。而公司法出台后，联营这种组织结构已不再存在。对赌协议与联营的法律概念完全不同，不应适用也不宜参照《最高人民法院关于关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定。[1]况且投资者作为公司股东参与了公司经营，不符合联营司法解释中关于名为联营、实为借贷时联营方不参与经营的规定。

第二，投资方支付投资款非为借贷。无论在增资还是股权转让，均有实际投资股权行为和股权工商变更登记，对赌的目的在于追求股权增值为核心目标，非为借贷。[2]对赌协议中有固定利率的股权回购的约定确实是保底条款，但回购是对赌协议各方均不愿发生附生效条件的例外情况，并非必然发生。回购触发一般也不以公司亏损为条件，此时回购也不存在联营体亏损时仍要收回本金和利益的情况。[3]

第三，对赌协议的兜底条款，也不应依据联营合同司法解释确定无效。联营司法解释是1990年试行，99年C布合同法施行后，不能再根据联营司法解释直接认定联营合同无效，联营合同保底条款是否无效，应根据保底条款是否存在合同法第52条合同无效原因来确定。[4]

我们认为，就合同法的视角而言，若股权回购系双方当事人真实的意思表示，难认定无效。但是从公司法和金融法的视角，对赌协议中有关给予投资方固定收益的股权回购条款确有规避我国公司法同股同权之基本原则以及公司之间资金拆借的限制，有违法之嫌。但在合同法司法解释二明确合同法第52条第五项违反法律的强制性规定系指效力性强制条款后，争议焦点在于公司法同股同权以及公司之间不得进行资金拆借的限制系效力性强制还是管理性强制，有待司法予以明确，本文限于篇幅不再展开。

但是有必要提醒有权机关在出台有关政策时，充分考虑我国PE市场，以及中外资的比例。对赌协议随国外资本一起进入境内，对优质企业进行对赌投资，对赌成功形成双赢局面，对赌失败，内资企业在外资的苛刻的现金补偿以及股权回购条款下，轻则对外资巨额的现金补偿，重则丧失公司的控制权，甚至破产。在目标企业未达业绩，甚至亏损的情况下，外资企业仍然可能因为现金补偿条款以及股权回购条款获得丰厚的回报，这种利益失衡可能威胁我国的实体产业，甚至引发金融风险，故建议制定政策时适度保护目标公司及控制人。

3 对赌协议中融资方对投资方股权回购是否存在破产法上的障碍

在（2014）苏商初字第29号一案中，投资方主张融资方予以回购股权，融资方答辩称：目标公司已进入破产重整，股东的股份价值归零，且股份转让必须由股东会做出决议，而在企业破产重整期间，股东会不可能再行使权力，故即便增资补充协议有效，要求原股东那个回购的请求同样不能成立。破产法第77条第2款规定：“在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。”因投资人指派董事至目标公司任董事，故不得转让其持有的股份。

苏州中级人民法院未采纳被告的观点，认为实际控制人在业绩不到约定标准时或该公司未能按时公开发行股票上市时，即需对投资方进行补偿或回购投资方的股份，则在公司已经进入破产重整，股权价值严重贬损的情形下，实际控制人更应当满足投资方基于合同约定以及对目标公司发展趋势判断要求实际控制人回购其股份的主张。实际控制人以公司进入破产重整股份不得转让的主张无法律依据。投资方的法定代表人虽被选为被投资企业的集团董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出资人，故破产法第77条第2款规定不适用。退言之，即便按实际控制人的抗辩理由，结合法律的立法本意考量，其主张不能成立。因为实际控制人未举证证明邱某作为高级管理人员和投资人对被投资公司出现重整原因存在过错；另一方面，投资人主张转让股份所指向的对象是公司实际控制人，因此实际控制人会因为回购股权而增加重整工作的积极性和勤勉努力程度，重整程序不会因此受到不利影响。

苏州中院作出上述判决是基于以下立论：其一，董事本身不持有目标公司的股权，不是目标公司的出资人，因此指派该董事的股东不受破产法第77条第2款拘束。其二，破产法第77条第2款系限制对进入破产或重整有过错的高级管理，并不适用本案中投资人指派无过错的高管人员。其三，股权回购会使目标公司实际控制人尽勤勉义务，利于重整成功。在实务中，上述立论毫无事实和法律基础，甚至完全相反。

（一）破产法第77条第2款不拘束委派或提名高级管理人员的股东违背立法原意。

公司作为法律上的拟制，本身没有行为能力，其自身的意思必须通过作为自然人代表或才能实施，并获取利益。该自然人受公司指派，维护公司利益，为公司利益的代言人，与公司互为一体。破产法第77条第2款规定，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，应当做扩张性解释，包括不得转让委派其股东持有的债务人的股权。否则极可能架空破产法第77条第2款。

（二）破产法第77条第2款并不在于对过错高级管理人的惩罚，而在于促使其重整期间尽勤勉义务，利于实现重整。

破产法第77条第2项并不能显示其有特意限制对公司破产或重整有过错的高级管理人员，亦无资料相佐证。难道对破产或重整有过错的高级管理人员继续留在公司任职有利于公司重整，还是对公司破产或重整无过错的高级管理人员留在公司更有利于公司重整呢，结论不言自明。究其立法本意，限制高级管理人员在重整期间转让公司股权，目的在于使其与公司成为利益共同体，尽勤勉义务，利于实现企业重整成功。

（三）股权回购固然会促使实际控制人尽勤勉义务，但并不利于目标公司重整成功。

目标公司实际控制人回购投资人的股权，使实际控制人持有公司的股权份额加大，确有更大的利益促使其尽勤勉义务，但能促使重整成功实有武断之嫌疑，甚至更加不利于重整。具体原因如下：

1、股权回购将恶化实际控制人的财务状况，降低其信用状况，不利于重整过程中的融资。无论是业绩对赌还是上市对赌失败，一般目标公司估价未达增资时的估价，现在要以增资时高价回购，即意味着目标公司的实际控制人要以不合理高价回购低价股权，甚至是无价值的股权，无疑会恶化实际控制人的财务状况，降低其信用，不利于目标公司的重整。

2，股权回购实际上会恶化目标公司财务及信用，会损害目标公司债权人的利益。融资方以高额的价格回购投资方不具有价值或低价值的股权，是表面上看，并不直接损害目标公司的债权人利益，但是间接会恶化目标公司财务和信用，并损害目标公司债权人利益。因为在金融实践中，无论目标公司对外融资还是目标公司股东会外融资，都会相互提供担保，成为事实上的利益共同体，就清偿而言，事实上发生了财务混同。若投资方要求目标公司实际控制人高价回购无价值的股权，直接恶化了目标公司控制人的财务状况，间接恶化了目标公司的财务状况，不仅影响重整的进行，而且会影响债权人的清偿率，最终损害目标公司债权人的利益。

3、股权回购会恶化目标公司的信用状况，不利于重整进行。在投资领域，当某个目标公司受某著名的风险投资机构的投资，意味目标公司的发展前景受到市场肯定，会引起其他小型投资者跟投，同时会对目标公司的信用产生增持作用，增强信用评级，降低其融资成本，使其他交易方愿意与目标公司交易并享有目标公司的债权。而一旦著名投资机构启动回购程序，无异于降低目标公司的信用评级，在目标公司进入重组阶段，无疑增加了重组的难度，增加了破产的可能性，降低了债权人的清偿机率，权利更加容易受损。而限制投资方对目标公司进行回购，可以促使其委派的高级人员对目标公司尽勤勉义务，也有利于其利用自身的人力、财力和市场以及专业优势，增加重整的可能性。

我们认为，在目标公司面临破产或重整时，原则上应该限制、甚至禁止委托、指派董事、监事等高级管理人员的投资方要求目标公司实际控制人回购股权，具体理由如下：

其一，前述，投资方要求目标公司实际控制人回购股权会恶化目标公司的财务和信用状况，不利于重整进行，并保护债权人的利益，因此原则上应当予以禁止。

其二，破产法第77条第2款的立法目的在于促使董事、监事等高级管理人员尽勤勉义务，促成重整，例外允许转让其股权应当以利于重整为考量因素。

破产法第77条第2款限制董事、监事和其他高级管理管理人员向第三人转让股权，可以促使其与目标公司成为利益共同体，调动其积极性，增加重整的成功的几率。该款做了但书条款作了例外性的规定，即“但是，经人民法院同意的除外”。人民法院应当以是否有利于重整程序作为是否同意的考量，若给第三人受让股权，且具有更强的经营能力和整合各方面的资源，利于目标公司的重整，则应予以认可。

其三，在公司进入破产或重整时，限制目标公司实际控制人回购投资方的股权，有利于投资方和公司实际控制人完善公司治理结构。风险投资行业，投资方相对于目标公司配备更多的法律或财务等方面的专业人才，若限制其在公司破产时转让股权，会督促其在投资后，指派高级管理人员对公司的运作进行监督，完善公司治理结构，控制公司经营风险。如果允许投资方要求目标公司实际控制人

回购股权，在无论公司经营如何，都能保证自己兜底获利的思维下，在投资前，其会忽略尽职调查，投资后也会降低其完善公司治理的动机，甚至完全对目标公司经营不管不问，增加目标公司投资经营风险。

4 结语

对赌协议中投资方与目标公司实际控制人具有固定收益的股权回购条款，在我现行法下，仍有效力争议，且在破产时有实行障碍。我国现存的对赌条款过分关注财务目标，将眼光局限于企业近期盈利，不利于企业长期发展，且过分导致短期目标牺牲长远利益最终损害投资双方利益局面的出现。我们认为，对赌协议多发于风险投资，高风险与高收益相关，特别是孵化高科技产业功不可没，但是兜底的投资协议将其投资风险转嫁到创业者身上，可能不利于科技和产业的发展，对赌协议应该回复到估值调整的本质来，也应如外国企业更多关注创新水平、专利的研发应用，市场份额等，不应鼓励兜底的保障其固定收益的股权回购条款。但也应当考虑到风险投资相较于一般股权投资有明显差异，其并不追求长期的股权投资，应当建立公平合理的股权回购价格，保障金融市场健康发展，最终有利双方互利共赢。

注释

[1]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

[2]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

[3]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。

[4]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。

参考文献

1. 华亿昕，《对赌协议之性质及效力分析――以合同法与公司法为视角》，《福州大学学报（哲学社会科学版）》，2015年第1期第91页。

2. 赵晓琳，《对赌协议欠缺法律支持 PE机构勿滥用》，上海证券报，2012年6月5日。

3.最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书。

4.陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

5.陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

6. 郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。

10.江苏省高级人民法院 （2014）苏商初字第29号判决书

11.陈巍虹，对赌协议法律效力研究，华侨大学2012年5月硕士学位论文第7。

作者简介

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股权激励是为了调和所有者和经营者之间的利益矛盾，使公司的经营者获取部分股权，以股东的身份参与企业决策和利润分享，同时承担风险。股权激励是公司所有者对经营者一种长期的激励制度，激励经营者为公司的长期发展做出贡献。

股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，股权激励的激励对象必须以企业战略目标为导向，一般包括：1)掌管关键管理技能的经理人；2)掌握核心技术的核心技术人员；3)能够有效构建企业内部合作理念的组织中的领头人。

股权激励方式

股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩股票等等。

限制性股票：限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。限制主要体现在两个方面：获得条件＆出售条件。

股票期权：股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。

股票期权预限制性股票比较：站在股东与公司的角度来看，相比限制性股票激励方案，股票期权模式有两个显著的优点：一是股票期权模式获得收益的难度更大，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。二是股票期权激励计划对上市公司现金流基本没有影响。

通常在股价波动较大或者股价较低时授予，股票期权的激励程度较大；公司股价较高或股价平稳时，会偏向于采用限制性股票，以提升激励作用，股票皆能保持一定价值，无“缩水期权”现象；相比股票，期权的单位价值较小，因此同样的授予价值下，期权的授予数量会较大。

股票增值权：股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保，偿还债务等。每一份股票增值权与一股股票挂钩。每一份股票增值权的收益=股票市价一授予价格。其中，股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。

股票增值权和股票期权比较：股票期权和股票增值权都是期权金融工具在企业激励中的应用，他们共同赋予激励对象一种未来的风险收益获取的权利，股票期权和股票增值权共同的获利原理均是二级市场股价和企业授予激励对象期权时约定的行权价格之间的差价。二者都具有很好的长期性和激励性，但约束性会偏弱一些。

股票期权和股票增值权的区别主要表现为以下两点：

1)股票期权和股票增值权区别主要在于激励标的物的选择。股票期权的激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益。而股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获取企业的股票。2)激励对象收益来源不同。股票期权采用“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收益由市场进行支付，而股票增值权采用“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。

其他方式：业绩股票、虚拟股票、延期支付、经营者／员工持股、管理层／员工收购、帐面价值增值权等业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

股权激励公司的一般特点

股权激励主要是为了调和公司所有者和经营者之间的利益矛盾，激励经营者为公司的长期发展做出贡献一种方式。那么这就决定公司是在很大程度上对人力和技术的依赖性比较强，同时其依赖较大的技术人员或是管理人员的持股相对较少或者几乎没有，这就构成了公司实施股权激励计划的必要条件。

由于限制性股票、股票期权和股票增值权等方式对公司的未来3―5年内的业绩也是有要求的，如果要对被激励人员赋予切实的激励效果，对于公司的增长空间也提出了较高的要求，公司本身要有持续盈利的潜力，这也是股权激励公司的一般特点。

结合以上，我们总结了6个实施股权激励计划的一般特点：1)EPS相对较高；2)净利润增速相对较高；3)高管持股比例相对较少，新股或者次新股若没有做过股权激励的历史；4)非国有控股的公司做股权激励计划相对比较容易；5)对技术和人力依赖性较大的公司；6)公司质地好，财务状况稳定，但有暂缓释放业绩的迹象。

股权激励各个阶段对股价的影响

股权激励作为一种对公司管理层的激励手段，能够有效地发挥管理层和员工的工作积极性，从而提升企业经营业绩。对于实行股权激励的公司，投资者对业绩的预期会相应提高，股价也会随着投资者预期的变化而波动。在股权激励计划实施的各个阶段，股价的表现各有不同，我们希望找到其中的共性。(《见表1)

股权激励能够获得超额收益时间段

我们对于股权激励各个阶段的股价变化情况进行了统计，整个股权激励计划的重要时间点主要包括：股权激励计划预案公告，股东大会公告股权激励计划方案，股权激励实施日(授予日)，计划实施后一年(行权日)这几个时点前后的股价做了统计，发现在以下时间段，股价有超越大盘的表现。

我们统计了股权激励方案实施前后四个阶段的股价发现，发现有四个时间段存在超越大盘的收益，分别为股权激励预案公告前1―3个月，股东大会公告前一个月，股东大会公告日至授予日和授予日至实施后一年。这四段时间投资者在平均意义上可以获得超越大盘的收益，尤其是股东大会公告日之前的一个月，投资者若能提前得到消息或是捕

捉到机会，将会取得不错的收益。

第一个阶段――股权激励预案公告前后：

在股权激励预案公布前1至3个月，可以获得超越大盘的收益。由此可见，市场并不是十分有效，通常投资者都能够在公司股权激励预案之前获得消息，而在股权激励预案公布之后的几个交易日之后，该公司的股票反而不能战胜大盘。

第二个阶段――股权激励预案公告后至股权激励方案股东大会公告：

在股权激励预案公告之后股价的运动轨迹趋于正常，然而在股东大会公告前一段时间，大约三个月左右，公司会适当打压一下股价，主要是因为在公告前的20日股价水平直接决定股权激励方案的成本计算，从而影响激励效用。当股价调整到可控范围内，公司会停止打压，这个时候股价又会有一波反弹直至股东大会公告股权激励方案。而这个阶段的收益相当可观，然而要抓住这波机会却十分困难，需要投资者长期跟踪以及良好的市场感觉。

第三个阶段――股权激励方案股东大会公告至实施授予日：

在这个阶段，股价表现略超大盘。该阶段历时从一周到几个月不等，超越大盘的概率达到66％，然而获得超越大盘的收益仅为6％。

第四个阶段――股权激励实施授予日至实施后一年：

公司在实行股权激励之后的一年时间内，能够获得超越大盘的收益，由此可见股权激励在平均意义上还是有效的，虽然可能在预案公告后市场的炒作对于后期股价的上行产生压力，但是企业内部盈利能力能够在一段时间内保持较高的水平，这也是支撑股价的重要内在原因。股权激励所处市场阶段统计

我们对股权激励在各个年份发生的次数作了统计，发现股权激励发生的较集中的年份为2008年和2010年，公司喜欢在熊市或者是震荡市选择做股权激励，可以避免激励成本过高，激励的效果也会相对更好。剔除2008年单边下降的通道，总体上来说，在预案公告前的收益还是不错。(见表2)

股权激励的行业分布情况

可以看到，表2为股权激励方案的行业分布，我们采用证监会行业一级分类，其中生物医药类，信息技术类、电子、机械、房地产等行业的集中度较高，从预案公告前一个月的收益情况来看，除了传播与文化产业和纺织服装行业的收益为负，其余行业板块的均能取得一定的收益，表现较为突出是房地产业，电力，生物医药、商贸、农林牧渔等板块。

一般而言，对技术和人力依赖较大的公司比较有动力做股权激励来调和企业所有者和企业经营者之间的矛盾，在收益率方面，这些公司也能在预案公告前获得超额收益。而对于防御性行业来说，获得相对较高的收益主要原因是股权激励一般在熊市或是震荡市，市场环境偏好防御性板块。投资者还是需要关注技术和人力资源依赖性较大的公司。

(见表3)

股权激励方式的选择带来的超额收益

在激励方式的选择上，公司偏向选择股票期权，尤其在波动较大的市场。总体来看，目前仅有4个公司选择股票增值权，选择股票期权的公司数量为限制性股票的3倍。在收益率方面，没有大的区别，选择股票期权的公司在预案公告前的收益率相对较其他方式高。

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中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1000-8772(2015)25-0003-03

一、我国创业板上市公司股权激励实施中所面临的问题

1.行业地域存在不平衡

根据2014年度提出股权激励草案的创业板上市公司的行业和地域分布，我们可以发现，该类创业板公司主要集中在制造业和信息技术业，地域主要集中于东部沿海省份和各大城市。

行业的差距，地域的差距实实在在存在的问题，正如贫富差距一般，随着时间的推移共同富裕的目标终将实现，而如今创业板上市公司实行股权激励已经有几年，像云贵等地区一家实行股权激励的创业板上市公司都没有，某些夕阳行业一家创业板上市公司也没有，这是很不正常的现象。

2.单一的激励模式，不合理的行权价设置

我国创业板上市公司的股权激励主要以限制性股票和股票期权或是限制性股票与股票期权的复合激励手段为主，虽然受制于法律的限制，在政策的引导下，这种股权激励方式成为主流。但是现在几乎所有的创业板上市公司都集中采用这样的股权激励手段，未免是从众之风兴起，股权激励显得毫无特色。

虽然股权激励中股票期权等有段有它得天独厚的优势，降低资金成本，又能留住宝贵的人才，起到股权激励的作用，但是受限于创业板市场的弱有效性，包括行权价格的制定，限制期限的划分都是有一定缺陷，若公司股票价格不随公司发展同比上升，反而因为市场的弱有效性出现一定幅度的下滑，远远没有达到行权价格，那么自然股权激励就起不到它应有的效果，另外，这种单一的股权激励方式可能会将弱有效性市场的缺陷进一步放大，公司的受激励人员可能会因弱有效市场的存在，采用较为激进的经营管理以及决策方式，将公司的题材性而非成长性放在首位，从而受到资本市场的追捧，视短的行为短期提振了股价，高管、技术人员短期得到收益，但是对公司的未来发展产生了不可逆转的损害，这样的股权激励完全违背了初衷。

3.授予额度、授予对象范围不足

根据2014年度提出股权激励草案的创业板上市公司的授予额度和授予范围分析，股权授予的额度多集中于2%到4%的区间中，激励人数就也大多限制在150人以下，那么相应的授予额度/授予对象的比例也就自然而然处于相对较低的水平，与发达西方资本市场比较或是仅仅与主板上市公司比较，这样的授予额度和授予比例都是相对低的水平。

虽然针对创业板上市公司而言，由于创业板在交易所挂牌才区区几年，那么推出股权激励的创业板公司也是不多，很自然的就没有什么可以参照的对应公司来吸取股权激励的方案，因此刚刚推行股权激励的创业板公司会相对比较谨慎，控制股权激励的授予额度以及授予的范围，试点的意思非常明确，但是一味地以试点为目标的股权激励必然达不到相应的激励效果，因为创业板上市公司是新兴行业的代表，员工所需的激励程度必然要远远大于主板的激励程度。

4.有效期较短

西方发达资本市场的股权激励期限一般长于国内创业板上市公司，一般在三年以上、五年以下。股权激励期限偏短会给创业板上市公司带来一些问题：一是可能导致激励对象过分关注股价近期的变化，使得激励对象更加激进地决策管理公司，引发负面的短视行为，使得股权激励消除矛盾的作用完全消失。二是减弱了股权激励的激励效果，过短的股权激励期限使得变向发放福利的意图增强，与公司长期有序发展的战略相违背。因此，股权激励期限相对较短是一个急需改善的问题。

5.股权激励行条件不合理

（1）单一的业绩评价标准

我国创业板公司的股权激励评价标准主要是依靠业绩指标，诸如营业收入增长率，净利润增长率或是加权平均净资产收益率，统计20家2014年推出股权激励草案的公司，大部分公司采用营业收入增长率以及净利润增长率的组合作为衡量股权激励的标准。

虽然有不少公司加入了加权平均净资产收益率这个覆盖全面的指标，但仅仅依靠业绩指标来制定标准显然是太过片面的。包括西方发达国家的行权依据的指标包括净利润同比增长率，每股收益等，并且还附带加上市场占有率，研发产品平均年限等非财务性质的指标，更加全面的反映一个公司的经营发展情况，而仅仅业绩指标的评价体系将给公司留了财务造假等等的可能性，并且公司的业绩指标可能还受制于宏观大环境，若国家的经济形式短时间内发生较大是转变那么对公司个体的未来业绩会造成很大的影响。

（2）业绩指标增长幅度设置不合理

创业板上市公司的激励条件主要以营业收入增长率及净利润增长率复合指标作为股权激励的条件，但是各家上市公司的每年增长比例则是五花八门，既有净利率增长幅度最高的同比增长460%，也有最低的同比增长15%，各个公司的股权激励条件的巨大差异，客观上是各个公司之间的差异，分属于不同的行业，还包括微观上看单体企业属于困境反转还是朝阳成长型企业，因地制宜的制度宽松使得高管、技术人员为了更加容易地获得股权激励的红利而故意调低激励条件，使得股权激励沦为给高管派发红利的工具。

二、我国创业板上市公司股权激励实施中存在问题的建议

1.加大股权激励去行业化和地域化

股权激励作为一种可靠的激发员工工作热情，消除经营者与所有者之间矛盾的重要手段应该得到大力推行，近些年来在创业板上市公司实行的一些股权激励也的确取得了较好的效果，因此加大股权激励的范围刻不容缓，首先，政府应出台相关政策法规，鼓励弱势地区和行业推行股权激励，并讲多次实行股权激励的上市公司作为股权激励标杆企业，以政企双向协助帮助弱势公司推行股权激励，再者，一些股权激励的优惠政策也是必不可少的，很多企业忌惮于股权激励的高收税，高税率对激励对象而言，其原本有的激励效果要打对折，并且对其薪金也是造成了很大的压力，因此应重点效仿国外成熟资本市场，对股权激励采用优惠税率甚至是零税率是急迫的，最后，通过给予政策上的补贴，向中西部引进高端人才，使得人才配置的不平衡得到缓解，从而使得股权激励的洼地效应不那么明显，促使中西部企业也逐渐采用股权激励留住优秀人才。

2.丰富激励手段，使行权价格趋于合理

我国创业板上市公司的激励手段主要集中于限制性股票和股票期权，而股票期权的方式可能更加适合有效性高的国外成熟资本市场，针对低有效性的市场可能业绩股票等方式更加因地制宜，因为业绩股票仅仅是一种虚拟性的股票，主要还是变向的奖金激励的方式，并未牵扯到行权价格的制定等等跟资本市场有关联的因素。

而针对不同的创业板公司还有其他的因素，如行业、企业发展周期等因素都是股权激励手段是变量因素，比如就行业而言，如果公司属于高科技的信息技术行业，人力资源作为公司的主要的财富，那么股权激励的力度广度显得格外重要，股票期权这种既不占用公司太大资金，又能让技术人员持有股份跟随公司一起发展，激励程度比较高的方式就比较适用。因此公司的行业属性，发展阶段等方式都能影响股权激励的方式，单个公司需要结合自己的公司特点选择合适的股权激励方式，而非简单地跟风，有结合地制定股权激励计划。

3.提高授予额度、扩大授予对象范围

我国创业板上市公司存在授予额度偏低，授予范围偏狭隘的问题，对股权激励的效果有较大影响，因此我们应当提高授予额度，虽然我国股权激励有授予额度不得超过总股本是10%，但是2%4%的平均额度的确偏低，鼓励创业板上市公司提高股权激励的授予额度，从而提高激励效果，再者创业板上市公司应该扩大股权激励授予范围，有些公司授予范围仅仅局限在几名高管以及最核心的几名技术人员，而其他员工享受不到这类薪金福利，这会严重降低其他相对核心员工的工作积极性，还容易造成人才流失，另外对于一些创业板上市公司，旗下有多家分公司，或是子公司，相应分公司、子公司的股权激励也要等机会的授予，正确地协调母公司与旗下分公司、母公司的授予关系也是更好发挥股权激励效果的重要环节。

4.适当延长有效期

西方发达资本市场的股权激励期限一般长于国内创业板上市公司，一般在三年以上、五年以下。股权激励期限偏短会给创业板上市公司带来一些问题：一是可能导致激励对象过分关注股价近期的变化，使得激励对象更加激进地决策管理公司，引发负面的短视行为，使得股权激励消除矛盾的作用完全消失。二是减弱了股权激励的激励效果，过短的股权激励期限使得变向发放福利的意图增强，与公司长期有序发展的战略相违背。因此，股权激励期限相对较短是一个急需改善的问题。

5.股权激励行条件合理化

（1）完善业绩评价的标准

目前创业板上市公司主要以业绩指标，特别是净利润增长率和营业收入增长率，而这两个指标恰恰容易作为企业调节利润的突破口，而在2014年度提出股权激励草案的公司中，仅仅有三家公司加入了加权平均净资产收益率可以较为全面的体现企业的经营和发展情况，可以更加适宜地反映公司的获利能力。因此加权平均净资产收益率作为业绩指标更能表现出公司的获利能力、运营能力等。

（2）业绩指标增长幅度设置合理化

创业板上市公司的激励条件主要以营业收入增长率及净利润增长率复合指标作为股权激励的条件，并且针对各个公司而言其条件中，增长率的数值大相径庭，五花八门，使得股权激励的效果也变得扑朔迷离。因此股权激励条件合理化就显得很重要。对此，要制定相应的法规，针对不同的行业有大致的比例限制，再具体细化，放养式的自主性股权激励方案制定必然是太过随意的，并且通过相应的业绩评价机制来确认一家公司是否有实行股权激励的资质，不允许公司太过自由随性地制定股权激励计划，业绩机制包括各类指标的引入综合考虑一家公司的情况，使得股权激励起的更好的效果。

作者简介：陈兴葳（1992-），男，浙江湖州人，本科，从事会计学研究；黄卫红（1960-），女，上海崇明人，副教授，硕士生导师，从事财政理论与政策研究。

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一、创业板上市公司股权激励的模式选择

综观我国上市公司的股权激励计划，股权激励的模式通常包括股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票等等，其中，业绩股票和虚拟股票主要是在2006年以前我国股权激励制度不完善时期采用的变通办法，股票增值权则激励效果较差同时需要大量现金支出，因此这三种都不是常用工具。目前实践中比较成熟的激励工具主要是股票期权和限制性股票。《上市公司股权激励管理办法》（以下称为《管理办法》）第二条规定：“本办法所称股权激励是指……上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。”可见法律对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具也是非常认可的。应该来说，我国自2006年以来，上市公司主要采用的也多为这两种激励模式，详见表1。

2010年17家进行股权激励的创业板上市公司也都无一例外的在股票期权和限制性股票当中选择，其中采用股票期权的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期权也是是创业板上市股权激励模式的主流，但限制性股票也不可忽视。因此，本文主要对股票期权和限制性股票这两种模式进行分析，试图得出各自对于企业特别是创业板企业的优劣势。

（一）股票期权 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或者扩张期的企业，如高科技等风险较高企业。由于企业处于成长期，自身运营和发展对于现金的需求很大，在资金紧张时可能无法拿出现金实行激励，同时企业未来成长潜力有很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益和未来市场联系起来。因此股票期权从理论上来看应该是符合创业板要求的激励方式，实践当中，这一模式也占据主流地位。

（二）限制性股票 限制性股票是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低价格售与激励对象。股票抛售收到限制，只有当实现预定目标后，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利。《管理办法》规定：“限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”

（三）股票期权与限制性股票的特点 了解了股票期权和限制性股票概念之后，接下来要考虑的问题是企业如何在二者之间取舍。应该说，对于一个企业，股权激励模式选择当中重点考虑的因素无外乎激励成本、激励效果、激励计划的实施风险。在这些方面，这两个模式各自有不同的特点。

首先，从企业成本的角度看，按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，股票期权与限制性股票都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。但是，二者公允价值确定的方式是不同的。限制性股票的公允价值估值相对较为简单，为限制性股票在授予日的市场价格同股票授予价格的差额（每股限制性股票公允价值=授予日股票价格-授予价格）。而对于股票期权，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期权的公允价值是股票在期权授予日市场价格和其在行权日市场价格现值加上风险调整后的差额，其中涉及到众多参数的确定，因此估值空间比限制性股票要大。

总体来说，如果相同份额的股票期权和限制性股票相比，目前在创业板的实践上来看，是限制性股票会远高于股票期权，原因是限制性股票的授予价格比行权日市场价格现值要低很多，这也就是为什么大部分企业会选择股票期权的一个重要原因。同时，由于股票期权估值的复杂性，因此其准确性也往往不容易确定。我们也可以看到一些采用股票期权的创业板上市公司虽然基本情况相差不大，但其最后对股票期权的价值评估却大相径庭。对于某些估值极低的创业板上市公司，也必须警惕其中的利润操作嫌疑。毕竟，无论是股票期权还是限制性股票，按照现行会计准则，其公允价值一般都是在激励有效期内摊销到费用当中，而利润大幅降低对于刚刚上市的公司来说是非常忌讳的。

其次，再看股权激励的激励效果。从企业的角度看，股权激励的效果主要是能否实现企业的预定目标。如果企业目标在于企业价值最大化的话，股票期权则是更为合适的选择，因为股票期权直接将股权激励和市场价值联系起来，会驱动激励对象为提高企业价值努力。如果企业的目标是提高企业利润的话，则限制性股票会是更为合适的激励手段，可以让员工全心关注于利润创造而不受证券市场的干扰。

就股权激励计划的实施风险而言，股票期权是未来预期收益的权利，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。股票期权的行权价一般接近公布激励计划方案时期的市场价格，因此如果目前股价高涨的情况下，则存在着未来不能行权，股权激励无法实施而失败的风险。而限制性股票一般仅同公司业绩相关，只要公司达到业绩要求并对激励对象合格则可以授予股票，同市场价格无关，因此限制性股票计划的实施风险相对较小，成功的可能性会更大。

二、创业板上市公司股权激励计划的要点

确定了股权激励计划的模式之后，接下来是制定上市公司股权激励计划以及确认相关要素。一个股权激励计划的要素除了激励对象外，主要涉及行权价格、股票来源、时间和条件等问题，这些要素在股票期权和限制性股票计划中都大同小异，因此本文对于相同部分都以股票期权为代表，有差异的地方会重点指出。下面结合创业板17家已经公布股权激励计划的上市公司对这些问题逐一进行分析：

（一）行权价格 在股票期权计划中，最重要的是行权价格的确定。行权价格是指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。相对于市场价格而言，行权价格越高，期权的价值将下降，对激励对象的吸引力降低，而现有股东所承担的激励成本则相对较低；行权价格越低，则股票期权的价值就越高，对激励对象的激励性就越大，但意味着股东将来承担较高的激励成本。但行权价格的确定并不是随意的，中国证监会在《管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

考虑到行权价格对于激励成本确定的重要性，应当综合公司股价目前的表现以及对后期股价的判断，选择合适的时机来公布股权激励计划草案。目前创业板市场股票期权行权价格主流区间在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市场均价的50%确定，目前三家采用限制性股票的授予价格都在20元左右。目前的主流价格应当是比较适中的，因为对于存在高风险的创业板市场，过高的行权价格意味着股权激励计划的实施风险也很大。

（二）股票来源 对于股票来源，《管理办法》中明确规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份或回购本公司股份来解决标的股票来源。这里的定向增发在程序上只需要股权激励计划获得中国证监会无异议核准，即获得定向增发额度。同时，在增发额度上，企业可以结合未来发展和吸引人才需要，预留部分额度待以后发行。这一部分预留额度，根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录2号》规定，确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，创业板上市公司在实践中，该比例一般在9%以上。

股票来源的另一方式是回购公司股票。但是《公司法》对公司回购自身股票有限制性规定，将本公司股票回购奖励给本公司员工的，所收购公司股票应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5%，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。从二级市场上回购的优点是可以避免大股东股权稀释，往往被国有企业所采纳。但是这一做法的弊端是会给公司带来现金流量压力，同时如果采用信托方式，还会增加不必要的成本。

目前创业板无论是股票期权还是限制性股票，无一例外采用了定向增发的方式（见《创业板上市公司股权激励计划明细表》），这一方式也符合创业板公司的特点，因此实践中我们也建议采用定向增发方式为股权激励股票的来源。

（三）激励期限 同股权激励相关的期限主要有授予日、有效期、等待期、行权期。授予日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。授权日后，股权激励进入有效期，股票期权的行权及限制性股票的解锁都必须在有效期内进行。但是股票期权授予之后，一般不能立即行权，会进入一个等待期，《管理办法》规定，股票期权授予日与可行权日之间的间隔不得少于一年，限制性股票也有类似的锁定期规定。根据目前创业板实践来看，大部分股权激励计划的等待期（锁定期）都为12个月，也有为数不少的选择大于12个月。一般选择大于12个月的股权激励计划，其行权期往往都比较短，因此增加等待期摊销激励成本，减少对净利润的额影响。从整个股票期权的有效期来看，17家创业板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比较正常的激励期限。当然，具体激励期限长短还要结合未来股市走向，对激励对象的激励效果以及激励成本摊销等诸多因素综合考量。

（四）成本摊销 关于激励成本的问题，前面已经有所述及。股票期权和限制性股票需要摊销的成本均为其公允价值，根据企业会计准则的规定，该成本应当在等待期的每个资产负债表日，按照股票期权或限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用。但是股票期权和限制性股票的摊销方式有所不同。

股票期权在采用BS模型计算出公允价值后，根据不同份额期权在行权之前的等待期不同，从而将其在不同的时间内分摊，例如股票期权的等待期一年，然后在三年内分为三期行权，则将对应份额股票期权按照不同的行权时间，分别在二、三、四年内摊销。而限制性股票的摊销则是在计算出公允价值后，可以按照各限制性股票解锁前的等待期不同，采用和股票期权类似的摊销方式；当每年解锁份额相同时，也可以采用匀速摊销方式，如目前创业板两家采用限制性股票公司所采用的。总的来说，成本摊销要考虑的前提因素是当年企业的利润情况，股权激励不能以牺牲企业的业绩和发展前景为代价。在进行股权激励时，需要结合对本年利润以及以后期间利润的预计，合理的安排激励模式、等待期、行权期、激励份额以及激励时的市场价格。这些因素的选择，都会对成本摊销产生很大影响。

（五）授予数量 确定股权激励的授予数量时，一般是按照职位来确定相应的授予数量，一般职位相同的，授予数量也应相当。对于职位因素并不明显的激励对象，则可考虑其工资水平来分配授予数量。另外，公司也综合各种因素，可把股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。具体采取何种方式，由公司根据自身实际情况决定。遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体授予数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

总的说来，创业板上市公司在实施股权激励计划之前，充分成熟地考虑以上这些因素，会有利于其选择正确的股权激励模式并提高股权激励计划成功的可能性。

参考文献：