股权激励计划设计方案范文

导语：如何才能写好一篇股权激励计划设计方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

股权激励方案设计要点及协议要点

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

五个股权激励方案设计的重点

第一，要看公司有没有资格搞股权激励

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第二，业绩设定

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第五，要考虑是用期权还是股票来激励

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

13个股权激励方案设计的重点

设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的学习和讨论)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能操作。

篇2

认准时机快速推出

作为一种高度市场化的激励机制，股权激励的效果已广受认可，日益成为中国企业特别是上市公司主流的长期激励模式。实施股权激励，是国企创新激励机制的重要探索，有利于优化公司治理，激发活力、创造力，形成员工和企业的利益共同体。宝钢股份董事长陈德荣表示，公司已针对中高层开展股权激励和资产管理计划，这意味着中高层未来收入将和股价直接挂钩――企业中高层的收入和股东利益（股价是直接体现）挂钩，这正是利益共同体的一大体现。而传统国企体制机制的一个弊端是，企业高管收入和股东利益之间缺乏有力的关联、乃至割裂，企业内在动力、压力不足。

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（2008年）以来，国有控股上市公司的股权激励案例较少，如2013年，A股共有153家上市公司公布股权激励方案，其中国有控股上市公司14家，占比仅为9%。――整体来看，国企推行股权激励不容易，宝钢股份2006年的股权激励计划就“无疾而终”。十八届三中全会提出允许混合所有制企业实行员工持股，成为国有控股上市公司实施股权激励的重大利好。宝钢股份抓住了这个新机遇。朱可炳说，“十八届三中全会公报后，我们看到里面有与员工持股相关的精神。当时公司股价很低，我们也愁市值管理怎么弄。公司董事会通过了一个市值管理的方案，其中包括结合三中全会的精神，对高管做股权激励。那时候只有精神，细则尚未出台。我们就按照有关精神，结合原有的国资委、证监会的规则，设计方案，快速去做。我们认为这是一个时机。跟我们判断的一样，国资委、证监会对我们的方案比较支持。”

2013年11月十八届三中全会召开，仅四个月后的2014年3月，宝钢股份董事会审议通过了限制性股票计划和首期授予方案，5月获股东大会通过，6月完成股票授予：快速推出方案并成功落地。这种积极主动抓住改革机遇、快速推进股权激励的做法，在国企中并不多见。目前，推出了股权激励的大型央企上市公司屈指可数，另外如中国建筑。

推出股权激励方案的同月即2014年3月，宝钢股份本着“自愿平等，约束与激励并重；风险共担，收益共享”的原则，实施关键岗位员工资产管理计划。参与对象为公司认定的关键岗位员工，包括：管理岗位人员，首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级及以上表彰奖励的相关人员，涉及员工约1100人。公司根据关键岗位员工的岗位重要性和个人贡献度，确定个人自筹资金标准，公司按1∶1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品。产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。该产品锁定三年，约定期满，关键岗位员工满足领取条件的，可一次性领取。

实践中，一直以来股权激励特别是国企股权激励人数的覆盖面（激励对象总数、占员工人数的比例）、激励力度较小，关键岗位员工资产管理计划的推出，扩大了参与员工的覆盖面，在更大程度、力度上形成员工和企业的利益共同体。目前，宝钢股份股权高度集中，宝钢集团持股达79%，员工持股较少，远不足1%。宝钢股份董事长陈德荣表示，未来几年将关注“加快推进体制改革，积极发展混合所有制，增强企业的活力和竞争力”，“按照现代企业制度的要求，推进公司治理体制的健全完善，强化公司内部的约束和激励机制建设，严格管理，提升公司的绩效”。这可能意味着，宝钢股份在混合所有制、员工持股等方面会发力，进一步优化公司治理。

创新业绩考核指标

抓住机遇快速推出是此次宝钢股份股权激励的一大特点，创新则是一大亮点，突出体现在业绩考核方面采用相对的指标。

“我们的方案，突破了证监会原来的规定。业绩考核指标方面，原来是要求用绝对的业绩指标，后来同意我们用相对的指标。”朱可炳说，“我去了证监会沟通了一次，讲了我们的想法。现在钢铁行业是在下降，但我们可以保证，大势往下走，跟行业比，宝钢的优势和领先地位不被弱化，这就体现在一些相对指标。后来，我们就此给证监会正式去文，证监会专门发了问题回复的公告，就变成规则，我们的方案就没有了障碍。”

宝钢股份股权激励的授予条件中设置了很多相对的指标，如：国内对标钢铁企业平均利润总额的2.2倍及以上，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达的宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较2012年实绩值定比增长1.1%，达到1812亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值。2014年，宝钢股份营收1874亿元，同比下降1.2%；净利润57.9亿元，下降0.4%。2014年，宝钢股份用全行业3%左右的钢产量贡献了全行业27%左右的利润。

“钢铁企业利润本身受制于原材料成本的波动甚巨，而中国钢铁企业整体的产能过剩严重，这样的产业如果以市值管理为考核目标是不符合实际的，单单以企业获利能力为考核指标，实质上意义也不大。”宝钢股份独立董事、中欧国际工商学院教授黄钰昌表示。因此，宝钢股份选择的股权激励计划是相对指标，和世界最顶级的钢铁企业获利能力对标。

显然，宝钢股份的股权激励中采用相对的指标，符合中国经济新常态、公司所处行业、企业自身的实际情况，是一种实事求是基础上的创新，对于广大国企很有启发意义，特别是：在行业、公司发展并非中高速增长、相对平稳的情况下，仍然可以推行股权激励等激励机制，并做出创新。当然，这种创新需合规，包括主动争取政策的支持。

形成一种绩效文化

本次宝钢股份股权激励计划的激励对象共136人，授予股票数量合计47446100股，占公司总股本的0.288%，授予价格人民币1.91元/股。其中，总经理戴志浩获543000股，董秘朱可炳获444400股。戴志浩2014年年薪为189万元。

根据国务院国资委政策，境内国有控股上市公司股权激励，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。同时，股权激励收益受到封顶限制，“在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%”。 即，按现行规则，国有控股上市公司的股权激励力度较小，远未市场化。“有人说，迈小步还不如不迈。但是我们认为，不管怎么样，应该迈出这一步。有了这种股权激励机制后，可能会引发你自己也估量不到的变化。”朱可炳举例说，“做了股权激励，对内部管理是有帮助的。搞完股权激励，我去年做预算的时候，很简单，就是按照激励兑现目标，跟各位高管沟通，很好沟通：达不到的话股权激励就不能解锁。大家就有了一个比较好的对话平台。否则，以前谈预算，是比较困难的事情，要跟各个业务条线的高管去沟通。原来，有些高管希望的考核指标有点保守，现在则是底线。”

篇3

中长期激励对核心员工的影响

中长期激励机制的设计其实是一柄双刃剑，虽然在一定程度上能够很好地激励企业的核心员工，但是同时还要考虑过度的激励在特定时间和对特定个体所产生的影响，既要做好正面的激励，又要防止其在特定环境下可能走向其反面的情况（如图1）。

对核心员工的正面影响

如果员工工作的动力只是源于对经济能力和权力的效力和服从，则只需要满足其最基本的需求就可以，但如果员工工作的动力是在经济考虑和理性之间徘徊，则必须要考虑其在个人尊重和社会地位方面的需求满足。

中长期激励机制的建立和实施，一方面可以让核心员工感觉到自己在公司具有特殊的地位和享有特定的资源、荣誉和权利，另一方面也将核心员工的个人发展目标与公司的长远发展目标紧密结合在一起，将对满足核心员工的社交、尊重和自我实现的需求起到巨大的帮助和推动作用。

对核心员工的负面影响

任何事情如果做到极致，可能都会有相反的一面情况发生，中长期激励机制也不例外。企业如果在中长期激励机制建立和实施时引导不当或者说操作过度，很可能就会出现事与愿违的结果，例如可能会发生部分核心员工过分夸大自己的工作重要性，从而对所掌握的企业的核心技术、专业技术特长、信息等过于保守或狭隘的保护，会对企业本该实行的技术共享、信息共享、知识共享和后备人才培养等工作造成很大的干扰和影响。因此，对于一些新兴的高科技企业或者是大量依赖团队作业的企业，在对核心员工进行中长期激励机制的设计和建立时，一定要做好核心员工的识别和重点关注工作，以免因为激励对象和范围选择不当而对企业造成较大的负面影响或者损失。

常见的中长期激励方式

目前多数国内企业对核心员工采用的都是工资、奖金和福利这三种常见的激励手段，但是国外企业对核心员工则更注重长期的现金激励和股票期权等激励措施（如表1）。其实，对于企业的核心优秀人才来讲，具有长效激励作用的中长期激励机制才真正是对他们最有效的激励方式，因为中长期激励的关注点在于核心员工较长一段时间（往往是一年以上）的工作业绩表现。

对于核心员工的中长期激励来讲，目前涉及到直接报

酬类的方式主要有现金激励方式和股权激励方式两大类：

现金激励方式

采用现金激励方式对公司的现金流和当期利润会产生较大影响。目前一些H股、红筹股或非上市公司主要采取现金激励方式，主要有递延奖金和现金方式兑现的长期激励。

（1）递延现金。主要是指把对激励对象于当年该得的奖金及其他现金收益延期在未来几年予以支付，并在相当长的一段时间内以此种方式递延，如果员工在支付日期之前离职则该部分奖金将被取消。由于奖金是在一段时间后发，因此在一定程度上既能缓解公司薪酬支付的压力，又会对核心员工的行为具有长期的激励和约束力，能够降低人员的流动性。

（2）现金方式兑现。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，并以现金方式兑现，主要是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。目前还没有统一的标准，企业往往自行设计方案，因此激励效果尚无法横向比较。

股权激励方式

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种基本类型：现股激励、期股激励和期权激励。

（1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象进行出售，使激励对象及时获得股权。同时规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。

（2）期股激励：公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出相应规定。

（3）期权激励：公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以根据股票实际价格自行选择行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出规定。

以上三种激励类型一般都能使激励对象获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值，但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，表2中对各个方面进行了分析和比较。

搭建中长期激励体系的关键点

从以上分析中可以看出，中长期激励有多种类型和形式，企业在选择采用哪种激励形式更合适时需要根据自身实际情况进行分析和选择。首先，要对企业战略进行梳理和澄清，明确人力资源及管理现状与企业战略目标要求之间的差距，从而确定企业的人力资源策略，确定不同员工群体是否需要采取不同的激励政策，如创业员工、新进员工、管理人员、技术人员等。其次，根据企业的激励目标、行业特点、生命周期特点、相关法律法规要求等设计适合的中长期激励方式（如图2）。

企业发展不同阶段，对员工的激励方式选择也应不同

企业要根据自身所处的不同的发展阶段，结合企业的财务状况，设计适合企业本阶段发展并能够有效支撑其企业战略的长期激励模式。

在初创期，企业流动资金较为紧张，只有对于企业急需的专业技术人才、管理人才和市场营销人才，企业才可以采用中长期激励的方式来吸引和留住人才。在成长期，由于企业正处于积极扩张状态，企业的现金存量往往不多。为了吸引高级人才的加盟，企业还应强调中长期激励的重要性。在成熟稳定期，现金存量最多，这时因市场的进一步扩大，单靠员工个人的力量难度加大，需要依靠团队作战，企业必须强调组织效率和团队协作，要特别重视体现团队贡献的团队薪酬。进入衰退期，企业通常采取收缩战略，因此强调个人的绩效奖金和中长期薪酬意义不大，较高的基本工资和较高的福利将是明智的选择。在企业再造期，一般会选择与初创期类似的薪酬体系选择（如表3）。

中长期激励的选择也需要依据和符合相关法律要求

企业在选择中长期激励方案时还要考虑相关法律要求、激励效果和方案设计难度，尽量在《公司法》、《证券法》及相关法规、规章许可的范围内，设计合法可行的中长期激励机制方案。例如：我国《公司法》规定董事、监事、经理在任职期间不得转让其持有的本公司股份，而依据有关证券法规、规章的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得在离职后六个月内转让其持有的本公司的股票。

篇4

2011年全国“两会”期间，央企高管薪酬问题引起各界广泛争议，其中国企CEO的薪酬一直是较敏感的话题。随着改革的深化，上市公司突出赢利目标，CEO薪酬设计与公司业绩捆绑，经理人激励不足的问题已极大缓解，甚至出现矫枉过正。但这又导致了一个新问题的出现。

董事“饿肚”矛盾丛生

统计2005―2009年国内A股上市公司的数据可以发现，CEO薪酬高低与公司业绩表现呈现高度相关性，平均而言，公司业绩带来的绩效薪酬占到CEO总薪酬的19%左右。另一方面， CEO薪酬又对未来公司业绩产生显著的贡献，CEO薪酬增加1%，将使得公司未来业绩增加0.15%。因此，CEO薪酬激励机制使得上市公司整体已处于CEO薪酬与公司业绩相互促进的良性循环通道之中。

然而，剔除CEO之后的董事薪酬与公司业绩的关联性却并不明显，平均而言，公司业绩带来的绩效薪酬在董事总薪酬中的占比不足8%，国有控股公司董事薪酬要显著低于非国有控股上市公司。也没有明显证据表明董事薪酬改善会对未来的公司业绩产生直接贡献。这说明，在改革的过程中，大部分上市公司仅注重对管理层进行薪酬激励，对董事激励却存在不足和疏忽，可谓董事“饿肚”。这种非平衡的激励方式使得目前我国上市公司总体处于CEO激励产生效果而董事激励不足从而背离均衡的“单边激励”状态。

非平衡的“单边激励”的存在，使得国内上市公司特别是国有上市公司出现了两种非均衡状况。首先，国企更有可能发生的情况是CEO具有“奉献精神”，富有事业激情，而由于被上级部门或监管当局看作以金钱激励而满足的纯“私利驱动”者深感委屈，做出反组织的行为或者更高的外在激励（如职位/薪酬等）非常要求；其次，国有资产管理的人有被背叛的感觉，董事将感觉愤怒和被出卖，他们对CEO将采取更加严厉的惩罚措施，如解雇职位等。这两种状况造成了国企文化中所强调的与“奉献精神”一致的主人翁精神的日益消散。

在非均衡状态下，董事由于激励不足，很难有动力对公司的战略规划等积极出谋划策，也很难有激情为公司带来各种社会资源。因此董事会此时会忽略自身战略指导的作用，在自身激励不足的情况下，作为CEO薪酬机制设计的核心机构，董事会更强调对CEO的监督，并容易忽略CEO获得成就感的满足和主人翁精神，从而直接导致了CEO和董事之间的种种矛盾，弱化了监督效果。因此，董事激励不足的“单边激励”状态，将董事会置于濒临失效的尴尬境地。虽然目前我国CEO薪酬机制已进入市场化通道，但这主要是制度调整下向西方靠拢的一个跳跃性过程，是社会整体经济运行规则、行业规范变化的结果。公司业绩改善主要来自于政策、制度变革等外部公司治理，而作为公司内部治理控制体系核心的董事会，其作用尚未完全发挥。

共同激励催化“奉献精神”

董事和CEO在工作中既有追求自身私人利益的动机，也有通过努力工作，履行职责和权能，从而实现自我价值以及获得赏识等内在满足感的需要。也就是说，董事和CEO是“私利驱动”与“奉献精神”的综合载体。当董事和经理在工作中更多体现“私利驱动”时，董事会中的控股股东董事与CEO很容易相互勾结侵犯中小股东利益，如在我国，上市公司通过关联交易等方式向相关公司输送利益的现象屡见不鲜。由于不拥有公司全部股份的董事或经理并不承担他们管理公司和决策的所有后果，其追求自身利益的行为对公司价值造成的损害将由全体股东共同埋单。因此，有必要通过薪酬激励等手段，将董事和经理人的收益与公司利益挂钩，使得他们在工作中更多地体现“奉献精神”。

由此可见，对董事和CEO进行平衡的共同激励对改善公司治理帮助极大，利于形成CEO、董事、股东三者利益趋同，但实施共同激励有几点需要注意。

首先，经理人的薪酬激励计划由董事会制定，董事的激励方案由谁制定和实施呢？如果仍然由董事会制定，会不会造成董事监守自盗，过度提高自身报酬？必须形成一个有效的薪酬设计、实施和监督体制。

其次，应该清醒地认识到，所谓董事和CEO平衡的共同激励并没有具体的标准。因为公司的性质和经营环境具有异质性，一个统一的标准是没有意义的。公司应根据自身行业、规模、治理结构乃至政治、文化、法律等诸多微观和宏观因素设计方案。