企业股份制改制方案范文

导语：如何才能写好一篇企业股份制改制方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：混合所有制；股份制；员工持股；信托方案

党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，可见，员工持股制度被予以高度关注，并成为国有企业改革的方向。而自从20世纪80年代中期启动的国有企业股份制改造试点以来，现在又该如何在混合所有制改制股份制过程中进行员工持股计划的理论重塑和实践操作？本文尝试利用员工持股理论和信托理论进行分析，立足围绕国企混合所有制改制股份制过程中员工持股信托方案设计进行展开探讨。

1.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的价值分析

在当前国企混合所有制环境下，通过改制股份制并使得国企员工全部持有股票之前，可以规划新三板挂牌交易，以便非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，也就是通过被正式划归“场内证券交易”行列等同沪、深交易所的新三板进行交易，从而获得资金扶持、便利的融资、公司财富增值和得到良好的宣传反应等上市好处。而国企通过新三板挂牌交易，可以定向向公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工发行股票，这样使得公司利益和管理层及核心员工的利益绑定，降低道德风险，也为后续的公司全部员工持股打下基础。

而员工持股信托是指公司全部员工将买入的本公司股权委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排。由于信托财产的独立性，故员工持股信托具有独到的价值：一是信托杠杆解决了融资渠道与风险问题，在信托公司与改制股份公司及其员工之间形成信托关系和债权债务关系，不仅解决了融资风险与收益不对应问题，而且也解决了改制股份公司员工资金不足的问题；二是信托屏蔽作用降低操作风险，可以有效地回避来自政策、道德、经济方面的风险，并能够有效解决双重纳税问题；三是通过信托公司专人代行表决权的制度设计，有助优化目标公司的法人治理结构；四是通过委托人与受益人分离的制度设计，可以有效化解受益人变更手续遇到的诸如股东进行工商登记变更等问题。

2.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理

《信托法》、《信托投资公司管理办法》是为了规范信托行为而作出的法律规制，同时也成为员工持股信托的法律依据。因此，关于国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理就体现为：一是信托财产不受委托人和受托人财务状况的恶化而受到波及和影响，意味着信托财产至始至终受到安全保障；二是改制股份公司的员工持股一旦设立信托，意味着委托人不再有效控制信托财产，而转由理财经验丰富的受托人进行管理并确保信托财产的保值增值；三是受托人基于信托财产的有效管理却并不享有信托收益；四是信托财产一般不会被强制执行；五是信托收益权一般可以依法转让和继承，使得股份公司员工持股的股权具有流动性。而这些员工持股信托制度的设计，恰好满足了员工持股所要求的股份集中托管、融资贷款、专业理财等多方需求，使得员工持股信托具有很强的操作性。

3.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托流程

关于改制股份公司的员工持股信托流程，一般可以划分为三个阶段，即筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段和股权管理阶段。具体而言，第一，究其筹资准备阶段来说，是国企混合所有制改制股份制过程中最为基本的阶段，需要国企具备相应规模的股权来源和员工持股的意愿，并且需改制的股份公司员工有一定的能力或途径筹集资金来购买股票，亦即员工通过自身或信托投资公司予以提供资金。而本阶段还需制定大量的文件，如持股对象、载体选择、工具选择、股权管理等。第二，究其信托方式收购股权阶段来说，信托投资公司与国企员工设立信托。《信托合同》的签订双方可以为出资方的企业或员工个人，不过享有信托收益的主体都是国企员工个人，而对于信托资金的管理方式则为收购或增资持有企业的股权。第三，究其股权管理阶段来说，按照信托合同双方约定的内容进行管理，一般是由信托投资公司对股权持有和管理，当然约定由企业对股权管理也可以，即在信托投资公司完成收购后将股权予以委托企业即可；同时，信托投资公司将员工股权的收益予以二次分配，在信托管理费、贷款本息等扣除后，将股权比例量化到员工设置的账户上，意味着员工股权正式为员工个人所拥有，不过股权管理还是由信托投资公司进行，当然在信托终止情形下，股权则转由企业或员工个人所管理。

4.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的方案设计

由于在国企混合所有制环境下予以进行改制股份制，而混合所有制特征决定了国企所设计的信托方案也就不会相同，不过所包含的核心要件则基本相同。而员工持股信托方案则一般是依据企业的《员工持股信托章程》所进行，具体的信托持股模式如下图所示：

在图一中可以看出，信托投资有限责任公司向目标公司员工予以资金借贷，并通过集合信托方式将股权委托给信托投资公司进行专业管理，在信托投资公司管理过程之中，其作为代表人参与目标公司的股东会和董事会。其中，需要注意以下内容的设计：一是委托人方案的设计。关于委托人对不同规模的股份公司要求不同，规模小可以不予以设置委托人而直接由员工与信托公司签署《信托合同》即可，规模大则一般设置委托人与信托公司签署《信托合同》进行。二是受托人报酬方案的设计。受托人的报酬计算标准可以收购资金或上一年末的净资产净值为标的进行不变或动态的报酬选择，而对于受托人管理期间因处理信托事务而发生的费用和税费则由信托财产所承担。三是委托人真实意思表达方案的设计。基于中国员工的财富积累有限，导致员工个人所持股权也就有限，而通过委托信托公司作为员工发言人就可以增强员工真实意思的表达能力，使得分散的股权得以集中行使决策权。四是分红方案的设计。依据国企员工与信托投资公司的约定内容予以不同的分红方案，不过无论是何种类型的分红方案，都要扣除信托报酬即费用后进行股息分配。五是税收筹划方案和信托融资方案的设计。其中，信托融资模式可以分为信托公司固有资金贷款模式、员工持股信托基金设立模式、特定信托产品发行融资模式，这样不同类型的股份公司可以选取适合自己的信托融资模式进行。

5.结论

在国企混合所有制改制股份制过程中，实施公司全部员工持股制度可以获得经济激励和社会治理双重效应，但要根据国企人力资本性质和企业规模等因素区别对待并有序推进。同时，鉴于国企员工的资金有限和其它因素考量，可以先规划通过新三板的定向增发制度（主要是向管理层和核心员工增发股票）实施，尔后再向公司全部员工增发股票并采取员工持股信托制度进行，这就要特别注意员工持股信托方案的设计，即委托人方案的设计、委托人报酬方案的设计、委托人真实意思表达方案的设计等等，防止设计出现纰漏导致严重后果的发生。（作者单位：乌鲁木齐水业集团有限公司）

参考文献：

[1]许庆生.构建富有正能量的员工持股制度[J].中国职工教育，2014（24）：9―12.

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20世纪90年代末以来,军工企业体制机制发生重大转变,大部分军工企业完成公司制转型,不少企业改造为股份制。2007年国防科工委出台多项政策,尤其是《军工企业股份制改造实施暂行办法》,为军工企业改革创新现行产权制度扫清了障碍。到2007年底,军工集团所属的一级单位,近70%的军工企业已经进行公司制改造,其中,国有独资公司占公司制改造企业总数的62.3%,股份制企业(包括有限责任公司和股份有限公司)占公司制改造企业总数的37.7%。而在股份制改革的进程中,民间资本注入比重仍然十分有限。从军工集团公司所属的一级单位已进行股份制改造的情况看,70%以上是通过债转股方式实现,集团公司成员单位参股的股份制企业约占25%以上,军工系统以外的非金融社会资本参与军工企业股份制改造的不足5%。近年来,随着军工企业资产证券化的呼声愈来愈强烈,通过上市公司通过定向增发等方式收购军工资产和军工企业通过发行新股上市等方式,军工企业股份制改革将进入一个高速发展期。

二、我国军工企业股份制面临的问题

(一)路径依赖问题

“路径依赖”的理论由美国经济学家道格拉斯・诺思提出。路径依赖类似于物理学中的“惯性”,一旦进入某一路径(无论是“好”的还是“坏”的)就可能对这种路径产生依赖。受计划经济的影响,改革之前军工企业主要以国有独资形式存在。因此,军工企业股份制改革必然受到所有权结构形式路径依赖的制约。进一步,军工企业的原有管理体制亦存在路径依赖,如治理公司与投资者、利益相关者、劳工关系不能适应现代企业结构的要求。

(二)政府规制与市场化问题

军工产业进行股份制改革,由单一国有制转变为多种所有制,实际上是进行市场化改革。市场化是指用市场作为解决社会、政治和经济问题等基础手段的一种状态,意味着对经济的放松管制。由此政府也必然要进行一系列配套改革,改变原来的干预方式,并重新界定政府规制的边界。然而,与一般的垄断行业不同,军工企业股份制改革中政府仍然保持控股地位,同时充当监督者和所有者的角色。由此,政府的职能定位和微观企业运行要求可能出现矛盾。

(三)配套支持政策问题

在国外,不少国家的军工行业都有针对性法律法规体系。如《1998―2000年重组国防工业法》、《2002―2006年俄罗斯国防工业改革与发展规划》等方案的签署和实施,为军工企业股份制改革铺平了道路。同时,俄罗斯政府还成立了国防工业组织金融改革委员会,为振兴军工产业提供强大的资金支持。而在我国,军工企业改制虽然具有一些指导性文件,但是其可操作性有待进一步提高。而且,在指出股份制改革之大方向的同时,如何解决相应的历史包袱、企业社会责任、资金配套和考核制度等等问题仍然悬而未解。由此,大大延缓了股份制改革的进程。

三、我国军工企业股份制的对策

军工企业是我国国民经济的重要组成部分,是国家安全的重要物质保证。因此进行军工企业股份制改革对重振军工行业乃至宏观经济均具有重要意义。但是由于受路径依赖、政府与企业关系和制度缺失等因素的影响,我国军工企业股份制改革过程中存在着诸多困难,严重地影响了这一进程。为此,一方面需要政府的指导和有效推动;另一方面需要企业独辟蹊径。

(一)厘清政府与企业关系

目前,我国军工企业与政府关系基本属于一种隶属关系,这与市场化经济要求不吻合,也直接导致企业发展动力不足。而纵观发达国家,无论是美国的还是英国、法国,军工企业虽与政府部门更多属于合作关系,政府一般不干预军工企业的日常经营活动。仅对于战略性的军工企业或者军工产品,政府对其在涉及国家安全、战略利益等重大关键问题上有控制措施,在研发和研制生产的投入方面有支持措施,在贷款、税收等方面有优惠措施。由此得到启示,在军工企业股份制改革过程中的股权分配问题,可根据企业的重要性分为国家所有制、国有制与股份制相结合(部分私有化)、股份制(完全私有化)三种形式。完全或部分私有化的企业可以向政府或外国企业及公民全部出售或出售股份,允许外国公民或企业进行投资。对于不能实行股份制改革的军工企业则由国家拨款和定货;股份制改革企业必须与政府签订合同,保证国防定货的完成,其他方面则拥有经营的自由决策权。

(二)军工企业交叉持股

军工企业交叉持股是指两个以上的军工企业为了实现特定目的(如建立企业联盟、稳定公司经营权、降低企业风险等),通过投资和股权交换等方式持有对方一定比例的股份,从而形成企业法人之间相互持股的情形。在军工企业股份制改造过程中,应鼓励军工集团公司之间交叉持股,允许其主营业务资产整体重组改制。军工企业交叉持股对推动当前的股份制改革不失为一条好路径:首先,军工集团公司之间交叉持股在实现投资主体多元化的同时,可继续保持国家对军工企业的控制地位,保证国防安全。其次,当前军工企业股份制改革中最为困难的一环是如何分离军用和民用资产以及私有化程度等问题,在无系统的解决方案之前,军工企业交叉持股可谓是一个稳妥的选择,它将为未来的改革留足空间。再次,目前我国十大军工集团,每个集团都有自己完整的配套体系,每个子系统/零部件都有自己的定点单位。定点生产尽管有利于军工生产体系的稳定,但本质上造成资源浪费。军工企业交叉持股将有望改变这一局面,加强军工集团公司之间的联合与协作,实现国防科技工业资源的优化配置,有利于军工行业整体经营水平的提高。

(三)股份期权计划

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一、清产核资

清产核资阶段的会计问题，主要是资产清查损失处理，也涉及到会计制度选择。

(一)资产清查损失处理

以股份制改造为目的的清产核资，是企业摸清家底的必经之路。《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》规定，企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日资产负债表及财产清册，在资产清查中对拥有实际控制权的长期投资应当延伸清查至被投资企业：改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。经过账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度等清产核资程序后，将清理的各项资产损失，如坏账损失、资产盘盈盘亏、历年亏损挂账等，经中介机构鉴证和上级部门认定后核销。《企业资产损失财务处理暂行办法》第13条规定，实施公司制改建企业，清查资产损失可以核销所有者权益。按此规定，资产损失会计处理为：借记利润分配(盈余公积、资本公积、实收资本)，贷记原材料等资产类科目；负债中长期挂账而又付不出去的款项，会计处理为：借记其他应付款等负债类科目，贷记利润分配。未分配利润、盈余公积和资本公积余额不足核销资产损失时，为体现资本保全原则，一般不应冲减实收资本，而应在未分配利润中以负数列示。在编制比较财务报表时，应按照企业会计准则规定的财务报表列报方法，分别采用追溯调整法、追溯重述法或未来适用法，对各期财务报表进行调整。

上述资产损失处理的依据在哪里?可以在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中找到答案。比如，处理资产盘盈盘亏和亏损挂账，可认为是前期差错更正，采用追溯重述法进行调整；对账面价值和实际价值背离较大的资产进行价值重估，属于资产计价方法变更，可认为是会计政策变更，采用追溯调整法进行调整。

(二)会计制度选择

清产核资阶段还须关注一个问题，就是会计制度选择，即以什么会计制度为基础清产核资。国有企业2003年以前执行原行业会计制度，股份公司从2001年执行《企业会计制度》，上市公司从2007年执行企业会计准则，这些不同的制度对资产清查结果都有一定影响。针对清产核资会计制度选择问题，目前法律法规中无明确规定。实务中一般以企业在清产核资时执行的会计制度为基础，这样不但方便清产核资实务操作，也有利于保持会计制度一贯性。但也有人认为企业进行股份制改造后要执行企业会计准则，应按企业会计准则进行清产核资，按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行操作，对新公司会计核算大有益处。

二、财务审计

(一)原企业财务报表审计阶段

财务审计包括原企业财务报表审计阶段和模拟财务报表审计阶段。

此阶段的会计问题，主要是审计调账问题，主要涉及会计差错调整以及按《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》等对一些特别事项处理。比如《关于(企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定)有关问题的补充通知》规定，企业账面原有应付工资余额中属于应发未发职工工资部分，应予清偿：在符合国家政策、职工自愿条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资：属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资；企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资；因医疗费超支产生的职工福利费不足部分可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。

上述对“工效挂钩”等办法形成应付工资的处理，笔者认为不妥。“工效挂钩”工资，实质上是企业提取的一种准备金，这种准备金是根据当时的政策计提的，是不欠职工的，它既不是企业的现时义务，也不是企业的未来义务。《企业会计准则——基本准则》规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务，未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。所以“工效挂钩”工资不属于现时义务，不应确认为负债。《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南规定，按照权责发生制原则，企业应当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬；当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付职工薪酬，当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付职工薪酬。笔者认为对“工效挂钩”工资的处理，应当视为前期差错，按《企业会计；隹则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》采用追溯重述法进行更正，在编制比较财务报表时，对各期财务报表进行调整。

(二)模拟财务报表审计阶段

此阶段的会计问题主要是根据经主管部门审核批准的改制方案确定的资产重组方法进行剥离调整和会计制度调整。国有企业进行股份制改造，新股份公司尚未成立，应根据经主管部门审核批准的企业改制方案确定的资产重组方法，对改制基准日财务报表进行剥离调整。依据《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》，应将股份公司设立前未按照设立时公司架构和会计政策独立记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业财务会计记录中分离出来。

根据改制方案，按照一致性的剥离原则，对基准日比较财务报表进行剥离调整。同时，如果原企业执行的会计制度不同，还要按企业会计准则进行会计制度调整，形成模拟财务报表。

剥离调整和会计制度调整中，原企业不需要调账，但要形成工作底稿，记录剥离调整和制度调整的过程、依据、原则、方法和具体金额。需要说明的是，此时的模拟财务报表与股份公司成立后IPO时编制的申报财务报表是不尽相同的。此处模拟财务报表按经上级主管部门批准的企业改制方案和企业会计准则进行编制，其目的主要供企业及其上级主管部门、其他审批部门、其他发起人和资产评估使用。

三、资产评估

资产评估的目的就是对企业进行股份制改造拟投入资产和负债进行价值评定和估算，确定拟投入净资产公允价值，作为投资折股的参考依据。资产评估阶段的会计问题，主要是原企业应不应该根据评估结果调账，以及如果需要调账，应如何进行调账。

企业进行股份制改造，资产评估到底应不应该进行评估调账，如何调账，在理论界和实务中颇受争议。对资产评估调账作出规定的法律法规主要有：财政部《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计问题的解答》、《关于股份有限公司有关会计问题解答》、《关于执行具体会计；隹则和(股份有限公司会计制度)》有关会计问题解答》、财政部和国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》、国家税务总局《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》、《关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》、《关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》。以上文件对企业股份制改造评估调账和评估增减值是否应缴纳企业所得税的规定很多，各文件规定也不一致。综合起来说，要求进行评估调账，调账业务应在原国有企业进行；对于评估增减值原国有企业不需要缴纳企业所得税，但在股权转让时不能以评估增减值后金额作为抵税金额，以评估调账前金额抵税。新股份公司可以按评估增减值后金额记账并计提折旧，不作纳税调整。

按历史成本原则，企业在持续经营情况下，不应对资产评估调账。《企业会计准则——基本准则》第43条规定，企业对会计要素进行计量时一般应采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的应保证所确定会计要素金额能取得并可靠计量。评估增值主要是固定资产和无形资产，《企业会计准则第4号——固定资产》规定，固定资产应按照成本进行初始计量，投资者投入固定资产的成本，应按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允除外；《企业会计准则第5号——无形资产》规定，无形资产应按照成本进行初始计量，投资者投入无形资产的成本，应按照投资合同或协议约定价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。显然，改制前国有企业对资产评估调账不符合企业会计准则，改制后新股份公司按资产评估记账，完全符合企业会计准则。

不应资产评估调账并非说就不调账。实务工作中由于国有企业现行管理体制，往往需要进行评估调账。那么如何进行评估调账呢?

首先，原国有企业应选择一个特定日期(一般选择股份公司成立日)作为调账目，对原企业账务进行全面清理。由于评估基准日到调账日有一个较长间隔，企业经营活动导致资产和负债形态和数量变化，调账时应分析评估基准日与调账日之间资产形态和数量差异，按评估增减值明细表及资产和负债变动表，确定哪些评估增减值资产和负债已不存在了，扣除这部分评估增减值。

其次，资产评估是以会计制度调整后模拟财务报表为基础，而评估调账是原企业按原会计制度进行，所以在评估调账时，应将会计制度调整及其评估增减值加以分析，扣除这部分影响。

最后，确定资产和负债评估调账金额和调账分录。流动资产和流动负债周转快，到调账日一般已不存在了，评估增减值不需要调整。但一些特殊情况需关注，如流转速度慢，评估出现减值的流动资产，在调账日往往仍然存在，则需要调整；固定资产和无形资产由于周转慢，评估增减值也大，’是评估调账的重点。实务中应对照评估明细表，将调账日仍然存在的固定资产和无形资产的评估增减值记入账簿中。流动资产、长期投资以及无形资产，应按评估价值与账面价值之差，借或贷记有关资产科目，贷记或借记“资本公积”科目。对于固定资产，当评估累计折旧大于账面累计折旧时，按评估原价与账面原价之间的差额，借记“固定资产”科目，按评估累计折旧与账面累计折旧差额，贷记“累计折旧”科目，按差额贷记“资本公积“科目：当评估累计折旧小于账面累计折旧时，按照评估原价与账面原价之差，借记“固定资产”科目，按评估累计折旧与账面累计折旧差额，借记“累计折旧”科目，按合计数贷记“资本公积”科目。负债评估调账方法与资产类似。最后记入“资本公积”金额是调账日所有资产和负债评估增减值净额。

四、组建股份公司

组建股份公司阶段涉及股份公司成立前的验资、成立后的建账、IPO时编制申报财务报表。

(一)成立前的验资

验资时的会计问题，主要是折股比例和验资依据。

对于折股比例问题，《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本；如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)不得低于65％。按照上述规定，折股比例应为65％～1 00％，不得低于65％，不得高于1OO％。

对于验资依据问题，按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》规定，出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。按此规定，在实务中国有企业股份制改造基本无法验资，不验资股份公司也无法成立。首先，在验资时股份公司尚未成立，从评估基准日到验资日，评估确认的资产和负债已发生变化，原国有企业不会(实务工作中也不能)在验资日对拟投入资产和负债再进行清理以供验资所用。其次，股份公司尚未成立，原国有企业还在持续生产经营，不可能在验资日之前办理财产权转移手续。所以，实务中一般是将主发起人投入股份公司的出资以评估报告中的净资产作为出资，笼统验证出资到位，不会对验资日的资产和负债再进行清理验证；对其他发起人的出资以投入到股份公司(筹)账户上的货币资金作为出资到位。

(二)成立后的建账

股份公司成立后，新的会计核算主体已经存在了，应建立账簿对资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等会计要素进行核算，对交易或事项进行会计确认、计量和报告。实务操作中一般以股份公司成立日，根据原企业账务清理和评估调账后的资产和负债清单、评估增减值明细表以及其他发起人投入的货币资金进账单，按企业会计准则规定的会计科目建立新账。

以股份公司成立日作为建账日，以此日资产和负债金额入账，从理论上讲是不妥的。按《公司法》规定，以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份：一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。股东缴纳出资是在公司成立之前，应按发起人协议和公司章程规定的时间出资，缴纳出资后方可验资。笔者认为应以发起人协议和公司章程规定的最后出资时间或者验资基；隹目的资产和负债金额作为建账金额，且从这个日期到股份公司成立目的净利润应全部归股份公司所有。如不然，其他发起人利益就受到了侵害，因为其他发起人的货币资金出资已按发起人协议和公司章程规定投入，其孳息归股份公司所有，属于全体股东的权益。只不过实务中操作非常困难，且从股东出资到股份公司成立日之间不长，影响不大。

对于固定资产等资产，是否应按评估增减值从评估基准日到建账日之间进行补计折旧，目前相关文件尚无明确规定。一般来说，原企业由于执行原会计制度，不需要补计折旧。对于新股份公司，由于按评估值作价折股，且从评估基准日到建账日之间实现的净利润归原企业所有，新公司建账时理应补计折旧。

对于固定资产，股份公司建账应按净值(评估原值减累计折旧和补记折旧)列入固定资产原值呢，还是按评估原值列入固定资产原值、已记折旧列入累计折旧呢?实务中企业基本是按评估原值列入固定资产原值、已记折旧列入累计折旧。但有关文件对此规定变化较大，如《股份制试点企业会计制度》规定，其他单位投资转入固定资产，应按投出单位账面原价记账，按评估确认的价值作为固定资产净值，如评估确认的固定资产净值大于投出单位账面原价的，以评估确认数作为固定资产原价；《股份有限公司会计制度》规定，股东投入的固定资产，按评估确认的固定资产原价借记“固定资产”，按评估确认的净值贷记“股本”等科目，按其差额贷记“累计折旧”科目：《企业会计制度》规定，投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；《企业会计准则第4号——固定资产》规定，投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。可见，如果按企业会计准则，应以净值列入固定资产原值，不体现累计折旧。这比较符合实际，如果公司从其他企业购买使用过的固定资产，双方确定一个交易价格，购买方以此作为入账金额，销售方不会提供其账面原值和累计折旧(即便提供，因各企业折旧政策不一致，销售方的数据也不能为购买方所用)。

另外，按《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日有效期内，原企业实现利润而增加净资产，应上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

(三)IPO编制申报财务报表

这个阶段的会计问题，主要是股份公司成立前利润表的编制基础、原则、方法和数据来源，依据《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》形成申报财务报表。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。由于国有企业股份制改造到上市通常不满三年，改造前后公司架构和执行的会计制度皆有可能不同，财务报表口径不一致，不可比，根据一贯性原则，企业改制上市应采用追溯调整法，基于相同的公司架构、相同的会计主体假设、相同的会计制度和会计政策，对原企业财务报表进行调整，编制申报财务报表，较之原企业财务报表，能增强股份公司会计信息的可比性、决策相关性，有利于投资者正确了解公司的历史财务状况和经营成果。

IPO时编制的申报财务报表与股份制改造时编制的模拟财务报表是不尽相同的。其差异在于：对所有资产应按评估增减值从评估基准日到股份公司成立日之间，进行补计折旧或补转成本费用。《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》要求从评估基准日到公司成立日应以评估值进行成本费用结转。如申报财务报表期间还早于评估基准日，是否需要按评估值结转成本费用呢?早于评估基准日期间，评估值是无法确知的，实务工作中企业一般不按评估值而仍按账面值结转成本费用。笔者认为，到目前为止我国评估方法主要采用重置成本法，国有企业资产皆是多年形成，评估增值主要是多年物价上涨因素造成的，且申报财务报表(三年又一期)的期间不会早于评估基准日很长，这期间物价上涨因素影响极小，可以视作与评估基；隹日相同，为体现财务报表可比性，应采用相同计量属性，在申报财务报表所有期间不仅仅是从评估基准日到股份公司成立日之间)按评估值结转成本费用。

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【关键词】国有园林绿化企业；改制；问题

近年来，在激烈的市场竞争环境中，国有园林绿化企业积极按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，推行规范的公司制和股份制改革，完善法人治理结构，深化企业内部分配、人事、劳动制度改革，建立激励和约束机制，以适应社会主义市场经济的发展。本文作者在亲身参与北京丹青园林绿化有限责任公司的改制工作中，就面对的问题和解决措施进行了认真的梳理和总结，现就自己在改制实践中所遇到的一些问题同大家进行探讨。

一、改制的背景介绍

北京丹青园林绿化公司成立于2000年5月，注册资本500万元，是以园林绿化工程业务为主的国有独资企业，拥有城市园林绿化二级企业资质，其前身为1993年成立的北京市西山林业开发公司，1998年根据政企分开的原则，主管单位由原北京市林业局变为北京市西山试验林场。近几年来，依靠园林绿化行业的二级资质，工程业务量迅速增长，公司规模不断扩大，承揽了包括国务院管理局西山服务处绿化、总参管理局西山服务科绿化、怀柔财政局培训中心绿化、永定河滞洪水库绿化、山东曲菏高速路绿化、北护城河绿化、北京市老年公寓绿化和北京市鸿博郊野公园建设项目等在内的一大批工程项目。

2007年6月份，园林绿化行业了《关于开展北京市园林绿化企业资质就位的通知》，提出了新的《城市园林绿化企业资质标准》，其中，对企业注册资本的限制相当严格，园林绿化二级企业的新资质标准为注册资本1000万元，园林绿化一级企业的新资质标准达到了2000万元。按照此次资质就位工作的新标准，丹青公司要想保住原有二级资质也不得不开展增加注册资本等工作，新的二级资质在经营范围上还有一定的限制，只能承揽8万平方米且工程造价在800万元以下的园林绿化工程，这标准远远不能满足公司发展的需要，早在2006年，丹青公司就已经承接过工程造价在2000万元以上的绿化工程项目，因此，为了公司以后的发展，公司的主管单位决定在资质就位工作中努力为丹青公司申请一级资质，以期能够一步到位，为公司以后的发展扫除障碍。

在当时的条件下，丹青公司实现增资的途径有四种：一是通过自身经营积累，用盈余公积转增注册资本。丹青公司虽然近几年经营业绩良好，效益稳步增长，但利润积累要达到增加1500万元注册资本的要求根本无法实现；二是由主管单位注资增加注册资本。但根据国家有关文件规定，事业单位不能再向企业投资，北京市西山试验林场作为丹青公司的出资人，是一家隶属于北京市园林绿化局的差额拨款事业单位，无法再注资。三是进行股份制改造，在公开市场募集注册资金。这个途径主要的缺点是程序繁杂，审批手续繁多，通过产权交易市场挂牌交易、办理产权变更手续等，周期过长，会超出资质就位工作的时间，另外，在公开市场中引进投资者，产权出让给外单位，不能获得控股权，对丹青公司的发展不利；四是主动引进战略投资者进行改制，吸收投资。这种途径涉及的审批手续相对少一些，能在资质就位的工作时间内完成相关工作，另外和信任的投资者合作，可以有效控制企业，保持丹青公司的发展方向。

二、改制方案选择及改制过程

在确定好丹青公司的增资途径后，即上面提到的第四种方法：主动选择战略投资者进行企业改制，吸收投资。丹青公司管理层进行了积极的运作，在主管局的牵线搭桥下，联系了系统内的两家有意向的单位，分别是北京市十三陵昊林苗圃和北京市延康宁绿化服务中心。

通过对两家企业财务报表的分析，北京市十三陵昊林苗圃资金实力较强，拥有大量货币资金，能够实现对丹青公司的现金出资，增资手续相对简便，另外这家公司在此之前和丹青公司合作过一些项目，彼此熟悉，便于沟通；而北京市延康宁绿化服务中心自身规模较小，资金实力不足，如果引入其作为投资者，无法直接完成对丹青公司注册资本的增资，且之前一直没有过合作，缺乏了解，沟通不便。鉴于以上原因，选择北京市十三陵昊林苗圃作为投资者是比较好的方案。

2009年3月份，在取得主管局准予改制的批复后，丹青公司正式开始了改制程序，首先聘请了北京汇亚昊正会计师事务所进行清产核资和财务审计，在审计基础上，对丹青公司截止2008年12月31日时点的整体资产由北京中鸿信达资产评估有限责任公司进行了评估，在清产核资和评估过程中，发现丹青公司所属苗圃地的苗木资产经过多年的经营积累，早些年的种苗如今已经成了可供出售的库存苗木，价值有了很大的增长，这部分资产经评估后可以并入丹青公司的整体资产作为注册资本投入改制后新公司，从而极大地降低了最初设想的改制方案的难度，原来需要争取1500万元的新增注册资金，公司控股权将很难由北京市西山试验林场掌握，通过评估测算后，丹青公司的整体净资产为1400多万元，使得丹青公司吸收新增投资只需600万元，可以保证北京市西山试验林场拥有改制后新公司的绝对控股权。因此，最终的改制实施方案定为：丹青公司由国有独资企业整体改制为有限责任公司，丹青公司通过本次改制变更为北京丹青园林绿化有限责任公司，注册资本2000万元，其中，北京市西山试验林场以丹青公司改制前评估净资产1437.18万元投入北京丹青园林绿化有限责任公司，占新公司持股比例70%；北京市十三陵昊林苗圃以货币资金600万元入股，占新公司持股比例30%，实际出资超出注册资本部分转入资本公积管理。

另外，丹青公司整体改制的程序如下：1）制定改制方案并征求职工意见后，将改制方案报送至主管局。2）主管局批准改制方案。3）向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。4）确定改制后企业名称并办理名称预核准。5）聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报主管局备案。6）聘请符合资格的验资机构出具《验资报告》。7）任命公司董事会成员（包括董事长、副董事长）和监事会成员。8）到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。9）取得有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由丹青公司变更为新公司的手续。10）就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

三、改制中几个会计处理事项

北京丹青园林绿化有限责任公司于2010年04月12日领取工商营业执照，新公司成立后，对原有账簿进行了账务处理，以便结束旧账设新账，其中涉及到的几个重要的会计处理事项有：

1、将原丹青公司下属分公司的账务与北京市西山试验林场分场的账务分离。由于开展经营活动的需要，北京市西山试验林场下属分场早些年以丹青公司分公司的名义起立了营业执照，开展经营业务，但只开立了一个银行账户，在一套账簿里面核算分场和原丹青公司分公司的业务活动，因此在改制后需要进行分账，将原来6个分公司的账簿各分成核算事业性资金的分场帐和核算经营性收支的分公司帐。主要的账务处理有：

1）将北京市西山试验林场拨付给各分场的专项资金剥离出现有分公司账簿。

借：专项应付款-专项应付款转入西山林场

贷：其他应付款-西山林场

2）将以前积累的林木资产与林木资本差额调整至其他应付款——西山林场

借：林木资本

贷：其他应付款-西山林场

林木资产

2、调整产权非原丹青公司的固定资产。原丹青公司和其下属的分公司作为北京市西山试验林场下属企业，由于历史原因，曾陆续接受了大量北京市西山试验林场调拨的固定资产，并在分公司账上列为固定资产管理，但没有变更相关产权，如汽车等，需要将此做调整。

借：实收资本-上级拨入（资产净值）

资本公积-上级拨入

其他应收款-林场

（用分公司自由资金以林场的名义购买的固定资产）

累计折旧（从购买至评估日期间提取的折旧）

贷：管理费用-累计折旧

（评估日至调账日期间提取的折旧）

以前年度损益调整-累计折旧

固定资产

3、将评估增值资产计提递延企业所得税，如苗圃地评估增值苗木资产。

借：库存材料-苗木

贷：资本公积-评估增值

递延税款-递延所得税

四、改制后遗留问题

北京丹青园林绿化公司通过国有企业公司制改建以后，整体改建成了一家新的园林绿化施工企业，即北京丹青园林绿化有限责任公司（以下简称新公司）。新公司秉承北京丹青园林绿化公司的经营方针，以园林绿化工程、园林绿化的技术开发为主业，同时，兼营绿化苗木的生产和销售等业务。新成立的丹青公司拥有更为灵活的经营管理体制，能够适应竞争日益激烈的市场环境，同时通过引进新的投资者，增加注册资本1500万元，进一步加强了本公司的经营实力。新公司破解了经营资质难题，在实现自身经营目标的同时，积极申请园林绿化施工一级资质，确保了本公司在园林绿化行业中的领头地位。

另外，此次改制是北京市园林绿化局系统内的第一家施工企业进行改制，没有可供借鉴的经验，而且由于时间紧，工作任务繁重，难免有纰漏，改制方案的设计有不完善的地方，主要问题有：

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近日来，随着信达、华融、长城和东方4家资产管理公司的相继成立和运作，银行不良资产问题再次成为讨论的热点。作为不良资产处理手段之一，债转股也随着近期来的频频而日益受到关注。为此，本文拟就债转股的积极作用、应注意的问题和其在银企改革中的定位加以探讨，希望能够抛砖引玉。

1　债转股

债转股是由金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产转为金融管理公司对的股权。它不是企业债务转为国家资本金，更不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股的关系，是由原来的还本付息转变为按股分红。据悉，国务院已原则批准《关于实施债权转股权的若干意见方案》，企业可以将部分原国有银行贷款转为股权，立即降低利息支出。

，要求实行债转股的企业约有500家，资产总额3585亿元。为防止一哄而上，国家经贸委和人民银行为债转股设定了5个条件:企业产品适销对路，工艺装备先进，管理水平较高，领导班子过硬，转换经营机制的方案符合企业制度要求。按照这5个条件，国家经贸委从500家企业中挑选出89家向商业银行推荐，这些企业资产总额596亿元，平均资产负债率高达142.8%，其中长期负债248亿元。迄今为止，已经实施了债转股的企业有北京水泥厂、上海焦化公司、宝钢梅山公司和贵溪化肥厂。据悉，还有至少5家企业在等待实施债转股。

2　债转股对银企改革的积极作用

巨额不良资产的存在，一方面给企业带来了沉重的债务利息负担，另一方面也威胁到了金融体系的稳健运行。实施债转股，对银企双方都有裨益，如果行为规范，则不失为一种双赢选择。

2.1　化解金融风险，为银行股份制改造扫清障碍

目前四大国有商业银行的不良资产率居高不下。根据中国人民银行公布的资料，1997年末商业银行不良贷款率为25%左右，呆滞呆帐贷款率为8%，整个商业银行系统的不良贷款相当于所有者权益的4倍。如此规模和高比率的不良贷款不仅高于中国人民银行规定的17%的最高界限，更远远高于泰国银行7.9%、马来西亚银行6.4%和印尼银行17%等爆发金融危机的东南亚国家银行。不良资产问题严重地了银行的安全，加大了我国金融体系的风险。穆迪公司对四大国有商业银行的长期信用等级在1995年4月19日从A3级降为Baal级，并有逐年降级的趋势。这虽不能完全归因于不良资产问题，但不良资产因素的严重负面影响却是勿容置疑的。通过实施债转股，对不良资产进行剥离，使不良资产或是转化为央行贷款的拨付，或是转化为财政担保的债券，从而大大降低冶金信息2000年第2期导刊METALLURGICALINFORMATIONREVIEW专家论坛了金融风险。同时，通过对资产负债表的净化，也为银行最终实行股份制改造扫清了障碍。

2.2　减轻债务负担，为国企改制创造条件

去年5月底，我国国有及国有控股企业的资产负债率为64%，债务负担十分沉重。而通过债转股则可使国企减少数千亿元的债务，效果十分显著。以北京水泥厂和贵溪化肥厂为例，其资产负债率分别由原来的80.1%和89.25%下降为32.4%和26.83%，当年就可扭亏为盈。北京水泥厂还通过资产剥离，成立了由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司，建立现代企业制度，促进企业改制。贵溪化肥厂也将分立为股份公司和有限责任公司，努力形成规范的法人治理结构。

3　债转股中应注意的问题

债转股是一项对银企双方都有利的举措，但这并不意味着它就可以一帆风顺、毫无困难地开展下去。一些问题必须正确而及时地解决，才能确保把好事办好。

3.1　落实对金融资产管理公司的激励约束机制

资产管理公司的经营结果如有亏损，将由中央财政负责补贴，这就容易产生道德风险。必须杜绝人情、关系的影响，根据5个条件，结合具体情况，公正地把握债转股企业的范围、数量和金额。建立回收责任制，确保不良资产能够及时、最大化地收回。为使公司人员能够积极参与企业的经营管理，努力盘活不良资产，建议有关部门建立对资产管理公司的工作业绩评价指标体系，并根据评价结构对负责人进行相应的奖惩。

3.2　提高资产管理公司的经营管理水平

债转股工作需要既懂又懂经营管理的专业人才，而资产管理公司的人员多是从银行转出的，缺乏企业管理经验。有鉴于此，可以考虑邀请券商参与这一工作。通过金融资本与产业资本的融合，培养出一批有国际竞争能力的投资银行。

3.3　转换企业的经营机制

债转股并不意味着从前的债务一笔勾销，企业又可以按照从前的模式重复老路。债转股必须相应伴随着企业经营机制的转换。中央政府应以强有力的措施打破地方保护主义的行政干预，确保资产管理公司能够行使股东权力，以其相应的股份行使法人财产权，参与企业的重大决策和经营管理。

3.4　把握好政策界限，严防“赖帐文化”

债转股的实施很容易使企业产生误解，以为可以欠债不还了，甚至产生赖得越多越好的心理。如果这种心理蔓延开，将产生非常恶劣的“赖帐文化”。必须使企业明白，债转股不是对经营不善者的照顾，而是对它们的资产进行重组的开始。为此我们有必要划定时间界限，对其后的贷款实行严格的管理，同时对已实施债转股的企业进行规范的公司制改造。

4　通过债转股，深化银企改革

银企改革是一个系统工程，债转股只是其中的一个阶段性目标，它并不意味着银企改革已经获得成功，而只是艰苦工作的开始。银企改革的最终目标是银行和企业的经营机制的转换和经营水平的提高。

4.1　抓住机遇，推动国企股份制改造

企业负债经营在国外是很普遍的，并不必然产生不良资产。如在六七十年代，日本的企业负债率达到160%，本田公司的负债率曾一度高达600%。到80年代初，日本的企业负债率仍高达77%，但并未出现什么大的。这其中的关键就在于企业盈利能力的高低。只要投资收益率高于银行利率，负债经营就是有利可图的。国企的不良资产问题，在很大程度上说明了这些企业经营水平之低下。为此，我们应抓住这次债转股的契机，切实推进企业的改制，通过股份制改造，建立规范的激励约束机制，真正地把近乎停滞的国企改革深化下去。

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    1.现在有些企业实行股份制的主要目的是为筹集资金,并没 有将股份制视为一场能够促进效率提高的产权变革。认为“一股就 灵”,原来亏损企业只要搞股份制就可转亏为盈,所以很多企业都 争先恐后地要上股份制项目,一时间刮起搞股份制的风。然而,在 操作上却是“穿新鞋走老路”。牌子换了,但是厂子里依旧如故,什 么都没变,经营效益改观成为了泡影。

    2.有些改制后的企业经营者,基本上还是通过上级行政命令 指派,人其实还是由政府按任命干部的方式挑选,并且大部分 仍旧委托给原来的经营班子。股东东大会除了在制订分红方案时起 有限作用之外,在选举董事会方面,并未享有相应的权力。不少公 司的股东大会还未召开,董事会已宣告成立。不少企业反映,由于 董事长和总经理常由一人兼任,而董事会成员基本上都是本企业 职工,根本管不了也管不到自己的顶头上司,实际上并不能参与、 了解决策过程,因此,董事会形同虚设。

    3.企业财产权利私人化与财产责任公有化,使得董事会成员 和经理人员与企业财产之间没有建立权责结合机制,经理层照样 享有支配财产权利却不承担资产损失的责任,依旧是以前那种“包盈不包亏”的模式。

    4.股金运用基本上处于不受监控状态:有的将筹集的资金拿 去放高利贷,有的拿去炒房地产、股票、期货。还有的企业在投资 时,不遵照法定程序和募股书中的承诺,随意支配资金,改变用途。

    二、解决国有企业股份制改造过程中存在问题的对策 有的专家指出,解决上述问题的关键在于建立一套完备的约 束股份制企业经理阶层行为的外部校正机制。也就是要有一套监 督、约束的制度,以便股份制经济能够健康地运行,发挥出由于制 度创新而带来的效率提高的潜能。 我认为这种监督、约束制度应分为体制上的监督体系和法律 上的监督体系两大类。前者是一种事前控制,可以起到硬约束,防 患于末然的作用;后者是一种事后控制,对于一些由于违规违法的 行为而造成国有资产和社会财富严重损失的当事人,应追究其法 律责任,可以起到以儆效尤的目的。

    (一)体制上的监督体系

    1.实行国有控股公司交叉持股模式,在一定程度上可解决完 全由行政命令指派董事长、总经理的问题。 现代企业制度要求股份公司产权主体多元化,以利于实现所 有权与经营权的彻底分离,以提高企业的运作效率。如果一个国有 企业的大股东除了自己上级国有控股公司(原行业性主管部门)之 外,还有其他一些国有控股公司对其参股,那样就可以形成一种 “多元制衡”结构。如果几个大股东的持股比例比较接近的话,那么 这种制衡作用将更加明显。因为在这种情况下,向企业派遣人 是一项重大的人事决策,由于投资主体的多元化,就可改变原先由 一家国有控股公司说了算的局面,需在几家大股东之间协商产生。 为了维护自身的投资权益,保证在自己授权范围内国有资产能够 保值增值,这时推选出的人往往是一些精投资、善管理的经济 专家、金融专家和企业家,或者是有过较好经营业绩的经理、董事。这就可在一定程度上克服一家部门说了算或个别领导说了算的弊 病。 实行这种做法的目的在于弱化本不属于产权范围的行政权力 约束,尽可能地将属于政府的行政权能从国有产权结构中分离出 去,使政府的行为目标不再通过国有产权的职能直接实现。

    2.加快建立起“所有者对经营者有效治理结构”的市场机制 (包括:激励机制、破产机制、兼并机制、用脚投票机制和经理市场 机制等),使我国国有企业股份制改造能够达到理想的体制效率目 标,同时也规范了股份制的市场运作。 因为,经济体制伪效率最终要靠健全的市场机制才能实现,要 达到国有企业股份制改造的预期目标,就必须建立并完善“所有者 对经营者有效治理结构”的市场机制。这样才能从根本上解决企业 股金运作不受监控和“穿新鞋走老路”等问题。

    (1)激励机制是一种利益调整机制,也就是,企业资产所有者 要想使自己的利润最大化,就必须把自己剩余索取权的一部分让 渡给企业人力资本的所有者,如经营者和高级技术人员,让经营者 的管理劳动得到合理的报酬,让技术人员的智力劳动和成果得到 经济资产上的体现,形成收益与劳动绩效相匹配的格局,尽可能避 免企业“搭便车”行为。这种机制的目的在于避免经理人员和技术 人员由于自己付出的劳动和所得到的报酬不对称而做出损害企业 所有者利益行为或怠慢行为的产生,同时有利于激发他们对工作 的热情。

    (2)用脚投票机制是一种外在的监督机制(在中国实行股份制 所取得的第一条经验中提到)。在这种情况下,股价的波动就是对 经理人员经营业绩的评价,为了使企业有较高的资本报酬率,经理 人员在股金的运用上就不那么轻率随意,而是既注重收益的高低, 又兼顾风险的大小。但是目前我国的股市尚不健全,股价的波动并 不能准确地反映企业的经营状况,加上上市公司股票额度较小,股 价波动对企业经营影响和监督显得十分有限。不过随着我国股市不断健全,这种机制所产生的作用将会越来越明显。

    (3)破产机制、兼并机制和经理市场机制是现代企业制度中有 效的约束机制。企业的破产兼并是对经营者最严厉的制裁。一旦 经营管理不善,造成企业亏损,甚至破产和被兼并,企业经理的直 接下场就是被解雇。在经理市场上,这位经理的身价将一文不值, 将来不会有任何企业再去雇佣他。这样的机制是“硬”约束,可以保 证财产权利私人化与财产责任公有化现象的消失,迫使经理们谨 慎、认真地思考经营方针和策略,从而能长期保持自己的地位和利 益。 上述的市场机制的作用就在于实现经理层人员权、责、利三位 一体,建立起有效的“激励一约束”制度,以起到监控经营者行为的 目的,保证所有者的投资利益不受侵害,同时能够使所有者的资产 保值增值。

    3.建立公正合理的经营评价指标体系,以目标来激励约束经 理人员,从而达到监控目的。 企业业绩考核指标设置的方法有很多,各种方法均有优劣之 处,目前尚无统一的定论。本文试举两例,以供参考。

    (1)采用“期内所得税分摊法”,编制具有可比性且真正反映经 理人员业绩水平的利润表,用以客观地、综合地评价经营者的工作 成果。 期内所得税分摊是指将同一期的所得税费用(而不是该期间 的应付所得税)分摊于该期间的重要损益构成项目及前期损益调 整的程序。也就是,利润表中对继续营业部门、停工部门损益、非常 损益及改变会计方法所产生的累计影响数等应当单独列示,同时, 为了充分揭示每一损益项目所引起的所得税影响数,应将其与该 损益项目一同列示,使报表使用者明确每一损益项目对企业税后 利润贡献的大小,并能在分析当期经营业绩时剔除非常项目对税 后净利润的影响,增强了利润表对经营者业绩考核的公正性。

    例如:某公司1996年有关资料如下:

    继续营业部门税前利润 1 680 000

    停工部门的损失 (400000)

    非常利得 720000

    本期税前利润2000000

    上述损益项目适用的所得税税率为33%

    某公司利润表 1996年

    继续营业部门税前利润 1 680 000

    减:所得税费用 554400

    继续营业部门税后利润 1125600

    停工部门损失(扣除节省所得税132000元) (268000)

    非常利得(扣除有关所得税237600元)482 400

    一、中国国有企业股份制改革过程中存在的问题 

    1.现在有些企业实行股份制的主要目的是为筹集资金,并没 有将股份制视为一场能够促进效率提高的产权变革。认为“一股就 灵”,原来亏损企业只要搞股份制就可转亏为盈,所以很多企业都 争先恐后地要上股份制项目,一时间刮起搞股份制的风。然而,在 操作上却是“穿新鞋走老路”。牌子换了,但是厂子里依旧如故,什 么都没变,经营效益改观成为了泡影。

    2.有些改制后的企业经营者,基本上还是通过上级行政命令 指派,人其实还是由政府按任命干部的方式挑选,并且大部分 仍旧委托给原来的经营班子。股东东大会除了在制订分红方案时起 有限作用之外,在选举董事会方面,并未享有相应的权力。不少公 司的股东大会还未召开,董事会已宣告成立。不少企业反映,由于 董事长和总经理常由一人兼任,而董事会成员基本上都是本企业 职工,根本管不了也管不到自己的顶头上司,实际上并不能参与、 了解决策过程,因此,董事会形同虚设。

    3.企业财产权利私人化与财产责任公有化,使得董事会成员 和经理人员与企业财产之间没有建立权责结合机制,经理层照样 享有支配财产权利却不承担资产损失的责任,依旧是以前那种“包盈不包亏”的模式。

    4.股金运用基本上处于不受监控状态:有的将筹集的资金拿 去放高利贷,有的拿去炒房地产、股票、期货。还有的企业在投资 时,不遵照法定程序和募股书中的承诺,随意支配资金,改变用途。

    二、解决国有企业股份制改造过程中存在问题的对策 有的专家指出,解决上述问题的关键在于建立一套完备的约 束股份制企业经理阶层行为的外部校正机制。也就是要有一套监 督、约束的制度,以便股份制经济能够健康地运行,发挥出由于制 度创新而带来的效率提高的潜能。 我认为这种监督、约束制度应分为体制上的监督体系和法律 上的监督体系两大类。前者是一种事前控制,可以起到硬约束,防 患于末然的作用;后者是一种事后控制,对于一些由于违规违法的 行为而造成国有资产和社会财富严重损失的当事人,应追究其法 律责任,可以起到以儆效尤的目的。

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为进一步加强企业公有资产管理，防止资产流失，提高使用效益和规范资产处置程序，根据国务院和财政部对企业资产管理的要求，结合我县实际情况，对企业公有资产管理提出如下意见：

一、企业有有资产的范围和形成

企业公有资产指国有（集体）企业资产，包括固定资产、流动资产、专项资产和其他资产，不含应付福利费、应付工资和住房公积金等。

根据谁投资、谁所有和谁收益的原则，企业公有资产形成的资金来源有:(1)国家财政和企业主管部门直接拨款投资所形成的资产；(2)视同投资所形成的资产；(3)转移资金所形成的资产，如财政企业主管部门集中其他企业利润再投入某一企业作，购置或建造的资产；(4)划出资金形成的资产；(5)享受减免税收形成的资产；(6)享受税前还贷形成的资产；(7)借贷资金形成的资产；(8)从其他公有制企业或事业单位无偿调入的资产；(9)用企业利润或基金购置或建造所形成的资产；(10)有其他经济成份合资合营后增加的资产中按公有投资份额应获得的资产等。

二、企业公有资产存量的确认

企业公有资产存量的确认，以*年清产核资报表的实际存量数额为准，对帐实不符的，由企业写出说明，主管部门确认签章后，报县财政局备案。

三、企业公有资产管理及处置

停产企业在停产期间，仍要对所属各类资产进行妥善保管、维护和维修，保证安全，防止流失或损失。

企业公有资产出租出借时，在征得主管部门同意后，由企业制定出租出借方案，报主管部门审核，再报县财政局备案，按规定程序进行操作。其租赁主出借收入，要首选用于下岗职工安置和缴纳职工养老金和失业金等。

企业公有资产和股权转让，要以职代会（职工大会）或股东大会批准，应遵循“公开、公平、公正”的原则，进入县招投标服务中心等法定产权交易市场进行公开拍卖或竞争性转让。买卖双方达成产权转让协议后，转让产权方填报《国有（集体）产权转让审批表》，经投资主体或主管部门审核后，报财政局审批。同时办理公有资产产权变动或注销登记手续。其产权转让收入应首先用于职工安置和缴纳职工养老金、失业金及医药费等。

企业改制时，其申报的各种资产损失和不良资产，经中介机构验证后，报财政、税务等部门审批。对待处理财产损失、待摊费用、递延资产等科目中的潜亏挂帐和长期投资损失，财政、税备等部门依据有关规定，予以核销；对3年以上符合规定的难以收回的应收帐款和3年以下的已经形成损失具备核销条件的应收帐款予以核销；对于报废的各种实物资产扣除残值后净损失，财政等部门予以核销。

对不具备核销条件的不良资产（包括应帐款、淘汰的实物资产等）经批准后从净资产中剥离，随剥离的非经营性资产和一次性计提的各项劳动保障费用，一同办理移交手续，移交到企业主管部门管理。

经财政等部门批准核销的资产损失按财务会计制度进行调整帐务，并实行帐销案存，办理移交手续，由企业主管部门管理。

企业改制时，其公有资产剥离，首选由改制企业提出资产剥离报告，按照有关法规、政策规定，报主管部门审核后，以县财政局、劳动社会保障局等部门确认。劳动社会保障局对从企业评估的净资产中剥离的职工安置人员、标准、条件进行审核。县财政局核批企业剥离资产项目、金额。

改制企业剥离非经营性资产和核销不良资产应遵循如下规定：(1)改制方案中若涉及所属医务室、职工宿舍、食堂等无法转为经营性的非以营性资产需要进行剥离或核销不良资产的，企业在进行疟疾评估前先提出申请，经主管部门审核同意后报县财政局审批；(2)申请办理非经营性资产剥离或不良资产核销时需报送的材料为：①主管部门审核同意后出具的有关书面报告；②中介机构出具的专项审计报告，并附核销和剥离资产相关原始资料。

核销和剥离资产实行委托管理制度，由财政等部门委托企业主管部门管理。

企业土地使用必须符合涟政发［*］137号《县政府关于印发加强县城区土地资产管理规范用地行为规定（试行）的通知》和涟政发［*］138号《县政府关于印发加强县城区规划建设管理规定（试行）的通知》要求。

企业公有资产处置申报应提交如下材料：(1)经企业职代会(职工大会)或股东大会的同意处置决议；(2)经主管部门审核的企业改制方案；(3)企业产权界定申请表；(4)企业资产剥离报告；(5)法定中介机构对改制企业的审计制造、资产评估报告、评估基准至新企业创立日期间审计报告；(6)主管部门审核的公有资产处置报告；(7)县体改办对企业改制方案的谁或评价文件。

上述企业改制材料报送齐全且有效的，由县财政局办理公有资产处置审批积案手续。

股份制企业的公有股权管理规定：

1、对原有公有制企业改造成股份制企业的，对原有资产进行清查登记，委托评估，以评估后的资产作为投资入股，若公有控股的，公有股权由县财政局委托企业法定代表为公有股东代表，在经营活动中遇有扩大投资和产品转向等重大决策时，其公有股权代表应将方案报财政局审批后付予实施。

2、对已改造成股份制企业中的公有股，应按照章程中规定，对前有亏损，需用后期盈利补亏，对盈利的，要按期分红，公有股应分的红利，要按期足额缴县财政局。

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[关键词]国有建筑企业 改制 产权 激励

国有及国有控股建筑企业是我国建筑行业的主力军,其改制是一个老大难的问题,但大多国有建筑企业改制无法深入,企业虽仍存在,但经济效益日渐滑波,人才大量外流,企业面临的困境日益严重。国有建筑企业改制无法深入虽与国企改革的复杂性与艰巨性密切相关,但从根本上来讲,还是影响国企改革的最基本的问题至今没有解决,没有真正切入到点子上来。

一、改制前没有真正做好调查研究工作

企业的改制工作事先没有真正保障好广大职工群众的利益,而关于改制的政策法规又限制得较死,与广大职工期望值差距太大。国有建筑施工企业的职工劳动强度及职业危险性大而工资收入相对较低,广大普通职工的经济积累相当少,但家庭负担却相当之重,抗风险的能力很弱。企业改制后职工所得到的补偿不过几万元。广大职工领了这几万元钱后失去岗位,个人前途一片迷茫。对这样的改制方案结果,职工哪里还会支持呢?

任何一项改革都必须站在职工群众的角度,维护职工群众利益才能得到他们的拥护。企业在制订改制政策时要充分考虑到职工利益。要在改制中做好人员的分流与安置工作,既要减人,又要保证稳定。人员的分流与安置工作的好坏是改制成功的又一关键指标。在处理这一问题时,要严格按政策办事,做好充分的思想工作。如果说后面的路子打开了,改制的问题就不大。

二、国有施工企业改革的方向及核心问题不甚明确

国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。一直以来政府先是强调转机建制、建立现代企业制度,后又提出要国退民进,请建筑能人搞活机制。 当企业好不容易实现了政企分开,放开了手脚,可随之而来的是“所有者缺位”和“内部人控制”等问题。这种国有资产管理职能的分开,即政资如何分开,而这将是国有资产管理体制实践中的难点之一。

改制主要有两个层面的问题。今天我们提出的改制主要是经营机制的问题,即如何激励的问题、员工怎么尽职尽责、积极性怎么激励的问题。这样的改制不是我们政府所言的另一个层面的改制,国企改革一直是我们经济体制改革的重点,但是国有企业改制的目标一直没有明确,尝试过简政放权、简税让利,建立现代企业制度等,一切目标都是围绕着提高企业经济效益。但是从现在的理论界来看,国有企业以提高经济效益作为目标,实际上未必是正确的。国有企业存在的目的是什么?确切地说应该是国有资产存在的目的是什么?从理论界来说,就是要保持社会的稳定,国家的安全。从我们尝试的所有国企改制的方法来看,若论提高资产运营效、提高企业经济效益,都远远不如非公有制企业。所以现在中央、国务院提出“国退民进”,即对于一般性的竞争行业,应该说我们所说的国有建筑企业都是属于国家提出要退出的范围。不关系到国计民生,国家没有必要去经营,所以改制问题浮出水面。国家对企业的改制原则上就是要解决所有权问题,是产权问题,不是经营机制上的问题。近年来,在采取一系列的改革措施没能搞活国有企业的过程中,越来越多的人士认为,国有企业产权不明是阻碍国有企业搞活的根本原因。于是,很多人主张,深化国有企业的改革必须走以产权改革为中心的道路。从我国的实际情况来看,产权改革的确是国有企业改革的重要内容。因为长期以来,我国国有企业的确存在着出资者所有权与企业法人财产权不分和企业法人财产权与企业经营权不分的事实。因此,为了理顺这三者之间的关系,给国有企业经营者创造一个应有的一般条件,对国有企业的产权制度进行改革是很有必要的。然而,几年来的实践经验表明,产权改革并没有达到预期的效果。主要有两个方面的问题没有解决:

一是谁是产权的所有者。国企的产权当然是国家的,这点不用置疑,但具体的产权代表是谁不太明确。是财政局、国资委还是国有资产投资管理公司?而作为一个资产所有者,就是要对你的投资和运营进行管理,对所有的下属企业进行管理。但实际上,由于体制上存在很多问题,很多问题没有办法解决,无论从资金实力、人才实力,还是水平都达不到管理的要求。所以从这个层面上讲,最主要的还是解决体制的改革。二是从企业内部来讲,单纯的改制最重要的前提就是企业经营者的想法,而改制的阻力来自于中层干部,因为他们在企业中是既得利益者,他们的收入比普通员工高不少。在企业的经营中,最重要的就是经营者,一般来说经营者要占有绝对股份,否则就没什么希望。但在建筑行业这一点基本上做不到。因为建筑行业资质要求注册资本很大。这就引出另外一个问题,国有资本退出,自然人要进入,经营者从哪里融资呢?所以在改制过程中,如何帮助经理层融资是个问题,如果政府或某个部门不站出来给经理人做担保,国有企业特别是中小企业是没有出路的。而要从根本上解决国有资产所有权的问题,使国有资产所有权的人能够真正发挥对经营者的约束起作用,从现阶段的实际情况来看,必须解决好两个问题:第一,必须做到政企分开,即必须将政府的社会行政管理职能与企业的经营职能相分开。这是解决国有资产所有权问题的前提条件。第二,必须做到政资分开,即必须将政府的经济管理职能与国有资产所有权的管理职能相分开。这是解决国有资产所有权问题的关键。因此可以考虑在在政府国有资产管理部门以外,寻找国有资产所有权的人,这个人必须是具有独立经济利益的法人实体和市场竞争主体。它可以独立自主地选择国有资产的经营主体。但必须接受政府国有资产管理部门的管理和监督,从而有效地建立国有资产的管理体制。

三、激励机制及公司治理模式问题

在国有独资模式或者国有股比重过高的情况下,国有企业的经营者往往缺乏机制改革的动力,而建筑企业中人力资本的作用更加突出,在改制过程中必须重视对这些人力资本的激励,要通过购买国有资产或国有股权来实现。改制后人力资本没有了身份的约束,将按市场方式流动。建筑企业是项目制企业,一线经营者既是生产者更是经营者,是企业利润的直接创造者。事实上,项目经理既有资质,更有无形资产。建筑业的特性决定了一线经理离开本企业的平台,同样可以大有作为。因此改制中必须要处理好对一线经营者的股权激励问题,并为其安排合理的激励制度。因此,建筑企业与一般企业改制不同之处在于:在给予公司管理层持股的同时,对于骨干层的一线经营者必须通过持股的方式进行激励与约束。不管是实行三级管理三级核算,还是两级管理两级核算,项目经理是企业的财富,一个优秀的项目经理本身就是一个品牌,就是市场认可的无形资产,个人的无形资产与企业的无形资产结合,就可以占领一片市场。当然,除了股权的激励,还应该为这些经营者设计具有激励力的薪酬模式,如对一线经理,特别是实行两级管理两级核算的建筑企业,对项目部(或分公司)固定上交比例,剩余部分按模拟股份制的方式实行第二次分配,调动项目部(或分公司)的积极性。这种模拟股份制的方式被实践证明是非常有效的,它解决了对项目部(分公司)的激励问题,同时也有效解决了约束问题。要达到股权激励与约束的目的,必须设置好股权结构。即要设计好经营层、骨干层与普通员工的持股结构。实际上截至今日,企业的治理结构问题已经发生了很大的变化,比如人力资本的出现就极大地改变了企业治理结构的面貌。除此之外,治理结构是一门非常灵活的学问,往往可以根据企业的具体需要进行种种巧妙安排,正应了那句话“理论总是灰暗的,而企业管理之树常青”。但万变不离其宗,企业治理结构虽然可以具有多种方式,但其核心思想是不变的,就是如何实现各个利益群体的权力制衡,最大可能地提高企业经营的效果。

过去一些国有建筑企业也进行了产权的改革,成为了有限责任公司,但还很不到位,公司治理结构大多也没有实质改变,企业运行机制依旧,效率没有提高。对于有效的公司治理而言,适度集中的产权结构是比较合理的。这包括两个含义,首先是产权要集中。在企业产权过于分散的情况下,每个股东只是拥有很小的份额,没有动力去关心企业的运营。企业搞好了,它只能得到很小的回报,而为了监督活动而付出的成本却要自己完全承担,因此小股东没有动力关心企业的经营。而且,即便小股东愿意去监督企业的运行,他们的弱势地位也决定了这种监督对于企业的影响力是微不足道的。其次是产权不能过于集中。如果产权过于集中,大股东对于企业的经营具有绝对的控制权力,肯定不会容忍经营者任何悖逆自己意愿的行为,就会产生对企业的过度干预,沦为变相的单一业主制企业。如果我们考察一下我国上市公司的情况,就会很明显地发现这一点,由于我国相当多的上市公司普遍存在“一股独大”的现象,造成公司的经营绩效并不能得到有效改善,相反还出现了很多侵害小股东利益甚至危害股市的行为。正是基于这两点,人们通常比较倾向于产权结构适度集中的结构模式,也就是均衡持股模式。也就是说存在几个较大的股东,最大的股东也只能是相对控股而不是绝对控股,这样可以调动多方面的积极性,有效进行企业监督管理。

国有建筑企业只有真正做好调查研究、真正维护职工利益,明确国有经济战略性调整的思路和国有企业的改革方向,在此基础上制定出符合广大职工群众利益的改革方案,企业的改革才会成功。

参考文献:

[1]王彤宙:打造国有大型建筑企业核心竞争力,中国市场,2009年15期

[2]周倩茹 桂小琴:基于“囚徒困境”模型的国有建筑企业激励制度的设计.科技资讯,2009年26期

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一、实施范围

（一）未改制的全民所有制企业。

（二）未改制的城乡集体所有制企业。

（三）实行租赁承包企业以及已改制为股份合作制企业。

（四）虽已改制，但仍保留大量产权不清的集体股的企业。

二、基本原则

（一）建立现代企业制度原则。通过改制，实现产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学，健全决策、执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。

（二）投资主体多元化原则。通过企业改制，改变单一国有、集体机制，使国有、集体资本有序地从企业退出。

（三）因地制宜，一企一策原则。凡是有利于经济发展、资产盘活、职工妥善安置的改革措施和办法，都可积极探索，要敢于创新、大胆实践，不搞“一刀切”。

（四）兼顾国家、企业、个人三者利益原则。企业改制要严把审计评估、资产认定、转让资金使用关，防止资产流失、逃废债务，保障职工合法权益。

（五）坚持公平、公正、公开和规范运作原则。在决定企业出售给谁，采取何种改制形式，股权如何设置等重大问题时，必须征求和听取职工代表的意见。国有企业职工（代表）大会对改革方案提出意见，集体企业职工（代表）大会对改革方案做出决议。企业主管部门要认真研究，集体决策，防止暗箱操作。

三、改制形式

（一）整体出售。企业既可出售给境内外法人和其他经济组织，也可出售给具有完全民事行为能力的自然人。原则上采取先企业内、后企业外的办法，相同价格优先考虑原企业的法定代表人和职工。如果本企业内无人购买，可向社会公开拍卖，竞价出售。

1.出售企业的资产处置。整体出售企业的资产，以中介机构资产评估确认后的净资产额为底价，公开售给出资人。对于员工较多、经营较差、资产负债率较高的企业也可从实际出发，由各相关方协商议定。国有企业出售需区产改领导小组研究决定。

出售的企业若有净资产，扣除职工安置费后，其剩余资产由购买方一次性或分期付款。一次性付款可享有出让价10%的优惠，如出资人是企业内部员工，可享有20%的优惠。如出资额较大，购买方可以分期付款，但不得超过三年，且首次付款不得低于应付款的50%，并可用划转贷款的方式付款。

出售的企业如果资不抵债，其安置职工的费用，可用出售企业应支付的所占土地租赁费或出让金抵顶。

2.出售企业所占土地问题。购买方可依法使用企业所占土地，但不可超过使用年限和改变使用用途，使用期内可依法转让使用权。

3.出售企业收入处理。企业出售回收的资金要单独立帐，主要用于发展经济的再投入，不得作为分配、消费资金。

4.劳动合同问题。出售企业自企业产权出售合同获得批准之日起一个月内，受让方应与继续留在企业的职工签订五年以上的劳动合同，确立劳动关系。

（二）改建有限责任公司。改建有限责任公司是推进企业股份制改革的主要形式，有利于聚集社会资本，分散投资风险，建立依法管理和规范的投资主体多元化的企业制度，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。

1.企业改制通常采用先售后股的方法进行。职工配股要从企业实际出发，建议在1:2至1:10之间。

2.组建有限责任公司，要严格按《中华人民共和国公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”办理。

3.股权设置在充分考虑职工利益的基础上，建议股权向企业法定代表人集中，向经营层集中，向管理团队集中。

4.凡在本意见公布后改建的有限责任公司，不再设集体股，但鼓励法人间持股。

5.完善法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构。由全体股东组成，依法行使职权；明确股东会、董事会、监事会和经理层的权力和责任；投资者和经营者逐步实现分离。

（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企业制度创新和转换经营机制方面更加科学、规范，为企业制度创新积累经验。

1.拟改制为股份有限公司的企业，应是本地区经营规模较大、经营业绩较好、发展态势强劲的企业。

2.改建、设立股份有限公司，严格按《中华人民共和国公司法》第三章、第四章具体要求办理，注册资本不得低于人民币1000万元（法律、法规另有规定的除外）。

3.支持依托高新科技成果的重点企业，按《中华人民共和国公司法》改建为股份有限公司，为企业注入新的经济活力。

4.拟改建为股份有限公司的企业，经区有关部门审核合格后，由区政府报市政府审批。

（四）组建企业集团。企业集团是以资本为主要联结的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司以及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

1.为使企业做强、做大，形成规模经济，可围绕支柱产业或行业组建企业集团。同时，也鼓励企业参加跨行业、跨所有制的大型企业集团。

2.组建企业集团应具备的规模：⑴根据《工商行政管理局进一步放宽市场准入条件支持企业发展的若干规定》（大工商发号），组建企业集团。母公司注册资本在2000万元以上，并至少拥有3个以上控股子公司；母子公司注册资本总和在3000万元以上；集团成员单位均具有法人资格。⑵根据《加快个体私营经济发展的若干规定（试行）》（大政发号），组建私营高新技术企业集团。母公司注册资本在1000万元以上，母子公司注册资本总和在3000万元以上。

3.企业集团的母公司、子公司、参股公司及其成员企业，必须是新设或改制为有限责任公司的企业，产权明晰化、人格化、多元化。

4.企业集团内部管理层次要科学、合理，除极少数特大型企业集团外，企业集团的母子公司结构一般应在三个层次以内，即母公司、控股公司、参股公司或联营单位。

5.组建企业集团，依照国家法律、行政法规逐级审核后，需由区政府相关部门备案、审批。

（五）关于股份合作制。从本实施意见公布之日起，不再发展股份合作制企业。对原已建立的股份合作制企业，按建立现代企业制度的要求，逐步实施改制。

四、操作程序

（一）清产核资。拟改制企业的清产核资工作由企业主管部门负责，组织企业有关人员对企业的各类资产进行全面盘点清查，分类造册。同时对企业在职职工（区街企业还包括离退休人员以及供养的遗属和上世纪六十年代的精减人员、伤残人员等）进行清查，分类说明。

（二）财务审计。由具有资格的社会中介机构对企业的财务及经营情况进行全面审计。重点加强对财产损失、呆死账、明潜亏损以及各种账外资产等的审计。

（三）资产评估。由具有资格的社会中介机构对企业的资产进行评估，经主管部门确认。企业根据审计结论和资产评估确认值对账目进行调整。

（四）产权界定。由企业主管部门牵头，会同社会中介机构、金融、国资、税务、体改等部门和单位有关人员，对企业的现有资产和债务进行产权界定。重点是承包、租赁及挂靠的企业，要明晰产权，明确经济责任。

（五）确定改制形式，草拟改制方案。在评估的基础上，结合实际情况，由企业主管部门协助企业选择改制形式，草拟企业改制方案。企业改制方案应提交职工（代表）大会讨论通过。集体企业职工（代表）大会应对改制方案做出决议。

（六）上报审批。企业应根据职工（代表）大会的意见或决议，向其主管部门提出改制申请，经企业主管部门研究同意后，向区政府上报企业改制请示及相关材料。区体改办会同金融、劳动、税务等部门，对企业改制方案进行论证、审核，并做出批复。

（七）实施改制。企业改制后，原企业债权债务由有关各方协商议定，指定一方承接或实行债权转股权，并在一个月内办理工商、税务、房产、土地等手续变更。

（八）其它规定

1.乡镇集体企业产权制度改革工作，需在镇政府（街道办事处）的指导下进行。主管单位应按区体改办统一印制的产改格式文书报件，提出改制申请。填写的企业改制申请表，经所在镇政府（街道办事处）确认盖章，报区乡企局初审后，转体改办审批。

2.区直、街道企业产权制度改革工作，需由企业主管单位按区体改办统一印制的产改格式文书报件，填写企业改制申请表，提出改制申请，经初审后，转体改办审批。

五、职工安置

改制企业的职工是否得到妥善安置，继续留用职工是否置换身份，是检验企业产改成功与否的重要标志。

（一）职工安置的法律依据

1.国有、集体商贸流通企业产改，其职工安置参照大政发或大政发号文件执行。

2.城乡集体企业改制，其职工安置参照大政发〔或大政发号文件执行。

（二）区直、街道企业改制必须预留职工安置费，原企业职工继续留用，必须置换身份；乡镇企业改制在明确职工身份前提下，根据国家有关政策妥善安置。

（三）提倡将离退休人员转劳动保险部门管理，按文件规定一次缴足管理费并与原企业彻底脱离关系。

六、相关政策

（一）企业整体改建成为公司，新公司中保留原企业资产的，产权方应为原企业投资人或资产管理部门，原企业自身不得作为该公司股东或发起人。

（二）企业整体改建成为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建成为子公司或分公司。对已纳入原企业改建方案的下属企业，在按《中华人民共和国公司法》规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构。

（三）允许企业将其所属部分净资产剥离重组，但需征得金融部门及债权单位的同意。

（四）允许已改建的国有独资有限公司变更为多元投资主体有限公司。

（五）企业改制后，注册资本由原企业净资产构成的，办理登记时可免予提交验资证明；增加投入的，仍需提交验资证明。

（六）企业改制后，其注册资本（金）应达到法律、法规规定的最低数额，不足部份需补足。

（七）在“一废一立”的改制登记程序中，完税证明可不作为原企业注销登记必须提交的文件。

（八）改制后，企业住所未变化的，登记时可免予提交房屋使用证明。

（九）改建有限责任公司的，当出资人超过50人时，可组建职工持股会。职工持股会可以工会名义代表职工作为改制后公司的股东。登记时需提交：1.载明职工持股会做股东的改制审批文件；2.工会社团法人证书复印件；3.经职代会通过的职工持股会章程。

（十）集体企业经甄别为个人出资的，可凭甄别意见书和资产查证报告等，直接到工商部门办理变更手续。甄别为全民、集体或联营企业的，改制时仍需审批。

（十一）企业改制时，出让方与受让方签订的改制合同，应注明合同生效日期为区体改办下达改制批复之日。

（十二）企业改制时，必须事先征得贷款银行或金融部门的同意，并出具贷款单位同意转贷证明，否则不予受理。

七、组织领导

（一）为进一步加强对全区企业产改工作领导，区政府成立甘井子区产改工作领导小组，区长毛岩亮为组长，常务副区长刘兴伟为副组长，有关部门领导为成员，负责指导、协调和推进全区产改工作。领导小组下设办室，设在区体改办。

（二）实行企业改制逐级分工负责制。各镇政府、街道办事处，区直各总公司必须加强对所属企业产权制度改革工作的领导，要组建产改领导小组，指派专人负责。其职责是负责企业改制前期调查摸底、方案制定论证、具体操作指导及改制后企业的规范完善等工作。要认真研究每一个企业的产权制度改革，防止出现低价出售国有、集体企业（资产）、悬空银行贷款、侵犯职工利益等问题。

（三）区乡企局负责全区乡镇集体企业（资产）出售、兼并及公司制改制报件的初审。区经贸局负责街道全民所有制、城镇集体所有制企业（资产）出售、兼并、破产及公司制改制报件的初审。区体改办统筹全区企业改制的政策研究、监督指导、协调服务以及初审报件的批复。

（四）区产改领导小组对改制企业所需解决的疑难问题和区直各总公司的产改实行会审制度。净资产超过1000万元的乡镇企业的兼并、转让、拍卖，全民所有制、城镇集体所有制企业破产申请，企业集团的整顿，改制企业中国有资产的处置、事业编制人员的安置，均需区产改领导小组审核把关。

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一、引言

自2003年以来，中国银行、中国建设银行、中国工商银行相继开展了股份制改革，成立了 股份有限公司，并陆续在海内外上市。中国农业银行也正为股改作准备，积极引进战略投资 者。国有 商业银行股份制改造是我国提升整体金融竞争力，应对金融业全面对外开放的有力举措。对 国有商业银行股份制改革进行效率研究有利于我们检验改革的成效，分析其对国有商业银行 的管理水平和经营效益的提高程度，以及对促进金融业健康发展方面的影响。

本文运用DEA模型进行实证分析，采用理论分析与实证比较分析为主的研究方法，尽可 能做到理论与实际相结合，定性研究与定量研究相结合，宏观分析与个案分析相结合。以国 有商业银行股份制改革为节点，重点研究以下问题：一是我国国有商业银行股改后效率是否 提 升？二是影响国有商业银行效率提升的主要影响因素有哪些？

二、实证模型的建立

（一）DEA模型

数据包络分析法(Data Envelopment Analysis，简称DEA)，是运筹学、管理科学和数理 经济学研究的一个新领域，它是以相对效率 概念为基础发展起来的一种新的效率评价方法。在商业银行的效率评价中，DEA模型(非参数 的数据包络方法)利用数学线性规划将企业的多项投入与多项产出项目数据，投射在坐标空 间上，求出最大产出或最小投入为效率边界，以衡量各决策单位(Decision Making Units，DMU)的生产效率。

本文运用DEA方法对银行的效率进行研究，主要基于以下原因：第一，相对效率的评价 是衡量一家银行在竞争市场中很好的指标，也可以反映一家银行机构失败的潜在信号。第二 ，效率指标可用于评价规章和市场环境的变化给银行业绩带来的影响。最后，这种数学方法 将有助于银行找出自己的低效率环节，并采取相应的策略来提高其在市场中的相对地位。这 种银行业的评价也可以提供给管理者评价单个银行的评价体系。

（二）投入产出指标的确定

准确定义投入与产出，是正确利用DEA技术测定银行效率的一个关键。国际金融学界 对银行业投入和产出的划分普遍认可的方法大致有三种：生产法、中介法和资产法。三种方 法各有利弊，在选择输入输出指标时，应结合我国银行业的实际情况和特点对三种方法进行 综合。同时，DEA方法对指标的选择也有严格的限制：输入输出指标之间不能有线性关 系；被评价生产单元的个数须在指标个数之和的三倍以上。

本文在确定投入产出指标时综合考虑了中介法和资产法，结合我国银行业务的特点，并 考虑到了数据的可得性。本文选取劳动力、存款总额和业务与管理费为投入指标；利息收入 、非利息收入和税前利润为产出指标，变量的单位除劳动力外都为百万元。

（三）主要数据的获取和处理

根据上面确定的指标，本文从中国银行、中国工商银行、中国建设银行的年度报告中获 取了相应的数据，考虑到这三家银行真正完成股份制改造并且上市都在2005和2006年，因此 本文选取的时间跨度为2001－2007年。由于到目前为止各商业银行尚未公布其2007年年度报 告，因此本文选取了各商业银行2007年中期报告中的数据。而在计算过程中，对2007年中期 报告中的存量数据不作改动，而对其流量数据则做乘以2的处理。各银行的相关数据如表1、 表2、表3所示（变量的单位除员工人数外都为百万元）：

三、 实证结果

本文运用deap 2.1对三家银行分别进行DEA分析，得到三家国有商业银行的效率评价数 据、规模效率值分别如表4和表5所示；比较表4和表5中的纯效率数据和规模报酬数据， 得改制前后国有商业银行的规模报酬区间如表6所示：

四、 实证结果分析

由表4可知，在改制前的2001年三家银行的效率值都处在比较高的水平之上，这主要 由于在此之前国家剥离了国有商业银行的12000多亿元不良资产，说明这些措施起到了重要 作用 。2002年和2003年工商银行和建设银行的效率值都是下降的，说明之前政府采取的措施起到 的作用是有限的，而且导致国有商业银行不良资产的基本经济面没有发生根本改变，尤其是 国有企业效益没有显著提高。2004 年以后这几家国有商业银行都开始为股份制改革乃至上市做积极的准备，国家也动用了外汇 储备为中国银行、中国建设银行和中国工商银行注资，从而使这三家国有商业银行的效率值 不断提升，尤其是在改制完成后的2006和2007年，三家已完成改制的国有控股商业银行达到 了完全有效率。考虑到之后的政策因素影响较小，这一结果说明这三家国有控股商业银行近 年经营业绩本身有了较大改善，其根本原因在于在股份制改造的压力下，这三家国有控股商 业银行不断加大不良资产清理、减员增效和大量撤并分支机构等工作力度，使得在投入增加 很少甚至下降的情况下，产出还有所增加。

由表5和表6可知，在股份制改革以前，国有商业银行基本都处于规模报酬递增区间，说 明此时国有商业银行由于机构臃肿、办事效率低下，效率值在不同程度上都低于规模效率值 ，在其它条件不变的情况下通过规模扩大，可以更充分地发挥银行自身的资源，提高银行的 效率。随着国有商业银行股份制改革的推进和完成，国有控股商业银行逐步建立了新的内部 治理结构，部门得到有效精简，办事效率和管理水平大幅提高，资源得到了较为充分的利用 ，从而使银行进入了规模效率不变的阶段。总之，实证结果表明，随着国有商业银行股份制 改革的推进和完成，银行的经营效率有了明显的提升。

研究影响银行效率提升的各种因素具有重要的理论价值和现实意义。一方面，它揭示和确认 了影响效率的因素、方式和程度;另一方面，它为我们防范银行风险和提高效率提供了科学 的理论依据。本文从宏观经济因素、行业因素、银行基本特征和其他因素等四个方面来探讨 改制后我国国有控股商业银行效率提高的原因。

（一）宏观经济因素

1．我国经济快速增长。2002年以来，我国的经济保持了快速增长的 势头，为国有商业银行效率的提高创造了良好的外部环境。 在银行效率的非参数分析方法中，当我们把贷款和利润作为银行的产出时，经济的扩张 就倾向使银行效率提高，经济的衰退则会降低银行效率。经济周期与银行效率正相关。

2．人民币存贷款的基准利率及利差的进一步调高。在我国银行现阶 段的盈利结构模式 下，加息必将推动银行利润的增加和效率的提高。我国国有商业银行盈利水平与利率政策的 关系如表7所示。

从表7中可以看出，我国国有商业银行的利润水平随着利差的增加和利率水平的提高而 提高。在存贷业务构成我国商业银行主要利润来源的情况下，利差条件是银行利润的重要保 障；同时，随着一年期存贷利率水平的提高，而活期利率基本保持不变，使商业银行有可能 通过短借长贷获取更大的利润。

（二） 行业因素

上市后强化信息披露制度，加大银行监管深度、频度，引入第三方中介机构如会计师事 务所、律师事务所，进一步确保信息披露的真实公正。同时外部监管和投资压力增加，使银 行的经营行为有了更严厉的约束。比如对资本充足率的监管、对高级管理人员任职资格的监 管、对市场准入的监管等等。国有商业银行上市后，面临投资者的压力和股票价格对业绩的 压力，以及媒体对上市银行的关注等。这种来自市场的压力比原来单一的政府压力有效得多 ， 这些压力促使商业银行更加注重经营的规范性，更加注重对资产风险和经营风险的控制，而 这个过程也就是商业银行效率不断提升的过程。

（三） 银行基本特征

1．由政府推动的对国有商业银行的持续改革，使三家银行的不良资产率明显 下降。1997年金融危机突袭亚洲后，国务院出台了一系列措施来为四大国有商业银行减负。1999－2000 年，将四大行的13939亿元不良资产剥离给新成立的四家资产管理公司。2003－2005年，政 府又对四大行中的建中工三家的不良资产实施了第二次剥离。经过政府主导的不良资产剥离 和自身的消化，四大行不良资产率明显下降，从1999年最高峰时的44%下降到2005年末的8.6 1%。其中，建中工三家下降比较快，2006年底，三家银行的不良资产率分别为3.29%、4.04% 和3.79%。不良资产率的下降，使得国有银行对风险的抵抗能力大大加强。进而，国有银行 业的整体效率得以改善。

2．通过国家注资以及上市的股权溢价，实现了补充资本的目的。2003年12月30 日，国 务院通过中央汇金投资有限责任公司向中国银行、建设银行分别注资225亿美元。2005年4月 22日，国务院同意向工商银行注资150亿美元。另一方面，国有商业银行通过股份制改革和 上市，大大扩充了资本，提高了资本充足率，创造了更为良好的经营环境，为商业银行提高 效率创造了良好的条件。三家已经实现股份制改造的国有控股商业银行在上市前后的资本状 况对比如表8所示。

（四） 其他因素

国有商业银行的股份制改革，从制度的根本上作了改革，改变了银行的治理结构，从而 抓住了长期困扰我国国有商业银行发展的根本问题，由此又引起了其它因素的根本性变化， 这些变化共同推动了国有商业银行在改制过程中和改制后效率的大幅度提升。

1．上市有助于产权明晰。上市过程中，中行、建行的各种资产的产 权界定更加明确。 事实的进程也证明，上市进一步促进了国有商业银行的治理结构改革，使国有商业银行的产 权逐步清晰。以已经成功上市的中国银行、中国工商银行和中国建设银行为例，它们已经从 形式上实现了所有权与经营权相分离，实行了问责制和目标管理，充分调动股东和管理经营 者双方的积极性，充分发挥价值驱动和利润驱动的功效，充分依托资本市场和经营市场两种 资源，推动商业银行持续快速健康发展。

2．初步建立了相对规范的公司治理结构。完善商业银行公司治理结构的核心是妥善处理好商业银行与投资人、经营者、职工和利 益相关者的关系，使大家在法律、法规、合同约束下结成利益相互制衡的共同体。三家银行的股东大会、董事 会、监事 会和高级管理层之间逐步形成了各司其职、有效制衡、协调运作的机制。目前正在努力按照 国际公众持股银行标准和境内外监管规则的要求，推动董事会构成高度专业化和国际化，选 择资深专业人士出任独立董事，并担任各专门委员会的主席或者委员。这些独立董事在建立 有效公司治理结构、借鉴国外银行管理经验、引入国际会计准则和关联交易管理办法等方面 发挥了积极作用。

3．通过改革，内控机制建设逐步得到加强。三家银行初步形成了相对独立的内控体系和完善的风险防范体制。加快推进包括数据大 集中、内部评级等内控和风险防范项目建设，提高信息化水平，加强管理基础建设。大力推 进业 务流程整合，对审计、资产保全、授信等内控体制进行垂直化改造。积极推动风险管理体制 改革，实行风险垂直化管理。针对基层分支行管理薄弱、发案较多的情况，2005年以来，试 点银行不断加强内部控制，建立健全了问责制，严肃查处违规经营，严格责任追究制度。

五、结语