股权分配和激励制度范文

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论文摘要：本文从权利和风险的分配维度，基于现行《公司法》中关于股东权利义务的基本规定，分析中小股东权利受限的基本原理、制度缺陷，现状与立法的不一致以及中小股东在公司动态发展过程中的风险，提出《公司法》需要追求的不仅仅是法律条文上的法，而且需要完善现实中法，将程序正义与实质正义结合起来，共同保护中小股东的权利。

论文关键词 中小股东权利 风险分配 资本多少决原则

一、引言

任何一种商事法律制度，都直接或间接地分配和调控着各关系主体之间的权利和风险。在公司的世界里，理性经济人对权利和风险的博弈，对自身利益最大化的追求不仅存在于公司外部与其他公司的竞争中，在公司内部关系中，股东之间的权利与风险分配往往决定着一个公司的命运。而在一个公司的发展过程中，每个股东的力量是不均衡的，大股东占据着对公司的控制支配地位，所以中小股东的利益随时有可能受到大股东根据自身经济利益所做出的决策以及其他不正当交易的侵害。尤其是在上市公司，控股股东完全操纵公司，掏空公司资产，大众股民被任意宰割的情况十分的严重。所以，保护中小股东权益成为我国市场经济法律制度的当务之急，但是，令人由感不足的是，新公司法对中小股东的保护并不是很彻底，随着市场经济的不断深入，限制大股东的权利，保护中小股东的权益应该愈发的多样化、实质化。

二、中小股东保护基本理念

(一)对大股东，中小股东的界定

股东是指基于对公司的出资或其他合法原因，持有公司资本一定份额，依法享有股东权利并承担相应义务的人。i股东是公司存在的基础，是公司的核心要素。

何为中小股东，通常即为出资较少，拥有股份较少的股东。其是相对大股东而言的。理论上来看，大股东必须持有一家公司超出50%的股份，但是，随着公司的发展，股权的不断分散，现实中，大股东所持的股权并不需要超过公司股权的一半，只要高于其他股东的所持比例依然能对公司构成控制和影响。所以，界定大股东与中小股东，只需要看股东对公司形成的实际影响力，即股东依靠股权对公司的控制力。

(二)中小股东权利(权益)备受侵害

1.大股东利用非法手段抽用公司资金

由于大股东因起控股比例高于其他股东，对公司具有控制力，其常常以这种控股的优势地位利用向公司借款，转移利润，利润操纵等手段侵占公司财产，实质上为侵害中小股东的权益。非法关联交易

大股东在母子公司之间秘密进行关联交易，如低价买入，高价卖出，转移支付等手段达到利益最大化，以此逃避中小股东和其他监管部门的监督起实质也是在侵害中小股东的权益。不分红或分红过少

中国的股份公司，尤其是上市公司，大股东常常控制公司的账目，以亏损、扩大发展为由，年终不予中小股东分红，侵害中小股东的利益。

(三)中小股东权益保护问题的提出

由于，中小股东与大股东地位的天然不平等。势必为大股东侵害中小股东权益创造了条件。最初，各国并没有针对中小股东权益的法律保护条款，由于公司由股东出资成立，股东依其所持股份享受权利，而大股东对于公司的投资更多，因而大股东的意思大都代表团体意思被少数人遵循，并逐渐发展形成为资本多数决原则。1843年英国枢密院的FossV.Harbottle一案正式确立了此原则。

资本多数决本是无可争议的法律原则和表决机制，是公司法最可选择的公平手段。这一原则对于保护大股东的投资热情、平衡股东间的利益关系和提高公司决策效率等均有十分重要的作用，这也是股东平等的基本体现。然而，资本多数决的不公平和不合理又是显而易见的，它不过是公司法无奈的选择，其实多数决本身就意味着多数人对少数人的压制和强迫。因为资本多数决原则，发了一个奇特而普遍的现象多数的权利意味着全部权利，少数权利意味着没有权利。至此，中小股东的权利地位很难得到保障。

随着公司制度的不断发展，公司的稳定存续势必需要公司全体股东的利益稳定。如果不能对公司中小股东的权利加以保护，理性经济人的趋利避害性将驱使中小股东推出这场公司游戏。公司的整体利益将大受打击。

三、《公司法》中对中小股东权利(权益)的分配

(一)中小股东之情权的赋予和公司自治原则的平衡

股东对公司的基本经营状况，是其参加公司重大决策的必要要求。《公司法》规定的股东知情权包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权和检查人选任请求权。ii随着公司制度的发展，所有权与经营权分离，公司的管理经营活动转而交给职业经理人。股东尤其是中小股东对公司经营状况的了解处于一种弱势地位。一方面，中小股东希望了解公司的经营状况;另一方面，职业经理人或者大股东的人以公司商业秘密为由拒绝中小股东查阅。如何分配股东知情权与公司自治权，成为《公司法》亟待解决的问题。虽然《公司法》第34条对股东的知情权有所规定，但是，这样的规定过于抽象，过于形式化。此条第二款中规定：公司有合理根据认为股东查阅会记账簿有不正当目的，可能损坏公司合法目的，可以拒绝提供查阅。如何界定不正当目的，合法目的，成为公司管理人或者大股东人拒绝中小股东的自由裁量工具，虽然此款规定了救济，但是，如果任何中小股东的知情权都需要向法院要求救济，这个知情权的成本未免过高，也会造成司法资源的过渡占用，另外，在一些财务制度不完备的中小公司有时候会存在档案材料不健全的问题，于此情况，股东的知情权当然不存在。而实际中的情况是，中小股东的知情权流于条文。

(二)中小股东表决权与大股东表决权的博弈

表决权是基于其股东地位而享有的、就股东大会会议事项作出赞成、反对或弃权的意思表示，从而成为公司的意思表示。

《公司法》第一百零六条规定：股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。依此条的规定，从表面上看，确实有扩大中小股东表决权的进步性，但是，如果从公司运作的动态角度来看，中小股东根据累积投票制能够选出的董事或者监事在董事会和监iii事会的比例将非常之小。在现今监事会形骸化，中小股东选出的董事受到大股东选出董事的排挤的情况下，中小股东的声音将渐趋于消寂。大股东的表决权在累积投票制度下，用形式的平等掩盖了实质的不平等。

(三)中小股东诉权与公司利益之碰撞

没有救济的权利就不是真正的权利。为了保障股东的合法权益，法律赋予了股东诉讼救济的最后选择。股东诉权是股东基于股东被侵害而享有的依法提起诉讼寻求法律救济的权利。股东诉权的运行将使司法力量介入到公司的正常经营状况中，公司的利益势必受到影响。但是，如果股东诉权得不到切实的保障，那中小股东的其他权利(权益)亦无法得到实现。权利分配在此组权利关系中，显得尤为重要。如何寻找权利分配中和点，如何将保护股东诉讼权与防止股东滥用诉权统筹起来，成为《公司法》权利分配的重要任务。

关于股东的诉权，《公司法》将之规定在第152条之内，这毫无疑问是一条规定公司斗争制度的条文。首先，是对股东诉讼主体资格的确定，一般从持股期限、持股比例和代表的公正性上进行规定。《公司法》规定，持有公司百分之一以上股份的股东可以请求董事会、执行董事或是监事会监事提起诉讼的权利，而且当上述机构拒绝请求时或是在情况紧急时可以直接向法院提起诉讼。对于这里的1%是如何界定出来的，不少人提出质疑，持有1%的合理性何在，是立法工作者需要认真考量的。

其次，就是备受关注的股东代表诉讼制度，虽然《公司法》对次制度给予的确认，但是，就其制度规则来说，对于公司在诉讼中的诉讼地位、诉讼费用的担保、股东代表诉讼的管辖，缺少一个有机的、完整的体系。

中小股东的诉权保障，不仅需要规则的确定，还需要程序的完善，程序正义是实体正义的保障。程序的合理性将使中小股东保护趋于完善。

四、《公司法》中对中小股东风险的分配

《公司法》规定全体股东都有遵守公司章程的义务。但是从动态的角度来看，公司的章程是可以修改和变更的。而《公司法》只是简单地规定了股东大会变更公司章程的权利，至于公司可以修改的事项基本上没有明确的界定，因此，通常情况，凡是在章程中规定的事项都属于股东大会可以修改的事项，这种模糊的规定，扩大了公司股东大会的权利。由于股东大会的表决机制是资本多数决原则，所以，扩大了公司股东大会的权利的实质是扩大了大股东的权利，增加了中小股东的风险。实际运作中，大股东常常采用多种手段，故意阻止中小股东在股东大会行使表决权，当然，小股东的风险增加不仅于此，由于现行修改公司章程的方法不成熟，公司对社会的承诺可能因为一次股东大会就发生实质性的改变，公众对公司的信任下降，将影响公司的经营状况和盈利水平，大股东为保护其利益，势必对公司施加影响，减少分红或不分红，从而增大中小股东风险。

此外，《公司法》中中小股东所承受的风险还体现大股东抽到注册资本，所负债务分配不平等，公司信息披露不完全等风险。

五、结论

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一、企业应当建立内部知识产权管理制度，依法划清企业职工职务技术成果与非职务技术成果的界限。

属于以下情形之一取得的职工职务技术成果，应当属于企业所有，法律、法规另有规定的除外：

(一)职工在本职工作中取得的；

(二)职工在企业交付的研发任务中取得的；

(三)职工主要利用企业的资金、设备、零部件、原材料或未对外公开的技术资料等资源取得的；

(四)职工退职、退休、调动工作后一年内或者在与企业约定的期限内取得，且与其在原企业承担的本职工作或分配的任务有关的。

对职务技术成果完成人，企业应当依法支付报酬，并可以给予奖励。

企业研发人员作为非职务技术成果完成人享有的合法权益，企业不得侵犯。

二、企业内部分配应当向研发人员适当倾斜，可以通过双方协商确定研发人员的工资报酬水平，并可以在工资计划中安排一定数额，专门用于对企业在职研发人员的奖励。

实行工资总额同经济效益挂钩政策的企业，在国家调整“工效挂钩政策之前，因实行新的自主创新激励分配制度增加的对研发人员的工资、奖金、津贴、补贴等各项支出，计入工资总额，但应当在工资总额基数之外单列。

三、企业在实施公司制改建、增资扩股或者创设新企业的过程中，对职工个人合法拥有的、企业发展需要的知识产权，可以依法吸收为股权(股份)投资，并办理权属变更手续。

企业应当在对个人用于折股的知识产权进行专家评审后，委托具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，评估结果由企业董事会或者经理办公会等类似机构和个人双方共同确认。其中，国有及国有控股企业应当按国家有关规定办理备案手续。

企业也可以与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35%比例内折价入股。折股所依据的累计净利润应当经过中介机构依法审计。

四、企业实现科技成果转化，且近3年税后利润形成的净资产增值额占实现转化前净资产总额30%以上的，对关键研发人员可以根据其贡献大小，按一定价格系数将一定比例的股权(股份)出售给有关人员。

价格系数应当综合考虑企业净资产评估价值、净资产收益率和未来收益折现等因素合理确定。企业不得为个人认购股权(股份)垫付款项，也不得为个人融资提供担保。个人持有股权(股份)尚未缴付认股资金的，不得参与分红。

五、高新技术企业在实施公司制改建或者增资扩股过程中，可以对关键研发人员奖励股权(股份)或者按一定价格系数出售股权(股份)。

奖励股权(股份)和以价格系数体现的奖励额之和，不得超过企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权(股份)的数额不得超过奖励总额的一半；奖励总额一般在3年到5年内统筹安排使用。

六、没有实施技术折股、股权出售和奖励股权办法的企业，可以实施以下技术奖励或分成政策：

(一)与关键研发人员约定，在其任职期间每年按研发成果销售净利润的一定比例给予奖励；

(二)根据盈利共享、风险共担的原则，采取合作经营方式，与拥有企业发展需要的成熟知识产权的研发人员约定，对合作项目的收益或者亏损按一定比例进行分成或者分担。

以上比例一般控

制在项目利润或亏损的30%以内，相应支出不计入工资总额，不得作为企业计提职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金等的基数。企业支付的奖励或收益分成计入管理费用，收到研发人员的损失补偿款冲减管理费用。

七、国有及国有控股企业根据企业自身情况，采取技术折股、股权出售、奖励股权、技术奖励或分成等方式，对相关人员进行激励，并应当具备以下条件：

(一)企业发展战略明确，产权明晰，法人治理结构健全；

(二)建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务管理制度；

(三)企业财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年净资产增值额真实无误，且没有违反财经法律法规的行为；

(四)实行股权出售或者奖励股权的企业，近3年税后利润形成的净资产增加值占企业净资产总额的30%以上，且实施股权激励的当年年初未分配利润没有赤字；

(五)实行技术奖励或分成的企业，年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30%。

八、企业按照本意见第三条至第六条实行激励分配制度的，应当拟订具体的实施方案，经股东会或履行股东职能的相关机构审议通过后，与激励对象签订协议。

实施方案应当明确激励对象、激励方式、激励标准、激励计划、绩效考核、权利义务、违约责任等内容，并不得对同一研发人员或者同一知识产权重复实施不同形式的激励政策。

国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案，应当按国家有关规定报经批准。

九、企业应当在年度财务会计报告中，对企业实行自主创新激励分配的相关财务信息予以充分披露。具体披露信息包括研发人员工资总额及人均工资总额，实施技术折股、股权出售、奖励股权、技术奖励或者分成涉及的研发人员人数及其条件、股权数量、比例或奖励金额等。会计师事务所在对企业年报实施审计时，应当对企业相关激励分配情况予以重点关注。

十、本意见所称企业研发人员，是指从事研究开发活动的企业在职和外聘兼职的专业技术人员以及为其提供直接服务的管理人员。

本意见所称企业关键研发人员，是指关键技术成果的主要完成人、重大研发项目的负责人或者对企业主导产品、核心技术进行重大创新、改进的主要技术人员。

高新技术企业的资格，按照国家高新技术企业认定的相关规定确定。

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关键词：房地产企业 考核激励 奖金包激励 股权激励

从前期看，房地产行业黄金十年，利润主要来源于地价的上涨，人口红利的兑现，“拿到地就赚到了钱”，粗放管理几乎成为房地产行业管理的统一模式。从近期看，为抑制房价过快增长，国家出台了一系列调控政策，“能活下来就是胜利”，在此阶段房地产企业主要工作是变现。从未来看，长期发展、适度波动、稳定增长将是房地产行业发展的主要特征，行业发展步入成熟期，决定了房地产企业步入精细化管理时代。

精细化管理的核心问题，是如何调动员工积极性来完成企业发展目标，考核激励制度的建立正是为了解决这个问题。在考核激励制度制定前，首先要确立激励考核的主次。按一般常识认为，提高员工收入，就增加了企业成本。其实不然，因为当员工的工作积极性提高后，效率也相应的提高了，而最终获得的收益大部分还是归投资人所有。

其次，要明白考核的目的是为了激励员工，不是为了公平。该表扬什么对象，用什么方式表扬，才能激励我们的员工达到企业经营的最终目的，所以企业针对不同的考核人群可以采用不同的激励方式而不是追求公平。

一、考核激励方式的选择

现行考核激励的方式主要有：奖金包激励方式及股权激励方式两种。

1、奖金包激励方式的特点

房地产开发是个相当复杂的管理过程，需要在开发的不同阶段聘请不同的专业人员来处理房地产投资、开发、交易、使用过程中的问题，它是一种团队合作的体现，比其他行业更需要合作精神，因此很多房地产企业激励方案中引进了团队奖金包的概念。

所谓团队奖金包激励方式，就是依据团队合作的结果来确定奖金是否发放，发放多少。它是以阶段性任务作为考核目标，操作灵活，兑现时滞短，能及时体现员工工作价值和调动其积极性。其缺点在于因任务短期化，有可能造成员工为了完成短期的目标而牺牲企业的长期利益。

2、股权激励方式的特点

所谓股权激励，就是通过考核评定让员工获得企业股权，享有一定企业的经济权利，使得他们能以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而为企业的长期发展服务的一种激励方式。

股权激励使员工更关心股东利益，使员工和股东的利益追求尽可能趋于一致，可以防止员工的短期行为，引导其长期行为，这种激励方式具有较好的激励和约束作用。

股权激励的缺点：大面积实行会造成企业经营决策权的分散，不利于企业发展。且长期目标与一般员工工作职责很难挂钩，其工作积极性难于调动。同时企业长期目标完成情况信息，一般员工及时获取有难度，不便于全体员工参与。

3、房地产企业考核激励方式的选择

鉴于房地产企业的特点，应当对不同的考核激励对象采用不同激励方式，以便保证房地产企业的长期稳定发展，可以对全体员工采用团队资奖金包考核方式，对精英人才追加股权激励考核方式。

由于房地产企业项目决策、投资方向等对企业长期目标的决定性因素掌握在企业精英人员手中，因而对需要对该类人员实行股权激励的考核激励办法，同时股权激励考核时限较长，有利于鼓励精英人员的留存。

对一般员工实行团队奖金包的考核激励办法，可以破解一般员工无法及时获取企业长期目标信息的难题，可以破解企业长期目标难于与一般员工个人利益挂钩的难题，同时解决了实行普惠制股权激励带来的股权分散、激励成本过高问题。

二、考核指标的设定

考核指标的设定要做到清晰明了，能够表达出企业决策层想要企业达到那些目标，做到那种程度，完成那些任务，从而达到通过考核使得员工与企业的目标达成一致。

1、奖金包考核指标的设定

在奖金包考核指标设定时要考虑到，奖金兑现次数越频繁越能激发员工积极性，“让员工每天有钱拿的老板，肯定是最轻松的老板”。

指标设定要能及时准确地反映企业短期目标，再依据不同目标建立不同的奖金包制度。如工程质量奖、工程进度奖、销售进度奖、成本管理奖等，能明确体现企业短期内工作重点。

2、股权激励考核指标的设定

股权激励是一种长期激励，因此，考核目标应该反映企业长期发展的业绩诉求。

首先确定考核指标周期，股权激励考核目标可以按企业长期计划时段或项目经营周期设定，设定企业长期财务目标，如：新湖中宝股权激励方案，分别设定三年年度净利润及净资产收益率，三年的目标同时完成方可兑现奖励。

其次确定考核指标。现在很多企业对股权激励考核都采用经济增加值为主要指标，主要是因为该指标剔除了非经常性收益，考虑了资本成本较为充分地体现了企业创造价值的先进管理理念，有利于促进企业长期发展。但经济增加值指标指向结果，无法体现产品、员工、客户等非财务信息。需要增加一些产品、运营等指标做为补充。

三、激励分配办法的制定

1、奖金包分配办法

首先，确定奖金包总额，按照与奖金包目标有工作直接联系的员工团队确定奖金包分配范围；然后，在奖金包总额范围内，根据与目标工作关联度确定奖金包分配系数。根据工作目标的重要性、完成奖励条件的难易和计奖人数的多少，合理确定各项奖励金额分别占企业奖励基金总额的比例。一般来说，对企业影响最大，且相关人数又多的奖励项目，其奖金额占企业奖励基金的比例就大，反之，则小。

2、股权激励比例的分配

按《上市企业股权激励办法规定》全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过企业股本总额的10％。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本企业股票累计不得超过企业股本总额的1％，这两条在制定股权激励方案时有一定的可借鉴性。

一般在确定股权激励的分配标准时，企业主要考虑职务价值，大多数企业是依据职务价值来确定差异系数的。

考核激励是一项长期的工作，它具有很强的时效性，如何坚持持续激励是企业管理中另一个很大的挑战。

参考文献：

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2006年，沪深两市共有43家上市公司公布了股权激励方案，其中22家获证监会备案无异议批复。

2007年12月，随着公司治理专项活动接近尾声，又有10家上市公司公布了股权激励方案。

中国的股权激励一路走来，历尽艰辛，近三年的股权激励实践取得了不少令人欣喜的进步。

多数实施股权激励的上市公司业绩得到了明显提升

股权激励计划旨在健全激励和约束机制，有效调动管理者和核心员工的工作积极性，确保公司战略目标的实现。因此，业绩始终是评价方案成功与否的关键指标。

据不完全统计，包括万科、金发科技等8家实施股权激励方案的上市公司，2006年共完成净利润约30.12亿元，同比增加12.01亿元，整体增幅为66.32％。万科、金发科技、苏泊尔、双鹭药业和宝新能源的净利润增长率均高达45％以上，万科和宝新能源的主营收入增长率分别高达69.04％、71.21％，宝新能源净利润增长率更高达218.87％，远高于同行业中其他公司的经营业绩指标。

实施股权激励的上市公司治理结构得到了进一步完善

2007年3月份开始，中国证监会开展了上市公司治理专项活动，根据相关通知要求，上市公司只有完成公司治理整改报告后才能报送股权激励材料。因此，今后实施股权激励的上市公司必须在公司治理上达到一定的标准。

从公司自身来讲，实施股权激励后，由于经理人在一定时期内持有或将持有股权，享受股权的增值效益，越来越多的经理人在经营过程中像股东一样关心公司的长期价值，为实现股东利益的最大化而劳作，降低了委托关系中的道德风险。

另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步约束了公司管理层为追求自身利益而损害公司和投资者利益的行为，规范了公司的运营。

激励对象范围有所扩大，激励比例呈下降趋势

《上市公司股权激励管理办法》规定:股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

2006年，43家上市公司的股权激励对象大多集中于董事和高层管理人员，重要骨干或核心员工很少被列入激励范围。2007年，这一现象有所改善。在年底公布方案的6家上市公司中，激励对象几乎都包含了中级管理人员和关键岗位的骨干员工。

股权激励伊始，不少上市公司用于激励的股票数量占总股本的比例较高。2006年激励比例在8％以上的上市公司占比高达30％，这一比例在最近启动的新一轮股权激励中则有所降低。

股权激励门槛提高

2007年年末开展的新一轮股权激励无论在行权价格，还是在行权条件方面，都比以往要苛刻不少。

首先，行权价提高。最近公布方案的中小板公司行权价相当醒目，金螳螂、报喜鸟、太阳纸业、沃尔核材的行权价格分别为49元、32.6元、34.17元、47.60元。

其次，激励的业绩目标正逐步提高。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标，从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％－25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高，如冠城大通要求“公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％”。

虽然国内的股权激励经历了从无到有的过程，取得了长足的进展，但是现阶段存在的问题仍然很多、很严重, 有待在今后股权激励的实践过程中不断克服和完善。

不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性

证券市场的有效性是股权激励制度充分发挥效用的理论前提，因此，一个健康、有效、充分市场化的证券市场对于股权激励制度的成功开展至关重要。虽然股改解决了制约中国资本市场发展的重大制度性缺陷，但现阶段中国股市的低效率依然弱化了股价和公司业绩之间的关联性。

此外，市场监管机制的不健全及信息的严重不对称使不少上市公司的经理层操控股价，牟取个人利益，导致激励初衷难以实现。

在市场还不成熟的时候，上市公司须加强对公司经理人员的约束与考核、监督与管理，建立健全各项制度，防范股权激励过程中的道德风险。

大量运用股票期权模式可能导致股权激励流产

目前，大多数上市公司实施的是股票期权激励模式，但股票期权的价值有赖于股市上升，在市场低迷时期，股票期权可能失效。

事实上，股权激励存在多种模式，目前包括业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、账面价值增值权等多种模式。每种模式都各有优劣，在特定的环境下，企业应该寻找一种股权激励效益最大化的模式，而不是简单的套用。

股权激励的考核指标体系不健全

国内大多数上市公司都是以经营业绩作为考核指标，并且多选择净资产收益率和净利润年增长率这两个财务指标。然而，以业绩为导向的考核体系，在实现主要目标的同时，也会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。

由于中国经济正处于转型时期，产业结构加速升级和调整，国内大量公司的业绩表现起伏不定，缺乏一个稳定的业绩预期。因此，推出股权激励方案时，考核指标应更全面和公平。

比如，作为考核指标之一的业绩增长率，不能明显低于行业的平均增长率，行业龙头企业的业绩考核更应该提高门槛;在行业景气度高涨时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。此外，可适当加入个人绩效等其他指标，激励对公司作出其他重要贡献的其他员工，如企业文化建设等。

价值分配欠均衡，高管激励幅度过于优厚

在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量往往过多，核心员工分配极少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股，占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占23％。

不同性质的公司价值分配政策应该有所倾斜，在制定分配政策时，应该慎重地考量高管和骨干员工对公司的贡献程度。如高科技公司应更倾向于核心技术人员，房地产公司则应倾向于对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员。

内部监控机制缺位

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。

目前，上市公司内部人控制现象比较严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。对经营管理层缺乏必要的监督和约束，易损害广大中小股东的利益。

另外，上市公司董事会独立性不强，董事会与经营层高度集合，董事（长）兼任总经理、经理的现象十分普遍，导致董事会内部监督机制不到位甚至缺失。

因此，完善现代企业制度，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能，推动股权激励的有效实施，仍然是今后上市公司的工作重点之一。

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关键词：股权激励；激励股权分布结构；成因分析

中图分类号：F276.6文献标识码：A 文章编号：1002-2848-2008（06）-0098-06

一、引 言

公司期望实施股权激励制度来降低成本，提高经营绩效的做法，不可避免的改变了激励对象的薪酬构成。从薪酬管理的角度来看，“薪酬设计存在两个焦点问题：薪酬水平和薪酬结构。相比较而言，薪酬结构的设计对于组织的影响可能更为重要。”［1］ 为了准确评估股权激励制度的效果，也应关注激励对象获得的激励股权的绝对数量的大小，以及由于不同激励对象获得的激励股权绝对数量差异而形成的分布结构与公司绩效之间的关系。换句话

收稿日期：2008-08-26

作者简介：何凡（1980－），四川省南部县人，四川大学经济学院博士研究生，四川教育学院经济贸易管理系教师,研究方向：企业理论与实践。

① 激励股权：指股权激励实施过程中授予激励对象的标的股权。

② 激励股权分布结构：本文指在实施股权激励制度过程中，由于标的股权（本文称之为“激励股权”）在激励对象之间分配而形成的分配结果的实际状况。笔者设计使用核心高管激励股权绝对差距、核心高管激励股权相对差距、高管总体激励股权绝对差距、高管总体激励股权相对差距来刻画激励股权分布结构，变量具体定义见后文的相关论述。

说，应从激励股权数量水平和激励股权分布结构两个层面研究股权激励制度与股权激励绩效之间的关系。但现有研究一般局限于第一个层面，从激励股权分布结构角度入手进行的研究较少。究其原因，可能是由于激励股权数量水平的数据收集难度较低，而激励股权分布结构数据收集比较困难，导致学术界对第二个层面的研究出现空白。为了改变这种局面，需要实证分析激励股权分布结构。故本文力图利用实施股权激励制度的中国上市公司的数据，实证说明我国上市公司在实施股权激励过程中形成的激励股权分布结构，并进一步分析其形成原因。

二、文献回顾

尽管尚未有直接针对激励股权分布结构进行的研究，但是随着近年来公司相关利益者对高管薪酬的关注，学术界对除股权激励制度之外的其它薪酬模式的探讨为对激励股权分布结构的研究提供了可资借鉴的方法和思路。就薪酬结构而言，国外学者主要关注薪酬的层级差异，以及其形成的原因和其与公司绩效的关系。虽然不同理论的观点和论据可能存在差异，但在反映高管薪酬结构时一般都是以高管团队内（Top-manager Team）薪酬差距为切入点。锦标赛理论和行为理论是其典型的代表。锦标赛理论是由Lazear & Rosen提出［2］，他们倾向于从竞争的角度研究薪酬结构与企业绩效之间的关系，以管理层的层级间和层级内的薪酬差距为切入点作为薪酬结构的变量，得出薪酬差距与企业绩效之间存在正向关系的结论。在随后的研究中，支持锦标赛理论的其它学者对薪酬结构的评估方法也与此大致相同 （Bishop、Mclaughlin、Mitra、 Ehrenberg、Milkovich、 Lallemand）①。行为理论（包括相对剥削理论、组织政治学理论、分配偏好理论、社会比较理论等）倾向于从公平的角度研究薪酬结构与企业绩效之间的关系。在支持行为理论的相关实证研究中，学者们对薪酬结构的衡量仍然是以管理者层级间和层级内的薪酬差距得以进行的。

O Reilly等以105家美国大公司为研究对象［3］，以CEO与副总经理间的薪酬差距作为薪酬结构的变量，研究了薪酬结构与竞争者多少之间的关系； Cowherd 等以企业高管与低层员工间的薪酬差距为变量［4］ ，研究企业相应的产品产量大小的情况。可见不论是锦标赛理论还是行为理论的支持者，在薪酬结构的衡量中都关注着企业内不同层级的薪酬差距。国内学者对此也进行了一些研究，林俊清等研究了高管薪酬差距与公司绩效和治理结构之间的关系［5］，并进一步的研究了薪酬差距形成的初步原因，指出影响我国薪酬差距的主要因素不是公司外部市场环境因素和企业自身经营运作上的特点，而是公司治理结构上的缺陷。陈震研究了高管薪酬差距的成因以及其对企业绩效的影响后，发现随着高成长公司高

① 关于相关文献的具体信息在本文未列出，有兴趣的读者可向作者索取。

② 限于本文的写作目的和篇幅的限制，关于激励股权分布结构与股权激励绩效之间的关系将另文分析。

管层竞争者人数的增加、公司所处地区发达程度的提高和公司规模的扩大，公司高管层级差报酬会随之增加；随着低成长公司高管层竞争者人数的增加和公司所处地区发达程度的提高，公司高管层级差报酬会随之增加［6］。廖建桥等尝试将基尼系数从宏观引向微观，探讨了使用基尼系数来反映企业内部收入分配的合理性问题，这种方法目前在国内学者的研究中运用还较少［7］。张正堂以总经理薪酬减去金额最高的前三名高级管理人员的总薪酬和总经理薪酬之差的平均数之差为第一个绝对薪酬差距变量，再以总经理薪酬减去管理团队平均薪酬之差为另一个绝对薪酬差距变量来反映薪酬结构［8］。由上可见多数国内学者是以薪酬差距为切入点来反映薪酬结构，进而在一定程度上对薪酬差距的原因进行研究。

在股权激励实施过程中，激励股权在不同的激励对象间分配时也可能有绝对数量大小的区别，分配造成的差距大小会影响股权激励绩效的好坏，对股权激励制度激励作用的发挥产生影响②。因此有必要对激励股权分布结构进行研究。本文在借鉴上述研究中某些方法的基础上，将回答：1、我国上市公司激励股权分布结构到底如何？2、其形成的原因是什么？各部分内容安排是：第三部分进行实证研究设计；第四部分进行相关变量的描述性统计分析并提出激励股权结构成因的假设；第五部分是使用多元回归模型进行假设验证；最后是本文的结论。

三、研究设计

（一）样本选取及数据处理

我们以2005年1月1日起至2007年4月30日公布的年报披露已经实施股权激励的41家A股上市公司为样本，为了避免样本歧视可能造成的不利影响，本文未对样本进行任何的剔除。数据处理利用社会科学统计软件SPSS13.0，数据来源于中国证监会网站、巨潮网和中国证券报。

（二）变量的测量

本文设置了反映激励股权分布结构和对其成因进行解释的两类变量，具体定义如下：

1.激励股权分布结构。如果将激励对象按照

其所获的激励股权数量从大到小排序，可以预期的是，越是重要的高管排位越靠前，将排在前三位的高管称为核心高管，从核心高管和所有高管两个层面反映激励股权分布的结构，形成以下四个变量。

核心高管激励股权绝对差距（HJCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量－获得获激励股权第二、第三的激励对象的激励股权绝对数量的平均数；

核心高管激励股权相对差距（HXCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量÷获得获激励股权第二、第三的激励对象的激励股权绝对数量的平均数；

高管总体激励股权绝对差距（ZHJCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量－ 其余激励对象的激励股权绝对数量的平均数；

高管总体激励股权相对差距（ZHXCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量÷其余的激励对象的激励股权绝对数量的平均数；

2.激励股权分布结构成因解释变量。本文拟从公司绩效，公司成长性、公司经营风险、股权结构、公司治理等方面寻找激励股权分布结构形成的原因，所以设置了下列变量：

公司绩效：采用实施股权激励前一年公司每股收益（EPS）衡量；

公司成长性：主营业务收入增长率（INCP）=公司实施股权激励上一年主营业务收入÷公司实施股权激励前倒数第二年主营业务收入100％；

公司规模（LnSize）＝公司实施股权激励前一年总资产的自然对数；

资产负债率（FRK）＝公司实施股权激励前一年总负债÷公司实施股权激励前一年总资产；

股权集中度（Herf10）＝公司实施股权激励前一年前十位股东持股比例的平方和；

独立董事比例（IDP）=公司实施股权激励前一年的独立董事人数÷公司实施股权激励前一年的董事总人数；

监事会规模（SBS）=公司实施股权激励前一年的监事会人数

为了考察控股股东性质和公司治理中董事长与总经理职位设置对激励股权分布结构可能产生的影响，设置了股权性质（SOP）和（虚拟变量）两职合一（DUAU）两个哑变量，在实施股权激励上一年度中，控股股权为国有性质时，SOP=1，否则SOP=0；在实施股权激励上一年度中，董事长和总经理由同一人担任时，DUAU=1,否则DUAU=0。

（三）实证分析过程说明

首先对上述变量进行描述性统计分析，并且在此基础上提出激励股权分布结构成因的研究假设，然后构建多元线性回归模型对相关研究假设进行验证，最后对回归结果进行分析。

四、相关变量描述性统计及研究假设

对我国上市公司的激励股权分布结构的描述性统计（表1）表明：在实施股权激励的过程中，核心高管激励股权分布绝对差距最小为0，即核心高管之间激励股权绝对数量相等，但这样的公司只有3家，表明激励股权在核心高管间的完全相等的情况几率较低；核心高管激励股权分布绝对差距最大值为5433918股，远远大于该变量的最小值，说明不同公司核心高管激励股权分布绝对差距的巨大差别的存在；平均来看，核心高管激励股权分布绝对差距为420944.4股；从核心高管激励股权分布相对差距来看，该变量极值分别为0和5.2165，均值为1.718，说明核心高管激励股权分布差距最大的公司获得最多激励股权的激励对象所获得股权数量是另外两位核心高管的5.2165倍，平均来看，获得最多激励股权的激励对象所获得股权数量是另外两位核心高管的1.718倍；激励股权在所有高管之间分布形成的结构可以通过另外两个变量予以反映，高管总体激励股权分布绝对差距最大与最小值分别为5939456股和1076股，均值为663054.4股，同样表明在不同公司在实施股权激励时激励股权分布差别很大；而从高管总体激励股权分布相对差距来看，最大值为12.5523、最小值为0，前者说明高管总体激励股权数量相差最大是12.5523倍，后者表明某些公司所有的激励对象所获激励股权的数量都是相等的，均值为3.416，说明从所有公司来看，获得激励股权最多的高管其激励股权绝对数量是其余高管激励股权绝对数量均值的3.416倍。

综上可见，实施股权激励的不同上市公司的激励股权分布结构差异较大，有的激励股权分布倾向于平均，尤其是部分公司的激励股权在所有激励对象间完全平均分配，而有的公司激励股权分配结果出现10多倍的差距；另外，核心高管之间获得的激励股权差距小于高管总体激励股权的差距，这一点无论从绝对差距变量还是相对差距变量的极值和均值都得到了体现。

那么，激励股权分布结构为何会表现出上述特征呢？由于激励股权分布结构的四个评价变量都表现出了较大的全距，说明不同公司间的激励股权分布结构差异较大，为了初步探明差异产生的原因，分别以衡量激励股权分布结构的4个变量的均值为标准，将样本分别分为差距大和差距小2组，当某一样本的对应的某变量的值大于其均值时，归入差距大的类别，等于或小于均值时，归入差距小的类别，对比两个不同组别激励股权分布结构成因解释变量的均值，得到了表2的结果。

通过表2我们首先可以发现的是，激励股权分布结构4个衡量变量分类后，差距小这一组别的样本数都大于差距大组别的样本数，这表明我国多数实施股权激励的上市公司更倾向于选择比较平均的激励股权分布结构。从核心高管激励股权分布绝对差距分组比较的结果看，差距小组别样本的主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、两职合一等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而其每股收益、公司规模、资产负债率、股权性质变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小；由于两职合一和股权性质为哑变量，均值大表明采用两职合一和控股股东性质为国有的公司比例更高，反之亦成立。因此，我们有：

假设1：核心高管激励股权分布绝对差距与每股收益、公司规模、资产负债率、股权性质之间存在显著的正相关关系。

假设2：核心高管激励股权分布绝对差距与主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、两职合一之间存在显著的负相关关系。

观察核心高管激励股权分布相对差距为依据的分组比较，发现差距小的组别样本的每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、股权性质、监事会规模等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而公司规模、独立董事比例、资产负债率、两职合一等变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小；为此，我们有：

假设3：核心高管激励股权分布相对差距与公司规模、独立董事比例、资产负债率、两职合一等变量之间存在显著的正相关关系。

假设4：核心高管激励股权分布相对差距与每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、股权性质、监事会规模等变量之间存在显著的负相关关系。

另外，对第三组的分析表明，高管总体激励股权分布绝对差距小的组别样本的主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、股权性质等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而其每股收益、公司规模、资产负债率、两职合一变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小。为此，我们有：

假设5：高管总体激励股权分布绝对差距与每股收益、公司规模、资产负债率、两职合一变量等变量之间存在显著的正相关关系。

假设6：高管总体激励股权分布绝对差距与主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、股权性质等变量之间存在显著的负相关关系。

对于最后一组，我们发现高管总体激励股权分布相对差距小的一组在每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而其公司规模、资产负债率、股权性质、两职合一变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小。因此，我们提出：

假设7：高管总体激励股权分布相对差距与公司规模、资产负债率、股权性质、两职合一等变量之间存在显著的正相关关系。

假设8：高管总体激励股权分布相对差距与每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模等变量之间存在显著的负相关关系。

五、实证模型和结果分析

（一）实证模型

对于假设1和2，本文构造的模型（1）是：

HJCJ=C1+α1EPS+α2lnsize+α3FRK+α4SOP+α5INCP+α6Herf10+α7IDP+α8SBS+α9DUAU+ε1 (1)

对于假设3和4，构造模型（2）：

HXCJ=C2+β1EPS+β2lnsize+β3FRK+β4SOP+β5INCP+β6Herf10+β7IDP+β8SBS+β9DUAU+ε2(2)

对于假设5和6，构造模型（3）：

ZHJCJ=C3+γ1EPS+γ2lnsize+γ3FRK+γ4SOP+γ5INCP+γ6Herf10+γ7IDP+γ8SBS+γ9DUAU+ε3(3)

对于假设7和8，构造模型（4）：

ZHXCJ=C4+δ1EPS+δ2lnsize+δ3FRK+δ4SOP+δ5INCP+δ6Herf10+δ7IDP+δ8SBS+δ9DUAU+ε3(4)

其中C()为常数项，α()、β()、γ()、δ()为待估计的参数，ε()为随机干扰项。为了消除各变量的量纲对回归结果的影响，对各变量都进行了标准化处理后才引入回归模型。

（二）回归结果和分析

说明：1、*表示0.1水平上显著；**表示0.05水平上显著。

表3总结了上述4个模型的结果。模型（1）和模型（2）对核心高管之间激励股权分布结构成因进行了探讨。从模型（1）的回归结果可以看出，核心高管激励股权分布绝对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与股权集中度存在显著的负相关关系，与其它解释变量不存在显著的相关关系；假设1和假设2得到部分的支持；模型（2）的结果表明核心高管激励股权相对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与股权集中度存在显著的负相关关系，但与模型（1）相比较，显著水平有所降低，与其它解释变量间同样不存在显著的相关关系，假设3和假设4也得到部分的支持。上述结果说明我国上市公司实施股权激励的过程中，核心高管激励股权的差距大小主要取决于公司的规模与股权集中度。

模型（3）和模型（4）从高管总体的角度对激励股权分布结构成因进行解释，模型（3）表明高管总体激励股权绝对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与主营业务收入增长率和股权集中度存在显著的负相关关系，与其它解释变量间不存在显著的相关关系，假设5和假设6得到了部分的支持；模型（4）中，高管总体激励股权相对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与每股收益，股权集中存在显著的负相关关系，假设7和假设8也得到了部分的支持。

总的来看，四个模型中不同的被解释变量与公司规模都存在显著的正相关关系，与股权集中度都存在显著的负相关关系，可以认为我国激励股权分布结构形成的主要影响因素是公司规模的大小和股权集中度的高低，而公司业绩，治理特点等方面的影响尚未体现。

六、结 论

1.我国上市公司趋向选择平均的激励股权分布结构。这一点在上述对其进行的描述性统计中进行了说明。

2.在实施股权激励过程中，公司规模越大，激励股权分布结构越趋向于不均匀的分布结构。

3.公司股权集中度越高，激励股权分布结构越趋向于平均的分布结构。

4.激励股权分布结构成因分析的4个模型中不同的被解释变量与解释变量中的公司规模和股权集中度两个变量都存在显著的相关关系，并且方向一致，说明我国上市公司激励股权分布结构形成的主要影响因素是公司规模和股权集中度。

上述结论一方面表明了我国上市公司激励股权分布结构形成的主要原因是公司规模和股权集中度，也从另一方面说明我国上市公司制定股权激励制度时采纳的依据的范围较狭隘，可能降低股权激励制度的科学性。但对于激励股权分布结构的这种状态对股权激励绩效的影响，以及又该如何科学的调整激励股权分布结构，本文未做进一步的分析，这既是本文的不足，也是以后进一步研究的方向。

参考文献：

［1］ 张正堂,李欣. 高层管理团队核心成员薪酬差距与企业绩效的关系［J］.经济管理――新管理, 2007 (2):16-25.

［2］ Lazear E P,Rosen S. Rank-order tournaments as optimum labor contracts ［J］.Journal of Political Economy, 1981, 89: 841-864.

［3］ OReilly C A, Main B G, Crystal G S. CEO compensation as tournament and social comparison: a tale of two theories ［J］.Administrative Science Quarterly, 1988, 33(2):257-274.

［4］ Cowherd D M, Levine D I. Product quality and pay equity between lower-level employees and top management: an investigation of distributive justice theory ［J］. Administrative Science Quarterly, 1992, 37(2):302-320.

［5］ 林浚清,黄祖辉,孙永祥. 高管团队内薪酬差距、公司绩效和治理结构［J］.经济研究,2003(4):32-40.

［6］ 陈震. 高管层级差报酬的成因和后果［J］.南方经济,2006(3):59-69.

［7］ 廖建桥,张凌,刘智强. 基尼系数与企业内部薪酬分配合理性研究［J］.中国工业经济,2006(2): 98-105.

篇6

关键词：管理要素 分配 股权激励

管理也是一种重要的生产要素，这已经成为理论界、各企业领导等的共识。在传统的西方经济学理论中，将资本、劳动、土地等均视为有资格参与到分配中的最基本的生产要素。随着经济的发展，现代西方经济学理论又根据企业管理的需要将管理要素中的企业家才能在企业经营活动中的重要性提升为完全独立的一个生产要素。这一理论上的改变适应了市场经济发展的客观要求，也是市场经济发展的必由之路。随着知识经济时代的到来，企业管理者的管理能力更是成为企业管理中的重要环节。将企业管理者丰富的管理知识融入到物质生产领域中，促进了生产的发展，使得生产领域的精神面貌发生了重大转变，使企业在获得价值最大化的同时创造出了更高的社会效益。企业管理者的一个好的决策将会为企业带来数以千万计的、甚至是上亿的社会效益和经济效益，他们付出的劳动是无法同一般员工相提并论的。股权激励机制的出现逐渐成为企业的一种有效的激励方式，并能在很大程度上保证高级人才不会流失。因此，将管理要素与股权激励融合在一起将实现企业经管管理人员、股东双赢的局面。

一、相关理论概述

（一）管理要素

管理是一种极为特殊的社会实践活动，只要有人劳动的地方就需要管理。随着生产的发展和社会实践的推进，人们对管理的研究也在不断深入，不同的学者们站在不同的角度对管理问题进行深入探讨和研究，从而对管理做出了诸多不同的定义和解释。不同的学者和专家站在不同的角度对管理的认识也是不同的。综合多名专家与学者的意见，管理要素主要包括：计划、组织、领导、控制、创新者五种重要的职能，这五种职能对主体的自我调节、自我约束、自我激励、自我发展等有着一定的协调作用。

（二）股权激励

所谓股权激励主要是指企业在规定的时期内给予公司的高级管理者、高级技术人员一定的企业的股票，这样的结果就是这些管理者和员工已经不单单是企业的高级雇员了，他们已经成为企业的经营者、所有者，他们在企业中管理地位的提升使得他们的各种需求得到了更好的满足，这些高级管理人才、高级技术人才能够更加尽心尽责地为企业工作，为实现企业经济利益的最大化创造了条件。企业实行股权激励最大的特征就是企业的管理层收入中包括了企业价值的提升，最终实现了企业的管理层与股东利益的最大化。股权激励机制作为一种中长期的激励方式，对提升企业的业绩和价值起到了积极的促进作用。

二、管理要素参与分配的理论基础

（一）管理要素财富论

非常遗憾的是，在长期的理论研究中，理论界对劳动价值论比较重视，忽略了要素财富论的研究和探索，以至于在经济活动中出现的一些现实性难题无法得到令人信服的破解策略。要素财富论主要研究的是生产要素与使用价值之间的关系，其实质主要就是揭示在创造实用价值的过程中人与物、物与物之间的关系。要素财富论的基本内容主要是用于人类的各个社会，要素财富论的提出主要是为了进一步探索创造使用价值的客观规律，并以此为契机尽快发展社会主义生产力，不断满足人民群众日益增长的物质文化生活的需求。

（二）现代人力资本理论

美国著名的经济学家舒尔茨、贝克两人于1960年创立了现代人力资本理论。该理论从经济学的思想上可以分为三个不同的阶段：以劳动要素分析为中心的形成阶段、以内生技术增长模型为中心的发展阶段、以知识资本理论为中心的深化阶段。这些方面的研究都有一个共同的特征，就都是以劳动力要素分析为中心的。随着知识经济时代的到来，人们越来越重视知识对经济增长的作用，知识经济已经成为企业和社会经济发展中最重要的一项经济资源。但是，知识与人之间的关系是密不可分的，以著名经济学家加尔布雷斯、艾德文森等为代表，从知识资本的结构角度着手，对人力Y本的相关问题进行了研究，将现代人力资本理论发展到以知识资本为中心的新阶段。

三、管理要素参与分配与股权激励的途径

（一）年薪制

年薪制主要是以年度作为一个周期，根据企业在过去一年中的生产经营状况、经营绩效的情况，来对企业的高管年薪标准进行评定，并予以支付的一种激励约束机制。年薪制是西方资本主义经济发达国家为了顺应分配制度的变革趋势而产生的。随着企业规模的不断扩大，企业实现了两权分离，为了让高管能够切实在工作中付出努力，并以企业的利益为己任，就必须通过一定的激励和约束机制来实现，年薪制也就应运而生。在企业内部推广并深入实施年薪制是我国深化企业改革的一项重要内容，这一改革直接关系到企业与企业高管之间最直观的、最直接的利益关系，在实施中一定要注意与企业其他方面的制度相吻合。如制定出完善的高管选聘和退出制度。优秀的高管是企业发展中最稀缺的资源，也是最主要的资源，在市场经济环境下，各企业必须制定出完善的高管选聘和退出机制，并根据指定的选聘指标对高管进行甄别，这不仅能促进我国企业高管队伍的迅速成长，更能帮助企业在开放式的环境中选择高管，同时还能够在市场化的条件下为企业高管的年薪确定出一个均衡的、有效的、科学的标准。再如，企业应该进一步完善绩效考核体系。只有在完善的、科学的绩效体系支撑下经过严格的核定与评审后才能真正发挥年薪制的激励作用，只有在考评结束后才能兑现年薪。

（二）股票期权激励

股票期权主要是指企业激励的对象，如企业的管理者、高级和核心技术人员，获得一项可以在一定时间内以固定的价格购买固定数量的公司股票的权利。这种激励方式如同被激励对象的自身薪酬一样，都是向企业的管理者支付报酬的一种基本形式。从本质上看，这种激励方式给予激励对象的是一种全新的薪酬制度，这种薪酬制度的最大特点就是从根本上解决了在传统收入中存在的短期性问题，给激励对象一些企业的股票后，激励对象所获得的收入报酬与企业的股票价格捆绑在一起，激励者要想赢得更多的收益就必须努力工作、勇于开拓、积极进取，从而提升了企业的经营业绩。

（三）管理要素入股

管理要素入股是一种全新的激励举措，企业将人力资源、各种有限的资源以投资入股的方式参与到企业的股权分配中，这一举措的实施大大激励了企业员工的工作积极性。管理要素入股主要是指企业的经营者将管理要素以无形资产的方式加入到企业的股份中，并以此来成为企业的股东，从而参与企业的剩余收益分配的一种激励方式。企业的经营者要以管理要素入股就必须由专门的中介机构根据经营者的业绩、资历、管理能力、学历、知识结构、社会声誉等多方面的要素进行综合评价，最后经过协商后报企业股东大会核准。例如，想要通过管理要素入股的基本条件可以是该经营者在同一家企业中已经连续任职五年以上，并且保证该企业五年内都是盈利的，经营业绩也得到了企业内部员工、股东们的认可。再如，有的企业经营者可以从其任职期间的所有者权益增值部分中按照10%-20%的比例提取，折算成股份，并作为管理要素进行入股。对于那些已经享受到管理要素入股的企业经营者，一定要保证其在合约期内不得随意转让管理要素股份，可以享受每年的分红权；如果企业的经营者主动离职或者离开企业，那么他原来享有的管理要素股份也就不复存在；对于任职期满的经营者，其管理要素股份可以通过继续持有、继承、转让等形式进行。

（四）福利计划

在西方经济发达国家中很多企业都采用福利计划这种激励方式，这种激励方式带有一定的约束性，并具有长期性特征。如退休金、离职金等。实行退休金计划就是当企业的经营者退休后如果他的经营业绩已经超越了在受聘时的预定目标，那么就能够享受到超过原来退休金金额数倍的退休金。

综上所述，年薪制这种激励机制比较传统，可以通过基本年薪、效益年薪的方式来实现；股票期权激励这种方式仅仅是一种权利而不是必须履行的义务，在行权前，股票股权的持有者并不享有该股票的任何权利，也不会获得任何的现金收益，当行权后，个人的收益就是行权与行权日市场价之间的差价。这种激励方式能够造就和培养企业家的才能，但是目前我国市场经济体制还不够完善，企业经营者的风险也比较大；管理要素入股有效地实现了短期激励与长期激励的融合，合理规避了企业经营者存在的短期利益心理和行榈某宥，为促进企业的健康、持久发展奠定了基础；福利计划的实施更加关注人力资源管理的力度，为广大员工争取了一定的权益。

四、结束语

股权激励机制从发达国家流入我国的时间并不长，因此还必须经历一个适应与消化的过程。在经过初期的艰苦探索后，很多企业逐渐推出了股权激励机制，这就为我国经济建设与发展带来了新的契机。因此，各企业应结合自身的实际情况制定股权激励机制，为促进企业的发展创造条件。

参考文献：

[1]叶陈刚，刘桂春，洪峰.股权激励如何驱动企业研发支出？――基于股权激励异质性的视角[J].审计与经济研究，2015（4）.

[2]盛明泉，张春强，王烨.高管股权激励与资本结构动态调整[J].会计研究，2016（2）.

篇7

关键词：股权激励 人才战略 非上市企业 应用

一、股权激励概述

（一）股权激励涵义

股权激励是通过分配给公司员工一部分股权，使其拥有相应的参与经济决策、分享公司利润的权利，从而促进他们更高效地为公司工作的一种激励方法。从全面薪酬激励角度来讲，股权激励是薪酬激励的一种。

（二）非上市公司股权激励目的

股权激励既然是薪酬激励的一种，那它最显著的作用就是对公司员工形成激励，使其更努力地为公司工作。由于非上市公司的所有权和经营权相分离，虽然所有者采用了一定的方式对经营者或核心员工进行激励，但仍然很难保证他们全心为公司工作。在许多非上市公司，员工努力工作使公司业绩提高、经营状况良好，并不一定能得到与他们付出相对等的报酬；员工稍微懈怠一点，使公司业绩增长稍慢一些或者经营状况略差一点，对他们也不会有很大的损失。换句话说，员工十分卖力工作和不特别努力工作，对他们的报酬影响不大。在这样的情况下，员工更希望得到工作和闲暇的平衡，多一些闲暇时间，或者在有效工作时间内不那么高效。长此以往，不但员工积极性会逐渐被消磨掉，还会使整个公司士气越来越低落，慢慢变得没有活力，进而对公司经营和业绩产生不利影响。

采取股权激励的方式可以较好地解决这一问题。它将员工报酬的高低与公司经营成果的好坏挂钩，从而激励员工为了自身利益更努力高效地工作；同时，股权激励对员工也是一种制约，如果员工有所懈怠，很可能导致他们的报酬大打折扣。所以，非上市公司股权激励的目的，就是使员工全力为公司工作的同时，对员工产生制约，同时留住优秀人才。

（三）非上市公司股权激励特点

上市公司通常发行股票来实行股权激励，而非上市公司则是通过分配给员工股份来实行激励。同时，由于非上市公司没有公开上市，在活跃市场上没有报价，其股份价格的确定缺乏可靠的客观依据；即使有同类或类似上市公司的市场价值作为参考，也会存在一定偏差。最后，非上市公司发放给员工的股份不能在流通市场进行交易，所以，其流动性较差。

二、非上市公司股权激励方式及分析

（一）股权激励方式分类

我国现在普遍实行的股权激励方式可以分为两大类：现股激励和期股激励。

现股激励是指通过奖励或按照同类或类似企业的市场公允价值或估计价值出售的方式给予员工股份，使员工利益与公司经营成果挂钩的一种股权激励方式。现股激励一般规定持股员工在一定期限内不得出售所持股份。现股激励主要分为业绩股票、业绩单位和虚拟股票。它一般适用于非上市公司。期股激励是指使激励对象拥有在约定时间内以约定价格获得一定数量股份或股票股价上升所得收益的权利。期股激励分为股票期权、股票增值权和限制性股票这三类，它更适合上市公司使用。

（二）非上市公司股权激励方式分析

如前所述，由于非上市公司发行的股票无法在公开市场交易和流通，流动性较差，所以一般采用虚拟股票、业绩股票和业绩单位的方式进行激励。

1.虚拟股票

虚拟股票是给予员工一定数量的股票，这些股票的价格等于在公开市场进行流通交易的价格，股票持有者没有对股票的所有权，也不能像普通股股东那样享有经营决策权，而只享有对公司剩余价值的索取权，即能获得股票分红。对于公司所有者来说，虚拟股票可谓优点多多。它既能调动员工积极性，提高其工作效率，为公司带来更多更快的业绩增长，留住优秀人才；又不会改变公司资本结构，可防止控制权的稀释。但是对于持有这类股票的员工来讲，虚拟股票在使其享受公司分红的同时，无法获得资本利得收益，并且对跳槽有一定约束。因为虚拟股票不能转让或出售，随着员工离开公司而失效。采用这一股权激励方式的企业有广东中旅、高科技企业等。

2.业绩股票

业绩股票是在会计年度开始时，为员工设立一个比较合理的业绩目标，在会计年度结束时，如果员工达到了这个目标，就发放一定数量的公司股票给他们，或者发放一定奖金使其购买公司股票。业绩股票并不是在员工达到业绩目标时立马发放，而是要经过一定年限可以兑现。因此，它在具有长期激励效果的同时，也限制了员工。业绩股票有许多优点。它将员工工作绩效与公司业绩完全挂钩，公司业绩的好坏直接影响员工报酬，因此，员工会为了自身收益而努力工作，努力完成公司业绩目标。并且，它的兑现受年份的限制，对员工形成长远激励，促使员工长期地、不断地努力工作，提高公司业绩，对公司的长足发展十分有利。除此之外，它不仅是对员工的激励，也是对员工的约束。员工为了获得既定利益以及未来更多的利益，会比较倾向于长期在一个公司工作，而不太可能跳槽。所以，业绩股票在提升公司业绩、促进公司长远发展的同时，还为公司留住了优秀人才。

但是，业绩股票的缺点也很明显。首先，业绩股票实行的前提条件是要为员工设立合理的业绩目标。目标的合理性是一个很模糊的概念，并没有明确界定；怎样才算合理，也很难确定，在合理性的认知上，员工和公司所有者为了自身利益考虑，很可能会产生冲突。其次，这种激励方式需要公司具备足够的现金作为支付保障，会给公司造成较大压力，不利于资产流通。最后，由于上述原因，业绩股票的适用范围也较窄，一般只有经营状况良好、具有充足现金的企业才可能采用。采用这一激励方式的企业有光明乳业、东阿阿胶、夏新电子等。

3.业绩单位

业绩单位是由业绩股票方式演变而来，不同于业绩股票激励方式向员工支付股票的形式，业绩单位激励方式是向员工支付现金。对于员工来说，这一方式较为稳妥，得到的收入不受股价因素和所有影响股价因素的影响，因而比较稳定。但对于公司来讲，采用这一激励方式对现金的需求量比业绩股票方式还要大。这一激励方式的代表企业有万科、中视传媒、华发股份等。

三、非上市公司股权激励下的人才战略在应用中面临的问题及解决方法

（一）非上市公司股权激励下的人才战略在应用中的问题

1.股权定位不明确，股份持有者合法权益没有保障

由于一些复杂的原因，我国非上市公司对股权的界定既不严格也不清晰。一般来讲，非上市公司采用现股激励方式，在一定时期内股份持有者不得出售或转让股份。但在实际操作中，这一规定却成了一纸空文。一些公司内部员工将所持股份在社会上出售，还有一些仅限于社会法人购买的股份却是以法人名义购买后，再转卖给自然人。这种股份不按规定肆意流通的现象，使股份持有者不能依法享有权利，造成非上市公司股票买卖的纠纷和混乱。

2.缺乏有效的内控制度

上述现象的产生，归根结底是因为非上市公司内部缺乏行之有效的控制制度。正是这种内控制度的缺乏，导致了非上市公司股权分配被人为操纵，并出现不合规定地买卖行为。

3.股权激励效果不够明显，不能很好地留住人才

股权激励作为一种对内部员工的激励方式而存在，它的目的就是为了长期有效地激励员工，留住核心人才，但股权激励内部控制制度的缺乏，却使这一目的不能很好地实现，激励效果大打折扣。在这样的情况下，员工甚至会觉得所在公司管理混乱，对公司股权激励失去信心，最终可能离开公司。

（二）非上市公司股权激励下人才战略应用对策

1.健全非上市公司股权激励相关法律法规

非上市公司股权定位不明确、股份持有者无法享有应得权益，法律法规的不健全要负很大部分责任。法律法规是实施一项政策的基础，没有法律法规的保障，政策实施起来难免出现不合理之处。所以，加强非上市公司股权激励相关法律法规的建设，是解决这一问题的最基本的途径。

2.建立有效内控制度，并严格监督实施

建立有效的内控制度，是规范股权激励方式的第一步，它确保了股权激励在合法合理的范围内运行。但有效制度的建立，并不意味着制度的有效实施。因此，应当对股权激励方式实行严格监督，使股权激励的实施做到有据可依。这样，才能突显股权激励下人才战略的效果，才能重塑员工对公司股权激励方式的信心，从而使员工和公司获得双赢。

四、结论

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1 民营企业发展问题 

民营企业作为我国国民经济中的重要力量，目前尚存在巨大的发展空间，而民营企业自身的特点，也使得其在壮大过程中凸显出许多无法协调的问题[1]。民营企业的发展优点在企业发展前期具有重要的推动作用，而随着企业规模的不断扩大，传统企业管理存在严重的漏洞逐渐显现。 

首先，民营企业家族式管理制度导致员工工作积极性低。家族式管理模式，以血缘为管理层枢纽，导致民营企业内部倾轧、产权模糊、效益不明确。员工积极性低，有才能的人才得不到提拔，人才流失严重，严重制约民营企业进一步发展。 

其次，民营企业内部管理体制不完善。民营企业的创业者大多数缺少管理知识体系，在企业发展初期，创业者运用个人素质对优秀企业的管理模式进行模仿。未能形成符合自身企业发展的企业管理制度和企业文化归属，使企业日常运行体制和实践不相符，严重影响日常工作效率。 

最后，民营企业缺少制度性管理，导致企业人力资源凝聚力小，积极性不高，人才流动过于频繁，人才流失现象严重，影响企业的壮大发展。由于民营企业的家族式管理、内部管理制度缺失等问题导致企业缺少健全的发展模式，缺少战略理念，从而导致许多现有的中高层管理人才和技术型人才没有稳定的归属感，更没有企业文化认同感，在其他企业的人才攻势和诱惑面前随时有可能甩手而去，对企业的发展造成不利局面，甚至有可能产生根本性的影响。 

2 现代企业管理方式的发展和趋势 

2.1 现代企业管理方式的发展现状 

一方面，现代企业管理方式促进企业优化升级，促使经济可持续发展。现代企业管理方式促使企业制度化、科学化发展，从而适应当前知识经济、绿色经济的发展潮流，带动企业资源的优化配置、科学技术的发展、人才的有效管理[2]。另一方面，现代企业管理方式实现我国企业同国际接轨，提高我国企业国际竞争力，提高我国经济影响力。当前，现代企业管理方式实现新型管理方式，向国际优秀企业借鉴学习，调整企业内部管理机制，加强对企业管理的监管，使国内企业能与跨国企业相抗衡，增加市场份额。 

2.2 现代企业管理方式的发展趋势 

首先，现代企业管理方式的发展具有全方位性，即从建立健全现代企业管理制度、改革创新现代企业管理思想等方面入手。现代企业管理方式愈加注重理论和实践相结合，在开展项目之前，开展全面、准确的市场调研活动，收集有效的动态资料，为项目发展提供现实支持。其次，现代企业管理方式加快企业管理组织层面的改革创新，即在企业内部形成有效的结构体系，保证员工能够形成权利、权力和劳动付出三者的和谐高效。现代企业管理促进企业内部机构的清晰、合理。例如，使有能力的人才能够拥有相当的权力，从而引领企业的发展。最后，现代企业管理方式建立健全科学、有效的管理模式。管理模式是促进企业立足于自身经营目标，优化配置资源，进行高效生产活动。现代企业管理下的企业模式呈现出“以人文本”的用人制度，实现层次化的管理方式，同时进行有目的的生产活动。 

3 民营企业施行股权激励改革的可行性分析 

3.1 民营企业实现股权激励改革的理论基础 

一方面，实现股权激励改革能够在推动劳动合同法在企业间的有效实施的同时，提高中高层员工以及核心技术员工的工作积极性。根据我国目前的经济制度和分配制度，施行股权激励机制有利于提高按生产要素分配方式的快速健康发展，促进社会公平，提高社会效率。另一方面，目前我国已经初步实现了现代企业管理制度，实现了企业法人治理和内部的高效管控，很好地将企业的发展同员工自身的发展进行有机统一。利益统一化是实现股权激励制度的高效作用的关键所在。随着企业管理制度的不断完善，股权激励制度的优化改革成为发展的重点。 

3.2 民营企业实现股权激励改革的现实基础 

一方面，人才流失成为影响民营企业长足发展最突出的不利因素，推动股权激励改革的发展，能够有效吸引人才、留住人才。同时，随着经济结构和产业结构的改变，国家鼓励民营经济发展的政策支持，推动民营企业必须进一步快速发展。实行股权激励改革还能带动企业完全走向市场，成为真正意义上的新型现代企业。另一方面，现代企业管理方式的发展趋势，要求民营企业能够提升内部管理水平，实现人员的层次性分布，资源的有效配置。通过股权激励机制改革，能够推动现代企业管理方式在企业发展中作用的最大化。 

4 民营企业股权激励方案设计 

4.1 民营企业股权激励对象 

民营企业发展的关键在于人才，主要有技术型人才和管理型人才两方面。股权激励的对象可以分成三个层面，即企业的决策层、管理层、技术骨干层（包括营销技术）。对民营企业而言，实现股权激励机制的关键在于对企业管理组织人员进行股权赠与，低价购买等方式，提高人才对企业的归属感；对于员工层面的激励，主要有技术型和表现优秀的普通员工。对于技术型人才的股权激励，有利于留住人才；对于普通优秀员工的股权激励有利于推动其他员工的积极性[3]。

4.2 民营企业股权激励方式 

民营企业股权激励方式的多样性，是当前方案设计优化创新的重点所在。股权激励的方式主要有两种：一种是权益类的方式，另一种是现金类的方式。权益类方式常用的工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等；现金类方式常用的工具包括虚拟股票、股票增值权、分红权等。两种方式各有利弊，前者无需支付现金但是增加了股东数量，分薄了股权；后者不改变股权结构，但增大了企业现金支付压力。 

4.3 民营企业股权激励的力度 

实现民营企业股权激励机制的创新在于提高激励力度。可以根据管理人才和技术人才的工作表现，按阶梯提高授予股权的份额；或是根据该类员工的工作表现，实现现金与股权的转换比例。同时考虑其他企业的股票行权价格，提高股权转换的优势，使股权激励机制具有明显效果。 

4.4 民营企业股权激励评价制度 

股权激励评价制度是获得股权激励效果的直接途径。建立健全评价制度，促使效果以数字化方式呈现，从而促使企业能够进一步调整制度，提高股权激励机制的有效性。股权激励评价制度可以从两方面进行建立，一是建立财务体系，比较企业的净收入，二是通过与同行业进行绩效评价，从技术指标到管理指标经营指标等进行对比分析。 

5 民营企业股权激励方案设计的限制条件 

5.1 民营企业股权激励对象的限制条件 

为了达到民营企业股权激励机制的最佳效果，在股权激励制度的对象设计问题上，往往设计不同的对象激励权限。 

第一，是激励对象不拥有股权再转让的权利，主要是实现激励对象能够同企业共存亡，提高激励对象工作积极性；第二，是对激励对象工作年限的限制。股权激励机制最初的目的是留下企业发展中的骨干，延长为企业工作服务的年限。一般而言，股权激励对象的工作年限在3～8年。第三，是对激励对象股东大会表决的权利。激励对象的股东表决权必须受到原有股东的考察后才能够拥有。 

5.2 民营企业股权激励期间的限制条件 

民营企业股权激励对象获得最终股东表决权需要经历一段激励期间。一般而言，股东激励期间留住激励对象是股权激励制度的阶段性目标，因而对于激励期间的限制必须是合理的。另一方面，对于股权激励对象在激励期间的退出机制的限制同样能够实现激励对象的服务价值的最优化。首先，限制退出条件。除非特殊原因，否则激励对象不得退出股权；其次，限制退出受让，激励兑现由于特殊原因退出企业持股，企业股东按持股比例受让；最后，限制退出对价。退出股权的本质在于股权的交易，因而，限制股权退出的核心的对价合理。 

6 结语 

综上所述，民营企业对于国民经济发展具有重要意义，民营企业要在市场经济规律下加速发展，在市场竞争中立于不败之地，现代企业管理方式无疑将起着关键作用。对企业核心人才实行股权激励，加强人力资源整合，增强员工凝聚力和归属感应当作为企业管理的核心内容。科学合理而又有创新的股权激励方案设计必将引领企业走向光明美好的未来。 

参考文献： 

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[关键词] 管理层收购；股权结构；股权激励；股权约束

[中图分类号] F830.91 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0139-03

[作者简介] 程才良，暨南大学金融研究所博士生，企业管理学副教授，研究方向为金融与证券。(广东 广州 510632)

据世界银行的报告指出：中国目前通过完善公司治理以推进企业改革的做法，可以视为是市场经济转变最后阶段的序幕(斯道延・坦尼夫等，2002)。而提高公司治理有效性的关键是改进公司治理机制，即增强激励和约束机制的有效性，特别是增强对公司管理层的激励和约束机制的有效性。理论和实践表明，对国有企业和国有控股上市公司而言，管理层收购(Management Buy-out，简称MBO)是增强激励和约束机制有效性的重要途径。

一、MBO的股权结构变动特征及其对公司治理机制的影响

在现代公司制企业中，企业的所有者即为企业的股东。股东拥有企业的资产，是企业的出资人。股东对企业的所有权是通过股权反映出来的，股权是股东向公司投资获得股份从而所拥有的权利和责任。因此，股权是股份所对应的权利，股权是股东行使对上市公司管理人员的监督权和拥有上市公司剩余索取权的基础。股权大小则反映了股东所拥有权利的大小。股权结构是反映公司的权利在投资者(股东)之间的分布情况，即分布在哪些人身上以及如何分配(投资者之间的相对比例情况)。

MBO指公司内部管理者通过自有资金或外部融资，收购所在公司部分股份，从而实现公司所有权和控制权部分融合，并取得部分甚至全部控制权的行为。实施MBO后，公司股权结构变动有以下特性：一是外部股份内部化。即股份由原来不参与企业直接经营管理的外部股东手中全部或部分转移到直接参与企业经营的内部股东手中，这有利于消除企业原先普遍存在的股东与经营管理者之间的信息不对称情况，尤其是对集股东与经营管理者于一身的管理层而言，更是如此。当然，对于外部股东来讲，信息不对称情况可能依然存在。而信息不对称的消除或部分消除，无疑有助于降低成本。二是非自然人持股自然人化。这一条对国有企业或国有控股上市公司实施的MBO尤其明显。其基本好处是明晰产权，使产权不再虚置，产权的监督和制约作用更加到位。当然，由具有人格化产权主体的其他企业(如民营企业、外资企业)收购国有股产权，也可以导致这种股权结构变动，但除非是由他们直接经营管理企业，否则，不可避免地仍会存在第一类问题，即股东与经理人员之间的利益冲突。甚至也可以像国外MBI那样，由外部管理者实施收购，但可能会面临原有管理层的阻挠和资源整合、企业认知和文化融合等问题。三是人力资本股权化。在实施MBO过程中，将经理人员的人力资本贡献量化为一定股份，有助于对经理人员的激励，减少其道德风险和机会主义行为。

总之，当MBO发生后，公司股权结构会发生较大的变化，原来作为人的经营管理者，变成了集经营权和所有权于一身的股东。股权结构的这种变化必然导致公司委托关系的变化，公司剩余控制权和剩余索取权必然发生重新分配，公司治理机制也会发生较大的变化，原有的公司激励、约束机制的不足和缺陷，可能会因为股权激励、股权约束机制的强化而得以弥补，整个公司治理机制会得以完善，公司治理的有效性会得到提高，进而导致公司价值提升，成本下降。

二、MBO的股权激励作用

经济学研究激励问题的突破性进展是近20年的事。Hart(1998)认为，新古典经济理论存在着明显的缺陷，它完全忽视了企业内部的激励问题。为解决现代企业中因经营权和所有权的分离而导致的问题，经济学提供了三种激励措施：其一是委托人对人的直接监督；其二是让人承担全部风险，并享有全部剩余索取权；其三是在委托人与人之间按一定的契约进行剩余索取权的分配，将剩余分配与经营绩效挂钩。这是目前绝大多数两权分离的公司实行激励经理努力的方法，不同的只是剩余索取权的分配比例(李春琦、石磊，2001)。诺思也曾就产权对于激励的作用进行过研究，并运用产权理论说明了产权制度与激励、效率的关系问题，其结论是：经济增长的关键在于产权制度，一种提供适当有效的个人刺激的产权制度是经济增长的决定性因素。激励是公司治理结构中的核心内容(陶世隆，2004)。80多年前，马克斯・韦伯(1921)写到：对生产手段的占有和自己对劳动过程的支配，意味着无限劳动乐趣的最强烈源泉之一。70年后，Jensen & Murphy(1990)通过对上百家位居财富500强的公司进行分析后依然认为：对CEO绩效刺激的最重要来源是让其拥有本公司的股票所有权。

可见，股权(产权)激励作用尤其受到人们重视。那么，MBO中股权激励的作用机理究竟是怎样的呢?我们认为，通过实施MBO，使管理层持有公司的股票，成为公司股东，分享股权收益，能在更大程度上与管理层追求自身预期收益最大化经济行为相匹配。也就是说，MBO后的股权收益更能契合管理层的效用函数，由此会大大提高管理层工作的努力程度。

1.当期股权收益与当期货币收入预期的匹配。对管理层而言，其预期收益(或其效用函数)的基本组成部分是与管理层当期付出努力从而为公司创造的价值(财富或利润)相匹配的当期货币收入。这意味着，管理层为公司创造的利润越多，他预期得到的货币收入也就应该越多。从理论上讲，这个货币收入数额应该是没有上限，不能封顶的。目前，普遍采用的管理层固定工资或年薪制都难以满足这一点。与企业效益挂钩的奖金分配由于大多按一定比例给予管理层奖励，这个比例如何确定，也难有科学的依据。而如果管理层持有部分股权，从而让其享有剩余索取权，管理者作为公司股东参与利润的分配，则能较好地解决这一问题。

2.股权收益与远期货币收入预期的匹配。管理层预期收益(或其效用函数)的第二个组成部分是与管理层现期付出努力从而为公司未来持续价值增值(持续的现金流或利润增加值)相匹配的远期货币收入。由于管理层的努力，改变了公司的资产结构，或使企业实现了向具有持续发展能力的高盈利产业的转型，等等，这不仅使公司具有创造稳定增长的现金流和利润的能力，也往往使公司价值得以提升(反映在股票市场上则是公司股价的持续攀升)，但管理层的职业生涯是有限的，有时甚至会因公司搞好了而被股东“炒鱿鱼”。显然，有限聘用期的管理层无法享受公司持续增长带来的好处。而如果管理层持有部分股权，管理者作为公司股东，就可以持续享有公司利润增长带来的回报，即使他转让股权，也可以从公司价值增值中得到一个满意的价差收益。

3.股权激励的自强化作用。所谓股权激励的自强化作用，是指当管理层拥有股权，其投入的专属性人力资本更能发挥作用，从而使其当期货币收入和远期货币收入得到提高和可靠的保障，由此强化对管理层的激励：第一，由于管理者成为股东，因而其在公司股东大会或董事会具有较大的发言权，这样就可以保证其专属性人力资本投资所形成的科学判断和正确决策能被公司采纳，从而为公司带来更多盈利，也相应地增加了管理层的当期货币收入；第二，由于管理者成为股东，他的专属性人力资本投资便不易被剥夺，或其专属性人力资本投资的使用不会被非正常中断，相应地增加了管理层的远期货币收入。显然，与专属性人力资本投资相联系的当期货币收入和远期货币收入的增加，无疑对股权激励有进一步的强化作用。

但是，股权激励并不是前面所讲的那么简单。现实当中的无数例证表明：管理层持股太少，便难以发挥激励作用；持股太多，则又会形成新的管理层“内部人控制”，管理层为了追求控制权收益而损害公司利益。因此，有必要合理确定管理层持股的有效边界，即确定管理层持股的最低限和最高限，在这个范围内，管理层行为更接近公司利益最大化的目标。同时，对管理层追求控制权收益的行为进行约束和制衡。

三、MBO的股权约束作用

股权约束是指拥有公司较大份额股权的各类主体，对自身和其他主体损害公司利益行为的约束、抵制和监督。在国有企业或国有控股上市公司中，能够损害公司利益的，主要是大股东、外部人以及管理层。因此，股权约束的对象主要是这三者。在实施MBO的公司中，实施股权约束的主体即公司股东，主要包括：大股东、中小股东(外部股东)、管理层(内部股东)，以及实施混合型MBO中的战略投资者。

股权约束的作用机理如下：

1.股东为确保自身的股权收益，从而产生股权约束的动力。实施股权约束的主体必须拥有公司的股份，即必须是公司的股东。作为公司的股东，其利益主要是股权收益，而股权收益与公司的经营绩效、公司价值以及公司股票在二级市场上的价格密切相关。一般而言，其他任何相关主体对公司利益的侵害都会反映在公司经营绩效、公司价值及二级市场股价下降上来，这会直接损害股东的利益。因此，股东有动力对其他相关主体损害公司利益的行为进行监督和抵制。

2.股东对其他主体的股权约束力度随持股比例的提高而增强。股东对其他主体实施股权约束的动力大小和所付出的努力程度大小，与所持有股份的多少有关，一般成正比关系。持有股份越多，实施股权约束的动力和付出努力程度越大；反之，则越小。出现这种情况的根源在于实施股权约束尽管会带来收益(股权收益)，但也必须支付一定的成本，即监督成本。股东决定是否采取监督、抵制等股权约束行为的依据是其实施股权约束带来的股权收益与监督成本的比较。当前者大于后者时，他可能更倾向于积极实施股权约束；否则，便会对股权约束采取消极的态度。中小股东广泛存在的“搭便车”行为，便是一个明显的例证。

3.通过股权制衡，强化股东自身的股权约束

第一，单一控制性股东的股权自我约束力度随控制权的增强而降低。在股份公司中，通常的情况是，具有控制权的股东在取得股权收益的同时，还会尽力获取控制权收益。MBO实施前的大股东是如此，MBO实施后的管理层也不例外。对于这两类股东，它们对自身的股权约束比较复杂，但基本原理，或者说它们是否对自身实施股权约束的决定，仍然取决于收益与成本的比较。不过这里的收益指的是依据他们的持股多少，按照“同股同权、同股同利”的原则所取得的股权收益(如现金分红、股票分红――送红股)，而成本则是其控制权收益。一般而言，当股权收益大于控制权收益时，其自我约束的积极性就高；反之，则低。

第二，股权制衡有利于增强股东的股权自我约束力度。控制权收益对于获得者是一个净增数，但对于其他股东和公司价值(或公司利润)而言，则是一个净减数，即控制性股东控制权收益的增加会导致公司利润和公司价值降低，从而损害其他股东的利益。因此，必须加以限制。

MBO使管理层成为公司股东，剩余控制权和索取权高度集中，不但拥有决策管理权，而且拥有决策控制权。由此看来，管理层对自身行为约束似乎弱化。但仔细分析，情况并非如此。通常情况下，当公司只有一个具有控制权的股东时，控制权收益比股权收益高，控制性股东为追求更高的控制权收益，会放松对自身的股权约束，更多地采取有利于自身利益而不利于公司和全体股东利益的行为。通过实施MBO、引入战略投资者，设置两个或更多的具有“相近持股比”的股东，对公司控制权进行适当的分配，形成股权制衡，这样就可以降低控制权收益。随着股权制衡力量的增强，控制权收益会降低，公司利润和公司价值提高；当控制权收益降低到低于股权收益时，基于前述的收益与成本比较，原先追求控制权收益的股东自身的股权约束力量也会增强，这也表明，股东之间实施较强的股权约束，有助于提高股东自身的股权约束。

总的来讲，在实施MBO的公司中，特别是在引入战略投资者实行混合型MBO的公司中，股权约束会明显增强，这主要是因为，虽然原有的国有控股股东、中小股东的股权约束动力不强，或股权约束的能力不够，但管理层(如果其控制权收益得到较好控制的话)、战略投资者却有着较强的股权约束动力和能力。

表1对各类股东对相关主体股权约束强弱进行了一个简要的概括和比较。

通过上面的分析可以看出，MBO具有较强的股权激励与约束功能，是国有企业和国有控股上市公司治理机制改进的有效方式。

参考文献：

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[7]向朝进，谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证研究[J].管理世界，2003，(5).

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一、股权激励的相关概述

（一）股权激励的内涵

对于股权激励的概念分析，就是指在公司经营者或者员工在特定的形式中，通过一定方式获取企业的股权，并收获一定的经济权利，并能采用股东的身份参与到企业的决策、利润分配、风险承担等方面的综合管理之中，并?E与公司的综合发展形成的激励方式。作为一种有效的激励机制，主要是通过奖金、利润分红、风险共同承担、福利分配等激励手段形成相应的管理，因此，具备有长期性的特征。在公司对董事会、监事、高级管理人员所持有的股票进行企业利益的共融，并与公司参与市场竞争的整体业绩与市场价值挂钩，并能全方位的提升公司的整体价值，以此来实现自己的财富，创造出公司利益与个人利益紧密相连的关系，形成有效的激励管理办法与评价体系。

（二）股权激励的主要方式

在公司长期经营发展的过程中，股权激励最主要的方式，就是通过市场经理人定价，在市场支付的形式下，形成个人利益与公司利益的全面挂钩。因此，在我国股权激励方式的运用中，不同企业结合自身的特点形成了多样化的方式。不同方式的股权激励对于会计的处理会存在一定的差别，也会对财务管理带来不同程度的影响。在目前公司股权激励方式的运用中，主要包括有股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票等方式，在当前方式运用中最为常见的是股票期权。这种方式主要是公司授予被激励对象的相应权利，可以在一定时间内按照相应的价格购买一定的股票，并作为参与企业经营管理的股票权值，能在企业的经济效益中获取相应的福利。

二、股权激励的会计处理原则与方法

（一）处理原则

在当前股权激励的会计处理原则中，主要包括有以权益结算的股份支付的会计处理原则与以现金结算的股份支付会计处理原则。在这两种原则的综合运用中，以权益结算的股份支付原则，就是对于职工提供服务的权益结算股份支付，形成相应的公允价值，形成资本成本与当前费用的管理，并可以计入到资本公积中的股本溢价。在以现金结算的股份支付的处理原则中，要形成资产负债总表的计算方式，结合企业在发展中要承当的公允价值，并计人负债，在结算之前形成每个资产负债表的计算方式，形成对变动的损益计入方式。

（二）处理方法

在两种股权激励原则的运用中，结合会计处理的相应方式，对于期内的每一个资产负债表日。在股份支付授予后，要履行一定的服务年限，并要达到相应的业绩条件，在这种等待期的处理过程中，对于资产负债表，企业要对职工提供的服务计入到成本的财务管理之中，更好的确认所有者的权益。在股权结算支付的过程中，也要按照授予日权益工具的公允价值，来确定成本费用的相关金额；在现金结算中涉及到的职工的股权支付，可以按照每个资产负债表的权益工具中公允值进行重新计算，从而计算出员工应付的薪酬与股票的分红收益等，这样，在进行综合性运用的过程中，有效的确认股本与股本的溢价，发挥出股权激励在公司参与市场竞争中的整体作用。

三、股权激励的财务会计存在的相关问题

（一）资本市场还不够成熟

在市场化操作的过程中，资本市场还没有完全建立起来，在市场竞争中资本市场发展还不够成熟，造成公允价值难以真正实现。在股权激励的方式中，主要就是通过公允价值进行计量处理，股份支付中的基础概数也是在确认权益工具的公允价值。但是，在目前的市场发展形态下，国内的资本市场还不够成熟，市场体系还有待进一步完善，市场信息量的公布、使用等还没有全面形成，一些非市场化的因素也存在，这样，就对公允价值的计量带来更大的困难。

（二）管理层对利润进行操作

在股权激励的方式中，采用是费用观，就是将员工的服务计入到企业的成本费用管理中，通过利润表表现出来，因此，在财务会计的运行中，就会形成管理层进行利润操控的现象。有些管理层通过公允价值进行利润操控。这样，就会在主观操作的模式下，对于企业的综合发展目标形成业绩与实际情况的违背性。此外，管理层还可以通过会计顾家进行利润操控。在资产负债表日的调整中，涉及到的会计估计问题，这些估计的方式会给经营者带来更大的自由支配权力，管理层可以利用这些漏洞，通过估计实现对利润的操控。

（三）重股轻债的宏观模式依旧存在

在上市公司经营发展过程中，政府对上市公司发行债券的控制相对严格，上市公司债券发行的额度控制大，就会影响投资者的投资决策。在股票筹资优越于债券投资的情况下，投资者的积极性就会受阻。因此，上市公司要积极探索证?皇谐诠善背镒使芾碇械脑擞茫?在对资本结构形成战略管理的基础上，加大对股票筹资的力度，更好的实现在整个筹资过程中的优化。

四、解决股权激励财务会计问题的对策

（一）采用积极性组合策略的运用方式

在高风险的收益管理中，最主要的是充分考虑收益风险的控制，对于临时性负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还能更好的解决一部分永久性资产的筹资需要。这样，在股票筹组的过程中，侧重在股权融资、债券筹资的方式，并考虑在股票筹资中形成成本较低的控制方式，通过对股权资本的回购、增发以及配股等方式，来实现股票筹资的实现。在获取上市公司利益最大化的管理中，就需要采用最为激进的股票筹组方式，在一个偏好高风险的筹资过程中，就会更加侧重股票筹资方式，在新增股票的筹资过程中，增加的股权分离等能形成更大的风险控制方式。

（二）健全资本市场

股权激励制度将微观层面的企业和宏观层面的资本市场联系在了一起，股权激励制度的有效实施有赖于资本市场的完善与健全。因此，有必要建立健全资本市场的制度规范，优化资本市场的运作机制，提高市场运作透明度，建立一个系统的市场信息平台。在内源筹资过程中，对上市公司的留存收益未分配利润进行折旧转化，这样可以减少公司的资金压力，在产业发展链条上形成向外支付利息与股息的资金管理模式，形成一种筹资成本稳健的模式。在筹资额度的控制中，可以依据上市公司盈利水平、净资产规模以及投资预算等因素。在上市公司外部筹资的方式中，可以倾向于股票筹组中的多方式运用，结合债券筹资的方式，采用规模适当、筹资及时、合理经济的原则，更好的控制好筹资运用的整体性。

（三）完善公司治理结构

公司治理结构是为了协调股东及其他利益相关者之间的关系，而制定的一系列制度安排，实质上是一种权力分配制衡机制。股权激励制度是公司治理结构的一部分，因此完善的公司结构是股权激励作用有效发挥的重要前提。具体结合股权激励而言，完善公司治理结构就是要明确规范经理人的责任、权力和利益，建立一套科学而合理的绩效考核体系。同时，公司组织结构里面的监督机构也应当切实发挥作用，防止经理人利用职务之便进行利润操纵。