公司股份改革方案范文

导语：如何才能写好一篇公司股份改革方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。

一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容

（一）、改革方案要点

重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）、非流通股股东做出的承诺事项

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论

1、保荐机构东海证券的分析意见

保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。

在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。

因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

2、保荐机构东海证券的保荐结论

东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：

重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

（一）迪马股份股改前的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000 +0.4*6000 ）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。

2、流通股股东的出资和股东权益

流通股股东实际出资（15.8*2000 ）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。

3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。

4、迪马股份上市以来的业绩

迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。

2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格 为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。

（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元 ，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%

而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。

（三）迪马股份上市以来股票价格的表现

迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。

迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。

（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况

截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

三、迪马股份股权分置改革方案的评析

（一）股改的实质和目的

笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质 。

一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。

而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“赌场不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情” 。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。

这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。

（二）迪马股份的股改方案显失公平

通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。

然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？

再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？

因此，依照我国《宪法》第十三条 “公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。

这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。

（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义

迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。

事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。

（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马

迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？

可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？

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关键词：股权分置改革 非流通股股东 意见分歧 对策 股份回购

作为我国资本市场历史遗留的制度性问题，长期的股权分置不利于形成合理的股票定价机制，影响市场预期的稳定，使公司治理缺乏共同的利益基础，也不利于国有资产的顺畅流转、保值增值以及国有资产管理体制改革的深化，是完善我国资本市场基础制度的一个重大障碍。经过几年的探索，2005年4月底我国上市公司股权分置改革(以下亦简称“股改”)进入试点阶段，目前，股改已正式在上市公司中全面推开。

股权分置改革中非流通股股东关系的法律性质

从法律意义上说，股权分置改革是由上市公司的所持不在证券市场流通股份的发起人股东或经受让取得相当于发起人地位的股东，单独或联合提出允许其所持股份分期或分批上市流通，且由其向流通股份的持有股东给予一定补偿的合同草案，交由流通股股东集体表决接受的民事行为。其中，上市公司的非流通股股东通过协商达成一致，并提出股改的最初方案是股改过程的基础环节。在证监会出台的《上市公司股权分置改革管理办法》中也规定：公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。可见，非流通股股东之间的协调一致对于股权分置改革的顺利至为关键。

在我国上市公司的实际股权分布结构中，A股中非流通股的持有结构存在着两种情况：即一个股东全部持有和两个以上的股东分别持有。在股改中，当非流通股股东为独大的“一股股东”时，方案由其一家提出，经上市公司董事会认可后提交股东大会表决，这时候不存在非流通股股东的博弈和冲突，也不存在不具有控股地位的非流通股股东与流通股股东之间的利益较量，事情显得十分简明。但是如果存在多个非流通股股东，因为各个股东对利益衡量的差别而导致股权改革发生障碍，可能会发生由于种种原因导致的非流通股股东不能对股权分置改革达成一致意见的情况。

非流通股的持有股东是确定的，并且在股权分置改革中必须由他们个别或者共同承担向流通股股东补偿利益的责任。正是因为非流通股股东个数的确定性，他们之间的先期协商更像是标准的合同关系，任何一方股东对股改方案的否决都会使整体改革工程搁浅甚至夭折。因此，在非流通股股东中存在关键少数的现象。因为非流通股本身的转让程序复杂，采取其他的方式以使其退出股改过程只能是最后的选择。非流通股股东通过集体一致同意的方式向全体流通股股东提出一揽子解决全流通的方案，在该方案经公司董事会提交股东大会表决且经流通股股份的三分之二同意后，合同关系正式成立。由于非流通股股东都是利益独立的个体主体，且以决议草案的集体名义向流通股股东提出，因此在方案执行的过程中，全体非流通股股东对流通股股东如同公司发起人一样承担连带责任，即非流通股股东之间形成合伙关系，任何一个非流通股股东的违约行为、破产行为所造成的流通股股东的合同利益的损失均由其他的非流通股股东补偿。当然，这种合伙关系仅仅存在于股改的特定事务关系中，不能作其他的扩大范围适用。

非流通股股东意见出现分歧的情形及原因

上市公司中控股股东和其他非流通股股东之间就股权分置改革方案所进行的磋商，不仅涉及全体非流通股股东与流通股股东之间的股权利益重组安排，还涉及控股股东与一般非流通股股东之间的利益调整。面对股改将不断推向深入的总体趋势和依托政府、各监管部门、证券中介机构、社会股东群体的推力，以及基本合理的利益调整设计，多数上市公司的非流通股股东经过协商甚至计算、谈判应可以最终达成一致同意的意见，但是不排除少数或个别公司因种种原因而无法实现。

从方案产生的源头来说，非流通股股东必须首先就改革方案达成一致同意的协议后，才能交由董事会讨论后提交股东大会表决。控股股东事实上就是非流通股股东协调会议的召集人。非流通股股东不能达成一致意见的情况可能发生在方案根本无法产生之时，也可能发生在方案被流通股股东拒绝以后的再次形成过程中，但无论如何达成一致意见是一个法定条件，这是全部程序进行的第一步。

非流通股股东无法达成一致意见的原因可能很多，也很复杂。我们先来分析上市公司中控股股东与其他非流通股股东的关系。上市公司中的控股股东以外的持有非流通股股份的战略投资者们在上市公司中的地位具有两面性：一方面，他们曾经作为合伙人与其他发起人一道设立股份公司，且以一元一股的成本价获取了公司的股份，并享受了流通股股东溢价买股对公司所作的资本公积金的贡献的利益以及股息红利的分配，他们所持股份的不流通同样已经成为流通股股东补偿利益预期的锁定参考系数；另一方面，相对于控股股东而言，作为中小股东，目睹控股股东对上市公司滥权掠夺行径而无能为力，他们同样是利益受害者。股权分置改革又要他们同大股东一样承担责任。然而，股改所提供的上市公司股权结构的重新安排，将使控股股东让出更大的持股份额，势必在一定程度上弱化对上市公司的控制，中小非流通股股东对此却是乐于看到的。总之，控股非流通股股东与其他中小非流通股股东之间的这种微妙的渊源关系，会对非流通股股东的协调产生一定的影响，进而产生不同股东间的意见分歧。

具体而言，产生意见不一致的原因包括：大股东出于对自身利益的过多考虑，提出股权分置改革分两步走，第一步先让非控股的非流通股股东减送股份给流通股股东，自己的股份放在第二步，中小非流通股股东由于不信任而反对；大股东实际侵占上市公司巨额利益，中小非流通股股东对其提出异议，大股东未及时归还或未承诺按期归还，也导致个别非流通股股东反对股权分置改革方案形成；个别非流通股股东因故或无故不参加协调会议(即所谓“股东丢失”)；协调会议虽然如期举行，但不能形成一致意见；非流通股股东所持股份因被设定质押、或为法院冻结的可能影响投票权的行使。不管是何种原因造成了非流通股股东未能达成一致意见，股权分置改革就不能进行下一步的工作。

应对非流通股股东意见分歧的对策

上市公司非流通股股东之间的进一步协调

非流通股股东之间的利益分歧应由他们在不损害上市公司利益和流通股股东利益的前提下协商解决，这是一个原则。股改上市公司的非流通股股东经首次由控股股东召集的协调会议未能达成一致意见时，控股股东承担继续就其他非流通股股东提出的意见进行方案修改的义务(如果首次会议是因为某个或某些非流通股股东没有参加会议的情况同样适用)，可以在适当时间举行第二次会议。两次协调会议仍然不能达成一致意见的，可由公司董事会委托中介机构起草关于该事项的《特别决议草案》，准备提交临时股东大会表决。两次会议举行的事实情况应当由控股股东、董事会负责向全体股东披露。但是，反对改革方案的股东所持公司股份合并达到较大比例比如百分之二十以上的，应当举行第三次协调会议进行协商。决议草案应当结合该公司的实际状况和不能达成一致意见的具体事由进行如下选择规定：

反对股权分置改革方案的非流通股股东可以选择以净资产值比价让公司回购股份。该回购的股份在临时股东大会讨论股改方案时不计算其投票权，在股改完成后由公司另行发行出去，因此不必启动公司减资程序，但用以支付回购股份的资金数量较大时为保护债权人的利益除外。

在临时股东大会召集举行表决股改方案时，非流通股股东不参加会议或虽参加会议但不投票的，视为同意股改方案。

在公司董事会通知召开的讨论股改方案的临时股东大会召开三天前，反对股改方案的非流通股股东可以向公司提出回购股份的书面请求，否则，其无权提出回购股份的请求，所持股份丧失针对股改方案的投票权，或者视为同意股改方案。

被设定质押、或被法院扣押的非流通股股东所持股份的表决权应当依据交易所的有关规则安排投票。

关于《特别决议草案》的表决应当视同为公司的重大事项，根据《公司法》的规定，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

需要说明的是，由于股改不属于公司常态经营时的一种情况，因此临时股东大会就前述《特别决议草案》所表达的事项不应当记载于公司章程，没有必要形成公司章程的修正案。另外，讨论《特别决议草案》的临时股东大会与讨论股改方案的临时股东大会不可以同时进行，两个会议的期间应不少于50天，以便让反对股改方案的非流通股股东有足够的时间合理计算自己的权益适当行权，也符合公司法关于召开临时股东大会的通知精神。此外，在公司临时股东大会通过《特别决议草案》后，反对股改方案的非流通股股东可以向法院提出决议无效的诉讼。

适当发挥证券监管机构的引导功能

从理论上讲，证监会、证券交易所或证券业协会等监管机构不具有行政决定某一特定上市公司如何对待非流通股股东反对股改方案的能力，但在面临这类问题时也并不是完全的无所作为。例如，证券交易所作为股票交易的市场系统，可以介入上市公司管治的某些事务，也是股东权益变化的监管者。只是，无论是何种监管机构在股权分置改革的有关事务中，应当利用其专业权威的影响力而非行政执行力去干涉股东之间的涉及民事财产权的处分行为。这些事务既不属于上市公司的活动，也不属于信息披露的范畴，如有行为不慎，可能会引发行政诉讼。因此，应适当发挥监管机构的引导功能。比如，证券交易所可以根据证监会的部署结合本所上市公司的具体情况，制定出相应的《参考建议》或《指引》，以供上市公司选择并通过临时股东大会决议的方式应对非流通股股东意见分歧的困境，证券交易所在某些情况下可以根据临时股东大会决议和投票情况作出批准股改方案的决定，以便推进股改。

参考文献：

1.中国注册会计师协会.经济法(注册会计师全国统一考试辅导教材)[M].北京：经济科学出版社，2005

2.中国证券业协会.证券发行与承销(证券业从业资格考试统编教材)[M].北京：中国财政经济出版社，2004

3.中国证券监督管理委员会.上市公司股权分置改革管理办法[N].证券时报，2005

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最近股市动荡严重打击了市场情绪，一份可信有力的国企改革方案本可以提振投资者信心，但多数人并不买账。

负面评价主要来自于：1）方案将国企视为公有制和社会主义制度的关键基础，排除了进行大规模私有化的可能性；2）方案强调要做强做优做大国有企业、鼓励国有资本入股非国企公司，这降低了市场对国企引入民营资本的预期，也增加了市场对国企会进一步挤出民营资本的担忧；3）方案要求加强国企监管和党对国企的领导，市场担心政治因素对国企运作和企业决策的影响可能会增强；4）决策层需要在众多利益群体中寻求平衡，因此国企改革步伐很可能渐进且较为缓慢。

市场预期的与政府推出的国企改革方案之间的显著偏差可能源于双方对于什么是目前国企部门面临的最大问题上存在分歧。此外，市场可能也无法完全理解决策层在当前政治和意识形态框架下面临的诸多限制因素，以及协调不同利益群体需求的压力。

尽管此次出台的国企改革总体方案并没有公布具体细节（之后会陆续出台相关配套改革方案以及地区和行业层面的改革方案）、也存在不足之处，但其中一些亮点不容忽视，主要包括：国企改革方案与被市场广泛认可的三中全会的改革蓝图基本一致，方案坚持以市场为核心导向，重申了政企分开、所有权与经营权分离的必要性并指明了对应的改革方向，同时强调了提高国企经营效率和国有资本回报率。

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革；大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。通过关闭、破产、在资本市场上处置企业资产等方式使一批国企退出部分竞争性行业，加快处置低效无效资产、淘汰落后产能。提高国有资本收益上缴公共财政比例，到2020年提高至30%，加快剥离企业办社会职能。 组建国有资本投资、运营公司，并授权其对授权范围内的国有资本（如国企）履行出资人职责，国资管理实现从管企业为主转向以管资本为主（类似淡马锡模式）。

此外，国企将采用更灵活的用人制度和薪酬分配方法，这会有助于完善国企激励机制。方案还要求国企及时准确披露国有资本整体运营和监管、企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，这将有助于提高透明度和治理水平。

篇4

今年5月10日，在通报万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介机构违法违规一案中，中国证监会再次表态“将继续深化以信息披露为中心的新股发行体制改革”，切实推动各方归位尽责，尤其是要重点加大对欺诈发行、财务造假、虚假披露等违规失职行为的惩处力度。

随后，市场对IPO重启的期待再起，同时伴随着关于新股发行改革的讨论。此前有报道称目前证监会正在酝酿新一轮新股发行制度改革方案，打包发行、集中上市等新机制可能会出现在方案中，但具体时间还不确定。

然而打包发行、集中上市并不算新鲜事，人们期待更具创新意义的改革。有人推测，从证监会对待绿大地、万福生科以及最新披露的8家涉嫌违规上市公司的力度来看，IPO的财务调查和券商尽职将是未来审查聚焦的重点。

改革酝酿已久

“现在改革方案正在公开征求意见，也是在为IPO造势吧，现在时间点还没定。好久以前就在酝酿了，并不是为了现在IPO而专门改革的，但是为了IPO而专门造势的。”上述资本人士在接受时代周报记者采访时表示。

证监会最早于2009年6月推出新股发行体制改革，2010年8月在此基础上深化进行第二阶段改革，重点在新股定价方面完善报价申购和配售约束机制。

2012年3月，证监会《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》，首要提出要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。

征求意见稿较以往两次的新增亮点是重视财务信息披露质量，强调要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，“坚决抑制包装粉饰行为，加大违规惩处力度”。

至今，这份意见稿尚处于“修改完善、平稳有序推进、还将根据市场实际情况及时采取必要的调整措施”阶段。

而在此过程中，诸如万福生科造假等案例接踵而至，新股改革似乎没能抑制这种包装粉饰行为的蔓延，反而愈演愈烈。

由于官方还未消息，而证监会副主席庄心一、主席助理张育军在2013年证券公司创新发展研讨会上也没有对新股发行改革作出评价，因此对于具体的改革措施也只是处于猜测和建议阶段。

目前市场猜测声音主要聚焦于实行打包上市、完善退市制度和减少限售股冲击等，包括多只股票打包发行、集中上市；发行制度与退市制度相结合；完善证券侵权民事赔偿制度；以及建议延长原始股东限售期，如由三年限售延长至五年，给投资者更充足的时间见证股东承诺的企业盈利能力，或将限售股改为只分红的优先股、约束限售股的出售等。

券商或面临重新洗牌

尽管新一轮的新股发行体制改革还未真正浮出水面，但从近期通报的违规企业数量及处罚力度或可一窥证监会对IPO企业的态度。

万福生科一案中机构受罚程度史无前例，证监会也费了很多笔墨强调机构责任义务问题，称“欺诈发行、财务造假等行为严重损害投资者合法权益，破坏资本市场公信力，是资本市场的毒瘤”。

证监会表示将重点加大对欺诈发行、财务造假、虚假披露等违规失职行为的惩处力度，具体到四项措施：一是从申报时点起，发行人及中介机构即要承担相应法律责任。在申报至上市各个环节，如发现重要违法违规线索的，立即启动第三方核查、移交稽查部门查处等相关措施，发现一起，查处一起。

二是加强对中介机构保荐、承销以及会计师、律师相关中介机构执业行为的监督检查，发现尽职调查不到位、信息披露不合规、财务造假等行为的，将按规定及时、从重处罚。对于责任人，一旦认定有责，不论其身份和工作是否变动，均不能免除其应承担的责任。

三是将修订完善现有规则，进一步明确发行人和保荐机构、会计师、律师及相关市场参与主体的责任，细化追责机制和违规处罚条款。同时督促自律机构加强对违规行为的自律处分。

四是在行政追责与处罚的同时，积极推动民事赔偿机制的落实。

由此，有观点认为IPO的财务调查和券商尽职或将是未来证监会核查聚焦的重点。

而继万福生科后，证监会在今年5月17日集体通报了勤上光电、隆基股份、华塑股份、青鸟华光、海联讯、承德大路、天路、宏磊股份等8家上市公司的信息披露违法违规行为，此8家公司已被正式立案调查。

同时，民生证券、南京证券被通报近期有相关保荐项目被立案稽查，暂不受理其推荐项目及材料。而且证监会正在了解光大证券、国信证券是否存在没有勤勉尽责等违规问题，暂未立案。

如此，一批券商连连遇挫，新股市场参与者的角色和归位尽责也逐步引起市场重视。

广东一位券商人士告诉时代周报记者，“（新一轮新股改革）可能对券商行业和资本市场影响比较大，具体来看，由于强化券商的责任，可能会引起券商行业在IPO市场的重新洗牌。券商在项目的进入和风险监管以及持续性督导方面都会有更高要求。”

而长沙另一位券商人士认为此次新股改革“只可能是小改，换汤不换药，融资是头等大事。主要的问题就是违法的成本太低。”

或为IPO重启造势

前述资本人士则对记者表示：“（新股）改革也没有实质性的内容，造势的可能性更大。”

至今年3月31日，中介机构自查阶段已结束，目前是证监会相关部门对自查报告进行抽查审核阶段。据证监会官网消息，由于尚有部分企业未提交自查报告，抽查企业的名单选取工作将分两次进行，而相关自查报告报送最晚时间为5月31日，在自查报告提交之后方抽取第二批企业名单。这也意味着财务核查有可能持续到6月份。

多位人士在接受时代周报记者采访时均认为，新股发行制度改革应该是IPO重启的前提，也是在为重启造势。

由于IPO本应为企业实现做大做强的融资需求，但炒新、限售股减持套现、圈钱、财务造假等种种现象一再打击投资者信心，证监会也因此多次推迟或暂停IPO审核进程以期改善。然而有观点认为新股发行应该取消审核制，实行注册制。

对此，证监会前主席郭树清2012年3月在答记者问时表示，实行审核制还是注册制，并不是问题的核心：“我们需要加快发展多层次的股本和债券市场，同时也要把审点从上市公司盈利能力转移到保护投资者的合法权益上来。”

篇5

《通知》的总体思路与此前市场所预期的相吻合，即“统一组织、分散决策”。换句话说，就是证监会只立规矩，具体的试点方案由上市公司自己去定。那么，《通知》究竟立了些什么规矩？

首先，统一了信息披露要求。《通知》对试点上市公司信息披露的时间、内容以及申请停牌和复牌的具体工作作出了较为详细的规定，有利于在信息不对称的情况下保护公众投资者利益。

其次，关于流通股东行使权利的安排。《通知》规定：临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。这一点可以说是《通知》的精髓所在。由于“分散决策”把表决试点方案的权利交给了投资者，所以流通股股东如何有效行使自己的权利，成为试点能否顺利展开的关键。

再次，关于非流通股分步流通的规定。《通知》规定：试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；持有百分之五以上非流通股的股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

以上三个方面，是此次《通知》作出的对所有上市公司都适用的要求，是“统一”的部分，有利于保护公众投资者利益。

不过，从当前的现实情况来看，股权分置改革的推进，还将面临至少四方面的挑战。首先，来自新股发行的挑战。《通知》没有提及新股发行时非流通股的处置问题。而在股权分置改革中，必须选择适当时机来实行“新老划断”，即在某个时点之后，上市的新股将采用全流通的方式。

其次，大型国企推进改革的积极性的挑战。由于试点方案的提出是自下而上的，市场普遍预期民营企业的参与积极性会比较高。国有企业尤其是大型国有企业，究竟有没有动力参与到股权分置改革中来，现在还不明朗。

篇6

记者获悉，目前三家新公司的人员重组正在进行，与主业有关的人员将大部划归到人保股份公司。今后商业保险业务由人保股份公司承接；人保控股公司除代表国家控股之外还将从事政策性保险业务；资产管理公司在原人保公司投资管理部的基础上组建，现阶段只负责人保财产股份公司内部的资金运用。

唐运祥表示，三家新公司将按照现代企业制度的要求，规范所有者和经营者之间的关系。控股公司代表国家投资并持有上市公司和其他金融机构的股份，行使资产所有者的职能；股份公司成立股东大会、董事会、监事会及相关专门委员会，实行财务信息和其他重大信息的对外披露制度；资产管理公司建立责权利明确、经营管理高效的公司治理结构。

国有保险公司有望年内完成股改

据悉，继中国人保裂变之后，另两家“国”字号保险公司：中国人寿、中国再保也将先后设立新的公司，国有保险公司有望在年内全部完成股改。

早在今年年初，中国人保、中国人寿和中国再保险的股份制改革方案就相继获得国务院批准，而今人保率先迈出了股份制改造的第一步，中国人寿和中国再保险的股改也在加快脚步。

中国人寿的股改方案是将总公司分为存续公司和股份有限公司，将以1999年为界，把中国人寿分拆成两家公司，1999年1月以后出售的保单及相应的资产，发起设立中国人寿股份有限公司。而中国人寿作为存续公司，代表国家持有上市公司股份，经营处置非主业资产，负责1999年以前老保单的续保、给付等。

据透露，中国人寿原本打算4月股份公司挂牌，但进度受到了非典疫情的影响，目前各项工作正在抓紧进行。

中国再保险公司将组建为中国再保险集团，旗下包括直接财产险、财险再保险和寿险再保险三个子公司。

中国再保险公司已于5月初完成股改的审计评估工作，进入引资谈判的实质性阶段。中国再保险公司有关人士向记者表示，该公司引资谈判工作顺利，预计直接财产保险公司可于9月底挂牌开业，财险再保险股份有限公司和寿险再保险股份有限公司将于11月底成立。

股改之后迈向海外上市

尽管中国人民财产保险股份有限公司的副总裁兼发言人傅助一再表示，依照海外资本市场的要求，为避免误导投资者，股份公司正处在“静默期”，关于上市的一切情况都谢绝采访。但业界早就知道，中国人保和中国人寿股改的主要目的之一就是募股上市。

上市之路并非是平坦大道。目前国际资本市场对上市保险公司的信息披露有很高要求。另外，上市后募集的资金必须做到有效使用，对保险公司的保险业务和资金运用管理是一个很大的考验。

唐运祥表示：“我们对控股公司的运行规律和经营管理，还知之不多；对公众公司的运行规则知之更少；对保险市场与资本市场、国内市场与国际市场的联结规律还很不熟悉。我们的承保、理赔、营销技能和产品、服务、管理创新与国际先进相比还有很大的差距，与广大客户的期望也有一定的距离。”

篇7

饱受争议的股权分置改革在2005年的证券市场上激情上演，并成为核心剧目。管理层为了以速战速决的方式推行股改，决定在2006年所有上市公司将完成股权分置改革，并为此出台了一系列刺激股改的政策法规。上市公司管理层纷纷借此机会将埋藏已久的利益补偿要求阳光化，伊利股份的股改和股权激励方案亦应运而生。但为人们所忽略的是，股改方案却把这家素来稳健的奶业巨头抛入了巨大的财务风险之中。

2004年的伊利高管事件丝毫没有影响到潘刚管理层力振山河、重塑伊利的豪气。2005年伊利不仅完成了百亿元销售的跨越，且以121.75亿元的销售额卫冕乳品行业销售冠军。我们知道，每一个行业在发展过程中都要经历导入期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。在不同阶段，行业中的市场竞争相应呈现不同的特征。中国乳品行业正处于高速发展阶段，市场竞争激烈，并持续加剧。每一个企业周围都有数十家中外伏击者窥视，希冀在行业洗牌前夜，能够在中国市场上立稳脚跟，分享财富。在这个战场上，任何企业稍不注意，就会马失前蹄，葬身杀场。因此，虽然在前一轮征战中，伊利暂时居于优势，但其并不敢轻言胜利。

股权激励方案出台

曾经声势显赫的城市型乳企三元和光明向谷底跌落之际，正是蒙牛这个名不见经传的小字辈以“火箭”之速直抵谷峰之时。综观时局，完达山、三鹿等二线品牌正磨刀霍霍，欲蓄势反击；康师傅、汇源甚至鄂尔多斯等曾经的行业外看客终究不能抵挡住诱惑，纷纷掷重金布阵，建立工厂和奶源基地，试图围攻乳业市场；在与国内乳企的争夺战中，溃退一隅的雀巢、达能等跨国巨头并不甘心于中国战场的失利，而是伺机欲出令国内企业不能望其项背的资本利器，以谋取失之交臂的成功。在这种情境下，没有谁可以做到“笑傲江湖，把酒言歌”。因为在变革的时代，市场、竞争对手及竞争对手的谋略日新月异，现有的市场格局随时都会被打破。

股权激励作为成熟资本市场捆绑股东、公司和职业经理人三方利益的常用手段，已经被现代企业理论和国外实践证明，对于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力具有积极作用。因此伊利借股改之机出台了股权激励方案，目的就是要激发管理人员、核心技术人员及业务骨干人员的工作热忱，激励持续价值的创造，保证企业能够长期健康、稳定地发展。从而不至于被当前乃至以后更大的市场竞争风暴抛出局外。

伊利的股权激励内容是在其股权分置改革方案修订时的。继2006年2月22日刊登其股权分置改革方案公告后，伊利股份将其股权分置改革方案部分内容进行了调整，调整后的协议内容颇有“对赌”的味道：参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若伊利2006年和2007年的经营业绩无法达到当年较上年度净利润增长率大于或等于17%，将分别向流通股股东追送600万股股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象（特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员），作为股权激励。

如何消化存货压力

2005年，伊利为发挥规模优势，新建产能总投资额为8.97亿元，投资项目包括：液态奶项目(62.66%)、奶粉项目(15.9%)、酸奶项目(13.7%)和冷饮项目(3.9%)等。这些新建产能逐步释放后，如果能够得到下游销售渠道的及时消化，那么在2006年、2007年，伊利就有可能使其净利润达到该协议下大于或等于17%的增长率。同时，其相应年度的销售收入将会分别超过140亿元和160亿元人民币。

由于乳品所涉及的原料和产成品都属于易腐物资，因此，从原材料采购到生产再到出货的时间不宜过长，也就是说，在很大程度上产品的周转速度关系到企业的生存，由此营运资产管理就成为乳品企业提升绩效的重头戏。

而营运资产管理必然会涉及到应收账款和存货的管理。一般来说，应收账款和存货之间大致是此消彼长的关系。放宽收账期，增多了应收账款，同时也会加速存货周转，从而降低存货。而当企业的存货较多时，大多会采用较为优惠的信用条件进行赊销，把存货转化为应收账款。

2003年～2005年，伊利的应收账款周转率从65.26提高至80.23，同时，其存货周转率从8.27提高至11.12，二者均呈趋高走势。提高应收账款周转率，实质上是在缩短渠道的付款时限，因此，在应收账款方面，假设其他条件不变，伊利继续缩短收账期，必然会伤害下游渠道利益，不利于存货周转。即使伊利维持2005年的收账期，在80.23这样偏高的应收账款周转率的情况下，其在提高存货周转率方面也会有一定的难度。所以，在存货周转和应收账款周转之间找到平衡点，对于伊利至关重要。2005年，伊利的销售收入达到121.75亿元，同比增长39.38%，同时，其存货也达到一个新的高度，为8.45亿元，同比增长19.6%。这意味着，在2006年以及以后的一二年内，伊利所面临的不仅是新产能的继续释放所带来的存货压力，也面临着消化原有存货的压力。

基于以上考虑，2006年和2007年，伊利为促进销售，在刺激渠道和加快存货周转方面，可能会有两种政策：第一种是将现有渠道按照信用等级分类，分别执行不同的收账期，对于信用较高者，延长收账期；第二种是对全部现有和潜在的渠道均放宽应收账款期限，在激励原有渠道的同时，吸引新的渠道商加盟。由于原有的渠道分配能力基本饱和使用，加上乳制品保质期的问题，仅通过延长原有高信用渠道的付款期来扩大销售量，效果不会太明显。所以此两种政策当中，第二种政策是较优的选择。伊利如果这样做，其应收账款数额将会大量增加。

我们知道，销售收入的增长必然会引发大量的营运资本需求，即如果要维持销售收入的增长，必须要有足够的增量资金作后盾。增量资金来源不外乎两种：一是外部融资，即发行股票、债券或增加银行借款；二靠经营留利用于扩大再生产。一般来讲，第二种来源是企业成长所需资金的主要供给渠道。正如常规武器与核武器的区别，后者代表威慑能力，真正付诸使用的机会少之又少。同样，外部融资手段也只表示企业具备财务弹性，靠不断的外部融资支撑企业运营活动的增长是不现实的。2001年～2004年的伊利年报显示：伊利的销售收入增长率一直高于其相应年度的净资产收益率，说明其净利润尚不足以支持销售收入增长所引发的资本需求。

再看一下伊利的现金支付能力：2005年伊利的长期资本为27.62亿元，长期资产占用为25.18亿元，这意味着，伊利的长期资本在满足其长期资产资金需求的同时，还能提供2.45亿元来满足流动资产占有资金的需要。由于该期营运资本需求为-10.29亿元，所以伊利具有12.75亿元的现金支付能力。与2004年相比，其现金支付能力增加了5亿元，这个数基本上和伊利一年内需要支付的应付账款增加额5.07亿元相当。可以肯定，在伊利持有的大量现金中，几乎有一半来自于一年内必须偿还的应付账款。因此，伊利的现金储备中可用于支持销售收入增长的部分非常有限。

对外融资迫在眉睫

上面的分析说明，伊利对外融资已经迫在眉睫。按照伊利2006年的权证发行计划，如果认购的权证充分行权，可以为其募集到12.4亿元的资金，但是权证的发行还没有通过监管层批准，远水解不了近渴。这样，伊利融资的内外两个通道都不畅。为解燃眉之急，伊利只能另觅筹资途径。

奶源是乳制品企业的“生命之源”。在国家进一步加强了复原乳监管力度后，奶源已经日益成为整个行业发展的最大瓶颈。奶源争夺亦因此而演变为企业竞争的主旋律。尽管，乳业发展到现在，业内各巨头为了获得更加优质的奶源，开始纷纷建立现代化的奶源基地。但是作为中国政府一直倡导的、乳制品企业和奶农之间“公司+农户”的准市场契约型模式仍然占据主流地位。也就是说，虽然伊利位于呼和浩特金川工业区的亚洲最大的新工业园液态奶基地已经投产，与自有牧场领先的长富也签定了战略合作协议，但是其大部分原料奶依然要依靠分散农户的供给。

在伊利与奶农之间的“公司+农户”关系模式中，奶农因为数量较多、分散、资金、技术力量簿弱、评估和鉴别市场信息的能力不足等特点，在与伊利进行契约谈判时往往处于不利地位。处于优势地位的伊利不仅可以在生产与交易方面控制奶农，且从自身成本降低的角度利用不平等的契约对奶农的利益形成“挤压”。

另外，伊利的销售并不依赖于大渠道商。渠道对于伊利销售额的贡献比较分散，自2001年以来，伊利前五家销售商的销售额合计在伊利整个销售收入中所占的比重基本都在10%左右。2005年，这个数字则仅为8.53%。

篇8

平静的湖面突然绽开了涟漪。

沉寂已久的中国B股市场变得空前活跃，在资本市场神“龙”摆尾的基调中，B股市场涨势如虹并一直延续到蛇年春节，虽然经历了其后一轮下跌，但依旧吸引了众多投资客的驻足关注。B股市场走出独立的上扬行情，其“光芒”甚至超过了A股市场的表现。

在众多业内人士看来，B股市场重新走强，主要是受到数家B股公司 “转板”消息的提振。继中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称中集B）“B转H”开启了B股转板的先河后，2月初万科企业股份有限公司（以下简称万科B）也加入了“B转H”阵营，而2月下旬，浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东电B”）也开创了“B转A”先例。值得关注的是，这些“转板”的B股公司在复牌当日均一致涨停。

“这次B股行情不同以往的牛市，它是制度变革带来的套利机会。因此，不要以过去的经验看当前的B股行情。”中国社会科学院金融研究所研究员尹中立在接受《小康》采访时表示。

对于国内股市，B股如同鸡肋的说法已是共识。随着内地企业境外上市融资方式逐渐增多，估值偏低、交易清淡的B股市场已基本丧失再融资功能。目前沪深两市B股公司107家，其中A+B公司共85家，B股的出路问题迫在眉睫，其改革呼声日益高涨。

市场原本期待一个“顶层设计”的方案。2012年4月，证监会主席郭树清在广东调研时就公开表示，将研究解决B股公司的发展问题。令人有些意外的是，这轮改革却是静悄悄地开始了。

B股转H股 量力而行

“从目前市场反应来看，B股转H股将成为B股改革的主流趋势，B股转H股对市场的冲击较小，而且香港联交所的管理层也表态欢迎这种模式，‘B转H’将是很多纯B股或A+B股公司改革的首选。”中国国际经济交流中心信息部副部长徐洪才对《小康》表示。

2013年1月14日，港交所总裁李小加在公布港交所未来3年战略规划时也明确表示，今年B股转H股以及大型集团分拆子公司上市将成为香港IPO市场增长的契机。

中集集团首选跨出了“B转H股”第一步。2012年12月19日，中集集团在港交所主板上市并挂牌交易。上市首日，中集集团收报于11.22港元，上涨15.67%。在随后的10个交易日内暴涨55%。业内人士分析，中集H在港上市的表现，将为更多B股公司解决历史遗留问题提供重要借鉴模板，尤其是深圳B股。

在中集集团成功试水“B转H”股后，人们很快发现，万科B股、丽珠B股接连停牌，这被业内解读为B股市场整体转向的冲锋号。万科集团很快消息称，公司已先后取得中国证监会和香港联交所的受理函，成为内地第二家“B转H”的上市公司。2013年1月18日，万科公布了B转H方案，申请将已发行的B股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

万科“B转H”股方案与中集集团有异曲同工之处，都是将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不会发行新的股票。按照方案，万科大股东将向万科全体B股股东提供现金选择权，价格为在停牌前股票收市价基础上溢价5%。业内人士普遍认为，现金选择权溢价5%的门槛设置相对也比较合理，更易被投资者接受，纷纷看好万科的“B转H”股方案。

万科总裁郁亮也以“万科历史上第二次股改”来形容此次转板，目的是为了将B股转换到流通更好的市场，同时也是为了配合万科的国际化战略。值得注意的是，万科B是沪深两市中唯一一只B股股价高于A股的股票。

中国社会科学院金融研究所研究员尹中立对《小康》表示，在转板及其他有关B股改革的预期下，B股市场的价格将出现上涨，越来越多的B股价格会超过对应的A股价格。

多家B股公司也正因此而蠢蠢欲动，希望转战H股。然而，一个现实的问题是，并非所有的B股公司都能仿效中集B股及万科B股改革方案。

李小加曾对媒体表示，并非所有内地B股公司都适合H股的上市标准，只有一部分能满足香港上市规则。从李小加的话语中不难发现，港交所也并非B股收容所。今年年初，德勤中国全国上市业务组联席主管合伙人欧振兴说，大约40家同时于A股市场上市的B股公司，符合港交所的上市要求。

尹中立认为，内地企业去香港上市要符合中国证监会的“456”等一系列规定，即“净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”。 企业上市时公众持股占公司已发行股本的比例至少达到25%， 这就把相当一部分B股公司阻挡在港交所外。

值得关注的是，2013年1月1日，证监会的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》正式实施。该指引废止了原有一系列财务规定及对应的前置程序，为B股转H股方案试点的推广提供了便利。

B股转A股 难挡阻力

虽然对于B股转板而言，首开大幕的是向H股转板，但在一些分析人士看来，B股转H股比较适合有国际业务背景、有外汇收入，并且股东多为境外投资者的B股企业。目前沪深两市的B股公司，七成以上业务基本在国内，股东构成多为国内投资者，对于这些公司来说，“B转A”股或许是一条更为适合的道路。证监会日前也曾表示，目前B股转A股已形成机制，证监会成立了联合小组来负责此事。

2013年2月20日晚，已停牌三个月的东电公司公告，公司控股股东浙江浙能电力股份有限公司拟向东电公司（除浙能电力以外）的全体股东发行A股股票，以换股吸收合并方式合并东电，并在上海证券交易所上市。本次换股吸收合并不构成借壳上市，所以不安排配套融资，吸收合并完成后，东电B股将注销退市。东电B股2月25日开盘涨停，自复牌日起，该股连续三涨停。

这被业界认为是打响了纯B股转向A股的第一枪。业内人士分析表示，纯B股公司相对A+B股公司来说，更倾向于到A股上市，因为A股的估值很高，而且容易发行成功。其中大股东实力雄厚的B股公司转板的成功率更高，因为即使公司目前业绩不能满足主板上市的要求，可一旦大股东注入资产或者通过收购合并，照样可以到A股上市。

东电B转A股的交易亮点在于，成功地规避了A股IPO排队问题。2012年，在资本市场长期低迷导致A股IPO出现堰塞湖，但同时监管部门对B股市场改革大开绿灯的情况下， “B转A”或为公司IPO路径中的绿色通道。

中信金通证券首席分析师钱向劲指出，东电B转A“有整体上市的概念，同类资产借此次转股一并完成”。通过“B转A”，东电B股全部平移进A板，一次性注入浙能电力，不仅解决了同业竞争问题，避免了潜在关联交易，还解决了集团上市形成的“A+B”双层架构。

然而，东电“B转A”方案遭到了众多小股东的强烈不满。在东电B股的股吧中，小股东们纷纷发帖表示，自己的“白富美”股票瞬间变成了“矮挫男”。一位投资人士向记者诉苦：“目前的方案对B股股东给出的价格其实是按照东电4.9元的净资产倒算出来的，可A股发行这边是按行业市盈率来定价，相当于让B股股东拿每股净资产来买溢价发行的A股，显然不合理。”

尽管东电“B转A”方案遭遇了诸多难题，但在一些业内人士看来，东电“B转A”方案有可能会为以后相关政策的出台提供一个模板，对以后“B转A”相关指导意见的提出会起到一个参考的意义。

“B转A”股在很多业内人士看来，存在股东梳理的难题。B股中有相当数量的海外散户，如果转成A股上市，就变成A股市场向海外个人投资者开放，而现有政策是A股仅向境外合格机构投资者（QFII）开放。在制度没有突破之前，“B转A”股只是一种意向

徐洪才认为，“B转A”股总体难度上大于“B转H”股，从技术层面来看，存在着流通障碍、货币结算和价格差异以及交易规则的不同，短期内也会对人民币外汇市场存在一定程度的冲击，并非所有的B股公司都可以成为A股。

“转板”之外的路径

当转板成为B股“出口”的主流时，一些B股公司也在探索从自身改革的道路，其中回购注销成为很多业内人士建议的B股改革方式。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴B”）迈出了沪市B股改革的第一步。2013年2月26日，备受关注的上柴股份回购B股议案获得股东会通过，以不高于每股0.748美元的价格（相对停牌前的价格溢价12%）回购不超过6493万美元的境内上市外资股。据悉上柴股份本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。上柴股份也表示，在此时推出回购计划，是由于公司看好自身未来的经营发展前景，希望通过回购向市场传递正面信息，促进公司股东价值的回归和提升。

值得关注的是，上柴B的回购计划也让部分B股股东很失望，认为回购价格偏低。从目前B股涨势来看，上柴股份制定的回购价格反而限制了其涨幅。而上柴股份给出的回应是：本次回购价应看作是一种类似“托底”方案。

上海股份制与证券研究会股份制企业专业委员会主任曹俊在接受媒体采访时表示，B股股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径。企业利用自有闲置资金回购一部分股份，减少注册资本，在营业收入和净利润不变的前提下可以增加每股收益。

而厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“闽灿坤B”）则采取缩股保壳的方式进行自救，按6：1的比例缩股，总股本由11.12亿股缩减至1.854亿股，每股净资产增至2.49元。公司股价也由停牌时的0.45港元，提高到2.7港元，退市风险因此化解。不过业内人士也指出，缩股保壳只是暂时性的过渡措施，不能从根本解决整个B股市场的命运问题。从长期的发展看，需要给予B股市场一个时间表以及大致的转板思路。

华宝证券提出的“微创手术模式”则令人眼前一亮。其主要做法就是参考跨境基金模式设立专项ETF，一方面投资者仅可以以人民币买卖B股ETF（交易型开放式指数基金），另一方面B股持有者可以通过将B股申购赎回为对应份额的B股ETF。通过ETF的天然连接机制，使得B股美元资产与人民币资产实现联通。而考虑到A/B股之间的巨大差价，理性投资者将会舍弃A股而选B股。对于B股目前的持有股东而言，一旦B股价格超越了对应的ETF净值，可以通过将B股份额转化为ETF后卖出套利。

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关键词：股权分置 股权分置改革　公司治理

一、股权分置及其对公司治理的影响

2004年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5％，国有股份占非流通股的74％，占总股本的47％，国有股处于明显控股地位，上市公司治理存在一股独大问题。股权分置对上市公司治理的不利影响：一是上市公司共同利益基础不同，缺乏公司治理基础。在股权分置条件下，非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值，而流通股股东关注的是二级市场的股价，两者之间存在利益冲突。由于非流通股股票的不可流动性，股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系，而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值，因此非流通股股东对上市公司的股票价格，经营业绩鲜为关心，却将注意力放在高价溢价发股，增股和配股上，以实现净资产的增值上。另外，由于非流通股中的国有股份占很高比例，行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司，控股股东更重视政府决策，而非上市公司治理效果。流通股股东则不然，其股票价格直接取决于公司经营业绩。关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益，损害中小股民的利益，这在很大程度上减少了公司治理基础。二是公司治理结构不力，内部控制组织形同虚设。我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象，股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东，完全依照自己意愿修改公司章程，确定分红方案，甚至董事监事也能由其内定。独立董事和监事会在这种体制下，不能发挥应有的作用，也不可能实现所谓的“同股同权”，中小股东更是无法参与公司的经营管理，于是违规关联交易，公布虚假财务信息，操纵利润分配，“掏空”上市公司等层出不穷。三是上市公司经理人选择形成机制有误，管理层激励不力。由于非流通股的不可流动性，在任的董事和经理人，也就缺乏使股东资产增值的外在压力。目前在国有股控股的上市公司中，公司主要领导要么是原有国企领导，要么是由行政管理部门任命。在本质上更多的是官员而不是企业家，其主要精力放在明哲保身，而企业经营业绩，给投资者良好的回报关注不够。所谓管理层激励不到位，也是由于非流通股的不可流动，管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益，使上市公司对管理层的长期激励不存在，管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益，从而对上市公司长期治理产生不利影响。

二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题――宝钢股改案例分析

宝钢股份是我国钢铁龙头企业，也是我国A股市场的蓝筹股，国际综合竞争力全球第三。2005年作为首家进行股权分置改革的中央大型国企――宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案：公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东――上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证。集团承诺：在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元，集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股，在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份；持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易，24个月届满后的12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5％，且出售价格不低于每股5.63元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67％。2005年8月18日，集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全部支付。同日公司股票复牌；公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”。上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”，作为对价支付的股份和权证陆续上市流通。自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低。2005年8月18日股改当日收盘价4.58元，相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元，下跌10.89％；同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元，相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85％，跌破了净资产值的大限；这种低谷时期一直维持了一年多，直至2006年11月2日收盘价涨至5.18元，与停盘前最后交易日收盘价格基本持平；此后股票如弦上之箭蓄时即发，从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元)，短短一月内，涨幅达36.10％。

以上的数据分析可以看出，宝钢在股权分置改革之后，其股价经历了“大起大落”，并伴随长时间的低谷。宝钢在股改后股价一路下滑，有人便开始疑惑：股权分置改革对上市公司治理究竟是成功与否，这与宝钢本身的实力，及我国成长性的钢铁市场有关，可是股权分置改革更是功不可没，对加强上市公司治理具有革命性的作用，体现在革除了股权分置人为划分流通股及非流通股的局面，使我国证券市场步入全流通时代，这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础，有利于逐步消除股权分置对上市公司治理的不利影响：首先，上市公司股东共同利益趋同，奠定了公司治理基础。股权分置改革后，控股股东所持股票可以在A股市场流通，其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化，逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础，这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益。加强对上市公司生产经营治理，增强双方的互信，更利于上市公司的长远发展。其次，有利于优化股权制度和上市公司治理结构。全流通后流通股平均持股比例会上升10％～15％，优化了股权制度，有助于增强中小股东和机构投资者的话语权，大中小股东都能参与到企业的经营管理中，“同股同权”就不难实现，有利于控制道德风险和信息披露透明度，从而实现各股东间的利益均衡的目标。在此基础上，重新确立各委托人之间、以及委托人与人之间即股东大会、董事会，监事会及管理层之间的关系及组织框架，使其目标一致性增强，减少成本，优化上市公司治理结构。再次，有利于上市公司选择优秀经理人，并建立有效的管理层激励机制。配合股权激励措施的股权分置改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命。在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制，使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标，上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩，更具有可操作性，鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化，能提高上市公司的治理效率，促进自身经营业绩的提高。最后，有利于增强资本市场对上市公司的约束，利于证券市场的深度发展。上市公司将面临优胜劣汰的市场选

择，股改之后流通股明显增多，股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值，是公司治理情况的“晴雨表”。当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌，就有可能被并购或退市，公司的高管受到资本市场的监督和制衡，会有强烈的危机意识，致力于提高公司的业绩水平，另外，股改后上市公司之间的竞争更加激烈，资本流动性更强，资本市场优化配置的功能得到凸现，这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率。

股权分置改革解决了很多亟待解决的难题，然而不可否认的是，股改中存在不可忽视的问题，如宝钢股改后其股价的持续低谷，需要从中总结经验教训：一是鼓励脱手套利。宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证，是为补偿流通股股东，使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升。但实践证明这些并未奏效，宝钢连续一年多股价走低，给投资者带了一定的损失。这是因为送股在短期内增加了流通股流量，降低了流通股股东的平均持股成本，激励其脱手套利，出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环。送股要量力量势而为，并不是越多越好。另外，也可通过强有力的政策手段和政府信用，培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环。二是要谨慎运用新的金融衍生工具。我国证券市场还不成熟，宝钢推出的欧式认购权证几乎失败。认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内，以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券。权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票，权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定，如宝钢权证就只能买人宝钢股份。而欧式认购权证还加了一个限定条件，即持有人只可以在到期当日行使其购买权利。认购权证本身就具有缺陷：从“正股+权证”组合的敏感度来看，认购权证会加剧组合的系统风险，如果股价贴权，则在短期内不能给流通股股东多少补偿。其次，目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割，这会对权证的到期价值产生重大影响。在快到期内若为价内权证，持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票。而不会对流通A股的股价产生影响。在行权后市场上可流通的股票突然增加，投资者若想尽快获利，会使正股遭遇短期抛压，股价下跌从而使投资者遭受损失。在资本市场不发达的情况下，投资者对认购权证投机心理强烈，从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后，就走上价值回归之路，沦为投机者炒作的工具。鉴于此，目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用。三是股改成本过高。上市公司完成股权分置改革的费用少则数百万，多则近千万。宝钢在此次股权分置改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势，可几乎是有去无返。而广大流通股股东，在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里，其手中股票数量虽然增加，可总体价值明显低于股改前水平，蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去。此外还有很多隐性成本，如证监会等政府部门相应的改革费用，以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等。

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关键词：国有独资商业银行股份制改造法人治理结构控股权

随着我国经济体制改革的不断深入,在微观组织重组层面上的改革已不可避免地推进到了当前整个微观基础再造中最复杂、最难以推进的金融领域。推进金融业，尤其是国有独资商业银行进行现代企业制度改革已成为改革的重点。在经济全球化，特别是我国即将加入WTO，银行业的对外开放已成定局的今天。国有独资商业银行有必要借鉴国际银行业的经验进行改革，壮大自身的实力，以在未来竞争中争取主动，跟上国际银行业发展的潮流。

一、国有独资商业银行改革的必要性与紧迫性

1、国有独资商业银行改革是建立现代金融体制的迫切要求

“十五”时期,我国金融体制改革主要是围绕金融机构体系、金融市场体系和金融监管体系三大方面进行深化改革和完善建设。在深化金融机构体系改革方面,具有制度创新意义的是深化国有独资商业银行的产权制度改革和实现金融机构的多元化发展。中国人民银行行长戴相龙指出，“深化国有独资商业银行改革是中国金融体制改革的重点，争取用5年左右或更长一些时间，把中国四家国有独资商业银行改革为在国际金融市场上具有一定竞争能力的现代化大型商业银行。为实现这一目标，从今年开始，要按照建立现代企业制度的要求，分步对国有独资商业银行进行综合改革。”

健全的适应社会主义市场经济要求的金融体系，是金融机构结构完善的金融体系，其主体应该多元化。但四大国有独资商业银行一直牢牢占有着70%左右的市场份额,新兴商业银行很难动摇其在国内银行业中的稳固垄断地位,更无法在大规模范围内同其展开公平竞争。由此引发的为扩大市场份额的不规范甚至恶性竞争,不仅造成了金融资源的巨大浪费,而且积累了经济运行中大量的金融风险，给经济的持续、稳定、健康发展埋下隐患。

2、我国国有商业银行自有资本金不足，且不良资产率过高。

按《巴塞尔协议》的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%，其中核心资本充足率不得低于4%。我国国有独资商业银行普遍未能达到这一标准。从国际大银行的情况来看，2000年，世界前20家大银行（不包括中国的银行）平均资本充足率为11.52%，中国国有独资商业银行资本充足率与国际大银行相比还存在着较大差距（一般认为不足8%），从而制约着商业银行的抗风险能力和扩张能力。从不良资产比率来看，世界前20家大银行，其平均不良资产率为仅为3.27%，其中花旗银行和美洲银行的不良资产率分别为1.4%和0.85%，而中国四大国有独资商业银行的不良资产率高达20%左右。[1]国有商业银行的资本不足严重削弱了银行消化贷款损失的能力，而且有可能危及到整个金融体系的安全，加大整个金融系统的风险。

3、国有独资商业银行产权不明晰，承担了过多的政策性业务。

传统的经济体制下，单一的国有产权形式内在的决定了我国国有独资商业银行政企合一的制度特征。在原有体制下，国有独资商业银行承担了过多的政策性业务，导致大量不良资产的产生。改革开放以前，国有企业最重要的资金渠道是财政，但随着体制改革的深入，为国有企业提供资金推动国企发展成为国有银行的历史重任。进入80年代后，国有独资商业银行取代了财政成为国有企业最重要的资金供给者。据统计，改革以来，国有独资商业银行每年贷款额的80%以上流向了国有企业。1996年底，国有企业占用的国有银行贷款余额47434.7亿元。没有银行的金融支持，国有企业的增长是不可能实现的。但是，这种金融支持却使国有银行付出了沉重的代价，1999年成立的四大资产管理公司就接收了国有银行在1995年前产生的1.3万亿的呆坏帐。据官方估计，这还只能使国有银行的呆坏帐率下降到20%以内。只有明确了国有商业银行的产权关系，建立现代金融公司治理结构，才能使国有独资商业银行成为真正的商业银行。只有剥离政策性业务，才能真正搞活国有独资商业银行。

4、国有独资商业银行实行股份制，是应对加入WTO挑战的需要。

我国即将加入WTO，这意味着我国市场将向世界全方位开放，意味着我国经济将全面融入经济全球化的大潮，我国企业将面临全面的竞争，特别是金融企业面对的挑战更为激烈。现阶段我国国有独资商业银行面对外资银行的挑战存在着严重的不足。首先是体制和机制上的不足。世贸组织的基本原则就是公平竞争，减少、消除壁垒和保护。如果四家国有独资商业银行仍然以政企不分、政府色彩浓厚，不具备完全市场主体和法人主体的状态入世，那么在外资银行取得国民待遇后，不但会被视为违背世贸原则，而且也难以在竞争中取胜。其次是实力的不足，能够在国际上四处扩张的外资银行，大都是规模大，实力强，资本充足，国际业务经验丰富、业绩优良的大银行。我国国有独资商业银行业务品种单一，金融创新动力和能力低。按四家国有独资商业银行现有的体制，是难以从根本上解决这些问题的，必须对它们进行股份制改造。这是符合现代金融企业发展的方向的。

一、国有独资商业银行改革方案

四大国有独资商业银行是我国金融体系最主要的组成部分，其地位的重要性显而易见。其改革涉及到金融体系、金融市场和整个社会主义市场经济的稳定运行和发展。为保证改革成功，应该有稳妥的方案为蓝本进行改革。

1、国有独资商业银行的产权改革方案