公司股权激励协议范文

导语：如何才能写好一篇公司股权激励协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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如今，股权激励越来越受到重视，普及率日增。截至去年10月底，沪深两市已有775家上市公司实施股权激励，涉及股权激励计划1077个，其中229家推出两个或两个以上的股权激励计划。

值得一提的是，2016年2月，克明面业、江南嘉捷、永新股份等众多上市公司了注销部分股权激励股票的公告――激励对象离职，公司注销其未解锁的股票，这是和平处理。也有涉及重大纠纷、诉诸法律的处理方式，其中王茁与上海家化2014年的股权激励官司至今未见尘埃落定的公开信息。

从公司的角度出发，股权激励是为了提高员工归属感和认同感，增进工作效率，提高公司收益，因此一旦离职就不应当继续享有股权激励，应注销、转让给其他股东或支付给公司违约金。而从员工的角度看，股权应当由自己处分。公司到底该如何合法、合理地处理好人走了股权激励怎么办这一问题？

激励纠纷不断

近年来，员工离职后的股权激励纠纷不少。

上海家化董事会认为，王茁对公司内控管理上存在重大缺陷负有责任，解除其总经理职务，王茁尚未解锁的股权激励股票2014年6月被回购并注销，数量为315，000股，每股价格10.94元，回购总价款3，446，100元。回购价是彼时市价的三折。这笔钱数额不小。王茁称，“我并不是不看重钱，我其实很看重钱。”当年，在胜诉劳动仲裁后，王茁和上海家化的股权激励官司开打。

2015年的富安娜天价股权激励索赔纠纷案和回天新材股权激励纠纷案，都是因为高管离职跳槽并套现而引发的纠纷。这两起激起业内争议的案件具有一定的相似性，都是由于上市公司进行股权激励时，与员工签订股东协议，对股权激励作出限制性的规定，包括在一定年限内不辞职、不发生侵占公司资产导致公司利益受损的行为，否则需将所持股份转让给其他股东，或者向公司支付违约金。这两起纠纷最终以公司胜利告终，富安娜案件获赔超过4000万元，堪称A股“史上最贵”的股权激励索赔系列案，回天新材公司已依法追索了1500万元。

此外，近年离职股东公司章程无效的案例渐多，大多因为公司股东会通过《股权管理办法》，规定“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让”，而离职股东持异议不愿强制转让。这些案件中，各地法院都持有近乎相同的态度，即公司可以对股东转让股权进行限制，但这种限制不能直接剥夺股东自身应享有的自益权，除非得到股东本人的同意。股权转让前，原股东仍应享有分红的权利。有法院提出，“虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中股随岗变规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。”

因此，在实施股权激励时，需考虑如何采用合法合理的方式，对离职股东加以限制。是采取股东协议的方式，还是利用章程进行约束？值得思索。

双重法律关系

公司可以与员工签订股东协议，约定股权激励的条件、方式和离职必须转让股权或者支付公司违约金，这种协议实际上是附条件的民事法律行为。由于该强制退股行为系采取股东事先约定主动转让股权的方式，并不违反法律法规相关的强制性规定，应当认定其具有约束效力。从富安娜和回天新材案可以看出，法院支持股东协议可以就股权激励对离职股东进行约定，离职了就强制股权转让或者支付违约金。

当然，在签订这种股权激励协议时，员工往往处于谈判的劣势地位。回天新材案中股权激励纠纷案件中，股东戴宏程表示，“在当时那样的情况下，我们也没有考虑那么多，公司要求签字，我们就签了”。股东许俊则表示，“我们对这样的《协议书》有异议，但在当时的情况下，我们作为员工是处于弱势的，你如果不签，就可能拿不到股份，员工相当于没有选择。”

由于被激励的对象是员工，在股权激励后与公司之间既是劳动关系又是“股东-公司”关系，因此股东协议也具有劳动合同和民事合同的双重性质。在富安娜股权激励纠纷案中，就引起了法律适用争议，究竟是劳动法的适用范围，还是民商事法律规范的内容？该案的一审法院认为，由于被告的股权收益是依股东身份而获得的，不是劳动报酬，违约金也是完全依据被告股东身份而做出的，应当适用民商事法律规范调整。违约金条款实际上只是股权回购条款，一旦股东辞职，就触发收益转让的条件，而非一般意义上的违反义务履行的情形。

事实上，员工通过签订股东协议建立的股东-公司关系来源于劳动关系，且劳动关系不受股东-公司关系的影响，因此股权激励协议虽然适用民商事法律规范调整，也不能违反劳动法的相关规定，如剥夺劳动者的自由择业、辞职等权利。

章程限制讲究

世界范围看，各国公司法大多允许公司章程对股权转让进行限制。我国《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

公司的章程在初始订立时，体现更多的是合意原则，股东全体一致同意才能通过初始章程。然而章程修改时，只需满足三分之二的资本多数决形式：很多时候，沦为控股股东对公司股权洗牌的工具，排挤少数股东。实践中，法院认为未经股东本人同意，利用资本多数决修改后续章程，强制股权转让的行为无效。这一观点具有合理性。

因此，从公司合同的角度，需要区分初始章程和后续章程。就初始章程而言，股东合意一致设定的股权强制转让负担，应当认为是一种自愿约定；而后续章程修订中，如果设置了股权强制转让的负担，也应当得到该条款约束下的全体股东的一致同意。

善用股东协议

处理好离职后股权激励问题，公司可重点关注三个方面。

激励计划尽量采取股东协议的形式，与特定的被激励员工签订，明确合同的性质、股权激励适用的条件、时限，离职股东必须强制进行股权转让，将收益返还给公司等。

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关键词：股权激励；研究；建议

一、股权激励的定义与原理

1、股权激励的定义

股权激励是指企业通过在一定条件下，以特定的方式（股票）对经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。公司变得更加分散和管理技术的越来越复杂，世界各地的大公司以合理的激励高管，创新激励机制，这些都是已在股票期权和其他股权激励机制的方式进行的，所以他们可以在公司决策股东身份，分享利润，风险，所以为履行职责，他们努力为公司的一种激励方法的服务来进行长远的发展。总之，股权激励，是指企业管理者和员工通过股票的形式，来分享企业剩余索取权的激励行为。

2、股权激励的原则

管理者和股东之间也是一定存在关系的，股东是管理者的委托人。不过，在这种关系中，股东与管理者是不一样的，他们所签订的合同也是分开的，对于股东来说他们希望自己的价值实现最大，但是管理者则是更希望自己在公司的价值能够最大化。

在企业中始终是利益最大，所以要使为了使管理者把股东的利益当成自己的利益，就必须要双方制定一些协议并且也要达成一定的协议。所以在此时股权激励就运营而生了。通过这种机制，就可以使管理者更加的关心股东的利益，因为游客这种机制，股东和管理者的利益就会连在一起，也增强了管理者自我性，自己既是管理者也是股东。这样也可以把管理者长期的留在公司，也可以有好的约束的作用。

第二、优点和缺点的主要股权激励模式

1、股票的表现

是指确定今年年初合理的绩效目标，如果到今年年底实现这一目标的激励对象，为公司的股份或提取一定的奖励基金购买公司股票。股票的流通性能清算，通常有时间和数量限制。

（2）、股票期权

由公司激励对象授予的权利，激励对象可以在规定的期限内，决定购买一定数量的股票价格，也可以放弃权利。股票期权也有时间和数量，并采取现金奖励的权利。在我们的一些虚拟股票期权的，股票上市公司的股票目前是虚拟股票和股票期权的组合，是公司授予激励对象的虚拟股票期权它是激励对的象，是一种虚拟的股票。

（3）、虚拟股票

是指公司授予激励对象的虚拟的股票，激励对象可以根据享受分红和股票价格升值来获得利益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，离开本公司将自动失效。

（4）、股票增值权

由公司激励对象授予的权利，如果公司的股价上升，激励对象可以通过在线来获得增值收益的股票相应的金额是正确的，做后，在公司获得的现金或股票。

（5）、限制性股票

是指之前授予激励对象一定数量的公司的股票，但对股票的来源，如贩卖一些特殊的限制，通常只有当激励对象执行一个特定的目标，激励对象只能从股票的增长来从中受益。

（6）、延期支付

指的是工资收入激励对象设计包装公司的计划，包括股权激励的一部分收入，股权激励收入是没有问题的，但根据公司的公平市场价值的股票，以减少库存，在一定时期内，公司的股票，或以现金支付的形式来激励对象。

（7）、经营者/员工持股

指的是公司股票让激励对象持有一定数量，免费的礼物，或一个企业的补贴，鼓励，或融资购买激励对象。激励对象的收益，股票的上涨带来的好处，股票价值减少时会有损失。

（8）、管理/员工收购

指的是杠杆收购公司的股份公司管理人员和员工，成为公司的股东，与其他股东风险共担，利益共享，从而改变企业的所有权结构，拥有管理控制权结构和资产结构等。

（9）、帐面价值增值权

具体可分为购买型和虚拟型两种。购买类型是指根据每股净资产购买一定数量股票，然后基于每股净资产的价值，向公司出售。虚拟模型是指激励对象不需要花钱，在公司开始授予激励对象的一定数量股份名称，根据该公司的每股净资产的增量和股票的数量，最后计算激励对象的利益，激励对象以现金支付。

结论

目前股权激励在国内越来越受到重视，不仅有理论上的探讨，而且去多高科企业、民营企业和一些国有控股企业等都实施了股权激励计划，甚至有不少企业把它当作搞活企业的“灵丹妙药”。但这必须建立在多方面充分了解股权激励的基础上，因地制宜的合理运用，而且要知道股权激励并不能和股东的利益完全一致，过小的持股数量起不到激励的效果。我们应该有信心，在国内得到市场逐渐成熟和不断完善的时候，股权激励是会越来越来好的展现出它的用处。（作者单位：成都信息工程学院商学院）

参考文献

[1]《湖南财政经济学院学报》 第27卷131期

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关键词：上市公司 股权 激励 公司治理

自从中国05年进行了股权分置改革，企业的所有权与经营权相分离，产生了委托关系后，股权激励就作为一种解决企业委托问题的长期激励机制慢慢在中国的上市公司中出现。为什么要实施股权激励呢？主要原因是为避免职业经理人存在“逆向选择”和“道德风险”现象，具体表现为经营者可能挥霍公款，扩大在职消费；降低努力水平，盲目扩张企业；忽视企业利润，盲目追求短期效益；不断扩张手中权利，甚至侵吞股东财产，从而严重损害企业所有者的利益，导致成本的增加。董事会希望通过股权激励招到并留住胜任的高级管理人员，使人朝着委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股权激励机制能够充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，提高管理效率，最终有利于上市公司经营业绩的提高。

事实证明，股权激励计划受到了经理人的一致重视。这点我们可以从09年开始的国美股权之争中看出，不论是先前陈晓用高额的股权激励计划拉拢国美高层，还是后来黄光裕出狱就抓紧宣布股权激励计划稳定军心，都体现了股权激励对吸引和稳定公司高级管理层不可忽视的作用。但是，这并不能说明股权激励就能提高上市公司的经营业绩。事实上，从中国上市公司实行股权激励的实际情况来看，其效果不佳。

一、上市公司主要股权激励模式

现代西方国家大都实施了较大额度的股权激励制度，这使得许多管理人员的股权收入达到了总收入的三分之一以上。但是，尽管股权激励是市场发展的必然趋势，国内对于股权激励的应用要少很多。截止2011年6月30日，A股市场894家上市企业，共披露229个股权激励计划，合计比例为25.6%。目前在我国，股权激励方式包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

（一）股票期权

股票期权具体是指公司授予某激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价，Exercise Price）以及预先条件购买公司

定数量股票的权利。激励对象可以行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不能用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。股票期权有利于降低委托——成本，促使经营者与股东利益趋向一致，通过赋予经营者企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。

但是股票期权的激励存在以下的局限性：它完全依赖于资本市场，激励的效果基本由股票价格决定，我们应客观地认识到，中国股票市场的波动性和模糊性比较大，公司的股价受包括宏观经济环境，政府政策导向等多种因素影响，并不能完全反映出公司的实际价值，更不能反映管理层的经营成果。所以用股票期权激励并不能完全与公司经理层的业绩挂钩，以股票期权的方式激励公司经理层的做法也有失公允。由于股票期权是一项完全的收益，即在股价低于行权价时不行权也不会产生损失，公司CEO或高层管理者可能会想方设法抬高公司股票价格。然而我们知道公司股价的重要影响因素是公司披露的会计年报中包含的财务信息，主要是公司利润，所以这又会导致企业为了美化财务报表采取一些短视行为，比如说报道虚假的信息，再拉高股价后捞一票，最后损害的是其他股东的利益。

（二）业绩股票

业绩股票是当前使用最多的一种股权激励方式，也是业绩较为稳定的上市公司以及它们的集团公司、子公司等常使用的方式。业绩股票，也称业绩股份，是指公司根据业绩水平，用普通股作为股权激励性报酬支付给激励对象。业绩股票模式通常是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票。由于业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现，因此该模式有一定的长期激励和约束作用。

这种激励方式的目的性明确，激励与公司业绩直接挂钩，不受资本市场的影响。但是它的缺点也十分明显。首先，它的激励时限较短。公司一般针对某一特定时期的设定目标来实施业绩股票激励，当目标实现后，激励也完成了。这有些违背股权激励长期性的特点。而且容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。其次，业绩股票的激励成本较高。从本质上讲，业绩股票相当于一种“奖金”的延迟发放，对公司现金流形成一定的压力。因为业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，所以比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。“佛山照明”和“中远发展”是这种模式的典型代表，前者采用按当时市价直接从二级市场购买股票的方式，后者则是通过增发新股，很好解决了股份来源问题。

（三）股票增值权

股票增值权具体定义为在未来一定时期和约定条件下，公司授予激励对象获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。发放给被授权人现金是被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量得出的数字。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。增值奖股适应竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司集团公司、子公司。作为增值奖股的代表，TCL在股权改制后第一个5年合同期满时，国有资本从3.2亿上升到11.6亿元，增长261.73%；TCL经营班子累计获得价值2.76亿元股东权益，加上认股增资合计占股权23.51%，企业员工认股增资占23.14%。

但是我们也应看到，TCL所制定的10%增长率的指标很难有模仿性，这一数值其实是在股改的特殊时期多方认为的一个可以接受的指标，当时制定这一指标的依据来的过于简单：一是当时将彩电行业平均资本回报率为5%乘以2；二是因为当时中国上市公司净资产回报率为10%，这样社会各方面都能够接受。但公司实际的潜能，即它所掌握的资源，在行业中的竞争地位，未来的盈利能力等决定指标的关键要素的信息都只有企业管理层才真正知晓，信息不对称很有可能导致制定的协议对管理层有利。

（四）员工持股计划

员工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式，适合那些成长性较好，行业较为成熟的企业。推行职工持股计划的目的旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，增加职工的参与意识，调动职工的积极性。但是，相对于激励来说，广泛的员工持股更像是对全体职工发放的变相福利，对公司业绩的提升起不到明显的作用，它没有遵循“关键的少数”这一管理中的普遍原则。

二、上市公司股权激励存在的问题

（一）我国缺乏有效的股票市场

在现有股权激励模式下，经理层能够获得的收入与股价密切相关，而管理层是能够在短期内操纵股价，这使得经理层股权激励并不能完全解决高级管理层经营行为的短视性。企业在制定股权激励计划时存在委托人和管理层之间的信息不对称，会造成协议双方地位不均等，委托人的利益受到侵害。

（二）公司治理结构的不够完善

完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后，降低了委托关系中的道德风险。另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步规范了公司的运营。因此，股权激励有利于强化公司治理结构。反之，完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境，通过强化所有者的控制与监督，改善董事会结构，加强监事会的独立性，也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。

（三）管理层的风险偏好不确定

中国企业的委托人与管理层的风险偏好具有不确定性，而最优激励合同包含着风险因素，激励合同是否有效跟经理层的风险偏好密切相关。中国目前缺乏实施股权激励的外部配套条件，如缺乏合法的股权激励资金来源，不具备完善的法律制度等。

（四）缺乏合适的经理人选拔机制

经营者股权激励只是解决了内部治理结构的一个方面，但并没有解决经营者选择的问题。从我国当前的实际情况来看，股权激励的对象仅限于企业原有经理人员，他们因其地位而拥有这种权利，很可能导致企业里留下来的都是没有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否应该实施股权激励需要根据企业实际情况来定，不应该搞“一刀切”。对于成本较低，即管理层工作绩效很容易考核的企业，不应盲目实施公司高管人员股权激励。

三、完善上市公司股权激励的策略

（一）继续完善资本市场

我国的资本市场是一个弱式有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩。因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，以保障信息传递的有效性。一方面，我们要加强上市公司特别是一些采取股权激励的上市公司的信息披露，充分披露股权激励的实施对象、实施范围等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经营者通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。另一方面，我们必须对目前上市公司的股权结构进行必要的调整，加强监督和监管的力度。因此，我们只有加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，才能提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场。

（二）健全经理人选拔机制

我国经理人的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，还受到各种外在机制的影响。因此，必须建立和完善经理人市场，改变经营者的聘任机制，引入竞争机制，由行政命令机制转向市场引入机制，加快职业经理人市场的培育。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施，建立公平、公开、竞争的经理人选拔和聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。

（三）选择合理的激励方式

精心设计合理和选择的激励方式是保证股权激励效用的必要条件。上市公司应围绕自身发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好地为企业服务，促进企业的可持续发展。在实施过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来使用，扩大激励对象、适当提高行权价格等，以激励管理人员更努力地工作。在激励时间上，应该倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险；在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。总之，企业应结合自身的特点，因地制宜，设计适合本企业长期发展的股权激励方案。这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。

（四）完善治理结构

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。因此，我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度，建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时要增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能，加强上市公司董事会的独立性，并加大对管理层必要的监督和约束，不断完善公司的治理结构，推动股权激励制度的有效实施。

参考文献：

[1]朱成兰，我国上市公司股权激励制度现存问题及对策研究[J]，东方企业文化，2011（22）

[2]唐皇，上市公司股权激励成本收益分析[J]，商业文化（学术版），2008（08）

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    关键词:股权激励政策法规股权激励现状

    0 引言

    股权激励作为现代企业公司治理制度中的核心内容,是在所有权与经营权相分离的情况下,基于委托理论与契约理论和人力资本理论的基础上,为有效的解决企业所有者与经营者的利益不一致的一种长期的激励机制,大约产生于美国的20世纪50年代。由于股权激励在对企业经理、董事、雇员、关键的技术人员方面具有显着的成效,世界上大部分的国家如美国,英国,日本,新加坡以及欧洲的大部分国家都广泛的采用这种激励制度并取得了良好的成绩。我国自2006年股权分置改革以后,股权激励制度得到了快速的发展。

    1 我国股权激励制度的发展历程

    1.1 酝酿期:20世纪90年代初我国开始引入股权激励,我国企业开始借鉴股权激励管理办法,万科于1993年实施股权激励,成为中国第一家实施股权激励的上市公司。从1997年开始,上海率先推出企业股权激励分配制度的试行方案,武汉、北京、天津等地的一些公司也紧接着逐步实行了股权激励制度。2002年关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见正式,至此股权激励在我国政策层面上正式出台,随着2005年的股权分置改革的完成,40多家企业股改捆绑股权激励但未获得批准。

    1.2 试点期:06年1月《上市公司股权激励管理办法(试行)》。国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法,关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知,国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法的出台。以及新《公司法》、新《证券法》为上市公司实施股权激励营造了新的法律环境,解决了股票来源问题,完善了行使期权的利益兑现机制,给出了计划实施的具体流程,是中国的股权激励进入了一个全新的发展时期。

    1.3 整顿规范期:2007年3月-10月,证监会开展加强上市公司治理专项活动,股权激励暂缓审批,国资委、证监会出台配套政策规范股权激励。2008年3月-9月,证监会陆续《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》,10月国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》从严规范股权激励的操作。

    1.4 成熟推广期:2009年,股权激励相关配套政策不断完善和细化,财政部、国家税务总局陆续出台《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》,中国资本市场上的制度建设更加纵深化和规范化,股权激励在我国的发展趋于完善。

    2 我国上市公司实施股权激励计划的现状

    本文选取2008年1月1号到2010年12月14号首次宣告实施股权激励计划的沪深两市的A股上市公司,排除数据不全和带有ST的公司,总共收集了145家上市公司。所有的数据是通过网易财经,上海证券交易所,深圳证券交易所网站通过手工整理得到。

    2.1 实施股权激励方案公司数量变化分析

    从上表可以看出,2008年推出股权激励计划的大部分公司都没有被实施,主要是由于2008年全球金融危机,以及我国相关制度的不完善和相关法律规范的推出,很多上市公司的股价纷纷跌破了股权激励计划的行权授予价格,导致大部分公司不得选择撤销或终止其股权激励计划;同时相关法律规范的推出,使得很多上市公司的股权激励计划草案与相关新规范相违背,很多上市公司不得收回已经公布的计划,像由于激励对象包含监事,天力士股权激励方案中止;《股权激励有关事项备忘录1号》明确规定:提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权,因此如华菱管线、抚顺特钢被终止。2009年披露股权激励计划的公司数量是最低的,主要是2009年是我国相关的法律法规不断完善的时期,很多企业不得不等待相关法律法规的完善以后推出激励计划,因此2009年推出的数量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,从最终实施的数量可以看出其方案的质量明显提高,合规合法性大大增强,2010年是股权激励成熟的推广期,这一年披露的上市公司52家都已经实施,可以看出我国股权激励进入了一个高速发展阶段。

    2.2 我国主要股权激励的模式 从会计核算的角度,股权激励计划的模式可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付又分为股票期权和限制性股票;以现金结算的股份支付分为模拟股票和现金股票增值权。

    2.2.1 股票期权,是指企业授予职工或者其他方在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本企业一定数量股票的权利。股票期权的特点是高风险高回报,特别适合处于成长初期或者扩张期的企业,比如网络、高科技等风险较高的企业。由于企业本身处于成长初期,本身对资金的需求就非常的紧张,无法拿出大量的现金实现股权激励,而且,这些企业的未来潜力巨大,实施股票期权既能降低激励的成本又能对将员工的经营业绩与企业联系起来,而达到了激励与约束并存的效果。这种激励方式在国际上被大部分国家所采用,它不会导致现金流出企业,是企业承担现金流的风险几乎为零。

    2.2.2 限制性股票,是指激励对象按照股份支付协议规定的条款和条件,从企业无偿或以较低的价格获得一定数量的本企业股票。激励对象获得授予的股票以后不能立即出售,而必须在一定的限制性条件达到以后才可以出售而获益。其风险相对于股票期权要小,激励性也就较股票期权小。

    2.2.3 股票增值权,是用现金支付模拟的股权激励机制,与股票挂钩,但用现金支付。经营者可以在规定的时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益,但不拥有股票的所有权,这种模式适合资金比较宽裕的企业。

    2.2.4 模拟股票,是指公司授予激励对象一定数量的“虚拟股票”,激励对象参与公司的分红和股价上升带来的收益,但是没有所有权和表决权,也不能转让和出售,并在离开公司的时候自动消失。这种方式在股票价值增值的时候,支付现金的风险很大。

    以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告实施股权激励方案的沪深两市上市公司的数据分析,我们可以看出我国上市公司大部分以股票期权的方式来实施股权激励,2008年有46家采用了股票期权模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值权模式,还有1家采用股票期权和股票增值权结合模式,1家采用限制性股票与股票增值权结合模式。2009年有12家采用股票期权模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期权。2010年有49家采用股票期权模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值权,还有1家采用股票期权与增值权相结合,1家采用股票期权和限制性股票结合模式。

    2.3 行业特征的比较分析 在145个宣告实施股权激励的上市公司中,在145家上市公司中制造行业的公司最多有89家,其次是信息技术行业有18家,再下来是房地产业,金融保险类最少只要一家。信息技术行业和制造行业一个是资本密集型,一个是劳动密集型的,分别都需要对其员工,包括对管理经营者实施股权激励以达到使管理者的经济利益和股东的经济利益相一致,和对关键的技术人员实施股权激励,以留住人才为企业服务。国外的研究表明,在控制了过去实证研究中提到的传统经济因素之后,新经济公司的员工和管理者得到比旧经济公司更多的基于股票的报酬(包括股票期权和限制性股票),而我国呈现出的是行业特征,新经济与旧经济没有表现出很大的差别。首先,股权激励公司属于制造业的集中在机械、设备和仪表制造业、石油化学塑胶塑料化学品制造、电子元器件制造、金属非金属加工等技术含量较高的制造业,而不是集中在食品饮料加工、纺织服装皮毛加工、造纸印刷等技术含量较低的传统制造业上。其次是高新技术产业,以上特点说明,期权激励这种与公司将来发展紧密相关的长期激励方式,更适合于那些目前处于成长期、产品技术含量较高、需要稳定的核心技术人员、有发展潜力的公司,即更适合于处于创业期的高新技术企业。

    2.4 行权有效期和激励股票占总股本数量

    从上表我们可以看出,激励有效期最多的是5年,超过75%的企业的有效期都是6以下,与《试行办法》规定的行权限制期原则上不得少于2年、《上市公司股权激励管理办法》(证监会)股权激励的有效期从授权日计算不得超过10年相比,我国股权激励的有效期偏短。而研究发现美国83%的股票期权计划有效期是10年,等待期的中位数是2.1年;日本的股权计划的有效期的中位数是5.12。如果过早行权,就达不到股权激励应有的激励与约束兼顾的双重目的。授予数量与证监会规定的最高比率10%还有很大的一段差距,说明我国股权激励授予数量偏小,激励不足。

    2.5 股票来源与业绩考核指标 从2010年以后,我国股权激励授予股票期权的股票来源基本上全部是定向发行,2009年和2008年有几家公司通过股东转让和提取激励基金来取得股票。而考察的业绩指标,大部分都是加权平均净资产收益率,和净利润增长率。只有少部分公司将营业利润增长率作为业绩的考核指标。

    3 结论

    3.1 我国股权激励模式大部分采用国际上流行的激励模式,但是激励模式过于单一,激励模式的种类偏少,这可能是因为我国股权激励才刚起步,企业的内部环境和外部环境都还不适合发展其他的激励模式。

    3.2 我国股权激励计划行权有效期偏短,激励股票的授予数量偏少,这可能不能达到股权激励的激励和约束的长期激励的作用。

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一、股权激励的原理

经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、股权激励的不同类型

1．三种类型的划分

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：

表1不同股权激励类型的权利义务比较

增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息

现股√√√√×

期股√√××√

期权√×××√

l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。

l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。

2．不同类型股权激励的价值分析

不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。

l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。

l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。

图1：现股激励的价值分析。OB0是经理人获得股权时支付的价款，OB1是考虑资金成本后经理人的持股成本。A1C1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB1时，经理人开始获益，小于OB1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为OA1=OB1，即为经理人的持股成本。

图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为OB2，A2C2是到期收益线。根据支付协议的不同，OB2的大小在OB0和OB1之间，到期收益线A2C2在A0C0和A1C1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB2时，经理人开始获益，小于OB2即为亏损。经理人最大亏损为OA2=OB2。由于贴息优惠的存在，OB2〈OB1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。

图3：期权激励的价值分析。OB0是经理人获得股权需要支付的价款，B0C0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB0时，经理人开始获益，小于OB0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。

3．不同股权激励的导向

从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。

期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。

由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。

三、股权激励设计和实践

1.股权激励的设计因素

在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。

l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如CEO）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。

l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。

l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。

2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：

l激励对象：一般为总经理、董事长，

l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。

l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。

3.高科技企业和红筹股公司的期权激励

一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤

四、股权激励与经理人市场

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。

1．市场选择机制：

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

2.市场评价机制：

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4.综合激励机制：

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

5.政策环境：

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

五、关于股权激励的几点讨论

1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。

2.过小的持股数量起不到激励效果。

有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。

4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。

对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。

6.政府的作用

股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。

7.股权激励并不只适用于企业经营者。

在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（ESOP）。

8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。

公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。

六、小结

股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。

股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17

②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10

③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11

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关键词：光明乳业；管理层；股权激励；探索

中图分类号：F27 文献标识码：A

原标题：案例分析：光明乳业管理层激励探索

收录日期：2016年5月5日

一、股权激励概述

（一）股权激励的本质和目的。股权激励是指以获得股权的形式给予公司管理层一定的经济权利，使管理层能够以股东的身份参与企业的决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，是一种长期激励机制。股权激励对于改善上市公司治理结构、降低成本、提升管理效率，以及增强公司凝聚力和市场竞争力具有积极的作用。股权激励本质上是在所有权和经营权分离情况下，激励管理者为推动企业的长远发展以及实现经营目标而给予的一项激励性薪酬。

（二）股权激励的激励作用分析。股权激励以公司股票升值所产生的差价收益作为对管理层人力资本的一种补偿，将管理层薪酬与经营业绩紧密挂钩，鼓励管理层更加关注企业的长期发展，而不是短期的财务表现，有效克服传统激励机制容易助长的管理者短期行为，使管理层和公司股东形成利益共同体，从根本上促使管理层能够转变其自身经营心态，自觉地维护公司股东及其自身的利益，为企业未来发展做长远规划和科学决策。

（三）股权激励实施成功的关键因素

1、设计适合公司的激励方案。首先，制订符合公司的股权激励方案。一个设计合理的股权激励方案是决定股权激励实施有效性的最重要因素。股权激励方案设计是一个综合复杂的系统过程，具体是拟定一份涵盖所有契约要素设计的股权激励实施计划书，其中契约要素包括激励模式、资金来源、股票来源、激励对象、激励规模分配、行权价格、行权安排、行权条件等；其次，适当延长股权激励期限。股权激励期限的设计直接影响股权激励的实施效果。长期性是股权激励有别于其他激励方式的特征之一，激励期限的设置正是长期性的体现和保证。大量的实证研究表明，股权激励期限对其实施效果具有显著正向影响，在10年上限内，激励有效期越长，激励作用越明显。

2、健全的公司治理体系。健全的公司治理结构显著影响股权激励的激励效应，强化股权激励的实施效果。为了更好地发挥股权激励的长期效应，上市公司应加强建立和完善内部治理结构。首先，适度降低股权集中度。很多实证研究表明，股权集中程度越高，股权激励实施的有效性反而越低。因此，企业可以通过吸引投资者或增发股票来适度降低股权集中度，提高股权的制衡度，以有利于股权激励更好的实施；其次，加强董事会的监管作用。在中国上市公司的董事会结构中，董事会成员与经理层重叠的现象比较严重。研究发现，董事长与总经理的兼任削弱了股权激励的效果。为了加强董事会的监督作用，有必要建立一个专业的经理人市场，尽可能地减少董事会与经理层的复杂关系。

3、良好的市场环境。市场化水平显著影响股权激励的激励效应。一个不成熟、投机氛围浓重的不规范市场，为股价的操纵创造了更多的机会和可能。股权激励很容易引发管理层操纵股价的动机，在很大程度上弱化了激励效果。因此，一个高效、透明的资本市场，能够客观、公正地衡量管理层的经营业绩，并降低高管的操纵能力，为股权激励的成功实施创造良好的市场环境。

二、国有上市公司股权激励实施中存在的问题与对策

（一）国有上市公司股权激励实施中存在的问题

1、国有上市公司股权激励引起国有资产的流失。通过股权激励，内部人控制即经理人员（管理层）获取公司相当大部分控制权。而当前我国上市公司内部人控制主要是事实上的内部人控制。随着我国体制转轨、上市公司自的扩大、行政的干预和控制减弱、国有股东缺位或错位，国有上市公司事实上的内部人控制问题越来越严重。再加之由于公司内部信息不对称、经理人员的收益权与控制权不对称以及国有大股东对管理层的激励和约束不足，经理人员通过与私人公司、协议公司的关联交易等多种形式转移利润、嫁接费用，侵吞、转移国有股占绝对比重的上市公司资产，造成国有资产的流失。

2、国有上市公司股权激励机制不能彻底消除企业组织的问题。经理人激励薪酬的初衷是为了解决企业组织的“两权分离”而导致的问题。然而，由于经理人的管理权力及其影响，经理人的激励薪酬不仅没能解决问题，相反经理人激励薪酬本身就是问题的一个组成部分。基于管理权力，经理人可以在相当大程度上影响董事会，甚至“自定薪酬”。即使经理人激励薪酬必须与绩效挂钩，企业组织的绩效评价指标及其目标值的确定依然强烈地受到经理人管理权力的影响。因此，从这个角度来看，激励薪酬并不能真正彻底地消除企业组织的问题。

（二）对策分析

1、规避国有上市公司股权激励引起国有资产流失等潜在风险的措施。首先，明晰产权、优化股权结构、健全法人治理机制。针对上市公司国有股比重偏高、所有者缺位问题，可通过优化股权结构，建立产权明晰的法人主体等措施来健全法人治理机制。优化上市公司的股权结构，应从多元化、分散化、法人化等方面着手；其次，完善公司组织制衡机制，积极推进公司重大事项社会公众股东表决制度，并利用一线证交所监管职能对上市公司的信息披露进行监管。同时，为了更好地保护上市公司国有资产，建立动态化的信息披露监管。

2、国资委、证监会等相关行政部门应给予政策指导。从目前国有上市公司股权激励的发展现状来看，国资委、证监会等相关行政部门应给予的政策上的指导包括两个方面：一方面是有关管理层股权的会计核算问题，另一个方面就是有关国有资产流失问题。针对第二个问题，笔者认为国资委等应该出台一个《国有资产流失管理办法》等类似的政策，以便于今后对上市国有公司的国有资产进行良好的管理，避免其被管理层或者经理层私有化。

三、光明乳业股权激励现状分析

（一）光明乳业公司概况。光明乳业股份有限公司是一家由国有资本、外资资本与民营资本组成的产权多元化的股份制上市公司（公司简称为光明乳业）。光明乳业主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培养、物流配送、营养保健食品的开发、生产和销售。光明乳业处于完全竞争性行业，其市场竞争和人才竞争非常激烈。目前，光明品牌的新鲜牛奶、新鲜酸奶、新鲜奶酪的市场份额均居于全国首位，光明乳业一直保持着国内乳业综合实力排名第一的位置。

（二）光明乳业股权激励实施效果分析

1、当前国内乳品行业市场竞争愈发激烈。蒙牛、伊利、光明“三足鼎立”，光明乳业要想实现行业内的赶超目标，每年的销售额增幅必须达到20%以上。管理层股权激励计划的实施，将公司管理层与企业的中长期发展目标捆绑起来，有效激励了公司管理层在经营管理、科学决策等方面的积极性和创造性，促使管理层通过不断地提升公司的经营业绩，实现股东利益、个人利益和企业可持续发展之间的“三赢”，解决了光明乳业作为一家国有上市公司存在的委托问题，也成为了光明乳业实现企业中长期发展战略的重要推动力。

2、实施股权激励计划有效应对行业人才流失严重的局面。据介绍，2005年和2006年，光明乳业管理骨干的流失率相当高，曾使公司的经营管理一度面临困境。当初，上海家化实施股权激励计划的重要原因之一就是应对化妆行业优秀人才的流失问题，实施股权激励后，不管是留人用人还是提升效益等方面，都取得了明显的效果。光明乳业股权激励的对象既包括了中高层管理团队，又纳入了对公司的经营业绩和未来发展具有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，有效保留了公司的管理团队和研发团队，使整个经营管理队伍趋于稳定，为实现企业中长期发展战略奠定了良好的管理基础。

3、光明乳业的管理层股权激励计划将管理层与中小股东的利益联系在一起，进一步增强了中小投资者对于公司业绩的提升以及未来持续发展的信心。实施管理层股权激励计划后，光明乳业公司股价一直呈稳步上升趋势，也说明了管理层股权激励的实施对于公司的经营业绩和市场表现具有“双重”的激励作用。

（三）光明乳业股权激励实施中存在的问题。从目前来看，光明乳业的股权激励实施中存在以下几点问题：

1、股权定价偏低。实施管理层股权激励的难点在于如何寻求激励和约束的平衡点。从光明乳业的股权激励方案来看，购买价格为4.70元/股，以购买价格计算，激励对象的浮盈达到115%，该购买价格的确定为公布前20个交易日公司股票均价的50%，由此部分投资者认为该股权定价对激励对象而言无异于“半卖半送”。虽然从政策角度看股票定价是合乎规定的，但股权定价应该考虑市场投资者的切身利益和可接受程度，否则很可能使投资者特别是中小股东丧失信心，影响到公司的市场表现。

2、股权激励的业绩门槛偏高。股权激励的业绩门槛不仅关系到企业经营目标能否达成，更加关系到公司管理层通过科学的经营管理与决策能够实现的股权收益的程度，从业绩表现看，在过去的时间里，光明乳业的主营业务收入一直维持在70亿～80亿元左右，按照股权激励计划所设定的2010～2013年业绩指标，公司管理层要在4年之后将业绩做到150多亿元，几乎就是翻了一番。这些指标意味着：2010～2012年，公司主营业务收入和净利润的年均增长率不得低于20%；2011年要实现营业收入百亿的经营目标；2013年较2012年至少实现16%的增长率，难度之大可想而知，股权激励的门槛之高是显而易见的，而管理层能否顺利达到解锁期设定的业绩指标仍是未卜之数。

四、光明乳业股权激励实施建议

通过以上对光明乳业的股权激励实施的分析，笔者认为光明乳业应该从以下两个方面进行股权激励方案的优化和设计，以便于今后其健康发展。

（一）对股权定价进行合理的调整。股权定价是影响公司股东与管理层之间利益分配的重要因素。通过上述分析，可知光明乳业的股权定价偏低。有必要对激励股票的行权价购买价进行适当修正：行权价（购买价）=授予日的股票公平市场价格×（授予日该行业指数/行权日该行业指数），行权价（购买价）在固定价格的基础上上下浮动，与公司所处的行业指数相联系，随着行业指数的升降相应地调整行权价。

（二）降低股权激励的业绩门槛。通过相关财务指标的查询，可知光明乳业2010～2012年间的主营业务收入一直维持在60亿～80亿元左右，净利润在近两年也只是刚刚实现了扭亏为盈。要想在4年后将经营业绩做到150多亿元、净利润3.17亿元，不仅是主营业务收入翻一番，实现近2.6倍的净利润，而且要大幅度降低成本和费用，难度是非常大的。因此，在没有充分考虑未来市场和行业变动等因素的前提下，管理层股权激励的业绩门槛应该相应的降低一些，不然真的很难实现，反而更不利于企业的健康发展。

五、结论

国有上市公司管理层股权激励是一个积极谨慎、循序渐进的发展过程。通过对光明乳业公司以及股权激励的相关理论分析，我们可以判断出股权激励作为一种长期激励机制，其实施给公司的健康发展带来积极的效果。目前来看，我国企业制度中存在很大的问题，不乏“拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”，笔者认为要想终结这种问题，就应该从我国的企业制度的根本出发，将企业家的薪酬与股权挂钩是势在必行的。只有这样，才能从根本上解决此类问题。

主要参考文献：

[1]华国庆.我国国有控股上市公司股权激励机制完善刍议[J].华东经济管理，2007.2.

[2]崔学刚，周颖.内部人控制与股权激励行为――基于光明乳业股权激励案例的分析[J].财会学习，2012.3.

[3]李侠，沈小燕.股权激励与投资行为：以光明乳业为例[J].会计与经济研究，2012.4.

篇7

虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。

虚拟股权激励主要有以下几个特点：

第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。

第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。

第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。

虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。

虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。

在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。

虚拟股权激励方案设计步骤如下：

步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件

企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；

2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；

3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。

步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

第一，确定职位股。

这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。

第二，确定绩效股。

这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。

第三，确定工龄股。

可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。

第四，计算股权数额。

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。

需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。

另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。

步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。

如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。

假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

中间线：5.8%×1.3＝7.5%

最低线：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

最高线：200×8.7%＝17.4万元

中间线：200×7.5%＝15万元

最低线：200×5.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。

假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。

步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值

按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。

首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。

实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额

将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。

若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。

员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。

步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

篇8

关键词：PE支持企业；管理层激励；经营绩效

中图分类号：F8；C931.2文献标识码：A

加快中小企业发展和解决中小企业融资困难日益成为中国经济发展的焦点问题。而私募股权投资基金（private equity fund，PE）作为集合财富投资的工具，在给被投资企业注入发展所需资金的同时，还带来相关的管理经验和客户网络，成为引导社会流动性向实体经济转移的一个重要桥梁。近几年随着国内资本市场扩容，私募股权投资基金支持企业上市速度加快，使私募股权投资基金能够在较短时间内获得高额收益，私募股权投资由此成为一个热点领域。

私募股权投资基金作为其投资支持企业的非控股股东之一，通常会派遣董事，参与支持企业的重大决策，包括对支持企业管理层的激励制度设计。通过有效率的激励制度安排，使得管理层和企业股东之间的利益尽量保持一致，最大限度地解决股东（含PE）和管理层之间的委托问题，从而提升管理层的努力水平，最终实现企业经营绩效目标。因此，在PE投资过程中，存在“PE投资（依靠其持股比例，对支持企业的贡献度以及参与董事会决策等途径）——支持企业管理层激励——企业经营绩效”这样一种传导机制。本文的目的就在于以具有PE投资背景的企业（或称PE支持企业）为对象，研究其管理层激励与企业经营绩效之间的关系，进而探讨这些关系背后的深层原因，并阐述这对于PE支持企业、PE机构本身以及政府政策意味着什么。显然，这不仅有理论上的研究价值，更有非常重要的实践意义。

一、文献综述

对于PE支持企业管理层激励制度设计与企业经营绩效的关系，国外早期的研究集中在对不同激励手段的激励效果的探讨。Robert Butler Wilson[1]认为，对创业者赠送普通股，并不能激励创业者为PE基金带来额外的投资收益，原因在于赠送普通股使创业者在初始阶段即成为普通股东，从而将创业者和资本投资人置于同样的角色地位，创业者的激励并没有到位。Michael J Brennan和Alan Kraus[2]则提出使用可转换债券或可转换优先股这类激励方式，可以降低信息不对称情况下PE的投资成本，起到较好的激励效用。在PE进入对支持企业公司治理和企业绩效的影响方面， Steve Kaplan等[3]认为私募股权投资基金的发展不仅对其支持企业管理层实施激励性的管理措施以确保较高的公司治理水准，而且PE也持有较大的股份，确保在董事会中具有较强的地位，这有利于PE更紧密地监督和治理其投资的公司。

国内对于私募股权投资基金相关理论研究文献并不多，对于私募股权投资基金支持企业管理层激励的文献更少，而且在研究方法上，侧重于描述性和案例性研究。周仁俊等[4]从国有与非国有控股上市公司产权基础不同的视角，分别对管理层货币薪酬、持股比例和在职消费与企业经营业绩的相关性进行比较研究。研究结论显示：管理层货币薪酬与企业经营业绩呈正相关关系，管理层持股比例与企业经营业绩呈正相关关系，管理层在职消费程度与企业经营业绩呈负相关关系。

向群[5]在采取中小板上市公司数据的研究中，认为私募股权投资基金有助于提升公司价值和公司绩效，私募股权投资基金的股权投资行为带来公司融资结构的优化。朱静[6]的研究是在同时控制了公司规模和财务杠杆度两个变量后，发现私募股权投资与公司价值和公司经营绩效呈显著的正相关关系。

国内学者的研究，或者在分析管理层激励手段与激励效果之间的关系时不考虑PE投资因素；或者考虑PE投资时局限于PE投资与公司价值二者之间的关系，并没有深入揭示PE投资背景下通过激励管理层以实现企业经营绩效的整个传导机制。国外学者分析了不同激励方式的激励效果以及PE基金通过实施激励影响公司治理水平，为PE支持企业的激励制度研究指明了方向，但是这些研究缺乏中国经验数据的验证。本文克服了已有文献的局限，采用中小板上市公司数据，对PE支持企业管理层激励和企业经营绩效之间的关系以及相关的传导机制进行了实证研究，并由此对中国PE支持企业的管理层激励制度设计提出了相关建议。

二、模型构建

（一）样本选择与数据来源

本文研究的主题是PE投资背景下上市公司管理层激励及其效果，目的在于验证PE投资—被投资企业管理层激励—激励效果（公司经营绩效）这一传导机制，因此选择的样本公司必须具备三个标准：上市前均引进了财务投资者——私募股权投资基金（PE）；上市时高管人员持有股权；净利润均为正（即不存在亏损）①。

根据中小板上市公司披露的信息，自2004年中国资本市场推出中小板到2009年12月31日止，具有PE投资背景且实施管理层股权激励的公司共有69家，通过筛选，最后确定48家上市公司作为本文的研究样本，研究样本占比为70%；如果剔除扰动因素引起的不符合选择标准的样本公司后，比例更高，因此样本数量和标准完全满足本文研究的需要。

需要指出的是，本文所采集的原始数据均采用样本公司上市后至少运行了一个完整的会计年度的年报数据，即上市之后第二个年度报告数据。这样做的目的在于给予这些样本公司以足够长的时间的经营和财务表现，从而消除由于时间短而产生的偶然性现象和扰动影响。本文所采用的所有样本数据均来自于Wind咨询公司数据库。

（二）检验模型与变量定义

为了研究PE支持企业激励制度与企业绩效之间的关系，本文选择净资产收益率作为因变量，表示企业绩效，这样可以消除样本企业的规模差异。同时，对企业激励制度的刻画，分为股权激励和非股权激励两类，股权激励类的变量为高管持股比例（即管理层总的持股规模），高管平均持股比例（即管理层人均持股大小），董事长持股比例（代表性高管的持股大小）；而非股权激励在中国主要有两种：一是奖金，一是职务消费。鉴于职务消费（没有独立的统计数据和公开信息）归属于管理费用这一会计科目，因而本文以高管总薪酬（含奖金）和管理费用来量化描述对管理层的非股权激励。另外，本文选择PE持股比例和企业市值作为控制变量，刻画企业的PE投资特征和企业规模特征。

因此，本文设置原始模型如下。

需要进一步说明的是，一方面管理层的职务消费包含的具体项目很多，难以获取真实、准确的数据（企业不会详细披露该类信息，有些信息甚至为企业的商业秘密）；另一方面，即使是按公允价值交易的职务消费，事实上它内在地反映了管理层拥有的一种权利，这种权利能够让交易的另一方至少可以获得市场平均利润，因此可以将所有管理费用均列为职务消费范畴。同时为了消除企业规模的影响，本文采用管理费用除以企业营业收入这一指标，衡量私募股权投资基金支持企业管理层的职务消费水平。

三、实证分析

（一）因子分析

由于自变量数目较多，进行变量全回归容易引起多重共线性问题，简单剔除变量则会遗漏重要信息，破坏模型的完整性。因此本文拟运用因子分析法提取公共因子，用较少并且相互独立的因子作为新的自变量。

采用SPSS19.0进行计算，得到的KMO统计量为0.506，Bartlett球度检验结果的统计值为58.852，p值为0.000，小于显著性水平0.01。KMO统计量偏低，但Bartlett球度检验说明原有变量适合作因子分析，因此只要提取的因子累计方差贡献率达到一定水平就可以采用因子分析方法。经过分析，得到各因子的特征值、方差贡献率和累计方差贡献率。见表2。

由表2可见，从7个测试变量中可以提取出4个因子，因子累计可以解释原有变量总方差的78.72%，使原有变量信息丢失较少，因子分析效果较为理想。由于初始因子载荷矩阵中各因子对测试变量的载荷比较分散，因子的实际含义不够清晰，为了使因子载荷矩阵系数向0和1分化，一个变量值在尽可能少的因子上有比较高的载荷，从而因子的实际意义更加明显，对初始因子载荷矩阵按方差最大正交旋转法进行旋转，得到旋转后的因子载荷矩阵，见表3。

由表3可见，第一个因子在高管持股比例（MSR）、董事长持股比例（DSR）、高管平均持股比例（AMSR）有较大载荷，这些变量主要反映了公司对高管的股权激励情况，可以命名为股权激励因子（F1）；第二个因子在企业市值（AMV）方面有较大载荷，命名为企业规模因子（F2）；第三个因子在高管薪酬利润比（MWPR）和管理费用收入比（AERR）上有较大载荷，这两个变量反映了管理层控制的非股权激励因素，因此命名为非股权激励因子（F3）；第四个因子在PE持股比例（PESR）上有较大载荷，就用PE持股比例因子（F4）来衡量。

因此，上述四个因子可以反映激励管理层因素的四个不同方面，而且经过正交旋转，四个因子之间是相互独立的。将上述四个因子采用回归方法求出因子得分矩阵，将四个因子的得分F1、F2、F3、F4作为新的变量，用于和因变量进行回归。

（二）回归分析

通过因子分析将原模型自变量转化成新的因子变量后，有效地解决了原模型自变量过多可能产生的多重共线性问题。因此，原模型转化为：

ROE=α+α1F1+α2F2+α3F3+α4F4+ε

根据构造的回归方程，采用SPSS19.0进行多元统计分析处理后，发现第一个模型中调整的R2为0.225，第二个模型中调整的R2为0.435，两个模型的回归效果均一般，但第二个模型优于第一个模型，见表4。

然而，需要指出的是，R2和调整的R2都只能说明在给定的样本条件下，回归方程与样本观测值的拟合优度，并不能对总体模型做出推测。因此，不能单凭二者的大小来选择模型，必须对回归方程和回归系数做显著性检验。

在采取逐步筛选法（stepwise）对解释变量进行筛选后，在模型1中，非股权激励因子（F3）进入了模型，且非股权激励因子与企业净资产收益率呈现正相关关系；在模型2中，非股权激励因子（F3）和企业规模因子（F2）均进入了模型，且非股权激励因子与企业净资产收益率呈现正相关关系，而企业规模与净资产收益率呈现负相关关系。见表5。

四、研究结论及其解释

本文在对影响中小板上市公司中PE支持企业经营绩效的相关变量进行多元回归分析后发现：其一，企业经营绩效与管理层的非股权激励程度正相关，且显著；其二，企业经营绩效与企业规模负相关；其三，企业经营绩效与管理层的股权激励和PE持股比例不相关。

为什么会出现这样的结果呢？事实研究表明，这一结果是符合当前中国PE支持企业的实际情况的。

首先，PE支持企业的股权激励方式单一，不利用调动企业高管的积极性。通常采用直接赠与企业高管普通股票或由高管以较低价格购买企业普通股票等方式。这在技术层面上并没有将激励性的股票与公司未来经营业绩挂钩，因此无论获得股票的高管们是否努力，他们都能得到公司股票上市带来的巨额收益，根本起不到激励作用。与中国不同，国际上对PE支持企业管理层的激励措施主要为可转换证券和股票期权，VC基金还使用了分阶段投资的约束方式。这些方式较好地解决了股东与PE支持企业管理层之间的委托问题，最大程度地保证了双方利益的一致性，从而获得了较好的激励效果。可见，仅仅使用普通股激励的单一方式，导致了企业绩效与PE支持企业管理层股权激励的无关性。

其次，PE在其支持企业的股权激励方案上不能实施有效的作为。究其原因，主要有两点：一是“僧多粥少”，即PE投资者太多而适合PE投资的拟上市公司或优秀的目标公司又太少，恶性竞争非常严重，在股权激励制度设计方面PE没有足够的话语权；二是中国PE市场处于发展的初期阶段，专业人才缺乏，为PE支持企业提供专业服务的能力很弱。特别要指出的是，PE对其支持企业业绩的提升作用并不是靠直接的持股比例来实现的，而是通过额外的增值服务来实现的，比如优化企业治理结构和资本结构，协助企业改进管理流程，企业公共关系服务，等等。但这些增值目前还无法量化，不能引入到本文的模型分析中，这是本文模型需要进一步完善的地方。总之，上述原因导致PE支持企业的经营业绩与PE直接的持股比例无关。

再次，非股权激励对中国上市公司管理层的激励效果十分明显。非股权激励包括两类：一是高管薪酬；一是高管的职务消费。一方面企业管理层非常在意自己获得的现金报酬和职位，高职位意味着拥有更大的权力，能够合法地利用企业资源进行职务消费；另一方面，高管层的薪酬和职位具有信号机制，即在经理人市场中，经理人已有的高薪酬和高职位向市场发出了强烈的信号——该经理人拥有很高的人力资本，具备很强的管理才能。因此，经理人具有强烈的动机，要求不断提高薪酬水平和管理职位，通过高薪酬和高职位提高自己的市场声誉，抬高自己的市场身价，实现自己长期收益的最大化。换言之，高薪酬和高职位对经理人的激励作用非常大，激励效果更加明显。

最后，企业经营绩效与企业规模负相关，一个重要的原因在于经理人的管理能力并不会必然地随公司规模扩大而增强，反而由于公司规模扩大，产生的管理事务和问题会更多，加大了经理人的工作难度和劳动强度，从而给予经理人一种“负激励”，最终降低了公司的经营绩效。此外，公司越大，PE持股比例会越低，话语权也会越小，难以对管理层形成有效约束，激励不明显；公司越大，PE对其支持企业进行改革的难度也会越大，付出的努力和服务也会越多，必然会带来效率上的损失。

五、对策建议

本文的结论对于PE基金、PE支持企业以及政府政策均具有十分重要的实践意义，主要表现在以下三个方面。

（一）有利于PE优化投资协议，提高投资成功率

作为财务投资者的PE而言，其投资不是为了长期持有，而是为了以一个合理的价格出售，并获得相应的收益。而PE收益与否及收益多少很大程度上与PE支持企业管理层努力程度有关，因此在投资协议条款和相关的激励约束制度设计中，必须建立对支持企业管理层的严格约束机制，通过有效的法律手段，对管理层的逆向选择和道德风险实施严惩。目前可以采取包括对赌协议、第三方担保、资金使用监管和公司接管等多种激励约束方式。

（二）有利于优化PE支持企业激励制度设计，实现有效激励

对于PE支持企业来说，必须消除管理层激励方式的单一性，建立激励相容的激励机制。由于管理层特别在意薪酬水平，热衷于职务消费，因此就需要削减管理层的薪酬，限制其职务消费，转而用股票期权和可转换证券等更多有效的激励方式将管理层的个人收入与公司利润严格挂钩。只有公司利润增长了，管理层的收入才能增长，并且尽量做到同比例增长。这样既有激励也有约束，才能真正实现有效激励。

（三）有利于政策监管部门改善PE运行环境，加快创新型社会的推进

目前国内中小企业急需资金，而社会热钱大量流入非实体经济，如何引导热钱进入急需资金的中小实体企业成为监管层关注的重点，大力发展PE，无疑在某种程度上可以解决这一问题。在这方面，管理层可以围绕以下几个方面有所作为：

1.培育真正的市场主体。包括培育PE基金及其支持企业，消除国有垄断，鼓励PE市场公平竞争。

2.培育新兴产业和关乎民生的战略性产业。引导PE基金投资相关产业的小企业，增加PE投资对象的供给量，改变PE市场“僧多粥少”的格局，从而彻底扭转PE缺乏话语权的局面。

3.加快制度创新步伐。不断完善有关企业股权激励的法律法规，强化企业经理人的信托责任意识，以法制手段消除PE支持企业对管理层进行利益输送，严惩管理层的寻租行为和损害股东利益的行为。

4.以政策引导和鼓励金融创新，特别是针对证券市场股权激励工具的创新。可供选择的激励工具多了，PE才有更大的参与空间，才能充分细化和优化投资激励合约，进而对其支持企业管理层实施灵活、有效的激励。

注释：

①如果存在亏损，实际上并不是由于PE投资和管理层激励引致的一个必然结果，而是由其他的包括系统性和非系统性风险在内的扰动因素所导致的，不符合本文的研究逻辑，应该在样本中予以剔除。

[参考文献]

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篇9

有限责任公司的股权激励较之于股份公司股票激励，有其鲜明个性。在制度设计时，应当统筹考虑激励功能与约束功能的综合实现，并妥当安排股权管理、股权行使、利益变现等重大问题。

关键词：

股权激励；约束；股份期权；限制性股权；虚拟股权

中图分类号：

D9

文献标识码：A

文章编号：16723198（2014）22015801

股权激励是指公司以本公司股权（或股票）为标的，对公司的高级管理人员及核心层员工进行的长期性激励。股权激励有利于缓和股东和管理层之间的利益冲突，降低成本，提高管理层回报与公司价值之间的关联度，实现管理层利益与公司利益、股东利益之间的三位一体。《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》等规定，为上市公司股票激励提供了制度基础和操作路径；《非上市公众公司监管办法》以定向发行股票的方式为新三板挂牌公司的股票激励预留了法律通道。但对于数量众多、体量巨大的有限责任公司，尚未有专门的立法规制或政策指引。目前，大量有限责任公司，特别是科技型、创新新和知识密集型企业，有强烈的股票激励动因和现实需要。此态势下，有关理论和实务问题需要统筹梳理和厘清，并有待于专门的制度出台，以完善规则、明晰程序、加强指导和监管。

1有限责任公司股权激励的特殊性分析

与股份公司相比较，有限责任公司在股东人数、股权非等额化、股权交易与定价机制等方面，具有显著不同的特点，有限责任公司股权激励较之于股份公司尤其是上市公司股票激励，具有多方面特殊性。

1.1人数限制

根据《公司法》规定，有限责任公司股东不得超过50人，则实施股票激励后的公司股东人数不能突破50人的人数上限。对于规模较小的公司，尚无大碍。但对于规模较大、管理层人数较多的公司，则可能遇到操作障碍。已有实践中，有员工股持股会、工会代持股权，或委托其他个人代持股权，或以信托方式持股等不同解决方案。但随着制度的变革调整，员工持股会和工会已不是适格的持股主体；他人代持方式既易引发股权纠纷，也可能被认定为是规避《公司法》关于股东人数的强制性规定而无效；而信托持股方式会增加持股成本，且技术性强、操作较为复杂，同时，因为我国信托制度的不完善，委托人和受托人的权利边界不清晰，容易引发权属纠纷。因此，目前以激励对象直接持有股权为主要方式。

1.2股权的非等额化与非股票化

有限责任公司股权以占公司股权总额的百分比进行划分，与股份公司的等额化股票形式大相径庭。在明细股权数量、股权价值与价格确定等方面，较之于股份公司的等额化股票，激励方案的实施难度更大。

1.3没有公开的股权流转平台和定价机制

目前，有限责任公司股权尚没有统一的交易平台和市场化定价机制，股权转让主要以私下的协议作价为主，无法实现价格发现和定价功能。同时，股权价格受公司经营现状、对公司未来业绩的判断等多种因素影响，此外，股权转让是否涉及到控股权的转让，对股权转让价格存在重大影响。因此，有限责任公司股权无法实现同股同权、同股同价，对激励股票的权利变现可能产生复杂影响。

1.4股权激励不能影响到大股东的绝对控股权

基于股权分散度与表决规则的不同，股份公司控制股东只需持有相对控股权，即可保障其控制地位；但有限责任公司控制股东一般需维护其不低于51%股权比例的绝对控股地位。这会导致用于激励的股权额度受到限制，如公司管理层人数较多，则每人获得的激励股权的份额较低，股权激励的力度与效果会受到较大影响。

2股权激励方式汇总分析

2.1股份期权

股份期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股份期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。此方案的实质是激励对象分享公司的未来发展成果，激励对象的收益与未来公司业绩紧密关联，既降低公司当期激励成本，又可以有效激发激励对象的工作激情。

2.2限制性股权

限制性股权是公司授予激励对象一定比例的股权，但在股权行使上设定业绩、禁售期等条件，条件未成就前，股权予以锁定或冻结。较之于股份期权，限制性股权对于激励对象更加触手可及，激励力度更大，但会增加公司当期激励成本。

2.3虚拟股权

虚拟股权指授予激励对象一定比例的股权额度，并以该股权额度作为计发激励对象利润分配的依据，但该虚拟股权不纳入公司股权总额，也不发生股权转让或变更登记。此方案的优先点在于，可实现激励对象对激励股权最核心的追求，即事实上参与公司发展的利益分配，同时又不改变公司股权结构和影响大股东控制权，前述股东人数上限问题也可迎刃而解。但不足之处在于激励对象不享有表决权等股东身份权，其与公司的联系程度与工作参与度较弱。

3股权激励制度设计的要点归纳

3.1激励与约束功能的综合实现

没有约束的激励只会导致公司成本增加和驱使管理层对利益的趋之若鹜，在股票激励制度的设计中应首先综合考虑激励功能和约束功能，注意贯彻以下原则和思路：（1）增强管理层的归属感和凝聚力，进一步激发管理层的工作积极性和主观能动性，推进实现公司利益和股东利益最大化；（2）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与经营管理团队之间的利益共享与约束机制；（3）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健可持续发展；（4）引导管理层平衡短期目标与长期目标，从管理层片面追求薪酬增加进化到共谋公司发展、共享发展成果的使命感和新的分配机制。

3.2激励对象的排除

为确保股票激励制度的导向作用和激励效应的充分发挥，对于特定情形人员不宜纳入激励范围，或在实施有效期内，对已经纳入人员，应取消其资格或减少激励股权的授予数额，具体情形包括：

（1）因故意犯罪被追究刑事责任的；（2）因实施违法犯罪行为致使本人死亡、丧失全部或部分民事行为能力，或因前述原因无法继续履行原职务的；（3）未经公司同意辞职、离职的；（4）因职务侵占、商业贿赂、泄露公司商业信息、失职或渎职，及其他损害公司利益或声誉的行为，或因违背公司规定、不能胜任工作岗位、考核不合格、不服从公司工作安排，导致的辞退、解聘、解任等；或因前述原因导致的撤职、降职、调整工作岗位等情形导致不符合激励对象条件的；（5）政策或法律法规规定不能再作为激励对象的。

3.3激励股权的管理

激励股权既是激励制度的物质载体，也是分配利益的依据，同时也是公司股权的一部分。应当高度重视激励股权的管理，确保其安全性和稳定性，并充分保障在公司发生重大事项时，股东能够统一行动，不伤害公司的整体利益和长远利益。具体内容包括：

（1）确保激励股权的稳定性与安全性，避免因激励股权的擅自对外转让或被司法执行，从而破坏有限责任公司的人和性，或致使激励制度失去载体。

（2）如或因政策法律要求，或因公司投融资需要，或因公司进入证券交易所（场所；产权交易中心）需要，激励股票可以采取托管、代管、或新设机构集中管理等方式，以满足相关监管要求和业务需要。

（3）如因政策法律要求，或因公司投融资需要，或因公司进入证券交易所（场所；产权交易中心）需要，公司可以回购激励股权，或者安排激励对象统一对外转让激励股权，激励对象应当配合，但交易价格应当公允。

3.4激励股权的行使

根据《公司法》的规定，股东权利主要包括“投资收益、重大决策与选择管理者”，权利行使渠道为参加股东会议并行使表决权。而资产收益作为股东财产权利，是激励对象追求的主要目标，确保激励股权财产权的实现，是股权激励制度功能实现的重要内容。

（1）利润分配权。

在公司具有可分配利润的条件下，是否分配，分配多少，何时分配，是影响激励对象利益实现的重大因素，但前述事项由股东会决定，而激励对象往往处于表决劣势而没有话语权。因此，对利润分配制度的设计，是关乎股票激励制度功效实现程度甚至是事关制度成败的关键因素。实践中，应当妥当平衡短期利益变现和公司长远发展之间的关系，在同等条件下，可以考虑加大利润分配力度以确保激励对象利益的实现，甚至可以考虑在针对利润分配方案的表决时，加大激励股权的表决权重。

（2）股权出让权。

因有限责任公司股权不同于股份公司股票，无法实现公开流转，也缺乏定价功能，特别是在非控股转让情形下，股权价格可能被严重低估，甚至无法实现转让。而另一方面，激励对象对激励股票的期待收益，除利润分配之外，激励股权的转让所得是更为重要的方面。鉴于此，可考虑在符合业绩和期限等条件的情形下，设定控制股东强制收购激励股权的制度，以确保激励对象持有的激励股权有效退出。

篇10

国美扑朔迷离的内讧刚刚告一段落，苏宁却早已乐此不疲地忙着跑马圈地。

近日，苏宁电器高调宣布，近期将集中开出150家新店，并扩租改造店面180家。苏宁电器新任总裁金明称，到今年年底其门店总数将超过1300家。根据公司规划，到2015年苏宁将拥有2000家门店以及覆盖全国的50-60个物流基地。

苏宁电器的中期报告显示，截至6月30日，公司在大陆地区已拥有1075家门店，同比增长19.91％。此外，通过收购香港镭射电器，苏宁在香港地区有20家门店；控股日本LAOx后，其在东京市场也已顺利布局6家店面。

而在国美电器方面，董事会主席正大刀阔斧地实施收缩策略并陆续关店。据统计，2008年年中以来，国美门店数量从828间锐减到现在的740间，而苏宁门店总数则从726间猛增至1101间。不过，由于国美仍托管大中电器52家门店及黄光裕家族旗下370家非上市店面，国美旗下门店总数仍领先苏宁。而在此前的“五年计划”中，国美提出要实现净开店约700家，至2014年底门店总数达到1400家，并建设物流中心11个。

尽管金明解释称，苏宁的开店速度完全是按照先前公司的规划推进的，但业界人士分析认为，苏宁显然有意趁国美自乱阵脚之时扩军备战。在公布扩充门店消息的当日，苏宁股价大涨3.53％，收报15.55元。今年以来，苏宁股价累计涨幅为11.9％。目前，苏宁电器总市值已在国美电器的三倍以上。海通证券继续给予苏宁电器“买入”的投资评级。该机构认为，基于市场份额扩大和利润率提高的双重推动，未来几年苏宁净利润有望维持30％甚至更高的复合增长率。

两番景象

前不久，苏宁公布的今年中期业绩报告显示，上半年苏宁电器收入达到360.55亿元，同比增长31.93％，净利润19.7亿元，同比增长56.03％。对于业绩增长迅猛的原因，苏宁电器方面认为是主要受益于家电行业景气回升，海内外市场拓展顺利，且销售规模、经营效率稳步增长等因素。

相比于苏宁，眼下身处窘境的国美电器的日子可不怎么好过。其稍早前公布的半年报显示，上半年国美电器实现营业收入248.73亿元，同比增长21.6％；实现净利润9 62亿元，同比增长65.9％。陈晓强调，“目前国美的盈利已经达到历史最好水平”，虽然该财报没有包括未上市门店的业绩，但在外界看来，国美营收和获利能力已经被苏宁抛在身后。

这样的业绩对比让人唏嘘不已，因为仅在2008年上半年之时，竞争格局与现在刚刚相反。当时国美电器销售收入为370亿元。同期苏宁电器营收为259亿元。国美电器决策委员会发展战略研究室前主任胡刚认为，在黄光裕时代国美以绝对的优势超越苏宁，现在两者之间实力已经“旗鼓相当”。

不过，苏宁电器也并非没有压力。8月底，该公司又一次推出期权激励计划，苏宁拟向248位中高层管理人员以及核心经营管理骨干执行首期股权激励，拟授予激励对象8469万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的1.21％。

这是自2007年以来苏宁第三次提出股权激励计划。苏宁上一次于2008年7月启动该计划，当时苏宁拟授予时任公司总裁孙为民、华北区执行总裁范志军等高管及特殊贡献人员4376万股股票期权，激励计划占总股本的2.93％。不过，由于原定的行权价与股价严重倒挂，当年年底该股权激励计划宣告流产。

苏宁方面强调此次启动股权激励是公司一直在推动的事情，但业界认为苏宁此时意在向投资者展示其与对手之间不同的经营环境。中信证券研究部执行总经理赵雪芹就认为，苏宁电器推行股权激励计划，有效地把管理层员工的利益与公司、股东的利益统一，对保持苏宁电器品牌价值强劲的增长态势起着重要作用。

2009年年报显示，苏宁电器高管中，只有张近东和金明持股，包括现任副董事长孙为民在内的其他高管均未持任何股份。业内人士认为，此前国美已完成股权激励，如果苏宁不跟进实施激励计划，将影响整个团队的稳定及公司长远发展。有消息称，苏宁电器正成为百思买、MediaMarkt等外资家电零售巨头挖角的对象。

去年7月，受黄光裕事件阴影笼罩的国美已经宣布实施首次股权激励方案，涉及总计3.83亿股股份，约占已发行股本的3％。国美的激励对象覆盖分公司总经理、大区总经理以及集团总部各中心总监、副总监以上级别共105人，陈晓等11名高管分获其中的1.255亿股。

尘埃未定

业绩落后确实令人沮丧，但国美也并非没有翻盘的机会。

9月13日，国美电器与三星电子签署了一份两年实现300亿元销售规模的战略合作协议，由此国美成为三星在中国家电市场的最大渠道商，该协议也是中国企业与外资家电品牌签署的最大规模的合作项目。其中值得注意的是，国美特别规定三星提供的差异化定制产品必须在两成以上。

早在7月初，国美还曾与海尔集团签署了一份3年实现500亿元销售规模的战略合作协议，这是截至目前我国家电行业最大规模的合作项目。未来几年，海尔为国美专供的差异化产品将占到大单中的一半规模，海尔每年为国美提供的此类产品不少于30嗽。

国美集团总裁王俊洲认为，这样的合作超出传统意义上的供销关系，不再局限于双方一年一签销售合同的短期利益博弈，而是更长时间内在消费需求预测、研发、生产、销售、售后互补等方面进行全面的供需链合作，实现双方优质资源互补。王俊洲预计，到2014年，国美个性化商品的销售将占到整体销售规模的25％。

业内分析指出，目前国美正在从卖场经营向商品经营的战略转型，差异化定制将作为国美提升经营能力的核心战略之一，这也是深陷忧患的国美向投资者示好的机会。家电行业专家刘步尘表示，国美希望投资者恢复对公司销售能力和现金流的信心。此外，与家电企业深度合作的模式是家电连锁渠道的发展方向，差异化定制让国美占得产品首发的先机。

不仅如此，国美也试图“大力发展”电子商务。陈晓宣称，到2014年，国美电子商务将实现150亿元的销售规模，占网购市场规模的15％。而苏宁也准备发力此前一直不温不火的线上B2C平台“易购”，“少帅”金明甚至放出“在家电网购市场中，苏宁到年底要杀进前两名”的狠话。