公司股权激励模式范文

导语：如何才能写好一篇公司股权激励模式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、股权激励的理论分析

在西方国家，股权激励制度在现代公司治理实践中被广泛推行并且取得了巨大成功，与此相对应，学术界关于这一制度也进行了广泛的研究。委托――理论认为经济组织的效率高低关键在于能否设计一套激励机制以诱导人透露其私人信息，使公司资源分配符合帕累托最优或次优，也就是说激励是相容的。所以，授予经理人员(或人)一定数额的股权是激励人的一种有效方法，它能使人利益与公司的利益更趋于一致，与委托人的目标更靠近。当一个或者几个人集决策经营权和控制权于一身时，通过将剩余索取权授予决策者来解决所有者与决策者之间的问题，也是有效率的。总之委托理论认为，经理人员持股能增大公司的价值，有利于公司绩效的提高，他们之间具有正相关关系。企业实施股权激励制度，其实质在于构建一个资本市场和企业经理层之间的有效信息制造和传递机制，通过改善资本市场上资金配置效率和实际经济生活中的资源配置效率来提高整体社会的经济运行效率。

二、国外股权激励的实施状况

股权激励源于美国，20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划。员工持股计划的具体做法由企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保、贷款认购企业股票。员工拥有对持有股票的收益权和投票权，但没有转让权和继承权。员工持股计划主要理论是：在正常的市场经济运行条件下，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且还必须通过资本获得收入，这是人的基本权利。人类社会需要一种既能公平又能促进增长的制度，这种制度使任何人都可以获得两种收入，即资本收入和劳动收入。员工持计划综合体现了现代企业的两种经营理念：一是以股东至上为原则为基础，强调股东的企业治理结构；二是以“人力资本”为基础，强调员工的企业治理结构。

股票期权制度是在员工持股计划的基础上有了更进一步的发展，尤其是在激励方面是对员工持股制度的一个飞跃。股票期权是目前国际上最为经典、使用最为广泛的一种股权激励制度。股票期权按使用激励工具的不同可分为限制性股票期权、法定股票期权、非法定股票期权、激励股票期权、可转让股票期权、业绩股票期权、股票增值权、虚拟股票期权等。经过发达国家资本市场多年实践证明，相对于其它激励方式而言,股权激励是行之有效的中、长期激励方式，具有力度大、时效长的重要特点，而且有利于理顺委托链条中的利益分配关系、避免经营者的短期行为。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划(ESOP)、管理层收购(MBO)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

三、我国保险企业股权激励的实施状况

虽然保险业实施股权激励可以采纳其他行业相关的经验，但是保险业有其自身不同于其他行业经营的特点，保险公司经营的对象是风险，而风险无论在空间上还是在时间上都具有不确定性，这就决定了保险公司存在普遍的委托――问题。保险公司的所有者是委托人，而其经营人员是人，负责保险企业的日常经营。保险公司经营人员在与所有者的博弈中处于信息优势地位，保险公司必须建立一种机制，以便保险公司的经营人员有足够激励去监督约束自己的行为，使之与公司长期利润最大化的目标保持一致。

如果股权激励政策设计不合理、不规范，在实施过程中就会达不到预期的效果，而且会使金融对经济的服务出现缺陷。实践的发展需要相关的理论指导，目前可查的关于保险行业股权激励的相关研究成果屈指可数。殷红(2002)认为股权激励模式作为一种长期激励机制，是一种可行的、有效的创新制度安排，在我国保险公司人力资本管理中具有相当的可应用性；李蒲秋(2006)认为实行员工持股制度，能把长期的物质激励建立起来，把员工的利益与公司的利益更紧密地连接在一起，有利于解决保险行业的人才问题，真正起到稳定人才队伍的作用。两者都是从人力资本的角度探讨保险业股权激励的效用。

《国务院关于保险业改革发展的若干意见》明确指出，保险业要转换经营机制，建立科学的考评体系，探索规范的股权、期权等激励机制，实施人才兴业战略，建立一支高素质人才队伍。保监会主席吴定富指出，股权、期权等激励机制是促进保险业转换经营机制的一个重大政策突破。我国主要保险公司实行股权激励计划情况见表1。

从表中可以看出，国内主要保险公司实行的股权激励计划，间接将员工利益与公司利益进行捆绑，既有针对高管和公司需要的特殊人才的股票增值权的激励计划，也有涉及到公司的外勤人员的员工持股计划。此外，一些保险中介公司也积极推行股权激励方案，如华康投资咨询公司实行的将总股本近15%用于全体内外勤，这是保险中介行业第一个股权激励方案；江苏华邦保险有限公司则推出全员持股计划的股权激励方案等。

四、适合我国保险公司的股权激励的模式选择

(一)员工持股计划

推行员工持股制度将有以下作用:第一，使员工的利益与公司的利益更紧密地连在一起，从而增强员工对公司的责任。员工持股后，公司的兴衰存亡直接影响其利益。第二，员工持股使公司的发展直接影响员工利益，从而激发员工对公司的热爱和对工作的激情。在市场经济条件下，劳动力作为市场资源配置的重要要素，追求价值最大化是它的特性。仅凭工资激励，一旦另一家公司开出更高的工资，就很有可能造成人员“跳槽”发生。但是如果采取持股的激励方式，那么员工效力的不再是别人的公司，而是自己的公司，这种条件下对公司的热爱有了更实际的意义。市场经济是在法律制度的约束下，以利益激励人们追逐利益。员工持股能使员工把自身长远利益与公司长远利益结合在一起，不为外界短期利益所诱惑，长期保持工作激情。如果按贡献大小进行持股奖励，效果将更明显，能真正起到稳定人才队伍的作用。第三，员工持股可以扩大公司经济实力。员工大量认购股票，就可以扩大公司经营资本。第四，员工持股有利于公司建立更科学合理的业绩考核和利益分配机制。员工持股之后，改变了过去单纯的工资及奖金考核办法，公司除按一般规定考核计发工资外，更主要的还应根据员工所持股份按盈利情况进行分红，还可根据贡献奖励股份。这样就使公司利益与员工利益更紧密地连在一起，使对员工短期的、局部的工资激励与公司整体利益相联系的长期激励结合在一起。

员工持股计划中可供选择的激励工具有：实股、虚股和增值权等。选择员工出资认购实股的方式，既是认可公司的员工所希望的，也符合公司发展的需要，是现阶段比较合适的一种选择。但这种方式在目前的政策环境下，难以通过监管层的审批。采用增值权方式容易通过监管层的审批，但激励效果也难以确定。

规范的股权激励计划包括激励方式、激励对象、激励数量、行权价格、行权期限等主要内容。定人、定量、定价、定时为四大关键因素。这些方案要件如何设计与公司战略及公司的运作有必然的联系。必须以公司战略为前提，并充分考察公司内、外部的多方面因素做出决定，这样方案才能具有可行性，并有利于公司的长期发展。

(二)管理层股权激励

员工持股计划是参与性广泛的激励计划，激励的效果相对较弱。由于管理层是推动企业发展的关键力量，所以还应有管理层股权激励。

在《上市公司股权激励管理办法(试行)》中，目前管理层股权激励的对象暂不包括外部董事、独立董事和监事。

管理层股权激励计划可供选择的有以下几种方式。

一是在未上市时可以考虑推行“准股票期权”，即管理层可与公司签订“准股票期权”合约，以公司净资产作为标的，按净资产乘以一个系数确定行权价和“行权日市场价”，上市之后再实行股票增值权激励计划

股票期权特别适合处于成长期或扩张期的企业。由于企业处于成长期，企业的运营和发展对现金的需求很大，无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来的成长潜力又很大，因此将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动联系起来，从而既降低了企业的当期激励成本问题，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。

二是结合引进战略投资者计划设计股权激励，以引进战略投资者前后股价差作为收益来源设计对管理层激励方案。

三是净资产增值权，即授予激励对象在一定时期和条件下，因公司业绩提升，获得规定数量的股票行权日和授予日净资产差价收益的权利。

(三)实施股权激励计划时需注意的问题

1．建立科学的绩效考核体系

股权激励方案的绩效指标应体现企业的个性和发展的导向；指标的比较除纵向指标外中，还应有横向指标；设计能全面反映公司业绩和整体价值的综合指标来代替单一的财务指标。

2．股权激励的水平和激励成本应适当

激励过度和激励不足一样都是无效激励，实现不了激励的初衷，造成资源的浪费；激励成本的过大一方面可能是因为激励水平过高或者激励对象过多造成的，另一方面则可能是行权期过短而使成本负担比较集中。

3．股权激励应体现机制化和长期性

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关键词：证券公司；股票期权；激励约束

文章编号：1003－4625(2011)08－0085－04　中图分类号：F830.91　文献标识码：A

一、证券公司上市与激励约束模式重构

通过股票发行上市为证券公司的跳跃式发展提供了一个重要途径，可以为证券公司树立强烈的品牌效应，利于提高其在一、二级市场的竞争能力，尤其是可以配股或增发新股，为其将来的再融资奠定基础。截至2011年5月底，中国已有宏源证券、中信证券、海通证券、东北证券、广发证券等15家上市证券公司。2000年9月宏源信托更名为新疆宏源证券公司，上市名字简称为宏源证券，成为中国证券市场上首家上市证券公司，当时总股本为518745150股，社会公众流通股152460000股，其中高级管理人员持股数为178632股，宏源证券改变了中国证券公司中没有自然人持股的状况。中信证券于2002年12月公开发行社会公众股4亿股，并于2003年1月6日在上海证券交易所上市，成为经过中国证监会批准的面向社会公众发行股票并上市的第一家综合性证券公司。

证券公司上市使其面临新的环境，成为上市公司，有来自社会公众的监督，有强制信息披露制度，公司的经营情况要公布，要防范大股东侵犯小股东利益，要防范各种风险，其中如何防范高级管理人才和核心员工流失显得尤为重要，上市本身也为利用股权进行激励约束奠定了更好的基础，但是如果不及早着手对激励约束模式进行重构，上市后反而更容易造成人才流失。在公司治理方面，证券公司上市后股东结构变得更为市场化，与其他上市公司股权结构走向分散化一样，证券公司股权随着上市也进入了分散化状态，市场机制对公司的影响加大，而股东治理的作用下降，这就客观上要求证券公司必须进行激励约束模式重构，建立起能激励约束各个层面的长期、长效的激励约束机制。

二、股票期权激励约束模式设计

股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付事先约定的股票期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。股票期权实质是一种有长期激励约束效果的受益权，持有人可以享受期权项下的股票因价格上涨带来的利益，如果在持有期间股票价格没有上涨，持有人可以不行权，没有损失发生。中国的一些学者通过调查研究后认，还没有一种企业激励约束制度能够超过股票期权对委托人与人的激励约束相容水平。相比之下，年薪制在中国证券公司激励约束建设中所起作用较低，年薪制作为拉开收入差距的一种手段，更适合于传统国有企业。证券公司一开始就是按现代企业制度设立，且高级管理人员与一般员工的收入差距已经非常大，再重点实行一般国有企业的年薪制无意义，而且年薪制作为短期激励约束手段，无法有效约束证券公司各个层面的短期行为。

(一)股票期权制度促进证券公司发展的作用机理

股票期权激励约束的作用机理不同于一般的内部职工股。首先，股票期权属于一种“风险陛”收入，员工从中获得收益的大小与个人工作态度和努力程度密切相关，若员工不努力，企业业绩不好，股票价格就会下降，股票期权的价值就会缩水甚至为零；其次，股票期权虽然以当年经营业绩作为赠予标准，但由于行权是在其后数年内授予，这种安排将短期和长期业绩结合在一起，可以避免短期行为，鼓励员工注重企业长远发展，同时通过滚动计划，可年年赠予，年年授权，使激励约束效果得以持续。

1.促进证券公司完善治理结构。随着证券公司业务发展，将会引进更多职业经理和专业人才，如果通过股票期权计划使其持有公司股票，公司的股权结构就会呈现多元化趋势，也会有一些重要人员进入公司董事会，他们的加入将使公司董事会更具有专业性，董事会结构的变化将使公司战略规划和内部管理更加科学规范。通过股票期权计划也可以解决证券公司内部普遍存在的问题。

2.促使高级管理人员关注公司长期发展。管理人员时常需要独立地就公司经营管理及战略发展等事项进行决策，诸如自营决策、股票承销、业务重组以及融资等决定给公司带来的影响往往是长期的，效果一般要在数年后才会在公司财务报表上体现。若公司薪酬结构完全由基本工资和年底奖金构成，出于短期收益的考虑，高级管理人员有可能倾向于放弃那些短期内给公司财务状况带来不利影响但长期有利于公司发展的计划。通过实施股票期权制度，可以将高级管理人员的收入与公司长期业绩相联系，促使高级管理人员更加关注公司长期持续发展。

假设王经理是A证券公司经理，在某年年初公司授予他r年后以r年时i当天的公司股票价格(股票价格设为Q)购买公司N股普通股股票的权利，在r年之前A经理不需支付任何费用。这样在时间件r，A经理就可以以每股价格Q购买N股公司股票。假设在时间i＋r时公司的股票价格为Q(i＋r)，则：

若Q(i＋r)＜Q或Q(i＋r)＝Q，则A经理就放弃期权，期权收益为0，长期补偿收益非正。

若Q(i＋r)＞Q，且A经理在r年内没有离职，则A经理就会行使期权，若全部行使，则A经理可获得收益R＝N×(Q(i＋r)－Q)。设Ui＋r为贴现率，则：

收益现值RI＝R/(1＋Ui＋r)

A经理个人收益成为公司长期利润增函数。此时，A经理不仅要关心公司现在，更要关心公司未来。其逻辑推理是：证券公司提供期权激励――A经理努力工作并勇担风险――实现公司长期价值最大化――公司股价上升――A经理行使期权获得收益。由此公司长期价值最大化成为公司股东和经理的共同目标。

3.有利于证券公司实施人才战略。

假设D证券公司实施股票期权制，规定关键人才的总收入由固定收入和期权收人组成，其中，每年的固定收入为w，另授予关键人才n份股票期权，每份期权的公允价值为s，则期权总价值为ns。股票期权的有效期为T年，等待期为t年，即从第T－t年后可以行权，行权方式为匀速行权，则每年可行权的部分为ns/(T－t)。如果受益人在雇佣期结束之前离开企业，则受益人未行权的股票期权自动失效。这些条款都有助于企业留住所需要的人才。

假设关键人才中的某个人员在第i年初离职。假如i＜t或i＝t，此时全部的期权尚未行权，设当年离职成本为c，则C＝w＋ns

假设t＜i＜T，已经有部分期权行权，已行权部

分期权价值为(i－t)×ns/(T－t)

则当年的离职成本C＝w＋ns＝(i－t)×ns/(T－t)

整理得：C＝w＋ns×(T－i)/(T－t)

由上面公式推导可以得出结论：在股票期权价值一定的情况下，员工的离职成本与股票期权的数量、单份股票期权的价值、剩余有效期限成正比；员工的离职成本与股票期权的执行期限成反比。

对证券公司来说，员工在证券公司中工作的年限越长，意味着对证券公司有意义的特殊的人力资本积累越多，为了防止这部分人才流失，可以采用定期发放股票期权方法，使得员工在刚行权一部分股票期权后，又得到了一批新的股票期权，从而一直将离职成本保持在较高的水平，有效防止人才的流失。

总之，股票期权激励约束方式实际上特别适合证券公司，这其中有几方面的原因：一是证券公司聚集着众多人才，但流动性较大，以股票期权作为薪酬组成部分，既可起到激励约束作用，达到吸引、留住人才目的，还可减少当期现金支出；二是证券公司股权比较集中，因而推行股票期权计划时所受到阻力相对较小；三是在方案设计方面，证券公司本身就是从事企业股权方案设计的专业机构，因而可以制定出更切合自身实际的期权方案；四是在具体运作上，上市证券公司具有更大的灵活性，从而可以更好地将激励约束机制与公司的发展目标结合在一起，使股票期权发挥更大的作用，这对提高中国证券公司市场竞争力是十分有利的。

(二)股票期权模式关键技术设计

证券公司股票期权模式设计路线为股票期权管理机构、股票期权实施对象、实施股票期权一般原则、股票期权形式选择、股票期权比例确定、股票期权授予时机、股票来源、股票期权行权价格、限制期。

1.股票期权管理机构。股票期权的管理机构为证券公司董事会领导下的薪酬委员会。经过薪酬委员会授权，员工才能获得股票期权，而且员工每次变现股票期权，都必须得到薪酬委员会的再授权，没有薪酬委员会的再授权，员工不得行权。薪酬委员会有权缩短或延长员工持有股票期权的授予时间，比如在某些特殊情况下，可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权，也可以根据事先规定的条款，对某人不进行再授权。

2.股票期权实施对象。证券公司的高级管理人员掌握着证券公司的发展方向，是主要的委托问题所在，因而是股票期权的主要实施对象，另外，证券公司的一些部门如投资部门、投资银行部门、研究机构等部门虽然员工数量比较少，但是他们都是公司员工中的精华，也是证券公司日后进一步拓展业务的中坚力量和公司的宝贵财富，他们在公司中的作用巨大。同时由于他们具有丰富的实践经验和组织领导能力，他们将是其他证券公司尤其是国外证券公司人才战的焦点，因此他们也是证券公司实行股票期权计划的重点。证券公司暂时宜先在高级管理人员、主要技术人员、主要业务人员中试行股票期权计划。

3.实施股票期权一般原则。

(1)证券公司员工须在公司工作满18个月后方有资格参与股票期权计划，但被薪酬管理委员会认定为公司急需人才的可不受此限制。(2)任何持有公司5％以上股票比例的人士，将不能参与股票期权计划，除非其期权行权价高于同次授予其他人期权的10％，或在授予后6年内不能行权。(3)股票期权从获得授予之日起，有效期暂定为10年。(4)股票期权只能以现金行权。(5)在股东大会批准的股票期权额度未使用完毕之前，公司不向股东大会申请实施新的股票期权方案。

4.股票期权形式选择。股票期权由最初的意义衍生出了许多新的形式。适合于证券公司的股票期权形式主要有以下几种：

(1)真实期权，所谓真实期权，是指允许公司员工在一定时期内以某种优惠价格通过支付现金购买本公司一定数量股票或向公司出资的权利。

真实期权例子：

一家上市证券公司，允许其雇佣的某高级员工在任职满1年后，以每股10元的价格购买本公司股票1万股，但是当该员工行权时，股票的二级市场价格已经高达每股15元。该员工仍然按照每股10元的价格支付购股资金。该员工按规定持有一定期限后，可以在二级股票市场卖出。

(2)虚拟期权。所谓虚拟期权，是指公司按照一个预先约定的价格在其雇员名下记入购买一定数量股票的权利。这是一种允许公司员工购买股份或出资的权利，但是这种购买是虚拟的，或者说是一种模拟股份，一般不需要该员工真实支付现金，而是进行赠予或把奖金进行转化而得。虚拟期权行权后有分红权，但无投票权。

虚拟期权例子：

一家证券公司承诺给予其雇佣的高级人才1万股的虚拟股票期权，如果允许以每股10元价格记入其名下，在任职期满结束时或期权可变现时股票二级市场价格是每股15元，那么，1万股股票市场价格的15元与10元的差价由公司直接支付给其雇佣的高级人才。

虚拟期权不要求公司扩充资本发行实际股票，虚拟期权与真实期权的差别在于：一是企业支出不一样。虚拟期权中持有人的收益企业是以现金或与之等值的股票支付的；而采用真实股票期权的情况下，企业不用支付现金，个人行权时则要通过向企业支付现金来获得股权；二是税收优惠不一样，在美国等发达国家，虚拟期权没有任何税收优惠，而真实股票期权则往往有税收优惠。

(3)限制性期权。所谓限制性期权，是指有交易限制条件的股份。通常是经董事会批准，公司对员工直接赠送或授予其未来可以持有的股份，作为激励员工关心公司长远发展或继续在公司服务的手段。一般而言，限制性期权的限制性体现在不能在证券二级市场变现，只能由公司回购，而且回购有时间限制。限制性期权行权后有投票权，也有分红权。

证券公司可以把对有关人员的部分现金奖励转化为限制性股票期权，限制期设定为1－3年。具体地说，就是在持有者任期内，股票期权只能变现一部分，任期结束若干年后才可变现完，而且每次变现都要取得授权。如果在规定期限不变现，则转为公司的实际股票，这样做既降低了对员工的大量现金支付，又相当于让员工自己出钱买股票期权，使员工承担部分经营风险，同时还有利于调整公司股权结构。

5.股票期权比例的确定。证券公司首先对员工的基本工资、效益工资、奖金、股票期权等全部经济收入，通盘予以考虑，然后才能合理确定各个部分的份额。其中，员工持有股票期权的数额，以后随着证券公司的发展可以逐步扩大比例。被聘用的公司高级员工，初次享有的股票期权数量不宜太高，随着董事会和公司管理层对其人力资本产权价值的认可，可二次、三次甚至更多次地授予其较多的股票期权。

6.股票期权授予时机。证券公司薪酬委员会一般宜在以下三种时候对员工授予股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。薪酬委员会根据公司年度整体业绩、员工表现来决定合适的股票期权数量。

7.实施股票期权股票来源。股票期权行权所需的股票来源通常有两个渠道：(1)公司发行新股票

(包括首次公开发行时预留股票和首发以后的定向增发)。(2)通过库存股票账户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外，公司将回购的股票放入库存股票账户。当期权持有人在行使期权时，公司或利用发行新股或出售库存股票。根据股票期权或其他长期激励约束机制的需要，库存股票将在未来某时再次出售。

8.行权价格确定。股票期权的行权价，是指购买股票的价格。股票期权的行权价，可以高于或低于相应的市场价格。一般而言，行权价都是事先确定好的价格。确定股票期权行权价的方法：(1)现值有利法，即行权价低于当前股价。(2)等现值法，即行权价等于当前市价。(3)现值不利法，即行权价高于当前股价。

由于中国股票期权制度还处于探讨阶段，加上公司经营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此实行现值有利法也有一定的市场。为了防止经理人利用信息降低股价，一般确定股票期权行权价为股权授予日前90日收市平均价的80％－100％，具体比率由公司决定。

(3)股票期权数量和行权价的调整

第一，当公司分派现金红利时，已授予但尚未行权的期权不享受分红权，但行权价须作出调整。调整方式为：调整后的行权价＝调整前的行权价一每股派现金额

第二，当公司发生送股、转增股本时，已授予但尚未行权的期权数量和行权价要进行调整，未授予的期权额度也要相应调整。调整方式为：

调整后的期权数量＝调整前的期权数量×(1＋送股比例或转增比例)

调整后的行权价格＝调整前的行权价格/(1＋送股比例或转增比例)

第三，当公司进行配股时，已授予但尚未行权的期权数量和行权价都要进行调整，尚未授予的期权额度也要调整。调整方式为：

调整后的期权数量＝调整前的期权数量×(1＋配股比例)

调整后的行权价格＝(调整前的行权价格＋配股比例×配股价)/(1＋配股比例)

第四，当公司增发新股时，如果出现向老股东的配售并进行除权处理，则视同配股处理。若没有向老股东的配售且不做除权处理，则已授予但尚未行权的期权以及尚未授予的期权额度均不需调整。

9.股票期权限制期。一般来说，股票期权在限制期内是不能变现的，大公司的限制期大多在5－10年之间。由于股票期权计划在证券公司是试行，限制期可以缩短为1－3年，以后逐步延长限制期。

三、对证券公司建立股票期权激励约束的进一步要求

股票期权激励约束尽管有效，但证券公司在实施中应符合以下要求：

第一，实施股票期权激励约束要注重坚持，并与灵活性有机结合。注重坚持是指激励约束制度一旦颁布就要不折不扣地实施并坚持下去，否则公司将失去员工的信任。灵活性则指针对不同的激励约束对象、在不同的环境中以及随着时间的变化，所使用的激励约束工具和激励约束方法的组合应该有所不同。灵活性还指在借用或借鉴西方的股票期权激励约束方法时一定要进行创新，切忌简单模仿。

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股权激励方式与盈余管理时点

股票期权是我国目前主要的股权激励方式。2005年之前，我国上市公司一般采取业绩股票、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、延期支付等股权激励模式，其中普遍采用业绩股票模式。2005年12月，《上市公司股权激励管理办法》颁布后（见表1），我国上市公司股权激励方式有三类：股票期权、限制性股票和股票增值权。其中，股票期权是最普遍采用的股权激励方式。

经理人进行盈余管理进而操纵股价的时点取决于行权价的确定以及股权激励实施的程序。目前，我国上市公司股权激励尚且处于授权阶段，行权价是股票期权方案公告日前一个交易日的股价与前30个交易日平均股价中的较高者。因此，我国经理人进行盈余管理的第一个时点是股权激励方案的公告日，而不是授权日。这种单一化时点方便了经理人的盈余管理操作。随着我国资本市场的完善，将逐步形成股票期权实施程序的3个主要的时点，即授权日、行权日和标的股票出售日。可以预见的是，在行权日前和出售日前也可能会出现类似的盈余管理现象，这将增加经理人的盈余管理操作难度。

股票期权收益取决于行权价与股票出售时市价之间的差额。进一步来说，盈余管理的方向和直接目标就是降低行权价和（或）提高股票售价。经理人在“最大化股权激励收益”的动机下可能选择“操纵应计利润”和“操纵非经常性损益”这两种方式的盈余管理实现对行权价与股票出售时市价的控制。一方面，会计的权责发生制在报告盈余的时间上给经理人提供了一定的自由度，可以通过“应计利润”将盈余在不同会计期间进行转移，即应计利润在当期与后期之间的比例分布实现量化盈余管理。现有盈余的降低必将导致将来盈余的增加。另一方面，通过调节损益中的非经常性损益的比例来进行盈余管理。例如，通过提高损益中的非经常性损益的比例将意味着公司盈余质量的下降，进而对股价产生一定的负面影响。国内外大量研究表明，在股票期权激励的实施中，经理人采取了“操纵应计利润”的方式分别在授权日前、行权日前和（或）标的股票出售日前操纵了股票的价格。

同样，降低行权价和（或）提高股票售价同样也能够提高限制性股票和股票增值权的收益。

股权激励内容与盈余管理倾向

经理人盈余管理目的就是实现股权激励收益最大化。从股权激励制度的具体内容来看，激励股权的数量、激励模式、激励对象的范围、行权时长是影响激励对象股权激励收益大小的关键因素。可见，经理人进行盈余管理必然要通过影响股权激励收益大小的关键因素来实现上述目的。因此，透过股权激励的内容安排特征，应当能够对经理人盈余管理动机或能力有一定程度的特征判断（见表2）。

1 激励股权数量与盈余管理

经理人经营业绩与获得股权激励数量密切相关。首先，在其他条件相同的情况下，公司的经营业绩越高，从而有较高的股票市场回报率，在资本市场上其股票溢价往往也越高，这为通过行权获得更高的收益打下基础。其次，我国股权激励基本上是通过经营业绩指标来对高管人员进行考核的。最后，我国股票市场实践表明，实行股权激励的上市公司往往是经营业绩普遍较高一存在选择性偏见，公司经营业绩越高，实施股权激励的可能性就越大。因此可以推断，实施股权激励前，公司的经营业绩越高，经理人获得的激励股权机会和数量也越大。为了实现这样的目标，经理人通过盈余管理使公司经营业绩提升的动机也就越强；在实施股权激励之后，经理人有可能首先通过盈余管理达到获得约定数量的激励股权的条件。而且经理人获得的激励股权数量越大，在其他条件相同的情况下，将来获得的股权激励收益就越大，其盈余管理动机就越强烈。

2 股权激励模式与盈余管理

我国上市公司2006年后股权激励模式差异很大。在2006年以前，我国上市公司采取了业绩股票、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、延期支付等股权激励模式；2006年后，实施业绩股票模式的公司数量快速减少，期权股票模式（股票期权、限制性股票和股票增值权）成为主要形式。其中，业绩股票模式依赖会计指标，而期权股票模式依赖证券市场上公司股票的回报率指标。就盈余管理操作来看，经理人影响会计指标的能力更大，影响公司股票的回报率指标风险更小。因此，可以合理地预期，在实施股权激励后，采用业绩模式的公司经理人通过盈余管理达到行权条件并获得更高的行权收益的动机和能力更强。

3 行权时长与盈余管理

公司选择行权时长的自由度很大。行权时长是影响激励对象的收益和风险的一个制度设计，在证监会2005年12月的《上市公司股权激励管理办法》中对此虽有明确的规定（第二十二条：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。），但弹性空间较大。可以知道，如果上市公司经理人股权激励行权时长越长，那么经理人进行盈余管理的难度越高且风险越大；而行权时长越短那么经理人进行盈余管理的难度越低且风险相对较小。

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【关键词】中小企业；股权激励；现状；模式；实施

一、股权激励

近几年，我国中小企业的生存发展环境不佳。而企业的发展，一靠资金，二靠产品，三靠人才。质量好，销路广，自主品牌的产品，是企业发展的根本。创自己的品牌，生产出质量好，销售对路的产品需要专业技术人员才能完成，有了人才，企业才能发展，才能壮大。吸收人才、留住人才是当前中小企业需要解决的主要问题。怎样吸收人才和留住人才呢？中小企业就必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”，这是中小企业的必然选择。股权激励计划在我国一些上市公司作为对职业经理人长期激励制度，能够使经理人以股东身份参与到企业的经营决策中去，共享企业利益，分担风险，是使经理人勤勉尽责地为企业长远发展服务的一种普遍做法。股权激励计划把企业的精英人才、企业股东的长远利益、企业的发展很好地结合在一起，在一定程度上预防了精英人才的短期行为，防止内部人控制等侵害股东利益的行为。这一机制使得公司员工、管理层以及股东能够为同一个目标齐心协力地奋斗，仅此作用就十分巨大，也是其他许多方法无法替代的。现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结构，降低成本，提高管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。

所谓股权激励主要是指企业通过在一定条件下，以特有的方式（股票）使企业经营者有一定数量的企业股权，从而进行长期激励的一种制度，它能够将企业经营者的短期行为和长期行为有效结合起来，使企业经营者站在所有者的立场去思考问题，以达到企业所有者和经营者的收益共同发展的双赢目的。即股权激励是企业经营者和职工通过持有本企业股权的形式，是分享企业剩余索取权的一种激励行为。

二、股权激励模式

股权激励是以本公司股票为标的对其公司的董事职工进行的长期性激励。股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。这种方式受证券市场的影响较大。其优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入。缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一种虚拟的股票，获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值的收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，在离开公司时自动失效，而业绩单元、利润分享计划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，获受人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票。故其激励作用有限。在这些激励方式中激励模式又有本质的区别，股票期权是未来收益的权利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，归属受到限制的收益，是激励人和吸收人；虚拟股票也是未来收益的权利，也是为了留住人，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，是奖金延期支付，其资金来源是公司的奖励基金。

以上的激励模式都是针对上市公司进行的，目前我国的一些中小企业还没有达到上市的条件，为了企业现在的发展和今后上市做准备，企业可以有选择地借用其中的一些激励模式吸收人才和留住人才，企业应根据不同的发展阶段，行业特点，自身条件来确定实施股权激励计划。如虚拟投票 业绩股票、员工持股计划、利润分享计划等激励模式，吸收、稳定人才，实现利益共享和风险共担，健康有序地发展。

三、股权激励计划的实施

实施股权激励计划是一个企业对经营者既能起到激励，又能起到约束的过程，激励与约束是对等，然而股权激励不是白给的，需要即定约束条件，约束条件的制定，有利于激励目标的实现。

（1）确定股权激励计划的对象。中小企业确定实施股权激励计划的目的是什么，为什么要实行股权激励政策？明确了实行股权激励计划的目的之后，企业就可以确定股权激励计划对象范围，按什么行权条件去行权，是按职工在企业中的功劳、按苦劳、按疲劳、按职务、还是按对企业的贡献来确定行权对象．企业的高级管理人员、核心技术人员、操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源，这些人都应是股权激励的对象。

（2）确定实行股权激励标的数量。股权激励标的股票的数量是股权激励计划别需要均衡考虑的因素。如果数量过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；如数量过小，可能难以起到激励作用。没有上市的中小企业要实行股权激励政策，在确定标的数量时可参照上市公司的标的数量来确定，也可根据自身条件来确定数量。即能起到实行股权激励的目的，又不会使企业失去控股权。另外中小企业还需要考虑到企业将来上市时的一些问题。

（3）确定股权激励价格。中小企业在确定激励价格时，不可能按照上市公司那样来确定激励价格。它只能按照自己所要实行的激励模式，来确定激励价格。给实股还是给虚股，给现股还是给期股或期权，还是要打组合拳形成黄金搭档等。以什么样的价格，是按净资产 还是按企业的盈利能力，怎样确定合理价格，既不让股东吃亏， 又要被激励者感觉物超所值。

（4）确定激励对象行权条件。企业为了稳定人才，激励计划就是一项中长期的激励计划。作为中长期激励，激励对象授予于一定的约束条件。其中科学安排好等待期、解锁期、行权期，有利于激励计划的成功。①确定合理的服务期限条件。在确定服务期限为行权条件时，中小企业可参照上市公司行权时间限制来定，服务期限不应少于3年．如果服务期限太短，容易造成股东吃亏，不利于企业的发展；如果时间太长，又会使受激励对象感到遥遥无期，人才容易流失，不利于人才的稳定。②完善业绩考核指标。业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础．在确定授予激励对象业绩目标时，企业要参考同行业近几年发展水平和本企业近几年的平均水平，要高于此项标准，但要合理，结合本企业所处的行业同期性，企业的特点及企业成长期，分别确定授予和行权的业绩指标。③完善劳动用工制度，建立特殊事项的处理原则。为了吸引人才，留住人才，中小企业就要严格按《劳动法》执行，建立建全劳动用工制度，在签定劳动合同的同时，与受激励对象签定获受激励合同，使受激励对象知道自己的权利和义务，人心稳定，稳定人才。

四、确定科学股权激励操作方法

股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。用权益工具方法支付股权激励，公司在具体操作时：

第一是股权激励标的的来源，老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份。其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

第二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

在现金结算的情况下，公司在具体操作时，需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%。

目前我国的一些中小企业还没有完全达到按上市公司施行股权激励政策的要求，如果完全按上市公司的程序进行，那是不现实的。我国的中小企业在制定实施股权激励时，既要借鉴上市公司实行激励政策的要求，同时又要根据自己企业的特点来制定激励政策，既起到实行激励政策的目的，稳定了人才，又使企业利润得到了提高，实现双赢。

参考文献

[1]刘乾唯,郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理,2011,8.

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【关键词】股权激励，现状，发展前景

一、股权激励制度概述

（一）股权激励制度的基本概念。股权激励制度是一种股东事先设定行权日期与行权条件，通过管理者或企业员工能否在既定日期达到行权条件作为衡量是否授予权益工具或给付既定利益的一种长期激励制度。其实质是公司所有者与经营者达成的一种合约，目的是使未来一段时间内所有者与管理者之间的利益趋于一致。相对于短期内津贴、奖金等福利政策，股权激励持续时间较长且更能约束与激励管理者得行为。

（二）股权激励制度的主要方式

1、股票期权。股票期权主要是指被授予者享有在规定若干年内按授予时规定的价格和数量自由购买或放弃公司股票。根据我国相关规定，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

2、虚拟股票。虚拟股票是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，持有该虚拟股票的管理层既没有所有权和表决权，也不能转让或出售所持有的股票。通常持有虚拟股票的管理层人员与普通股股东一样享有股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利，但是该股票的有效期只是该管理人员在公司的在职期间，一旦该人员离开企业则该股票自动失效。

3、股票增值权。股票增值权是指公司授予激励对象与虚拟股票相类似的一种以数量来计算的权利，即经营者可以在规定的时间内获得规定数量的股票价格上升所带来的收益，但不拥有股票的所有权，自然也不拥有与股票所有权相联系的表决权和配股权。股票增值权的实施可以使用现金，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

与虚拟股票不同的是，股票增值权授予者不参与公司收益的分配，这一点与股票期权更接近一些。与股票期权不同的是股票期权利益来源是证券市场上公司股票价格的变动，而股票增值权的来源则是公司本身。同样，股票增值权会加剧企业现金支付压力，故而实施股票增值权的企业需为股票增值权计划设立专门基金。

4、管理层收购。管理层收购是指公司管理层利用杠杆融资购买本公司股份成为本公司股东，从而与其他股东风险共担、利益共享。相较于虚拟股票，管理层收购改变了公司的股权结构、控制权结构和资产结构。除了上述几种方式外，还有延期支付、期股、限制性股票等股权激励方式。这些方式也在实务中不同程度的加以应用，丰富了股权激励内容。

二、股权激励制度在我国的应用情况及特点

（一）我国企业股权激励制度应用的总体情况。总体来说，我国的股权激励制度虽然发展十分迅速，但仍处于探索时期。伴随着资本市场的不断完善与相关制度的健全，我们可以看到股权激励制度对我国企业的激励效果日益浮现。

我国2009年仅有18家企业首次公布企业股权激励方案，是近4年来的第二低值，仅次于07年的15家。但方案的质量明显提高，合规性显著增加，由此可见我国股权激励制度正在逐步向着合理、合规方向转换。公司不再盲目实行股权激励制度，而是更多的考虑该制度与企业的贴合程度。这也是我国股权激励制度不断走向理性化与成熟化的标志。

通过股权激励制度，我国上市公司的估值水平得到了有效提升。根据年报提供的数据，公布股权激励方案的上市公司其市盈率明显高于市场平均水平，亦高于行业水平。可以表明股权激励在提升我国上市公司估值水平方面起到了积极作用。

（二）我国企业应用股权激励制度的特点

1、行业集征明显。纵观2009年我国股权激励制度年报我们不难发现，首次公布的18例股权激励方案大多集中于医药，信息技术，电子等行业，三者之和占所有比重的71%。而根据和君咨询股权激励研究中心的权威统计，在146家已公布股权激励方案的上市公司中，医药、信息技术、电子三个行业的企业有55家，接近总企业数量的四成。结合之前分析的股权激励制度实施特点不难看出，其在发展前景广阔，未来机会较多的企业实施效果往往更加突出。上述几个行业无不映证此类行为。此外，股权激励制度对高科技企业在吸引高端人才方面的作用也是上述几个行业高股权激励水平的重要原因，而且诸如信息技术、电子等新兴产业在发展初期应用股权激励制度节省薪酬直接现金支出的功能，也成为该行业股权激励水平高的一个重要因素。

2、“国退民进”浪潮日益高涨。对比08年股权激励年报，09年国有控股上市公司实施股权激励的数量有所减少。在18家首次公布股权激励方案的上市公司中，只有江中药业一家国有控股上市公司，当然这也从一个侧面反映出国有控股上市公司在股权激励问题上的尴尬支出。

3、限制性股票模式所占比例日益提高。09年我国股权激励模式仅限于股票期权和限制性股票两种，往年的股票增值权、业绩股票等模式没有出现。限制性股票方面从08年占公布方案总数的20%上升到09年的37%，可见限制性股票的市场热度日益增加。分析其原因，年报指出：上市公司股价的理性回归成为限制性股票渐受欢迎的首要原因。

股权激励作为现代企业管理制度的一项重大突破，其在企业绩效管理方面的作用是有目共睹的。中国现阶段股权激励发展水平仍旧比较低，这是客观事实。毋庸置疑，股权激励制度的不断完善，少不了公司最高管理当局的支持，以及社会环境的不断改善，但更多的是在思想上彻底走出传薪酬激励的思维模式，在观念上做到突破创新。将股权激励制度真正做成一种激励制度，而非福利制度。股权激励在我国，有着广阔的发展前景，相信通过不断的改善及努力，其在我国发展的未来必然是光明的。

参考文献

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关键词：股权激励；公司绩效；优化建议

中图分类号：F27 文献标识码：A

一、引言

随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时随着药用辅料行业规范化进程的不断推进，进入药用辅料行业的专业化生产企业呈现明显上升趋势，在部分药用辅料大品种上，行业竞争加剧趋势较为明显。为了进一步建立、健全企业长效激励机制，招纳及稳定优秀人才，充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，尔康制药公司于2013年订立了股权激励方案。本文通过对比尔康制药公司股权激励计划实施前后公司业绩的变化，得出股权激励促进尔康制药业绩显著提升的结论，并对其股权激励计划中存在的问题提出优化建议。

二、股权激励概述

（一）股权激励的概念。股权激励是通过向公司管理层或其他员工授予股权，使其能以所有者的身份参与企业的经营管理等重大决策、并与股东分享企业利润的同时共同承担企业的风险，促使激励对象为公司的长远发展而努力工作。现阶段，股权激励模式主要有：股票期权模式、限制性股票模式、股票增值权模式、业绩股票激励模式和虚拟股票模式等。

（二）股权激励的运行条件

1、有效的资本市场。股权激励的有效运行要求资本市场的股价能正确反映企业的经营绩效。缺乏效率的资本市场很难通过股价来确定公司的长期价值，也就难以通过股权激励的方式来评价和激励经理人。

2、有效的经理人市场。有效的经理人市场是股权激励成功实施的条件之一。经理人市场在有效的情况下，职业经理人以提高企业业绩为己任，从而保证自己的价值和声誉，进而提升股权激励的实施效果。

3、扶持性政策。股权激励诞生的初衷是合理避税。在税收、融资等优惠政策的扶持下，企业能更好地运用股权激励的方式来充分激发人力资源的价值，实现企业长远发展目标。

三、尔康制药股权激励方案

（一）公司简介。湖南尔康制药股份有限公司于2003年10月22日成立，公司经营范围包括原料药、药用辅料的生产、销售；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；淀粉及淀粉制品制造；保健食品、预包装食品、散装食品的销售。

（二）股权激励方案内容

1、激励对象。本计划激励对象共计142人，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员。所有的激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

2、标的股票来源和数量。尔康制药公司以定向增发的方式向管理层和骨干授予300万份股票期权，占尔康制药股本总额23，920万股的1.25%。

3、激励的有效期。本激励计划的有效期自首次股票期权授权日起计算最长不超过5年。股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。本计划自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象按安排进行分期分批次的行权，可行权日须为计划有效期内的交易日。

4、行权价格。首次授予的股票期权的行权价格为33.12元。该价格的制定依据是取草案提要公布前1日公司股票收盘价和前30日平均收盘价中的较高者。

5、行权条件。在公司绩效考核方面，以2013年净利润为基数，2014年、2015年、2016年净利润增长率分别不低于30%、70%、113%；2014年的加权平均净资产收益率不低于9%、2015年不低于10%、2016年不低于11%。同时，激励对象需达到年度个人考核要求。

四、股权激励对公司绩效的影响

财务指标是评判公司绩效变动最直观的数据，本文将对尔康制药实施股权激励计划前后共计四年的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力进行逐一分析，进一步判断股权激励如何影响了公司的业绩。

（一）盈利能力。盈利能力是企业生存的源泉，本文采用了营业净利率、反映耗费成果的成本费用利润率以及体现资金使用效率的净资产收益率三项指标来评价尔康制药的盈利能力。2012年尔康制药的营业净利率为40.51%，2013年骤降至19.16%，而2015年又回升至34.11%，结合市场环境进行分析，2013年营业净利率的骤降是由于医药市场的激烈竞争引起的，激烈的竞争使得企业产品价格无法提高，进而压缩了产品的生产利润。2013年实施股权激励方案之后由于管理层的领导有方，员工的团结合作使得公司在研发新产品、开拓新市场的同时缩减成本开支，逐渐摆脱了竞争带给公司负面的影响。而从成本费用利润率这一指标上也能看到这一点，2012～2015年尔康制药的成本费用利润率分别为27.74%、28.85%、32.49%、59.73%，公司每付出一单位的成本费用获得的利润越来越多。公司净资产收益率也从2012年的13.87%升至2015年的29.02%，代表公司资金的使用效率有所提升，运用自由资本的效率越来越高。尔康制药股权激励计划方案的时间为2013年12月，对比这些数据可以看出，该方案及时有效，在企业业绩正要下滑之际，给了公司董事、中高层和骨干人员一剂强心丸，使公司上下团结一致应对危机，顺利度过转折点，引领企业持续健康发展。

（二）偿债能力。企业是否有能力及时清偿各种债务直接关系到企业的生存，这一能力正是企业的偿债能力，本文采用了流动比率、速动比率、资产负债率来评价尔康制药的偿债能力。总的来说，从三项指标来看，尔康制药一直保持着较高的偿债能力水平，流动比率2012年高达15.08，2014年为近年来最低，但也达到3.12，速动比率表现出相同的特征，资产负债率2012～2015年分别是5.92、7.81、24.44、11.33。但对比2012年，2014年的流动比率和速动比率都明显降低，降幅达到80%，说明在股权激励之后公司举债增加，利用自有资金的效率变高。虽然较高的偿债能力避免了一定的风险，但适当运用财务杠杆才是促进企业蓬勃发展的战略选择。2013年股权激励方案后，企业的资产负债率一路攀升，可能是股权激励方案的使得高管不再为了规避风险而避免借债经营，而是将公司利益与发展作为首要考虑，股权激励方案实施后高管也拥有了公司股权，公司业绩的提升将会增加其个人收益。由此可见，股权激励的合理运用能够增加公司员工的凝聚力、提高其工作积极性，使员工与企业同舟共济，荣辱与共。

（三）运营能力。公司的运营能力与其获利能力和发展能力密切相关，企业只有运营有效，才能不断盈利，进而更好更快发展，反映企业运营能力的是各类资产的周转率。尔康制药流动资产周转率和总资产周转率在2013年之后都有所提高，流动资产周转率由2012年的0.93增加到2014年的1.49，提升了1.6倍；总资产周转率也从2012年的0.71增加到2014年的0.75，实现稳中有升的增长态势；流动资产总额从2012年的8.5亿元增长到2015年的30.4亿元，增幅达到256%，这些数据都说明公司的经营能力在不断提升。

（四）成长能力。本文选取了营业收入增长率、净利润增长率以及净资产增长率三项指标来分析尔康制药的成长能力。三项指标中除了营业收入增长率的变化幅度不太大之外，其余两项指标都发生了巨大的变化。净利润增长率从2012年的28.94%增长到2015年的109.71%，达到了2.8倍的涨幅；净资产增长率更是从2012年的9.6%增长到2015年的157.97%；其中，2014～2015年是公司飞速发展的时间段，同时这也是股权激励方案实施的时间段。股权激励的实施极大地增加了企业上下员工的工作积极性，使得净利润增长率发生了巨大变化。净资产增长率反映的是企业资本扩大规模的速度，如此大幅的增长也是来源于股权激励消除了高管的短期行为，激励高管与股东共同分享企业的利润、共同承担企业的风险，放眼于公司长期发展。企业规模大意味着其市场占有份额大，公司的竞争力也同时增高，有利于做大做强。从营业收入增长率这一指标来看，2013年至2014年间公司的营业收入增长率也近15个百分点，这对比其他未实行股权激励的同行业公司来说，增幅也是显而易见的。所以，股权激励给尔康制药带来了前所未有的发展空间和势头，对尔康制药业绩的增长有明显的促进作用。

五、结论及建议

（一）结论。通过以上对尔康制药股权激励计划实施前后公司盈利能力、偿债能力、运营能力以及成长能力的分析，我们可以看出，实行股权激励以后公司各方面的业绩水平得到了一定提升，尤其突出的是公司的成长能力。这说明股权激励作为长效激励方式对公司的成长以及持续发展发挥着重要作用，有利于员工与公司结成利益的共同体，向企业长期目标进发。

（二）建议。通过上面的分析我们可以看出，股权激励的实施对尔康制药的业绩产生了正面影响，但是其股权激励方案也存在一些问题：第一，行权条件单一且较为保守；第二，激励幅度过小。就此，对尔康制药股权激励方案的制定提出以下几点建议：

1、考核指标多样化。从尔康制药股权激励的方案中，我们可以看出其行权条件仅仅考虑了财务指标中反映盈利状况的净利润增长率和净资产收益率，这样的评价指标过于片面。我们认为应该引入其他反映财务状况的指标如资产负债率、流动资产周转率等以及市盈率等反映市场表现的指标；对于非财务指标的引入也很有必要，因为财务方面的指标更多的反映了过去的状况，而非财务指标能够预测未来。

2、适当提高激励幅度。根据相关规定，股权激励标的股票的数量不得超过当时公司股本总额的10%。这一规定只规定了数量的上限，而没有制定下限。尔康制药股权激励方案中，该比例仅为1.25%，远不及10%的上限规定，这样较小的激励幅度会制约股权激励实施的效果。因此，我们认为尔康制药应该根据公司具体情况，结合公司发展战略，拟定出更加有效的激励幅度。

3、完善公司治理结构。完善的治理结构是保障股权激励顺利实施的前提条件，股权激励从制定到实施需要公司股东大会、董事会、监事会的管理和监督。因此，公司必须完善治理结构，保证各部门各司其职，各尽其责，为公司长远发展提供组织保障。

主要参考文献：

[1]杨柳娜，张丽.我国企业股权激励的机制与实践[J].企业改革与管理，2009.2.

[2]杨海燕.深市国有上市公司实施股权激励的现状、问题及对策[J].山西财政税务专科学校学报，2015.1.

[3]孙堂港.股权激励与上市公司绩效的实证研究[J].产业经济研究，2009.5.

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关键词：股权激励；上市公司；全面深化改革

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年6月15日

一、文献综述

国内外关于股权激励和其对企业的作用效果的观点主要分为以下三种：经典的观点是股权激励对企业的长期发展有积极作用。这一观点最早由Jensen和Meckling（1976）在《企业理论：管理行为、成本与所有权结构》一文中提出，他们认为提高激励对象持股比例有利于利益一致，降低成本，从而提高企业的业绩。之后，Francis与Smith（1995）的研究也支持了他们的观点，认为股权激励能够克服管理者的短期化行为，有利于公司长远发展。国内，刘国亮和王加胜（2000）的研究也表明企业业绩与激励对象持股比例之间存在显著正相关关系。

而Fama和Jensen（1983）的研究观点则与上述观点相对，认为随着激励对象持股比例的增加使得其更容易使经营者背离企业价值最大化的目标而去追求个人利益，从而将对企业业绩产生消极影响。

第三种观点认为股权激励和企业业绩间的关系不能简单概括为正相关或者负相关。其中，Morck等（1988），Hermalin和Weishach（1991）以及国内徐大伟等（2005）的研究结果则显示，激励对象持股比例与公司绩效呈现区间相关关系。而王怀明和李超群（2015）的实证研究结果表明：产品市场高度竞争时，提高激励对象持股比例对企业业绩具有积极作用；当产品市场竞争程度较低时，提高激励对象持股比例对企业业绩则表现为消极作用。但总体来说，大部分的观点还是倾向于股权激励在不同程度上具有正面效应。

二、股权激励的作用

综合来看，股权激励具有以下四种作用：

（一）构建利益共同体。一般来说，企业的所有者更注重企业整体的长远发展和投资收益，而受雇于企业所有者的员工更注重个人阶段性的工作业绩和收益。因此，企业所有者与员工间的内在的价值取向存在分歧，这必然会在企业运营中显现为双方行为方式的冲突，往往会出现员工个人利益与企业整体利益相互倾轧的现象。而实施股权激励在一定程度上改变了企业的股东权益构成，使得员工持有公司股份，与公司共担风险、共享收益，加强了员工个人利益与企业整体利益间的关系，构建成利益共同体。吕长江（2009）的实证研究发现，股权激励在解决上市公司的经营者和所有者利益冲突问题上起到了一定的正面效应。

（二）提高公司业绩。股权激励通常是伴有一定条件的，否则将成为一种福利而非激励。股权激励需要激励对象的业绩达到一定的考核指标，才能够解锁相应的获取收益的权利，否则将得不到这部分收益。因此，在实施股权激励后的被激励对象会因为自己工作绩效的完成度而获得相应的奖励或惩罚，由于趋利避害的心理，被激励对象往往会产生极高的工作热情，这有利于刺激其潜力的发挥，从而刺激企业经营业绩和核心竞争能力的提高。

（三）人才保有和吸引。一方面股权激励的实施，使得职工与企业间的联系不仅仅停留在传统的雇佣关系，还因此而发展出了所有者的身份，缓解了雇员和雇主之间基于心理上的从属地位和实际上工资支付与报酬获取的矛盾，从而改善了企业人员的内部关系。同时，员工持股可以使其与企业共同承担经营不善产生的风险、共同分享企业成长带来的收益，有利于增强员工对企业的归属感和认同感，从而加强企业内部的凝聚力；另一方面由于股权激励有规定的解锁期，员工一旦在限定期限内离开本企业即得不到这部分股权激励所带来的收益，相当于增加了员工离开企业的成本。从而股权激励制度在一定程度上能够促使人才长期留在企业工作。肖淑芳（2012）和宗文龙（2013）等研究表明，股权激励正逐渐成为企业吸引和保留人才的一个重要工具。此外，对具备良好发展前景的企业而言，股权激励制度还能够有效地吸引优秀人才加入。因为此时新员工同样能够持有股权，强烈的利益预期将吸引大批的优秀人才。

（四）约束短视行为。传统的公司经营中，员工的收入主要分为两个部分：工资和奖金。工资主要依据法规、行规、个人资历和公司状况等因素确定，在一定时期内相对稳定；而奖金一般通过考核各项短期指标来确定，两者与企业长期发展的相关程度不大，因此员工有可能为了短期利益而与公司的长远利益发生冲突。特别地，在经理人和股东的委托关系中，由于契约不完全、信息不对称，经理人很可能出于自身环境舒适、名誉等自身利益的考虑而采取侵害股东权益的短视行为。而股权激励作为一种长期的激励机制，可以将作为激励的收入分为两部分，一部分在雇员任期内实现，一部分在雇员卸任后实现。为了获得延期收入部分，这就要求雇员把目光放长远，不仅要在任期内提高业绩，而且还必须考虑到自身行为对企业长远发展的影响，由此约束了雇员的短视行为，更有利于创造企业未来发展的潜力。

三、现状及问题

（一）股权激励现状

1、由于政策的放松以及宏观经济环境的变化，股权激励作为一种中长期的激励手段正在慢慢成为中国A股上市公司普遍的激励手段。从前面宏观环境的分析来看，监管机构对股权激励的进入限制正在减少，取而代之的是加强事后的监管和上市公司的自行监督，这无疑给上市公司实行股权激励提供了较好的条件。而对于上市公司本身来说，随着中国整个经济环境下行的趋势，如何吸引人才、留住人才、减少管理成本成为各公司考虑的越来越多的问题。而股权激励恰好在这些方面有很大的优化作用，因而在这样的时期成为重要的激励工具。而由近年来的数据也可以看出，每年实施了股权激励的A股上市公司的数量正在逐年递增。

2、民营企业、科技型的中小企业、高成长性的公司更加倾向于进行股权激励。相对国有企业，民营企业的股权清晰，在制度上有天然的优势进行股权激励。而且民营企业面临更具竞争性的市场，企业文化也更加自由开放，面临的各种束缚更小，因此成为了股权激励的理想土地。在所有进行股权激励的上市公司里，民营企业占比很高。而科技型的中小企业，高成长性的公司由于企业本身的性质导致对人力资本的迫切需要，既是股权激励实践的先驱者也成为了股权激励实施的主力军。而且对于这类公司而言，实行股权激励不仅能保持企业成长速度，激励员工自主创新，也能减少激励的现金成本，股权激励的一些模式如限制性股票和股票期权的方式可以减少企业的现金支出。

3、在股权激励模式的选择中，限制性股票成为最多的选择。进行了股权激励的国有企业绝大部分采取员工持股制度。在上市公司公布的股权激励方案中，限制性股票激励模式成为大多数公司的选择。不同阶段的公司使用不同的激励方式，股票期权在高成长性的公司使用效果会更好，而限制性股票的激励方更适合成熟企业（周建波等，2003）。因而大部分的A股主板上市公司采用了限制性股票的激励模式，而像创业板、中小板的上市公司有一部分采用了股票期权的激励模式。国有企业选择在员工持股制度上进行一定程度的探索。而采用复合型的股权激励模式的上市公司在这三年来却在逐年递减，原因可能为复合型的股权激励方案的拟定难度更大，市场的经验也有不足，该种模式相对不成熟，风险较大，各公司为回避风险均选择较成熟的激励模式。

（二）问题

1、地方国企的激励机制改革处于滞后地位。由于各地的市场化程度不同，股权激励在各地上市公司的实施状况差异较大。与央企相比，地方国企改革速度更缓慢，实施路径更曲折。国有企业改革的重要内容之一是激励机制的改革，目前正在央企的一些子公司尝试员工持股制度，但地方国企在长期激励机制的改革中处于滞后地位；而北上广深的市场化程度较高，因而处于北上广深的上市公司的竞争程度更高，有更高比例的上市公司进行股权激励。而在市场化程度较低的其他地域，股权激励的概念还不是那么深入人心。这也会造成恶性循环，处在市场化程度高的地域的上市公司由于股权激励变得更有制度优势从而更具竞争力，而市场化程度低的中西部的上市公司则陷入更加不利的地位。

2、金融行业的股权激励刚刚起步，还有一系列待考虑的问题。金融行业刚放开政策限制，在股权激励方面与之配套的一系列规范措施尚且没有到位，开始披露股权激励计划的也是体制更加灵活的中小公司。金融行业的稳定关乎整个国民经济的稳定，其股权激励的进展势必会比较缓慢；而且金融行业的国有成分很大，也需配合中央的国有企业改革，其股权激励的道路可以预见将比较曲折。

3、证券市场的弱有效性导致股权激励的激励效果可能大打折扣。中国的证券市场正在慢慢对外开放，但开放度还不够，加之中国证券市场与欧美的成熟市场相比成熟度还有欠缺，这些因素直接影响了证券市场的弱有效性，进而影响了股权激励的激励效果。在弱有效性的A股市场中，股票的价格和上市公司的业绩并不具有高度的正相关性。也就是说，股权激励的激励效果可能因为证券市场的弱有效性而被扭曲。

四、对策

（一）深化市场化的改革，落实地方国企的激励制度改革。地方国有企业是国企的重要部分，地方政府应该积极推行本地国企的长期激励机制和约束机制改革，推进地方国企成为独立市场主体。地方国企应积极试点员工持股制度，占据企业治理上的制度优势。

（二）国家应进一步放开金融行业的股权激励，采取宽容的“试错”机制。金融行业开放程度逐步增大是大势所趋，股权激励能给金融行业带来新的活力，国家可以尝试进一步放开限制，但同时加强事中监督和事后监督，建立良好的控制系统。

（三）积极推进证券市场的改革。首先，进一步加强监督，减少操纵市场的行为，严厉打击监管层的腐败行为，建立更加公正、透明的监管体制；其次，逐步增大证券市场的开放程度，发挥证券市场的价格调节机制作用。股权激励作为一种长期激励模式将在未来企业的管理实践中发挥愈来愈重要的作用，中国要继续深化改革，为这一工具的运用提供良好的法律和政策环境。

主要参考文献：

[1]刘国亮，王加胜.上市公司股权结构、激励制度及绩效的实证研究[J].经济理论与经济管理，2000.5.

[2]徐大伟，蔡锐，徐鸣雷.管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究――基于中国上市公司的MBO[J].管理科学，2005.18.4.

[3]王怀明，李超群.管理层股权激励与企业绩效之间的关系――基于不同产品市场竞争度视角[J].财会月刊，2015.20.

[4]吕长江.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009.9.

[5]肖淑芳，张鑫.上市公司股权激励效应研究――基于保留人才视角[C].中国会计学会财务管理专业委员会2012年学术年会暨第十八届中国财务学年会论文集，2012.

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【关键词】上市公司；股权激励；问题；对策

一、我国上市公司股权激励存在的问题

（一）政府治理层面存在的问题

1、资本市场不健全。首先，资本市场上股价的波动受到多方面因素影响，例如国家政策、经济周期、公众信誉度等。其次，我国资本市场存在信息披露不及时、信息不对称，庄家操纵股市等现象，因此，高管人员的努力程度和公司业绩及股票市场价格不成比例，降低股权激励的作用。

2、相关法律法规体系不完善。从我国法律法规的发展历史看，股权激励的政策环境还不成熟，在实施过程中面临着许多的困难。譬如，已颁布的法律中没有明确规定股权激励计划有效；股权激励计划在税收和会计制度方面缺少相应的规定；对于股权激励方案中的业绩考核指标也只有建议性的参考。

3、经理人市场不成熟。大多数的经理人都是由行政部门命令，如果经理人的选拔不能通过公开公平的市场手段完成，那么经理人的个人素质得不到保证，因此即使是在毫无瑕疵的大环境中，股权激励都无法有效、实施，其积极作用无法发挥。

4、上市公司股权激励的监管力度不够。由于法律法规不健全、政府干预过度等致使我国资本市场的监管力度不够，一系列的不良后果随之产生，例如提供虚假信息就给上市公司提供了机会，提高了管理人员操纵股权激励的可能性。

（二）公司管理层面存在的问题

1、公司治理结构不完善。公司治理结构是指对公司进行管理，控制，及运作的机制和规则。尽管我国目前许多上市公司已经形成股东大会、监事会、董事会一体化的管理体系，但在实际运作中，我国上市公司的董事会、监事会仍由内部人构成。通常管理层自主决定股权激励的相关决策，使股权激励变为管理层 “自己奖励自己”，失去了其本来的激励意义。

2、股权激励自身缺陷。①股权激励对象考核方法单一。目前我国上市公司的业绩考核方法而言，基本为传统的业绩考核标准，主要是使用净利润增长率、ROE或 EPS 等，使用的财务指标不全面，非财务指标涉及也较少。

②股权激励机制的激励力度有待加强。管理者的持股比例较低，使其无法将股东利益与自身利益紧密结合起来， 甚至导致管理者追求短期行为，导致股东的权益受损害。

③股权激励行权指标过。低问题。上市公司的行权条件参考于经营业绩，然而，行权要求的门槛太低，净资产收益率都低于实际净资产收益率，十分容易就达到要求，这使得激励计划有变相成为福利计划的趋势。

3、管理层存在道德风险。目前我国上市公司管理者的任期普遍有限，加之与股东的利益方向具有不一致性，使得上市公司的高管很容易会在其任期范围内更倾向于采取短期经营行为，以谋取更高的自身利益。

4、缺乏股权激励必要的配套制度保障。①会计制度层次。公允价值估计没有可参考的、具有建议性的规定，各个企业采取的方法大不相同；股权激励费用的分摊规定不够详细，增加了公司的随意性。②税收制度层次。股票期权的行权日，激励对象无法从股票交易中获取利益，但却立即交纳个税，对股权激励计划的施行也造成了负面影响。

二、改善我国上市公司股权激励的措施

（一）政府治理层面问题的改善措施

1、加强有效稳定的资本市场的建设

适度扩大股市规模，提高上市公司的入市质量；建立严格的信息披露制度，加大执法力度；改善投资结构，大力发展规范的机构投资者；严格对资本市场中中介机构的监管。

2、建立健全各种相关法律法规

健全法律法规对实施激励计划的企业进行规范和管理；建立一套切实可行的内外部监督管理机制；确保股权激励在公开公平的基础上，得到全方位指导，监督与保障。

3、建立和完善经理人市场

加快经理人市场的建设，不断完善选拔制度，废除经理人行政任命制度，充分发挥市场的选拔、监督作用，为经理人创造公平竞争、严格监管、有效流通的市场环境。

4、加强对上市公司股权激励的监管

监管部门在审核、批复企业公布的股权激励方案、监管股权交易及企业信息的披露时，都必须采取最高要求，严厉杜绝、打击一切不正当行为，并且作为政府部门，不能有、受贿等恶劣行为。同时审批速度需加快，尽快实施符合要求的股权激励。

（二）公司管理层面问题的改善措施

1、优化上市公司内部治理结构

完善独立的董事制度，应适当增加独立董事的比重，引进外部董事；加强监事会和独立董事会的评估审核监督，定期了解财务、经营状况；严格控制好财务报表，防止发生舞弊，避免股权激励成为管理层的“自我激励”手段。

2、合理设计股权激励方案

①股权激励模式的选择要多样化。不同的激励模式都有各自的优缺点，在选择时可结合公司的行业性质、企业特点等因素选用混搭模式，从而达到最优的激励效果。

②股权激励强度要适中。激励不足，管理者很难尝到被激励的好处，从而积极性不高；激励过度，使得获得奖励相对容易，管理层就没有理由把更多的时间和精力用来为公司服务。

③业绩考核制度的建立要科学。采用多种业绩考核指标结合的激励体系，也可考虑财务与其他非财务的指标相结合，对反映公司业绩的定量指标进行专门的独立审计。

3、降低管理层的道德风险

培训上市公司管理层，使其认识到自己所承担的管理职责和在公司长远发展中的重要性；管理层应严己自律，努力提高工作效率。

4、为股权激励提供的保障制度要配套

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中国民营上市公司主要分布在信息技术、生物医药等非垄断行业中。由于其天生不具有资金与员工福利的优势，因而在成立一开始，就必须要建立以留住人才为核心的现代企业管理制度。公司治理是现代公司制度的主题，股权激励机制是公司治理的重要内容，并发挥着越来越大的作用。虽然我国资本市场只有短短20来年的历史，但在政策推动下，我国资本市场已初具规模。我国很多企业效仿西方的做法，为了完善企业管理、增强企业活力，采取了股权激励的手段。股权激励是除公司所有者之外，在比较优秀的条件下，拥有部分公司股份，并享有股权，以股东身份参与经营决策、分享股份利益，激励其时刻为公司利益服务的一种制度[1]。主要是要在经营者、员工与公司之间建立一种激励约束机制，使其共同参与企业管理、承担企业风险。其最初目的，是平衡公司资金和人才的紧张关系。

我国的股权激励最早产生于国有企业，而现在，民营企业似乎有更深层次的需求，在A股市场有了如雨后春笋般实施股权激励的做法。然而一股独大几乎成了我国上市公司特有的景象。学界的共识是大股东往往利用其手中的控制权肆意决策或者行动，从而间接或直接地侵犯中小股东利益。我国上市公司普遍存在的一股独大的问题以及令广大中小股东极为不满的大股东圈钱现象都为此提供了有力的事实依据[2]。我国民营上市公司之所以要完善股权激励，目的就是改变大股东过度控制的格局，在平衡大小股东利益的同时，增进企业透明度，增加企业盈利可能。受我国既有制度的影响，现有法律规制更多的是关注股东与经理层的矛盾，无疑适用于国有企业，因为这能更好地保护国有资产。对于民营上市公司来说，应以大小股东的利益权衡为核心，这有赖于法律的针对性制定。

一、中国民营上市公司股权激励的基本现状

1.中国民营上市公司股权激励的基本模式

激励机制之所以重要，是因为其承担着有效连接公司股东与经营层的责任，是公司治理的重要一环。在现代企业制度下，所有权与控制权的博弈集中体现在公司治理的结构上。公司治理结构包括：如何配置和行使公司控制权；如何监督和评价董事会与经理层；如何设计和实施激励机制[3]268。依照我国现有的立法，股权激励主要是限制性股票、股票期权、股票增值权和业绩股票。

《上市公司股权激励管理办法》第16条定义了限制性股票。它是指激励对象依条件从上市公司获得的一定数量的本公司股票的模式。限制性股票能激励经营层制定实施长期战略计划，通常以业绩和时间作为参考。

《上市公司股权激励管理办法》第19条规定了股票期权。上市公司会授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。当然激励对象也可以放弃该种权利。股票期权比较适用于高科技企业，对于吸引和稳定高素质人才效果显著，从某种意义上说，股票期权是当今实施最广泛的激励方式。

至于股票增值权，它只能对股票增值部分进行行权，并不能取得股票所有权和配股权。这种模式操作简单，只需通过股东大会表决即可。

《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》第三条规定，“上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等业绩股票等。”①因为是以公司业绩为核心参照，因而对于经营层而言有着更直观的动力。它相当于一种延迟一年发放的现金，对于公司资金周转有着良好的作用，因而曾被公司大量使用。

这些股权激励模式本身的选择上比较单一和一致。业绩股票和股票增值权采用的很少，限制性股票和股票期权采用得比较多，更有混合模式出现。医药、信息技术和电子行业等高新技术行业的股权激励实施最普遍。②

2.民营上市公司与国有上市公司股权激励的对比分析

从近两年的数据看，民营企业股权激励实施家数逐年增多，民营公司所占比例比国有公司大。在公布股权激励方案的公司中，民营企业也占了很大的比例。这表明民营上市公司对股权激励的内生要求。民营企业依然是股权激励的积极实践者。

在激励规模方面，国有企业由于其天生的资金优势，所以在股权激励总量上高于民营企业。然而在股权激励股份占总股本的相对比例方面，民营企业高出国有企业。政策规定的上限是10%，民营企业一般能占到4%左右，而国有企业只有不到2%。

从激励对象方面看，民营公司与国有公司的政策都向核心人员倾斜。但在数量上，民营企业比国有企业庞大，顺理成章的，民营企业的人均持股数便小于国有企业，呈现出一种普遍受益的态势。

3.现行关于中国民营上市公司股权激励的法规分析

法律中规定的股权激励制度，在《公司法》和《证券法》等上位的法律有所体现，其在总体上为股权激励的设计奠定法律基础。《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，以及证监会公布的关于股权激励的备忘录。这些形成了股权激励制度模式和细则的法律体系。

第一，缺乏直接规制民营上市公司的法规。现有的法律制度多是为国有企业股权激励量身定做，核心在于保护国有资产。如2005年底，中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》为我国上市公司股权激励建设提供了明确的政策指引和操作规范，股权激励终于进入实际可操作阶段。此后，国务院国资委和财政部分别于2006年1月和2006年9月颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，对国有上市公司实施股权激励制度做出了更具体的规定。

另外一方面，应加大高管违规受益的处罚力度。由于缺乏健全的职业经理制度，高管的个人能力和声誉并没有市场的整体评价，从而即使违规也不妨碍其另谋高就。所以应防止高管为追求股票暴利实施虚构交易、散布虚假消息等伤害公司利益的行为，更要防止高管利用其管理职权，虚构高额公司业绩、高额分红、资产重组等，短期抬高股票价格，由此套利[8]。如对财务会计文件有虚假记载负有责任的激励对象，处罚不应仅是将一定时期内的利益返还给公司，或者对有关所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不止于责令其改正。这些对公司及相关责任人的处罚，对高管负责人的职业生涯影响极小，难以起到保护中小股东利益的作用。因而加大其民事责任或者刑事责任。

2.法律制定应注重给予民营上市公司自主性

民营上市公司无疑需要庞大的资金和灵活性以应对变化多端、竞争激烈的市场。《激励管理办法》规定公司全部有效的激励计划所涉及的股份不得超过总股本的10%。对于在发展中的中国民营上市公司，建议适当放宽激励的上限，以此方式鼓励公司的自我创新。

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[关键词]股权激励　限制性股票　股票期权

限制性股票, 是指上市公司按照预先确定条件授予激励对象一定数量本企业股票, 激励对象只有在服务年限或企业业绩符合股权激励计划规定的市场和非市场条件的, 才可以出售限制性股票，属于股权激励机制中核心的一种模式。国外的激励理论是在20 世纪50 年代以后兴起的，其实质是将高管人员的报酬与企业的经营业绩进行挂钩，促进管理者与股东的利益趋于一致，减少利益冲突造成的损失和委托成本。随着股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布,越来越多的上市公司在股权分置改革完成之后计划实施股权激励计划，自2010年起，A股上市公司大范围实施股权激励计划。股权激励机制作为一项有效的长期激励机制,对我国上市公司的发展和内部治理都起到了积极的作用，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。但是，由于目前我国资本市场还不完善，相关制度还不健全，股权激励在实施中不可避免的存在着一些问题，有待进一步的解决。

一、昆明制药股权激励情况简介

1.公司背景特征

昆明制药集团股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家国有制药企业，国家重点高新技术企业、中国医药工业50强企业。2000年11月11日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为10.22元/股，发行完成后于同年12月6日在上海证券交易所上市交易。昆明制药经过近20年的国际市场开发，蒿甲醚制剂已出口到全球四十余个国家和地区，连续13年保持了中国单一药物制剂出口第一的业绩。截至2011年6月30日总股本314,176,000万股，2010 年实现利润约为98,677,329.86元,至2011年6月30日, 昆明制药总资产规模1,474,454,045.18元,主营业务收入分别为177,926.50万元、141,613.34万元和130,511.33万元，其主营业务收入主要来源于天然植物药系列，占主营业务收入的比重分别为39.27%、40.34%和42.69%。

2.公司股权激励进程

2006年2月13日昆明制药集团股份有限公司正式启动股权分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天对股权改革分置方案进行网络投票。3月10日召开现场股东会议对股权改革分置方案进行审议表决，通过非流通股股东向流通股东每10 股送3股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，顺利通过了股权改革分置方案。3月21日 ，流通股东获送股份上市流通，同日公司股票复牌交易。截止2009 年3 月23日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010年8月18日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011年4月28日公司六届十四次董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011年5月24日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011年6月20日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。

二、昆明制药首期限制性股票激励计划分析

1.昆明制药限制性股票激励计划