股权激励股权设计方案范文

导语：如何才能写好一篇股权激励股权设计方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险

本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。

一、限制性股票的发行方案设计

整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。

对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：

（一）定人

建议公司激励对象为以下人员：

（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；

（2）公司部门领导、核心管理人员。

（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。

（二）定量

1、总量

证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：

（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；

（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；

综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。

2、个量

非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：

根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。

（三）定价

首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：

（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；

（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；

（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。

（四）定时

计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。

锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。

（五）公司业绩考核及个人层面考核

1、授予业绩考核

上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。

2、锁定期业绩考核

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。

3.激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。

（六）资金来源以及股份来源

激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。

公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。

二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划

整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：

（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税

假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：

（二）持有期间，股息红利分红免征个税

因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）

（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税

税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。

三、结束语

限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。

参考文献：

[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号

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关键词：井下供电；技术；安全

中图分类号：C35文献标识码： A

企业如何在激烈的市场竞争中获得长久的发展，就是要不断加强井下供电安全管理的创新能力，只有不断的创新才能更好的为企业创造更多的生产效率，如今，科技的不断创新与发展，更是加剧了煤矿井下供电安全技术的发展变革，以便更好的适应时代社会发展的需要。促使其向一体化、网络化、智能化、微型化、绿色化方向发展。

一、电火灾及预防

1、电火灾发生的原因

电火灾发生是由于电气的原因引起的火灾；它发生的原因有以下几个方面;

(1)电网过流

(2)电网漏电

(3)导线、元件接触不良，触电电阻过高。

(4)井下照明灯罩覆盖煤尘使灯具散热不良，温度升高，导致煤尘燃烧而形成火灾。

2、电气火灾的预防

电气火灾不仅给国家造成很大的损失，影响正常生产、危及井下工作人员。因此对机电电气火灾必须积极预防，避免电网过流、触电不良和散热不良应采取以下预防措施；

（1）、合理选择电气设备的容量和截面，正确选择电气设备的额定值，要根据开关出口处的最大短路电流，校检开关断电容量，校检高低压开关设备及电流的稳定性和热稳定性。

(2)、对输电线路和用电设备必须设置过流保护，并按照《煤矿井下低压电网短路保护装置的整定细则》进行整定和灵敏度校检，并反复进行送电实验。

(3)、采用合格的阻燃橡胶电缆，使用前并进行阻燃实验。

(4)、严禁违章指挥、违章操作，不准带点作业、不准切除无压释放器，停风停电的工作面要全面检查有毒有害气体，保证有毒有害气体符合标准方可送电等。

3、加强井下火灾的监测

利用火灾监测装置可以再电气设备或电缆发生火灾时迅速报警。报警装置可以使用便携式本质安全电路。

二、矿用供电电气设备及其防爆使用

加强矿井电气设备防爆管理，杜绝井下电气设备出现失爆现象，确保矿井供电安全，井下防爆电气设备的使用必须符合标准

（1）防爆电气设备标准

防爆电气设备是指按国家标准设计、制造、使用的不会引起周围爆炸性混合物爆炸的电气设备。现行的防爆电气设备国家标准是GB3836系列。它的主要内容是把防爆电气设备分为隔爆型(d)、增安型(e)、本质安全型(i)、正压型(p)、充油型(o)、充砂型(q)、无火花型(n)、浇封型(m)、气密型(h)、特殊型(s)并对其防爆技术及试验方法进行了规定。

2、增安型电气设备的防爆原理是在正常运行条件下不会产生电弧、火花和危险温度的矿用电气设备。

（2）爆电气设备必须经国家认定的防爆试验单位鉴定。隔爆型电气设备的原理是将正常工作或事故状态下可能产生火花的部分放在一个或几个外壳中，这种外壳除了将其内部的火花、电弧与周围环境中的爆炸性气体隔开外，还有当进入壳内的爆炸性气体混合物被壳内的火花、电弧引爆时外壳不被炸坏，也不致使爆炸物通过连接缝隙引爆周围环境中的爆炸性气体混合物。

三、供电设备失爆的原因、危害、防治

（一）原因

1、设备安装不规范，安装过程中未对防爆点进行详细检查，未按规程和相关制度、规范安装。

2、维护和定期检修不妥，防护层的脱落往往使隔爆面上出现砂泥灰尘，用螺钉紧固的平面对口接合面出现凹坑，使隔爆面间隙增大。

3、移动或搬运不当而发生磕碰，使外壳变形或产生严重机械伤痕。

、装配时由于杂质没有及时清除，产生严重的机械划痕。 5、隔爆面上产生锈蚀现象，增大粗糙度。

6、螺孔深度过浅或螺栓过长，而不能很好的紧固零件。 7、未按规程要求制作、安装接地装置。

8、在隔爆外壳内随意增加元器件，使电气距离和爬电距离小于规定值，造成故障时电弧经外壳接地短路。

（二）危害

设备一旦出现失爆现象，在运行过程中内部产生故障引发爆炸，将炸坏外壳而引爆壳外爆炸性气体，或者从各部缝隙中喷出的高温气

体或火焰引起壳外的爆炸性气体爆炸。这对煤矿井下是极其危险和不利的

（三）防治

为了确保矿用电气设备的完好，杜绝失爆的发生，必须坚持管理、装备、培训并重的原则，在对设备的使用、维护、检修中要严格按照《煤矿安全规程》执行。具体可从以下几点入手。

1、使用合格的防爆电气设备，禁止非防爆电气设备入井。 2、严格按照《煤矿安全规程》和有关要求安装，杜绝安装时出现失爆。

3、检修时做到轻拿轻放，防止产生机械划痕。 4、加强防爆电气设备的管理，作好检查督促工作。 五、本标准未尽事宜按国家有关煤矿电气设备防爆规定执行。

四、井下供电设备触电预防

（1）井下变压器及向井下供电的变压器或发电机中性点禁止接地；

（2）井下电气设备采用保护接地；

（3）井下电网采用漏电保护装置；

（4）把带电裸导线安装在一定的高度，避免人身接触的可能。《煤矿安全规程》规定：在大巷中，自轨道平面至架空导线的高度不得低于2米；在井底车场，其高度不得小于2.2米。

（5）将各种矿井用电气设备、电缆接头等都封闭在坚固的外壳内。

（6）加强电动工具把手的绝缘。

（7）对于接触机会非常多的电气设备，采用较低的额定电压。

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一、“基于电网状态评估的风险防范管理体系”概述

自从美国、加拿大停电事故发生以来，国外、国内又相继发生了一系列影响巨大、损失惨重的大面积停电事故，这些停电事故提醒电力公司必须高度重视电网所面临的风险;另一方面，随着所管辖设备、线路数量的急剧增加，如何在人员和资金有限的情况下，做出科学、有效的中长期维护检修策略和具体实施方案，成为各电力公司面临的重点和难点。

“基于电网设备状态评估的风险防范管理体系”（简称CBRM）可以从工程应用的角度量化设备、线路的运行状态，以货币单位定量评估电力系统存在的风险，评估电力系统设备运行的可靠性，通过共享世界不同机构在各种电力设备上取得的大量试验数据-尤其是英国国家可靠性中心和北美可靠性中心（NERC）的数据，EA公司在这一方面积累了丰富的试验数据和分析经验;另一方面，根据材料学理论和多年的设备老化分析经验，提出了定量评估电力设备老化和寿命分析方面的理论。

CBRM体系的理念和方法来自于英国、美国等多家电力部门、研究机构的经验及研究成果，形成了一整套适合于各种电力设备、线路、电缆状态分析和风险评估的科学体系，用于协助解决电力部门应对在当前管理体制下电网运行管理方面日益增多的挑战。

二、“基于电网状态评估的风险防范管理体系”原理及主要技术

整个系统软件算法实现严格依据以下CBRM系统评估原理和方法完成：

1、评估原理

“基于电网状态评估的风险防范管理体系”CBRM的评估分析方法如下图所示，它通过假定――推算――验证――修正的循环，不断完善、校正系数的设置，最终达到理想的评估结果。

（1）首先承认该经验公式成立，在计算的过程中对公式参数HI0、T=T2-T1进行预定义;

公式为：

a、健康指数：

b、故障发生概率：

（2）根据设定的参数和设备信息由第1步的公式计算出被评估设备的健康指数HI值和故障发生概率POF值，得到初步的设备健康状况;

（3）将分析、计算出来的设备健康状况同被评估的单台设备和设备组实际运行工况进行对比，以判断计算结果和实际情况是否相符;

（4）若计算结果与设备实际运行工况相符，则说明该经验公式适用，初始假设公式成立，该公式可以作为评估的计算公式;

（5）若计算结果与实际情况不符，则找出不符的原因是由哪些修正系数引起的，这些修正系数因不同的设备而有所不同，包括：环境、负荷、开关操作次数、SF6微水、预防性试验、故障、缺陷、外观;之后对这些修正系数进行修正，并返回第2步重新计算，直至计算结果同设备实际运行工况相符，最终确定计算公式的参数;

（6）经过以上5步之后，就可以得出一个适用的计算公式和与之对应的计算参数，进而应用于整个评估系统。

关于风险的计算，根据风险被量化成实际货币量的目标，首先定义各类风险的平均后果，设定风险系数，根据发生风险的可能性POF，利用风险公式：

式中：

Risk―所要计算的风险值;

POF―风险值对应的故障发生概率;

COF―与POF对应的平均故障后果;

COA―风险系数。

计算得到设备的计算风险值，与实际设备风险值相比较，结合工程师经验修正设备风险系数，使风险公式计算的结果与实际风险值一致。此过程也是一个反复验证与修正的过程。

2、技术指标

“基于电网状态评估的风险防范管理体系”CBRM的评估涉及到以下几个技术指标，用于对设备状态和风险进行评估：

健康指数（Health Index）;

故障发生概率（Probability of Failure）;

故障率（Failure Rate）;

当前年风险值（Present Risk Value）;

未来年风险值（Future Risk Value）;

（1）健康指数（HI）

健康指数（HI）是在对设备各种信息数字转化的基础上，结合现场设备的运行工况，计算出的一个0到10之间的单一数值。不同数值代表设备不同的状态，0代表设备处于最好的状态，10代表设备处于最差的状态，这些数值也从一个侧面反映了设备不同的老化程度。

健康指数处于0-3.5之间表明设备在早期存在着可以观察到或探测到的老化现象，这一老化现象可以看作是正常的。与全新设备不同的是尽管已经使用了一段时间，但设备性能依旧是优良的。在这种情况下，设备发生故障的概率处于比较低的水平，设备的健康指数和故障发生概率在一段时间内不会有太大的变化。

健康指数处于3.5-5.5之间表明设备已经有明显的老化，属于正常老化的范围，设备状态处于良好的状态。在这种情况下，设备发生故障的概率虽然也比较低，但已经开始上升，老化率也有所增大。

健康指数处于5.5-7之间表明设备存在着严重的老化，老化程度已经超出了正常的老化范围，设备状态处于差的状态。在这种情况下，设备发生故障的概率明显的增加。针对上述情况，需要认真地考虑造成此类设备状态的真实原因，进而对其采取相应的措施，有效地改善此类设备的状况，使其尽可能的发挥最大的作用。

篇4

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素

A股上市公司

挂牌企业

备注

实施方式

限制性股票、股票期权、股票增值权

以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权

激励对象

董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象

董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工

挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股票来源

（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式

以发行股份为主

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份

如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等

限制性股票特别规定

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等

股票期权特别规定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性规定

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等

会计处理方式

根据《企业会计准则第11

号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理

个别挂牌企业明确会计处理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人

的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额

实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

（二）发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

（三）股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。

如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

（四）转板时股权激励的处理

中

国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资

的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？

在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。

（五）股权激励会计处理问题和税收问题

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。

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一、股权激励的产生与内涵

股权激励源于20世纪60-70年代美国硅谷，后并被世界各国广泛采用。企业经营权与所有权分离、信息的不对称形成了委托。为了减少经营权与所有权分离所带来的经营风险，股权激励可以将企业经营者和公司股东利益捆绑在一起，避免此类风险的发生。通过一定时期持有委托人的股权，并享受股权带来收益的同时，也承担一定的经营风险，使委托人与人成为利益共同体。20世纪90年代引入我国，为了更好适应我国企业，2005年以来，我国证监会逐步颁发了上市公司、国有控股公司的股权激励试行办法，目前股权激励模式已逐步走上正轨，实现所有者与经营者利益的协同、风险的共担。

二、股权激励的原理

“激励”一词是通过外在的动力来调整内在的因素，从而使其内在因素向其指定的方向发展。激励可以理解为是激发与引导的有机体。有关激励理论可以分为内容与过程两大类。

第一，内容激励，着重从激励起点与基础出发，研究从如何满足需求入手，来调动人的积极性，有需要层次、ERG、成就激励、双因素理论等。

第二，过程激励，主要研究如何打动一个人的内心，使其的努力可以达到期望的结果，同时使其判断，个人努力是否有意义以及是否能达到？这是期望理论。同时还有公平理论、目标设置等理论。

三、股权激励的作用

（一）缓解技术性企业人才的缺乏与严重流失

技术企业离不开高尖端的理论知识与先进的科学知识。仅此决定企业对人才具有强烈的依赖性。股权激励可以增强员工的归属感和主人翁感，从而激发工作的积极主动性与创造性。稳定核心人才，更可以吸引外界优秀人才涌进来。

（二）解决技术性企业人才成本高与现金不足的矛盾

企业在大量引进人才的同时需要付出高额的人力成本，而股权激励在激励人才积极能动性的同时，将人才的奖励给予延期支付，大大缓解了企业现金流不足的压力；同时人才的积极性得以调动。股权激励能将员工的付出与企业的成长紧密相连，这样既激发了员工的激情，又充分利用了资金。

（三）强化了企业的协同效应

对企业高管及核心技术人员实行股权激励，利益一致性使领导更具责任感，使核心技术人才更加积极主动，其协同效应使企业价值最大化。

（四）技术性企业经营风险得以分散

技术性企业最大一个特点，即人才成为重要的一项资源。如果没有一种机制能让人才充分发挥作用，那么对于企业来讲无疑是一种巨大的风险经营。股权激励能充分激发人才主人翁感，分担了企业的风险。

四、股权激励的方法

（一）股票期权

是股份公司赋予高管和核心技术人员购买本公司股票的选择权。选择权既可以在规定时期内按照事先规定价格购买一定数量的股票，也可以放弃该权利，并且这个权利不能转让。在行权期内，激励对象可以通过股票的市场价格与当初购买的价格（行权价）之差获得收益。这种激励方式适应于成长初期且资本投入较少，并且资本增长较快的高科技企业，如清华同方等。

（二）股票增值权

是企业赋予了高管及核心技术人员分享预期收益的一种权利。激励对象不需要支付现金，须通过自身的努力精心经营，在规定的时期内，使企业业绩上升，股票升值，经激励对象即可按照事先约定的份额，获得公司支付的二级市场股价与授权期约定价格之差。此方式需要企业以现金方式结算，所以该方式适应于现金流充裕并且发展稳定的企业，如三毛派神企业。

（三）虚拟股票

股票加上了“虚拟”二字就说明它不是真正的股票。激励对象享受一定数额的类似于股票的增值收益，并参与公司的分红并享受股价升值。但没有所有权和表决权，也不是能转让和出售，且人离开公司，权力自动失效。由于虚拟股票的激励对象既享有股票的收益权，也享有公司的分红，同时需以现金结算激励金额，故对企业的现金周转压力较大，适合于现金流比较宽裕的企业。如上海贝岭企业。

（四）业绩股票

顾名思义，股票与业绩有关。年初公司确定合理的年度业绩目标和科学绩效评估体系，年末实现了预定目标，公司即授予激励对象一定数量的公司股票，或者支付激励对象一定现金用来购买公司股票。这种业绩股票的兑现有一定的时间限制，不能随时兑现。该激励特点是，激励对象须完成相关的业绩目标，企业才赋予激励对象股票，实际是奖励的一种延期支付，所以适应于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业，目前上市公司基本上使用该激励模式。

五、股权激励的实施

股权激励是一项长期且较为繁杂的机制，它涉及企业的近期效益和长远利益，也涉及企业人才的库存问题，所以实施需有周密计划。

（一）做好激励前的准备工作

首先对企业现状进行分析与定位，理顺企业目前的基本管理机制。如分析企业目前的管理模式、人力资源状况、薪酬的分配、员工思想动态等。目的是诊断企业存在的问题、探索股权激励切入点，从而找出最优的股权激励模式。分析具体情况知己知彼方能百战不殆，为股权激励成功实施奠定坚实基础。

（二）重点解决主要矛盾

通过以上股权激励方法所适应的企业环境分析，即企业股权激励必须适应企业不同发展阶段的战略规划，与企业文化、地域文化等历史背景相适应，在全面分析的基础上，侧重主要矛盾，解决企业发展中的主要问题，使股权激励真正体到激励的作用。

（三）激励模式应该多元化

一种激励模式适应的范围具有偏面性，企业在不同的发展阶段以及同一企业的不同子公司之间，也不尽相同，所以企业应该构建多元化薪酬结构。以此激励不同层次、不同岗位、不同职能、不同业绩的人才。这样在适应不同人才的个人需求同时，也使企业中长期战略得到整合，从而最大化地实现个人利益与企业价值的整合。

（四）结合技术性企业自身实际情况设计方案，加强内部监督

股权激励应该根据外部环境与内部条件设计激励条款，如持股比例、考核的业绩标准、激励计划时间要素等，同时依法律规定严格确定激励对象，如监事、独立董事不应作为股权激励对象等。

另外股权激励无论是内部还是外部都需要有严格的监督模式，使股权激励透明化、公开化。如内部监事部门应该有效地发挥其作用，外部监管部门在股权激励计划的审批、信息的披露以及股权交易的监管上要把好关。

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关键词：经济增加值(EVA)　EVA红利计划　股票期权　虚拟股票期权

一、引言

激励问题是经济学研究的核心，业绩评价是激励机制的前提。国内外研究与实践经验均证明，股权激励是一种行之有效的长期激励机制，是企业吸引人才、留住人才的关键。然而，这种有效的激励方式之所以未能在我国有效实施，主要原因是这些激励方式所需要的前提条件尚未成熟，缺乏科学的业绩评价体系是其中之一。科学的业绩评价指标应具备两个特点，首先必须与股东财富的变化高度相关；其次必须客观、公正，不受各种“噪音”和随机因素以及人为因素的干扰(支晓强，2000)。目前，股票期权制度中最常用的财务业绩评价指标主要采用传统的以净收益和股价为主的财务指标体系，这两类衡量指标都有其“天然”的缺陷，表现为股票价格经常会受到宏观经济形势变化、利率、汇率等不可控因素变化的影响，“噪音”较大，随机因素较多；净收益指标没有考虑权益资本成本，会形成企业虚假盈利，而实际上连投资者要求的必要收益率都无法达到，更谈不上企业资产的保值增值的情况；净收益容易受到人为因素的干扰，经营者可通过调整会计政策，控制研发费用、维修费用等来调节净收益，而这些信息往往是评价者短期无法掌握或获取成本较大。因此，在我国证券市场还属于弱式有效市场的情况下(胡昌生，2004)，不能完全按股票价格作为经营者业绩的评价标准。作为企业业绩创新评价指标之一，从20世纪90年代开始，经济增加值(EVA)在世界一些著名的大公司中得到了应用。其倡导者认为，EVA是一个优于其它会计指标的业绩评价指标，能在企业内部管理和激励机制的设计中发挥重要作用，使得经营者和股东的目标能够达到最大限度的一致，能为股东最大限度地创造价值。关于EVA指标能够实现股东和经营者目标一致性的假设，在20世纪90年代后期得到了理论上的证实。EVA的发明者思腾思特公司(Stern Stewart)对应用EVA超过5年的66家客户企业进行了调查，研究表明，应用EVA激励计划的31家企业比同业竞争者股票市场表现高出84％，还有25家应用修正后的EVA激励机制的企业创造了33％的超额回报(大卫・格拉斯曼等，2003)。由此可见，将EVA纳入经营者激励计划的重要性。

从股票期权的经济实质来看，将EVA纳入股票期权计划也有其理论根据。股票期权的经济实质是企业经营者人力资本对企业剩余索取权的分享(谢德仁，2002)，对于正常经营企业而言，在生产要素的提供者中，债权人获取固定的合同收入，生产劳动者是固定收入及其奖金，财务资本所有者的收入来源于剩余收益的分配，如果人力资本所有者已经以工资的形式取得一部分固定收入后再参与剩余收益的分配，显然对财务资本的提供者来说是不公平的。因此，合理的方式应是在人力资本获取少量固定收入的基础上，将净利润扣除财务资本必要报酬后的余额，在人力资本所有者和财务资本所有者之间进行分配，即以经济增加值作为两类资本所有者分配净收益的对象。以经济增加值作为两类资本所有者分配净收益的对象是合理可行的。因为尽管企业的盈利来源于人力资本对财务资本的运作，但由于机会成本的存在，只有当企业一定时期的利润超过所投入的资本成本时，经营者才真正为企业创造了财富，也只有在这种情况下，经营者的人力资本才真正体现出经济价值。从财务资本所有者的角度看，净利润并非都是新创造的价值，净利润扣除财务资本所有者必要资本回报后的剩余额即经济增加值才是真正的新增财富。这部分剩余额才是扣除了人力资本必要回报(固定收入)和财务资本所有者必要回报(资本必要报酬)后可供两类所有者共同分配的收益来源。根据股票期权的经济实质，本文提出对于经营者业绩的考核指标应引人以经济增加值(EVA)为基础的企业业绩评价指标体系作为基准。

二、经济增加值(EVA)业绩评价指标

(一)经济增加值(EVA)指标的基本原理经济增加值(Economic Value Added，简称EVA)是指税后营业净利润中扣除包括股权和债务的所有资金成本后的经济利润，是西方经济学中的经济利润。计算公式为：EVA=NOPAT-WACCxTC

其中，NOPAT为经过调整后的税后营业净利润；WACC为企业资本结构中资本各个组成部分的以其市场价值为权重的加权平均资本成本；TC为企业资本投入，包括股东投入的股本总额、所有的计息负债及其他长期负债的总和。

从以上计算公式可以看出，EVA的核心思想是企业只有在其资本收益超过为获得该收益而投入的资本的全部成本(包括债务成本和股东权益成本)时，才能为股东带来价值。其本质是从股东的利益角度出发来定义企业利润，注重的是股东资本的增值和企业真实利润的提升。EVA大于零时，说明企业在某一时间内所创造的价值弥补了资本成本后仍有结余，增加了股东价值。反之，则损害了股东价值。

(二)经济增加值(EVA)指标的优点　第一，EVA是衡量业绩、确定报酬的正确标准。EVA最大的特点在于从企业所有者的角度重新定义了利润，考虑了企业全部投入的资本成本，真实地反映企业为股东创造的新增价值。以EVA作为经营者的业绩评价指标并与薪酬挂钩，将EVA的一部分回报给经营者，可以使经营者与企业所有者的利益在一定程度上统一起来。在EVA的计算过程中，通过对通用会计规则进行调整(如对R&D费用，商誉、经营租赁、坏账准备等的调整)，可以有效地避免会计指标短期化和过分稳健的影响，更加精确地说明经营者对价值的实际创造。第二，EVA对股本资本成本的考虑遏制了经营者对于企业规模的无效扩张。EVA的计算包括对股权和债务所有资金机会成本的扣除，其对资本成本的考虑不仅会使股东也会让经营者把错误的扩张和兼并视为不经济的行为。因为若选择的投资项目的利润率低于股本资本成本时，EVA就很有可能为负，从而使经营者无利可分。这样，EVA就迫使经营人员集中精力提高企业的核心能力，通过提高自身的市场控制能力、科学决策能力、资源整合能力等保证新增资本的收益，提升企业的核心价值，并分享核心价值增长所带来的收益。第三，EVA具有更广泛的适用性。EVA的适用性强，不仅适用于上市公司，也可适用于政府和非上市公司；不仅可以应用于公司一级层面，部门层面也可采用。国外研究表明，EVA价值与股票市价有高度的相关性，EVA价值的增加意味着股票价格的上涨和股东财富一定程度的增长(大卫・格拉斯曼等，2003)。若公司采用EVA价值来评价经，营业绩，经营者必然降低资本成本并努力增加营业利润，以改善公司未来的现金流，增加公司的价值。第四，将EVA引入股票期权激励体系，实施新的财务原则和业绩评价标准。股票期权激励制度的关键，在于高层经理人员能从股票升值中兑现个人所得。然而我国

的股市尚不规范，机构或大户均带有投机的色彩，被扭曲的股票市场价格，并不一定反映企业的业绩和投资价值。在这种情况下高层经理人员的个人利益会受到影响。因为期权不仅与企业内部的经济因素相关，而且与整个市场甚至宏观经济因素有关。而EVA价值是从股东的角度定义利润，帮助经营者在决策过程中贯彻基本的财务原则：一是最大限度的增加股东的财富；二是投资者预期的未来利润超出其投入资本成本的幅度决定企业的价值。将EVA引入股票期权实际上就实施了新的财务原则和业绩评价标准。

三、EVA为基础的股权激励模式的构建

构建以EVA为基础的薪酬激励机制，与其他激励机制一样，也需要在以下目标之间进行平衡：一是经营者与股东的利益协同。要使经营者获得的薪酬随着其创造财富的多少而变动，以使经营者把精力投入到为股东创造价值活动中去。二是财富杠杆效应。对经营者的奖励要有足够大的弹性，鼓励其为企业长期工作，承担风险。三是控制股东成本。把管理薪酬成本控制在能使当前股东财富最大化的范围之内。授予股东期权而不是股份；按高于当前市场价格而非现行市价制定期权行权价格；让经营者分享EVA的增长而非EVA本身(经营者只有在实现预定的EVA增量目标之后，才能获得大量红利作为回报)等，都可以实现控制殷东成本的目的。但这些方式也会使风险加大。因此，设计激励制度时还应在控制股东成本与降低风险之间取得平衡。

(一)EVA红利计划　红利计划经历了不同的发展阶段。

(1)早期的EVA红利计划。早期的EVA红利计划是给予经营者固定比例的EVA值。即红利额=x％×EVA，其模型简单、实用，揭示了经营者与股东之间的讨价还价的关系。但随着股票期权制度的引入，因期权价值难以估算、无法纳入计划而被XY红利计划所逐渐替代。XY红利计划认为红利等于EVA值的百分比与EVA增量的百分比之和。即红利=(x％×EVA)／(y％×EVA)，其中，EVA=EVAt-EVAt-1。对于EVA值是正数的企业来说，该计划公式中的Y值可以创造出强有力的激励机制，而公式中的x值则可以为企业提供竞争性薪酬水平。但对于EVA为负数的企业来讲，即使公式中x值根本不起作用，公式中的Y值仍可以制造出较强的激励机制，这样将使企业的激励成本大幅增加。

(2)现代EVA红利计划。现代EVA红利计划对XY计划做了重要的改进：一是用目标红利代替XY计划中的(x％×EVA)；二是用超额EVA增量(EVA-预期EVA增量)代替原来的EVA。如果把预期的EVA增量记为E1，则红利公式变为：红利=目标红利+y％(EVA-EI)。该计划的原理在于为经营者提供无限的发挥潜力的空间，激励其超过而不是仅仅达到股东的预期。如果经营者完成了按投资市场价值核算与资本成本一样的投资回报(预期的EVA增量水平)，就可以获得目标红利；而如果经营者超额完成了上述EVA增量水平，就可以获得超额收入。反之，会低于目标红利。这种依据EVA增量值所计算的红利额与早期的红利计划相比，不仅提高了激励效果/成本的比率，而且扩大了红利计划的适用范围(EVA值为负数的企业也可应用)。最重要的是经营者收入的多少与对股东预期EVA增量水平的完成情况紧密联系起来(超额EVA增量是股东财富创造的最终衡量标准)，实现了激励机制的双重目标：经营者与股东的利益协同、高水平的财富杠杆。该计划还设立了红利银行，即把当期红利计酬与红利支付分离开来。每位经营者都拥有一个红利账户，红利收入总额被存入红利银行，红利的发放额是依据红利银行的收支平衡状况而不是当年应得的红利数额确定的。通常红利银行的支付规定是：如果余额为正数，则将余额100％支付，其上限为目标红利额，再加上余额超过目标红利部分的1／3。当红利余额为负时，则不进行红利分配。如果经营者中途离职，则其在红利银行中的余额将被核销(除非经营者是正常退休)；如果今后EVA下降，可以用红利库中的资金弥补损失(S.David Youn等，2002)。采用这种红利储蓄方法，经营者所获红利上不封顶，同时承受业绩下降带来的风险，使经营者有足够的动力站在所有者的立场上来关心企业业绩的改进。同时，通过储蓄红利将经营者的红利进行递延发放，既可以平抑红利支付的高峰和低谷，缓解员工报酬的大幅变动，也在一定程度上削弱了经营者从事短期行为的动机。

(二)基于EVA红利的股权激励模式设计 EVA股权激励模式由以下部分构成。

(1)EVA股票期权。在EVA红利银行制度中，经营者EVA红利中的很大比例预留在了红利银行，这剥夺了经营者对预留红利的支配权。为更好地对管理层进行激励，促使经营者从企业战略发展的角度去管理企业，探索出一种将股票期权的授予与EVA红利的发放相结合的方式。即股票期权的发放以红利发放为基础，每一个高层经理人员除了获得现金红利外，还可以获得一定数量的股票期权，得到的期权数量取决于EVA红利的数量。其当年获授的股票期权数量可用下式计算：

授予的股票期权数量=EVA红利额×期权调节系数/执行价格

其中，期权调节系数可根据企业的实际情况及行业平均状况确定。在设计行权价格时还应注意，股票期权的行权价格应随着股权资本成本的逐年上升而上升，上升幅度等于股权资本成本减去红利分配(股息率)、再减去经营者因持有期权无法分散风险而进行的少量调整。不断升高的行权价保证了只有在股东获利的情况下，经营者才能获利，以避免股票期权在经理人还没有为股东创造价值之前就对其进行奖励。股票期权的授予与EVA红利的发放相结合的方式改变了以往企业大多只在聘用、升职等时候才一次性授予大量股票期权的做法，股票期权按照基于EVA衡量的业绩来授予，行权价格逐年上升，使股票期权本身成为一种可变的报酬，持有股票期权的经营者只有努力提高业绩，使股票价格的上升幅度超过股权资本成本时，才能获得期权带来的收益，从而提高了整个激励制度的杠杆化程度。

(2)EVA虚拟股票期权。由于实施EVA股票期权需要参考股票市场价格，而我国现行大多数企业并非上市公司，没有现成的股票价格可以利用，再加上我国股票期权在实施过程中存在的制度上和法律法规上的障碍，因此，在这种情况下实施股票期权，就要采取变通的作法。借鉴股票期权的设计原理、特性与操作方法，设计出一种将EVA与虚拟股票期权相结合的股权激励模式：EVA虚拟股票期权。其与EVA股票期权的主要区别就是：企业在授予经营者股票期权时，只是在企业内部按授予数量额外虚构出一部分股票并在账面上反映，经营者并不真正拥有在未来某一时间按某一执行价格实际购买企业股票的权力，只有按现金的形式获得其拥有的虚拟股票在账面上增值的部分。具体做法为：每一年度在制订股权激励计划时，首先假定虚拟股票期权的基础价格为P0(可参照公允价值)，以后各年的虚拟股票期权的价格按照经营者为企业创造的EVA增加值而定，其增长率可设定等于EVA增长率。根据

此原理，假定虚拟股票的价格在上一年的基础上增长率为岳，则：pi=pi-1×(1+gi)(i≥1)

其中，gi=EVAi-EVAi-1/EVAi-1=EVA/EVAi(i≥1);授予的虚拟股票期权数量=(EVA红利额)×期权调节系数/Pi虚拟股票期权的设计采取每年发放，分段执行的方法。在约定的行权时间和行权条件满足时，获授人就可以向企业要求以现金的形式兑现，行权价格为授予时的虚拟股票价格，每股获利即为兑现日与授予日虚拟股票的价格增值部分。如果获授人在约定的行权时间到来之前离开企业，或达不到行权条件，则虚拟股票期权将被取消。EVA与虚拟股票期权相结合，不仅具有股票期权在长期激励方面的优点，同时它还可化解股票期权在我国实际运用中的一些问题。首先，实施虚拟股票期权不涉及企业股票的买卖，不要求企业扩充股本实际发行股票，也不需要在企业内部形成库藏股或回购股票来保证计划的实施，从而绕开了现实许多障碍，解决了股票的来源问题；其次，通过EVA来安排激励制度，可以不受资本市场有效性的影响，减少市场炒作和证券市场风险，使业绩评价更好地体现经营者为股东创造的财富；最后，由于经营者并不实际持有股票，当符合约定的兑现条件时，经营者所得只是按照EVA计算得出的相应部分，因而绕开了流通股转让的障碍，是一种向股票期权过渡时期的理想选择。

作者简介：

王娟(1973-)，女，吉林白山人，吉林工程技术师范学院工商管理学院讲师

参考文献：

[1]大卫-格拉斯曼、华彬：《EVA革命－以价值为核心的企业战略与财务、薪酬管理体系》，社会科学文献出版社2003年版。

[2]胡昌生、刘宏：《中国股票市场有效性实证研究》，《统计与决策》2004年。

[3]谢德仁、刘文：《关于经理人股票期权会计确认问题的研究》，《会计研究》2002年第9期。

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来自国企的声音

十八届三中全会决议一经公布，“国企职业经理人制度建设”这一全新话题即引起了社会与学术界的广泛关注，众多学者与研究机构发表了对该问题的看法。但这其中鲜有来自执行该政策的主体――国有企业的声音。隶属于国务院国资委的中国大连高级经理学院，于近期举办了“国有企业职业经理人制度建设”研修班，得到了国企的广泛重视与热烈响应，来自65家国企的相关工作负责人参加了此次培训，对国有企业职业经理人制度建设的内外部环境、选聘培养等问题进行了学习交流。通过研修班收集的来自国企的声音，反映出对以下问题的共识。

一是国企职业经理人制度建设工作重要而急迫。目前针对国有企业职业经理人制度的建设工作如何入手，多数企业仍处于困惑混沌的阶段，缺乏关于职业经理人制度建设与管理方面的系统培训和学习，包括成型经验和理论知识等，因此举办专门的政策宣传、培训与学习十分必要。

二是需同步完善国企职业经理人制度的内外部环境。推进优化完善国企职业经理人制度的外部环境包括国家政策及相关法律、国企产权制度改革、政府干预与市场化运行的相互平衡、职业经理人外部成熟的职业化市场等；内部环境包括现代企业制度、法人治理结构、企业文化以及职业经理人的队伍建设。内外部环境应同步优化完善，以外部政策制度改革为保障，完善企业内部法人治理结构，营造企业文化，在此基础上建设培养职业经理人队伍。

三是国企职业经理人的内涵与特殊性仍需清晰界定。对于职业经理人的内涵价值，来自中石化的央企企业代表提出了“职业+经理+人”的界定方式，即职业经理人是专门从事企业经营管理并作为终身追求的一群人，有良好的职业境界、道德修养和专业的管理能力，其价值是合理利用企业资源，帮助企业获取利润和成长；在特殊性问题上，达成了统一认识，“国有企业”职业经理人区别于外企和民企的显著要素包括有党性与政治素养、对国企的文化和价值观有认同感、有国企的成长背景，具有政治敏感性与较强的适应能力。

四是国企职业经理人的关键素质能力需分清主次。在国有企业的特殊环境下，职业经理人所应具备的首要素质是政治素养与道德修养，即党性高、对国企事业要有忠诚度与奉献精神，对国企文化有认同感，同时要有道德素养、道德底线思维和规则意识；第二是具备职业素养，有通用与细分的经营管理能力，并在以往职业生涯中取得过成功经验；第三，要具备与政府沟通的能力及人脉关系，高度的包容性、抗压能力与危机处置能力。

五是职业经理人的选聘评估与激励培养工作初显成效。目前职业经理人工作大多在央企二级单位开展，更具可行性也更容易与市场接轨。几家已经开展职业经理人选聘的试点单位表示，对于选聘评估工作，完全市场化的行业，可以按市场化选聘，同时结合运用内部公开提拔，猎头公司，引进第三方人力资源机制参与全过程，加强监督。选拔程序采用民主测评，专家面试，组织研究，保证公平性和可参考性。存在的问题是风险大，无诚信记录，违约风险；对于激励培养，可分为物质激励与精神激励、短期激励与中长期激励相结合，股权激励与经营业绩挂钩，授予称号，提供职业发展通道。薪酬结构可采用5+3+2的方式，“5”是岗位薪酬，“3”是绩效薪酬，“2”是股权激励，关键是薪酬水平的市场化，并利用事业平台的吸引力留住职业经理人。

存在的困惑与挑战

外部环境问题。目前国家层面没有对职业经理人制度建设的内涵和措施进行清晰的界定；目前我国人力资源制度不完善，特别是国有企业在考核、激励体制等方面都存在僵化，缺乏完善的职业经理人市场化选聘制度和市场化薪酬制度，这也造成了很多企业出现高端人才流失，市场竞争力不足等问题，有待顶层设计完善。

内部机制问题。引入职业经理人制度与企业原有的人才管理制度如何衔接，与旧制度有哪些区分；作为国有企业，应始终坚持党的领导，加强党对企业领导干部的领导，在此情况下应如何将党建工作同现在推行的职业经理人制度相结合。

文化融合问题。市场化的职业经理人，具有丰富的市场化运作经营企业经验，基本在外资企业与民营企业取得过成功经验。那么在具有丰厚历史基础与沉淀的国有企业，应如何与国企文化相融合，可能存在水土不服的问题，同时存在企业内部员工对外部引入职业经理人的包容接受问题。

考核激励问题。规范国企领导薪酬水平，规范国有企业管理人员薪酬水平，是适应社会主义市场经济需要，朝着深化国企改革迈出的关键性一步。但是，因为配套政策没有出台，很多职业经理人与出资人代表被同样限薪，心有埋怨情绪，对于企业留住职业经理人造成了困难和阻碍。国企职业经理人的考核标准是什么；如何确定国企职业经理人的薪酬才能提高员工的忠诚度与幸福感，如何解决市场化选聘与组织任命的薪酬平衡问题。

推进国企职业经理人制度建设的建议

从国家和企业的角度讲，通过建立职业经理人制度，可以实现国有企业高级经营管理人才的市场化配置，拓宽选人渠道，减少用人上的不正之风，提高管理决策的科学性与有效性。从职业经理人的自身角度来看，职业化程度越高，市场化的程度越强，个人职业生涯与个人的工作业绩联系得也就越紧密，职业道德的自我约束力就越强，给企业造成损失的几率就越小。按照市场化要求，面向社会公开选聘国企高管职业经理人，让那些具备敏锐市场洞察力、懂经营、会管理的职业经理人脱颖而出，为国企注入新的生机和活力，对于企业与个人都是双赢。因此，在国有企业中引入职业经理人制度是一个重大而迫切的现实问题，对于推动国有企业深化改革具有重要意义，对于职业经理人制度及其在中国国有企业的实践和研究具有重要价值。未来工作可以考虑从以下几个方面进一步推进：

1.推进顶层设计与制度建设。目前改革配套政策尚未出台，制度建设的原则与工作流程有待完善。指导推进下一步行动计划，顶层设计方案是总的指导原则，建议在广泛征求意见，试点单位运行反馈后出台，以完善法人治理结构、健全董事会、建立完善现代企业制度为建立职业经理人制度的前提。

2.塑造企业文化。建立有利于市场化的内部文化氛围，统一思想，转变观念，达成共识；企业要建立完备的企业价值观体系，提倡包容的业绩观与契约精神。

3.界定推广范围。职业经理人制度建设的试点单位应选择市场化程度高、科技创新型企业优先推行；在中央企业中推行职业经理人制度，应优先在二、三级单位副职和专业领域、专业层次中实施。

4.明确职责与选拔条件。清晰界定职业经理人的职责与权限，在遴选国企职业经理人时，必须以职业素质能力测评为基础，实施科学选拔，以组织部门测评为依据，依法合理任命。同时要求配置企业经营者的市场行为公开化、制度化、法律化，形成职业经理人和企业的双向选择机制。

5.建立专门的管理体系。对于职业经理人的管理应与党政干部区别开来，实现管理序列的分离，初步形成以市场配置为主的，包括任职资格认定、选拔、考核、激励、约束、培训在内的职业经理人管理体系。

6.制定监管与考核标准。职业经理人考核应清晰可量化，并按期兑现，及时激励；对于日常监督考核，按照绩效考核结果可上可下，可进可出，形成社会化的评价标准和评价体系以及具有整合效应的考核办法；国资委应会同其他机构建立透明公开的信用信息平台，对职业经理人的背景、业绩、信用等方面进行监管，初步形成通用性强，适合职业经理人才市场需要的信息系统。

篇8

关键词：薪酬设计，医药外包行业，研发人员

一、医药外包行业概述

随着研发成本的上升，新药全球平均研发成本从过去的5亿美元上升到现在的12亿美元。许多欧美制药企业都把新药开发中的非核心部分外包给发展中国家，我国国内的医药外包企业数量也呈飞速上升趋势，由2000年的几十家企业发展到今天的500多家。近年来，医药外包行业的发展受到了政府的高度重视。为了确保药品研发的安全，我国药品研发相关各项法律法规逐渐完善起来。面对如此的利好市场和政策环境，我国的医药外包市场每年的增长速度至少有30%。

二、研发人员对医药外包行业的重要性

医药外包企业是提供研发服务的公司，研发人员是企业的核心资源。研发人员研发技术水平的提高，推动着资源耗费的降低和产品附加值的提高。培养一名研发人员需要花费企业大量的人力物力成本，一旦企业不能满足其发挥才能或其他方面要求时，他们可能会离开公司并轻而易举的找到工作。培养并留住优秀的研发人员是医药外包企业人力资源管理的关键问题。

三、研发人员的行为特征

研发人员相对普通员工有着独特的特点。第一，研发人员有着高层次的心理需要和成就动机。第二，研发人员有较强的创新意识，工作中追求独立自主性。第三，研发人员对组织的忠诚度相对较低，流动意愿强。

研发工作有很多不同于其他工作的特点。首先研发工作智力含量高，知识技术更新快，需要研发人员不断学习新知识。第二，研发工作创造性强，业绩不容易被衡量。第三，研发工作的时间较难估计。第四，研发人员的工作过程无特定流程，难以监控。第五，研发工作大都由团队来完成的，多是创造性的脑力劳动，很难准确的对其工作过程进行测评。这些不确定性给研发人员的薪酬设计提出了挑战。

四，医药外包企业研发人员的薪酬设计原则

1、外部公平性对医药外包企业尤其重要。

研发人员流动性高，所以外部公平性对吸引并留住研发人员起到很重要的作用。本组织薪酬水平与其他组织薪酬水平相比较时的竞争力即外部公平性。如果企业制定的薪资水平不合理，那么必然在与其它企业的人才竞争中处于劣势，一方面招聘不到基础好的研发人员，另一方面公司培养的优秀人才会很容易流失。

2、科学的绩效考核是基础

研发人员的工作过程难以监控，很多工作指标难以量化，这就给研发人员的绩效考核带来了难题。所以医药研发企业要在绩效考核设计上力求严谨科学，使考核尽可能公平。

3、员工福利的作用

医药研发企业可以结合本企业的实际情况，给不同层次的研发人员提供适当的企业补充福利。如为核心员工购买补充医疗保险养老保险；提供住房支持计划；技能培训；为员工提供健康服务；交通补助、子女教育辅助等。

4、奖金的作用

奖金可以激励研发人员自我管理，提高工作效率，节省了企业监督管理费用，对研发人员的工作实现持续的激励。

5、对不同层次的研发人员采取不同的薪酬模式，从而达到不同的激励效果

为了达到不同的激励作用，企业进行薪酬设计时不应局限于单一的现金形式，应根据员工的不同需求确定不同的薪酬体系。

首先：助理研发人员：总体薪酬=基本工资+各种补贴+奖金+晋升机会

助理研发人员也是初级研发人员，主要任务是学习相关知识和积累经验，主要做些辅助研究工作。在设计这类人员的薪酬时，可采取较低的固定薪金模式，工作出色等适当时候给予奖金奖励。助理研发人员是后备选拔层，业绩突出者会得到提升，成为中坚力量，所以企业应明确晋升渠道，帮助他们进行职业生涯规划。

第二：中坚层：总体薪酬=基本工资+各种补贴+绩效工资+企业补充福利+晋升机会

中坚层的研发实力、工作业绩会直接影响企业的业绩和发展。这种薪酬模式既强调绩效工资，使研发人员和企业的利益相连，同时各种福利补贴及晋升机会也能达到对员工的激励效果。

第三：高层研发人员：总体薪酬=基本工资+各种补贴+年终奖+股权

高层研发人员的专业知识和技术能力是医药外包企业的竞争优势所在，对这类人员可以采用年薪制，可依据其贡献大小或为公司服务年限提供股权激励，满足他们的成就需要。

总之，不同层次的研究人员采用不同的薪酬结构，既满足了不同类型员工的不同需要，又可以使企业有的放矢，充分的利用企业的资源来调动所有员工的积极性。

五、需要注意的问题

1、与医药研发工作相匹配的企业文化

医药外包行业属于高新技术产业，要求研发人员有强烈的创新意识与钻研精神。企业应该培育匹配的企业文化，从而形成一个有利于创新的氛围与环境，以便增强员工的凝聚力，调动员工的积极性与创造性。

2、沟通的重要性

加强研发人员之间的沟通对医药研发企业至关重要。首先，研发人员的沟通交流可以知识共享，提高整体员工的科研素质，进而提高生产效率；其次，研发工作大多以团队形式开展，研发人员的沟通与知识共享对课题研究效率和质量都很关键。医药研发企业要鼓励研发人员之间的沟通与知识共享，并提供一些软件和硬件支持。如公司内部网络、定期的学术交流会等。

六、结论

医药研发企业要实行科学的薪酬体系，首先应该系统分析企业的核心资源——研发人员的各方面特征，明晰对研发人员产生激励的各种因素，这样建立起来的薪酬体系才能够有利于企业的长期发展。同时，医药研发企业要加强企业文化建设，营造一个和谐的、知识共享的氛围，从而有利于薪酬体系激励作用的充分发挥。（作者单位：北京物资学院）

参考文献

[1] 张正堂，刘宁编著.薪酬管理[M].北京：北京大学出版社，2007

[2] 周希舫，沈进.高新技术企业研发人员的薪酬体系设计[J].沿海企业与科技，2005，62（ 4）：179-180

[3] 张军.知识型员工的薪酬激励问题与对策分析[J].企业管理，2009，329（7）：54-58