股权激励实施细则范文

导语：如何才能写好一篇股权激励实施细则，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。

第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：

（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（五）证券监管部门规定的其他条件。

第六条实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第二章股权激励计划的拟订

第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。

第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。

第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。

第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。

第十三条上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：

（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。

第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。

（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。

第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。

第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：

（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。

第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。

第三章股权激励计划的申报

第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。

第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：

（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；

（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；

（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；

（四）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。

第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序：

（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；

（二）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。

第四章股权激励计划的考核、管理

第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。

对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。

对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：

（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；

（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；

（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

第五章附则

第三十九条上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

第四十条本办法下列用语的含义：

（一）国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。

（二）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

（三）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

（四）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（五）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

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关键词：股权激励 现状 建议

一、我国股权激励的发展

1952年，美国辉瑞制药公司发明了股票期权，以避免高管人员由于高薪水产生的高税赋，当时也称此举动为经理股票期权。股票期权为解决股东与公司管理者之间的问题提供了可行性，因此广泛传开，衍生成如今的股权激励。所谓股权激励，是指给予公司经营管理者等一定量的公司股权形式的经济利益，以使他们能够同时以股东的角色参与公司的决策，并分享利润或者承担风险，进而达到使他们尽职尽责的管理经营公司的一种激励方法。

我国的股权激励政策最早可追溯到1984年，那时我国在逐步推进企业股份制改革，根据国家规定，改制企业的员工可以以个人名义购买企业的原始股，由此产生了内部职工股。后来许多公司在发行上市时，会分配出流通股的10%用于向企业内部员工出售。由于股票公开流通后，内部职工股的价值往往会升高几倍，所以许多员工会在股票流动后短期内便抛售，如此一来，企业职工得到了短期获利，但从企业的角度来看，并没有起到股权激励应该达到的风险共担、利益共享的作用。1998年证监会《关于停止发行公司职工股的通知》，要求股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。内部职工股的激励方法被暂停。2005年我国证券市场实行股权分置改革，2006年证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委和财政部联合了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，2008年证监会出台了《股权激励有关事项备忘录》，2012年又颁布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法细则全文》等，这一系列相关的法律法规的制定与出台，为我国的股权激励发展提供了强有力的法律依据。

我国股权激励发展至今，积累了许多研究成果。在对股权激励方面的研究，主要集中于股权激励对公司财务业绩的影响、对治理效应的积极作用的研究，同时也有少部分学者对其负面作用做了分析研究。股权激励的研究方法，主要为事件研究法和案例研究法，因为我国的股权激励发展时间较短且相关的样本数据不容易收集。

二、我国上市公司股权激励机制的现状

（一）公司对股权激励制度的根本目的及作用的认识不到位

由于公司对于股权激励制度的根本目的及其应起到的作用认识不到位，导致实施产生的效果与预期结果产生偏差。其实，股权激励的目的就是为了能让公司的经营管理者转变自己的视角，以股东的身份来更好的参与到企业的经营决策上面，达到降低公司的成本、提高经营管理者的工作效率、增强公司的集体凝聚力、加强公司的市场竞争力。一些上市公司目光短浅，只局限于眼前利益，行权等待期和限售期在符合国家规定的情况下制定的很短，并没有使激励作用发挥应有的效果。有些公司甚至将这种激励机制作为对相关经营管理人员的奖励，将行权条件设置得很低，轻而易举的就能达到标准拿到利益，这就使得这一部分管理人员过于关注公司的股价等相关信息，无心经营管理公司，使得激励机制失去了其应有的作用。

（二）股权激励制度的实施缺乏有效的内部监管

我国大多数的股权激励制度的制定实施是由公司的经营管理者控制，对股权激励制度的实施缺乏有效的内部控制，从而使股权激励变成了自己对自己的激励，很可能会导致公司管理层不尽职尽责地促进公司的高速发展，甚至隐藏未来的增长潜力，使得行权变得轻而易举，甚至会损害股东的利益。正是由于我国现在大多数的上市公司都没有健全的内部监管体系制度，使得公司缺乏对经营管理者的监督和约束，导致很多不正当关联交易，这不仅损坏了公司的利益，也破坏了我国金融市场的良好秩序。

（三）股权激励方案中制定的考核体系不够健全

股权激励方案的实施需要制定一套绩效考核体系，只有被激励人员达到考核要求才能行权得到利益，从而激励管理人员努力经营管理公司，早日达到既定的要求，因此股权激励方案中对于考核体系的制定是实施该制度的基本前提和重要内容。当前我国多数上市公司使用净资产收益率和净利润增长率两个指标对目标进行考核，但这两个财务指标过于保守，都是对公司传统业绩的评价标准，并不能全面细致地反映企业的财务经营状况，而且还没有考虑到一些重要的不可忽视的非财务指标。用这种简单且不够全面的几个财务指标来确定被激励人员的绩效成绩，显然不能准确客观地体现被激励人员的工作绩效，反而可能使得被激励人员过于追求特定的几个财务指标而忽略其他问题，为公司带来负面影响。

（四）职业经理人市场不够健全

我国现阶段股权激励的主要对象还是集中于公司的经营管理者，即公司的高管人员，所以有必要健全经理人市场。成熟的职业经理人市场可以对公司在岗人员形成无形的压力，如果不能提高企业的经济效益，则很可能会被更好的人才代替，因此良好成熟的职业经理人市场尤为重要。而我国现阶段职业经理人市场缺乏足够数量的职业经理人，甚至有些经理人业务素质并不达标，同时我国现阶段也缺乏高效的经理人流通机制和公开竞争上岗的机制，大多数都是行政任命制，上岗后被解雇的风险也较小，这种情况会导致经理人消极的工作态度，因为即使业绩不够突出也不会导致严重的后果，这样一来也使股权激励制度的效果大打折扣。

（五）资本市场无法反映出上市公司的真正价值

在股权激励制度下，被激励者只有达到了公司股东预期的既定目标，才能对公司给予的股权行权，所以资本市场股价上升，才能给被激励对象带来实际收益。而我国资本市场还在不断发展和完善中，弱有效性的资本市场使得公司的股票价格并不一定就能真实地反映出企业的真正价值，股票价格的涨跌还受到许多其他因素的制约，比如国家的经济政策与形势、市场的整体氛围、公众信心等。即使经营管理人员勤勉努力地促进了企业的发展，提升了企业的实力，然而却因为种种原因导致公司股价并未上涨，甚至股价下跌，这样被激励者不能得到与其努力相匹配的回报，股权激励的效果也会受到严重影响。

（六）国家法律法规政策体系还不够完善

近年来，我国经济飞速发展，完善股权激励制度的相关法律法规也在不断出台，但仍然存在一些缺陷和不足，还需要相关部门进一步健全和完善。股权激励实施中，许多的实施细则并没有相应的明确政策，使得在执行中遇到很多困难，比如利用股权激励虚构业绩、不正当关联交易、操纵市场、违反规定转让所持股份等。还有实施股权激励企业往往都是大型的上市公司，高管人员薪资较高，而他们的税赋负担也很重，无形中加大了公司的激励成本，也减少了高管人员的实际收入，对股权激励制度的实行产生了影响。

三、对完善我国股权激励制度的建议

（一）制定和完善与我国股权激励制度实施相配套的法律法规体系

政府应该加强股权激励制度的法律体系建设，不断将法律法规细化到实施的每个步骤，完善和优化与我国股权激励制度实施相配套的法律法规体系，夯实该机制的法律基础尤为重要。

（二）企业内部对于股权激励方案中考核体系的制定要逐步科学化

科学有效的考核评价体系，公平客观的考核评价标准，才能使股权激励机制达到应有的效果。因此在企业制定股权激励方案中，要保证考核评价指标的客观性、公正性以及可操作性，并且明确考核评价体系中包括的具体评价内容，除了将公司的财务指标纳入评价体系外，还应注重考虑一些非财务指标，以确保评价指标的综合性。

（三）完善股权激励实施的监督机制

完善股权激励监督机制，不仅需要加强企业内部监督的有效性，而且需要相关部门协调与配合。企业内部通过董事会、监事会以及其他的组织机构相互制约，共同监督并且推动企业股权激励顺利实施，使得企业内部各个部门高效运转，促进企业快速发展。证监会等相关部门，在法律法规的指导下，加强对各企业的监督检查力度，并且加强有效实施股权激励制度的相关知识的普及，提高各企业高管人员对股权激励制度的正确认识。

参考文献：

1.余颖，唐宗明，陈琦伟.股票期权激励与中国的制度环境[J].经济学家，2000，（6）.

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由美国辉瑞制药1952年首先推出的管理层股权激励目前成为西方发达国家企业内部治理机制的普遍方法之一，这种方法通过让管理层持有股票或股票期权，让企业的管理者加入到企业的股东行列，有效的将管理层的个人利益与企业利益有机的结合。股权激励理论上可以降低成本，提高企业的价值，解决激励不相容问题。

目前股权激励也被越来越多的国内上市公司使用，由于公司治理结构的不完善、市场有效性的缺失、外部监管体制的不健全等因素引起的股权激励风险受到越来越多的关注。本文系统分析了内部企业治理及外部市场环境对股权激励契约设计的影响，以使其更好地体现建立长期激励机制的目的。

一、公司治理对股权激励的影响

公司治理包括董事会治理、大股东治理、融资结构等，无论是哪种治理机制，都可以有效的对公司进行治疗，多种治理机制相互结合，共同完成公司的治理，为公司提供了内部约束。公司治理关键在于内部控制系统的构建，包括大股东治理、债权融资约束、董事会治理、监事会监督等。通过对股权激励方案制定、申请程序规定、执行过程控制、信息披露制度、会计与税收制度等股权激励方案的审批与实施过程中进行各种强制性规制，实现正向效应①。

（一）股东大会

目前股东大会主要负责的事项包括对股权激励契约中的激励对象的确定依据和范围、激励数量、股权激励计划的有效期、标的股票禁售期、激励条件、行权价格等内容进行表决。为加强对管理层的制约，需要增加激励条件中的考核指标，避免指标过于宽松，不能达到提升企业绩效的目的。

（二）薪酬委员会

通过建立薪酬委员会，并保持其独立性，减弱经理人对激励契约设计与实施的干预力度。薪酬委员会的独立性是影响其有效性的重要因素，薪酬委员会的独立性和专业性较高，在设计薪酬契约方面更加有效。为确保薪酬委员会的独立性，需规定高层管理者不得参与，以减弱其对干预力度，并以此作为实施股权激励计划的制度性约束。同时通过建立一套有效的薪酬委员会运行机制，如委员会成员的选聘、考核与薪酬制度等，确保其能有效地履行职责。

薪酬委员会可以在特定的时间要求上市公司聘请财务顾问，对公司的激励计划进行全方面的分析，判断其可行性以及对公司发展的利与弊，并提出相应的修改建议。后期可以加强外部中介机构的监督作用，要求中介机构对股权激励的上市公司相关信息披露发表独立意见，增加公信力和透明度。

（三）监事会

作为对董事会监督的补充，监事会对管理层的监督和制衡也至关重要。企业需要建立健全监事会的机构设置，落实监事议事规则，真正起到对管理层的监督作用，确保股权激励在实施过程当中，管理层不出现业绩造假等过激行为，使得激励出现负效应。

（四）债权人

债权人在股权激励契约设计中也可起到一定的作用，为确保债权人的经济利益不因管理层的背德行为或者非理性投资行为受损，债权人可要求在债务合同中加入相关条款，对管理层进行约束。

二、外部市场对股权激励的约束

外部市场指经理人市场、产品市场、资本市场、政治法律途径等为公司提供外部约束的市场环境，股权激励效应需要通过各市场环节相互传导才能发挥出来其作为长期激励机制的作用，因此完善的市场环境是股权激励效应得以发挥的重要前提。积极构建有效的外部约束环境，包括完善的经理人市场、稳定有效的资本市场、公平竞争的产品市场等，以防止股权激励成为公司管理层自纵的隐蔽机制，从而清除阻碍股权激励制度得以健康前行的障碍。

（一）经理人市场

经理人市场旨在克服由于信息不对称产生的逆向选择问题，并为公司提供了广泛筛选、鉴别职业经理人候选人素质和能力的基础制度，其核心是职业经理人的竞争选聘机制。作为股权激励效应充分体现的重要支撑，经理人市场一般是通过声誉显示的信号传递功能、以及运用竞争效应形式构建市场选择与评价机制、市场控制机制来提供外部约束作用。

（二）资本市场

资本市场不仅是公司股权激励制度的具体体现，也是股权激励机制实现的有效途径。我国资本市场信号传递功能的缺失与外部制度约束功能的薄弱是阻碍股权激励制度有效推行的主要瓶颈。如市场上的大部分价格信号是反应对股票追逐的现状，而不是公司内部的实际价格，所以说对公司的资质进行评价不能一味的通过股票来判断。在市场行情好的时候，公司的管理层需要尽自己最大的可能将股票价格继续抬高，相反，在市场低迷的时候，管理层即使再努力也未必能够促进股价的提升，这不仅是对公司的盈利能力的客观评价，更是对经理人综合能力的有效证明，由此可见，加强公司在资本市场的竞争是很有必要的，另外，企业加强经理人综合能力的提升也是很重要的。在市场有效性程度不足与相关体制不完善的情况下，上市公司推行股权激励制度的实践效果将大幅缩减，甚至引发新的道德风险，所以说，加强公司在资本市场竞争相关体制的完善是必要的。我国资本市场只有实现从政策性工具向真正实现资源配置的场所转变，其股价信号能真正反映企业的客观价值，股权激励制度才能达到预期的效果。

资本市场所提供的上市公司价值信息的真实性与否，是对经理人进行股权激励的重要前提。虽然公司业绩与公司价值之间存在一定的相关性，但在这种投机性较强的资本市场里，公司经理人员的努力与从市场获得较高的回报并不存在明确的正向关系。

（三）产品市场

?a品市场的约束效应是通过经理人市场间接传递的，产品市场的充分竞争，经理人市场的信号传递与竞争功能才会增强。产品市场的充分竞争需要公平的法律环境的支持，即打破地区与专业领域，对于同类产品在产品市场上不能有歧视或限制，同时要防止垄断的发生。

只有在公平竞争的法律环境之下，产品市场的充分竞争才可能出现，才能真正有效地从外部约束经理人的经营行为。但由于产品市场控制作用的滞后性，因此需要与其他机制与途径的配合。

三、结论

以股权激励契约的合理设计与有效实施为中心，上市公司应进一步完善上市公司治理，构建以薪酬委员会有效运作、独立董事监督、大股东治理与债权人约束等构成的内部约束机制。逐步规范实施细则，完善以申报审核规定、执行过程控制、信息披露制度、会计处理制度等为主体的政府与行业监管机制。优化外部市场环境，搭建以经理人市场、资本市场、产品市场组成的运作实施平台是股权激励实现预期效应的前提与保障。

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关键词：股权激励；创业板；核心要素分析

一、引言

股票期权作为一种长期激励工具，于20世纪90年代在欧美国家得到广泛应用并取得良好效果。但在我国，由于缺乏制度保障，上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制，以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后，随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理实行方法》等政策的陆续出台，为上市公司的股权激励扫清障碍。2009年10月，创业板开板，自此，股权激励受到创业板企业的热捧，2011年有22家新推激励计划，至今累计有45家公司推出股权激励方案。

二、创业板公司股权激励的概况

创业板主要服务于自主创新企业以及其他成长型创新企业，这类企业不同于传统企业的主要特征是盈利基础不依赖于固定资产投入，而人力资源等无形资产比重较大。由于人才是创新企业发展的关键因素，为了更好地吸引人才，创业板公司往往大量采用股权激励。股权激励被冠以“金手铐”的称号，作为公司吸引人才，留住人才，促进长期业绩增长的重要机制。然而，迄今为止，“金手铐”在创业板上效果差强人意。一方面，一些创业板公司的股权激励计划因为行权门槛低、激励方案覆盖范围广以及行权价格低，备受市场质疑；另一方面，在创业板开板初期，由于市场追捧导致企业有意识地将行权价设定于高位之上，但在如今行情低迷，市场回归理性，泡沫减小，使得行权价与当下的股价出现集体倒挂的现象。神州泰岳、中能电气、宁波GQY、双林股份4家公司10月21日的收盘价分别为25元、11.44元、14.82元和16.12元，而其行权价分别为60.31元、37.49元、28.88元、20元，股价远远低于行权价，受此影响，4家公司不得不宣布撤销股权激励计划。此外，看似华丽的股权激励计划没有遏制高管流失，深交所公开资料显示，截至2011年10月，创业板高管辞职公告接近190份。由此可见，股权激励计划方案设计需要更多智慧。

三、创业板上市公司股权激励计划方案特点比较

本文以3家来自不同行业的公司为例――汉得信息、南都电源和华星创业，从激励的标的、授予数量和范围，有效期和行权安排，行权条件和行权价格的确定核心要素入手，试析上市公司股权激励计划的特点。

第一，激励标的以股权激励为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票和股票增值权四种激励方式中，限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大多数资金，股票增值权需支出差价的收益，而股票期权和业绩股票根本无需企业支出。选取的3家公司中，汉得信息授予限制性股票期权，华星创业和南都电源都授予股票期权。而根据wind资讯，提出股权激励的45家公司中，有38家选择股票期权，其余几家选择股票或股票和期权组合。

第二，授予股权范围较广。汉得信息授予股票数量为650.65万股，占汉得信息已发行股本总额的4.02%，共授予340人；华星创业向激励对象授予249万股股票期权，占目前总股本的2.08%，激励对象为84人；南都电源授予股票期权数量800万股，激励对象为212人，占目前总股本的3.23%，三者均包括高管和核心技术人员。由此可见，创业板上市公司股权激励涉及的股份数额较多，激励范围较广，有利于激发员工的积极性，促进公司发展。

第三，股权激励计划的有效期大致为3-5年。汉得信息授予的限制性股票解锁期为3年，华星创业股票期权行权期为4年，而南都电源为54个月。这样安排时间一是因为市场不确定性较大，时间太长，激励强度越小；二是追求短期利益的心理。但短期内可行权完毕，容易导致后续激励不足的问题。

第四，实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。汉得信息和华星创业均以净资产收益率和净利润增长率为考核指标，南都电源则更简单，仅仅以净利润增长率为指标。

第五，行权价格的确定基本以股票市价为基础。汉得信息是以激励草案会议决议公告日前40个交易日均价与公告前20个交易日均价和公告前一个交易日股票收盘价三者中的较高者确定；华星创业股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：一是股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。而南都电源除上述两项外，再加上公司首次公开发行价，取三者中较高者。在行权前，如果公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对行权价格和数量进行相应的调整。

四、创业板公司股权激励存在的问题及对策

（一）股权激励存在的问题

1.业绩评价指标过于片面，一是使激励对象过分注重短期财务成果，助长其短期投机行为，忽略企业长期价值的创造，如管理者可能会通过调整会计政策操纵财务数量，粉饰财务报表中的净利润，从而优化财务指标；二是业绩评价不考虑系统风险的影响，但市场的剧烈波动将影响股权激励的效果。当金融危机出现，绝大多数业绩下滑，被激励者绩效被淹没；而经济繁荣时期，行权条件又会轻而易举地达到，达不到激励的目的。

2.上市公司容易操纵股价。受利益驱动，上市公司管理层可能为了谋取利益，违背股权激励的初衷，利用信息披露操纵公司股价，使公司股价配合行权节奏波动。此外，按照新会计准则的要求，期权、限制性股票等股权激励，按照其内含价值，在授权日起计入等待期的公司成本费用，准则中没有对激励成本在等待期内的分摊方式做出明确的界定，不同的成本分摊方式，可能成为高管等股权激励对象操纵利润的手段。上市公司利用期权费用的会计处理，随意调整会计报表的做法，不利于投资者对公司价值的判断。

3.股权激励设计方案趋同化，上市公司的股权激励价格确定、业绩考核指标、行权安排等设计基本类似，没有考虑不同行业公司、公司不同发展阶段的特点和公司要达到的目标来设计个性化的股权激励方案。

（二）股权激励建议

针对上述问题，本文提出以下建议：一是制定有效的股权激励计划，有效的股权计划是指股权激励计划方案设计应该更严谨，考虑到股权激励方案执行的各个方面，如经济环境的影响，股价偏离股票价值时的处理方法等；二是完善股权激励的政策；为使上市公司股权激励计划真正做到规范，应及时推出更完善的政策，如股权激励企业会计实施细则、信息披露管理政策；三是平衡激励和福利之间的关系；股权激励的目的不是变相地“送红包”，而是在公司业绩提升的情况下，给予被激励者合理的激励收益，实现所有者和激励的共赢，股权激励行权条件的设置，即不能激励过度，使股权激励变成福利工具；也不能矫枉过正，使行权遥不可及，失去激励意义；既要考虑公司未来3-5年时间内保持业绩的稳定增长，也要考虑公司的后续激励问题。

股权激励作为一项长期激励的有效手段，为使其有效实施，得到市场的认同，既能反映企业人力资源战略的价值取向，又能反映激励对象的内在诉求，还需要资本市场参与者的共同努力。

参考文献：

1.宁小博.后金融危机时期的股票期权核心要素设计――基于金地集团股票期权计划的研究[J].财会月刊,2011(2).

2.马会起,干胜道,胡建平.基于经营者股权激励的盈余管理与股价操纵相关性研究――来自中国上市公司的经验证据[J].财会通讯,2010(6).

3.秦锂,朱炎.上市公司股权激励现状分析[J].财会通讯,2009(6).

4.许敏敏,黄国成.股票期权会计处理的相关问题探讨――基于伊利股权激励计划的分析[J].财会月刊,2010(10).

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关键词：股票期权制 激励有效性 激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。

提高我国股票期权激励效率的建议

不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

2.张静，宋永鹏，李晖.股票期权激励机制在我国的实践与优化.山东教育学院学报，2008（6）

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股票期权

股票期权是国际上最为常见的一种股权激励模式，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。具有这种权利的激励对象，可以在规定的时期内以事先确定的价格(即行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。

股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力，实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价差额带来的收益，否则，将放弃行权。

这种方式的优点在于能够将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者和股东利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营。选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。

在2003年年报中，采用股票期权的公司并不多，仅有武汉石油、哈药集团、飞乐股份等三家。但由于股票期权所特有的强烈激励效应和低廉的成本，股票期权必将成为此后最具吸引力、应用最为广泛的主流股权激励模式。

业绩股票

业绩股票是最为流行的股权激励模式。根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。

从操作上来看，国内普遍的流程应该是提取一定的管理层激励基金，然后根据业绩购入股票奖励给管理层。例如，光明乳业2004年报就显示，公司总经理王佳芬持有公司458697份流通股，主管财务的副总经理吕关良持201200股、副总裁张华富持144500股、副总裁郭本恒持93100股。而四位高管拥有的这些股票，是经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意的。使用管理层激励基金，统一从二级市场购买的，作为对高管完成关键经营指标的激励。

从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点，具有长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。

业绩股票激励模式的优点在于能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。一方面为了获得股票形式的激励收益，管理层会努力地去完成公司预定的业绩目标；另一方面，管理层获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。更重要的是，业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，可操作性强，因此业绩股票成为当时最为主流的激励模式。

2003年年报披露的数据显示，共有安彩高科、申达股份、星湖科技、晨鸣纸业、华星水泥、亿阳信通、佛山照明、交大南洋、农产品、巴士股份、浦东金桥等11家上市公司采取了这种模式。

虚拟股票

虚拟股票是国内公司最早采用的激励模式之一，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转计和出售，在离开公司时自动失效。其本质为，通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利，其持有人的收益是现金或等值的股票。此外，只要企业在正常盈利条件下，持有人就可以获得一定的收益，因为他享有分红的权利。

虚拟股票的优点在于它实质上只是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。

2003年，巨化股份、厦门国贸采用的就是这种激励模式。

股票增值权

和虚拟股票类似，股票增值权也是管理层分享企业剩余索取权的一种激励模式。不同的是，管理层收益的来源不是分红，而是行权日净资产或者股票价格的增值部分。

一般来说，股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。

这种模式的典型代表就是中石化。2003年年报披露，中国石化按照《中石化股份公司高管人员股票增值权首次授予实施细则》的规定计提股票增值权准备金。此外，还有中远航运也采用了这种模式。

延期支付

延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。

延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。

代表公司有宝信软件、北京城建、江苏舜天。

ESOP

ESOP(员工持股计划)是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构(一般为员工持股会)集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票(或由企业购回，得到现金)，进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。

代表公司为新湖创业、用友软件、三木集团、华立控股、风华高科。

MBO

从定义上来说，MBO(管理层收购)又称经理层融资收购，是指收购主体即目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构，进而达到持股经营和重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购方式。

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一、 激励型认股权计划及其会计揭示

激励型员工认股权计划源于1973年石油危机以后美国对结构调整而出现在硅谷的新经济。以知识要素为驱动力的新经济，必然要求对企业制度加以革新。一方面，知识是需要人们进行人力资本投资才能获得的；另一方面知识又是具有外溢性的。为了稳定那些掌握了知识的企业员工，防止知识的外溢，仅仅给员工工资报酬是不够的，因此，一些高企业普遍采用激励型认股权计划，它给予的对象主要是公司CEO或掌握核心知识的员工，其收入的构成一是工资，二是股票期权和红利。由于企业员工既有工资收入，又有股权与红利收入，新兴产业就可以在这种激励相容的制度安排下，采取降低工资成本、增加股权及利润分红的办法来达到以下一些目的：第一，通过降低工资来降低企业的生产成本，进而达到扩大市场份额、增加企业利润的目的；其二，只要股权与红利收入的增加足以补偿工资的下降，并能导致总收入的增加，那么企业就可以通过增加员工的股权与红利来调动其生产积极性与创造力；其三，采用以上，企业不仅可以达到提高生产效率的目的，而且可以达到保护知识产权、防止知识外溢的目的。

美国税法对激励型认股权计划给予税收政策上的支持。税法规定在认股权给予日认购价必须等于市价，同时持有者在行使认股权时不支付股票市价与认购价之差异上的税款，只有当以后将股票出售时，按其股票持有时间，以较低的资本利得税率纳税。因此，这种认股计划实际上递延了股权持有者的纳税时间。但是，从会计确认方面来说，由于激励型认股权计划的认购价与市价相等，尽管企业给予员工认股权数量及其认购价是依据员工的服务价值，但是，公司并没有为实施该计划而履行相应的义务。激励性质的认股权价值来自于税后利润的分配，因此，按成本计价原则，这种纯粹的激励型认股权计划在员工为公司服务的期间内也就不存在酬劳成本确认与酬劳费用分摊问题。在认股权实际行使日直接按认购价记作现金资产与股权资本的增加。若此时激励型认股权计划的市价高于认购价，尽管其在形式上虽属激励型的，但在经济实质上应属酬劳型的，因为公司为该项计划需要承担相应的酬劳成本。对此，美国会计准则委员会(FASB)要求企业按酬劳型认股权计划确认相关的成本，并按相关规定享有税收优惠。

发源于市场竞争最激烈的期权制，是一种激励与约束对称的操作方式，其作用是显而易见的，体现在如果公司运作良好，公司股票升值，期权持有人即可获得收益；一旦经营不善，股价暴跌，对期权持有者就是一种风险，这也将迫使期权持有人加强对个人行为的约束，以减少因疏忽和过失带来的损失。由于激励型认股权计划把员工的利益同股价的上涨单一联系，同时股权激励完全从税后利润中列支，这就容易导致公司实际利益被人为高估的可能，因而遭到人们的批评。激励型员工认股计划是否会引起虚增利润而抬高股价?是否会引起另一种短期行为?据测定，截~1998年底，美国发放认股权的公司普遍存在利润被夸大的现象，这在一些从不吝于发放期权的高科技公司尤为严重。以世界最富有的美国微软公司为例，其1998年对外公布的利润为45亿美元，如果扣除当年发放的认股权成本，则该公司不仅利润荡然无存，还会留下180亿美元的亏损。对此，1999年美国财务会计准则委员会要求公司在财务报表中应以附注方式列示当年发放的认股期权。在每一个会计期末，重新估值的期权价值必须冲抵当年利润。

二、 酬劳型认股权计划及其相关的会计问题

酬劳型认股权计划又称非限制性或非法定性股票期权计划。美国税法规定企业在实施这一计划时，认股权给予日股票认购价与市价不相等。认股权价值是由给予日股票市价与认购价之间的差额所决定，它是公司为激励员工而支付的酬劳成本，所以称之为酬劳型认股计划。虽然酬劳型认股计划的给予对象也是公司经理层，但是与前述纯粹激励型认股权计划相比存在本质上的差别：酬劳型认股计划的认股权价值是员工工资收入及公司人工成本的组成部分，也是就是说员工工资总额(或成本)=部分工资+认股权价值。例如，某人受聘于某公司五年，聘用合约规定，他(她)可选择两种工资报酬的获取方案：第一种方案是公司只给10万元年薪，不再承担给付认股权的义务；第二种方案是除给6万年薪外，公司另按每股10元(设给予日股票市价为每股20元)的价格给予员工认购本公司股份2YY股，并在聘任期满后的五年内行使认股权。如果这位员工选择前者，则公司每年的工资成本就是10万元；若选择后者，尽管形式上公司每年承担的工资成本是6万元，但实质上公司负担的年工资成本与第一种方案是一样的。因为，在公司给予第二种方案时，所确认的认股权价值与每年支付的4万元、计五年的工资总额相同，只不过在形式上看上去是认股权，而实质上公司仍承担着另一部分成本，即认股权价值。同样，对受聘者来说，他(她)也必须权衡此认股权价值至少应该等于或高于每年除6万元年薪以外另加4万元的认股权价值。否则，他(她)不会选择第二种方案。

(一)酬劳型认股权计划成本的衡量

由于公司为履行酬劳型认股权计划必然付出额外的成本，况且一项计划从制定至真正行使往往长达数年，在这段时间内，股票市价随时会发生变动，那么酬劳成本应何时确认与计量呢?这是美国会计界长期讨论的问题。

美国注册会计师协会(AICPA)公告第43号第13章B“关于酬劳型认股权与股票购买权计划”的会计准则，1972年10月美国会计原则委员会第25号意见书“员工发行股票的会计处理方法”，财务会计准则委员会1978年12月第28号解释性公告“股票增值权计划和其他变动的认股权或奖励计划的会计处理”，以及其后1995年12月的第123号公告“以股票为酬劳基础的会计处理方法”等，这一系列准则与公告都规范了酬劳型认股权计划的会计揭示与计量要求。会计准则认为员工认股权计划，其经济实质是公司为获取员工服务而付出的成本，这如同企业购买其他资产一样，衡量基础应该是员工的服务价值。但是，企业为获取员工服务这种资产与其他资产又不同，为了激励员工的工作热情，员工工资总报酬中还包括一部分认股权价值，一些潜在因素，如：相关行业股票的变动、认股权的预计行使期间，认股权行使期间无风险利率的数额以及公司的股利政策等，都会认股权价值的衡量与酬劳成本的确定，因此，会计准则认为认股权价值的衡量或酬劳成本的确定应该选择“公允价值法”或“内在价值法”。

以“公允价值法”衡量认股权价值或确定酬劳成本时，采用布莱克一斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型，并在给予日考虑如下因素：认股权给予日的股票市价、股票价格的波动幅度、距认股权行使日的时间、行使价格和认股权有效期内无风险利率等。股票价格反映的是市场对企业利润的预期，由于期权价值与企业的经营业绩和股票价格波动的幅度正相关，企业利润高必然会推高股票价格。为减少实施认股权计划产生的消极面，避免企业虚增利润从而造成股市泡沫，美国财务会计准则委员会鼓励企业采用“公允价值法”，因为看涨期权必然使企业每期分摊的酬劳费用较高，这至少可以部分抵消公司为推高股价而有意操纵利润的可能性，更可靠地衡量酬劳成本与公司利润。

以内在价值法衡量认股权价值或确定酬劳成本时，其认购价与市价是相对固定的。但是由于酬劳成本的衡量日有可能与认股权给予日不同步，因此内在价值法还需要考虑以下两种情况：第一种情况是，如果公司事先已经确定了认股权给予日员工的认购股数和认购价格，衡量日就是给予日，则酬劳成本为：(衡量日股票市场价格-认购价格)x可认购股数。如果无法获得衡量日的股票市场价格，则用最合理的方法估计其市价，而酬劳成本在持有人服务期间予以分摊。第二种情况是，如果公司事先无法确定认股权给予日给予员工的认购股数和认购价格，衡量日就不是给予日，在这种情况下，酬劳成本仍然应该从认股权给予日起至每年末予以估计。确认估计的酬劳成本为：[(每年末股票市价—估计(或已确定的)认购价格)x估计(或已确定的)认购股数。第一年估计的酬劳成本在持有人服务年限内摊销，第二年再估计时如果与第一年末估计的有差异，则按会计估计的未来适用法处理。直至认购股数和认购价格均确定时，再一并调整与酬劳总成本。

在一般情况下，内在价值法下酬劳成本的确定并不取决于外部环境，认购价与市价相对固定，因而与公允价值法相比较每期分摊的酬劳费用较低，这种受到美国中小的普遍欢迎。因为在与大公司同等竞争的条件下，每期分摊的酬劳费用较高则必然降低年度利润，从而对中小企业员工的激励作用不明显。为增强信息的可靠性，从实施认股权计划对美国所产生的经济后果考虑，美国财务会计准则委员会认为应该允许两种方法并存，但鼓励企业采用公允价值法。对采用内在价值法的企业，要求在财务报表注释中必须进一步揭示假设采用公允价值法对公司净收益及其每股收益的信息。

在会计处理上，确认酬劳成本时借记“递延酬劳成本”，贷记“员工认股权”，员工认股权属股东权益。在资产负债表中“递延酬劳成本”列为“员工认股权”的抵销账户，酬劳成本按员工服务期将酬劳成本逐期转为费用，当员工实施认股权时，冲转“员工认股权”，增加“股本”与“资本公积”。如果员工已履行服务条件，但由于市价比认购价低而放弃行使认股权时，则视为员工对公司的捐赠，转入资本公积而不冲减当年的工资费用。

(二)股票增值权计划及其酬劳成本的确认与分摊

股票增值权计划是由上述酬劳型认股权计划中派生出来的。从员工角度，激励型或酬劳型股票期权计划固然能使员工享受股票增值的利益，但是他必须用现金去购买股票，若认购的股票数额大还会遇到融资、筹款等问题，此外，酬劳型股票期权计划的所得利益在股票尚未出售之前即须报缴所得税，而股票增值权计划则可避免这些问题。它是在股票增值权给予日，以当天的股票市价为行权价格(相当于股票期权的认购价格)，在持有规定的期限之后，员工以行使日股票的市价与原定的认购价格之差额，乘以给予的股数，即可选择获取公司给予的现金或给予等值的股票。由于企业实际给予员工多少现金只有等到员工行使权利时才能确切地知道，因此，股票增值权计划的衡量日是行使日而非给予日。由于至行使日才能知道实际的市价，这就需要在每一会计期末估计与调整股票现行市价与认股权价之差异，按员工当期服务期间占全部服务期间的比例，记录与分摊本期应确认的酬劳费用。摊销酬劳成本时，酬劳型认股权计划与增值权计划尽管都借记员工薪资，但是贷方账户不同，前者贷记递延成本，后者需视员工选择现金或股票而定，若选择现金，则贷记负债账户“应付员工股票增值款”，若选择股票，则贷记“资本公积一员工股票增值权”账户。

有时受股价变动的影响，行使日晚于服务期，在这种情况下公司必须在员工服务期满后的报告年度至认股权失效或认股权已行使的期间内，调整相关的酬劳费用。在给予日与行使日期间，酬劳费用的分摊也必然随股票市价的增减而增减。如果股票市价由本期至下期逐渐下降，则将使下期分摊费用减少，反之则上升。但是费用的减少数不应该超过原先确认的酬劳费用总额，也就是说，累积的酬劳费用不应该经调整后是一个负数。

(三)业绩型员工认股计划

为规避股票价格变动所带来的风险，有些公司往往选择业绩型认股权计划，按照这种计划，认股权取决于员工在任期内达到的业绩标准。可供评价业绩的指标诸如：资产回报或权益回报的增长率、每股收益增长率或者这些指标的组合。业绩型计划的衡量日等于行使日，因为在给予日无法获知员绩的完成情况，由此也就无法知道应该给予的认购数额。业绩型计划的酬劳成本分摊方法与前述增值权计划相同，它以认股权行使日的股票市价来衡量，按员工的服务期采用百分比法分摊。在具体实施酬劳型计划时，企业往往将上述的计划作不同的组合，员工可以在业绩与期权奖励之间作出选择。

三、我国企业员工认股权计划的实践与存在的问题

(一)我国员工认股权计划的典型案例

目前，我国一些上市公司对中高层管理者主要实施的是激励型认股权计划，由媒体披露的两个比较典型的案例是：

东阿阿胶已经建立了对管理层进行长期激励的机制。它的基本思路是：在公司净利润增长10％、且在公司实现预定目标的前提下，从每年度税后净利润中提取5％作为中高层管理人员激励基金；激励基金将综合考虑个人所担任岗位的重要性和个人表现进行公平合理分配，但每年度授予每位管理人员的基金不高于公司当年提取激励基金的10％。中高层人员在获得基金后，要将其中的80％在6个月内转化为本公司股票，其余20％用作备罚金。对股票流通的限制条件是：高层人员在离职6个月后方可予以出售；中层管理人员自获得之日起3年内可以出售全部股票的30％，4年后可以出售全部股票的60％，5年后可以出售全部股票。

泰达股份已制定了对公司管理层实施长期激励的《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，如企业完成年度利润增长15％这一最重要的考核指标，公司将提取年度净利润的2％，作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用激励基金购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员在6个月内清偿。泰达股份的管理层所持股票在离职半年后才能解冻，利益不能在当期兑现。

(二)存在的问题与建议

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中图分类号：DF411.91 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2007）08-0164-02

1 引入股票期权激励制度的意义

股票期权本质上是一种金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，当股票期权合约到期时，合约双方当事人就必须以事先约定的价格执行合约。所谓股票期权激励制度则是将股票期权这一金融衍生工具引用到企业管理中用来激励公司高层管理人员而形成的一种激励制度，它是指企业经营者在与企业所有者约定的期限内（如5~10年）享有以某一预先确定的价格（行权价）购买一定数量本企业股票的权利。这种股票期权是一种权利而没有义务，即企业经营者具有买或不买的自由，当合约到期日的股票价格（执行价）低于行权价，经营者就可以不行权；当执行价高于行权价时，企业经营者就可以行使其权利，买入公司股票即行权，获取执行价与行权价之间的差价所带来的利益，以此激励经营者更加努力地工作。

（1）能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。

（2）将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。

（3）对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%，人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。

（4）有利于更好地吸引核心雇员，并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功功到非常重要作用的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。

（5）有利于解决企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决企业投资主体缺位所带来的监督弱化。企业经营者与作为股东的企业资产管理部门之间的委托――关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而牟取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来企业经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82.64%的企业经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”。

当前，企业中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。

2 我国推行股票期权制度的主要障碍

2.1 资本市场不健全，监督不力

股票期权激励方式的推广应用程度及效果与资本市场特别是股票市场的完善及有效性紧密相关。我国目前股票市场上股价不能真正反映企业业绩，特别是对幕后交易等非法违规行为的监管尚不健全，引入股票期权制度、甚至允许回购股票，可能诱发上市公司的高管人员搞违规的“内部交易”、勾结“庄家”操纵股价，再利用股票期权从中获利，造成激励作用的失效。

2.2 没有有效的经理人才市场

经理市场主要指利用市场供求价格机制的作用对经理阶层进行有效激励和监督的一种市场机制。经理市场的功能主要表现在检验经理人员决策正确性和分配经理人员报酬等方面。可我国尚未建立有效的经理人市场，经理人的选拔中市场的作用较小，同时对经理人的考核缺乏客观的评价标准，还未建立有效的约束机制。这样就会导致企业经理人员通过股票期权获得的巨额收入与公司业绩不挂钩。这必将影响股票期权制度的推行。

2.3 实行股票期权激励存在的法律障碍

实施股票期权要有相应的法律法规做保证，目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中股票期权行为与交易的法律条款。《公司法》、《证券法》都无公司实行股票期权制度的规定，还有些条款使股票期权方案根本无法实行，特别是股票期权的来源难以解决。股票期权计划的股票来源一般有两个，一是发行新股的留置股份，另一个是回购股份，这是既不摊薄股本又简易可行的方法。但我国《 公司法》规定，公司只有在减资和与持有本公司股票的其他公司合并的情况下才能回购股份，这使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权计划。此外，税法的有关规定也不明确，相关的会计处理规定缺乏等。

2.4 目前我国公司治理结构不完善

合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分，是以公司治理机制的初步建立、公司控制权的正确配置为前提的。作为一种长效性激励制度的股票期权也必须在完善的公司治理下才能发挥重要作用。美国也正是在推行“大棒”（监督机制）和“萝卜”（激励机制）兼施并用政策的这样较为健全的公司治理下，股票期权制度才发挥了有效的作用。而目前在我国，公司治理问题仍很突出，不利于股票期权制度的推行。（1）国有股东代表“缺位”，行政干预严重；（2）“一股独大”，大股东控制了董事会，董事会不能真正代表广大表股东利益；（3）董事会缺乏健全的内设机构，如由独立董事会主导的薪酬委员会，董事会议事和操作程序也不规范；（4）企业受“内部人控制”，企业管理层有可能过度地自我定薪、自我激励，通过股票期权获取巨额收益，侵犯股东的利益，甚至造成公司和国有有资产的流失。

3 我国推行股票期权制度应注意解决的几个问题

3.1 培育和完善资本市场

（1）进一步改善政府行为，强化有效监管。资本市场的问题，在很大程度上是政府对市场干预过度造成的。例如在股票上市和企业债券发行的审批方面，存在着明显的所有制歧视，同时透明度不够，随意性较强。鉴于证券市场的功能和效率是依靠公平、公正、公开原则来保证的，为了真正使社会资金按照市场规则配置，就必须保证不同的市场主体能够享受同等待遇，市场真实信息能够顺畅流动，违法违规行为能够得到及时有效制裁。为此，需要政府从自身入手，调整和修正管理市场方面的一些不当做法，集中力量强化对市场秩序的监管。（2）促使国有企业真正改制，努力提高上市公司的质量。避免中国股市陷入困境的根本出路是提高上市公司的质量。为此，一方面要保证今后的新上市企业都是真正优秀的企业；另一方面要实现彻底的股份制改造，使企业真正面对市场，在市场的压力下实现优胜劣汰。

3.2 尽快完善公司治理结构

现代公司区别于传统公司的主要特征，是在所有与控制（经营）之间发生了分离。要想使现代公司经营得好，必须使经营者有职有权，与此同时，又必须将经营者的职权置于所有者利益的约束之下，避免出现“内部人控制”的弊病。对于这一矛盾，只有靠建立好的公司治理机制才能解决。

目前，我国政府正在积极努力，通过减持国有股、实现国有股全流通、建立独立董事制度、引进QFⅡ等措施，优化和改善公司的治理结构，较为完善的公司治理结构正逐步形成。在推行股票期权制度的同时，应针对性的选择那些历史遗留问题少、公司治理基础较好，能够明确所有者、经营者以及企业职工各自的职责，已形成协调有效的制衡关系的公司，如一些民营企业，先行试点，在对股权激励范围、期权数量、行权价格、股票来源等因素取得较为可靠的数据资料后再加以推广。

3.3制定和完善相关的经济法规

目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，而且实践中没有一家上市公司推出的股票期权计划获得官方认可。政府有关部门有必要参照国外立法与实践制定实施股票期权制度的一些原则性的规定，并制定全国性的股票期权制度管理法规。据悉，《上市公司股票期权管理办法》正在加紧制订当中，这对规范的股票期权制度在我国的广泛实施将起到巨大的推动作用。

对于现行法律条件下上市公司缺乏实施股票期权制度所需的股票来源问题，有关政策法规应当放宽限制。①允许上市公司回购部分法人股、国家股或转配股作为预留股份以满足行权需要，上市公司以回购方式取得预留股份不仅成本较低，而且对二级市场影响较小。②增强上市公司股票的流通性，放宽对股票流通的限制，股票期权制度激励功能的强弱，在很大程度上依赖于行权股票的流通性。要使上市公司通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票，允许民间资本和国外资本进入国有企业，逐渐减少国家股在公司股权中的比重。

参考文献

［1］刘昕.人力资源管理：赢得竞争优势［M］.北京：中国人民大学出版社，2000.

［2］景晓达.引入股票期权制完善激励约束机制［J］.经济问题，2002，（10）.

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Abstract： This paper analyzes the status of the implementation of the science and technology innovation driven development strategy in Shijiazhuang， points out the factors restricting the development of science and technology innovation and puts forward the suggestions.

关键词：石家庄市；科技创新驱动；现状；对策

Key words： Shijiazhuang；scientific and technological innovation drive；the status quo；countermeasures

中图分类号：F124 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）11-0236-02

0 引言

当前，科技创新的战略地位日益凸显，推动科技进步、坚持创新驱动已成为新时期我国经济社会发展的客观要求，在实施科技创新驱动发展过程中，选择怎样的发展路径来完成这个重大战略部署，已成为当前的重大研究课题。

1 石家庄市科技创新现状

1.1 创新主体逐步发展壮大

截止2015年11月，全市已拥有创新型（试点）企业114家，其中，国家级创新型（试点）企业5家，省级创新型（试点）企业41家；拥有工程技术研究中心（重点实验室） 237家，其中，国家级重点实验室2家、省部共建国家重点实验室培育基地2家，省级重点实验室46家，国家工程技术研究中心1家、省级工程技术研究中心65家；拥有院士工作站23家。

1.2 创新能力显著提升

以2014年为例，石家庄市全年共争取科技部、省科技厅各类科技项目159项，资金13339.268万元。全年全市共登记科技成果375项，其中，达到国际领先水平1项，达到国际先进水平36项，达到国内领先水平的223项。全市全年专利申请6373件，授权4433件，其中发明专利申请2089件，授权677件。

1.3 科技创新服务体系不断完善

石家庄相继建成并投入使用了一大批公益型科技平台，比如石家庄科技孵化器、国际生物医药技术服务平台、医药化工公共服务平台、产品快速制造技术平台、科技资源共享服务、大型仪器设备共享平台等。并于2014年7月建成石家庄科技大市场，大市场设有产权交易厅、项目厅、科技展厅三个服务大厅，是河北省首个集技术转移、产权交易和科技金融服务为一体的综合性技术交易平台。

1.4 创新创业环境不断优化

近年来石家庄相继出台了《关于进一步加快全市创新体系建设的意见》和《石家庄市支持企业科技创新的十条措施》等文件，从政策上支持了石家庄市科技创新体系建设。不仅如此，石家庄市还积极落实国家、省科技创新的各项政策，大力推进各项财税政策，比如高新技术企业税收优惠、技术开发费加计抵扣等。自2010年开始实施技术研发费用加计扣除政策以来，全市已有70家企业享受政策优惠，加计扣除额达9亿多元。

2 石家庄市科技创新发展的制约因素

2.1 政府投入不足，投资渠道不宽

虽然政府的科技投入逐年提高，但与客观实际需要相比，政府投入仍然不足。2013年石家庄市本级科技支出占市本级财政比例的1.93%，低于同期入统城市的平均水平2.53%。此外，石家庄科技体系还存在投资渠道不宽和单一的问题，严重影响了石家庄市科技创新发展。

2.2 创新体系不完善，创新机制改革有待进一步深化

近年来尽管石家庄市的科技持续创新能力有了很大提升，也初步形成了区域创新体系，但是其依然存在很多亟待解决的问题，比如经济与科技有机结合的机制不够完善；中介机构的综合服务能力不高；科技发展的社会化服务体系不够完善；政府科技管理体制改革尚待深化等。此外，政府在推动京津冀技术合作方面目前还仅限于战略合作协议，后续深层次的合作还没有展开。

2.3 科技创新高端人才总量不足，人才引进和成长环境亟待优化

现阶段石家庄市人才队伍存在科技创新高端人才总量不足的问题，必须加紧解决和优化人才引进和成长环境。作为我国最高层次科技创新人才代表的两院院士，石家庄市有9人，在全国31个入统省市中排名第21位。尤其是新兴产业和技术含量高的行业，高端人才尤其稀缺，无法满足需求。

3 石家庄市实施科技创新发展战略的对策建议

3.1 建立健全财政科技投入稳定增长机制

①加大财政科技创新投入力度。

石家庄市应当加大财政资金对科技创新的支持力度，确保财政科技投入的逐年增长，达到财政拨款占财政支出的比重达到4%，全社会R&D/GDP达到2.5%。充分发挥财政资金的导向作用，提高财政科技投入的计划性，并以预算的形式将其固定下来，形成较长期间内的稳定增长机制。

②创新财政科技投入方式。

一是扩大全市创业投资引导基金和科技成果转化基金规模，建议设立天使投资引导基金，与天使投资人、创业孵化机构等社会资本及市县财政资金共同组建天使投资基金，重点支持种子期、初创期科技型中小企业和创客项目，进一步完善政府引导投入基金体系。二是发挥财政资金扶持功能，引导金融机构增加对小微、涉农和科技型中小企业资金投放。不断拓宽技术创新的间接融资渠道，使科技创新的支持力量不断壮大，完善风险补偿机制。三是尽快建立科技创新创业券制度，逐步实现科技创新券与河北省内其他主要城市互通互用，推进京津冀科技资源开放共享，加快共建京津冀“科技服务云”。

3.2 优化设计科技创新激励机制

一是强化股权分红激励制度，设立期股、期权等激励机制，奖励科技领军人才。各类企业为调动科研人员的创新积极性，纷纷开始采取了多样的激励方式，比如股权/期权/分红等。在国有企业中试点实施股权激励和员工持股制度，使部分重要科技和管理人员掌握企业的股权/期权等，如此可有效提升其工作积极性。在高等学校和科研院校等事业单位，鼓励其以科研成果入股，激发相关事业单位的创新热情，在科技型中小企业和高新技术企业中，科研人员能够将自身的科技成果转化成企业的股权，并且可以在五年内分期缴纳个人所得税。二是鼓励发明创造和成果转化。当科研人员的职务科技成果转化后，其单位应依照相关规范标准给予相关科研人员奖励。三是完善激励人才创新创业机制。为推动科技创新，应鼓励高校/科研机构/企业人员加强合作，同时允许兼职人员兼职兼薪。

3.3 创新科技计划管理服务机制

一是健全科技评估制度，优化科技评价体系指标，提高科技成果转化的系数和权重。培养科研人员正确的价值取向，加强其与企业/市场的交流和沟通，高校和科研机构应结合科技创新的不同阶段，建立相应的评价标准和考核方法，建立公开统一的省级科技管理平台，探索依托专业机构管理科技项目的机制，建立科技项目决策、执行、评价相对分开、互相监督的制度。改革科技项目立项机制，健全立项决策、第三方评估和信息公开公示制度。二是建立科技项目的信用管理制度，建立覆盖项目决策、管理、实施主体的逐级考核问责机制和责任倒查制度。具体应对参与项目的各个主体进行信用评级，同时依照信用评级实行分类管理。三是加强财政科技经费管理。研究制定改进和加强市级财政科研项目和资金管理的意见。完善财政科技专项资金管理制度，加快建立适应科技创新规律、统筹协调、职责清晰、监管有力的科研项目和资金管理机制。加强科技项目经费预算评审评估，完善沟通反馈机制，提高经费预算的科学合理性。

3.4 发展完善其他配套政策体系

科学谋划科技创新顶层设计，切实完善自主创新的政策支撑体系，充分发挥科技政策的杠杆作用和乘数效应，激活社会创新发展要素，服务大众创业、促进万众创新，为我市经济社会发展质量提升强基增能。2010～2015年我市出台与科技创新相关的政策51项，建议出台的政策《石家庄市促进高等院校、科研院所科技成果转化若干意见》、《石家庄市科技型中小企业信贷风险专项资金管理暂行办法》、《石家庄市自主知识产权开发计划》等。另外，建立科技政策跟踪反馈机制，对科技政策及时评价和优化。建议建立创新项目市场化评价方法，即《石家庄市技术创新项目市场化评价实施细则》，在专项资金支持项目选择、实施跟踪及绩效评估全过程引入第三方标准化评价，确保技术创新始终面向市场需求，提高政府支持资金使用的标准化、规范化、透明化。

参考文献：

[1]张来武.科技创新驱动经济发展方式转变[J].中国软科学，2011（12）.

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关键词：民营中小企业；家族企业；上市融资；控制权；风险管理

研究民营中小企业在中小企业板和创业板融资操作中的控制权风险意识与行为倾向，有助于民营企业在新兴资本市场中的健康成长，同样也有助于我们把握新兴资本市场的发展走向和系统风险的防范。

一、企业上市融资与控制权风险意识

在资本的趋利性和企业家的资本人格化驱使以及地方政府的扶持和中介机构的引导下，民营中小企业股改上市的热情不减，而与上市融资伴生的企业控制权风险同样为企业所警惕。

(一)社会资本融通导致企业控制权让渡。企业进入资本市场直接上市融资是需要付出代价的，企业主以企业控制权的让渡来获取社会资本，达到扩充企业资产总量、壮大企业经营实力、增殖自有资本规模和延伸资本的控制权和剩余索取权的目的。尽管企业主是一种主动的让渡，但有足够分量的社会资本进入企业后，除要求分享与其资本份额相对应的企业成长利益之外，还会以在股东会表决和进入董事会参与决策，以及推荐经营管理人员等方式染指企业的控制权。企业所有者特别是旨在持续经营的家族企业的终极控制人，在与社会资本的博弈中，能否让渡和愿意让渡多大的控制权，总是在企业是否改制、什么时机改制和怎么改制的决策权衡中放在首位考虑的问题。

(二)金字塔控股架构引发社会信任问题。在已经上市或正在准备上市的众多中小企业资料中，我们可看到，为在保有企业控制权和借助社会资本推进企业的高速成长之间取得平衡，在上市融资的过程中不至于过度削弱和丧失控制权，中小企业主要是那些已发展到一定阶段的家族式民营企业，通常都会设计出金字塔形的股权控制结构。通过家族和泛家族成员及关联公司交叉持股逐层递减等方式，将上市公司置于金字塔结构的最底层。虽然家族的终极控制者所占最底层公司的拥有权已经减少，但金字塔架构放大了家族对公司的控制能力，不仅依然绝对支配着企业的剩余索取权，而且可以通过关联交易等手段更多地挤占小股东的利益。这种控股方式和经营手段自然会引发社会投资者包括金融机构和小股东对家族企业的公正与公平的信任问题，直接影响到企业的股权融资和经营活动的效果。

(三)引入人力资本加剧经营控制权分散。企业发展理论指出，中小企业进行股份制改造进而上市并非都是以融资为唯一目标。在调查中，一些高成长的中小企业如从事高新技术和高端服务业的中小企业在行业已占据领先优势，有良好的现金流，他们的企业上市就不仅仅是为了取得社会资金，更多的是谋求社会管理资源和经营的规模效应。企业合并整合了社会上的管理资源，高层管理者稀释了新公司中不同家族或利益代表的股份。企业股权的分散与专业化管理人才的稀缺，市场竞争对规模经济和范围经济的追求，最终导致企业所有权与控制权的分离。

(四)公众公司趋势冲击家族控制模式。民营企业多为家族企业，在企业的股份制改造过程中经过多次嬗变，也可能演绎成为资产实际持有人始终把握终极控制权的血缘、亲缘、姻缘，乃至诸如地缘、学缘、友缘等缘约为组织关系联系纽带的“泛家族企业”，或者是“类家族企业”。家族式的民营企业发行股票上市融资，但只要保持着企业的“临界控制权”，就仍为家族企业性质的家族式上市公司，而非真正意义上那种股权分散的公众公司。民营中小企业不会因公司上市而改变其民营家族企业的性质。中小企业上市融资本身就存在其固有的风险，而与家族企业一脉相承的民营中小企业在取得上市资格进入融合社会资本渠道时，家族企业的制度结构风险、公司治理风险、社会信任风险、信息披露风险，不仅没有因企业上市而消失或减弱，相反因其企业规模和经营环境的剧变而成倍放大。

二、企业规避控制权风险的操作行为倾向

在家族产业资本与社会金融资本的博弈权衡中，面对监管环境的日趋严格规范，一些企业治理结构尚存缺陷的家族式民营中小企业游走在政策法规的边缘，试图以诸多失范的模糊性操作来既实现上市融资又维持企业控制权。

(一)股权控制的结构设置。尽管证券监管部门一再强调拟申报股票发行上市的企业要产权清晰、资产完整、公司独立，拟上市公司在表面形式上也都会根据审批要求完成公司改制和编制报批文件，但实际上为尽可能多地保有企业控制权，尽可能多地由家族成员来分享企业上市带来的溢价收益，企业主都会在与企业控制权密切相关的股权结构设置上做足文章。民营家族式企业在这方面表现尤为突出，操作起来也更为方便。公司改制时股份公司发起人在亲熟者间确立，实行母子公司交叉持股的金字塔架构，员工持股的股权激励机制一般很难设立或设下重重兑现限制。在控股股东或实际控制人的安排下，公司发起人中夫妻、父母子女、兄弟姊妹和其他亲戚、朋友以及关系公司成为股份公司发起人和金字塔架构中的基本组成，其血缘、亲缘、姻缘、友缘、地缘等关系形成的格局特征表露无遗。这种制度结构安排在法理规制上并无不妥也无禁止，但其家族独享利益的操作理念与企业改制上市、趋向公众公司的路径指向已相去甚远。

(二)公司治理的结构设置。民营中小企业改制上市的过程中在现代公司治理结构上都会有股东会、董事会和监事会等形式上的体现，但实际操作中，由于上述股权结构设置的模糊化，使公司治理结构很容易形成模糊地带。民营企业主的绝对控股及家族的集中或分散控股，按股权投票的股东会一般体现着控股股东的意志。董事会和监事会成员基本上由控股股东推荐的代言人组成，独立董事通常是由控股股东选聘的与自己意志相通者担任。

(三)企业经营的信息披露。民营企业对于信息披露一向十分敏感，这固然与保持企业商业秘密和市场竞争强势有关，但相当一部分是忌讳曝光一些不规范的经营手法。金字塔的控股架构为企业的关联交易提供了方便，企业可以通过关联交易隐蔽地调整或转移收益，营造业绩或避税逃税。公司股东结构中的家族或泛家族色彩除非有专门要求一般无须向社会投资者仔细交代。企业在改制过程中及组织上市申报材料乃至招股发行作相关披露时，对企业初创时期某些法律文件和某些经营活动的不规范问题，如涉及工商登记、账务调整、税务处理以及诉讼纪录等，企业自身或辅导上市的中介机构，甚至有的地方政府部门都会出面尽量地作出修补和适当模糊，以便企业顺利通过上市融资的审查批准。

(四)募集资金的运用方式。民营中小企业上市融资是其做大做强的有效途径之一，但很多企业对于从上市直接融来的大额资金如何运用其实并没有成熟的考虑。对中小型高新技术企业巨额投资开发新项目或扩大市场营销网络以及收购兼并，理性的企业主实际上一般是不会轻易涉足这种无异于风险投资的投入。于是在招股说明书上买设备建房子、扩大产能或者名义上为开发新项目，成为募集资金用途的最好表述。

三、企业控制权风险防范的综合治理

鉴于直接融资监管环境的日趋完善，民营中小企业尤其是家族式的民营中小企业在上市融资前的策划设计、申报审批以及上市成功挂牌交易的不同阶段，面对不同的风险预期，采用以往那些模糊化的规避措施本身就构成更大的风险。正确合适的选择应是在企业上市融资的全过程中，始终在企业自身、社会中介和法律规制三个层面上保持以规范的操作来识别和认知，进而规避和防范风险。

(一)强化中小企业的内部治理。民营中小企业在上市融资过程中靠政策法规学习、保荐机构的辅导和管理机构的培训等活动来熟悉和提高资本经营的素质是远远不够的，最根本的是必须强化企业自身的内部治理机制。有了健全的现代公司制度并得到切实的施行，公司股票发行上市申报文件资料真实可信，对社会承诺公正透明，管理上的个人独断、裙带关系、黑箱操作等家族式经营弊端将会最大程度的消解。只有在制度上最大可能地保障融资操作的规范性，包括适应企业外部行业监管机构的各种规制，现阶段企业主顾虑最多的控制权让渡风险、信息披露风险、社会信任风险、家族道德风险等等就都会因家族的终极控制权保持和企业的规范经营而得到最有效的规避。