股权激励的原则范文

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安全设计原则是重要的系统设计和产品开发技术，本文全面介绍了固有故障安全设计原则（inherent fail-safety）的概念、应用场景和实现形式，澄清了对该原则的一些认识误区，并以二取二表决器的设计为例，进一步说明了该原则的应用。

【关键词】安全原则 固有故障安全原则 表决器

1 安全设计原则概述

安全设计原则是欧标（现已成为铁标）体系下重要的设计和开发技术，常用到的安全设计原则包括功能安全原则和技术安全原则。固有故障安全原则属于技术安全原则中的故障安全系列。常见的故障安全原则包括了：固有故障安全原则、组合式安全原则和反应式故障安全原则。下面主要探讨对固有故障安全原则的理解和应用。

2 固有故障安全原则

2.1 固有故障安全原则概念

固有故障安全原则是指：允许安全功能由单一部件来完成，且该部件自身所有的故障模式没有危险性，都是可以预见的，可信的，并需要在指定的应用环境下，结合该部件的故障模式，分析该部件的所有特性。固有故障安全的部件除了能够单独实现安全功能外，也可以用在组合式或反应式故障安全系统的某些功能上，如危险事件发生时切断系统输出。安全设计原则通常应用在产品技术层面，典型的应用是表决器设计、I/O设计、防护设备设计等。常用的措施包括FMEA分析、保护性编码技术等。

2.2 固有故障安全原则的常见认识误区

在固有故障安全设计原则的应用中，经常存在以下一些典型的认识误区：

误区1：安全完善度等级为四级（SIL4）的涉安系统，必须要实现固有故障安全设计原则

标准当中规定了系统、子系统以及设备级的体系结构要求：采用单套硬件结构的SIL4系统/设备必须实现固有故障安全原则；采用冗余硬件结构的SIL4系统或设备必须实现组合式故障安全原则。所以，并非SIL4的涉安系统都强制要求实现该原则。这个结论可以用来辨别另外一种认识误区，即：认为系统的结构应该由指标来决定，如果指标能够达到SIL4的要求，无所谓采用哪一种结构，冗余或单套结构都可以。很明显，按照标准规范，除了指标之外，还需考虑不同安全级别要求下的体系结构，不能唯指标论。

误区2：电子器件的失效模式复杂多样，具有不可预见性，无法实现固有故障安全设计

对于电子器件而言，不同器件的失效模式不一样。有些器件的失效模式是有限的，标准当中罗列了常见分立元件的失效模式，并在相关标准当中列举了一个案例，用分立元件实现了具有固有故障安全属性的“逻辑与”功能电路，在该电路中，任何可能的错误，都会导向限制状态。

此外，对于有些器件而言，很难甚至几乎不可能预测它的所有失效模式，典型的器件包括了微处理器、可编程门阵列（fpga）等集成电路。对于这些器件的使用需要格外注意，通常的做法是采用组合式、反应式故障安全原则，或者采用保护性编码策略的数据传输机制实现安全功能。标准当中列举了单结构fpga实现sil3、sil4的设计案例，其中一种实现方式就采用了保护性编码策略的数据传输机制，这是固有故障安全原则的主要实现方式之一，是单结构实现固有故障安全原则的典型例子。

上述两个方面说明了电子器件具备实现固有故障安全原则的能力。

误区3：使用了动态驱动功能电路的设备都可以认为实现了固有故障安全原则

设备的安全等级和安全指标是针对所要实现的功能而言的，安全设计原则一般应用在产品/设备层面的功能中。在详细设计中，如果没有界定清楚功能的应用层面，或者需求划分粒度过细，容易产生这样的误解。

功能是指系统或设备在所处运营条件下具备的某种能力。如果动态驱动功能电路实现的是设备层面的基本功能，它的任何故障都会触发设备故障导向安全，并能够把运行结果传递到所在运营环境中，则认为该设备实现了固有故障安全原则；反之，如果动态驱动功能电路仅影响设备内部状态，其运行结果并没有传递到所在运营环境中，则认为该功能仅仅是设备内部的一个子功能模块，并非是设备自身的能力体现。所以，需要通过对动态驱动电路功能级别的界定，和运行结果的影响范围来判定，该设备是否实现了固有故障安全原则。

3 固有故障安全原则的应用

在充分认识和深入理解固有故障安全原则之后，下面以二取二表决器的设计为例，说明固有故障安全原则的实际应用。

3.1 表决器初步设计

在安全平台设计中，表决器是十分关键的功能部件，主要用于对不同处理器运算结果的一致性比较，是安全平台的技术难点之一。在二取二结构中，表决器的常见结构如图1。

图1显示了二取二冗余模式中的表决器结构，表决器采用单部件实现。按照SIL4安全完善度等级的要求，采用单硬件结构的设备必须实现固有故障安全原则，依据此要求，图1结构中的表决器设计，其关键技术点在于使其实现固有故障安全原则。通过固有故障安全原则的概念定义和常用技术手段，拟综合采用以下两种技术方法：

方法1：保护性编码策略机制

依据安全通信协议设计原则，对CPU A和CPU B中要传递给表决器的数据进行保护性动态编码，在表决器内部，检查两个处理器数据自身的合法性、完整性和一致性，若比较结果一致，则采用类似的安全编码技术输出数据，否则进行双系切换，实现故障导向安全。

方法2：单器件内部的冗余路径设计

策略性保护编码技术是固有故障安全原则的最直接应用方式，另外一个主要应用方式是：组合使用固有故障安全原则和组合式故障安全原则，让实现固有故障安全原则的部件，能够在组合式故障安全系统发生危险事件的情况下切断系统输出。对于单器件（fpga）结构的表决器而言，需要在单器件内部，采用两种不同的程序结构，或者两种差异化算法实现方法1中的比较功能。输入输出依然采用方法1中的编码技术。

通过综合应用以上两种方法，即可以实现单器件结构下符合SIL4技术要求的表决器初步设计。

3.2 表决器设计改进

在深入理解固有故障安全原则之后，完全可以对表决器的功能进行进一步的提升。常规的表决器是针对处理器逻辑数据的比较，这些数据会携带少量的硬件故障诊断信息，绝大部分数据以软件功能为主。结合固有故障安全设计原则，可以周期性的提取整体平台的软硬件状态特征数据，例如BIOS信息、系统进程信息、软件过程信息、时钟信息等等。之后对这些数据进行哈希算法处理，最后把经过处理的特征数据和软件功能逻辑数据进行编码传递，由表决器进行分析对比。通过这种方式，即实现了软件任务级的结果数据比较，也实现了整体平台运行状态的实时对比，有效扩充了表决器功能，提升了平台的安全性。这当中所采用的哈希算法，就是一种编码方式，通过它再一次实现了固有故障安全原则。

4 结束语

安全设计原则既是技术手段，也是设计理念。全面、深入、正确的理解这些原则，对涉安系统的设计和实现至关重要。因为固有故障安全原则在表决器、接口电路、防护设备方面的广泛应用，所以显得尤其重要，更需要准确的理解，消除各种认识误区，以便在实际工作中，能够举一反三，灵活应用。

参考文献

[1]EN 50126：1999，铁路应用-可靠型、可用性、可维修性和安全性（RAMS）的演示和规范[Z].1991.

[2]EN50128：2001，铁路应用-通信，信号和处理系统-铁路控制和防护系统中的软件[Z].2001.

[3]EN50129：2003，铁路应用-通信，信号和处理系统-与安全相关的电子信号系统[Z].2003.

[4]EN50159：2010，铁路应用：通信，信号和处理系统-封闭通信系统中的安全通信[Z].2010.

作者简介

王锁平（1982-），男，甘肃省陇西县人。硕士研究生学历。现为上海亨钧科技股份有限公司工程师。研究方向为车站信号控制。

梁慧娟（1985-），女，江西省抚州市人。大学本科学历。现为上海亨钧科技股份有限公司 工程师。研究方向为车站信号控制。

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关键词：委托 股权激励 股票期权 股票增值权 限制性股票

一、引言

建立健全激励约束机制，是上市公司完善公司治理的重中之重，是解决公司治理中委托问题的核心所在。其中，股权激励方式正在被我国越来越多的上市公司所采用。股权激励是一种通过经营者获得公司股票的形式给予其一定的经济权利，使他们能够作为公司股东参与决策分享利润承担风险，从而忠实勤勉地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励制度能够有效降低经营者的道德风险与逆向选择风险的程度。近年来，我国陆续出台了一系列有关股权激励的监管法规，各类股权激励的案例大量涌现。

二、国内外研究回顾

关于各种股权激励方式之间的选择问题，国内外学者均做了大量的研究。Feltham和Wu（2001）基于经理人期望效用函数为其工作努力程度凹函数的前提假设，建立了一个模型。其得出的结论是，当经理人行为仅对产出均值产生影响时，限制性股票的作用大于股票期权；当经理人行为对产出均值和产出方差共同产生影响时，限制性股票的优势却无法发挥。Richard A Lambert和David Lacker（2004）研究发现，在既定的努力程度下，以不同形式激励经理人，激励成本是股票期权行权价的减函数。因此，得出结论：股票期权对企业来说是成本最高的激励方式。刘浩和孙铮（2009）从激励的影响、会计处理方式的影响、税收与现金流的影响三个方面对股权激励和限制性股票分别进行了研究。目前来看，有关我国上市公司对股权激励方式的研究还有待完善。

三、我国上市公司股权激励的监管法规

（一）主要监管法规

1、针对上市公司

以中国证监会于2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为标志，我国开始建立上市公司股权激励机制的监管政策框架。2008年，中国证监会又相继《股权激励有关事项备忘录1-3号》，对激励对象范围、行权价格、行权条件、制定激励计划时机等方面的内容进行了进一步细化。

2、针对国有控股上市公司

国资委、财政部2006年先后联合颁布《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（“《境外办法》”）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《境内办法》”），明确了国有控股上市公司实施股权激励的操作规范。由于实践中部分公司存在实施条件过宽、预期收益失控、业绩考核不严等问题，2008年国资委、财政部又联合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，以进一步加强监管。

（二）激励对象

上市公司股权激励对象原则上限于三类：一是董事，二是高级管理人员，三是对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。其中，监事、独立董事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与股权激励计划。

四、上市公司主要股权激励方式

（一）股票增值权

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得一定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、分红权、配股权。每一份股票增值权的收益=股票市价-行权价格。

股票增值权实际上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬的取得完全取决于激励对象能否通过努力工作使得公司的股价超过行权价，以获取收益。股票增值权的优点是简单易行，便于实施，不需要进行真正的股权变更和股票发行。激励对象不实际持有股票，不用为行权支出现金，不会摊薄股东权益。另外，公司的现金流压力比较小，只需要在激励对象行权时，根据行权价和市场价之间的差额向其支付即可。

1、授予方式

可一次授予或多次授予。如果分多次授予，原则上每年授予一次，且该计划拟授予的股票增值权对应的股票总量不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的股票增值权对应的股权累计不得超过股本总额的1%。

2、行权价格

根据《境外办法》，行权价为取股票增值权授予日的收盘价与股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价之间价格较高者。根据《境内办法》，行权价为取股票增值权授予日的收盘价与股票增值权授予日的前30个交易日的平均收盘价之间价格较高者。

3、行权限制期

行权限制期为股权授予日至股权生效日的期限。股权限制期原则上定为两年，在限制期内不得行权。

4、行权有效期

行权有效期为股权限制期满后至股权终止日的时间，由上市公司根据实际情况确定，原则上不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法，或按照符合境外上市规则要求的办法行权。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

（二）股票期权

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利，但不能将该权利用来质押、转让或偿债。

股票期权在价格、授予方式、行权限制期、行权有效期等各个方面均与股票增值权相同。这也是为什么股票增值权通常被称为“虚拟股票期权”。两者的不同之处是：股票期权行权时，被激励对象需要先按照事先约定的价格买入公司股票，再通过在二级市场出售来实现收益。而股票增值权行权时，直接由公司按照市场价格和授予价格之间的差额向被激励对象现金支付。

股权激励对象通过行使股票期权所获得的股票来源有两种，一是上市公司向其定向发行股份，二是上市公司通过公开市场回购股票。

（三）限制性股票

限制性股票，是指上市公司无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格授予激励对象。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益；反之，如果预定目标没有实现，公司有权收回免费赠与的限制性股票或者按照原来较低的授予价格回购。

1、个人出资水平

个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。

2、禁售期和解锁期

在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据业绩目标完成情况确定激励对象可解锁的股票数量。解锁期不得低于3年，原则上采取匀速解锁办法。

3、未达到限制性股票解锁条件

限售期内任一年度，若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票由公司以认购成本价购回注销。

五、三种主要股权激励方式的区别

（一）基本权利义务不同

股票期权和股票增值权属于“期权”性质的激励方式，而限制性股票则属于“期股”性质的激励方式，不同性质带来了不同的权利和义务。

股票期权和股票增值权持有者拥有行权的权利，但没有行权的义务。如果股票价格低于行权价格，持有者可以不行权，从而避免损失。限制性股票持有者需要先用自有资金购买公司股票，当股价低于买入价时，需要承担相应的损失，具有一定的惩罚性。三者相比，股票期权和股票增值权激励有余，而限制不足。

（二）激励标的物不同

股票期权行权后，激励对象将持有公司股票，获得完整的股东权益。限制性股票授予被激励对象后，也将获得完整的股东权益。而股票增值权是一种虚拟的股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和行权价之间的差额，并不真正拥有公司的股票。

（三）激励主导作用不同

相对而言，股票期权和股票增值权的主要作用是激励人才和吸引人才，而限制性股票的主要作用是留住人才。持有股票期权或股票增值权的激励对象只有努力提升公司业绩，使股价超过行权价格，行权才有意义，否则持有的股票期权将毫无价值。如果公司股价持续下跌，低于股票期权行权价时，股票期权或股票增值权持有者离开企业的机会成本为零。而只要股票价格不为零，限制性股票对持有者来说仍存在一定的价值。

（四）收益实现方式不同

对股票期权和限制性股票来说，被激励对象均需要先使用自有资金按照事先约定的价格买入公司股票，然后在市场上出售才能够实现收益。激励对象获得的收益在二级市场进行兑现。而股票增值权的激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。

（五）估值方式不同

股票期权和股票增值权的价值一般采用期权定价模型进行计算。这种估值方式受到模型参数的影响，对于参数选择没有统一的标准，甚至一些参数依赖于人为的主观判断，容易被公司经营者所操纵。而限制性股票的价值计算简单，即为授予日的股票市场价值和个人出资价格之差。

六、结语

从实践中看，股票期权是资本市场上最流行的激励方式，具有高风险高回报的特点，适合于成长初期或者扩张期的企业。高成长性的企业股票上涨空间较大，而股票期权的性质决定了它在激励员工努力工作方面更为有效，采用股票期权的激励作用大于其他方式。同时，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金流压力。

规模较大的成熟型企业倾向于采用限制性股票来激励员工。大型企业在经营过程中更多地是求稳，而不是求快，经营决策以规避风险为主。如果公司股价下跌，限制性股票持有者也将因此而承担相应损失。这样可以更好地突出限制性股票的“惩罚性”，可以有效避免股票期权激励有余而限制不足的问题。

股票增值权适用于现金流充裕且发展稳定的公司。部分在境外上市的国有控股上市公司采用这种工具，主要是因为股票期权和限制性股票均涉及到管理层将最终持有公司股票，国有控股上市公司对此往往比较敏感。股票增值权的持有对象并不拥有公司股票，实际上是公司给予激励对象的一种激励报酬。

参考文献：

[1]陈清泰,吴敬琏.股票期权实证研究[M].中国财政经济出版社，2001

[2]付强,吴娓.限制性股票奖励、激励性股票期权与企业薪酬制度的选择[J].财会月刊（理论版），2005;11:50-51

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认准时机快速推出

作为一种高度市场化的激励机制，股权激励的效果已广受认可，日益成为中国企业特别是上市公司主流的长期激励模式。实施股权激励，是国企创新激励机制的重要探索，有利于优化公司治理，激发活力、创造力，形成员工和企业的利益共同体。宝钢股份董事长陈德荣表示，公司已针对中高层开展股权激励和资产管理计划，这意味着中高层未来收入将和股价直接挂钩――企业中高层的收入和股东利益（股价是直接体现）挂钩，这正是利益共同体的一大体现。而传统国企体制机制的一个弊端是，企业高管收入和股东利益之间缺乏有力的关联、乃至割裂，企业内在动力、压力不足。

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（2008年）以来，国有控股上市公司的股权激励案例较少，如2013年，A股共有153家上市公司公布股权激励方案，其中国有控股上市公司14家，占比仅为9%。――整体来看，国企推行股权激励不容易，宝钢股份2006年的股权激励计划就“无疾而终”。十八届三中全会提出允许混合所有制企业实行员工持股，成为国有控股上市公司实施股权激励的重大利好。宝钢股份抓住了这个新机遇。朱可炳说，“十八届三中全会公报后，我们看到里面有与员工持股相关的精神。当时公司股价很低，我们也愁市值管理怎么弄。公司董事会通过了一个市值管理的方案，其中包括结合三中全会的精神，对高管做股权激励。那时候只有精神，细则尚未出台。我们就按照有关精神，结合原有的国资委、证监会的规则，设计方案，快速去做。我们认为这是一个时机。跟我们判断的一样，国资委、证监会对我们的方案比较支持。”

2013年11月十八届三中全会召开，仅四个月后的2014年3月，宝钢股份董事会审议通过了限制性股票计划和首期授予方案，5月获股东大会通过，6月完成股票授予：快速推出方案并成功落地。这种积极主动抓住改革机遇、快速推进股权激励的做法，在国企中并不多见。目前，推出了股权激励的大型央企上市公司屈指可数，另外如中国建筑。

推出股权激励方案的同月即2014年3月，宝钢股份本着“自愿平等，约束与激励并重；风险共担，收益共享”的原则，实施关键岗位员工资产管理计划。参与对象为公司认定的关键岗位员工，包括：管理岗位人员，首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级及以上表彰奖励的相关人员，涉及员工约1100人。公司根据关键岗位员工的岗位重要性和个人贡献度，确定个人自筹资金标准，公司按1∶1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品。产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。该产品锁定三年，约定期满，关键岗位员工满足领取条件的，可一次性领取。

实践中，一直以来股权激励特别是国企股权激励人数的覆盖面（激励对象总数、占员工人数的比例）、激励力度较小，关键岗位员工资产管理计划的推出，扩大了参与员工的覆盖面，在更大程度、力度上形成员工和企业的利益共同体。目前，宝钢股份股权高度集中，宝钢集团持股达79%，员工持股较少，远不足1%。宝钢股份董事长陈德荣表示，未来几年将关注“加快推进体制改革，积极发展混合所有制，增强企业的活力和竞争力”，“按照现代企业制度的要求，推进公司治理体制的健全完善，强化公司内部的约束和激励机制建设，严格管理，提升公司的绩效”。这可能意味着，宝钢股份在混合所有制、员工持股等方面会发力，进一步优化公司治理。

创新业绩考核指标

抓住机遇快速推出是此次宝钢股份股权激励的一大特点，创新则是一大亮点，突出体现在业绩考核方面采用相对的指标。

“我们的方案，突破了证监会原来的规定。业绩考核指标方面，原来是要求用绝对的业绩指标，后来同意我们用相对的指标。”朱可炳说，“我去了证监会沟通了一次，讲了我们的想法。现在钢铁行业是在下降，但我们可以保证，大势往下走，跟行业比，宝钢的优势和领先地位不被弱化，这就体现在一些相对指标。后来，我们就此给证监会正式去文，证监会专门发了问题回复的公告，就变成规则，我们的方案就没有了障碍。”

宝钢股份股权激励的授予条件中设置了很多相对的指标，如：国内对标钢铁企业平均利润总额的2.2倍及以上，且吨钢经营利润位列境外同行对标钢铁企业前三名，并完成国资委下达的宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较2012年实绩值定比增长1.1%，达到1812亿元，且不低于同期国内同行业上市公司营业总收入增长率的平均值。2014年，宝钢股份营收1874亿元，同比下降1.2%；净利润57.9亿元，下降0.4%。2014年，宝钢股份用全行业3%左右的钢产量贡献了全行业27%左右的利润。

“钢铁企业利润本身受制于原材料成本的波动甚巨，而中国钢铁企业整体的产能过剩严重，这样的产业如果以市值管理为考核目标是不符合实际的，单单以企业获利能力为考核指标，实质上意义也不大。”宝钢股份独立董事、中欧国际工商学院教授黄钰昌表示。因此，宝钢股份选择的股权激励计划是相对指标，和世界最顶级的钢铁企业获利能力对标。

显然，宝钢股份的股权激励中采用相对的指标，符合中国经济新常态、公司所处行业、企业自身的实际情况，是一种实事求是基础上的创新，对于广大国企很有启发意义，特别是：在行业、公司发展并非中高速增长、相对平稳的情况下，仍然可以推行股权激励等激励机制，并做出创新。当然，这种创新需合规，包括主动争取政策的支持。

形成一种绩效文化

本次宝钢股份股权激励计划的激励对象共136人，授予股票数量合计47446100股，占公司总股本的0.288%，授予价格人民币1.91元/股。其中，总经理戴志浩获543000股，董秘朱可炳获444400股。戴志浩2014年年薪为189万元。

根据国务院国资委政策，境内国有控股上市公司股权激励，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。同时，股权激励收益受到封顶限制，“在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%”。 即，按现行规则，国有控股上市公司的股权激励力度较小，远未市场化。“有人说，迈小步还不如不迈。但是我们认为，不管怎么样，应该迈出这一步。有了这种股权激励机制后，可能会引发你自己也估量不到的变化。”朱可炳举例说，“做了股权激励，对内部管理是有帮助的。搞完股权激励，我去年做预算的时候，很简单，就是按照激励兑现目标，跟各位高管沟通，很好沟通：达不到的话股权激励就不能解锁。大家就有了一个比较好的对话平台。否则，以前谈预算，是比较困难的事情，要跟各个业务条线的高管去沟通。原来，有些高管希望的考核指标有点保守，现在则是底线。”

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一、股权激励的相关概述

（一）股权激励的内涵

对于股权激励的概念分析，就是指在公司经营者或者员工在特定的形式中，通过一定方式获取企业的股权，并收获一定的经济权利，并能采用股东的身份参与到企业的决策、利润分配、风险承担等方面的综合管理之中，并?E与公司的综合发展形成的激励方式。作为一种有效的激励机制，主要是通过奖金、利润分红、风险共同承担、福利分配等激励手段形成相应的管理，因此，具备有长期性的特征。在公司对董事会、监事、高级管理人员所持有的股票进行企业利益的共融，并与公司参与市场竞争的整体业绩与市场价值挂钩，并能全方位的提升公司的整体价值，以此来实现自己的财富，创造出公司利益与个人利益紧密相连的关系，形成有效的激励管理办法与评价体系。

（二）股权激励的主要方式

在公司长期经营发展的过程中，股权激励最主要的方式，就是通过市场经理人定价，在市场支付的形式下，形成个人利益与公司利益的全面挂钩。因此，在我国股权激励方式的运用中，不同企业结合自身的特点形成了多样化的方式。不同方式的股权激励对于会计的处理会存在一定的差别，也会对财务管理带来不同程度的影响。在目前公司股权激励方式的运用中，主要包括有股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票等方式，在当前方式运用中最为常见的是股票期权。这种方式主要是公司授予被激励对象的相应权利，可以在一定时间内按照相应的价格购买一定的股票，并作为参与企业经营管理的股票权值，能在企业的经济效益中获取相应的福利。

二、股权激励的会计处理原则与方法

（一）处理原则

在当前股权激励的会计处理原则中，主要包括有以权益结算的股份支付的会计处理原则与以现金结算的股份支付会计处理原则。在这两种原则的综合运用中，以权益结算的股份支付原则，就是对于职工提供服务的权益结算股份支付，形成相应的公允价值，形成资本成本与当前费用的管理，并可以计入到资本公积中的股本溢价。在以现金结算的股份支付的处理原则中，要形成资产负债总表的计算方式，结合企业在发展中要承当的公允价值，并计人负债，在结算之前形成每个资产负债表的计算方式，形成对变动的损益计入方式。

（二）处理方法

在两种股权激励原则的运用中，结合会计处理的相应方式，对于期内的每一个资产负债表日。在股份支付授予后，要履行一定的服务年限，并要达到相应的业绩条件，在这种等待期的处理过程中，对于资产负债表，企业要对职工提供的服务计入到成本的财务管理之中，更好的确认所有者的权益。在股权结算支付的过程中，也要按照授予日权益工具的公允价值，来确定成本费用的相关金额；在现金结算中涉及到的职工的股权支付，可以按照每个资产负债表的权益工具中公允值进行重新计算，从而计算出员工应付的薪酬与股票的分红收益等，这样，在进行综合性运用的过程中，有效的确认股本与股本的溢价，发挥出股权激励在公司参与市场竞争中的整体作用。

三、股权激励的财务会计存在的相关问题

（一）资本市场还不够成熟

在市场化操作的过程中，资本市场还没有完全建立起来，在市场竞争中资本市场发展还不够成熟，造成公允价值难以真正实现。在股权激励的方式中，主要就是通过公允价值进行计量处理，股份支付中的基础概数也是在确认权益工具的公允价值。但是，在目前的市场发展形态下，国内的资本市场还不够成熟，市场体系还有待进一步完善，市场信息量的公布、使用等还没有全面形成，一些非市场化的因素也存在，这样，就对公允价值的计量带来更大的困难。

（二）管理层对利润进行操作

在股权激励的方式中，采用是费用观，就是将员工的服务计入到企业的成本费用管理中，通过利润表表现出来，因此，在财务会计的运行中，就会形成管理层进行利润操控的现象。有些管理层通过公允价值进行利润操控。这样，就会在主观操作的模式下，对于企业的综合发展目标形成业绩与实际情况的违背性。此外，管理层还可以通过会计顾家进行利润操控。在资产负债表日的调整中，涉及到的会计估计问题，这些估计的方式会给经营者带来更大的自由支配权力，管理层可以利用这些漏洞，通过估计实现对利润的操控。

（三）重股轻债的宏观模式依旧存在

在上市公司经营发展过程中，政府对上市公司发行债券的控制相对严格，上市公司债券发行的额度控制大，就会影响投资者的投资决策。在股票筹资优越于债券投资的情况下，投资者的积极性就会受阻。因此，上市公司要积极探索证?皇谐诠善背镒使芾碇械脑擞茫?在对资本结构形成战略管理的基础上，加大对股票筹资的力度，更好的实现在整个筹资过程中的优化。

四、解决股权激励财务会计问题的对策

（一）采用积极性组合策略的运用方式

在高风险的收益管理中，最主要的是充分考虑收益风险的控制，对于临时性负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还能更好的解决一部分永久性资产的筹资需要。这样，在股票筹组的过程中，侧重在股权融资、债券筹资的方式，并考虑在股票筹资中形成成本较低的控制方式，通过对股权资本的回购、增发以及配股等方式，来实现股票筹资的实现。在获取上市公司利益最大化的管理中，就需要采用最为激进的股票筹组方式，在一个偏好高风险的筹资过程中，就会更加侧重股票筹资方式，在新增股票的筹资过程中，增加的股权分离等能形成更大的风险控制方式。

（二）健全资本市场

股权激励制度将微观层面的企业和宏观层面的资本市场联系在了一起，股权激励制度的有效实施有赖于资本市场的完善与健全。因此，有必要建立健全资本市场的制度规范，优化资本市场的运作机制，提高市场运作透明度，建立一个系统的市场信息平台。在内源筹资过程中，对上市公司的留存收益未分配利润进行折旧转化，这样可以减少公司的资金压力，在产业发展链条上形成向外支付利息与股息的资金管理模式，形成一种筹资成本稳健的模式。在筹资额度的控制中，可以依据上市公司盈利水平、净资产规模以及投资预算等因素。在上市公司外部筹资的方式中，可以倾向于股票筹组中的多方式运用，结合债券筹资的方式，采用规模适当、筹资及时、合理经济的原则，更好的控制好筹资运用的整体性。

（三）完善公司治理结构

公司治理结构是为了协调股东及其他利益相关者之间的关系，而制定的一系列制度安排，实质上是一种权力分配制衡机制。股权激励制度是公司治理结构的一部分，因此完善的公司结构是股权激励作用有效发挥的重要前提。具体结合股权激励而言，完善公司治理结构就是要明确规范经理人的责任、权力和利益，建立一套科学而合理的绩效考核体系。同时，公司组织结构里面的监督机构也应当切实发挥作用，防止经理人利用职务之便进行利润操纵。

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实践中，公司对高级管理人员的激励措施可分为两种：一种是中短期激励措施，另一种是长期激励措施。

一、中短期激励措施

该措施中公司将设置一定的业绩目标，如果公司的实际经营业绩达到了约定的业绩目标，公司将对高级管理人员进行奖励。此种措施通常具有以下特点：一是业绩目标设置时间不长，一般是年度目标；二是奖励方式通常为现金奖励。

在具体的操作方面，公司可以制定 “中短期高级管理人员激励办法”，通过公司内部管理制度的方式对奖励政策进行固定，该方式适用于全体高级管理人员；公司还可以就具体的奖励方式与高级管理人员进行协商，由双方签订激励协议，该种方式适用个别激励。

二、长期激励措施

长期激励措施是指实行“持股计划”，我们又可将其称之为“股权激励”（Stockholder’s rights drive）措施，该措施的最大优点在于可以将公司治理绩效与高级管理人员的长期利

益结合起来，使高级管理人员能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。常见的股权激励分为以下几种：

1）股票期权

股票期权是指一个公司授予其员工在一定的期限内（如3-10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，因此员工就可得到期权项下的股票。

2）限制性股票

限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3）虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但必须注意的是，虚拟股票所对应的股票所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

除了以上三种模式以外，股权激励模式还有“业绩股票”“股票增值权”等等。

我国目前的股权激励，绝大部分是在上市公司内实施。一些有限责任公司，尤其是高科技企业，也开始考虑采用股权激励的模式来激励管理层员工，但由于有限责任公司的封闭性，不可能完全参照上市公司的做法来实行股权激励计划，必须根据实际情况进行相应的调整。例如：

1）关于激励人数的问题

根据公司法的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。故此，如果有限责任公司股权激励计划实施范围较窄，实施后股东人数不超过50人，则比较容易操作；如果股权激励计划实施范围广泛，大量的员工都要参与，则需要考虑间接持股模式或者委托给信托机构代持。

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关键词：资本市场；证券公司；股权激励

随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台，通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行。与此同时，随着海通证券公司在2007年借壳上市成功，一批证券公司陆续登陆a股市场，上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择。由于行业自身具有特殊性，上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题，因此，如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨。

一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究

目前，关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象。从理论上分析，主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说。“利益趋同论”是jensen和meckling(1976)提出的，他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源，这不可避免与那些外部股东的利益相冲突。这就产生了典型的委托——问题。通过让管理层持有部分公司股份，让经理人和股东在个人利益上结盟，从而使他们的利益与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。“并购溢价论”是sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论。他认为当管理者持有公司股份时，他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁，并且持有的股份越多，抵制并购威胁的能力和动力越强。由于国内实行管理层持股的证券公司很少，对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白。但证券业作为一个竞争较为激烈的行业，关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值。因此，在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义。

二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束

我国证券公司相当大的比例为国有企业，因此，上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束。鉴于各种监管角度和目的不同，分别具有其特别要求。

(一)关于国有企业管理层持股的法律约束。2003年11月，国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》，该意见要求，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买国有产权。2005年4月，国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息。2005年12月，国务院办公厅转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，该意见要求，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。

(二)关于上市公司管理层持股的要求。2005年12月，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》。该办法规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工，但不应包括独立董事。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。2006年9月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

三、证券公司管理层持股的实践

在我国证券公司业发展的早期，由于法规约束的不明确，并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索。随着行业的快速发展，近几年关于证券公司持股的呼声渐高，而付诸行动的主要有广发证券和中信证券。

(一)广发证券的管理层收购尝试。2004年9月2日，中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。为抵御中信证券发起的收购，广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)。该公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工。其中，公司总裁董正青出资800万元，位列第一大股东，另有公司副总裁李建勇出资318.8万元，副总裁曾浩出资111.1万元。随后，吉富公司相继收购云大科技所持广发证券3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份，合计持有广发证券12.23％股份，成为其第四大股东。但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可，并不具备合法性。迫于监管压力，自2006年4月起逐步售出公司所持广发证券全部股份。目前，广发证券前股东已无吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份。至此，广发证券的管理层持股努力似乎已经完结。但值得关注的是，2006年9月，实施股权分置改革的辽宁成大公司公告：为激励广发证券员工提升公司价值，公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工将受让此部分股份。由于相关政策的不明朗，此项股权激励仍悬而未决。

(二)中信证券的股权激励探索。在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月，即2005年7月，中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题，称全体非流通股股东同意，在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。2006年9月，中信证券股权激励计划，一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，其中465.7万股用于管理层股权激励，1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励。股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户。二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，锁定期满时，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。三是股权激励计划设有股票锁定期60个月。受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。在中信证券公告上述股权激励方案公告当月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，与其相对应，中信证券的方案存在如下问题：一是在适用条件方面，《办法》要求实施股权激励的公司须满足外部董事占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成的条件，而中信证券外部董事数量不能满足该要求；二是在转让价格方面，《办法》规定股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者，而中信证券股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，远低于《办法》要求；三是在股权激励对象方面，《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及外部董事暂不纳入股权激励计划，而中信证券股权激励对象包含3名监事。更为致命的是，作为上市公司的中信证券，其股权激励方案突破了《证券法》所要求的证券公司工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的要求。因此，中信证券股权激励能否实施仍存有重大疑问。

四、关于证券公司稳妥实行管理层持股的建议

(一)明确管理层持股的相关政策。目前，证券公司管理层持股方面并无明确的法规约束，这在一定程度上制约了证券公司有序的通过管理层持股实施股权激励。广发证券及中信证券实施的管理层持股和股权激励，皆因存在不合规问题从而悬而未决，这对整个证券行业起到了很不好的示范效应。为此，证券监管部门应推动修改证券公司管理人员不得持有本上市公司股票的限制，并牵头国资监管等部门对各相关法规进行配套修订、衔接，统筹考虑国有资产管理、上市公司管理以及行业自身特点，制定比较明确的法规，为证券公司管理层持股铺平道路。

(二)本着积极稳妥的原则进行试点。鉴于管理层持股的利弊并非简单判断可以确定，应考虑先行试点、逐步推开的方式推行证券公司管理层持股。首先选择创新能力强、成长性好的上市证券公司进行试点，此类公司价值更易随着管理者的努力而迅速增长，更能够激励经营者发挥创造力争取最大利润，从而更能充分显现管理层持股的积极作用，起到良好示范效应。在试点取得基本成功的基础上，再考虑向其他类的证券公司逐步推行。

(三)审慎确定管理层持股方案。并不是所有公司都适合实施股权激励，股权激励的实施从远期和近期都会在一定程度上增加企业的负担。因此，为取得良好效果，证券公司应充分权衡自身实际，合理决定是否进行股权激励，如果实行让管理层持有多大比例的股权适当，而不能刻意效仿或强行实施。尤其是经纪业务比重较大的公司，其盈利水平主要依赖于市场波动，推行管理层持股可能并不能对提升公司业绩发挥多大作用。

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应用rosenbaum and rubin （1983）的匹配方法分析股权激励对投资非效率的影响，以除股权激励因素以外的公司其他特征变量相近为依据进行样本配对，分析股权激励的激励效应，减少了样本选择偏差。结果表明：（1） 股权激励对投资非效率、过度投资的影响不显著， 对投资不足有显著的抑制作用；（2） 在国有属性的调节作用下，股权激励计划对非国有企业投资不足的抑制作用强于国有企业；（3） 国有企业的“期权激励”与 “股票激励”方式对投资不足的抑制作用没有显著差别，非国有企业的“期权激励”方式抑制作用强于“股票激励”方式；（4） 在股权分散的条件，实施股权激励计划对投资不足有显著抑制作用；在股权集中的条件下，实施股权激励计划对投资不足的影响不显著。

关键词：

股权激励；过度投资；投资不足；匹配方法

文章编号：1003-6636（2013）03-0029-08

；中图分类号：f27

；文献标识码：a

一、引言

随着所有权与经营权分离，公司产生了委托-关系，从而出现道德风险和逆向选择问题。为解决委托问题，实施股权激励包括股票期权、股票增值权能够使股东和管理层的利益处于一致，减少问题。先前对股权激励效应主要分析股权激励与公司业绩、股权激励与企业价值的关系，其做法主要有两种，第一，对两组样本的绩效直接进行比较，分析股权激励相对于未实施股权激励的绩效差异来判断前者是否相对优于后者。然而，分析两组绩效差异时，绩效本身还受到除股权激励这一因素之外的公司其他特征变量的影响，而这些因素的影响也可能错误地导致了股权激励效应，从而存在一定偏差；第二，设置股权激励哑变量来建立回归模型，分析股权激励效应，这种做法很容易因为哑变量具有内生性而使系数产生估计偏差，比如说会受到公司规模、董事会特征等影响而使股权激励具有内生性，从而产生样本选择偏差。因此，我们希望激励组与非激励组公司除了在是否实施股权激励计划这一条件差异外，在其他的特征变量尽量相近或相等，从而降低样本选择偏差。

heckman （1979）提议使用两阶段方法来降低样本选择偏误，然而，lalonde（1986）对此方法提出批评——研究中所得出的结果往往会因为模型设定的不同而有较大的差异。rubin （1973）提出配对方法（matching method）来解决上述的样本选择偏差问题，其基本概念是针对实施股权激励的每个样本公司，在未实施股权激励组样本中选择特征变量相近的样本作为配对样本。在配对完成后，两组样本在某些特征变量将趋于相等，因而，两组样本投资非效率差异将可归因于是否采取股权激励计划的影响，降低了特征变量差异在分析股权激励影响对投资非效率原因时的干扰。然而，若特征变量相当多时，rubin （1973）的方法会使得多个特征变量相等的条件不可能实现。rosenbaum and rubin （1983）提出倾向得分匹配法（propensity score matching method），其基本思想是在匹配过程中将多维特征变量降到一个维度变量，首先根据多个特征变量估计倾向得分值，即公司实施股权激励计划的概率函数，然后针对实施股权激励计划每一家样本公司，在未实施股权激励的样本中寻找倾向得分相同的样本作为配对样本。这方法将同时解决样本选择偏差和多维度变量的问题。

2005年12月31日中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，那么我国上市公司股权激励计划的实施能不能降低股东与管理层的冲突，降低公司的成本，促进公司的投资效率呢？本文主要使用rubin（1974，1983）发展的匹配理论来分析股权激励对非效率投资、过度投资、投资不足的影响，通过匹配使得股权激励组与非激励组在除股权激励因素之外的其他因素上尽可能相同，且样本保持一定的随机性，从而减少样本选择偏差，得到一定可靠程度的结论。

二、文献回顾与假设发展

（一）股权激励与非效率投资

问题可能导致过度投资。企业由于经营权与所有权的分离，在信息不对称情况下，股东-管理层之间就会出现委托冲突，管理层会追求自己利益的最大化。jensen（1986）指出管理层为了追求私人利益，盲目扩大企业规模，享受在职消费，将自由现金流投到净现值为负的项目，从而导致企业过度投资，这便是管理层“帝国建设”一说。richadson（2006）曾建立一个投资效率模型，检

了过度投资、投资不足与自由现金流之间的关系，结果表明：现金流越多的公司，过度投资现象越严重。唐雪松等（2007） 、王彦超（2009）研究发现我国上市公司存在一定程度的过度投资行为。

问题也可能导致投资不足。企业的资本投资对于管理层而言是存在成本的，因为管理层在投资决策时要通过学习新知识来了解投资项目，而且还要承担因投资项目可能失败所产生的风险和损失，其声誉也可能受到影响，管理层可能放弃那些不利于维持其地位的一些净现值为正的项目，从而导致投资不足。

为了解决问题，西方的经验表明，建立有效的激励机制，特别是股权激励，是降低公司成本，解决管理层和股东之间利益冲突的一种有效手段。jensen and murphy （1990）建议企业增加股权激励的使用，认为股权激励机制与公司股东财富正相关，是管理层与股东利益趋于一致的有效工具，股权激励使管理层更加努力工作，积极寻找各种投资机会投资，股东和管理层的利益趋同，投资不足现象有所缓解，但也可能产生一定程度的过度投资。为此，得到我们的第一个假设：

h1：在其他条件相同的情况下，股权激励与公司的投资不足具有显著相关关系，且方向为负，即能够显著抑制企业的投资不足，但股权激励也可能导致过度投资增加，从而导致股权激励与非效率投资的关系待定（这里把过度投资、投资不足统称为非效率投资）。 　（二）股权激励与成本

理论认为，管理层激励机制有利于减少企业的成本，从而提高投资效率。先前大量文献支持这个结论。jensen and meckling（1976）指出企业由于经营权与所有权的分离，会出现信息不对称下的道德风险和逆向选择问题，从而增加成本。通过管理层持股等激励机制能够有效减少成本。murphy（1986）指出管理层薪酬契约的设计是降低成本的有效手段之一，股权激励比薪酬契约具有更好的激励效应。 ang、cole和 lin （2000）指出管理层的所有权份额与成本负相关。tzioumis （2008）以美国1994—2004年股权激励上市公司样本研究发现：管理层实施股权激励计划，相应的成本会减少。我国学者廖理等（2004），陈冬华等（2005），周中胜（2008）也进行了相应研究，支持相应结论。我们认为股权激励机制具有“利益趋同效应”，股权激励机制可以使管理层与股东利益趋同，从而减少成本。因此得到我们的第二个假设：

h2：在其他条件相同的情况下，股权激励与成本具有显著相关关系，能够显著减少成本。

（三）不同激励方式与非效率投资

股票期权、股票增值权以及限制性股票是我国公司实施股权激励的主要方式。根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，限制性股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的50%，这表示限制性股票降低了管理层的风险，从而股权激励的激励效应降低。而股票期权有一个非负的不对称回报产生的货币收益，只有当股价超过执行价时，才会有效，这个凸支付函数提供了经理人一个激励，使他们在项目和战略选择时，较少进行风险规避。richarda. lambert等（2004） 通过数值计算结果显示，激励成本是股票期权执行价格的减函数，股票激励是执行价格为零的期权激励的特殊情形，股票激励方式是成本最高的激励方式。于是，得出股票期权激励优于限制性股票激励方式的结论。haugen和senbet（1981）指出股票期权激励能够减轻问题，使管理者与股东利益一致，股票期权有一个非负的不对称收益，这个凸收益函数激励管理层有更少的风险厌恶。因此，我们得出第三个假设：

h3：在其他条件相同的情况下，股票期权对投资不足的激励效应强于非股票期权。

（四）产权属性、股权集中对股权激励效应的调节作用

我国国有企业存在所有者缺位、内部人控制等问题，多数国有控股公司采取由授权投资机构全权行使国有股权，导致这些机构有可能利用手中的控制权追求自身利益，使得国有企业问题相比非国有企业更为严重，比如较高的在职消费、追求投资规模而非投资效益、投资效率低下等。同时国有企业带有一定的政治色彩，总是将政治稳定与资产增值目标混在一起，并且经常以前者取代后者，牺牲了效率。

股权集中度也会影响股权激励效应，股权越分散，管理

层拥有的控制权就越多。在股权分散的条件下，股东对管理层的监督能力就会减弱，从而加重了管理层道德风险和逆向选择问题。实施股权激励机制会部分解决问题，股权的相对集中提高了股东对管理层的监督和控制能力。在股权分散下，股权激励效应应该增强，股权相对集中的条件下，激励效应应该减弱。为此，我们得到以下假设：

h4：在其他条件相同的情况下，产权属性、股权集中度对股权激励效应具有调节作用，即国有属性、股权集中度弱化了股权激励对投资不足的抑制作用。

三、实证分析

本文的主要目的是应用匹配理论选择样本，并估计公司实施股权激励制度对公司投资效率的影响。参考rubin（1974，1983）潜在结果框架，设yi1与yi0为i公司采取股权激励与未采取股权激励时的投资非效率。在这两种情况下的非效率差异为：τi=yi1-yi0。则实施股权激励制度，相对于未实施股权激励时的投资非效率差异即股权激励的平均处理效果att（average effect of treatment on the treated） 。

为了获得股权激励的平均处理效果，在计算倾向得分之后，需要对处理组与控制组匹配，常用的匹配方法主要包括：最近邻匹配法（ nearest neighbor matching）、半径匹配法（ radius matching ）、马氏距离匹法配（mahalanobis distance）、核匹配法（ kernel matching ）等。

（一）样本与数据来源

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关键词：股权激励 所得税 纳税调整

为推进我国资本市场改革，促进企业建立健全激励与约束机制，2006年1月，中国证监会了《上市公司股权激励管理办法》，允许在我国境内上市的公司对其董事、监事、高级管理及其他员工建立职工股权激励计划。为了规范上市公司股权激励业务的会计核算，《企业会计准则第11号――股份支付》对股权激励的会计处理方法做出了系统的规定。随着股权激励计划在我国上市公司的广泛应用，2012年5月，国家税务总局制定了《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，进一步明确了股权激励计划有关的企业所得税处理方法。对比会计准则和税收法规，二者对股权激励计划的处理方法存在较大差异，导致其会计核算结果与所得税处理结果不一致，因此正确分析股权激励计划的税务会计差异并进行纳税调整是企业会计实务的一项重要工作。

一、我国股权激励计划的会计核算原则

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，我国目前实施股权激励计划的主要形式有两种：一是授予激励对象限制性股票，即上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益；二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。会计准则将这两种形式归为权益结算的股份支付。

依照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，对于权益结算的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量，企业在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。具体会计核算方法如下：

（一）股权激励计划授予日。授予日是股权激励计划获得批准的日期，由于被激励对象尚未提供服务，所以除了立即可行权的股权激励外，企业在授予日不做会计处理。

例如，2011年1月1日，上市公司甲公司向其200名管理人员每人授予100份股票期权，约定从2011年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以5元的价格购买100股甲公司股票，甲公司估计其股票在授予日的公允价值为每股18元。2011年1月1日即为该股票期权的授予日，甲公司不做账务处理。

（二）股权激励计划等待期内。等待期是股权激励计划授予日至可行权日的时段。在等待期内各资产负债表日，企业应当按照授予日权益工具的公允价值及预计可行权的股票数量，计算出总额，作为企业换取激励对象服务的代价，并在等待期内平均分摊，计入成本费用和资本公积，不确认该权益工具的后续公允价值变动。

承前例，2011年有20名管理人员离开甲公司，甲公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20%；2012年又有10名管理人员离开公司，甲公司将估计的离职比例修正为15%；2013年又有15名管理人员离开。则2011-2013年为该股权激励计划的等待期，相应会计处理为：

1.2011年12月31日，根据授予日甲公司股票的公允价值和预计可行权人数，甲公司确认管理费用=200×（1-20%）×100×18÷3=96 000（元），会计处理为：

借：管理费用 96 000

贷：资本公积――其他资本公积 96 000

2.2012年12月31日，甲公司需确认管理费用=200×（1-15%）×100×18÷3×2-96 000=108 000（元），会计处理为：

借：管理费用 108 000

贷：资本公积――其他资本公积 108 000

3.2013年12月31日，甲公司需确认管理费用=155×100×18-204 000=75 000（元），会计处理为：

借：管理费用 75 000

贷：资本公积――其他资本公积 75 000

（三）股权激励计划可行权日之后。行权日是被激励对象行使权利、获取权益工具的日期。企业在可行权日之后，根据行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。对未行权部分，不再对其已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

假设甲公司符合条件的全部155名管理人员都在2014年12月31日行权，甲公司通过发行新股（面值1元）将股份奖励员工。则2014年12月31日为行权日，甲公司会计处理为：

借：银行存款 （155×100×5） 77 500

资本公积――其他资本公积 279 000

贷：股本 15 500

资本公积――股本溢价 341 000

二、我国股权激励计划的企业所得税处理原则

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》规定，企业实行的股权激励计划，只有在可行权后方可根据实际行权时权益工具的公允价值与激励对象实际行权所支付价格的差额乘以行权数量，作为当年企业工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。根据上述规定，企业股权激励计划的所得税具体处理方法为：

（一）股权激励的所得税费用性质。企业实行股权激励计划，实质上是通过减少企业的资本公积，作为报酬支付给为企业提供服务的被激励对象，此费用属于与企业生产经营活动相关的支出，并且由于股权激励计划的对象是企业员工，所以该费用支出应属于企业职工工资薪金范畴，企业所得税纳税申报时作为“工资薪金支出”项目，在税法允许扣除的限额标准内进行扣除。

（二）股权激励的所得税费用扣除时点。企业的股权激励计划通常会设定一定的行权条件，在实施过程中，有可能达不到行权条件，或者由于股市发生变化导致授予价高于可行权时的股票市场价格，进而影响员工行权，使得股权激励计划相关的成本费用具有较大不确定性，而税法要求企业每年度“支付”的工资薪金才能从应纳税所得额中扣除，所以，《公告》中规定，股权激励计划相关费用应在激励对象实际行权时在当期应纳税所得额中给予扣除。

（三）股权激励的所得税费用扣除金额。根据税法规定，可扣除的企业工资福利费是在实际支付日确认的，并且不考虑市场波动等因素，因此，与股权激励计划相关的工资薪金扣除金额应按职工实际行权时该权益工具的公允价值与职工实际支付价格的差额乘以行权数量计算确定。

承前例，若2014年12月31日甲公司股票的公允价值为每股10元，则甲公司于2011年1月1日授予管理人员的股票期权，其相关成本费用在2011-2013年度不确认所得税扣除费用，而是于2014年12月31日员工实际行权时在2014年度应纳税所得额中以“工资薪金支出”项目进行扣除，具体可扣除金额为：155×100×（10-5）=77 500（元）。

三、我国股权激励计划的企业所得税纳税调整方法

综合我国会计准则和税收法规针对股权激励计划的相关规定，二者的处理方法存在较大的差异，具体体现在相关费用确认时点和计量标准两个方面，如表1所示。

由于我国会计准则和税收法规在股权激励计划处理上的差异，实行股权激励计划的企业在年末企业所得税汇算清缴时需要进行相应的纳税调整。

承前例，汇总甲公司股票期权会计核算和所得税处理结果，不考虑其他因素，甲公司2011-2014年各年度所得税汇算清缴时就该股票期权应进行的纳税调整如表2所示。

根据表2，2011-2013年度属于股票期权等待期，甲公司就该股票期权确认的管理费用不能在当期计算应纳税所得额时扣除，年末企业所得税汇算时应分别调增当年度会计利润；2014年年末，由于员工行权，该股票期权的相关费用可以作为企业所得税的工资薪金支出，与甲公司其他的工资薪金支出合并，在工资薪金扣除限额内从当年度应纳税所得额中扣除，所以2014年末企业所得税汇算时应调减当期会计利润77 500元（假设当年工资薪金支出不超限）。

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关键词：上市公司；股权激励；业绩与市值

中图分类号：F275

一、2012年中国股权激励回顾

本部分是在对2012年上市公司的股权激励方案解析的基础上对2012年股权激励重大事件进行解读。

（一）2012年上市公司股权激励方案解析

研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现以下几方面：

1.A股市场股权激励方案数创新高，创业板和中小板仍为主体

我们自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。据和君咨询股权激励中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%（见图1）。

从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截至2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上（见图2）。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。

一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。

2.限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行

在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化（见图3）。

3.激励对象总数与平均数快速增长

近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员，公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。

4.激励比例相差悬殊，多集中于2%～3%之间

《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%～9%以内。

图4所示，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%～3%之间最多，共35家。

（二）2012年股权激励重大事件解读

2012年，股权激励有以下重大事件。

1.证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》

2012年8月4日，证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该办法解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。

作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。《暂行办法》征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中也存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，《暂行办法》仍需进一步完善，进而对上市公司员工真正起到激励效果。

2.基金公司将获准曲线股权激励

2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年的139号文——《国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）。《意见》规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。

《暂行规定》实施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。

基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出了挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。

3.富安娜股权激励纠纷

2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对26名首发前自然人股东（以下简称“争议人员”）就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中两名为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。

2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。

2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

意外的是，尽管有《承诺函》，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。

富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。

企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。

4.股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划

2012年5月12日，创业板上市公司依米康宣布撤回刚推出不到半年的股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。

2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。

上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材、康缘药业、华星化工、南都电源、东凌粮油、卧龙地产等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。

5.中国北车，着眼长期的央企股权激励实施先行者

2012年5月24日，中国北车股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》，根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。

国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以股权还是分红权来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40%。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制与机制的转变，股权激励必将成为不可或缺的一环。

二、股权激励操作实务

本部分着重论述了股权激励的意义、作用以及现存问题。

（一）股权激励的意义和作用

股权激励的意义和作用主要包括以下几个方面：

1.股权激励有助于业绩提升、市值增长

业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出30%以上（见图5）。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在其他情况不变下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。

市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%～15%的估值溢价（见图6）。

股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。

2.股权激励有利于人才争夺

一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。

以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2～6倍。

仅就激励水平而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。

3.股权激励有利于核心能力构筑

我们来看一组数据：有一家公司，2011年净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。

这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？

从股权激励角度来看，“乔布斯1976年创立苹果，1980年一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”

对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。

（二）股权激励实践中的问题

股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题，归结起来主要有4点：

1.事业认同问题

典型表现是创业板高管离职潮的涌现。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。

现实中存在这样的现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人；企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去。股东与股东之间、股东与高管之间仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，笔者认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。

2.预期沟通问题

有这样一个典型案例：有一家公司，老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。

这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。在现实中，这样的现象并不鲜见。究其原因，笔者认为，关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？……因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成此轮沟通。

3.激励水平问题

我们也曾见过这样一个典型案例：某高科技企业人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。

股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。对此，我们通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。

4.业绩考核问题

很多企业上市前的股权激励通常是没有业绩考核，上市后股权激励业绩考核通常定得较随意，激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。

股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。

股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通（见图7）。我们认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。

（三）股权激励实践中的关键

笔者认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作：

1.价值理念

首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念。

一是端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业、实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；

二是正确理解股权激励：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；

回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味和人生意味。

2.程序保障

股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。

3.专业理解

股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。

正因为此，我们认为在操作股权激励项目时，要配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，才能真正做好一个股权激励项目。

总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。

三、中国股权激励展望

本部分论述了2013年股权激励持续发展的动力以及将呈现出的特点。

（一） 三大力量推动股权激励持续发展

一是不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境的不确定性日益明显。然而，企业要想拥有未来，现在就必须做出选择。在不确定环境下，面向未来的选择更多的是基于价值导向，而不是过往事实。如何通过塑造价值导向，将人才统一到提高市场争夺的效率上来，成为企业生存发展的关键。股权激励，正是塑造价值导向的重要手段。

二是政策鼓励股权激励。经过三十多年改革开放不断的经验总结和再实践，国家日益认识到人力资本的作用。为了更好的激发人力资本，国家将股权激励作为解决人力资本价值测度的有效方式，同时也作为完善企业治理结构的重要手段。2012年，针对市场热议的上市公司员工持股计划，周小川认为，“当前提出员工持股计划非常有道理”，这比针对管理层和核心技术人员的股权激励又前进了一大步。

三是人才价值实现的需要。随着我国经济社会的发展，人们对收入增长有了更高的要求。在收入分配不公、资产升值、通货膨胀的大背景下，国家也提出了“十年收入倍增计划”。对于企业而言，仅依靠工资福利的增长，会削弱企业现实的竞争力；对于员工而言，仅依靠工资福利的增长实现“十年收入倍增”，也将面临现实的困难。通过股权激励，将员工收益和企业效益统一起来，能在推动员工收入增长的同时，持续提高企业的竞争力。

（二）股权激励将呈现的主要特点

股权激励将主要呈现以下几个特点：

一是普及化。从近年实践来看，在我国，采用股权激励的企业越来越多；在企业中，股权激励对象的范围也日益扩大，从中高层管理人员逐渐向技术人员和骨干员工发展，更多的人被纳入激励范围，组成事业和命运共同体。由此，股权激励也逐渐从“奢侈品”变为“必需品”，从“超额配置”变成“标准配置”。

二是周期化。在我国经济社会深化改革的背景下，结合资本市场的多年表现，股权激励方案设计的技术要求越来越高。设计者需要精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行并发挥实际作用的方案。

三是体系化。人力资本日益成为企业最重要的资本。人力资本需要激发，需要构建大的激励体系。该体系中既应该包括底薪、浮动薪酬、分红、股权甚至“世袭股”等物质激励，也应该包括荣誉、社会地位等精神激励。股权激励是其中的重要一环，必须纳入该体系中，在整体激励体系中考虑局部手段，在局部手段中反映整体目的，才能打造企业源源不断、生生不息的动力。

四是战略化。股权激励的最终目的是为了公司战略的实现。通过股权激励，充分调动人员的积极性和创造性以及分工协作精神，实现公司战略。为此，在股权激励方案设计和实施中，必将更多地体现公司战略以及战略导向下的人力资源和企业文化。

参考文献：

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[7]中国证监会.证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定[Z].2012-10-29.

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在新的市场环境下，为了保障经济发展能够持续、稳定、快速增长，我们必须要转变思想，促进经济结构转型升级，实施大众创业、万众创新的发展战略，这一战略目标的实现，需要相关的政策作为支持，股权激励有关税收政策的完善，就是其中之一，下面我们就对其进行解读。

二、股权激励下的会计与税务处理介绍

1.股权激励的税务处理

（1）递延所得税缴纳计算

企业是激励对象个人所得税扣缴义务人，每年年终都要向税务机关报告征缴情况，所以所得税缴纳额度一定要计算准确。第一，按照“财产转让所得”20%的税率来计算个人所得税，计税的主体是股权转让的收入与股权取得时的成本之间的差值；第二，股票（权）期权取得成本要按照行权价来计算，限制性股票获取成本要按照实际出资额来计算，股权奖励取得成本按照零来计算；第三，个人在取得股权后，如果非上市公司在境内实现了上市，那么就要按照现行限售股相关的征税规定进行递延纳税股权的处理；第四，对于取得股权后不符合递延纳税条件的员工，要按照“工资、薪酬所得”相关的项目进行个人所得税缴纳数额的计算。

（2）非上市企业享受递延所得税政策需满足的条件

一是股权激励计划制定时要针对于境内居民所在的企业；二是要保证激励标的要属于境内居民所在企业自己的股权；三是激励对象要是企业技术和管理方面的骨干，而且人数不能过多，数量总计要低于公司在职员工的30%；四是时间条件要符合标准。股权激励计划中要明确列出：股权自授予日起开始计算，持有期限要满足3年，自行权期限要满足1年。限制性股票在授予日起?_始计算，持有时间需达到3年，解禁后持有期限需满足1年。股权奖励要在奖励开始之时进行计算，持有时间要满足3年；五是股权授予日与行权日之间的时间间隔要保证在10年之内；六是企业所属行业要在股权奖励税收优惠政策限制性行业之外。

（3）上市公司与非上市公司的个人所得税缴纳期限

上市公司与非上市公司施行股权激励后，个人所得税缴纳时间存在差异。根据规定，上市公司在授予员工股权后，经过主管税务机关备案，在股权行权日、限制性股票解禁日或取得股票奖励时开始计算，要在12个月之内进行个人所得税缴纳。而对于非上市企业员工纳税期限可以递延至股权转让之时。

2.所得税会计处理原则

在进行与股份支付相关的成本确认时，应将相关的所得税影响区别于税法规定进行处理：可以分为股权支付成本的税前扣除和税后扣除两种形式，如果股份支付相关的支出不允许税前扣除，那么二者就不会形成暂时性差异；如果股份支付相关的支出允许税前扣除，那么在进行成本确认时，企业要对可税前扣除金额进行估计，确定计税基础和暂时性的差异，除此还要进行递延所得税的确认。根据税法规定，企业对于工资薪金部分的支出，必须根据年度进行“支付”，而很多上市公司在实行股权激励的过程中不能满足这个条件，由于受股市变化等一些不确定成本费用支出的影响，税法不允许马上就扣除股份支付的相关成本支出，要在激励对象行权时给予扣除。计算方式为：企业所得税税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价值-职工实际支付价格）×行权数量。

三、股权激励会计与税务处理的差异性分析

根据上述分析和总结，我们可以发现，股权激励在会计处理和税务处理过程中存在一定的差异性，现对具体的差异性和产生原因进行详细论述。

1.二者之间的差异性

第一，从相关的法律法规的角度来分析，CAS11准则与《18号公告》及财税[2016]101号之间存在适用范围的差异化问题，与此同时，二者在实际应用过程中的具体条件也各不相同。前者的适用范围主要是国内上市公司在对内部员工和高管以及其他方所采取的股权激励行为，对于权益工具的选择，比较灵活，既可以是企业自身的股票还可以是其他与之相关联的企业股票；后者在适用范围上要比前者更加广泛，除了国内上市公司以外，还适用于境外上市的居民企业，但是权益工具比较单一，仅限于使用本企业的股票进行内部激励。

第二，CAS11准则与《18号公告》及财税[2016]101号在对等待期、行权期和授予期的处理存在差异。前者规定：股份支付方式如果是现金结算或者是权益支付的形式，那么在授予日可以不进行会计处理，这一过程不包含可立即行权的股份支付形式。对于等待期内的资产负债表日，当进行精准的权益工具数量会计估算时，要根据权益工具数量变动情况来确定，且务必保证权益工具数量变动信息的最新状态，在成本费用计算时，可以使用权益工具的准确数量乘以权益工具公允价值来获取具体额度；后者规定：对于处在等待期的股票期权，在进行相关成本计算时，可以使用CAS11准则，不允许在当前税前扣除企业所得税，必须在行权日时，才能进行应缴纳企业所得税的税前扣除，其中，对于企业所得税具体缴纳的数额要通过股票期权行权时的价格与获取股权时价格之间的差额乘以行权数量来计算。这就产生了暂时性差异，而且对于一些符合相关规定的，还需要计算递延所得税。

2.产生差异的主要原因

通过调查研究，产生以上差异的主要原因就是税务服务与会计服务两者之间的出发点不同，简单地说也就是二者存在的本质意义有差异。会计准则主要就是为了获取准确的信息，做出有效的评价，为管理者提供决策的依据，而CAS11的准则是为了提高企业对损失及负债的估算额度，减少收益与资产的估算额度，对于税务服务的本质则是为了使国家能够更好的进行经济的宏观调控，维持财政收入的稳定，《18号公告》及财税[2016]101号就是为了使国家税务机关能够有效的对企业所得税进行管控与核查，提高监管能力。

四、股权激励会计及税务处理改进建议

1.在进行股权激励会计与税务处理时，对于等待期内的每个资产负债表日，合理的把当期为取得员工或合作单位的服务进行的股权支付所产生的代价记入成本或费用时要结合贷方同时记入“应付职工薪酬――股份支付”账户，并替换“资本公积――其他资本公积”账户，替换之后的处理方法和原则要与原来保持一致。这样一来就改进了企业所得税的核算机制，采用负债的账面价值和计税基础进行当期的递延所得税资产确认。

2.科学的进行实际行权人数的确定，进行成本费用和贷方科目调整，打破现有的估算方法，确保其为应有数。这样一来就保证了与会计信息质量要求相符合的原则，便于企业进行所得税会计核算。