股权激励监管机制范文

导语：如何才能写好一篇股权激励监管机制，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词:固定资产 管理体制

在我国的科技企业中，相当一部分是由原来的科研事业单位转制而来，转制成为科技型企业后，由原来执行《科学事业单位会计制度》转而执行《企业会计制度》。运营方式也由原来的公益科研为主转向生产经营为主。在此过程中产生了一些财务管理方面的问题，其中的固定资产核算和管理也存在不少问题。单位财务部门原来拟定执行的《固定资产管理制度》，已不足以对企业内部全部固定资产展开全面有效的管理。而健全有效的固定资产管理制度的制定，能加强企业固定资产的管理，让企业的管理者对本企业固定资产的状况能随时了解监控，使企业运营顺利，保持企业资金的良性运转，杜绝可能的浪费，确保企业财产免受损失。企业可根据自身资产和运营特点，制定符合自身特点的固定资产管理制度，提高制度的执行能力。当下，我国的许多科技型中小企业，由于单位小人员少等特点，在固定资产管理上，还存在许多不足有待进一步健全。

一、科技企业固定资产管理缺乏

目前我国很多中小型科技企业，随着企业经济生产的发展，投入加大，固定资产数量增加较快。但在固定资产核算与管理上，呈现出缺乏管理的现象，没有设专门人员对企业的固定资产进行管理，亦未很好地执行相应的管理制度。上述的企业固定资产管理的缺失，无法令企业的管理者对企业的固定资产的实际数量与使用状况及时掌握，致使当企业的固定资产有盈亏、毁损及报废等状况出现之时无法获得及时有效的处理，导致企业固定资产遭受损失，阻碍了企业健康发展。以下为固定资产管理缺乏的表现：

(一)账务处置比较混乱，口径和核算方法不统一

《企业会计准则（2006）》关于固定资产的定义：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：一是为生产商品、提供劳务、出租或经营而持有的；二是使用寿命超过一个会计年度。而且同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。科技企业一般都拥有的与科研有关但并不直接为生产服务的资产设备，如图书、标本、科研仪器、电子设备如手提电脑，有些设备由于更新快、流动性强等原因，对于是否应该列入固定资产帐目核算和管理，就存在比较模糊的认识。 在核算上，一般企业用自有资金购入固定资产时，帐务处理是：借：固定资产，贷：银行存款；然后在使用年限内再提取折旧费平均分摊。但科技企业一般都有科研项目费和专项项目经费，这些经费一般是从国家财政资金渠道下拨，当使用这些经费购入固定资产时，既要反映资产的增加，也要反映专项经费的支出，所以应当在设备购置到位、验收完成后将资产价值一次性计入资本公积，帐务处理是：借：固定资产，贷：银行存款；然后借：专项应付款，贷：资本公积。在该固定资产使用年限内，如果按企业会计制度，需要计提折旧：借：科研成本，贷：累计折旧。科研成本计入当年损益，造成科技企业本年利润降低。如果不再按企业会计制度要求计提折旧，又会影响固定资产净值真实性，造成固定资产净值虚增。这也是科技企业固定资产帐务处理比较混乱的地方。一些科技企业普遍存在固定资产账实不符的情况。当需要用科研项目经费预付购置仪器设备的款项时，因为需要反映科研项目经费的支出，所以必须：借：专项应付款，贷：银行存款；而一般企业预付购置款时，必须：借：预付账款，贷：银行存款。与一般企业相比较，科技企业的账务处理方法在报表上就体现不出预付账款金额。科技企业有时会有上级主管部门无偿配置和调拨的电脑等专用设备，根据财务体制规定，应当纳入固定资产账目核算和管理，但一些企业并未按规定入账。一些科技企业存在重科研、轻管理的现象，忽视财务管理，会计人员业务水平偏低，在工作中漏记固定资产账目的现象常有发生。有些中小科技企业，将房屋修缮处理费用、仪器设备维护费用、增置费等固定资产后续支出中不符合计入固定资产成本的部分亦计入固定资产中成本中，造成固定资产价值不实。

(二)固定资产管理的缺失

1、管理意识较差

科技企业因为生产与科研并重，企业固定资产中既有为生产经营而持有的，也有为科学研究而持有。对于非经营性资产，因为不能直接投入生产经营中创造经济效益，其管理容易被忽视，从而出现漏洞。因监管力度不够而存有账外资产，科研项目购置的仪器设备由于从科研项目经费列支，当项目结束之后，应当把固定资产转交企业管理与使用，但是一些企业没有履行规定手续，导致此部分固定资产置于账外，失去有效监管，造成企业资产流失。

2、账务管理粗放

只有购置固定资产时的支出帐，没有二、三级的资产明细账、明细卡片，记录每件资产的详细资料及存放使用状况。也没有固定资产帐帐、帐实、帐卡相符的核对，固定资产帐面记录与实际情况偏差长期存在，没有及时调整。

3、重购置、轻管理

科技企业往往会有科研经费，使用科研经费购置试验仪器、科技开发设备时，由于是财政资金，购置时需可行性论证和层层审批，极其重视，购置回来后便只使用，不管理，常常几年都没有清点。贵重精密的科研仪器没有制定使用保管和操作规定，没有专人管理，没有掌握操作规程的技术人员随便操作，造成仪器损坏、付出高额的修理费，浪费国家资金，也造成企业的损失。科研项目负责人购置电子设备后，个人使用时，往往没有企业资产的意识，把企业资产当成个人资产，企业对这部分固定资产基本上失去监管。各使用部门在固定资产的调拨、转让、毁损及报废和变卖之时，通常不按规定程序进行上报审批，而是自行处置，违反了固定资产管理规定程序。

4、固定资产清查制度不落实

虽然企业一般制定有固定资产盘点制度，但由于科技企业的行政管理机构一般都比较简单，财务机构更是人员少，工作事务繁杂，很多企业没有专门的固定资产管理机构，难于每年进行固定资产的实物盘点和清查，年度审计时审计人员一般也不会检查实物，只有多年一次的清产核资才会进行比较彻底的清查盘点，而这时很多固定资产已经购置多年，使用部门变更、资产损坏或者报废甚至已经变卖，帐实不符严重，给固定资产管理带来很多问题。

5、管理制度不健全

科研事业单位转制为科技企业时，也相应制定了企业财务管理制度，但一般都会沿用部分事业单位管理制度的内容，而且制度的制定也比较简单和粗放，没有引入企业管理的内部控制制度，不够健全。在固定资产管理上，没有专门的管理机构，都是由财务部门管理，但资产实物一般都不在财务部门所能管辖的范围内，各个资产使用部门如实验室、技术开发基地、办公室、基地服务中心等各用其物，缺乏统一协调的管理机构进行有效管理，当需要清查和盘点固定资产时由财务部门分别和各个部门单独交涉，各部门资产情况有变动时也不及时报告财务部门，造成管理低效、无序。

二、健全科技企业固定资产管理的建议

(一)根据自身特点确定固定资产类别与核算方法

科技企业所持有的固定资产兼有科研事业单位和一般企业的特点，既有一般企业为生产经营和管理而持有的厂房、生产设备、生产工具、交通工具等，也有科研事业单位为科学研究公益服务所持有的实验室房产、实验仪器设备、电子设备、图书、标本等。《企业会计准则（2006）》关于固定资产的定义，给予企业结合自身特点确定固定资产标准的灵活性，科技企业可根据自身特点制定本企业的固定资产类别，如：土地、房屋建筑物、生产设备、专用实验仪器、电子设备、交通工具、家俱用具、图书及标本，等。建立固定资产总账、二、三级明细帐及单项卡片、固定资产明细登记表，准确详细地记录固定资产来源、验收、使用、保管、责任单位和责任人、运转、维修、改造、折旧、盘点等相关内容。在帐务核算方面，区分自有资金购入固定资产和科研项目经费（财政资金）购入固定资产，自有资金购入固定资产按企业会计制度核算；科研项目经费（财政资金）购入固定资产可参考科学事业单位财务制度，购入固定资产时一次性支出科研项目经费，同时计入资本公积，不再计提折旧，既确保国有资本增值保值，同时又不重复计成本，真实反映科技企业的利润情况。

(二)加强管理意识

企业资产是企业立身之本，固定资产自身价值较大、使用时间长、能为企业生产创造出经济效益，是科技企业发展的重要物质保障。因此，上至企业领导层、管理层，下至普通员工，都必须强化固定资产管理意识和责任感，保证企业固定资产的安全、完整，充分发挥固定资产的使用效益。摒弃固定资产管理是财务部门的事情的狭隘意识，在企业员工中普及财务管理制度、资产管理制度及规定等，形成遵章守法、依法办事的风气。

(三)落实固定资产清查制度

企业或多或少都建立有一些资产的管理制度，固定资产管理制度中必须坚持每年清查而不是遇审计清查或临时突击清查。科技企业拥有的贵重精密实验仪器、特殊行业的科研和生产设备对环境要求较高，容易出现受损情况，例行的检查和清查易于发现仪器设备状况的变更，及时采取措施维修和养护，以利于更高效地利用设备，节约资金。所以，根据自己的实际，科技企业应制定半年清查和每年清查制度，确定清查的重点，每半年和一年分别对不同类型固定资产进行清查，这样既能针对重点，又能覆盖全面。对于科研项目负责人携带外用的企业固定资产，领用时应签署领用单，每年清查时应按领用单所列资产交回检查实物后方可再次领用。清查过程中出现的盘盈、盘亏资产、以及资产状况变更，经报规定程序批准后，及时调整帐务，并查明原因，追究责任。通过清查，做到帐帐相符、帐卡相符、帐实相符，力求准确掌握企业的固定资产情况，管好企业资产，防止资产流失。

(四)健全固定资产管理的内部控制制度

内部控制是由企业治理层、管理层和全体员工共同实施的实现控制目标的管理过程。建立固定资产管理内部控制制度旨在保证企业固定资产合法合规经营管理，资产安全、财务报告和相关信息真实完整、提高管理效率，促进企业实现发展战略。企业应根据法律法规和有关规定研究制定一套完整的适合本企业情况的固定资产管理制度和具体实施的细则。首先落实固定资产管理责任部门和责任人，理顺固定资产管理部门与财务部门或资产管理人员与财务核算人员的分工、合作关系，实行资产管理与财务管理相结合、实物管理与帐务管理相结合、实行固定资产业务不相容岗位分离、制约和监督。科技企业若是行政管理部门人员较少，无专门的资产管理部门，可由财务部门、各资产使用（存放）部门分别指定若干人共同组成固定资产管理小组，在固定资产购置（取得）、验收、付款、使用与保管、半年和年度清查、处置流程中相互制衡、防漏纠错，防止资产风险。一般来说，固定资产帐务管理责任在财务部门，那么固定资产实物管理责任就不能也全部由财务部门承担。固定资产管理部门（或各部门合作组建的固定资产管理软机构）应承担起固定资产实物管理的责任。企业要制定固定资产从购置到最后处置整个流程的管理制度和实施细则，明确流程中的操作规范和控制要求，并制定一定的控制绩效奖惩制度，以保证固定资产管理内控制度的有效实施。

(五)促进固定资产高效利用

固定资产购置回来如果闲置或利用率低，则是对企业资产的巨大浪费。科技企业购置的固定资产包括相当部分科研项目研究的实验室仪器设备，对技术先进性要求比较高。企业应根据自身发展战略、技术研究方向，设计购置资产计划，同时加强技术改造，促进固定资产技术升级。优化资产配置，在企业内部促进资产合理流动，部门共享，使物尽其用，提高固定资产使用效率，节约购置资金，并保持固定资产技术先进性，促进企业可持续发展。

(六)强化资产管理人员的业务水平

中小型科技企业普遍存在单位小，财务和管理岗位设置少、财务人员专业素质较低等现状，在很大程度上造成固定资产管理的低效。提高财务人员的财务专业知识，普及资产管理人员财务管理基本知识和资产管理制度法制法规知识，配备高层次的财务管理人员，运用先进的资产管理软件，对固定资产管理流程进行全程跟踪管理，增强固定资产信息化管理能力，使企业资产管理规范化、科学化。

参考文献：

[1]财政部.国家科委.科学事业单位财务制度

[2]财政部.企业会计准则（2006）

[3]财政部,证监委,审计署,银监委,保监委.企业内部控制配套指引

[4]刘锋,张群.我国科技型中小企业的融资问题[N].中国第三产业,2008,（8）:11-14

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摘 要：随着经济的发展和社会的进步，股权激励发逐渐取得了相关企业的青睐和重视，股权激励是一种长期有效的激励方式，同时，股权激励也是适合现代企业长期发展的激励手段，越来越多的上市公司选择股权激励的方式去鼓励经营者创造更多的经济收益，从而促进上市公司整体效益的提升，本文将主要研究我国上市公司股权激励存在的问题，并针对存在的问题提出相应的对策，从而为我国上市公司股权激励的实践提供一些帮助和借鉴。

关键词 ：上市公司 股权激励 问题与对策

引言：

股权激励是指公司以其发行的股票和其他股权性的权益对公司的管理人员和工作人员进行的长期性鼓励制度，据实践表明，股权激励制度是一种切实可行，而且相对有效的企业鼓励机制，今年来，随着我国股权分置改革的顺利进行和证券市场的稳步发展，股权激励制度也取得了相应的发展和完善，大部分上市公司肯定了股权激励制度并予以实施，但是，上市公司的股权激励制度在实施过程中仍然存在着一些问题，所以，在今后的股权激励制度实施过程中仍需不断的完善和发展。

一、我国上市公司股权激励的现状

（一）股权激励的含义

股权激励是指在特定的时期内，以股权的形式向公司的管理者或工作人员分配企业收益，使管理者同时承担管理者和所有者的双重角色，这样有利于管理者将自身的利益与公司的利益紧密结合，从而实现公司经济收益的最大化。

股权激励模式主要包括股票期权、股票增值权、虚拟股票、经营者持股、管理层收购、复合型等等，其中我国上市公司采用较多的是股票期权模式，股票期权模式不要求激励对象实现购买该公司的股票，而是授予激励对象将来按约定价格购买公司股票的权利，公司没有任何的先进支付，因此激励成本相对较低，其所面临的风险也较低[1]。

（二）股权激励的实施现状

从目前来看，民营企业相对于国有企业更多的使用股权激励，导致这种现象的原因是民营企业的所有者希望通过这种激励方式来实现公司管理层与公司利益的一致性，进而增加企业的凝聚力和稳定性，通过稳定企业核心管理人员和提高管理人员的积极性来实现企业的长远发展。国有企业的管理人员大多都是直接任命的，其行为和薪水都受相关部门的监督和管制，所以，国有企业实施股权激励的难度加大。

从股权激励的实施行业开看，电子信息行业实施的较多，而且呈现出逐年增长的发展态势，其次就是机械、设备、仪表类的行业较多的实行股权激励制度，医药、生物制药行业实施股权激励制度的有13家企业，仅次其后的是电子业，其他行业也都有不同程度的实施此激励政策，总之，我国上市公司实施股权激励的行业分布相对广泛，而且越来越多的上市公司开始尝试实施股权激励制度，来带动企业的发展。

二、我国上市公司实施股权激励存在的问题

（一）实施股权激励的模式相对单一

目前，实施股权激励的形式主要有以下几种，股票期权、股票增值权、虚拟股票、经营者持股、管理层收购、复合型等等，在这些股权激励的形式中，我国上市公司实施的股权激励形式过于单一，大多数的上市公司都会选择股票期权和限制性股票这两种形式，可见相对于国外的一些国家，我国上市公司采用的股权激励形式都相对保守和单一，而国外的许多国家都不断的在尝试和运用各种形式的股权激励来鼓励来促进企业的稳定和发展，同时，还会挖掘和使用新型的股权激励模式来实现企业的升级和经济效益的最大化，由此可见，我国对股权激励制度的应用和实施还有待提高[2]。

（二）监管机制和约束机制不健全

最初我国上市公司主要是由国有企业组成，随着经济的发展和社会的进步，国有企业才不断发展起来，并取得了一定的市场份额，同时，越来越多的民营企业选择上市，在上市后大多数企业都选择了股权激励制度来推进企业的发展和进步，但是，盲目的选择股权激励使上市公司股权激励的自主性受到了严重的制约和限制，同时，由于初期国有企业在股权激励中形成的一些监管制度不适合民营企业的运营机制，因此使民营企业在实施股权激励时受到了不同程度的限制和制约。一个良好的治理结构是一个公司股权激励顺利实施的基础和前提，然而，目前我国上市公司股权激励在监督约束方面还存在诸多问题，大多数上市公司都是在一些固定形式下制定相应的股权激励条件，同时，过多的考虑到自身经济利益的最大化而忽视了激励条件的限度，一般在制定激励条件时都会较低，甚至达不到公司最初的业绩水平，在这种情况下制定的股权激励政策是无法达到激励作用的，同时也不利于促进上市公司的发展，股权激励制度只是成为了公司管理者获取短期收益的工具。

（三）缺乏相关的法律保障和法律环境

目前，随着股权激励制度受到越来越多上市公司的青睐，一系列股权激励的法律法规也相继出台，法律环境也相应的有所改善，但是，我国仍然缺乏一个较为成熟和完善的法律环境来保障股权激励的实施，上市公司在实施股权激励的过程中，股权激励的授权主体、股权激励的对象、股票的来源、经营者中途撤股，购买股权的数量极其比例等方面都需要有严格的法律依据去确保其股权激励制度的有效实行，同时，上市公司在实施股权激励的过程中还需要相关的具体的法律法规去保障经营者持股的合法性，从而充分的调动上市公司管理者的积极性，最终实现上市公司经济效益的最大化。虽然目前已经出台了一些相关的法律法规，但是，新法律法规在具体实施过程中还存在着一些法律漏洞，而且具体实施办法还不够完善，与此同时，新法律法规与原有规章制度之间还存在一些争议和矛盾，这种法律法规的不一致和矛盾性更加凸显了完善相关法律法规的重要性。

三、改善我国上市公司股权激励的策略

（一）建立健全监管机制和约束机制

一个良好的治理结构是一个公司股权激励顺利实施的基础和前提，所以，我国上市公司首先要做的就是规范公司的内部结构，并加强对公司内部管理层的监督和管理，进一步降低公司内部管理层的道德风险，上市公司在发展过程中需要一个完善和健全和内部治理结构，从而促进公司在实施股权激励过程中达到最理想的效果，同时要不断建立健全上市公司内部的监督机制和约束机制，首先，我们可以借鉴国外先进的内部结构监督和管理机制，并总结他们先进的管理经验，在此基础上，结合自己上市公司的实际情况和发展阶段，初步制定出符合自身发展情况的股权激励制度，当然，在吸收和借鉴国外先进管理经验的同时，要不断推陈出新，建立起适合我国国情的公司内部监管机制和约束机制，从而促进我国上市公司有效的实施股权激励。目前，我国上市公司的董事会、监事会的组成结构都不尽合理，独立董事的独立性还有待提高，其所能起到的制约和监管作用还有待完善，所以，还要改变独立董事的引进方法，适当增加其在董事会中的比例，从而建立健全公司监管机制和约束机制，改善上市公司的内部治理结构。

（二）实现多种股权激励模式相结合

目前，大多数的上市公司都会选择股票期权和限制性股票这两种形式，在经济危机之后，这些上市公司也逐渐认识到实施传统单一的股权激励模式的局限性和不利之处，在经济危机的影响下，很多上市公司实施的股票期权和限制性股票的激励模式经常达不到行使权利的条件，使众多上市公司不得不选择停止使用和实施股权激励，由此可见，结合并实施多种激励形式的重要性，同时，还要不断尝试和探索新型的股权激励模式，从而促进上市公司的稳步发展。一般来说，一种新的股权激励模式，不管其实施效果的好坏，对于上市企业来说都是一种进步和创新，只有在股权激励的道路上不断地探索和发现，才能在实施股权激励的过程中不断总结和进步，发现问题并完善股权激励制度，从而促进上市公司的稳步发展[3]。

（三）完善相关法律法规

上市公司在实施股权激励的过程中，股权激励的对象、股权激励的授权主体、经营者中途撤股、股票的来源，购买股权的数量极其比例等方面都需要有严格的法律依据去确保其股权激励制度的有效实行，可见股权激励受相关法律法规的影响较大，目前，我国的法律环境虽然取得了初步的改善，新法规的出台也为上市公司实施股激励提供了相应的法律保障，但是，新法规的出台也造成了诸多法律之间的不协调，为法律法规的正确使用到来了一些负面的影响，所以，要不断致力于完善相应的法律法规，上市公司在实施股权激励制度时要充分考虑到法律法规引发的潜在风险，及时根据法律法规的修订和调整去制定和实施股权激励方案，努力使股权激励的方案符合新的法律法规，同时，监管部门要不断完善监管体系，并尽快完善包括税收、会计等方面的专门规定，修改法律法规之间相互冲突的规定[4]。

结语：

目前，我国上市公司实施股权激励已经成为资本市场的热门话题，越来越多的上市公司开始实施股权激励制度，股权激励的实施可以形成所有者与管理者利益的共同体，同时，提高企业的经济收益，有效抑制管理人员的短期行为，从而促进上市公司的长远发展，所以，要积极完善我国的股权激励机制，促进股权激励的有效实施。

参考文献：

[1]曹晓雪，杨阳.上市公司股权激励方案现状、问题及对策研究[J].财会通讯，2012，05:36-38.

[2]李赞.我国上市公司股权激励的现状及对策——基于2013年我国上市公司股权激励计划调研的分析[J].管理观察，2014，28:73-74.

[3]王雪，张恒娟.我国上市公司股权激励存在的问题及对策分析[J].现代经济信息，2014，09:47.

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摘 要 股权激励在国内越来越受到重视,不少企业把它当作搞活企业的一个法宝。本文对股权激励的概念、作用、弊端及完善的措施作了研究。

关键词 股权激励 作用 弊端 完善措施

一、股权激励的概念

1.股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险,为公司的长期发展服务的一种激励方法。

2.股权激励的对象:我国股权激励的主要对象是董事长、总经理等,一些企业也有员工持股会,但这种员工持股更多地带有福利性质。由于股权激励的良好效果,在国外股权激励的范围正在扩大。其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。

3.股权激励的类型。股权激励方式:现股激励、期股激励、期权激励。现股激励:通过公司奖励或参照股权当前市场价值向管理者出售的方式,使之直接获得股权。同时规定他们在一定时期内必须持有股票,不得出售。期股激励:公司和管理者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。期权激励:公司给予管理者在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,管理者到期可以行使或放弃这个权利,购股价格参照股权的当前价格确定。同时对管理者购股后再出售股票的期限作出规定。

二、股权激励的作用

(一)改善公司治理环境

我国股权激励的对象主要是公司的高层管理人员董事长、总经理、公司的核心技术研发人员和有特殊贡献的职员。通过授予上述人员股票期权,将他们的个人利益和公司的利益捆绑在一起,股权激励的被授予者只有努力提升公司经营绩效才能增加个人财富。实施股权激励机制的结果,使公司外部的股东和公司内部的经营者保持了利益上的一致性,有利于降低成本,改善公司治理环境,提高公司经营者的积极性和创造力。

(二)实现低成本的工效挂钩

股权激励给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径,增强了持有者的安全感,减轻经营者的防御心理,只要努力工作,业绩达标,就可以获得相应的高收入,这样就降低了高管人员的道德风险和公司为了防范道德风险而必须支出的成本。

(三)稳定公司高层人才

通过股权激励,就是扩大了管理者、核心科研人员及对公司有突出贡献人员对公司的投资,可以在一定程度上优化公司的股权结构。这种开放式的股权结构不仅有利于本公司吸纳外界优秀的管理人才,而且由于公司在实施股权激励机制时对行权期限的有附加限制,如果股权激励的被授予者在行权期未满时跳槽,他们就必须付出代价,这样就增加了管理者、核心科研人员及对公司有突出贡献人员的离职成本,从而至少在股权激励的行权期内有利于稳定公司高层人员。

三、股权激励的弊端

(一)股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致,两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中,经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制,经理人持有股份的数量是有限的,经理人持股时间也是有限的,这些都制约了股权激励的效果。股权激励中,经理人的收入与股权的价值变动有关,但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力,同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。

(二)股权激励的效果有限

由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制,不可能大量购股,即使经理人将其有限的资产投入企业,由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小,使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小,过小的影响就不可能具有足够的激励作用。

(三)政企不分不宜实行股权激励

政企不分的情况下很难界定公司管理者的绩效。当政企不分有利于企业时,管理者获得股权增值收益是不合理的,对公司股东和其他员工也是不公平的;当政企不分不利于企业时,管理者不会愿意承担股权贬值的风险。

(四)股权激励并没有解决经理人的选择机制问题

目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题,而是管理者本身就不合适,对他们实施股权激励是没有意义的。

四、完善股权激励的建议

(一)优化上市公司的内部治理结构

要想使股权激励制度在我国顺利实施,必须加强公司内部治理结构建设。要形成股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的结构,强化独立董事、外派监事和稽查特派员监管机制;发展职工持股制,完善职工监事制度,明确规定公司各参与者的权利和职责,规定公司决策所必须遵循的规则和程序,提供设置公司目标及实现目标的组织架构。

(二)建立科学的业绩评价体系

建立对股权激励被授予者业绩综合评价指标体系,应采用财务指标和非财务指标相结合的模式,减轻人为操纵的影响。还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较,消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用,还应加强对有关数据的审计,以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。

(三)科学设计股权激励方案

设计股权激励方案,一是要规范,尽量做到合理、合法,有理有据;二是要严格,激励对象要想获得股权收益,就必须在公司业绩上做出足够的成绩。应针对不同企业的实际情况,通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案,因地制宜,才能充分发挥应有的激励作用。

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阳光所国企混改与员工持股研究中心明律师认为，302号文是国企改革尤其是“双百企业”的冲锋号，针对相当部分“双百企业”存在“不想改、不敢改、不会改”的情况，302号文强化问题导向，针对“双百企业”在推进综合性改革过程中遇到的共性问题，通过落实国务院国有企业改革领导小组关于强化激励、着力激发企业微观主体活力的有关工作要求，提出抓改革落实、鼓励探索创新的具体措施。为帮助大家快速理解302号文的内容，现将302号文进行解读如下。

一、明确“双百企业”混改方案审批主体

(一)中央企业所属的主业处于充分竞争行业和领域的“双百企业”(商业一类)的混合所有制改革方案由中央企业审批;

(二)中央企业所属的主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的“双百企业”(商业二类)的混合所有制改革方案由中央企业审核报国资委批准;

(三)地方“双百企业”的混合所有制改革方案决策与批准程序按照各地国有资产监管相关政策执行。

明律师解读:与《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》的精神一样 ，除商业二类国企，商业一类“双百企业”的混改方案审批权下放到央企集团总部，不需要报国资委审批。

二、细化“双百企业”公司治理的要求

各中央企业和地方国资委要“一企一策”确定对“双百企业”的授权放权事项，建立差异化、科学化、精准化的管控模式和运营机制，充分落实“双百企业”董事会对企业中长期发展的决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等权利，充分保障经理层经营自主权。

明律师解读:“双百企业”公司治理结构到底如何完善?302号文给出细化要求，包括授权放权、管控模式、运营机制、董事会权责、经理层经营自主权等。

三、推动“双百企业”转换经营机制

各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”全面推行经理层成员任期制和契约化管理;支持鼓励“双百企业”按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，加快建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，并采取多种方式探索完善中长期激励机制。

明律师解读:属于“三项制度”改革的事项，302号文明确了“双百企业”是“全面”推行经理层成员任期制和契约化管理，“加快”建立职业经理人制度，传统的国企领导干部产生方式将发生根本性的改变。

四、“双百企业”实施更加灵活的工资总额管理

各中央企业和地方国资委要按照分级分类管理的原则，对“双百企业”及所出资企业实施更加灵活高效的工资总额管理方式，“双百企业”依法依规自主决定内部薪酬分配。

(一)支持鼓励各中央企业和地方国资委对商业一类“双百企业”实行工资总额预算备案制管理;

(二)支持鼓励各中央企业和地方国资委对“法人治理结构健全、三项制度改革到位、收入分配管理规范”的商业二类“双百企业”， 实行工资总额预算备案制管理;

(三)对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的“双百企业”，实施工资总额预算周期制管理，周期原则上不超过3年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。

明律师解读:302号文突显对“双百企业”工资总额管理上的灵活高效的导向，从工资总额预算备案制管理到工资总额预算周期制管理，总有一款适合你。

五、支持“双百企业”建立正向激励体系

各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”综合运用好各种正向激励政策和工具，坚持短期与中长期相结合，坚持结合实际、能用尽用，建立健全多层次、系统化的正向激励体系。

“双百企业”可以综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，不受试点名额限制。实施各种形式股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数。实施国有控股上市公司股权激励的，可以结合企业改革发展情况合理设置授予业绩条件和有挑战性的行权(解锁)业绩条件。非上市“双百企业”可以结合本企业实际，借鉴国内外成熟有效的中长期激励实践经验，在本企业大胆探索创新，实施不同方式的中长期激励。

明律师解读:所谓正向激励，就是基于“增量效益”基础上的“增量激励”，让员工能分享企业新增的效益和改革红利。302号文首次明确“双百企业”股权激励和员工持股无需申报试点，全部可以为我所用。

六、突破不允许“员工持股上持下”的禁令

根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)有关精神，“双百企业”及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。其中，地方“双百企业”为一级企业，且本级企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须报经同级国有资产监管机构批准后实施。有关“双百企业”应当在相关持股方案中明确关于加强对实施、运营过程监督的具体措施，坚决防止利益输送和国有资产流失。

明律师解读:这是自139号文出台后，第一次突破不允许“员工持股上持下”的禁令，针对属于科研、设计、高新技术企业的“双百企业”及所出资企业，科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。

七、加强“双百企业”党建工作

各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”明确党委(党组)在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使“双百企业”党委(党组)发挥领导作用制度化、规范化、具体化，确保“双百企业”党委(党组)把方向、管大局、保落实。

明律师解读:302号文进一步明确加强党建的措施和目标，即通过党委发挥领导作用的制度化、规范化、具体化，确保党委实现把方向、管大局、保落实的目标。

八、“双百企业”法无禁止即可为

支持鼓励“双百企业”按照“法无禁止即可为”的改革精神，主动探索、锐意创新。各中央企业和地方国资委要全面落实《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》要求，对“双百企业”改革创新过程中的失误错误进行综合分析，对该容的大胆容错，切实为敢于担当的干部撑腰鼓劲。同时，鼓励各中央企业和地方国资委建立健全符合本企业、本地区特点的改革容错纠错机制。

明律师解读:法无禁止即可为，还有改革容错纠错机制为你保驾护航，“双百企业”不要在等待观望了。

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关键词：股票激励 现状及存在的问题 对应策略

一、股权激励概念和目的

作为建立现代企业制度，股权激励制度是现代企业制度的重，也是完善公司治理结构的重要环节之一。所谓股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他核心员工进行的长期性激励手段。在我国，企业普遍采用的股权激励方式主要有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等几种方式。

长期激励的目的是通过使经理人在一定时期内持有一定数量的股权，享受股票的的增值收益，并承担一定的风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值，实现企业与经理人的共盈。股权激励克服企业经理人的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、上市公司股权激励现状

根据证监会公布的相关数据，自 2005年12月《上市公司股权激励管理办法》（试行）以来，截至2011年12月31日，沪、深两市共有303家上市公司公告了股权激励计划方案。已获证监会无异议备案的共205家，已公告中止计划的为75家。

（一）股权激励实施主体

从目前中国企业对长期激励实施来看，创业型中小企业实施股权激励计划相对比较活跃，从资产所有者形式来看，民营公司占绝大多数，这也体现了民营公司面临的政策环境较国有控股上市公司更宽松，实施的主动性也更强。

（二）股权激励主要方式

从各上市公司股权激励方式来看，股票期权、限制性股票成为股权激励的主要方式。在国有控股上市公司中，因操作简便，且不涉及股权变化，基于股价变化的股票增值权成为重要的激励方式。

（三）国有上市公司股权实施现状

根据证监会提供的数据表明，至2011年，实施中长期激励计划的上市公司中，民营控股为245家，国有控股背景的上市公司为58家，仅占总数的81%。

三、国有企业中长期激励中存在的主要问题

与民营企业不同，国有企业管理层一直都受到社会的高度关注。尽管大多数国企尤其是上市国有控股公司，同样也面临着市场化、国际化的竞争环境，但是由于国有企业的一些特性，国企的管理人员薪资水平的高低一直倍受争议。国有上市公司管理者既是企业经营者，又是政府任命，薪酬的高低与市场和经营无关，甚至有时需要管理者自我的道德约束。如何留住最优秀的管理和技术人才，除了传统的薪酬体系，中长期激励是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理结构不够完善

尽管上市公司基本建立了完整的公司治理结构，但是董事会并没有真正发挥代表股东利益的作用。上市公司外部董事数量上不够，薪酬委员会成员专业化、职能化和市场化不足。董事会在股东利益代表和重大决策中更多代表大股东利益，对小股东关注不足，董事会对高级管理人员的选聘、考核、激励职能没有到位。企业经理人不是由充分的市场流动产生的，而是由政府向企业派出管理人员。上市公司自己考核自己的现象比较突出。

（二）激励力度有限

2006年国资委下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》的通知中明确规定：高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内（境外上市公司40%，作者注）。尽管国有上市公司绝大多数属于竞争性行业，其经理人的薪酬应该是由市场供求。国有企业管理部门的规范约束，隔断了上市公司企业经理人与自由市场的互动，更多地关注了内部的公平，即企业管理人员与公务员，上市公司与非上市国企管理人员的“公平”。

（三）激励考核不尽合理

首先，激励门槛不断提高。2008年，国资委、财政部又下发了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，提高了激励考核的门槛。除了对激励对象进行年度业绩考核外，对企业的业绩目标水平提出了应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业平均水平要求。企业如果前几年实现了较为快速的增长，随着进入成熟期和基数增大，很难再保持以前的高速度，则丧失了授予的基本前提。

其次，激励对象的选择仅限于公司高级管理人员，一些核心价值岗位或重要员工很难纳入激励范围，，股权激励的作用很难得到充分发挥出来。

（四）激励方案兑现困难

1、过程复杂

根据公司治理结构，公司的最高权力机构在股东大会，而国有控股上市公司除了股东大会，更重要的是要得到国资委的批准。根据规定，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，要与与国有资产监管机构进行沟通协调，同意后报董事会审议，同时将审议决议报国资委，最后再交由股东大会批准。对国有上市公司来讲，要同时在公司治理结构下和国资委的同时批准。程序的复杂增加了激励计划的实施难度。

2、激励方式单一

尽管国资委规定了股票期权、限制性股票、股票增值权等多种中长期激励机制，但真正符合国企特点，具有一定操作性的，除股票增值权外选择范围很窄。

3、行权兑现困难

从方案制定到批准，要经过一个较漫长的审批过程，而激励方案一旦得到批准，兑现的过程则更加漫长。除了规定的授予金额、限制期限、分期领取、年度考核外，还要在获得国资委批准的前提下经过董事会、股东大会的批准才能实施。

四、国有企业中长期激励如何实现突破

国有企业如果真正发挥股权激励的作用，增强企业的核心动力，笔者认为需要在以下几个方面有所突破：

（一）完善上市公司内部治理结构

完善国有上市公司的治理结构主要通过对股东大会、董事会、监事会和经理人的职责和功能进行明确的界定，明确上市公司与控股母公司及国有资产管理部门的关系。首先要逐步实现企业经理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增强董事会的独立性，增加外部独立董事数量。监事会真正发挥监督股权激励的实施的职能，对公司及员工绩效进行公正的考评等。笔者无意否定国资委的相关管理规定和要求，国资委作为大股东有权力做出相关规则要求，但是母公司也要考虑到上市公司也是在正常的竞争性的市场环境中生存，股权激励的目的以通过激发管理者工作热情和公司绩效，束缚太多，大大降低了激励的初衷，执行效果也大打折扣。

（二）建立健全职业经理人机制

为进一步促进股权激励的有效实施，政府减少“有形的手”对企业行为的行政干预，尽量按照市场经济的要求，改革经理人的选拔、聘用机制，强化市场在资源配置和人才价格发挥的作用。建立企业职业经理人机制，才能摆脱企业管理者亦官亦商的尴尬地位，才能解决国有上市公司企业管理者能力、业绩和激励的匹配。董事会选拔和作用的标准主要是经理人的能力，形成一种公正、竞争性的企业经理人筛选、淘汰机制。

（三）制定合理的绩效考核体系

合理的绩效考评体系是有效实现股权激励的前提。在设定企业门槛指标时，选取财务指标应以反映实际经营结果的绝对值为标准，而非以增长率等相对值标准，这是因为企业在不同的发展阶段相对值的标准不同。在设置整体绩效条件时，需要参考公司的历史绩效状况、现今发展阶段、行业环境以及同行对标等条件，制定既有利于公司发展又相对合理的指标。在设定企业在考核企业经理人考核指标时，应当兼顾经营结果、经营动力和经营保障指标三者的平衡。除财务指标外，也应考虑必要的定性指标，注意企业长期与短期目标的结合。

（四）解放思想，简化流程

股权激励只有兑现才能有效发挥激励作用。国有资产管理部门应在有效监管的基础上，重点针对方案制定、审批流程、兑现奖励等各个环节作减法，企业实现约定目标就要兑现，这样才不至于企业管理者对长期激励失去信心。

五、结束语

真正完全建立国有企业上市公司的激励机制，使之发挥杠杆激励作用，还需进一步深化国有企业改革。尤其是国有资产管理部门，要适应时展潮流，建立符合中国特色的国有企业管理经验、规范，在股权监管的基础上解放企业自身活力，不断创新，真正发挥国有企业管理者的能力和潜能。这需要的不仅是智慧，而且有时是需要壮士断腕的勇气。今年3月17日新任国务院总理在记者招待会上的表态，提出了国家行政机关要减少审批环节和流程，转换政府职能，为释放国有企业活力，国有企业上市公司股权激励的春天也许已经降临。

参考文献：

[1]杨波.国有企业上市公司股权激励常见问题及对策.人力资源管理， 2011

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一、城市商业银行公司治理现状

1　股权结构不合理。我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32％。最高的达到60％，中小股东根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体。

2　“三会四权”形同虚设。根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行是股份有限公司形式的商业银行内部都建立了所谓的“三会四权”的治理架构。但是。由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会往往流于形式：董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。

3　信息披露不完善。我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象。对会计报表附注不够重视，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少。信息披露存在巨大“缺口”。

我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。

二、城市商业银行公司治理的制度基础分析

1　关于股权结构。根据《城市合作银行管理规定》第23条规定，城市商业银行的最大股东为地方财政。其他出资人实际运作中基本上都是当地国有企业。也就是说，国有成分占有绝对多数。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制。

应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行。城市商业银行的股权主体突破了地域的限制。股权结构开始逐渐分散。部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。

2　关于外资参股。随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资人股比例合计不得超过25％。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时。还在董事会层面强化了制衡关系。从各外资人股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位。增加外资话语权。强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是。由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。

3　关于信息披露和外部监督。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了详细的要求。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。但从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中国人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。

4　关于股权激励。关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。

三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构

推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。

1　有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。根据《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25％的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。

2　有助于改善信息披露，强化外部监督。城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后。城市商业银行除了要遵循银行监管机构的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。

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在分析人士看来,高管的“理性”无疑是充满“预谋”甚至“阴谋”的,因为高管的巨额财富并非来自于公司利润,而是来自于无数中小投资者的“捐赠”。更让人气愤的是,这些披着“三高”外衣的市场宠儿,上市不到一年就有12家公司由于业绩变脸而沦为“准退市公司”,保荐人的“包装功夫”可见一斑。

神秘的高成长性溢价和创新性溢价赋予了创业板公司充满想象力的高市盈率。成为公众企业后,当神秘的浪潮一层层退去,裸泳者逐渐浮出水面。退市制度令人望穿秋水,从培育健康的资本市场的角度出发,在无计淘汰公司的情况下选择淘汰公司高管也不失为一种权宜之计。

在人力资本时代,对于要维系战略连续性的企业而言,最不愿意看到的无疑是高管流失。高管能够携巨额财富全身而退,一方面说明证券市场的监管机制令中小股民失望,另一方面也暴露出企业激励机制的失败。

毫无疑问,催生亿万富翁的筹码大多来自于公司的股权激励。股权激励在国内之所以一直饱受争议,根源就在于很多公司都将股权激励做成了一个“分赃”工具而非“创富”工具,激励与约束不对等是其最大的缺陷。当股权借公司上市之东风被“吹胀”之后,如果辞职就能使高管顺利绕过证监会设置的漫长解锁期,那么实在让人想不出高管不辞职的理由。

对于上市公司而言,不论高管选择辞职的理由听上去多么合情合理,都绝非什么利好消息。但是,让高管放弃追求自身利益最大化的处世哲学,就如同让企业放弃追求利润最大化的经营宗旨一样滑稽。无论是监管层还是企业所有者,要遏制高管辞职套现,就必须给高管一个不愿意套现的理由。

从本源上来说,高管之所以选择辞职套现,是对公司未来发展前景的不信任。根治辞职套现,就必须消除高管的疑虑,当然也要毫不犹豫地斩断高管实现一夜暴富的捷径。

“给你1个亿,你还会去辛苦上班吗?”对于大多数人来说,答案无疑是否定的。但是,如果换成这样问,“你只要认真上班,就给你1个亿。”那么相信大部分人都会持续保持创业的激情。所以,要保持经营团队的相对稳定,在股权激励机制设计上必须充分体现长期性特征。

对高管而言,自然人持股是最有吸引力的一种激励方式,但对企业而言,这种激励方式的风险也是非常高的。设立持股公司,实现高管对上市主体的间接持股(或者一部分间接持股),降低高管对其股份的处置权限,迫使高管自愿与公司经营战略长期保持一致,延长其服务年限。

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第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。

第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：

（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（五）证券监管部门规定的其他条件。

第六条实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第二章股权激励计划的拟订

第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。

第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。

第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。

第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。

第十三条上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：

（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。

第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。

（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。

第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。

第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：

（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。

第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。

第三章股权激励计划的申报

第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。

第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：

（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；

（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；

（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；

（四）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。

第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序：

（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；

（二）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。

第四章股权激励计划的考核、管理

第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。

对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。

对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：

（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；

（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；

（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

第五章附则

第三十九条上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

第四十条本办法下列用语的含义：

（一）国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。

（二）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

（三）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

（四）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（五）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

篇9

【关键词】股票期权激励制度；股票市场有效性；公司治理结构；有效经理人市场

一、我国股票期权激励制度的发展

在我国，最早实践股票期权激励制度的企业是深圳万科股份有限公司。1993年，深万科聘请香港专业律师起草《职员股份计划规范》，该计划为期9年（1993年至2001年），分三个阶段实施。由于缺少相应的法律规范，第一阶段的“认股权”于1995年转为职工股后一直没有上市，计划因此以流产告终。虽然没有成功，但深万科对股票期权制度的探索是非常有意义的，其后，我国企业纷纷加入了尝试股票期权制度的行列。上海仪电控股（集团）公司在1997年已开始试行期权奖励。到1997年7月为止的一些情况来看，其基本做法是对业绩优秀的上市公司老总给予股票期权奖励，按二级市场股票市价获得与奖励等值的公司股份，任职期间股票不能上市流通，只享有分红和配股权。2002年底，财政部又批准中国联通、中石化等8家企业试行股票期权制的试点。然而国内上市公司实行的都不是股票期权激励制度，而是根据自身的情况进行了修改和变通。如延期支付、虚拟股票、业绩股票。真正实行股票期权激励制度的除了部分境外上市的红筹股公司外。国内目前只有中兴通讯，清华同方、东方电子等几家企业。

二、我国实施股票期权激励制度存在的问题

1.股票市场有效性不强

我国的股票市场是有效性非常弱的市场，其中，上市公司中尚有2/3左右的股份不可流通，交易市场中投机性较高，股票市价与企业业绩并不高度相关，往往很难反映公司的经营质量和业务成长性。另一方面，股市法规不健全，监管不严格，信息披露制度和市场传导机制不完善，中介机构的独立性和客观公正性不强，信息虚假、信息操纵现象比较严重，“坐庄”操纵股价等现象时有发生。在这种条件下，简单地实施股票期权制度，很容易诱发经理人员新的道德风险，即通过操纵本公司的股票市价，使其己行权的股票升值，以达到“牟利”的意图。

2.有效的经理人市场尚未建立

在我国，经理人的选拔还是以行政任命为主。我国许多国有企业的经理不是由市场筛选的，而是由政府主管部门（或者大股东）委派的，公司的一些重大经营决策也经常由政府主管机构批准甚至直接作出。由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，1993年85.8%的企业经营者的任职方式是“主管部门任命”，仅有3.8%是“董事会任命”。1998年，经理人员由主管部门任命的占75%，由董事会任命的占17%。到2007年，已有42.9%的企业经营者由董事会任命，由主管部门任命的占18%，较1993年下降了67.8个百分点。尽管在近十年经理人市场有了一定的发展，但在此背景下，公司治理绩效是属于低水平的。经理人市场不发达，企业经营管理者的选择不是通过市场竞争配置，而是由政府任命，其直接后果是，企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效监督，而经理人员则可利用“内部人控制”、“撂挑子”、“找上级”等手段与股东相抗衡。在这种情况下，股票期权作用微乎其微。

3.公司治理结构不完善，缺乏约束机制

首先，我国上市公司国有股虚置，“内部人控制”现象严重。内部人控制，实质上是指法人治理结构中“所有者缺位”和剩余索取权与剩余控制匹配而产生的经营者群体侵占所有者利益的行为。目前我国大多市公司中国有股权占绝对的控股地位，国有股权的有效持股主体缺位，致使国有股虚置，国有股权没有形成人格化的主体，大股东对企业的监控机制难以建立。制度的缺陷容易衍生经营者道德风险。在剩余控与剩余索取权严重不匹配的情况下，内部人可以利用所拥有的控制权侵占和损害股益。1998年，我国上市公司平均拥有董事9.7人，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制67%，其中100%内部人控制的占20%，70%-100%内部人控制37%，50%-70%内部人控制的占21%，30-50%内部人控制的占13%，30%以下内部控制人的占9%。

其次，股权结构不合理，导致中小股东利益受到不平等待遇。股权结构不合理，股权过分集中在一个或几个股东手里，由于社会公众所占比例较小，流通股股东很难给股份公司的决策和管理施加重大影响。比如，大股东依靠投票权优势通过有利于大股东的决策，中小股东成为一个弱势群其权益被随意践踏。

4.相关法律法规的缺失

我国现行的法律法规制度缺乏实施股票期权制度的有关规定，如目前还没有完善的会计准则对股票期权的会计问题做出规定；与美国纳税政策相比，中国目前的税收规定并未对股票期权计划提供特殊的优惠政策，在一定程度上就会相应降低雇员的股票期权收入，不利于股票期权计划实施。一些已有的规定又恰恰限制着股票期权制度的贯彻，如《公司法》、《证券法》对股票来源、行权股票的变现等方面有很大的限制作用。尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。

5.思想观念滞后

在我国实施股票期权激励制度还存在着思想上的阻碍，最主要的两个问题是人力资本概念的模糊和平均主义思想的顽固。现代企业理论认为企业是一组契约组合，是人力资本与物质资本的所有者交换权利的一种方式。在此契约中经营者和所有者应作为平等的产权主体来分享企业剩余。在西方国家，从舒尔茨系统提出人力资本理论至今已半个世纪，人力资本理论的盛行使得管理者以人力资本而获取高额收入的现象已经为人们所接受。而在我国，人力资本概念在普通人心中还是一种比较模糊的认识。我国企业分配制度一直遵循股东至上原则，认为股东是企业的所有者，把保护所有者的权益绝对化、片面化，而将经营者作为普通劳动者看待认为他们不应该拥有企业剩余。这种观点无疑将阻碍股票期权制度的实施。另一个根深蒂固的问题是平均主义思想。在美国企业高级人员的平均收入在1980年为一般员工的42倍，在1998年则为一般员工的419倍。而在我国企业，高级管理人员的收入只与一般员工差3-5倍，尽管改革开放已接近30年，但是平均主义的思想仍然存在。实施股票期权制度容易拉大经营者和一般员工之间的收入差距，我国长期存在的平均主义传统必将使人们难以接受少数人于大多数人收益悬殊过大的事实，无形中会阻碍股票期权制度的发展。

三、股票期权激励在我国可能产生的负面效应分析

1.不利于股市的稳定

股票期权激励虽是以长期激励为目的的，但公司经理人在短期内就有可能利用股票期权赚取一部分丰厚的差价收入。这样，经理人由于受自身利益的驱使，再加上监管的不健全和市场的不完善以及地位的优势，就有可能在股市上大肆炒作自己的股票，甚至制造虚假信息或与某些机构投资者串谋以赚取超额收益―不但不能达到对经理人长期激励约束的目的，而且还会造成股市的动荡。

2.制造经济泡沫，聚积风险

在缺乏完善的法律法规、科学的考评体系、健全的企业治理和监督机制的情况下，实施股票期权激励有可能放松对经理人是否努力工作、是否将资金投入到有益的项目、是否存在追求自身利益最大化而损害公司和股东利益等方面的监督。这样，若经理人报酬过多地取决于股票市场，则会诱发新的道德风险，即经理人可以通过手中的权力采取不利于公司发展的手段操纵股价，牟取暴利。

3.引起经济发展不平衡

实证研究表明，公司规模和所处行业会对公司股票的价格产生较大的影响。一般地，规模较小的公司股票平均收益率要明显高于大规模企业的股票平均收益率，即所谓的“小规模效应”；而公司所属的行业也是影响股价的一个重要因素，如现今的高科技行业的股票收益率常常高于其他行业的股票。在普遍实施股票期权激励的情况下，会出现优秀经理人才大量向股票高收益率行业流动的现象，导致有的行业和部门经营管理弱化，有可能引起这些行业一定程度的衰退，并引起经济发展不平衡。总之，本文认为，在我国现行市场环境条件下，股票期权激励对于企业经理人或公司员工只能是一种反向激励的机制。而且，实施的范围越广对经济发展的负面影响就越大。

四、我国推行股票期权激励机制的思考建议

1.提高我国股票市场的有效性，建立有效经理人市场

股权分置改革固然能够增强股票市场的有效性，但这只是必要条件而非充分条件。为了使股票市场能够更有效的反映公司业绩，发挥股票期权应有的激励作用还应当加强证监会、审计部门等社会各界对上市公司的监管同时加强对股票投资者买卖行为和中介机构的监管，使股票市场的运行环境更加科学、合理、透明和有效。建立完全市场化的经理人资源配置机制，即以市场为基础，以经理人的企业家才能和综合素质为标准，在操作上完全由公司董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求独立地选聘公司经理人。通过市场竞争配置企业经营管理者，摒弃传统的有政府任命或大股东委派经理人的方法，为企业选择合适的经理人才，对在职的经理人员形成就职替代压力和有效的监督。为股票期权制度提供一个良好的操作基础。

2.完善公司治理结构，增加约束机制

减少“内部人”控制现象，使股权结构更加合理。成立小股东协会或联盟，限制控制性股东滥用权利，完善现有独立董事制度，建立独立董事制度，增强董事会独立性，完善中介机构介入公司治理制度，重视公司治理文化的作用。通过标准化的契约合理分配股东收益和经营者报酬，统一两者的利益目标。加强内部监督，消除经营者获得不当收益的途径，使其收入主要来源于各种正当的薪酬形式可使经营者更加重视通过努力工作提升公司加之来获得更高的回报。通过完善上市公司的内部控制制度，建立健全的对经营者行为的约束和激励机制，实行独立会计制度减少内部人控制现象。健全中小股东利益保护机制。

3.制定和完善相关的法律法规

如制定针对股票期权实施过程中涉及的会计处理问题的会计准则；在税收方面针对股票期权提供特殊的优惠政策提高激励对象的收入，进而促进股票期权计划的实施；在《公司法》《证券法》的完善过程中减少其对股票期权制度的限制，拓宽股票期权的股票的来源渠道和行权的变现能力。目前我国上市公司只能通过增发新股、回购股票两种方式来筹集股票。国家应在对股票回购、增发新股等方面加强监管的同时，允许企业采取更多的方式来拓宽股票的来源渠道。在对增发新股改变原有股东的股权比例和公司股本变动以及利润分配上制定明确的法律加以规范。制定完善的监管法规于约束措施有效的防范在实践过程中的道德风险，避免借“实施股票期权激励制度”之名行“牟利”之实的事件发生。同时要从法律的角度明确董事的义务，扩大董事的职权范围，确认独立董事制度和扩充监事会的权利。

4.增强国民思想的先进性

向西方国家学习，深刻理解人力资本的含义，减少平均主义思想对人们的制约，接受管理者通过人力资本获得的高额利润以及经营者与一般员工收益悬殊较大的现实情况。建立积极进取的企业文化，使每位职员都保持积极向上的谨慎状态，努力工作争创贡献，为股票期权激励制度的实施提供土壤和环境。企业经营管理人员拼搏进取的程度是股票期权激励制度实施效果的体现。所以要在我国大力推行股票期权激励制度，必须有一支高素质的职业经理人队伍。对企业的职业经理人加大培训和教育力度，培养高素质的职业经理人队伍，为经营者建立信誉制度，加大信誉不良的经营管理者择业和从业的难度从而激励有能力的经营者为赢得信誉而发挥出其所有才能。

参考文献：

[1]陈燕.股权激励在中国本土企业的应用[J].经济理论与经济管理,2004(12).

[2]邱世远,徐国栋.上市公司股权激励的实证分析[J].财经论坛,2003(12).

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[4]李从军.我国推广股权激励制度的约束条件与完善建议[J].投资研究,2007(9).

篇10

关键词:上市公司;高管薪酬;道德风险

中图分类号:F831.5

文献标志码:A

文章编号:1673-291X(2009)21-0069-02

2008年,影响全球的金融危机迅速蔓延,全球经济陷入衰退,绝大多数上市公司业绩纷纷下滑,市值严重缩水,中小股民损失惨重,而与此形成鲜明对比的是,上市公司高管们的薪酬却高得令人瞠目结舌。

2007年因为中国平安董事长马明哲及其公司其他高管的高薪问题就引起社会各界的广泛关注。许多报纸和网络都纷纷报道:中国平安有三名董事及高管2007年的税前薪酬均超过了4 000万元,其中马明哲税前报酬为6 616.1万元,折合每天收入18.12万元,刷新A股上市公司高管的薪酬最高纪录。而更加让人难以接受的是,竟有140多家上市公司高管薪酬总额占公司净利润的比例在10%以上,而其中占比超过50%的公司有十几家,甚至出现高管收入比公司净利润还高的现象。在美国,接受政府1 800万亿美元救助的AIG公司竟然决定发放高额奖金,这引起了总统奥巴马、美联储主席伯南克在内的美国政府和美国公众的强烈谴责。

从以上的事实可以看出,部分上市公司的高管们的薪酬已经严重地侵蚀了中小股民的利益,通过制度来防范上市公司高管们的道德风险,使上市公司高管的薪酬与公司的经营业绩和经营能力相匹配,避免上市公司高管随意利用手中的权力,追求自身利益最大化,而损害上市公司及中小股东的利益,规避因为治理结构不健全,监管不到位给股东和广大投资人带来的损失,已成为政府监管机构、股东和广大投资人十分关心和亟待解决的问题。

那么,什么是道德风险,道德风险产生的原因是什么,如何防范道德风险呢?

道德风险并不等同于道德败坏。道德风险是20世纪80年代西方经济学家提出的一个经济哲学范畴的概念,即“从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动。”或者说是当签约一方不完全承担风险后果时所采取的自身效用最大化的自私行为。在经济活动中,道德风险问题是相当普遍的。上市公司的高管为了自身的利益,除了给自己发放高薪外,还通过购买高档轿车,装修豪华办公楼等许多方式来增加自身的享受成本,从而危害上市公司及其他中小股东的利益。可以说,只要市场经济存在,道德风险就不可避免。

道德风险的产生主要是由于现代企业出现了所有权与经营权的分离,所有者并不直接控制企业的生产经营活动,上市公司的高管们在一定意义上成为企业的实际控制者。股东为企业提供了财务资源,但他们处在企业之外,只有经营者即上市公司的管理层在企业里从事管理工作。按现财理论认为,股东的目标是股东财富最大化,他们要求经营者以最大的努力去完成这个目标,但做为上市公司经营者的高层管理人员,他们会要求增加报酬,增加闲暇时间,增加自身享受成本等,而不是尽最大努力去实现股东的目标,甚至出现了对股东目标的背离,从而形成了道德风险。而上市公司高管为自己支付脱离公司业绩的天价薪酬只是其中之一,也是在当前形势下急需解决的问题。

职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币利;因解除劳动关系给予的补偿;认股权,现金股票增值权等与获得职工提供服务相关的支出。上市公司高管们可以通过提高以上任何一项支出来提高自己的报酬,并且提高的程度缺少相关的法律限制,而只需要股东大会通过即可,这样的行为是很容易实现的,而且道德风险的成本是相对较低的。因此,我们必须通过各种措施来规避道德风险,采取切实可行的措施来防止上市公司高管们通过各种途径为自己加薪,损害中小投资者和债权人的利益。

一、进一步完善相关的公司法律制度

对于高管的薪酬,目前只规定公司董事和监事的薪酬要经过股东大会投票通过,对于其他方面并没有强制性的规定。而有些公司的董事则可以通过自己手中控制的投票权来通过高薪决定,造成其他股东虽然对这样的决定有异议,由于投票权的限制而不能有充足的话语权。因此,对相关的公司法律制度做必要的修改是十分必要的,对于公司高管的薪酬事项进行投票表决时,要扩大参与投票权股东的范围,不仅要包括非流通股股东,也要包括流通股股东,并对不同类型的股东投票的表决权赋予不同的权重,充分体现流通股股东的意愿,以加强对于高管行为的监督。

二、利用财务管理相关理论,建立上市公司道德风险评价体系

1.应付职工薪酬占公司当年净利润的比例。如果“应付职工薪酬”占净利润的比例过大,则证明公司高管正在利用公司决策权为自己发放高薪酬,正在侵占公司及股东的利益。特别是在“应付职工薪酬”中高管薪酬比例过高则更充分说明了这一点。

2.关注异常的交易价格,及异常值占市场均价的比例。在上市公司的进货及销货环节,其交易价格相对于市场上同类商品的正常交易价格是否有很大的偏差,并扣除批量采购等正常因素的影响,如果异常值占市场均价比例过高,则可能存在高管利用商品交易为自身谋利的可能。则可以推定这是一个道德风险较高的公司。

3.管理费用占全部成本的比例,以及管理费用的增长率与净利润增长率的比例。一个上市公司如果管理费用占全部成本的比例过高,则说明上市公司为高管们为首的管理团队支付了较高的管理成本。如果管理费用年增长率低于净利润年增长率,则可以认为管理费用的增长是有价值的,否则这种增长是一种没有价值的增长,表明在没有提升公司业绩的情况下支付了较高的管理成本,公司高管道德风险偏高或管理能力偏低。

4.酌量性成本占全部营运成本的比例及构成情况。酌量性成本是可以通过公司高管的决策来改变的成本。这项成本中如果与提升公司业绩无关的支出比例较高,我们可以认为这是一个道德风险发生率极高的公司。比如,通过“固定资产”及明细科目“固定资产装修”,并结合该装修的必要性,分析其行为是否是为自己创造一个豪华的办公环境;通过“固定资产”中新增的高级轿车,高档办公用品等可以分析其是否在有效使用股东提供的财务资源;通过“管理费用”中的“会议费”可以分析其是否在利用会议来挥霍股东的财富,来增加自己的享受成本。

5.约束性成本占全部营运成本的比例及构成情况。对于上市公司的约束性成本,可以借鉴同行业的成本水平,以及构成约束性成本的主要项目市场价格进行比对,分析约束性成本发生的过程中是否存在商业回扣等不道德行为的发生,是否存在恶意掏空股东财富的行为。

6.公司社会责任的履行情况。一个上市公司是否遵守社会公德,是否对社会造成危害,是否及时足额缴纳税款,其生产过程是否造成周围生态环境的破坏,是否为这种破坏而主动支付赔偿等,借由这些行为也可以分析一个上市公司道德水准的高低,进而判断其道德风险的高低。

7.合同的违约率。通过查看公司所签订的供销合同、借款合同、租赁合同等的履约情况,或者通过查看公司“营业外支出”科目中因违约而引起的罚款或赔偿金额,来分析其发生道德风险的可能性,一个违约率很高的公司,我们没有理由认为他会是一个道德模范。

三、进一步完善上市公司与应付职工薪酬相关的信息披露制度

对上市公司高管薪酬进行更为详尽的披露,不仅要披露现行会计制度规定的内容,还应附加披露“应付职工薪酬”占公司净利润的比例,公司高管薪酬在全部“应付职工薪酬”的比例,以及公司高管所得明细及总额,通过这些公开的信息,让中小投资人了解自己花钱雇佣的高级管理人员或是他们的大股东从自己投资的公司中拿多少钱放入自己的腰包。同时还应该披露“应付职工薪酬”支付的方式,使投资人享有充分的知情权,以便政府监管机构和社会公众行使监督权。

四、进一步完善上市公司高管股权激励制度

上市公司为了降低成本,设立了股权激励制度,以更好地激励和约束主管的经营活动,并有效地避免由于内部人控制而导致的侵犯股东利益的行为。在使用股权激励制度时,要进行严格的限制措施,在确定高管们行使股票期权的时点时,由于股价受较多因素的影响,不仅要考虑公司股价的高低,还是考虑市盈率的高低,在规定股价高于某一水平时,同时必须规定市盈率低于某一水平,以防没有业绩支撑的股权激励发生。

五、为上市公司的高管年薪设立刚性上限,特别是国有上市公司及垄断行业的上市公司