股权激励的方式范文

导语：如何才能写好一篇股权激励的方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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摘要：笔者采用委托模型，以股东为风险中性、经理人为风险厌恶为基本假设，分析了限制性股票和股票期权两种股权激励形式的激励作用。结果显示，当限制性股票无偿赠送给经理人时，股票期权的激励作用大干股票的激励作用：为激励经理人采取股东希望的行动，股票期权对股东的经济成本低于限制性股票对股东的经济成本。这一结论为我国股权分置改革后上市公司选择股权激励方式提供了一定的理论借鉴。

关键词：限制性股票；股票期权；报酬一业绩敏感度；确定性等价

一、引言

经理人股权激励(Equity－Based Incentive)一直是公司治理研究的重点内容，旨在解决因所有权与经营权分离以及信息不对称而产生的股东和经理人之间的问题，希望通过在经理人的薪酬中加入分享公司剩余索取权的股权薪酬，使得经理人在实现自身利益最大化的同时实施企业价值的最大化，即激励相容。这种激励机制于1952年在美国产生。近20年来美国等西方国家的成功实践经验已证明这种机制在一定程度上有效解决了股东和经理人的委托问题。我国从20世纪90年代从西方引入股权激励机制并在实务中采用，取得了阶段性的成果。但由于当时相关法律法规的限制，股权激励的股票来源问题以及经理人获得股权后的流通问题一直没有得到解决。这实质上造成了我国的股权激励与西方国家所研究的股权激励并不同质，国内的许多研究结果与西方研究的结果大相径庭也正缘于此。随着2005年新公司法和证券法的出台，以及2006年我国证券交易委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和财政部、国资委联合的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的相继出台，股权激励的法律障碍已经清除。相关法规明确规定，完成股权分置改革的上市公司可以采用股票期权、限制性股票等方式进行股权激励。那么，这两种股权激励方式各自的激励作用有多大?激励成本孰高孰低?为了激励经理人按照股东的利益进行经营管理，哪一种激励方式更好?本文拟以委托模型为分析工具，通过模型分析确定这两种激励方式的激励效果，为上市公司选择股权激励方式提供理论指导。

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关键词：国有企业；股权激励；现状；发展方向

伴随着公司股权的日益分散以及管理模式的不断改革，各大公司为激励公司管理人员，不断创新激励方式，开始推行股票期权等形式的股权激励机制。即通过经营者获得公司的股权形式给予企业经营者一定的经济权利，以股东的身份参与到企业的决策、利润分红以及风险承担中，从而使之尽责地为公司长期服务。

一、国有企业股权激励的现状

长期以来，我国对企业经营者实行“工资加奖金”的薪酬模式，严重挫伤了企业经营者的积极性。上世纪90年代以来，我国开始不断探索国有企业经营者的激励方式，经历了利润分享、租赁、年薪制等阶段。1993年，一些国有企业开始股权激励的实践。

2006年，国有控股上市公司的股权激励办法陆续出台，同年3月开始施行《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，10月，《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》也开始施行。此后，股权激励受到了企业以及市场的高度关注，据统计，到2007年8月，已经公布实施与即将实施股权激励的国有企业已经达到55家，到2008年4月，17家境外上市公司与6家境内国有控股的上市公司已经得到批准试行股权激励。

随着市场经济的不断深入发展及对于股权激励政策的不断鼓励与制定，国有企业股权激励的试点与实施得到了持续地推动。在股权激励薪酬制度的方式创新上，除了股票期权及期股外，还出现了虚拟股票、年薪转股份、股票增值权、股票奖励、经营者认股权等激励方式。

二、国有企业股权激励运行中的问题

1.企业内部结构有待优化

首先，由于作为初始委托人的国家不直接签约及控制决策，初始委托人对最终的企业缺乏有效的激励与约束，形成了产权所有权的虚置，因此导致激励效果不佳。其次，现有的国有企业一般采用国家绝对控股或者相对控股的股权模式，导致政府行政管理下的大股东控制问题。再次，国有企业控制权行政配置与控制权回报的企业结构特点，是监督力以及约束力的下降，导致经理人钻空子，国有企业内部人控制力的不够。最后，很多国有企业中的董事会一般由公司高层或者工会主席担任，没有执行董事，不能很好地发挥监督、权力制衡的作用。

2.经理人市场不成熟

经理人市场不成熟，难以捕捉企业对高管的需求，导致企业高目标与实际低实现能力的落差，降低激励效益。另外，弱化的经理人市场以及国有企业的行政任命制使企业高管政府化现象严重，较低了激励机制的实际实施效果。

3.资本市场缺乏价值发现功能

结构合理、运作有效的资本市场是股权激励运行的依托，而我国股票市场的二级市场规模小、结构扭曲、投资者投机多于投资、股价存在严重泡沫，弱化了企业盈利与股价的相关度。在低有效性的市场，公司业绩只是影响股价的一个因素，业绩提高，公司股价也未必上涨或者达到该有的上涨幅度。因此，使激励对象的努力白费，激励效果也直接降低。

4.企业的评价机制不健全

在不完备的股权激励市场，企业评价机制的不健全导致经理人与股东只关心股价而非公司的长期价值，造成企业虚假繁荣的现象。另外，在实际运行过程中，国有企业的股权激励缺乏有效的业绩评价机制，指标设置单一，导致短期行为的增量。

5.法律法规不健全

现有的部分法律法规与股权激励有冲突，对于国有企业的股权激励计划上，也缺乏相关的法律法规。

三、国有企业股权激励的发展方向

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关键词：变电运行；安全管理；事故防范措施；电力企业；供电质量

中图分类号：TM732 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2014）33-0110-02

在变电运行的过程中，由于受到外部环境以及自身设备性能的影响，经常会发生运行事故，进而导致大范围的停电，影响到人们正常的生活和生产，造成巨大的经济损失。因此，对变电运行实施有效的管理是非常必要的，通过采取针对性的管理措施，能够确保变电的安全运行。

1 导致变电运行中出现安全事故的主要因素

1.1 变电设备因素

在变电运行中发生安全事故，有很大一部分原因是由于变电设备造成的，具体表现在如下两个方面：一是变电设备质量方面存在着问题。由于变电设备在生产的过程中就存在着质量上的问题，而电力企业购买了存在着质量问题的变电设备，并且将其应用到实际的电力传输中，进而出现安全事故，造成巨大的经济损失和财产损失。二是在实际的使用过程中，相关的技术人员没有对变电设备进行定期的检修和维护，导致存在故障的变电设备高负荷工作，最终出现安全事故。

1.2 技术操作因素

技术人员在进行技术操作的过程中是否按照规范的流程进行操作对变电运行的安全性有着直接的影响。在变电运行中，技术人员需要接触和操作较多的变电设备，操作的次数也比较频繁，再加上技术人员在长期工作中可能出现精神不集中的问题，很容易导致安全事故的发生。技术人员自身如果在工作中没有强烈的安全意识，对自身工作的重要性和危险性认识不足，就会在工作中犯下粗心大意的错误，对细节工作重视程度不够，导致事故发生，严重地影响到变电安全运行，对电力企业的良好发展也造成较为严重的影响。

2 变电运行的安全管理措施分析

2.1 加强对变电设备的管理

变电设备是变电运行过程中主要的安全隐患，因此，需要加强对变电设备的管理工作：一是对于变电设备的采购环节进行管理。由于多种原因导致电力企业购买回来的变电设备存在着质量问题，如果相关的管理人员没有及时发现，就会造成日后安全事故的发生，因而，对变电设备的质量检测工作非常重要，管理人员应该安排专门的技术人员进行变电设备的质量检测，确保使用合格的变电设备。二是加强对变电设备的检修和维护。管理人员应该制定科学的检修和维护制度，每月按时进行变电设备的检修和维护，对于在检修和维护过程中存在着问题的变电设备，需要进行及时的更换，避免由于变电设备存在着故障而造成安全事故的发生，进而通过加强对变电设备的良好管理，确保变电运行的安全性和可靠性，促进电力企业的长远

发展。

2.2 提高技术操作的规范性

在针对于变电运行进行安全管理的过程中，管理人员还应该采取一系列的管理措施不断地提高技术人员操作的规范性。由于变电运行环境非常复杂，并且变电运行技术工作内容较多，技术要求较高，如果技术人员操作得不规范，极易引起变电运行安全事故，造成巨大的经济损失。因此，需要采取如下两个方面的措施提高技术人员操作的规范性：一是加强对技术人员的培训工作，电力企业应该定期地组织相关的技术人员参加培训，通过培训的方式，使技术人员了解到技术操作规范的重要性，并且通过系统的学习，也能够进一步提高技术人员的技术水平，确保操作的正确。二是加强宣传教育，在技术人员平时的工作中，变电运行的安全管理人员就应该对技术人员进行宣传教育，使其能够在工作中做好变电运行的技术工作，提高自身的责任意识，减少工作中的失误，确保技术操作的科学和合理，进而有助于进一步减少变电运行安全事故的发生。

3 变电运行事故的防范措施

3.1 建立科学的考核机制

要减少变电运行中安全事故的发生率需要建立科学的考核机制。在过去的很长一段时间内，由于考核机制的不健全、不科学导致对变电运行的检查与监督工作流于形式，造成多种变电安全事故的发生。针对这种情况，进一步建立科学的考核机制，对日常的每项工作进行监督和检查，并且对其进行考核，考核涉及到的内容很多，因而考核要具体和全面，考核主要涉及到平时的工作人员、涉及到工作的具体事项等。在考核的过程中，应该根据考核的结果对工作人员采取一定的奖惩措施。例如，在平时的工作中，一些工作人员工作态度存在着问题，对于变电运行中的一些安全隐患没有及时地进行检查，进而最终导致变电运行安全事故的发生，针对这样的工作人员应该采取惩罚措施，如扣除工资等措施，以起到警示的作用，有助于进一步提高工作人员的责任心。而针对在平时工作中认真负责的工作人员也应该采取提高工资待遇、提供晋升的机会等措施对其进行奖励。总之，通过建立科学的考核机制，采取合理的奖惩措施，能够有效地减少变电运行中的安全事故，确保变电运行的安全性和可靠性。另外，在管理人员方面，也应该提高自身的多方面能力，才能够通过有效的考核，实现对变电运行的良好管理，具体管理人员需要具备的能力如图1所示：

图1 安全管理能力分析图

3.2 增强安全意识，明确相关责任

在实际的工作中，应该将变电运行的安全明确到个人的身上，提高安全意识，减少变电安全事故的发生。电力企业应该通过各种方式灌输安全意识，并且要求员工时刻牢记安全责任，应该将安全责任制度进行进一步地完善。责任制度的主要内容包括员工日常的工作内容、具体的职责范围等，通过建立安全责任制度能够进一步增强员工的安全意识，避免变电运行安全事故的发生，促进电力企业的良好发展。

3.3 构建应急方案

由于变电运行存在着一些不可抗力因素，因此，在平时的工作中应该构建应急方案，以更好地应对突发的安全事件，避免造成人员的伤亡和经济财产的损失。应急方案主要包括对变电运行现场的勘察、降低高风险作业的安全隐患等，使事故所造成的损失和影响降到最低。同时，电力企业还应该多做事故应急处理的演习，以提高工作人员应对突发事故的处理能力，避免更大损失的发生。

4 结语

变电运行安全管理工作对于变电运行的安全性有着重大的作用，这也是确保电力企业获得良好经济效益的关键。因此，在实际的工作中，应该将管理工作做得具体和全面，减少管理中的盲点，对于变电运行事故能够及时地进行防范，减少变电运行事故的发生率，有助于实现变电良好的运行。

参考文献

[1] 张世文，王萌，李瑞花.浅析变电运行的安全问题分析及故障排除[J].科技传播，2011，（14）.

[2] 朱艺，林宝勤，赵尚弘.变电运行的安全管理措施研究[J].中国高新技术企业，2014，（8）.

[3] 黄浩，董振国，达新宇，郑秋容.变电运行的故障排除及安全管理分析[J].科技风，2010，（23）.

[4] 马旭，张保会，郝国，褚龙，施会.谈如何加强变电运行安全生产[J].林业勘查设计，2011，（3）.

[5] 谢衔，蒋雪萍，孙天敏，姚柏春，魏伟.关于变电运行安全问题的探讨[J].科学决策，2012，（11）.

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――骨科医院事件教训深刻值得深思

医者怀父母之心，悬壶济世，本为世所称赞，然而医疗安全事故的出现，却让医患对立，引发医疗纠纷，让医院声誉毁于一旦。2005年12月24日xx骨科医院发生的医疗事故，再一次敲响了医疗事故猛于虎的警钟，前事不忘，后事之师，这一事件值得我们借鉴和深思。

骨科医院发生的事件虽然未发生在我院，但教训极为深刻。2005年12月27日早晨我科组织全体医护人员学习讨论了此事件。马红梅主任首先宣读了事件经过及张院长的指示。大家踊跃发言，深刻分析我们自己，针对我科可能存在的不足，提出了很多建设性的意见和建议，同时大家表示应从我们身边每件小事做起，从自己做起，爱岗敬业，牢固树立医疗安全意识，确保病人的安全，坚决杜绝一切医疗安全事故的发生。

经过充分讨论，全体医护人员一致认为：预防医疗事故的发生，应采取综合治理，即：要以加强医疗管理为中心，以提高政治和业务素质为重点，以转变传统观念为内容，以阻塞各种漏洞为方法的综合性预防措施。

第一，规范医疗活动管理，建章立制，有章可循。我们必须严格遵守医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，恪守医疗服务职业道德。要坚决杜绝非法行医，要求人人持证上岗。经常对其医务人员进行医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规的培训和医疗服务职业道德教育。

不以规矩 不成方圆，加强医疗管理，有章可循是防止医疗事故发生的中心环节。科室一定要加强医疗技术管理，要加强医疗护理质量指标。一定要建立健全各项规章制度，各级各类人员岗位责任，使科室的医疗工作有条不紊的惯性运行。

第二，我们应严格按照医疗操作常规操作。首先，坚持首诊医生负责制。下级医生在诊断不明的情况下一定要请示上级医生。同时进行医患双方的及时沟通交流，签知情同意书，授权委托书等等。协助完成一些必要的检验及辅助检查。诊断依据要确凿，其次，护士应严密观察，病人病情变化。监测生命体征交作好记录。严格等级护理制度，勤巡病房，发现病人病情发生变化及时通知医生并协助处理，在治疗操作中严格三查八对，严格无菌技术。妇产科是一个高风险的科室，医疗安全是重中之重。

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【关键词】 国企改革 经济激励 股票股权制 多阶段动态博弈

引言

随着国有企业改革的深化，在传统管理反思的基础上，我国企业开始重视员工的经济利益，力图通过薪酬管理与薪酬设计来激励员工的工作积极性。而随着竞争环境不断变化，高级管理人的作用日益突出，企业激励对象的研究更多地转向对经营者激励。企业内如果没有建立起有效的经营者激励机制， 根据委托理论，经营者就有可能产生机会主义行为。因此，经营者激励机制是现代企业激励机制的中心环节。本文主要讨论国有企业的经济激励问题，针对目前国有企业经常采取的股票股权制这一薪酬激励机制建立了多阶段动态博弈模型，通过对模型的最优化求解分析该经济激励方式对经营者行为的影响情况，并根据分析结果提出了相应的政策建议。

1. 国有企业股票股权制经济激励模式的理论分析

股票期权，就是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的本公司股票的权利。股票期权的报酬激励在经营者购买股票之前发挥作用，如果公司经营得好，公司股票价格就能够上涨，经营者可以通过执行股票期权计划所赋予的权利即购买既定价格和数量的公司股票而获得可观的收益，如果经营不善，股票价格就难以上涨甚至会下跌，在这种情况下，经营者就可以放弃股票期权计划所赋予的持权以避免遭受损失。因此，股票期权的目的就是通过报酬机制把经营者的行为与公司所有者的利益密切地联系在一起。另一方面，股票期权的所有权激励则是在经营者购买有股票之后发挥作用的，一旦经营者购买了公司股票，则他们此时也成为企业的所有者，作为企业的所有者，他们当然也期望公司能实现利润的最大化和资产的保值增值。于是，股票期权计划又通过所有权机制保证了经营者的行为与所有者的利益相一致。

2. 国有企业股票股权制经济激励模式的模型构建

2.1假设以及相关的特殊说明

2.1.1委托人风险中性，人为风险厌恶者；

2.1.2利润最大化是国有企业所追求的企业目标；

2.1.3国有企业收入为经营者行为与随机变量的线性函数；

2.1.4利润为收入与支付经营者报酬之差，报酬在激励合约中约定；

2.1.5经营者收入为报酬与劳动成本之差；

2.1.6经营者以个人效用最大化为目标；

2.2相关符号说明

2.3由假设可得如下关系式：

其中IC为经营者激励相容约束，IR为经营者个人理性约束。

2.5多阶段动态博弈模型构建

为了简化分析模型的构建，仅讨论两阶段时的动态模型，设在两阶段中，每一阶段经营者的正常劳动均为a，a1为经营者为了增加短期利润而采取的不利于企业长期发展的行为，即在第一阶段给企业带来额外收益，但是会在第二阶段带来负效应；a2为着眼于企业的长期发展但可能不利于公司短期当前利润的行为，即可能在第一阶段对公司的利润或者现金流产生不利影响，但是会使企业在第二阶段带来更多的额外收益，有利于企业的长期发展。其中：

h1a1：行为a1为企业第一阶段带来的额外效益，h1为短期行为短期正效应系数

l1a1： 行为a1为企业第二阶段带来的负效应，l1为短期行为长期负效应系数

h2a2：行a2为为企业第二阶段带来的额外效益，h2为长期行为长期正效应系数

l2a2：行为a2为企业第一阶段带来的负效应，l2为长期行为短期负效应系数

2.6模型的求解

基于以上分析，在股票股权制的经济激励方式下：

经营者报酬为w=s+βmax（0，λπ-E）

其中s为固定工资收入，β为可执行的股票期权份额占股票份额的比率，π只于第二阶段的公司收入有关，E是股票期权的执行价格，股票市价与公司利润正相关，相关系数为λ。经营者的收益为：

3. 结论分析

3.1经营者的普通行为与可执行的股票期权份额占股票份额的比率β，股票市价与公司利润正相关系数λ有关，β与λ越大，普通行为系数越大，经营者平时的工作越努力；

3.2经营者的短期行为系数为负数，经营者在股票股权制的经济激励机制下不会为了增加第一阶段的公司利润而采取的有损于企业长期发展的行为；

3.3经营者的长期行为系数与长期行为正效应系数h2，可执行的股票期权份额占股票份额的比率β，股票市价与公司利润正相关系数λ有关。h2、β、λ的增加，都会导致长期行为系数的增加。在股票股权制的经济激励机制下，经营者会将更多的精力集中在企业的长期发展上，甚至会为了企业的长期发展牺牲企业的一些短期利益。

参考文献：

[1] 刘军胜.薪酬管理实务手册[M]. 北京： 机械出版社， 2002.

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――骨科医院事件教训深刻非常值得深思

所谓医者怀父母之心，悬壶济世，本为世所称赞，然而医疗安全事故的出现，却让医患对立，引发医疗纠纷，让医院声誉毁于一旦。xx年12月24日xx骨科医院发生的医疗事故，再一次敲响了医疗事故猛于虎的警钟，前事不忘，后事之师，这一事件值得我们借鉴和深思。

骨科医院发生的事件虽然未发生在我院，但教训极为深刻。xx年12月27日早晨我科组织全体医护人员学习讨论了此事件。马红梅主任首先宣读了事件经过及张院长的指示。大家踊跃发言，深刻分析我们自己，针对我科可能存在的不足，提出了很多建设性的意见和建议，同时大家表示应从我们身边每件小事做起，从自己做起，爱岗敬业，牢固树立医疗安全意识，确保病人的安全，坚决杜绝一切医疗安全事故的发生。

经过充分讨论，全体医护人员一致认为：预防医疗事故的发生，应采取综合治理，即：要以加强医疗管理为中心，以提(kt250.com)高政治和业务素质为重点，以转变传统观念为内容，以阻塞各种漏洞为方法的综合性预防措施。

第一，规范医疗活动管理，建章立制，有章可循。我们必须严格遵守医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，恪守医疗服务职业道德。要坚决杜绝非法行医，要求人人持证上岗。经常对其医务人员进行医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规的培训和医疗服务职业道德教育。

不以规矩 不成方圆，加强医疗管理，有章可循是防止医疗事故发生的中心环节。科室一定要加强医疗技术管理，要加强医疗护理质量指标。一定要建立健全各项规章制度，各级各类人员岗位责任，使科室的医疗工作有条不紊的惯性运行。

第二，我们应严格按照医疗操作常规操作。首先，坚持首诊医生负责制。下级医生在诊断不明的情况下一定要请示上级医生。同时进行医患双方的及时沟通交流，签知情同意书，授权委托书等等。协助完成一些必要的检验及辅助检查。诊断依据要确凿，其次，护士应严密观察，病人病情变化。监测生命体征交作好记录。严格等级护理制度，勤巡病房，发现病人病情发生变化及时通知医生并协助处理，在治疗操作中严格三查八对，严格无菌技术。妇产科是一个高风险的科室，医疗安全是重中之重。

第三、提高医务人员的素质是预防医疗事故的重点措施。医务人员的素质包括政治素质和业务素质两个方面。提高政治素质，就要在加强“四有”教育的同时，大力开展社会主义医德教育。提高业务素质。搞好在职人员的教育和培训，有组织有计划地进行培训提高。

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关键词：对赌协议；股权回购；重整；联营合同

1 引言

对赌协议，又称为估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股权投资领域对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款，目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休，以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等，是一种衍生性的金融工具。在我国对赌协议中多约定盈利及上市对赌，未达盈利标准或上市目的，约定投资方可要求目标公司实际控制人以一定价格回购，以保证投资方获取一定的投资收益，而不承担投资风险。该条款是否会因兜底条款效力因是否构成名为联营、实为借贷而无效，以及是否会因目标公司陷于破产或重整而有破产法上实施的障碍，值得探讨。

2 对赌协议中投资方要求目标公司实际控制人回购股权的条款的效力

在对赌协议中，投资方要求目标公司实际控制人回购股权，存在两种截然不同的观点：

第一种观点认为，股权回购的兜底条款系名为联营、实为借贷，无效说。该说认为对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。在有对赌第一案之称的海富投资案中，二审法院认为现金补偿反了投资领域风险共担的原则，使得投资方不论目标公司的经营业绩，均能取得约定收益不承担风险，系明为联营，实为借贷，违反了金融法规而无效。该案件中，虽然未直接涉及股权回购条款的效力进行评判，但根据判决逻辑，股权回购若具有兜底条款，保障投资方取得固定收益，不承担目标公司经营风险，系名为联营，实为借贷，违反了金融法规，应认定为无效。

第二种观点认为，对赌协议非联营合同，投资方支付的投资款非借款，具体理由如下：

第一，对赌协议与联营合同保底条款存在显著差异，不能定性为联营合同保底条款。所谓联营，是指企业之间、企业与事业单位等之间横向经济联合的一种法律形式。而公司法出台后，联营这种组织结构已不再存在。对赌协议与联营的法律概念完全不同，不应适用也不宜参照《最高人民法院关于关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定。[1]况且投资者作为公司股东参与了公司经营，不符合联营司法解释中关于名为联营、实为借贷时联营方不参与经营的规定。

第二，投资方支付投资款非为借贷。无论在增资还是股权转让，均有实际投资股权行为和股权工商变更登记，对赌的目的在于追求股权增值为核心目标，非为借贷。[2]对赌协议中有固定利率的股权回购的约定确实是保底条款，但回购是对赌协议各方均不愿发生附生效条件的例外情况，并非必然发生。回购触发一般也不以公司亏损为条件，此时回购也不存在联营体亏损时仍要收回本金和利益的情况。[3]

第三，对赌协议的兜底条款，也不应依据联营合同司法解释确定无效。联营司法解释是1990年试行，99年C布合同法施行后，不能再根据联营司法解释直接认定联营合同无效，联营合同保底条款是否无效，应根据保底条款是否存在合同法第52条合同无效原因来确定。[4]

我们认为，就合同法的视角而言，若股权回购系双方当事人真实的意思表示，难认定无效。但是从公司法和金融法的视角，对赌协议中有关给予投资方固定收益的股权回购条款确有规避我国公司法同股同权之基本原则以及公司之间资金拆借的限制，有违法之嫌。但在合同法司法解释二明确合同法第52条第五项违反法律的强制性规定系指效力性强制条款后，争议焦点在于公司法同股同权以及公司之间不得进行资金拆借的限制系效力性强制还是管理性强制，有待司法予以明确，本文限于篇幅不再展开。

但是有必要提醒有权机关在出台有关政策时，充分考虑我国PE市场，以及中外资的比例。对赌协议随国外资本一起进入境内，对优质企业进行对赌投资，对赌成功形成双赢局面，对赌失败，内资企业在外资的苛刻的现金补偿以及股权回购条款下，轻则对外资巨额的现金补偿，重则丧失公司的控制权，甚至破产。在目标企业未达业绩，甚至亏损的情况下，外资企业仍然可能因为现金补偿条款以及股权回购条款获得丰厚的回报，这种利益失衡可能威胁我国的实体产业，甚至引发金融风险，故建议制定政策时适度保护目标公司及控制人。

3 对赌协议中融资方对投资方股权回购是否存在破产法上的障碍

在（2014）苏商初字第29号一案中，投资方主张融资方予以回购股权，融资方答辩称：目标公司已进入破产重整，股东的股份价值归零，且股份转让必须由股东会做出决议，而在企业破产重整期间，股东会不可能再行使权力，故即便增资补充协议有效，要求原股东那个回购的请求同样不能成立。破产法第77条第2款规定：“在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。”因投资人指派董事至目标公司任董事，故不得转让其持有的股份。

苏州中级人民法院未采纳被告的观点，认为实际控制人在业绩不到约定标准时或该公司未能按时公开发行股票上市时，即需对投资方进行补偿或回购投资方的股份，则在公司已经进入破产重整，股权价值严重贬损的情形下，实际控制人更应当满足投资方基于合同约定以及对目标公司发展趋势判断要求实际控制人回购其股份的主张。实际控制人以公司进入破产重整股份不得转让的主张无法律依据。投资方的法定代表人虽被选为被投资企业的集团董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出资人，故破产法第77条第2款规定不适用。退言之，即便按实际控制人的抗辩理由，结合法律的立法本意考量，其主张不能成立。因为实际控制人未举证证明邱某作为高级管理人员和投资人对被投资公司出现重整原因存在过错；另一方面，投资人主张转让股份所指向的对象是公司实际控制人，因此实际控制人会因为回购股权而增加重整工作的积极性和勤勉努力程度，重整程序不会因此受到不利影响。

苏州中院作出上述判决是基于以下立论：其一，董事本身不持有目标公司的股权，不是目标公司的出资人，因此指派该董事的股东不受破产法第77条第2款拘束。其二，破产法第77条第2款系限制对进入破产或重整有过错的高级管理，并不适用本案中投资人指派无过错的高管人员。其三，股权回购会使目标公司实际控制人尽勤勉义务，利于重整成功。在实务中，上述立论毫无事实和法律基础，甚至完全相反。

（一）破产法第77条第2款不拘束委派或提名高级管理人员的股东违背立法原意。

公司作为法律上的拟制，本身没有行为能力，其自身的意思必须通过作为自然人代表或才能实施，并获取利益。该自然人受公司指派，维护公司利益，为公司利益的代言人，与公司互为一体。破产法第77条第2款规定，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，应当做扩张性解释，包括不得转让委派其股东持有的债务人的股权。否则极可能架空破产法第77条第2款。

（二）破产法第77条第2款并不在于对过错高级管理人的惩罚，而在于促使其重整期间尽勤勉义务，利于实现重整。

破产法第77条第2项并不能显示其有特意限制对公司破产或重整有过错的高级管理人员，亦无资料相佐证。难道对破产或重整有过错的高级管理人员继续留在公司任职有利于公司重整，还是对公司破产或重整无过错的高级管理人员留在公司更有利于公司重整呢，结论不言自明。究其立法本意，限制高级管理人员在重整期间转让公司股权，目的在于使其与公司成为利益共同体，尽勤勉义务，利于实现企业重整成功。

（三）股权回购固然会促使实际控制人尽勤勉义务，但并不利于目标公司重整成功。

目标公司实际控制人回购投资人的股权，使实际控制人持有公司的股权份额加大，确有更大的利益促使其尽勤勉义务，但能促使重整成功实有武断之嫌疑，甚至更加不利于重整。具体原因如下：

1、股权回购将恶化实际控制人的财务状况，降低其信用状况，不利于重整过程中的融资。无论是业绩对赌还是上市对赌失败，一般目标公司估价未达增资时的估价，现在要以增资时高价回购，即意味着目标公司的实际控制人要以不合理高价回购低价股权，甚至是无价值的股权，无疑会恶化实际控制人的财务状况，降低其信用，不利于目标公司的重整。

2，股权回购实际上会恶化目标公司财务及信用，会损害目标公司债权人的利益。融资方以高额的价格回购投资方不具有价值或低价值的股权，是表面上看，并不直接损害目标公司的债权人利益，但是间接会恶化目标公司财务和信用，并损害目标公司债权人利益。因为在金融实践中，无论目标公司对外融资还是目标公司股东会外融资，都会相互提供担保，成为事实上的利益共同体，就清偿而言，事实上发生了财务混同。若投资方要求目标公司实际控制人高价回购无价值的股权，直接恶化了目标公司控制人的财务状况，间接恶化了目标公司的财务状况，不仅影响重整的进行，而且会影响债权人的清偿率，最终损害目标公司债权人的利益。

3、股权回购会恶化目标公司的信用状况，不利于重整进行。在投资领域，当某个目标公司受某著名的风险投资机构的投资，意味目标公司的发展前景受到市场肯定，会引起其他小型投资者跟投，同时会对目标公司的信用产生增持作用，增强信用评级，降低其融资成本，使其他交易方愿意与目标公司交易并享有目标公司的债权。而一旦著名投资机构启动回购程序，无异于降低目标公司的信用评级，在目标公司进入重组阶段，无疑增加了重组的难度，增加了破产的可能性，降低了债权人的清偿机率，权利更加容易受损。而限制投资方对目标公司进行回购，可以促使其委派的高级人员对目标公司尽勤勉义务，也有利于其利用自身的人力、财力和市场以及专业优势，增加重整的可能性。

我们认为，在目标公司面临破产或重整时，原则上应该限制、甚至禁止委托、指派董事、监事等高级管理人员的投资方要求目标公司实际控制人回购股权，具体理由如下：

其一，前述，投资方要求目标公司实际控制人回购股权会恶化目标公司的财务和信用状况，不利于重整进行，并保护债权人的利益，因此原则上应当予以禁止。

其二，破产法第77条第2款的立法目的在于促使董事、监事等高级管理人员尽勤勉义务，促成重整，例外允许转让其股权应当以利于重整为考量因素。

破产法第77条第2款限制董事、监事和其他高级管理管理人员向第三人转让股权，可以促使其与目标公司成为利益共同体，调动其积极性，增加重整的成功的几率。该款做了但书条款作了例外性的规定，即“但是，经人民法院同意的除外”。人民法院应当以是否有利于重整程序作为是否同意的考量，若给第三人受让股权，且具有更强的经营能力和整合各方面的资源，利于目标公司的重整，则应予以认可。

其三，在公司进入破产或重整时，限制目标公司实际控制人回购投资方的股权，有利于投资方和公司实际控制人完善公司治理结构。风险投资行业，投资方相对于目标公司配备更多的法律或财务等方面的专业人才，若限制其在公司破产时转让股权，会督促其在投资后，指派高级管理人员对公司的运作进行监督，完善公司治理结构，控制公司经营风险。如果允许投资方要求目标公司实际控制人

回购股权，在无论公司经营如何，都能保证自己兜底获利的思维下，在投资前，其会忽略尽职调查，投资后也会降低其完善公司治理的动机，甚至完全对目标公司经营不管不问，增加目标公司投资经营风险。

4 结语

对赌协议中投资方与目标公司实际控制人具有固定收益的股权回购条款，在我现行法下，仍有效力争议，且在破产时有实行障碍。我国现存的对赌条款过分关注财务目标，将眼光局限于企业近期盈利，不利于企业长期发展，且过分导致短期目标牺牲长远利益最终损害投资双方利益局面的出现。我们认为，对赌协议多发于风险投资，高风险与高收益相关，特别是孵化高科技产业功不可没，但是兜底的投资协议将其投资风险转嫁到创业者身上，可能不利于科技和产业的发展，对赌协议应该回复到估值调整的本质来，也应如外国企业更多关注创新水平、专利的研发应用，市场份额等，不应鼓励兜底的保障其固定收益的股权回购条款。但也应当考虑到风险投资相较于一般股权投资有明显差异，其并不追求长期的股权投资，应当建立公平合理的股权回购价格，保障金融市场健康发展，最终有利双方互利共赢。

注释

[1]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

[2]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

[3]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。

[4]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。

参考文献

1. 华亿昕，《对赌协议之性质及效力分析――以合同法与公司法为视角》，《福州大学学报（哲学社会科学版）》，2015年第1期第91页。

2. 赵晓琳，《对赌协议欠缺法律支持 PE机构勿滥用》，上海证券报，2012年6月5日。

3.最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书。

4.陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

5.陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。

6. 郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。

10.江苏省高级人民法院 （2014）苏商初字第29号判决书

11.陈巍虹，对赌协议法律效力研究，华侨大学2012年5月硕士学位论文第7。

作者简介

篇8

引言

公司所有权和经营权分离是现代企业的特点，两权分离引发了问题，为了缓解两者之间的利益冲突，西方国家最早提出了一种长期激励制度――股权激励制度。这一制度在西方经历了几十年的发展，实践表明其在一定程度上对完善公司治理模式，提高公司绩效有很大作用。

20世纪90年代初期，股权激励制度开始在我国萌芽。2006年开始，我国关于股权激励计划的法律制度更健全，法律环境更稳定，这保障了股权激励制度在我国市场上的顺利进行和快速发展。然而，由于我国资本市场不完善，社会环境与法律制度与西方有很大差别，所以这种起源于西方成熟的资本主义市场的股权激励政策在我国发展过程中遇到了许多问题。国内学者对我国上市企业实施股权激励政策与企业绩效之间的关系也做了许多实证研究，主要侧重于股权激励政策对公司绩效的影响以及造成不同影响的因素等方面。而本文重点为对不同股权激励方式进行对比分析，为上市公司如何选择适合自己的股权激励方式提出参考意见，协助上市公司深入完善其治理结构，提升企业绩效水平。

一、相关文献述评

在股权激励与公司业绩关系的研究方面，徐大伟、蔡锐和徐鸣雷（2005）对管理层收购的25家企业进行研究发现：管理层持股与公司绩效呈现三次方的非线性关系：当管理层持股比例为0―7.50%时，管理层持股比例增加，上市公司经营绩效随之提升；当管理层持股比例在7.50%―33.35%之间时，管理层持股比例增加带来的问题是其对外部股东进行利益侵占，从而公司的成本增加，最终表现为管理层持股比例与企业经营绩效负相关；当管理层持股比例大于33.35%时，随着持股数的增加，上市公司的整体绩效又会得到进一步提升。李维安、李汉军（2006）的研究表明。第一大股东持股比例高于40%，公司绩效随着持股比例的升高而提升；当第一大股东持股比例低于20%时，股权激励无法发挥显著作用；当第一大股东持股比例在20%―40%之间时，高管的股权激励发挥显著作用，股权激励和公司绩效为倒U型关系。顾斌、周立烨（2007）认为，从行业角度看，交通运输业的公司股权激励效果是最好的，但是我国上市公司实施股权激励的长期效应不明显。徐宁（2010）则认为，规模小、成长性高的上市公司对股票期权模式更为热衷，股票期权激励对公司绩效有正的效应。

在不同股权激励模式的对比分析研究方面，吴网红、魏巍（2008）通过研究认为，企业业绩与股权激励模式的成本有紧密联系。为了使股权激励的效应最大化，应根据股权激励模式成本，考虑上市公司发展阶段和类型，选择操作上可行、比较能发挥激励功能的股权激励模式。廖敏（2009）对2006―2008年间宣告实施股票期权模式的上市公司进行研究，发现在剔除行业因素影响后，上市公司股票期权激励效应总体上不并明显；从不同的激励标的物来看，股票期权激励效果不如限制性股票的激励效果。

在对股权激励与公司绩效的相关文献进行梳理后发现，对于股权激励与企业绩效的相关性这一问题上，国内学者还没有一个统一的定论。从实证结果上看，正相关、负相关或不相关及非线性相关的结论都有证实。但是，考虑到我国实施股权激励政策的时间不长，随着我国股权激励政策的进一步发展，这一政策能否对公司绩效的提升仍然起到促进作用，股票期权和限制性股票这两种模式是否都仍然能对企业绩效产生积极影响？两种模式下的激励效果是否会存在显著差异？这些问题还有待进一步实证分析。

二、上市公司实施股权激励政策的现状分析

（一）实施股权激励政策的上市企业规模情况分析

截至2012年12月31日，共有287家上市公司宣告实施股权激励政策，这些上市公司在公司规模上差异显著，表1为上市公司规模情况。

由表1可以看出，大部分实施股权激励政策的上市公司规模较小，50亿元以上的上市公司几乎占了考察样本的三分之二，50亿―100亿元的上市公司占了14.29%，还有28家上市公司规模在150亿元以上占了9.76%。

由此可得，在我国，上市公司实施股权激励政策，由于公司规模的不同，实施状况也有很大区别：规模较小的公司更倾向于实施股权激励政策。这可能是由于较小规模的企业更具有灵活性，更容易推行股权激励政策，并且规模较小的企业，其对成长性的需求也越大，所以他们希望通过股权激励政策的实施，使公司获得绩效方面的提升。

（二）激励标的物情况分析

我国允许的股权激励标的物有股票增值权、股票期权、限制性股票及其他证监会允许的激励方式。表2为我国实施股权激励政策的上市公司所选择的激励标的物的情况：到2012年为止，64.81%的上市公司选了股票期权为其激励标的物，还有31.71%的上市公司选择了限制性股票，仅仅只有10家公司选择了股票增值权，只占了总体样本的3.48%。

由表2可以看出，股票期权方式下，股票来源全部都是定向发行的，限制性股票方式下，定向发行也占了95.6%。而在股票增值权这一方式下的10家上市公司中，90%选择了虚拟股票，10%选择了定向发行。

（三）实施股权激励政策的上市公司行业分布情况分析

如表3所示，在整体股票市场中，制造业的上市公司数量也最多。所以，从行业中的比重来说，制造业中实施股权激励政策的上市公司仅占到整个制造业的上市公司的10.58%，低于信息技术业的27.09%、传播与文化产业的13.89%、社会服务业的13.41%以及建筑业的13.04%。对比发现，在信息技术业中，股权激励政策的推行程度更高。

通过对样本行业分布进行分析，我们可以从中发现，行业不同导致股权激励政策的实施情况也大不相同。对比发现，股权激励政策在信息技术业中的接受程度较高，其原因可能是信息技术业作为一种新兴的高科技产业，充分认识到人才的重要性。经营者希望通过股权激励政策的实施吸收优秀人才，稳定科技团队，解决治理问题。

（四）股权激励有效期的情况分布

股权激励政策应该是一种长期的激励方式，激励有效期较长，会更有利于被激励者将自身的利益与企业的利益结合起来，从长远的角度上为公司创造价值；若激励有效期较短，被激励者容易被短期利益蒙蔽双眼，不能从长期的角度思考问题，这样股权激励政策也不能较好的发挥其应有的效果，表4是我国目前上市公司中股权激励政策中的激励有效期的选择情况。

从表4可得，有将近79%的上市公司选择的激励有效期为4―5年，而选择较长期的激励有效期的公司相对较少，仅仅5家公司的激励有效期为10年，只占了1.74%。这表明，激励有效期过短，是目前股权激励实施过程中存在的问题。这样容易出现公司管理层为追求短期利益，做出不利于企业长远发展的决策，并出现后续激励不足等问题。

三、研究设计

（一）研究假设

股权激励是一个受到国内外企业广泛使用的长期激励机制。在综合相关理论和国内外学者的实证结论，我们可以发现，利益趋同假说的提出为股权激励政策的实施奠定了理论基础，大多数学者对股权激励政策的实施对公司绩效的提升持肯定态度。并且，从解决问题的角度来看，股权激励制度的实施，经营者将成为所有者，这样经营者就会站在股东的角度上思考问题，考虑企业的长远发展，为提升企业经营绩效做出最大的努力，所以股权激励政策的实施在一定程度上也能缓解委托这一问题。因此，本出如下假设：

假设一：股权激励政策的实施与公司绩效水平的改善显著正相关。

股权激励的形式多种多样，不同的激励方式对公司绩效可能产生不同程度的影响。我国最主要的激励形式是股票期权和限制性期权，基于前面对股票期权和限制性股票的文献综述，发现大多数学者都认为两种激励方式对公司绩效的影响度大不相同，有一些学者认为限制性股票的激励效果优于股票期权。因此，本文提出假设二。

假设二：激励方式不同，激励效果也不同，而采取限制性股票的方式带来的效果显著优于股票期权的方式。

（二）样本的选择及来源

本文的样本选择主要有以下几个标准：

1.选取2006―2012年间宣布实施股权激励的上市公司。

2.对1进行筛选，选出2006―2012年间宣告并持续实施股权激励政策的上市公司。

3.在2的基础上筛选出了2006―2011年宣告并实施股权激励政策的上市公司。

4.剔除了采取股票增值权模式的上市公司。

基于上述原则，通过国泰安数据库筛选出2006―2012年间宣布实施股权激励的上市公司287家，其间连续实施的上市公司164家，在2011年前已经宣布并连续实施的上市公司87家，剔除ST公司、金融保险业，以及相关财务数据异常及不完整的，最终得到实证研究样本共71家公司。

（三）变量的选取

变量类型及其定义如表5所示。

（四）模型的建立

四、实证研究

（一）股权激励实施与否与公司绩效改善实证检验

1.相关性检验，变量相关系数如表6所示。

2.模型回归分析，回归结果如表7。

由表7可以看出，调整R2为0.106，说明拟合优度一般。对实证样本和配对样本的数据进行F检验，通过0.05的显著性水平，这就说明总体回归方程的显著性检验相关。以上结论说明模型设置比较合理，估计结果可信度较高。

从参数检验上来说，解释变量股权激励实施前公司绩效的回归系数是0.064，大于零表示股权激励的实施对公司绩效的改善有促进作用；而虚拟变量D1的回归系数为0.0于0，并且通过了0.05的显著性检验，说明股权激励政策的实施与公司绩效水平的改善是显著正相关的，从而我们接受假设一。

（二）股权激励方式的选择与公司绩效改善实证检验

1.相关性检验，变量相关系数如表8所示。

由表8可知，变量之间无显著相关性，不存在多重共线性问题，可以对模型进行进一步回归分析。

2.模型回归分析，回归结果如表9。

由表9可知，调整R平方为0.717，说明拟合优度很好，并且对整体方程进行F检验发现，通过了0.05的显著性水平，说明总体回归方程的显著性检验相关。以上结论说明模型设置比较合理，估计结果可信度较高。

但从参数检验上来看，D2的显著性概率为0.316，明显大于0.1，未能通过显著性检验。所以我们拒绝假设二，即实施限制性股票带来的绩效改善程度略微高于股票期权模式，但是两者差异不显著。

五、研究结论与对策建议

（一）研究结论

从检验结果来看，未实施股权激励政策的上市企业的绩效水平显著低于实施股权激励政策的上市企业的绩效水平，由此我们通过假设一：股权激励政策的实施与公司绩效水平的改善显著正相关。

虽然施限制性股票和股票期权两种方法都能带来业绩的提升，但是两者之间的差异却并不明显。所以我们拒绝部分假设二，即实施限制性股票带来的绩效改善程度略微高于股票期权模式，但是两者差异并不显著。

（二）对策建议

本文以上市公司的财务数据为基础证实了股权激励政策的实施确实能对公司绩效的改善起到促进作用，股权激励方式的不同对公司绩效的改善程度的确存在些不同，但是这些差异却不明显。在我国进一步推行股权激励政策是有必要的，同时从我国的实施现状来看，公司规模不同、行业不同，上市公司的股权激励政策的实施情况也有差异。针对存在的问题，本文提出了如下对策建议。

1.优化股权激励方案，建全监督机制

企业应根据自身的实际情况制订科学合理的股权激励方案：要确定合适的激励对象，分配合理的激励额度，选择适当的激励方式，顺应股权激励制度的长期效应，为调动激励对象积极性、提升公司绩效打下坚实的基础。在注重激励对象薪酬方面的激励因素外，还应考虑到其精神层面和自我实现方面的需求，为股权激励政策能够长久、成功的实施提供保障。由于股票市场的波动性，股权激励政策应具有较好的灵活度，能适时调整，以减少证券市场环境的变动给企业带来的冲击。为了防止经营者追求自我的短期利益而影响企业的长远发展，有必要在实施股权激励政策时建立健全配套的监督机制，致力于整个股权激励计划的健康有序进行，提升公司绩效。

篇9

关键词：股权激励 格力电器 启示

现代企业由于所有权与经营权的分离导致委托—问题，由于经营者较所有者在信息方面具有优势，这种信息不对称使得所有者为了维护自身的利益需要通过一系列措施来控制和监督经营者，股权激励就是其中的一种，通过这种方式可以使激励对象与公司利益、股东利益趋于一致，与所有者共享利润，共担风险，以减少管理者的短期行为。随着我国政策的放开，越来越多的公司开始实施股权激励政策，但是成功实施激励计划的公司并不多，格力电器是少数成功完成股权激励计划的公司之一。本文对格力电器股权激励方案进行了分析。

一、案例介绍

（一）公司简介

珠海格力电器股份有限公司（000651，以下简称格力电器）成立于1991年，1996年11月在深圳证券交易所上市，截至2005年实施股权激励计划之前，公司的第一大股东珠海格力集团直接持有格力电器50.82%的股份，通过控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器8.38%的股份。

（二）股权激励实施过程和结果

证监会要求格力电器在2006年2月前完成股改，于是由格力集团牵头，与格力电器管理层、股东沟通协调后，制定了格力电器股权改革方案，顺势推出了格力电器股权激励计划。格力电器于2005年12月23日公布了股权改革方案，其中包括股权激励方案，公司控股股东珠海格力集团除支付股改对价外，还做出了特别承诺，将所持股份划出2 639万股，作为格力电器管理层股权激励股票的来源。在2005-2007年中任一年度，若公司经审计的年度净利润达到承诺的当年应实现的数值，格力集团将按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员工出售713万股，若三年均达到标准，将出售给格力电器管理层及员工2 139万股，其余500万股由董事会自行安排。公布了股权激励方案之后，格力电器在2005、2006及2007年均实现了规定的年度利润，主营业务收入、净利润、总资产均有了大幅提升，格力集团按照股权激励方案对格力电器的高管和员工实施了激励措施。激励条件及激励措施见表1。其中在2006年7月11日和2008年7月11日，格力电器分别实施了每10股转赠5股。

二、股权激励方案设计分析

（一）股权激励方式

格力电器所采取的股权激励方式是限制性股票，其风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。格力电器发展态势良好，现金流充沛，业绩稳步上升，因此，在此次股权激励中采取了限制性股票的方式。

（二）股权激励的股票来源

公司实行股权激励所需的股票来源主要有两种，一是定向发行；二是回购本公司股份。格力电器实行的股权激励股票来源于第一大股东珠海格力集团，由于此次股权激励是伴随着股权改革方案提出而提出的，股权激励的原因之一就是解决“一股独大”的问题，由第一大股东提供股票，没有进行定向增发，也没有动用股东的资金在二级市场回购股票，并没有侵害股东的利益。通过第一大股东提供股票这种方式，将第一大股东所持股份通过股权激励的方式转移到格力电器名下，使得第一大股东对格力电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格力电器以后的发展。

（三）激励对象的范围和比例

格力电器股权激励的对象有公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及控股子公司的高级管理人员。具体人数、股数及所占比例见表2。

由表2可知，在2005年股权激励对象共有94人，其中高管6人，虽然高管在总体激励对象中所占比例较少，但是高管人员获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两人所持有的股数占激励股份总数的42.08%。在2006年，格力电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在2007年10月31日，格力电器公布了2006年的股权激励实施方案，方案中，股权激励对象增至609人，较上一年激励人数大大增加，其中，高管人数仍为6人，激励对象中中层管

人员、业务骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万股，占高管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，2006年业务骨干获得的股权激励份额上升至26.22%。2007年格力电器同样高额完成目标利润，2009年2月，格力电器公布了2007年的股权激励实施方案，激励对象总数达到了1 059人，较上一年的激励人数又大幅度提升，其中高管人员保持了前两年的6人，中层管理人员、业务骨干和子公司高管上升至1 053人，2007年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。

格力电器三年来的股权激励对象人数由最初的94人扩大到1 059人，使更多的员工获益，高管获得的股票数量较多，有利于维持管理层的稳定；高管所获得股份数量占激励股份总数的比例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加大了除高管外其他激励对象的激励程度。

（四）股权激励的时间跨度

格力电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，大部分在5年左右，较长的激励期限可以使激励对象更加努力工作，提高业绩，激励作用更强。格力电器2005-2007年的净利润和总资产金额见表3。由表3可以看出，格力电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了大幅度的增长，但是成长性并不稳定，笔者认为激励期限较短很可能会导致管理者的短期行为。 　（五）股权激励的条件

格力电器实行股权激励的行权条件是达到预先设定的年度净利润，三年的目标利润具体值见表1，公司在实行股权激励前三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将高于20%，但是预先设定的目标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅通过是否达到目标净利润这一标准来判定是否实施股权激励方案，股权激励的条件过于简单，设立的激励标准过于单一，使得格力电器轻松达到了激励的标准。

三、启示

通过对格力电器实施股权激励方案的分析，可以为其他企业在设计股权激励方案时提供一些启示。

（一）合理选择股权激励的对象和激励比例

应该根据企业实行股权激励的目的合理地确定激励对象和激励比例。若企业实施股权激励的目的在于对公司内的核心技术人员进行激励，那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要侧重于这部分员工，授予比例的设置应符合中国证监会的相关规定。

（二）设定有效的股权激励的期限

我国规定，企业的股权激励有效期一般不得超过10年，企业在设计股权激励方案时，要根据自身情况设定有效的股权激励期限，过短的激励期限会使高管产生短期行为，降低股权激励的激励作用。

（三）恰当设计股权激励的条件

为了提高激励效力，企业应该设定具有一定难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的行权难度，会使高管人员操纵指标来实现高额收益，股权激励的作用较弱。因此提出以下建议：1.公司在设计激励条件时，要结合自身情况，例如某指标之前若干年的均值，或是该指标行业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加激励效力。2.应该避免用单一的指标来确定激励条件，公司可以根据自身情况，同时引入财务指标和非财务指标来作为激励条件，或是采用多种财务指标结合，以更好地反映公司各方面的能力，对公司形成全面的绩效评价。

参考文献：

篇10

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素

A股上市公司

挂牌企业

备注

实施方式

限制性股票、股票期权、股票增值权

以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权

激励对象

董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象

董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工

挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股票来源

（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式

以发行股份为主

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份

如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等

限制性股票特别规定

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等

股票期权特别规定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性规定

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等

会计处理方式

根据《企业会计准则第11

号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理

个别挂牌企业明确会计处理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人

的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额

实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

（二）发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

（三）股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。

如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

（四）转板时股权激励的处理

中

国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资

的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？

在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。

（五）股权激励会计处理问题和税收问题

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。