股权激励的税收问题范文

导语：如何才能写好一篇股权激励的税收问题，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、两类股权投资收益的税务处理比较

(一)两类收益的收入性质分析

1　权益性投资收益

《企业所得税法实施条例》第十七条规定，企业所得税法第六条第(四)项所称股息，红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资单位取得的收入，因此，投资者通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益，属于权益性投资收益。

2　财产转让收入

《企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业所得税往第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此，转让长期股权属于财产转让收入，投资人最终转让或处置股权时所获得的收益，通常在转让长期股权、被投资单位清算、发生重组时产生。

被投资单位清算时，投资方分得被投资方剩余财产时，包含两类性质的收益，即权益性收益和转让所得。《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

发生重组时，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，一般重组要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

因此，企业重组需进行股权转让或清算处理时，投资方因重组涉及的长期股权投资让渡而取得的支付对价，也包含两类性质的收益，即权益性收益和财产转让所得。

(二)纳税义务发生时间分析

1　权益性投资收益

《企业所得税法实施条例》第十七条规定；股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

因此，投资人在持股期间作为股东从被投资企业分得的收益，因以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

2　股权转让所得

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。也就是说，股权转让所得纳税义务发生时间的确定，应以股权变更登记为准。即使股权转让合同已经签订，只要股权变更登记没有完成，企业不需确认股权转让所得。

(三)计税依据的分析

权益性投资收益，计税依据系被投资方作出利润分配决定时，投资方享有的股息、红利金额。

股权转让的计税依据为转让收入扣除投资资产成本后的余额，即股权转让所得，国税函[2010]79号文第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。

(四)纳税待遇分析

1　符合条件的权益性投资收益享受免税待遇

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。即符合以下两个条件：(1)居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。(2)居民企业连续持有其它居民企业公开发行并上市流通的股票超过12个月取得的投资收益。

2　转让所得需全额一次性缴纳企业所得税

企业所得税法规定，财产转让所得则需要全额计入转让方的应税收入缴纳企业所得税，因此，股权转让所得需全额缴纳企业所得税，不存在享受税收优惠。

原税法规定企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、占当年应纳税所得50％及以上的，可在不超过5年的期间均匀计人各年度的应纳税所得额。但新税法实施，新发生的上述业务原则上应在实际发生年度一次性计人当年应纳税所得额计算缴纳企业所得税。《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(税务总局公告2010年第19号)一文，明确企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计人确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

3　需要区分权益性投资收益和转让所得的情形

(1)被投资单位清算时

被投资单位清算时，投资方分得被投资方剩余财产时，根据《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。另根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)第五条第二款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

因此，因清算而处置股权，应按实施条例及财税[2009]60号文规定处理，区分转让所得与股息所得，签字全额缴纳企业所得税，后者可享受免税待遇。

(2)企业发生重组时

投资人股权转让涉及企业重组情形时，根据财税[2009]59号文规定，一般重组

要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理，需要确认股权转让所得的，按转让收入减除股权投资成本等后余额计税，不区分转让所得与权益性投资收益。需要按清算进行所得税处理的，按财税[2009]60号文规定处理区分转让所得与权益性投资收益。

(五)企业所得税纳税申报表及附表填报比较

1　股息、红利等权益性投资收益的填报

纳税人享有的股息、红利等权益性投资收益在附表五《税收优惠明细表》第3行和附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》中第8、9列填列。

附表五《税收优惠明细表》第3行“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”：填报居民企业直接投资于其他居民企业所取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行井上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》中第8、9列填列：对于符合税收免税规定条件的股息红利，填人第8列“免税收入”，不符合的填人第9列“全额征税收入”。

上述符合条件的股息、红利等权益性投资收益，最终通过系统逻辑关系在企业所得税纳税申报表主表的第17行“免税收入”中反应。

2　股权转让所得的填报

纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时，转让收入扣除相关税费后的金额在附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》中第11列填列；

纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时按照国家统一会计制度核算核算的投资转让成本的金额在《长期股权投资所得(损失)明细表》中第12列填报，

纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时的投资转让的税收成本在《长期股权投资所得(损失)明细表》中第13列填报，

通过填报后，第14列反应了会计上的股权转让所得，第15列反应了税法上的股权转让所得，第16列反应了两者的财税差异金额，通过逻辑关系上述财税差异金额反应在附表三《纳税调整项目明细表》第47行“6，投资转让、处置所得”中。

总之，纳税人2010年进行企业所得税汇算清缴时，对从被投资单位取得的收益，务必认真分析收益的性质及纳税义务发生时间，从而正确进行税务处理和填报，避免纳税风险。

二、两类股权投资收益的若干实务问题

(一)权益项目转增资本的税务问题

案例：某内资企业注册资本1000万，有三位股东：股东甲(境外非居民纳税人)、乙(境自然人)及丙(内资企业股东)，分别占股本15％，20％，65％。2010年10月经股东大会决议，决定将未分配利润1000万对其股东甲、乙及内资企业股东丁实施分红，并将盈余公积500万转增股本。按持股比例分别增加股本75万、100万和325万。2010年12月完成增资相关手续，并支付了分红款。

盈余公积转增股本，对不同性质的股东，税务处理是否相同，当然是不同的。税务处理上将转股视为两个交易事项来处理，第一步是先分红，第二步是用分红去投资。因此，转股首先应确认分红，股东视为取得分红，按权益性投资收益税务处理。再将分红作为投资，增加计税基础。内资企业股东而言是免税收入；对境外非居民企业股东，新《企业所得税法》实施后，对居民企业和非居民企业股东来源于居民企业的股息、红利，采取不同的税收待遇，对于非居民企业股东分得转增注册资本的部分，按照“股启、红利等权益性投资收益”征收企业所得税，由被投资方代扣代缴。对境自然人股东。根据国税函[1998]333号文件明确未分配利润、盈余公积转增资本要视同分红，交纳个人所得税。

(二)固定分红的税务处理

企业为了吸引投资者，树立公司良好的形象，往往约定以固定红利分配给投资者，那么约定固定红利是否可以享受免税优惠呢?笔者认为，以固定红利分配，必然和账面计算红利存在差异，如被投资方超出本企业创造利润总额进行分配，净资产会大大降低；如被投资方低于本企业创造利润总额进行分配，大量盈余会被保留。从企业最终清算角度来看，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，因此，如被投资方低于本企业创造利润总额进行分配，大量盈余最终体现在剩余资产中，但该部分盈余仍能确认为股息所得，仍享受免税待遇；如被投资方超出本企业创造利润总额进行分配，清算时剩余资产减除股息所得后的余额，超过股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得。由于投资期间股息分配过多，会导致最终余额减少，则投资转让所得可能就更大。前期的免税导致后期可能增加资本利得而被征税，从这个角度说，企业实际井未减轻税负。股东分红对投资企业而言虽然总体上来并没有减轻税负，但如果享受免税待遇，存在滥用免税条款的嫌疑。因此，笔者认为固定分红不能享受权益性投资收益免税待遇。

(三)股权转让所得一次性缴纳企业所得税的衔接问题

税务总局公告2010年第19号明确，企业取得股权转让收入应一次性计人确认收入的年度计算缴纳企业所得税。新法实施前发生的上述所得以及新法实施后发生的上述所得，未一次性确认纳税如何进行衔接或操作呢?

1　新法实施前发生的股权转让所得，仍可继续均匀计人各纳税期间

《国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题》(国税函[2009]98号)早有规定：企业按原税法规定已作递延所得确认的项目，其余额可在原规定的递延期间的剩余期间内继续均匀计人各纳税期间的应纳税所得额，也就是说企业已按原税法规定在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50％及以上的，其余额可在原规定的5年内的剩余期间内继续均匀汁人各纳税期间的应纳税所得额。

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（一）股份支付会计准则的应用及其对企业的影响

以股票期权作为激励的方式在西方发达国家的上市公司中早已成为一种惯例。我国的新“企业会计准则第11号——股份支付”会计准则（以下简称股份支付准则）已在2007年1月1日开始实行，它明确了以股份为基础的支付属于薪酬费用，应当在企业的损益表中确认，而不是在企业的税后利润中列支。

（二）股票期权企业所得税扣除的问题存在着法律上的空白

我国“股份支付”准则的颁布进一步缩小了对于股权激励会计处理与国际上的差异。但是企业授予员工股票期权是否能作为费用扣除；如果能扣除，扣除额如何确定；在什么时间扣除等等问题，目前税务局的答复是不能税前扣除，因为没有文件规定。

（三）外资企业股权激励为海外上市公司的股权，向海外支付此类费用时无税务处理依据

随着我国外资引进的增多，我们发现越来越多的国外上市公司采用股票期权计划形式激励其国内企业的高级管理人员。出于配比原则的考虑，总公司通常会把这部分国内任职的高管的股权激励费用要求在国内子公司列支，子公司需将这部分费用支付给境外母公司。这样的情况目前税务没有明确的规定可循。另一个与此相关的是外汇管理方面的问题，目前外管政策对于外资企业如何向母公司支付这部分股权激励费用却完全没有规定，使得外资企业的股权激励费用无法支付给母公司。

二、股权激励费用税务管理问题的分析与建议

（一）允许股权激励费用税前列支

1、新颁布的《企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；在第十条所列明的在计算应纳税所得额时不得扣除的支出项目，其中并不包含股权激励费用项目。

2、尽管员工行使股票期权、虚拟股票时，最终的收益取决于市场，但是股权激励实质上是一种报酬费用，企业有权将其作为职工薪酬予以扣除。如果不允许企业将实施股票期权的费用在税前扣除，假设其他情况不变，企业在应用新《企业会计准则》作会计处理后，财务报告上利润被减少，但还是要像以前一样支付同样多的所得税，这可能会使企业减少股票期权的实施。这对企业和员工来说是不公平的。

3、财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》和《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》、《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号，下称27号公告）。这几个文件对相关企业的员工获得股权收益后如何缴纳个税做出了明确规定：个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。既然员工获得的差价收益已经纳税，那么企业将其在应税所得中扣除也符合公平原则。

4、股票期权作为一种对应公司的所有权和经营权分离所产生的问题而设计的薪酬激励机制，对于一些缺乏资金并急需人才的高新技术公司来说，其所发挥的治理公司的作用是非常明显的。企业实施股权激励，也会在一定程度上增强投资者的信心，因此较为优惠的税收政策对企业有很大的激励作用。

（二）关于股权激励费用税前列支的时间

按照《股份支付》准则的规定，在等待期内的每个资产负债表日，无论权益结算（股票期权等）或者现金结算（股票增值权等）的股份支付，都依据权责发生制原则按公允价值计提了成本和费用。从所得税的角度，因其尚未实际支付，不得在税前扣除，需作纳税调增处理；而实际行权时，则应视同发放工资薪金，据实扣除，作纳税调减处理。之所以建议公司股票期权的纳税调减环节在股票期权行权日，是因为这部分扣除额实际上是期权行权时的内在价值，即作为员工个人收入纳税的部分。这种方法既符合国际上的一些做法，能够避免在税收方面与其他国家存在大的差异；又使企业免去了用其他方法计算扣除额的不便；同时，企业在员工行权时计算税收抵扣额，比在授予时按照预计行权数量确定扣除额提高了准确性。

（三）允许外资企业向母公司支付本公司高管的股权激励费用

首先，根据27号公告，从5月1日起，只要上市公司（含境内、境外上市公司）持股比例不低于30%，其所有层级的子公司员工以股权激励方式取得的股权收益，都可以按照优惠计税方式计算缴纳个税。作为母公司在境外上市的外资企业，只要持股比例符合27号文的要求，被激励的外资企业员工可以按照上述规定计算个人所得税。其次，我国上市公司股权激励管理办法和股份支付会计准则的出台显示着我国正一步步与国际接轨，外资企业作为我国经济发展的重要力量，也应该享受同样的国民待遇。因此关于外资企业参与境外母公司的股权激励计划的税务处理制度应该尽快出台，外资企业向母公司支付这部分股权激励费用的相关规定上的空白也要予以足够的重视。此费用作为薪资福利的一种外管局应将其作为经常项目下的管理事项，并与税务局约定相关的税务证明及条件，使外资企业也能够合理合法地完成股权激励费用的相关税务处理和费用的支付。

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一、股权激励会计处理

一般而言，股权激励的通常做法是企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内(一般为5～10年)，按约定的价格(通常是该权利被授予时的价格)购买本企业一定数量股票的权利。这种权利不能转让，但所购股票可以在市场上出售，经营者从而获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员已离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。通过这种长期激励约束制度的建立，可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，可以充分调动高级管理人员的经营积极性，推动企业的发展。因此，股权激励在一定程度上为上市公司盈利增长提供了动力，但与此同时股权激励实施也使得上市公司管理费用大幅增长。

由于股权激励的获得与公司员工的认知、受雇密切相关，在会计处理上应将股票期权确认为薪酬费用，从公司利润中税前扣除。这样一方面能够更加可靠的衡量酬劳成本和公司利润，另一方面也有利于提高会计信息的相关性和真实性。因此股权激励的会计处理问题就演变为股权激励的薪酬费用确认，包括会计反映时机和会计确认两个问题。在借鉴《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》和美国《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付(修订)》的基础上，我国证监会于2006年1月4日公布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)和2006年1月5日《企业会计准则第11号――股份支付(意见征询稿)》，对股票期权费用化、直线摊销、公允价值计量等问题进行了规定。例如股份支付分为权益结算的股份支付(主要是股票期权和限制性股票)和现金结算的股份支付(股票增值权)。对于权益结算支付，应当按照授予职工和提供类似服务的其他方权益性工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值的变动；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的股份支付按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新结算，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，行权日后不再确认成本费用，每期权益工具(应付职工薪酬)的公允价值变动计入当期损益(公允价值变动损益)。

以股票期权为例。假设A公司为上市公司，2008年1月1日，该公司董事会通过一项股票期权激励计划，约定高管自2008年1月1日起在公司工作满2年，可于2010年1月1日～3月31日间行使按每股4元的价格从公司购买股票，公司共授予高管层60000股的股票期权计划。假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股，当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元。甲2月份取得工资、薪金收入15000元。

(1)授予日(2008年1月1日)。公司在授予日不做任何会计理。

(2)等待期内的每个资产负债表日。由于该激励计划约定高管人员必须在公司工作满2年，因此，2008年1月1日～2009年12月31日就是等待期，等待期内的每个资产负债表日为2008年12月31日和2009年12月31日。在等待期内的每个资产负债表，公司应将取得职工提供的服务借方计入“成本费用”，计入成本费用的金额应权益工具的公允价值计量，同时贷方计入“资本公积――其他资公积”。假设该公司在授予日估计该股票期权的公允价值为12元。

2008年12月31日

借：管理费用

360000

贷：资本公积――其他资本公积

360000

2009年12月31日作相同的会计处理。

(3)可行权日后。对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，公司应在行权日根据行权情况，确认股本和股权溢价；同时结转等待期内确认的“资本公积――其他资本公积”。假设甲经理2010年2月20日按每股4元的价格购买了4000股股票，会计处理为：

借：银行存款(4×4000)

16000

资本公积――其他资本公积(720000×4000÷60000)48000

贷：股本

16000

资本公积――资本溢价

48000

二、股权激励个人所得税税务处理

上市公司员工股票期权所得的税务处理，适用财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)和《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]40号)等文件。由于激励对象因股权激励而取得的所得是与其任职、受雇有关的所得，按照规定，无论是股票期权所得，还是股票增值权所得以及限制性股票所得，均应按“工资、薪金”所得缴纳个人所得税。同时，激励对象在授权日或授予日取得的只是与本公司股票有关的权利，而且这种权利在取得时并不能给其带来任何经济利益。因此通常不在授权目或授予日对其缴税，而是在行权日或限制性股票的解锁日缴税。(若是行权前允许转让的股票期权，不论被授权人是否转让，实际上已取得某种经济利益，可以通过转让行权资格取得收益，在授权环节按

授予价征税，在行权环节不再征税。)

公司员工以上市公司股票期权形式取得的工资、薪金所得，在计算缴纳个人所得税时可区别于所在月份的其他工资、薪金所得，单独计算应纳税额，其计算公式为：股票期权形成的工薪所得额=(行权股票每股市价－股票的员工行权价)×股份数量；

应纳税额=(股票期权形式的工资、薪金应纳税所得÷规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。其中，规定月份数是指员工取得股票期权所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

接上例，假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股。当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元，甲2月份取得工资、薪金收入15000元。根据上述规定，甲取得得股票期权所得的纳税义务发生时间是实际购买日，即2010年2月20日。根据上述资料，甲在购买日取得股票期权所得的应纳税所得额：(10-4)×4000=24000(元)，由于甲工作月份为2个月，因此，甲股票期权所得的应纳税额计算过程如下：

第一步：确定税率、速算扣除数。

24000÷2=12000(元)，对应的税率为20％，速算扣除数为375。

第二步：计算应纳税额。

应纳税额=(24000÷2×20％-375)×2＝4050(元)

股票期权行权并缴税后，股权可能产生两种所得：第一，持有股权取得的股息、红利所得，原则上按20％征税，但符合财税[2005]102号、107号规定的，可以减半征税。第二，转让股权的所得，按财产转让所得项目征税。需要说明，目前对深、沪证交所股权转让所得，暂不征收个人所得税。

从上述分析过程来看，目前我国对于股票期权激励并无特殊的税收优惠措施。加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本上来讲，股票期权激励并不比工资收入更具有吸引力。现有政策规定，激励对象在行权日对所获股权行权日收盘价与行权价之间的差额，按“工资、薪金收入”计缴个人所得税，这就使激励对象应承担的边际税负可高达45％，部分公司激励对象应计缴的个人所得税可达其行权成本的50％以上。高昂的税负可能导致经理人员无力偿付因行权产生的巨额个人所得税。为了提高我国上市公司股票期权激励的正效应，与股票期权激励相关的税收政策可以从以下方面进行改进：首先，适当降低股票期权激励收益的税率，激励对象通过股票期权激励所获取的收益应该低于“工资、薪酬”的税率。目前我国股票期权产生的收益参照全年奖的计税方法，相对税率较高。由于税收成本的降低，节约激励对象的部分税负，将吸引激励对象对现金收益的偏好向股票期权激励转移，从而鼓励股票期权激励制度在我国的进一步发展。其次，改变纳税义务发生的时间。股票期权激励的纳税义务发生时间建议在转让股票时发生，降低激励对象持有股票的成本和股票下跌所带来损失的风险，鼓励激励对象长期持有公司股票。最后，在设计税率时，可以考虑税率与持有股票的时间相匹配。激励对象持有公司股票的时间长，适用较低档次的税率，鼓励其长期持有股票，实现长期激励的作用。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会：《税法》，经济科学出版社2009年版。

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摘要：股权激励最早起源于美国，随着市场经济的发展，现在已经成为一种普遍薪酬模式，在全球众多上市公司中推行。我国因公司制起步晚，市场经济发展不健全，股权激励的实施存在许多不完善之处，对于上市公司的治理和业绩水平并未取得显著成效。根据现代激励理论，股权激励是一种适合企业长期发展的有效激励方式。而在市场经济竞争激烈的今天，企业的长期发展愈加困难，所以对于股权激励机制的研究与分析显得尤为重要。

关键词 ：股权激励；公司治理；研究

一、股权激励制度的起源

股权激励起源于美国。1952年，为避免公司高级管理人员的大部分薪水被高额的所得税“吃”掉，辉瑞制药公司发明了股票期权。1956年，美国的路易斯·凯尔索等人设计了“员工持股计划”，拉开西方成熟市场推行股权激励的序幕。股票期权作为长期激励机制，在企业所有权和经营权分离的情况下，赋予经营者与股东利益均等的权利与义务，有助于避免在股东对经营者监管越来越困难的情况下，经营者为自己的利益而背离股东利益的情况。目前在全球工业企业500强中，超过400家已实施了股票期权制度。

在我国，股权激励最早可追溯至20世纪80年代开始的内部职工股和公司职工股，以及此后的工会代持股和员工持股会持股等制度。最初的职工持股制度是自发创立的，是在兼顾公平与效率的基础上发展起来的，是建立在经济转型时期的公有制基础上的。2005年5月起,我国证券市场开始实施股权分置改革,为上市公司管理层实行真正意义上的股权激励提供了制度基础。2005年12月31日，证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》方案，将我国股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。随后《公司法》《证券法》等重要法律、法规根据实际情况进行了修订,为上市公司施行股权激励进一步扫除了障碍。

二、实行股权激励的目的

股权激励作为一种激励机制，在国外应用广泛。公司选择股权激励的主要目的包括：激发员工工作积极性、提高工作效率、增强企业市场竞争力；改善员工福利待遇、解决他们的后顾之忧；构建和谐的企业文化、增强员工凝聚力；合理避开税收、减少企业经济负担；拓展融资渠道等。

我国需要采取措施对股权激励制度加以完善。企业产权制度改革作为推动产权朝着多元化方向发展，健全内部约束与激励机制的可靠手段，应得到重视。股权激励的实施是与公司治理结构相辅相成的。从企业性质角度及股权结构层面看，民营企业与国有企业相比，其选择股权激励的动机更大；对企业而言，股权结构的集中状况，会直接影响到其对股权激励机制的需求度。站在企业管理角度看，缺乏健全管理结构的企业，其选择股权激励的动机更大；由于股权激励效应具有长期性、持久性特征，年轻的企业高管选择股权激励的动机更大；作为现金薪酬较高的企业，为解决管理者缺乏工作积极性问题，通常也会选择股权激励。

三、我国上市公司股权激励现状

最近两年，我国上市公司股权激励呈现快速增长势头。据2013年度《中国股权激励年度报告》统计，2013年共计158家上市公司公告将实施股权激励计划，比2012年度增长30％。截至2013年12月，上市公司中先后已有524家公司推出股权激励计划。通过梳理，我国上市公司的股权激励呈现以下特征：

1.股权激励受高科技行业青睐，民营企业居多

因中长期激励方式能有效调动员工积极性，在一定时间内能有效留住人才，目前国内上市公司较多采用中长期激励。从行业看，目前信息技术、房地产等典型技术密集、人才流动较高的行业较常使用中长期激励方式。据不完全统计，在此之前公布股权激励方案的上市公司中，医药、信息技术、电子三个行业的企业占40％左右。说明股权激励对高科技企业的重要性，此外，民营企业因面对自身发展，对人才的吸引、保留和激励提高了要求，成为长期激励的最主要实施主体。

2.股权激励范围集中董监高层级

激励对象有以下几类：董事会成员、高级管理人员、中层管理人员、核心岗位人员，是相对多数公司主要激励对象。但公司独立董事；证券交易所近三年内公开宣布的不当人选；中国证监会近三年内处罚的人员；《中华人民共和国公司法》中明确指出不得担任企业高管（董事、监事等）的人员，不包括在激励对象中。

3.股权激励模式主要以期权为主

根据对股权激励理论基础的分析,我们通常把股权激励模式分成股票激励和期权激励。股票激励中包括限制性、虚拟及业绩三种股票激励方式，它们的特点是不管股价如何涨跌，经理人的报酬都与公司的股票价格挂钩。期权激励中包括了股票期权、股票增值权两部分，它们的特点在于：行权价低于股票价格时，经理人的报酬与公司的股票价格相挂钩，行权价高于股票价格时，经理人无收益也无损失。我国的股权激励模式主要是股票期权和限制性股票，股票增值权位居第三，而业绩股票、虚拟股票等激励方式所占比例很小，效果最差。

四、上市公司股权激励存在的主要问题

作为舶来品的股权激励，在我国引入后和我国的特殊国情对接中引发各种各样的问题，导致股权激励难以平稳、健康发展。

1.股权激励模式单一

我国上市公司模式主要集中在股票期权模式。从某种程度讲，证券交易市场股票价格的涨跌都会影响高管人员薪酬。因此，企业的高管人员比较关注股票价格的涨跌情况。而企业经营管理水平的高低、宏观经济的变化状况以及行业景气度，都会引起股票价格的波动。所以，当前股票期权行权价这种模式，无法将股权激励与公司绩效之间的关系充分反映出来。

2.缺乏成熟的资本市场条件

我国证券市场起步较晚，属于弱有效市场。机构投资者所占比重偏低，投机色彩过于浓厚，股票价格的变动受庄家炒作、金融政策变化因素影响较大，不能正确反映公司的经营业绩，股票期权也难以达到其应有的激励效果。此外，我国的中介机构存在一些问题，有部分会计师事务所这样的中介机构，未将企业的实际业务活动有效反映出来。这些中介机构审计的财务报表，也无法将企业的实际经营状况真实反映出来。这种情况既制约了股票市场的进一步发展，也不利于实施股票期权制度。

3.公司法人治理结构不合理

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。要想充分发挥股权激励作用，就应该不断完善公司的治理机制。虽然我国上市公司基本都形成了比较完善的内部治理结构，但在实际运行过程中，由于我国当前大部分上市公司都是由国企改制而成的，其中存在明显的国有股独大现象，致使股票期权计划无法起到应有的激励作用。

4.股权激励相关配套措施滞后

股权激励涉及股票来源、激励对象、激励费用化与会计处理、税收政策等一系列问题，要想充分发挥股权激励的激励作用，离不开这些相关制度的配合。然而，目前与股权激励相关的配套措施仍然相对滞后。

五、改进我国股权激励制度的建议

1.实现股权激励模式多元化

针对我国上市公司股权激励的模式比较单一的问题，建议引入业绩股票、股票增值权、虚拟股票等模式，增加企业的可选择性。新的股权激励模式可以将公司、行业和市场行情的因素考虑在内，将这几个因素在股票期权的价格中各自设定一个权重，使行权价格在行权期内可以有一个调整的方式，这样管理层的薪酬更实际，更具有激励价值。

2.提高证券市场有效性

目前，我国证券市场仍处于弱式有效，股票价格不能有效反映企业业绩，股票市场违规操作现象严重。由于上市公司的信息披露不健全、期权期货市场的功能不齐全等，增加了推广股票期权制度的障碍。其一，证监会、审计部门要重视监管上市公司的工作，加大力度查处公司在股票市场中的违法违规操作，严厉惩处上市公司的造假行为以及非法经营行为，鼓励社会各界人士监督上市公司行为。其二，加大力度监管股票投资者的买卖行为。重点打击联合坐庄等操纵股票价格行为；还要打击投机倒把行为，引导人们深入理解投资。其三，加大力度监管中介机构。不定期审查为股民以及上市公司服务中介机构行为，比如：会计师事务所、律师事务所等，同时对会计信息披露制度加以完善。

3.完善公司治理机制

公司内部治理主要应从制度建设和法规建设上进一步约束经理人的决策行为。首先，要建立独立董事会，规范董事会制度，加强监事会的监管力度；其次，结合公司实际情况，对授予股权、行权价格、行权时间和终止条件等进行科学规定；最后，对股权激励机制要进行有效管理。

4.完善配套制度，保障股权激励的顺利实施

我国上市公司股权激励要取得更进一步发展，需要在股权激励的会计、税收制度方面不断完善。在会计制度方面，要完善会计相关规则，并对公允价值的确定等给予明确的规定。在税收制度方面，股权激励的纳税时点应该适当延后，可考虑将股票期权的纳税时点由行权时改为实际出售时。另外，还应对企业的股权激励费用进行明确规定，避免发生重复缴税的问题。

总而言之，在我国，公司治理结构不合理、资本市场弱有效性等问题制约了股权激励制度发挥其应有的作用。但是，股权激励制度的实施仍然是我国上市公司中长期激励不断完善的重要方向。随着我国市场环境的日渐成熟和相关法律法规的进一步完善，上市公司自律规范运作水平进一步提高，社会各界对股权激励的认知也逐步成熟。上市公司可以积极尝试股权激励，通过股权激励来调动管理层的积极性，充分发挥股权激励的激励效应，进一步推动上市公司的可持续发展。

参考文献

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[关键词] 股票期权 股票期权激励制度 构建建议

一、股票期权激励制度的概述

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股票期权，是指企业授予其高层管理人员按约定价格购买本企业一定数量股票的权利，持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃权。股票期权基本内容是售予经理人未来以一定的价格购买股票的选择权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。

在我国，自1993年深圳万科集团首次对股票激励机制进行探索，到上海、武汉等城市各自出台具有中国特色的“股票期权”制度，2006年开始实施的《公司法》《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员在任职期内转让等方面均有改进，上市公司实施股权激励的法律障碍有所改善。证监会2006年《上市公司股权激励管理办法(试行）》的颁布，在相关的实施方面做了具体的规定，股票期权发展环境已经基本形成。

然而，建立我国的经营者股票期权法律制度是一项法律系统工程，与之配套的制度还显得简陋。

二 我国股票期权法律制度的构建

1.对现行《税法》的改进建议

股票期权所涉及的所得税问题是与激励对象个人最终收益密切相关，成为激励方案各方关注的焦点问题之一。所得税是股票期权的主要财务成本，厘清股票期权激励计划的税费问题，是作好股票期权激励税务筹划的基础，同时也是实现股东、公司、激励对象三赢的关键环节。

在股票期权所得税相关的法规中，较重要的有《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》等几部法规教有针对性的解决了股票期权的所得税问题。但是从国际发展趋势看，实施股票期权计划的公司和个人往往能够享受到税收优惠。而我国现行的税法征免规定不但不利于股票期权的实施，还加大了上市公司的成本。笔者认为，股票期权收益应征收个人所得税，但应当规定相应的税收优惠措施。在遵循对股票期权征税的同时，应本着加强税收征管，又减轻纳税人税负的理念，在借鉴美国等发达国家推行股票期权制度的经验的同时，重新审视我国现行的股票期权税务处理法则，对其所涉的税收政策和征管问题作出适合中国国情的规定。

2.增加《会计法》上的相关内容

由于我国现在还没有专门针对于股票期权的会计法律法规，现行的会计处理制度对这块还是一个盲点。股票期权计划的实施是公司对其员工的一种产权制度的安排，一旦受益人行权，必然意味着公司原有股东股权的稀释，如果不在公司的会计报表中进行相应的披露，则会构成对公司投资者的一种欺诈，在会计法缺位的情况下实施股票期权，必然引发公司在财务处理上的混乱。 对于股票期权的成本确定和计量，可以借鉴国际会计准则委员会（IASC）第37号会计准则――《准备、或有负债和或有资产》中的做法：

股票期权只是企业与期权持有人之间达成的一种合同，行权以前并没有发生现金和股票的实际收付，因此不能纳入企业的会计核算，不应确认或有资产和或有负债，也无须在财务报告中披露，只在备查簿中记录即可，待期权持有人实际行权后在做会计处理。同时，为了增强会计信息的准确性与可靠性，并从实施股票期权计划对社会经济所可能产生的后果考虑，笔者认为可以考虑美国会计准则委员会的做法，允许“公允价值法”和“内在价值法”并存，但与此同时鼓励企业采用前者，对那些采用“内在价值法”的企业，要求在财务报表注释中必须进一步揭示假设采用“公允值法”对公司净收益及每股收益影响的信息。

3.股票期权制度在《劳动法》中的确立

我国的劳动法明确规定经营者的报酬形式只能是现金方式，《劳动法》第50条规定：工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人，不得无故克扣和拖欠劳动者的工资。此外，对于由股票期权极力所引起的争议的性质，法律上也未有明确的认定。在我国，对于劳动争议的案件，根据法律规定，应先由劳动争议仲裁部门仲裁，对仲裁结果不服的方能提讼。而对于股票期权纠纷案，是仲裁还是直接诉讼呢？相关法律的缺失给实践中的纠纷带来了困难。笔者认为，股票期权合同应属于公司新酬体系的一个重要组成部分，其实质是将股票购买选择权作为公司员工报酬支付的一种手段，因此股票期权合约实质是劳动合同的重要组成部分，属于《劳动法》调整范围。 而在美国股票期权制度在1950年就获得了合法地位，规定了任何企业都有权向雇员发放一种新颖的货币即股票期权。关于因股票期权引发的争议，《劳动法》应进行明确规定，发生争议时适用劳动仲裁程序，由劳动仲裁委员会受理此类案件，如不服则可向人民法院提讼。

本文论述的仅是股票期权激励制度的冰山的一角，事实上由于股票期权制度的实施在我国还刚刚起步，现行的法律法规没有对其予以直接规定，其中必然存在诸多的法律困惑与障碍。马克斯?韦伯说过：“新的法律原则毫无例外地是在法律实践中，通过遵循法规，或以不同于法规的方式 产生的” 。根据现实的需要，进行立法完善，是必经的过程，这需要政府及企业等多方面的努力。

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在新的市场环境下，为了保障经济发展能够持续、稳定、快速增长，我们必须要转变思想，促进经济结构转型升级，实施大众创业、万众创新的发展战略，这一战略目标的实现，需要相关的政策作为支持，股权激励有关税收政策的完善，就是其中之一，下面我们就对其进行解读。

二、股权激励下的会计与税务处理介绍

1.股权激励的税务处理

（1）递延所得税缴纳计算

企业是激励对象个人所得税扣缴义务人，每年年终都要向税务机关报告征缴情况，所以所得税缴纳额度一定要计算准确。第一，按照“财产转让所得”20%的税率来计算个人所得税，计税的主体是股权转让的收入与股权取得时的成本之间的差值；第二，股票（权）期权取得成本要按照行权价来计算，限制性股票获取成本要按照实际出资额来计算，股权奖励取得成本按照零来计算；第三，个人在取得股权后，如果非上市公司在境内实现了上市，那么就要按照现行限售股相关的征税规定进行递延纳税股权的处理；第四，对于取得股权后不符合递延纳税条件的员工，要按照“工资、薪酬所得”相关的项目进行个人所得税缴纳数额的计算。

（2）非上市企业享受递延所得税政策需满足的条件

一是股权激励计划制定时要针对于境内居民所在的企业；二是要保证激励标的要属于境内居民所在企业自己的股权；三是激励对象要是企业技术和管理方面的骨干，而且人数不能过多，数量总计要低于公司在职员工的30%；四是时间条件要符合标准。股权激励计划中要明确列出：股权自授予日起开始计算，持有期限要满足3年，自行权期限要满足1年。限制性股票在授予日起?_始计算，持有时间需达到3年，解禁后持有期限需满足1年。股权奖励要在奖励开始之时进行计算，持有时间要满足3年；五是股权授予日与行权日之间的时间间隔要保证在10年之内；六是企业所属行业要在股权奖励税收优惠政策限制性行业之外。

（3）上市公司与非上市公司的个人所得税缴纳期限

上市公司与非上市公司施行股权激励后，个人所得税缴纳时间存在差异。根据规定，上市公司在授予员工股权后，经过主管税务机关备案，在股权行权日、限制性股票解禁日或取得股票奖励时开始计算，要在12个月之内进行个人所得税缴纳。而对于非上市企业员工纳税期限可以递延至股权转让之时。

2.所得税会计处理原则

在进行与股份支付相关的成本确认时，应将相关的所得税影响区别于税法规定进行处理：可以分为股权支付成本的税前扣除和税后扣除两种形式，如果股份支付相关的支出不允许税前扣除，那么二者就不会形成暂时性差异；如果股份支付相关的支出允许税前扣除，那么在进行成本确认时，企业要对可税前扣除金额进行估计，确定计税基础和暂时性的差异，除此还要进行递延所得税的确认。根据税法规定，企业对于工资薪金部分的支出，必须根据年度进行“支付”，而很多上市公司在实行股权激励的过程中不能满足这个条件，由于受股市变化等一些不确定成本费用支出的影响，税法不允许马上就扣除股份支付的相关成本支出，要在激励对象行权时给予扣除。计算方式为：企业所得税税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价值-职工实际支付价格）×行权数量。

三、股权激励会计与税务处理的差异性分析

根据上述分析和总结，我们可以发现，股权激励在会计处理和税务处理过程中存在一定的差异性，现对具体的差异性和产生原因进行详细论述。

1.二者之间的差异性

第一，从相关的法律法规的角度来分析，CAS11准则与《18号公告》及财税[2016]101号之间存在适用范围的差异化问题，与此同时，二者在实际应用过程中的具体条件也各不相同。前者的适用范围主要是国内上市公司在对内部员工和高管以及其他方所采取的股权激励行为，对于权益工具的选择，比较灵活，既可以是企业自身的股票还可以是其他与之相关联的企业股票；后者在适用范围上要比前者更加广泛，除了国内上市公司以外，还适用于境外上市的居民企业，但是权益工具比较单一，仅限于使用本企业的股票进行内部激励。

第二，CAS11准则与《18号公告》及财税[2016]101号在对等待期、行权期和授予期的处理存在差异。前者规定：股份支付方式如果是现金结算或者是权益支付的形式，那么在授予日可以不进行会计处理，这一过程不包含可立即行权的股份支付形式。对于等待期内的资产负债表日，当进行精准的权益工具数量会计估算时，要根据权益工具数量变动情况来确定，且务必保证权益工具数量变动信息的最新状态，在成本费用计算时，可以使用权益工具的准确数量乘以权益工具公允价值来获取具体额度；后者规定：对于处在等待期的股票期权，在进行相关成本计算时，可以使用CAS11准则，不允许在当前税前扣除企业所得税，必须在行权日时，才能进行应缴纳企业所得税的税前扣除，其中，对于企业所得税具体缴纳的数额要通过股票期权行权时的价格与获取股权时价格之间的差额乘以行权数量来计算。这就产生了暂时性差异，而且对于一些符合相关规定的，还需要计算递延所得税。

2.产生差异的主要原因

通过调查研究，产生以上差异的主要原因就是税务服务与会计服务两者之间的出发点不同，简单地说也就是二者存在的本质意义有差异。会计准则主要就是为了获取准确的信息，做出有效的评价，为管理者提供决策的依据，而CAS11的准则是为了提高企业对损失及负债的估算额度，减少收益与资产的估算额度，对于税务服务的本质则是为了使国家能够更好的进行经济的宏观调控，维持财政收入的稳定，《18号公告》及财税[2016]101号就是为了使国家税务机关能够有效的对企业所得税进行管控与核查，提高监管能力。

四、股权激励会计及税务处理改进建议

1.在进行股权激励会计与税务处理时，对于等待期内的每个资产负债表日，合理的把当期为取得员工或合作单位的服务进行的股权支付所产生的代价记入成本或费用时要结合贷方同时记入“应付职工薪酬――股份支付”账户，并替换“资本公积――其他资本公积”账户，替换之后的处理方法和原则要与原来保持一致。这样一来就改进了企业所得税的核算机制，采用负债的账面价值和计税基础进行当期的递延所得税资产确认。

2.科学的进行实际行权人数的确定，进行成本费用和贷方科目调整，打破现有的估算方法，确保其为应有数。这样一来就保证了与会计信息质量要求相符合的原则，便于企业进行所得税会计核算。

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一、会计和企业所得税对权益结算股权激励处理的差异

（一）存在等待期权益结算股权激励的确认和计量原则

股份支付的确认和计量，应当以完整、有效地股份支付协议为基础。股份支付在大多数情况下，一般表现为股份期权，要经过授予日、等待期、可行权日、实际行权日等过程。会计和企业所得税对存在等待期权益结算股权激励的确认和计量原则，见表1。

（二）会计和企业所得税对权益结算股权激励处理的差异分析

通过会计和企业所得税对权益结算股权激励处理的比较，可知两者之间存在着明显的差异：（1）会计和企业所得税对确认的费用依据原则不同。会计按照权责发生制的原则对费用进行确认，而企业所得税则是执行收付实现制原则进行确认。（2）会计计入费用的累计金额和行权时企业所得税允许扣除的金额不同。会计上计入费用的累计金额是所授予的权益工资数量和权益工具在授予日的公允价值这两者的乘积，即包含时间价值和内在价值的期权价值；而企业所得税则是按照实际行权数量乘以期权在行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额税前扣除，即行权时股票的公允价值减去行权价。（3）会计计入费用和企业所得税税前扣除的时间不同。会计上是在等待期内分期计入费用；而企业所得税只有在行权时才能税前扣除。

从以上分析可知，企业需要根据《企业会计准则讲解2011—所得税》规定的原则进行所得税会计处理，即与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本费用时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理：如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。同时《企业会计准则讲解2011—所得税》还规定：对于按照税法规定可以结转以后年度的税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但在本质上可税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。因此，在所得税会计上，企业应按递延所得税资产进行处理。

（三）递延所得税资产的确认和计量

如何对递延所得税资产确认和计量，是本文重点要探讨的内容。递延所得税资产根据涉及的环节不同，处理的方式也不同，因此各环节对递延所得税资产的确认和计量也不相同，具体过程如下：

1.授予日，通常不进行会计处理。

2.等待期内，每一个资产负债表日，企业对递延所得税资产进行会计处理的核心就是企业如何根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额（即每一个资产负债表日确认的当期股权激励费用）计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异。可用以下计算公式表示：

①估计可税前扣除金额（当期确认的股权激励费用）=（被授予权益股份的人数-本年末已经离开的人数-预计至行权日将离开的人数-已经行权的人数）×每人授予的权益股份数×该权益工具授权日的公允价值×第N个等待时间/整个等待期间-在等待期内已经确认的股权激励累计费用

②当期确认的递延所得税资产=估计可税前扣除金额（当期确认的股权激励费用）×企业所得税税率

3.可行权日，一般不做会计处理。

4.实际行权日，尽管在等待期已经确认了股权激励费用，但是此时所有的行权人员均已经行权，产生了实质的股权激励费用，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》规定，实质产生的股权激励费用允许税前扣除，故应将按照实质产生的股权激励费用作为计税基础计算出来的递延所得税资产从已在等待期内确认的递延所得税资产累计金额中冲回，冲回的该部分递延所得税资产用作抵减税款，剩余的或超出已在等待期内确认的递延所得税资产则直接计入所有者权益的未分配利润中，可用如下公式进行计算：

①实质发生的股权激励费用=实际行权人数×每人授予的权益股份数×（该权益工具行权日公允价格-该权益工具行权日行权价格）

②用作抵减税款的递延所得税资产=实质发生的股权激励费用×企业所得税税率

二、案例解析存在等待期的权益结算股权激励

20×5年12月，甲公司披露的股票期权计划如下：根据公司《股权激励计划》的规定，（1）股票期权的行权条件为：①20×6年年末，公司当年可行权条件为销售增长率达到6%。②20×7年年末，公司可行权条件为20×6～20×7年两年平均销售增长率达到5%。③20×8年年末，公司可行权条件为20×6～20×8年三年平均销售增长率达到4%。（2）股票期权的授予日：20×6年1月1日。（3）授予对象：分公司销售主管20人。（4）授予数量：共授予激励对象每人10000份股票期权。（5）股票面值：每股1元。（6）行权价格：本次股票期权的行权价格为每股3元。

根据甲公司测算，其股票期权在授予日的公允价值为每份5.4元，在行权日的公允价格为每份6元。20×6年甲公司销售增长率为5%，有2名激励对象离开，但甲公司预计20×7年销售增长率将保持快速增长，20×7年12月31日有望达到可行权条件；另外，甲公司预计20×7年没有激励对象离开公司。20×7年甲公司销售增长率为4%，有2名激励对象离开，但甲公司预计20×8年销售增长率将保持快速增长，20×8年12月31日有望达到可行权条件；另外，甲公司预计20×8年没有激励对象离开公司。20×8年甲公司销售增长率为3%，有2名激励对象离开。20×9年12月31日，甲公司激励对象全部行权。假定甲公司20×6年至20×9年除股权激励事项外会计利润、应纳税所得额均为100万元，企业所得税率为25%。

要求：根据上述资料进行甲公司与权益结算股权激励有关的账务处理。

账务处理如下：

1.20×6年1月1日，授予日不进行账务处理。

2.等待期：

（1）20×6年12月31日，虽然没能满足销售增长率增长6%的要求，但公司预计下年将以较快的速度增长，激励对象有望能够行权，所以公司将其预计等待期调整为两年。

当期确认的股权激励费用=（20-2-0-0）×10000×5.4×1/2-0=486000（元）

当期确认的递延所得税资产

=486000×25%=121500（元）

当期确认的应交企业所得税

=1000000×25%=250000（元）

会计分录：

借：销售费用 486000

贷：资本公积—其他资本公积

486000

借：递延所得税资产 121500

所得税 128500

贷：应交税费—应交所得税

250000

（2）20×7年12月31日，虽然两年实现的平均销售增长率5%的目标未能实现，但公司仍然估计能够在第三年取得较理想的业绩，从而实现三年平均增长4%的目标，所以公司将其预计等待期调整为三年。

当期确认的股权激励费用=[20-（2+2）-0-0]×10000×5.4×2/3-486000=90000（元）

当期确认的递延所得税资产=90000×25%=22500（元）

当期确认的应交企业所得税=1000000×25%=250000（元）

会计分录：

借：销售费用90000

贷：资本公积—其他资本公积

90000

借：递延所得税资产 22500

所得税 227500

贷：应交税费—应交所得税

250000

（3）20×8年12月31日，三年平均销售增长率达到4%的目标实现，等待期结束。

当期确认的股权激励费用

=[20-（2+2+2）-0-0]×10000×5.4×3/3-（486000+90000）=180000（元）

当期确认的递延所得税资产

=180000×25%=45000（元）

当期确认的应交企业所得税

=1000000×25%=250000（元）

会计分录：

借：销售费用费用 180000

贷：资本公积—其他资本公积

180000

借：递延所得税资产 45000

所得税 205000

贷：应交税费—应交所得税

250000

3.20×8年12月31日，行权日，一般不做会计处理。

4.20×9年12月31日，实际行权日

实质发生的股权激励费用=[20-（2+2+2）]×10000×（6-3）=420000（元）

用作抵减税款的递延所得税资产=420000×25%=105000（元）

结转的递延所得税资产=（121500+22500+45000）-105000=84000（元）

当期确认的应交企业所得税

=（1000000-420000）×25%=145000（元）

行权后实际收到的银行存款=[20-（2+2+2）]×10000×3=420000（元）

实际行权日确认的股本=[20-（2+2+2）]×10000×1=140000（元）

会计分录：

借：所得税 250000

贷：递延所得税资产 105000

应交税费—应交所得税

145000

借：利润分配—未分配利润 84000

贷：递延所得税资产 84000

借：银行存款 420000

资本公积—其他资本公积

756000

贷：股本 140000

资本公积—股本溢价

1036000

通过上述案例，会计对公司确认的股权激励费用为756000元，企业所得税对公司确认的股权激励费用为420000元，可见会计和企业所得税对权益结算股权激励处理存在着明显的差异。该差异主要有两种类型，一种是金额差异，会计按授予日每股期权公允价值5.4元计算，企业所得税则以行权日的公允价格6元与实际支付价格3元的差额计每股3元计算，差异数额为（5.4-3）×[20-（2+2+2）]×10000=336000（元），另一种是时间差异，会计分别于20×6～20×8确认股权激励费用，而企业所得税是在20×9年确认实质发生的股权激励费用。根据所得税会计分类，实质产生的股权激励费用420000元为暂时性差异，以此为基础计算的递延所得税资产105000元用于抵减20×9年应交纳的企业所得税税款；金额差异336000元为永久性差异，以此为基础计算的递延所得税资产84000元则直接转入所有者权益的未分配利润中。

篇8

关键词：上市公司；股权激励；限制性股票

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：16723198（2013）23010302

1上市公司股权激励的形式

1.1员工持股

员工持股是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红的一种新型股权形式。员工持股制度让员工持股运营，其利益与企业前途紧密相连，达到一种新型利益制衡，即按劳分配与按资分配相结合的机制。员工持股后便承担了一定的投资风险，唤起了员工的风险意识，并且对员工的长期投资行为是一种激发。

1.2管理层持股

（1）限制性股票：即股票免费发放给经理人，但在一个指定期限内不得使用这些股票，只有在限制期满后，且经营者没有离开公司才可自由处理这些股票。但是这种方式一般是在公司创建时或公司要改变业务等特殊情况下才会使用。

（2）股票期权：是在未来一定时期可以买卖的权利，是买方向卖方支付一定数量的金额后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或向买方出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。员工只享有分红权，要实现认股要以期权分红所得逐步实现。这一方式是在实行风险质押经营的基础下实施的。

（3）虚拟股票：一般在上市公司运用，即给予经营者或技术人员的一种“虚拟的”股票，经营者只享有分红权和股票价格上涨的收益，但没有股票的所有权。一般这种股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。

（4）业绩股票：在股票赠予基础上进行了改进，为了获得一定数额的免费股票，管理层不仅要在公司工作满一段时间，而且在期满后，还要达到公司的某个业绩指标，才能获得股票。

（5）管理层收购：管理层通过收购本公司股票而成为公司的股东，使其自身与公司的利益紧密联系起来，一般收购后管理层持股比例可达到30%以上，大大增强了管理层的股权参与度，同时管理层的收购也能享受税收优惠，使经营者和公司达到共赢的目的。

（6）管理层直接持股：公司的管理人员以较低的价格买到股票，有分红权和配股权，但没有表决权，转让或者出售变现得在限定期满以后。这种方式是公司根据业绩考核评比后给管理层发放的。

2上市公司股权激励存在的问题

2.1经理人市场不完善

目前，经理人市场在我国仍显得不够成熟，经理市场缺乏足够职业经理人员，和高效方便的经理循环机制。大多数的国有控股上市公司高级管理人员的任命仍由行政决定，缺少公平竞争上岗的机会。这种消极的态度和股权激励概念强调的高付出高回报的原意存在尖锐的利益冲突，导致股权激励制度在实施中的效果逐渐减弱。

2.2法律体系不完善

尽管我国不断地完善股权激励的相关法律法规，却仍然存在缺陷和不足。在股权激励规定的实施上，现行法规和准则在对于股权激励的股票来源、对上市公司股票期权的授予、行权信息、绩效考核标准、业绩的披露等要做具体的要求和规定。税收优惠政策方面，股东仍有很重的税收负担，这增加了激励的成本，减少经理人的实际收入，进而不利于股权激励计划的实施。

2.3实施的目的不明确

实施股权激励的目的是为了让具有公司高管身份的股东在参与企业决策、分享利润、分担风险时，勤勉地为公司的长期发展贡献力量。这样可以降低成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力。但一些上市公司缺乏长远意识，他们过于关注股票的价格，而对如何促进公司发展的合理措施缺乏思考。

2.4对激励计划的实施缺乏有效监督

目前，许多上市公司真实的控制者或拥有有效控制公司权力的是公司管理层。公司管理绩效评估缺乏必要的监督和业务管理约束。公司高管“自我激励、评价”，导致上市公司大量短期行为和控股股东之间的不公平的关联交易。公司高管们为了实现自己的利益，往往会损害企业的长远利益，采取短期行为，如减少长期研究和开发成本，增加当前利润，高现金持有率。这不仅不利于公司的长期可持续发展，甚至可能导致损害公司和股东的利益，给投资者带来更大的市场风险。

2.5股权激励的绩效评估体系不完善

绩效考核在实施股权激励制度时是重要的内容和先决条件。目前我国上市公司业绩评价标准中财务指标体系不全面，且非财务指标也涉及较少。在太简单的财务指标条件的约束下导致变了味儿的“股权激励”很容易实现。与此同时，也会给激励对象带来很多负面的影响，这其中包括短期行为，风险管理，甚至故意篡改财务结果等，导致不能准确、客观地评估股权激励制度的有效性。

3完善上市公司股权激励的对策及建议

3.1建立公平竞争的经理人市场

外部限制管理者的有效方法有职业经理市场、资本市场和产品市场竞争。产品的市场约束效应是通过职业经理人市场发展带来的。如果一个企业的经营管理和研究开发能力有问题，则直接反应在产品的价格和质量的竞争力上。只有产品市场竞争是好的，劳动力市场，即职业经理人市场的功能才会得到增强。形成有效的股权激励机制是以完善的经理人市场为前提的。逐步培育充满竞争经理人市场，使经理人职业化、让企业和管理者有双向选择，以促进经理人员自律。

3.2完善法律制度

促进产品市场充满竞争，必须有一个公平竞争的法律环境。只有完全竞争的产品市场才能真正有效的从外部约束经营行为。我们不能完全照搬外国的法律法规和相关成功案例，应该依据我国的股权激励现状和发展水平制定出相对应的法律法规，成比例分配股利，在法律法规中应对不规范行为制定约束，例如会计和税法方面的规范，对股票期权的授予问题做具体要求。

3.3明确股权激励的目的

我国企业实施股权激励的目的包括：（1）提高业绩。（2）回报老员工。（3）降低成本压力。通过持股经营、奖励股份等激励手段，可以相应地降低员工的工资、奖金等现金类的报酬，这样不仅可大大降低创业成本，还能使员工的努力与企业价值的成长紧密相连，极大地提高员工的积极性。（4）吸引并留住人才。（5）股权释“兵权”。股权释“兵权”对企业的新老交替有着深远而微妙的影响，因为当拥有股权的创业元老们看到新进的职业经理人动辄拿着几倍于自己当年的工资时，他或许会意识到新来的人毕竟是为自己这样一个东家打工而感到些许欣慰。

要设计一个科学、适用的股权激励计划，并期望在实施中达到预期的目标，首先得明确股权激励的目的。俗话说：目的决定行为方式。只有确定了股权激励的目的，下一步才能据此选择合适的股权激励模式，进而决定最后的实施效果。

3.4加强对股权激励计划实施的监督

股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序，相应的法律法规有明确的规定。公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况，从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督，避免公司高管自我激励、自我评价。

3.5健全业绩考核的评价指标体系

完美的和合理的绩效评价指标体系是有效实施股权激励制度因素。各公司不能直接套用其他公司模式，应根据公司的发展状况和所处行业，灵活设计其必然要求。在设置过程中可以尝试各种不同的性能指标，最好是绝对指标和相对指标，财务指标和非财务指标，以及物质和非物质奖励并用，客观、全面的建立公司业绩指标体系。

4案例分析——富安娜家纺巨头的限制性股票激励

2007年6月，为了缓解公司资金压力，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向公司高管、核心技术人员发行700万股限制性股票。

2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。之后的几年间，家纺业普遍业绩不振甚至部分公司业绩严重下滑的态势下，富安娜却凭借“主打自营店”及“重视产品创新”两大优势，实现逆势增长。数据显示，2012年前5个月，纺织行业累计完成500万元以上项目固定资产投资2609.58亿元，增速较上年同期下降17.69个百分点；新开工项目5759个，同比减少2.87%。富安娜可谓一枝独秀，经营业绩出现逆势增长。据富安娜2012年一季报显示，公司一季度实现营业总收入4.04亿元，同比增长21.46%；归属上市公司股东净利润077亿元，同比增长29.78%。面对大盘的连创新低，富安娜股价逆势上扬，6月份更创下了上市以来的最高价46.99元，成为沪深两市仅有的40家创出历史新高的股票之一，也是家纺业唯一的一只创新高的股票。

但在2013年3月，富安娜余松恩和梅连清等26名股东索赔8121万元。起因是26名原始股东在取得公司股票后未依其承诺留在富安娜任职，而是辞职离开公司，这一行为已违反其承诺，导致公司对其股权激励目的无法实现，因此，须向公司支付违约金。面对这一现象，有被告称是公司不愿兑现股权激励的政策，在之前也有过对一些分配股权的员工进行降职或遣退的现象。但另一方面也说明在原始股解禁之后大多数股东希望对其进行套现，这也对公司股价造成一定的影响。

对于限制性股权激励行为，上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票从中受益。富安娜公司提出“其股东行权是在限制期限内未主动辞职，且不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，在限制股解禁后方可出售套现。我们从时间上来分析，2007年3月出台限制性方案，2008年3月公司向证监会申请IPO，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股，在3月20日，几个原始股东签署协议。当年7月余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辞职申请，并离开公司。而后2009年12月30日，富安娜才成功登陆中小板。显然富安娜的成功上市是在他们意料之外的，但三年过去了，限售股即将解禁，当离职股东想抛股圈钱坐收渔利之时，却发现自己已成为被告，股票已经被法院冻结。从整个时间链来说，周西川等人工作年限和业绩目标都因离职而未履行，不应出售；但是在原始股东离开前，公司股票已经转化为普通股，且在签署限制性协议时公司尚未上市，故抛售套现也未尝不可。

谁是谁非现在我们很难判定，但对于正在为公司上市资格奋斗的其他职业经理人，以及那些已经准备离职套现的职业经理人来说，富安娜的官司需要他们好好借鉴一下。富安娜的诉讼，对A股市场、高管离职抛股圈钱的乱象应起到警示作用。

参考文献

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篇9

关键词： 股权激励；现金股利；控股股东

中图分类号： F83251 文献标识码： A

文章编号： 1000176X（2014）02006007

一、引 言

公司股利政策的经济理论是财务学一个难解之谜。Graham和Dodd认为公司支付股利是因为投资者偏好确定的收益，对于同样的一元，投资者宁愿现在取得确定的股利收益，而不愿将同等的资金留在企业承受未来不确定的风险[1]。Miller和Modigliani提出了股利无关论，在完美的市场假定下，公司股利政策与股东价值无关[2]。现实中完美资本市场的假定并不存在。为理解公司的股利政策，学者们放宽了股利无关论的假设条件，形成了税差理论和客户效应理论、“一鸟在手”理论、理论和信号理论等各种经典股利理论。不同的理论较好地解释了公司股利政策某些方面特征。但是西方现有的经典股利理论很难直接运用到中国，相比西方发达国家，中国资本市场在市场效率、投资者保护程度、公司税制和公司治理等方面存在较大差异，其股利分配制度的非理性和独特性更加明显，上市公司股利政策存在很多令人费解的地方，即股利的“中国之谜”。 近年来，政府监管层多次出台“半强制分红政策”，如2008年10月7日中国证监会通过了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》；2012年5月9日，中国证监会正式《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 监管部门在政策上的多方协调凸显了上市公司股利政策研究的重要意义。

高管薪酬是激励高管、留住人才的重要工具。2005年12月31日证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，该办法的实施标志着中国上市公司股权激励制度真正启动。截止到2013年9月30日，有373家公司通过了股权激励计划。随着越来越多的上市公司开始推行股权激励制度，股权激励制度能否发挥激励和约束的作用？减少高管的机会主义行为，使管理层利益与股东利益趋于一致？这些问题有待深入研究。吴育辉和吴世农考察了股权激励计划中绩效考核指标的设计，实施股权激励的公司在其股权激励方案的绩效考核指标设计方面都异常宽松，有利于高管获得和行使股票期权，体现出明显的高管自利行为[3]。有学者研究高管薪酬的不同形式与公司股利政策之间的关系。Kahle表明薪酬方案变化会导致公司股利政策的变动[4]。Aboody和Kasznik利用美国公司样本研究了薪酬与股利之间的关系，发现以股票为基础的业绩薪酬显著影响管理层股利政策选择，尤其是现金股利与股票回购的选择，有股权激励的公司更倾向于股票回购[5]。

中国目前的股权激励方式有三种：股票期权、限制性股票和股票增值权，其中前两种占了95%左右比例。管理层股权激励的收益来源于价差，股票期权来源于股票市价与行权价之差；限制性股票和股票增值权收益来源于股票市价与授予价格之差。管理层会不会利用股利政策影响权益价值，从而对股价和行权价产生影响，追求自身利益的最大化？虽然股利分配的决策权理论上掌握在股东大会和董事会手中，但是中国上市公司中“两职兼任”的现象严重，作为股权激励对象的管理层会不会同时对股利政策拥有决策权，而在股利决策方面表现出明显的自利倾向，以致影响公司的股利政策，本文试图用经验数据考察这些问题。

二、文献回顾与研究假设

1950年，美国国会通过了一项法案，允许高管股票期权收益以长期资本利得征税，而不是以普通收入征税。

在美国的税收体制下，资本利得需要缴税，但相对于普通收入资本利得税税率较低。 这项法案使得股权激励制度得到广泛的运用。美国的股票期权大多数是非股利保护型股票期权。

所谓非股利保护型股票期权，是指股票期权的行权价格在期权计划被授予时就确定了，之后不随股利分配

等除权除息事件而调整，又称为固定计划期权（fixed plan options）。 据Cook（1987）调查，1986年财富200公司中有193家公司实施股票期权或是股票增值权，只有9家公司是股利保护型股票期权， 股利保护型股票期权，是指当发生除权事件比如股利分配、配股等时行权价格是调整的，因此又称为变动计划期权（variable plan options）。 在实施股票期权或是股票增值权计划的公司中只有14家公司支付了股利。因为股利的支付会导致股价的下降，公司分配股利，持有股票期权的高管并不能获得相关股利，而股价下降将会导致高管股票期权价值的下降。因此，管理层为了提高股票期权的预期价值有动机减少股利。

以往的研究表明，公司股利政策受管理者动机的影响。White认为，薪酬契约中股利条款使得管理者有动机减少超额持有现金的监督成本，提高现金股利的支付[6]。Aboody 和 Kasznik阐述了以股票为基础的薪酬结构，使得自利的高管青睐于能增加薪酬总量的股利政策[5]。西方国家关于股票期权和现金股利的研究大多得出负相关关系。工资加上年度奖金所占薪酬的比例越高，股利支付率越高；股票期权占薪酬的比例越高，股利支付率越低。Lambert 等和 Kahle认为，现金股利的支付不但降低了管理层持有股票期权的预期价值，而且支付现金股利增加了管理层成本[7-4]。因此，股权激励使得高管支付现金股利动机下降，减少现金股利支付的动机增加。

管理层更喜欢以股票回购代替现金的方式给股东支付现金。以业绩为条件的股票期权激励增加了股票回购的可能性。出现这种情况一个原因是：美国企业经理人股权激励计划一般是非股利保护型，公司分配现金股利后，将会使得股票价格下降，管理者的股票期权价值也随之下降，而股票回购行为向市场传递了积极信号，股价会上升，期权价值也会上涨。另外一个原因是，在高管薪酬合约中业绩考核指标大多为每股收益，股票回购后将会使得市场上流通的股票减少，从而导致每股收益上升。Hu和Kumar基于堑壕效应（Managerial Entrenchment）分析了管理层薪酬激励与现金股利之间的关系，结果表明，管理层持股、股票期权与现金股利呈负相关关系[8]。

与前面文献结论不同的是，有些学者认为股权激励计划能够提高现金股利的支付，其理论依据是现金股利的发放缓解了自由现金流成本。Easterbrook认为，较高现金股利政策可以迫使管理层进行外部资本市场融资，从而接受资本市场监督，降低成本[9]。Fenn和Ltang认为管理者持股可能会提高现金股利，通过激励制度使得管理者与股东的利益联系在一起，从而缓解自由现金流问题。在成本较高的企业里，这种现象更加明显[10]。Liljeblom和Pasternack利用芬兰资本市场样本，支持了成本假设，当期权是股利保护型时，股利分配与期权激励的程度显著正相关[11]。Wu等用台湾上市柜公司数据研究保护型股票期权激励对股票回购和现金股利政策的影响，发现了现金股利与高管期权激励正相关关系[12]，隐含了管理层为了提高股价，更偏好现金股利政策。董艳和李凤认为管理层持股能够增加现金股利支付倾向和力度，但是股权激励只有在持股水平相对较高时才能发挥作用[13]。强国令考察了股权分置制度变迁和管理层股权激励对公司现金股利的影响。研究表明，股权分置改革显著提高了现金股利分配倾向和分配力度

（四）稳健性检验

为进一步检验研究结论的稳健性，本文进行了以下稳健性检验：（1）用TOBIT模型取代OLS模型测试股权激励对股利政策分配力度的影响，结果没有显著变化。（2）改变回归样本，剔除ESO上下10%的样本，重新进行回归，结果没有显著变化。（3）改变控制变量相关指标，其结果与前文基本一致。因而，本文的研究结论总体上是稳健的。

五、结 论

伴随股权分置改革，《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等一系列法律法规相继生效实施，资本市场的制度环境发生了较大的变化，这种变化会不会影响管理者的决策？本文考察了高管的股权激励与公司股利政策之间的关系。与未实施股权激励公司相比，实施股权激励的公司更倾向于分配现金股利，分配的力度显著更高。进一步研究发现，控股股东显著影响股权激励与股利政策之间的关系，控股股东持股比例较低的公司，股权激励显著影响股利政策。鉴于现金股利发放会降低行权价格的特点，管理层持有的股票期权的比例越大，应该越有动机利用股利政策达到利益的最大化。此时，权力的制衡能够抑制管理层的自利行为，当控股股东的控制权较大时，高管股权激励对现金股利政策没有显著影响。

2006年实施的股权激励制度受到了监管层和上市公司的相当重视。从股利政策的角度验证股权激励效果具有重要的政策含义。第一，对监管层而言，要进一步完善股权激励制度，防止管理层利用制度进行权力寻租，通过过度或不合理的现金股利支付，降低行权成本，获取非努力性股权激励收益。第二，对上市公司而言，要进一步完善股权结构，培育制衡力量，在高管薪酬契约中应充分考虑股利政策，以抑制高管的自利行为，更好地保护投资者利益。

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[27] 谢军股利政策、第一大股东和公司成长性：自由现金流理论还是掏空理论[J]会计研究， 2006，（4）：51-57

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股权激励是指公司以公司股权或与股权相联系的其他奖励对公司的管理人员以及其他员工进行的激励措施。主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票。一般认为，股权激励通过将公司的发展和赢利水平与公司员工自身的收入相关联，有效地促进了员工的工作效率、帮助公司吸引和留住合格人才、从而推动公司的发展和成长。

美国股权激励的法律规定和实践

在股权激励发展较早并且有关制度比较完善的美国，有关的法律规定主要体现在相应的税务规则中，而不是由州公司法或联邦证券法加以规定（当然发行股票的行为须满足证券法的登记要求或得到豁免）。美国的税法错综复杂，实施股权激励的时间点、行权价格、授予数量等都可能对公司和激励对象造成差异显著的税收责任。典型的股票期权制度是将公司总股本的15%至20%预留作为员工的期权池（Option Pool）。

另外，根据一份2008年的调查，核心员工获得期权的比例大致为：公司总裁为5%至10%，运营总监和技术总监都为2%至4%，财务总监为1%至2%，总工程师为0.5%至1.5%，其他部门负责人为0.4%至1%。一般地，股票期权行权价格不低于授予时的公司股价的公允市场价（若公司未上市，公司有义务证明其对公允市场价的决定合理），在四年或五年内分次归属，自授予日起算。激励对象每年可以获得被授予的股票期权的20%～25%的归属，并进行行权。在公司被兼并或员工离职时，对未行权的股权激励加速行权或即刻终止；对已经行权的部分或者由员工保留，或者由公司回购。

我国关于股权激励的法律规定

在我国，目前的法律明文规定上市公司可以开展股权激励计划。中国证监会的于2006年1月1日实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，将股权激励定义为上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励主要有三类，限制性股票、股票期权以及行政法规允许的其他方式。该办法就上市公司实施股权激励的一般要求做了规定，包括激励对象、标的股票来源、员工持股比例、股票期权的行权价格、股权激励计划的备案等。此后在2008年中国证监会连续的《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件中有一些新的规定，例如，将公司监事排除在激励对象之外，以及对限制性股票的授予价格的规定（美国的实践中限制性股票的授予价格可以为零对价）。

2010年深交所综合研究所的一份《民营上市公司股权激励问题研究》指出，我国施行的上市公司股权激励备案制管束过严，相关法律法规在员工持股比例、预留股份、解禁等方面存在限制性条款，并建议简化备案程序、放宽对股权激励的限制，赋予公司更大灵活性。

对国有控股上市公司而言，国资委和财政部在2006年相继了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。其中，国有控股上市公司（境外）的股权激励形式可以为股票期权、股票增值权和其他方式，这一点与《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定不同。

对境外上市公司而言，目前有效的相应规定为国家外管局于2012年2月的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》。此文件对于外商投资企业的员工参与其外国投资方上市母公司的股权激励计划以及以小红筹方式在离岸中心设立的众多中小创业企业的员工参与股权激励计划都提供了重要的依据和行为准则。

另外，财政部和国家税务总局也了与股权激励相关的会计处理准则和所得税规定。

同时，有关股权激励的立法仍在继续发展中。中国证监会于2012年8月初公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》的征求意见稿，又于2013年3月16日了《证券公司股权激励约束机制管理规定》的征求意见稿。

上述各项规定或征求意见稿都是部门规章。在股权激励立法方面尚无全面的由国务院的行政规定或人大的法律。这从一个侧面说明股权激励在我国仍为初期发展阶段，立法部门先从较低级别的部门规章对此领域进行管理和试验。

对非上市公司而言，有关股权激励的立法则比较零星和分散。主要是财政部、科技部关于2002年的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（财企[508]号）和国资委于2008年的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革[2008]139号）》。

此外，地方政府也在股权激励领域展开立法，尝试新的实践。例如北京市工商行政管理局于2010年《中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》，其关于股权激励的方式超出了上述部门规章的规定，包括股权奖励、股权出售、股票期权、科技成果入股和科技成果折股。

我国公司股权激励的早期实践

早在上述法律规定之前，我国公司已经开始试验类似股权激励或职工持股（比如内部职工股）的措施。但是，由于法律规定和实践经验的缺乏，这些早期的股权激励大多数为工薪奖励的不同形式，另外甚至还可能在施行中违背法律。自从上九十年代已经广泛存在内部职工股超范围发行或法人股个人化的情况，即在定向募集公司中，应向法人发售的股份其实发行给了社会公众。这两种情形都可能导致腐败或扰乱金融市场，因此监管层要求进行清理。对于计划公开发行股票和上市的公司而言，此为必须解决的问题。众多计划上市的公司通过名义持股试图解决历史遗留的个人持股问题，主要有三种模式：包括职工持股会或工会持股；设立有限责任公司或合伙企业作为壳公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中国证监会明确规定职工持股会或工会持股均不符法律要求，并于2002年又作了具体补充。清理的一般做法是：一，公司在重组中使得实际出资人成为公开的直接的股东；二，通过股份转让使得代持人或其他具有出资资格的人成为原被代持的股份的实际所有权人；三，在实践中甚至有通过司法确权的诉讼方式。

对于上述持股模式中的第二和第三种方式，即设立公司或合伙、以及委托或信托持股，虽然也有意见认为中国证监会在审理股票发行和上市时持谨慎怀疑的态度，但是实践中有通过审核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》确认了有限责任公司的实际出资人与名义出资人之间的合法代持关系。再者，上述《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》中，明确指出“证券公司的激励对象可以采取设立信托计划或者公司、合伙企业等方式持有证券公司授予的限制性股权或者股票期权”。虽然此征求意见稿尚未形成最终规定，但是应该可以看出监管层对设立信托计划或公司、合伙企业等方式代持股份的认可。

非上市公司的股权激励计划

如上所述，我国目前的股权激励计划主要针对上市公司，对于非上市公司而言，仅有财政部、国资委、科技部的零星规定，而且时间与今天有一定距离。但是非上市公司、特别是创立初始的高科技公司，对资金和人才的需求尤为急迫，因此股权激励对此类公司的意义更为重大。遗憾的是，2006年1月1日开始施行的新《公司法》在两个方面对非上市公司实施股权激励计划构成障碍：一，法定资本制；二，对有限责任公司和非上市股份有限公司的股东人数列出上限。

法定资本制：《公司法》要求公司资本须一次性发行完毕，但是在实缴时可以在一定时间内分期缴付，是较为缓和的法定资本制。对股权激励计划而言，在法定资本制下，公司每次发行股票期权后，当员工满足条件行权时，公司股本增加，须执行相应的增资程序，除非公司以其他方式用于期权股票的来源，比如大股东转让股票给公司或公司回购股份。但是，这两种途径均有其限制或缺陷，比如，大股东转让其股票给公司用作发行股票期权，要求大股东对公司有实质性控制，而且大股东以低价或无偿转让股票给公司其实是个让利的过程，大股东一般不会没有原因地让利，并且大股东如果要保持控股地位，可以转让的股份有可能是有限的。而回购股份的限制有三，一是回购的总量不得超过公司已发行股份总额的5%，二是用于回购的资金须从公司的税后利润中支出，对于公司的利润业绩有负面影响，三是回购的股份须在一年内转让，而这与美国普遍实施的四年或五年期权归属的时间相比太短。相比较法定资本制，授权资本制能够更有效地促进商业效率和决策自由，在该制度下，公司可以先预留一定比例的股份用于未来员工行权使用，资本可以分次发行，并且董事会决定在规定的额度内发行股份、增加公司资本不必修改章程，从而省去了在法定资本制下增资时需召开董事会、股东会、以及工商变更等程序。

对有限责任公司及非上市股份有限公司的股东人数上限的规定：《公司法》要求有限责任公司的人数不得超过50人，非上市股份有限公司的股东不得超过200人。关于此上限的规定曾有异议争论。对于实施股权激励计划的非上市公司来说，直接的影响是如果公司因授予股权激励而导致公司股东人数超过上限，必须寻求规避措施，比如前文提到的三种代持模式（这些方式无论是否为中国证监会认可，都增加了公司运作的复杂性和成本，并有可能导致对员工的不公平），或者采用股票增值权或虚拟股票等方式以现金而不是股票来支付激励对象，但是这要求公司具备充足的现金，因此对于资金短缺的创业初期的公司来说，并不合适。

对于参与境外上市公司股权激励计划的员工来说，其无法根据前述国家外管局的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》办理相应的外汇手续。因此，在实践中，公司在和激励对象签署期权授予协议时，要求激励对象对不能行权的法律风险负责。或者，公司也可以采用代持或现金激励的方式。显然，这些措施对公司或员工来说都增加了额外的成本或风险。

未来立法趋势的展望

2013年将是我国公司商事改革极为重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登记规定，商事登记由审批许可向核准登记转变，包括明确有限责任公司实行注册资本认缴制度，无需登记实收资本以及实行年度报告制度和经营异常名录制度，无需进行年度检验。9月份，上海自贸区公布工商制度改革方案，与深圳珠海的改革有很多相似之处。10月底，国务院总理在国务院常务会议上部署推进公司注册资本登记制度改革，主要内容包括五项，即降低准入门槛，实施年度报告制度，放宽市场主体的住所登记条件，加强诚信体系建设，注册资本实缴登记改为认缴登记。

以上改革秉承一致思路，将推进公司商事制度的灵活和效率。现有的法定资本制将改革为授权资本制，对上市或非上市公司实行股权激励计划，都将是利好。可以预计的是，我国《公司法》和工商登记规定将很快作相应的修改，将上述改革思路具体为法律的规范要求。