股权设计与股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇股权设计与股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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内容摘要：在人才市场竞争日趋激烈的知识经济模式背景下，高新技术企业如何吸引人才和保留人才，如何达到企业和员工价值的最大化，如何建立一种长效的激励机制，是现如今企业关注的焦点。本文运用柯布•道格拉斯投入产出函数、层次分析法、综合模糊评判法、EVA增长法等方法，计量员工的人力资源价值，并以此为依据，针对性的为员工设计了虚拟股权激励方案。

关键词：人力资源价值 虚拟股票 期权 股权激励

虚拟股票期权是指企业授予员工一定数量的虚拟股票来激励员工的一种长期激励机制。这种虚拟股票不同于股票期权计划中的实在股票，是一种推迟支付的报酬，员工对虚拟股票没有所有权，只享受股票价格升值带来的收益和分红的权利。在虚拟股票期权方案的实施中，授予股权数量是研究股权激励的一个核心问题。本文在设计股权激励制度时一别传统的设计方法，引入了人力资源价值的概念，通过对公司人力资源群体和个体价值的量化分析，在货币计量的基础上，结合非货币计量方法，由人力资源实体价值来决定员工所应拥有的股权份额，这样可以使得企业股权分配更加科学合理。因此，从人力资源价值的量化角度来探讨企业研发人员股权激励方式在理论上和实践上都具有重要的意义。

文献综述

股权激励最早起源于20世纪70年代末的美国。在美国，几乎所有的高新技术企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度。20世纪50年代，美国经济学家Louis O.Kelso在关于股票期权的“二元经济学理论”中为解决劳动获得收入和资本获得收入制度，设计了“员工持股计划”，以此激发人们的创造性和责任感，这就是后来公司激励制度中的股票期权计划的雏形。

国内学者在借鉴国外相关研究的基础上，对经营者股票期权激励理论和方法进行不断的探索。刘园、李志群（2002）在《股票期权制度分析》一书中全面系统地研究了股票期权制度，具体介绍了股票期权的设计与管理，分析了股票期权的成效，并针对跨国公司的员工持股计划进行了分析。李豫湘、史长勇（2003）在“股票期权计划及在国企中的运用探讨”一文中结合我国企业的现状，对国有企业建立股票期权计划的可行方式以及在实践中可能出现的问题进行了初步探讨。周仁俊（2006）等探讨了经营者适用的激励方式与评价指标选择，强调激励方式和评价指标选择之间的对应关系；顾斌（2007）等通过对剔除行业影响后的上市公司高管人员股权激励效应进行实证研究，指出目前我国上市公司高层管理人员股权激励的长期效应不明显，不同行业和不同的激励模式之间具有不同的激励效应。国内学者对股权激励方面的研究不断的推动着我国探索具有自身特色的股权激励制度的发展。

模型建立

（一）基本假设

1.人力资源会计主体假设。劳动者作为人力资源载体，是人力资源产权的最终拥有者，企业拥有人力资源的使用权，可以通过合理的使用人力资源来为自己创造新价值。在此过程中企业应当对人力资源进行会计核算和监督，提供有关人力资源的取得、开发、使用的信息，提供人力资源的所有者参与企业利润分配的信息。

2.企业持续经营假设。在计量人力资源价值时，必须假定企业在可以预见的未来能够持续经营下去，否则计算人力资源价值就没有任何意义。在认识和理解持续经营假设时，还应该考虑到企业所拥有或控制的人力资源能否适应企业长期经营的需要。

3.人力资源会计分期假设。企业的生产经营活动都是连续进行的，企业不可能等到所有经济活动都宣告结束、各项资产都化为货币形式、各项债务都清偿完毕后再进行结算和编制工作。同理，人力资源的活动也是连续的，为发挥人力资源价值计量的重要作用，也不可能等到经营的最后一个时期才进行人力资源价值计量。

（二）人力资源价值的计量

在计算人力资源价值时，需要综合考虑行业、企业和员工的特点，以选取适当的计量方法。本文采用李世聪教授提出的当期价值法的货币性和非货币性计量方法，其中货币性计量选用柯布•道格拉斯投入产出函数来计量群体人力资源价值，非货币性计量采用层次分析法、综合模糊评判法来计量个体人力资源价值。具体计算方法如下：

1.确定人力资源贡献率H。本文采用柯布•道格拉斯投入产出函数Q=ALαKβ确定人力资源贡献率，式中Q为效益或产出，L为人力资源投入，K为物力资源投入，A为技术水平参数，α、β分别为人力资源和物力资源投入的效益参数。

对柯布•道格拉斯投入产出函数两边取对数，然后根据企业近两年的效益产出和人力、物力资源投入，就可求得上述公式中α、β的值。

人力资源贡献率为人力资源群体新增价值在企业整体新增价值中所占的比例。即：

其中L`、K`分别为人力资源投入和物力资源投入的对数值。

2.人力资源价值群体计量模型。完整的人力资源价值群体计量模型应包括两部分，一是从当期会计账户中归纳整理得出的人力资源群体投入成本；二是人力资源群体当期新增价值，公式如下：

其中V为人力资源当期群体价值，L为人力资源当期群体投入成本， OP为企业营业利润，RI为企业投资收益，DL为企业减亏额，H为人力资源贡献率。

3.人力资源价值个体计量模型。在高新技术企业中，一般都有管理人员、研发人员、后勤人员和市场营销人员等，不同类别的人力资源所创造的价值不同，每个类别中划分的岗位不同，各岗位下的员工为企业创造的贡献价值也不同。因此，本文根据员工的具体归属和岗位采用层次分析法确定各级权重，计量某员工所属岗位的群体贡献价值。

在确定激励对象所在岗位的群体贡献价值后，再计算出某激励对象所创造的个人贡献价值在这个岗位所有员工创造贡献价值中的权重，就可以得出该研发人员的人力资源个体贡献价值。在计算个体权重时，需要计算个体价值贡献率。

由于个体价值具有波动性和不确定性，在计算人力资源个体价值贡献率时无法按照人力资源群体价值贡献率的方法进行计量。因此，本文考虑采用非货币性计量的方式对研发人员个体人力资源进行评估。首先采用因子分析法确定评估指标，构建出个体价值评估体系，再通过调查和专家评分得出各指标的权重，随后运用模糊综合评判法将定性的指标量化，从而得出个体人力资源价值的贡献率。计量激励对象个体贡献价值的公式如下：

式中vLi为研发人员个体贡献价值，HRVL为人力资源群体贡献价值，θ为研发人员群体贡献的权重，Wj为某个研发岗位的权重，hi为研发人员个体价值贡献率，为某研发人员在目标评估群中的权重，i=1，2，…，n。

虚拟股权激励方案设计

（一）确定虚拟股票的授予对象

虚拟股票的授予对象应该是为企业贡献较大且对企业未来发展有重大作用的群体。但在确定股权激励机制的激励对象时，需要对纳入激励机制的激励对象进行一定条件的限制，并且企业可以根据当年的利润以及企业的基本情况，控制激励作用的范围。

（二）确定虚拟股票的激励基金

虚拟股票激励基金是实施的前提和基础。公司在一个财务年度结束后，可以根据实际需要确定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。每年从净利润中提取激励基金的比例θt应该由股东大会讨论得出，其公式为：

Ct=NIt×θt

其中Ct为企业当年用于激励的资金，NIt为企业当年的净利润，θt为激励资金占当年企业净利润的比例。企业剩余价值的增加是人力资本和物质资本共同作用的结果，在完全承认企业人力资本所有者属性的情况下，θt等于第t年人力资源贡献率，当企业的人力资本部分得到承认时，0≤θt≤Ht （Ht为第t年的群体人力资源贡献率）。

（三）确定虚拟股票价格

确定虚拟股票行权价格是虚拟股票期权实施的一个关键环节，行权价格的合理与否直接关系到整个激励计划能否发挥预期的激励作用。虚拟股票的内部价格是指由薪酬委员会根据公司内部情况和相关资本市场情况制定的价格，主要在折算虚拟股票数额、确定行权价格和计算收益时使用。确定虚拟股票价格的方法主要有净资产法、市盈率法、EVA增长法，本文采用EVA增长法。

采用EVA增长法确定行权价格，首先要在准备实施虚拟股票期权计划时明确规定虚拟股票的基础价格P0，假设每年的虚拟股票价格在上年的基础上增长率为gt，则：Pt=Pt-1×(1+gt)

其中，当IEVAtI>IEVAt-1I时，；

当IEVAtI≤IEVAt-1I时，gt=0；

EVA＝税后净利润－资本×加权资本成本率

（四）确定虚拟股票期权的总授予数量

确定了虚拟股票期权的激励基金和提取比例θt后，就可以计算第t年可用于激励的虚拟股票期权的数量：。

（五）确定每个激励对象应授予的虚拟股票期权数量

在确定每个激励对象应授予的虚拟股票期权数量时，就要引入前面计算出的个体人力资源价值。本文中以个体人力资源价值为依据，来进行虚拟股票期权份额的分配。具体公式为：

其中qit为对某个激励对象可授予的股票期权数量，Vit为某个激励对象的个体人力资源价值，为某激励对象的人力资源贡献占目标评估群的比例，i=1，2，…，n。

（六）虚拟股票期权的行权

虚拟股票期权的行权主要包括行权价格、行权条件、行权时机和行权方式。通常来说，虚拟股票期权的行权都需要经过一个等待期，在等待期后行权都不会一次性完全行权，通常是分期分批的进行。这样做的目的主要是为避免持有者进行短期行为，即为在最短的时间内获得最大的收益而放弃企业的利益。虚拟股票期权的行权也有现金行权、无现金行权和无现金行权并出售三种行权方式，企业可根据流动资产的大小对行权方式进行确定。一般而言，三种行权方式都可以采用，第一、第二种行权方式还可以享受企业每年的分红权。另外，企业在进行虚拟股票期权激励时都会对行权时间进行一定的限制，虚拟股票期权持有者只有在为企业工作期间才能行权，如果激励对象在行权期间离开企业，则虚拟股票期权将被取消，或者转作对他人进行激励。

综上，文中以虚拟股票期权计划作为一个激励的研究方向，引入人力资源价值计量，为虚拟股票期权方案的设计提供了较好的量化依据。在人力资源价值计量时，运用了货币性计量和非货币性计量相结合的方法，层次分析法和综合模糊评判法公平公正的对人力资源群体价值和人力资源个体价值进行了有效的计量。为验证人力资源价值与虚拟股票期权激励计划相结合的科学性和合理性，本文在获取相关数据的基础上，将人力资源个体价值作为虚拟股票期权持股份额的量化依据，提出并设计了与之相适应的虚拟股票期权激励方案。

参考文献：

1.刘园，李志群.股票期权制度分析.对外经济贸易大学出版社，2002

2.李豫湘，史长勇.股票期权计划及在国企中的运用探讨[J].商业研究，2003（18）

3.周仁俊，喻天舒.经营者激励方式与业绩评价指标选择[J].财会通讯（综合版），2006（4）

4.顾斌，周立烨.我国上市公司股权激励实施效果研究[J].会计研究，2007（2）

5.李世聪.论人力资源贡献率及其贡献价值计量的研究[J].长沙交通学院学报，2004，20（2）

6.朱娜.我国高科技企业虚拟股票期权应用研究[D].中南大学，2004

7.徐应华.EVA在股票期权激励中的应用[D].西南财经大学，2001

8.袁功鑫.非上市公司股票期权计划研究[D].东北财经大学，2007

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关键词：光明乳业；经理人；股权激励

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年8月13日

一、光明乳业股权激励概述

（一）股权激励的定义。股权激励的具体含义是指，在企业规定的时期内给予公司的管理者或者工作人员一定的企业股票，使其不只是高级雇员，而且同时承担经营者与所有者的角色，公司管理层地位的提升使得他们各种需求得到更好地满足，更能尽心尽责的努力为公司服务，从而实现公司经济收益的最大化。

（二）光明乳业股权激励的目的。光明乳业进行股权激励的根本目的是实现企业的可持续发展。首先，股权激励方案的实施，是为了实现光明乳业收益的最大化；其次是为了解决问题以及由此产生的内部人控制现象；最后是为了解决经理人股权激励问题，设计完善的股权激励机制，使公司留住人才，实现公司的长远发展。

（三）股权激励在光明乳业的应用。通过股权激励方案的设计，可以更清晰地了解光明乳业内部存在的问题。从而建立良好的股权激励机制，改善光明乳业经理人薪酬激励问题，实现企业的健康持续发展。

二、两次股权激励方案分析

（一）激励对象

1、第一次股权激励方案。第一次股权激励方案的激励对象只有4个人，针对的对象是光明乳业的所有者。股权激励本是股东激励员工的主要手段，光明乳业却制定了完全忽略经理人的激励方案。这样做就变成了股东自己激励自己的方案，损害了广大员工的利益。

2、第二次股权激励方案。第二次的激励对象是企业的大多数，即经理人和中层管理人员和骨干。可见两种方案激励的对象完全不同。第一次股权激励方案不利于公司的长期发展。只奖励企业的高层人员容易造成员工工作情绪低落，工作协调效率低下。调动不了员工工作的积极性。从长远来看，势必导致企业遭遇滑铁卢。第二次股权激励的方案相较成功，其受益人是企业和员工。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定，股票授予数量总额不应超过公司股票数量总额的10%，第一次实施股权激励的公司股票授予数量总额不超过股票数量总额的1%，这说明了光明乳业第一次实施的股权激励的公司股票授予总额明显过低，股东的薪酬激励预期效果也不会太好。

（二）激励方式及股票来源。上市公司股权激励的主要方式有股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、延期支付、员工持股计划等等。

1、第一次股权激励方案。光明乳业第一次激励方案是提取管理层激励基金。股票的来源是用管理层激励基金从二级市场购买，这就意味着董事们所获得的奖励是拿企业的资金购买外部的股票，所属权为股东。这对经理人与中级管理层成员是不公平的。同时，对企业也是十分不利的。如果派发的是企业的普通股就大不一样了。

2、第二次股权激励方案。光明乳业第二次激励方案是发放限制性股票。股票来源是向激励对象定向增发普通股股票。由此可以看出，第二次的股权激励方案对经理人更具有吸引力。增发普通股股票使得公司的利益与员工的利益挂钩，这样更有利于增强公司内部员工的向心力，从而达到股权激励的目的。

（三）行权条件及其他

1、第一次股权激励方案。第一次股权激励方案没有明确的授予日日期及授予价格，授予的依据为一次性计提管理层激励基金计入年度管理费用；行权条件也是没有的。

2、第二次股权激励方案。第二次股权激励方案有明确的授予日授予价格及依据，并在有效期、禁售期和解锁期有着明确的规定。同时明确指出了行权条件。相较第一次的股权激励方案，光明乳业的激励计划更加趋向成熟和规范。（表1）

光明乳业根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定，预测的股权激励收益增长水平不超过公司绩效增长水平，且各个激励对象获授的股票数额控制在其个人薪酬总水平的30%以内。据此，光明乳业激励对象具体获授限制性股票数量如表2所示。（表2）可以看出，第二种方案光明乳业激励对象在获授限制性股票数量和比例上来说，是从高到低的次序进行激励。这样有利于激励经理人，也算是按绩付酬的一种，做到了内部公平。从而促进了企业全员行为，有利于加强各部门的协作效率。

三、光明乳业股权激励成功的关键因素

光明乳业经过两次股权激励方案后，大大改善了所有者和经营者之间的问题。其成功的关键因素主要包括以下三点：

（一）关注利益相关者。光明乳业扩大了股权激励对象的范围，由原来的激励高层到现在激励企业的中坚力量。这是光明乳业踏上股权激励成功的关键一步。经理人及中级管理层的激励不仅仅使利益相关者获得了企业中的地位，而且使企业的成员真正的感受到全员参与的氛围，员工视企业为自己的“家”，与自己的切身利益相关，自然会更加卖命地为企业创造价值。同时也可以缓解冲突。

（二）制度完善。光明乳业改善了禁售期和可行权条件。由开始的“一无所有”到现在的明确规定是光明乳业股权激励成功的关键因素。光明乳业规定主营业务增长率20%，净利润增长率20%，且不得低于行业平均水平。同时设置否决指标：经济附加值（EVA）必须大于零，否则激励对象当期不能行权。这既达到了股权激励的最初目标，又对股权激励对象加以限制。才使得光明乳业股权激励方案成功的实施。

（三）国家政策。光明乳业根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定严格规范自身。符合国家有关规定是光明乳业股权激励方案顺利实施并取得成功的有效保证。

四、光明乳业经理人股权激励改进措施

（一）设计更加合理的股权激励对象和行权条件。光明乳业在制定股权激励对象时应着重考虑经理人及中级管理层，同时涉及到企业的员工。这就要求光明乳业在设计股权激励方案时要进行合理股权比例的分配。同时对于股权激励的行权条件应随着光明乳业实现的当年收益，对激励的比例随时调整。做到内部公平，外部具有一定的竞争力，有利于增加部门员工的工作协调效率，为光明乳业实现更好的企业价值。

（二）制定完善的业绩考核指标。股权激励的实施依赖于业绩评价标准的完善程度。因此，光明乳业只有制定趋于完善的业绩考核指标，才能避免不全面、不公正的股权激励考核标准造成的不良后果。设计一套科学合理的业绩考核指标需要财务指标与非财务指标并重，同时也应重视绝对指标和相对指标，真正做到业绩考核指标的公平和全面，从而更有利于激励经理人为企业效力。比如在行业景气时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。此外，可以适当加入个人绩效等其他指标。

（三）完善治理结构，加强监督作用。完善治理结构是股权激励有效发挥的根基。如果光明乳业治理结构不完善，就会很可能导致股权为经理人或少数股东所操控，长期以来将不利于光明乳业的可持续发展。所以，光明乳业应制定更加完善的治理结构，为企业的股权激励实施保驾护航。完善光明乳业的治理结构应该建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时，对管理层进行必要的监督和业绩考核，发挥董事会、监事会的约束监督职能，有效地推动光明乳业股权激励的实施。

（四）建立良好的股权激励机制。企业组织如果想让经理人为实现企业组织或投资者的目标而努力工作，就必须建立有效的激励机制，按经理人达到的绩效水平给予恰当的奖励。由此，企业组织的激励机制有助于协调企业组织的委托人（投资者）与人（经理人）之间的矛盾，从而减少或缓和问题。经理人的薪酬包括基本薪酬与激励薪酬两个组成部分。企业组织的激励机制关键在于这两部分薪酬的比重如何以及激励薪酬如何确定。因此，光明乳业要在激励薪酬的设计及分配比重多做完善。

主要参考文献：

[1]赵伟.青岛海尔股权激励案例研究[D].大庆：黑龙江八一农垦大学，2015.11.

[2]彭慧斌.上市公司股权激励方式及其影响因素研究――基于中国资本市场的实证分析[D].成都：西南财经大学，2012.

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关键词：国有控股上市公司 控制权 股权激励

一、研究意义

股权激励是上市公司为了促进经营业绩、激励管理者的一种手段，也可以有效解决管理层与所有者之间的问题。但是关于公司控制权对股权激励计划的影响却有着不同的观点。以往的实证研究指出在大股东的控制权实现过程中，与管理层的股权激励计划施行有着两种作用关系：监督和冲突。那么股权激励产生的效果为什么不同？在企业中大股东的持股比例多少更有利于企业的发展？基于此，本文选取了G乳业公司的股权激励作为样本，分析公司控制权变化对于股权激励计划有何作用关系，以求回答以上问题。

二、案例介绍与分析

（一）两次股权激励计划概况以及公司控制权的变化

2002年G公司上市之后，公司的大股东就在同年颁布了股权激励方案，借此来建立起公司的管理者与公司长期利益的关系，并且使用了股权激励的方式。2010年G公司再次实施了股权激励方案。两次方案的内容如表所示。

由上一年报数据可知，从2002年到2010年，G乳业集团大股东的持股比例增加了15.388%。加上公司整体管理团队及市场举措、目标消费人群并未发生大的变动，所以大股东持股比例份额的增加直接使得公司的控制权更加集中。

（二）两次股权激励计划实施效果对比分析

G集团在2002年年报中的激励方案，遵循了有关制度的同时，加上对管理层的奖励力度也非常适合，所以得到了有效实施。在2003年，全年主营业务收入为59.81亿元，相对于上年同期上涨19%，净利润达到2.82亿元，与上年相比上涨25%。同时，根据G公司的2011年报及Wind数据库，总体业绩指标反映：营业收入从2010年的117.89亿元增加到2011年的137.75亿元；净资产收益率从7.76%增加到9.7%。比较两次的激励效果可以看到，第二次股权激励后公司的业绩、价值、整体情况等都有了较大的提高，且第二次授予的员工更多、领域也更宽，表现了公司各管理层对公司前景的积极乐观心态。相比第一次股权激励来说，效果更为显著。第一次股权激励偏向于福利型，而第二次的激励属于激励型。在第二次过程中，股东大会的决议和不断地监督起到了引导性的重要作用。

三、结论与政策建议

第一，在国有控股上市企业中，大股东的股权份额越大，即控制权越集中，所有者对管理层施行股权激励方案的监督作用越显著，激励的Y果也就越好。所以在股权激励计划施行过程中，为了有效发挥其原本的作用，应该制定合理的政策或者独立的监管机构，来监督激励计划的施行。第二，由两次股权激励的方案设计及实施效果对比可以看出，如果想要更好地激励大股东、中小股东和管理层，就需要在股权激励方案的实施制订上惠及更多的人，使得大家都能齐心协力去提升公司价值和经营效益。第三，在大股东的控制权较低时，制订的股权激励计划考核期较短，各种考核指标较低，对于管理层的激励作用不足；在大股东的控制权提高时，制订的股权激励计划较贴合实际，考核期限和业绩指标也都合理有效，所有者对管理者的监督作用凸显。

参考文献：

[1]邵帅，周涛，吕长江.产权性质与股权激励设计动机――上海家化案例分析[J].会计研究，2014，（10）：34-37.

[2]陈华.大股东侵占对激励效果的影响研究[J].财会通讯，2011，（8）：25-27.

[3]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012，（5）：56-62.

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为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我司现状分析

我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：

%、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止

年末，公司资产总额

元，负债总额

元，所有者权益

元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为

万股，每股股价为

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

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【关键词】上市公司 股权激励制度 影响

自2005年底证监会上市公司股权管理办法（试行）后，我国上市公司实施股权激励就有了法律基础。2006年，国资委和财政部又联合下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，制度的完善等使得上市公司实施股权激励的企业数量不断增多，《中国股权激励年度报告2010》数据显示，2010年沪深A股上市公司公布的股权激励方案达到106例，表明股权激励已经成为一种重要的手段被运用，已经而且将对上市公司产生重要影响。

一、我国上市公司股权激励的内涵与特征

上市股权激励是上市公司通过制定股权激励方案，允许激励对象在激励时期内，在公司经营情况达到既定的目标时以约定的价格购买公司股票的行为。实施股权激励的目的就是要通过约定条件的设定，鼓励公司管理人员或技术人员努力工作，帮助上市公司达到预定的经营目标，实现企业与职工的双赢。当前，我国上市公司股权激励呈现出三大特征。

1.股权激励的范围不断扩大。在股权激励制度推出之初，上市公司实施股权激励的对象主要是针对“董、监、高”。经过5年的发展，目前，上市公司股权激励的对象已经扩展到中层干部和技术骨干，如2011年7月公布股权激励方案草案的披露信息显示，公司的激励对象包括公司董事, 高级管理人员,中层管理人员,公司核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计98人,占公司在册员工总数的16.98%，由此可见激励面相对较广。

2.股权激励的质量日益提高。总体来看，我国上市公司实施股权激励的条件相对较高，如预设公司净资产收益率的增长情况，公司股价等，并且从实际来看，这些条件相对较高，在外部经济环境相对不景气，上市公司成长存在重大不确定性的条件下，上市公司股权激励对象必须经过长期不懈的努力才能达到这些目标，从而使得股权激励的质量不断提高。同样以合众思壮为例，该公司行权的条件为以授予期权的前一年为基数，此后3年的净利润增长率分别不低于18%、75%和140%，加权平均净资产收益率分别不低于4%、6%和8%。

3.实施股权激励的企业不断增多。Wind资讯显示，截止到2011年5月我国共有204家上市公司实施了股权激励，并且近年来实施股权激励的数量有迅速增加的趋势。实际上，按照国际经验，美国实施股权激励的上市公司数量/全部上市公司数量在上世纪末达到0.8以上，但我国2010年末这一比例仅0.1，由此可见未来我国上市公司实施股权激励的数量还将会大幅增加。

二、股权激励对上市公司的影响

股权激励制度对上市公司的影响表现在多个方面，主要包括可以加速公司成长，有利于解决公司治理中存在的矛盾等方面。

1.股权激励可以加速公司成长。首先，从上市公司股权激励制度的设计来看，上市公司一般会设立一个严格的激励考核目标体系，这种目标会更加关注公司的成长，关注公司发展质量，特别是3-10年的中长期股权激励方案更是如此，这就有利于公司的可持续发展。其次，从实际来看，控股股东的主要经营管理人才也会被纳入到上市公司的管理的激励对象当中，这就使得上市公司在其发展中会更多的得到控股股东的支持，甚至直接将其优质资产注入到上市公司中来，以此帮助公司成长。

2.有利于解决公司治理中存在的矛盾。在公司治理中，实施股权激励制度对于解决好经营管理层、股东会、董事会、监事会之间的利益问题意义重大。首先，从激励对象来看，由于企业的主要管理人员甚至技术人员骨干都被纳入到激励对象当中，使得他们可以以股东的身份参与到上市公司的管理过程中来，这就极大的激发了这些职工的工作热情，让他们可以以主人翁的精神和思路来解决公司发展中面临的难题，并享受公司发展的成果，这就可以较好的解决“劳资”双方可能存在的利益冲突。其次，股权激励制度的实施能够有效的解决短期激励与长期激励的矛盾，提高激励的有效性。对于公司激励对象特别是高层管理人员而言，薪酬激励已经难以更多的调动其工作热情，而通过制定中长期股权激励计划，能够鼓励公司职工为企业长期效力，并积极努力的工作，从而解决现有激励制度中存在的不足。

三、优化上市公司股权激励制度的对策建议

从我国上市公司实施股权激励的实践来看，虽然总体情况良好，但部分公司的股权激励计划“形同虚设”，部分公司则激励的有效性值得商榷。因此，对现行的股权激励制度进行优化是一个值得探讨的问题。

1.合理的制定股权激励计划。上市公司在制定股权激励计划时，首先，要加强对未来宏观环境的预测和分析，全面的了解外部环境的变化对公司经营业绩可能产生的影响，以此来为股权激励目标的确定提供有效的参考。其次，要加强对公司本身的分析，通过分析公司、公司所处行业的生命周期等特征，客观的评价未来公司的发展速度，以此来制定股权激励的目标。

2.注重计划的实施与适当的调整。首先，在实施股权激励制度的过程中，要积极的对这种制度进行宣传，一方面让股权激励对象围绕激励目标努力工作，另一方面让没有享受股权激励的职工了解这种激励行为，并为获取这种激励机会而努力工作，从而使激励作用最大化。其次，在实施过程中，要注意根据公司自身的情况以及上级主管部门的要求等对计划进行实时的调整，如爱尔眼科、东方园林对股权激励制度的调整，从而使得股权激励方案与实际相符合。

3.做好实施效果评价工作。在实施股权激励制度的过程中，上市公司要做好实施效果评价工作，一方面，要对公司在既定的经营年度是否达到激励的目标进行分析和评价，达到或者超过预期目标的原因是什么，未达到预期目标的内在原因是什么，从而为公司兑现激励内容提供参考。另一方面，要对股权激励制度实施对整个上市公司发展的影响进行客观的分析，这种影响应该是全面的，而不能仅仅局限于激励目标，从而为公司的长远发展提供有益的参考。

参考文献

[1]吕长江,郑慧莲,严明珠,许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利？[J]管理世界，2009(9)：133-146.

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【关键词】股权激励 上市公司 离职

当前，股权激励作为激励高管提高工作动力、降低高管离职率的有效方式，在我国上市公司中广泛应用。然而，股权激励能否发挥其应有的作用，很大程度上依赖于激励对激励对象的吸引力，如果激励计划不合理，很难实现降低高管离可能的目的。

一、万科股权激励方案内容概述①及实施结果

深圳万科股份有限公司（以下简称万科）成立于1984年，早在1993年就尝试实行股权激励，由于历史原因，并未得到落实。随后，万科于2006年和2010年分别以限制性股票和股票期权的激励方式施行股权激励。

（一）激励方案内容概述

第三次股权激励采用股票期权方式，向公司董事、核心业务人员、高级管理员授予总量11000万份的股票期权。此次股票期权的有效期为5年，授予的股票期权于授权日后的一年等待期后，分别以40%、30%、30%的比例在三个行权期行权，激励对象总人数为838人。此次股票期权行权的业绩指标有两个∶净资产收益率（ROE）和净利润增长率，如表1所示。

（二）股权激励实施结果

从万科各年度报告看，2011、2012、2013的ROE分e为18.17%、19.66%、19.66%，较2010年的净利润增长率分别为32.15%、72.83%、107.59%②。三年的财务指标均满足行权条件，然而行权条件的达成并未阻止高管离职。从2010年十月开始，在不到两年的时间，万科共有3位副总裁、4位执行副总裁离职，分别占其官网显示的副总裁、执行副总裁总人数的近一半。2014年11月和2015年3月，执行副总裁肖莉与副总裁毛大庆分别宣布离职。根据万科股权激励计划的相关公告显示，截至2014年7月18日，此次激励方案激励人数由最初838人降至543人。

二、万科股权激励方案中存在的不足

高管离职现象频发表明此激励方案并未达到降低高管离职率目的，分析股权激励方案发现，此次激励存在如下不足。

（一）行权成本过高、激励形式单一

在此次股权激励方案中，股票期权的行权价格最初设定为8.89元，在满足行权条件后，激励对象就可按此价格购买万科A股股票。虽然之后行权价格有所下调，每股降低1.32元，但由于激励对象只能为行权支付现金，其所承担的成本还是相当高昂。以执行副总裁为例，其被授予的额度约为220万份，按8.89元的行权价格，三期全部行权，需在四年内支付1955.8万元，而2010年执行副总裁的平均年薪为373.75万元，四年薪资也不足以支付行权成本。另外，此次激励方案采用股票期权的激励形式，在当时行业不景气的背景下，高管们并不认为股票的价格能超出行权价格，股票期权的激励形式并不具备多大吸引力。

（二）行权条件未考虑行业特征

万科所处房地产行业极易受到宏观经济环境及政策影响。以2008年为例，受金融危机冲击，房地产市场交易量大量缩减，万科作为行业中的中流砥柱也未能独善其身。资料显示，2008年万科净利润增长率为-20%，ROE也降至12.6%。2010年针对房地产行业出台的一系列调控政策也使市场交易量下降严重。由此可见，该行业极易受到外部宏观环境的冲击，而一旦发生类似情况，万科的ROE及其较基年增长率则很难达到此次股权激励方案中的行权要求。当万科高管们认为此次激励条件很难满足时，则激励方案很难达到提高高管工作积极性，降低其离职率的目的。

三、发挥股权激励留任企业人才作用的对策建议

（一）增强考核指标的灵活性和完善性

股权激励考核指标的确定是股权激励中的关键，其确定的好与坏直接关系股权激励的最终效果。仅用净资产收益率和净利润增长率两项财务指标缺乏应对市场突发性风险的灵活性，很难达到股权激励目的。灵活完善的考核指标应考虑行业特征，同时要符合公司的经营状况与能力。指标的设定背离行业的特性，一旦发生突发状况，则高管前期的努力可能白费，不利于增强高管达到考核要求的信心。同时，指标的难度设定对于激励目的的实现也很关键，难度过高，会导致高管望而生畏从而产生消极懈怠心理；而难度过低则失去股权激励的意义。只有适当难度的考核指标才能提高高管工作积极性，股权激励才能发挥应有作用。

（二）保证到期行权可行性

到期行权可行性也是达到激励目的、留任人才的重要因素。万科的经营业绩虽然都达到行权条件，但由于行权成本过高，高管们难以支付，导致行权的可能性大大降低，从而未能在激励实施期间降低高管的离职率。公司股东在制定股权激励计划时，应充分考虑激励对象在达到考核业绩指标后顺利行权的各个因素。万科此次股权激励只采用股票期权的单一激励形式，其高昂的执行成本，大大降低高管行权的可能性。期权激励的形式除股票期权外，还包括限制性股票、虚拟股票等激励形式，股东应综合现有激励形式，确保高管满足行权条件时顺利行权，从而吸引高管留任企业。

（三）完善上市公司内部治理结构

完善的企业内部治理结构是企业良性发展的基础，也是股权激励计划顺利实施的根本保证，能够形成良好的内部约束机制，明确各方职责所在，对企业各相关利益者产生强有力的约束，有利于股权激励方案的执行。其次，完善的内部治理结构有利于增强投资者信心，从而提升公司股价，增加股权激励的吸引力。完善的公司内部治理结构包括建立规范的董事会、监事会、股东大会等制度，发挥各部门应有的作用。同时，还包括完善公司竞争机制，确保为公司经营作出卓越贡献的优秀人才能够得到认可，留住核心人才。

注释

①资料来源∶《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

②资料来源∶万科年度报告。

参考文献

[1]叶妮.上市公司股权激励方案的设计研究[D].暨南大学，2013.

[2]谢清.我国上市公司股权激励问题研究――以深圳万科为例[J].山西农经，2016，01：77+82.

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【关键词】 股权激励； 外部环境； 内部环境； 对策

随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的颁布，越来越多的上市公司选择股权激励手段来刺激经营者创造优秀业绩，促进上市公司整体质量的提高。但由于我国企业外部市场环境不健全、内部治理结构相对弱化，特别是在2008年金融危机的冲击后，中国A股上市公司的股价和业绩双重下滑，给企业的经营管理层带来了巨大压力，使上市公司股权激励机制的建设陷入了困局。在此情况下，企业怎样建立有效的激励约束机制，进一步发挥人力资本的作用是必须认真思考的问题。

一、股权激励内部环境问题

（一）上市公司治理结构不完善，阻碍股权激励实施

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。完善的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，因为我国目前的上市公司中大部分由国企改制而成，国有股一股独大的现象非常严重。大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准，董事会中的部分董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权激励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权激励的授予对象中包括了董事，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩股票数量来掠夺股东的利益，从而在决定股权激励的实施条件时可能把激励条件降低，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施，导致既使股权激励实施后公司的业绩也没有上升。

（二）股权激励方案设计不完善，降低了股权激励实施效果

上市公司股权激励计划包括多方面的要素，如用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等。虽然股权激励的出发点都是促使公司业绩得到一个长期的提升，公司不同，方案当然也就应该有很大差异。然而，我国企业的许多股权激励方案并没有结合自身的具体情况制定。上市公司方案设计的接近，股权激励机制设计的不合理与公司自身不适合，这些因素会降低股权激励实施的效果。

二、股权激励外部环境问题

（一）资本市场不规范，股价不能反映公司价值

股票价格能在相当程度上反映公司价值是实施股权激励的必要条件之一。我国当前证券市场并不是一个完善合理的证券市场。在我国证券市场上，股票价格包含着很多投机因素。股市的波动性可能并不取决于业绩的好坏，导致股价不能完全反映上市公司现有的经营状况和赢利能力，也就无法对公司长期发展状况提供指向。

股价不能反映公司价值，导致股票对管理层的激励作用大大降低。公司管理层必须采取一些措施，如减少当期的成本费用摊销等会计处理，以提高当期利润，使公司股价相应上升，管理层就可以在公司股票价格较高时卖出股票，达到获利的目的，但在股市的波动性并不取决于业绩的好坏，股票价格不能反映公司价值这样一种市场机制下，对握有公司股票的经营者来说，股票的激励作用就会大大降低。

（二）经理人市场不成熟，经营者无法得到正确评价

股权激励的对象主要是企业的经营者，要实施股权激励制度，必须建立有效的经理人市场。经理人市场是由专门的职业经理人组成的外部环境，类似于人才市场。经理人市场为企业所有者提供了一个筛选、鉴别企业家候选人能力和品质的市场，引导了人力资源的有效配置，而且还降低了企业家发生道德风险的可能。只有在良好的市场竞争状态下，经理人在经营过程中才会考虑自身在人才市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为，在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。而在我国，目前的上市公司中绝大部分由国企改制而成，所以国企经理人员的任命和流动往往是行政行为，并不是由市场来筛选的，没有形成一种公平竞争、优胜劣汰的机制。这种不是由市场筛选竞争而出的经理人员，很难激发管理者的积极性。在企业的经理人市场化不够、经理人职业化不强的条件下，推行股权激励，势必存在不利因素，使股权激励的效果大大减弱。

（三）中介机构有失公正，无法准确评估公司业绩

实施股权激励制度，还必须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经营者股票期权的授予额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的职业道德和执业水平。同时，经营者以不正当方式牟取个人利益的行为，也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。但我国的中介机构存在一些问题，相当一些会计师事务所等中介机构未能公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，还严重影响着股票期权制度的实施。

三、完善我国上市公司股权激励制度的对策

（一）加快资本市场建设，使股价正确反映公司价值

从股权激励的产生看，它是以成熟的股票市场为前提条件的，资本市场的有效性将直接影响到经营者经营业绩的评价。股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因与资本市场有密切的联系，因而资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响。要为股权激励制度的实施创造良好的外部环境，首先，必须加强市场监督，减少操纵市场的行为。在我国，相当部分公司上市的目的是为了“圈钱”，这些公司把股市、股民、证券投资者作为“摇钱树”，没有把上市作为转变经营机制、经营模式的一种机会、方式，因而也没有把提高企业经营效益、回报投资者作为经营理念。其次，证券监督部门要对上市公司经营者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大对违纪违规的处罚和打击力度，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。同时，要倡导理性投资的理念，使资本市场向稳定、高效的方向发展，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。

（二）完善经理人市场，激发管理者积极性

股权激励的有效性在很大程度上取决于经理人市场的健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。我国的职业经理人市场刚刚形成，还不成熟，不能形成对在职经理的有效外部约束。所以必须加大培育力度，扶植职业经理人市场快速发展，保证经理人员在竞争性的人才市场选拔中产生，保证经理人员具备管理好上市公司的基本素质与能力。

完善经理人市场措施主要有：首先，要逐步放松国有及国有控股企业的用人制度，尽量避免由政府直接任命，可通过公司内部晋升和外部竞聘相结合的方式来选择合适的公司管理者，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。可考虑组建和完善职业经理人市场的中介机构，由这些中介来组建职业经理人才库，对成交的各种职业经理人进行定期考核。其次，大力发展经理人才储备，为企业寻求合适的经营者提供选择。可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。另外要加强用人企业和高校的联系，健全初次就业市场，以有效增加人力资本的供给。有了需求，也有了供给，就能够扩大职业经理人市场的容量和规模，提高职业经理人市场的效率。

（三）加强对中介机构的监管，发挥评估作用

针对我国会计师事务所等中介机构的现状，建议应采取以下措施：首先，完善注册会计师行业自律制度以及监管制度。其次，应根据西方国家的发展经验和教训，加强对非审计服务的监督，有效发挥上市公司审计委员会的作用，可在有关规定中具体列举那些最有可能影响审计独立性的非审计服务的类别，明确外部审计师在向股票发行人提供审计服务的同时不得提供非审计业务的内容。最后，加强对审计收费的管理及对审计收费披露的规定。应要求上市公司细化、修改对审计费用和其它费用的披露，从而使投资者获得评判审计独立性更实用、更详尽的信息。

（四）完善上市公司治理结构，保证股权激励有效性

完善的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。公司治理是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。完善上市公司的治理结构要做到以下几点。

首先，调整公司的产权结构。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，公司经营者的自主经营权不能真正落实。要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重。只有国家股比重降低，才能真正确保治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的管理、约束机制正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。

其次，加强董事会的作用。严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系。应通过优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；坚定不移地实行独立董事制度，避免独立董事走过场；强化董事会的决策支持系统，提高董事会集体决策力度，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；建立和完善信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。

最后，强化监事会的职能，真正发挥监事会的作用。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会，参考独立董事的做法，积极引进外部监事制度，由外部监事和内部监事共同组成监事会。同时，提高监事会的法律地位和话语权，巩固监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任，增强监事履行职能的实效性。

（五）完善股权激励方案，加强股权激励实施效果

股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。制定一个科学的股权激励方案，应主要解决以下问题：首先，明确股权激励的对象。国外股权激励的范围不断扩大，从管理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司员工等等。考虑到我国目前股权激励还不成熟，激励范围不宜过于泛化，主要激励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员。因为如果人人都有激励，其激励效果势必大大削弱，这与股权激励制度的初衷就会相差甚远。高管持股制度是一种有生命力的制度，只要设计合理、方案得当，就会对企业经营业绩的提高起到积极作用。其次，合理确定股权激励的额度。激励过度，很可能会影响高管人员的工作积极性，人都是有惰性的，不需努力轻而易举就可以得到的激励，反而对公司的发展不利，同时也会引起市场与股东的质疑；而激励的门槛太高，经过努力拼搏也无法达到的目标，只能让人望而却步，同样也无法调动高管人员的工作积极性。

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关键词：股权激励 股票期权 限制性股票

中图分类号：F830.91 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）01-112-02

一、引言

股权激励是解决公司治理中委托问题的重要方式之一，通过股权激励方式使企业高管和核心人员持有公司股份，使激励对象与股东的利益趋于一致，从而达到吸引并激励核心人才为企业长期战略目标努力的目的。从国内外已发表的研究文献来看，大部分的研究认为股权激励能在一定程度上解决经营者行为的短期化倾向，能够降低成本，有助于控制经营者的偷懒动机，对公司的长期绩效起到积极作用。

在股权激励制度的建设方面，以2005年12月中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为标志，我国开始在上市公司中建立股权激励的制度框架，2008年，证监会相继了《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，对股权激励中的有关问题做了明确规定；在国有控股上市公司层面，国资委、财政部于2006年《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，于2008年《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，这三个文件对国有控股上市公司实施股权激励进行了规范；在个人所得税收方面，财政部、国家税务总局于2005年《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、于2009年《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，国家税务总局于2006年《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》、于2009年《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，以上四个文件对实施股权激励的个人所得征税问题做了具体规定。中国证监会、国资委、财政部、国家税务总局所的上述文件构成我国目前上市公司进行股权激励的制度环境，该制度框架于2008年底基本形成。从我国上市公司股权激励的实践看，股票期权与限制性股票是应用最为广泛的两种方式，占总方案的比例在95%以上，对于股票期权与限制性股票的主要区别问题，李曜（2009）、刘浩（2009）等均有较为详细的论述，笔者结合我国的制度框架环境，对这两种方式做了进一步的论述，以期更为鲜明地呈现两种方式的特征，另外，通过实证分析，探讨了证券市场对两种股权激励方式的不同反应。

二、股票期权和限制性股票的主要区别

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票，在获授时，这些股票为限售股，并不能出售，激励对象只有在达到股权激励计划规定的解禁条件时，这些股票才真正归属于激励对象所有并可按规定出售获益。股票期权与限制性股票这两种方式本质上具有很好的替代性，表1设计的为授予日后等待期为一年，分四期均匀行权（解禁）的股权激励方案，假设两种方式下都能够满足授予条件，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格相同，股票期权的行权条件和限制性股票的解禁条件相同，在不考虑个人所得税的情况下，两种方式可使得激励对象获得相同的收益（见表1）。

虽然股权期权与限制性股票具有相通性，但在股票价格的确定方式、对激励对象的资金要求、价值评估、个人纳税方面均有明显的差别。

1.行权价和授予价格的确定方式不同。《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股票期权的行权价格不应低于下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。《股权激励有关事项备忘录1号》规定，限制性股票若来源于向激励对象定向发行的股票，则其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。由上可见，在价格的确定方式上，限制性股票的底价要低得多，这意味着限制性股票在授予价格的确定上有更大的灵活性，在公司股票交易价格脱离其真实价值太远的情况下，由于限制性股票方式可确定低于市价的授予价格，从而可以降低管理者的风险，提高股权激励实施的成功性。

2.对激励对象资金要求的程度不同。限制性股票方式下，在授予时就需要激励对象付清购买股票所需的全部资金，而在股票期权情况下，激励对象分期行权，分期付清购买股票所需资金。因此，限制性股票方式下，激励对象面临较大的资金压力。

3.价值评估的区别。股票期权价值的确定依赖于金融工具的定量模型，十分复杂且受参数选择的影响，价值的不确定性较大，而限制性股票的价值容易确定，其价值为其内在价值，即授予日的股票市场价格与授予价格的差值。两者的差异可理解为限制性股票只有内在价值，而股票期权具有内在价值和时间价值。按现行会计准则的要求，需将授予激励对象的股权激励成本费用化，成本费用化的数额等于授予时股票期权或限制性股票的公允价值，因此，在同一授予时点，所对应的股票数量相同的情况下，行权价格与授予价格相同的股票期权和限制性股票方案，因股票期权具有时间价值，该方案下所确认的成本更大，对净利润的影响也较大。

4.个人税收负担的不同。假设行权价格（授予价格）为P0，对应的股票数量为N，授予日的市场价格为P1，行权日（解禁日）的市场价格为P2，按目前的税收制度，两种方式的应纳税所得额如下：

股票期权形式下的应纳税所得额=(P2-P0)*N

当P2>P1，即在公司股票持续上涨的市场环境中，股票期权方式下个人所得税负担相对较重，反之，当P2

三、样本

目前国内研究文献所选择的样本基本集中于2005-2008年之间，在此阶段，我国股权激励尚处于引入后的完善阶段，制度不健全，市场对股权激励也处在一个学习和认识的过程当中，因此，以此为样本作为研究对象，可能会有偏颇之处。笔者选取2009年1月1日至2010年8月31日期间国内A股公告股权激励方案的公司作为研究对象，进行了两方面的研究：（1）证券市场对股权激励的反应如何；（2）证券市场对股票期权和限制性股票这两种方式的反应是否相同。在选取的时间段内，国内A股公告股权激励方案的公司有56家，主要特征如下：

1.股权激励依然以股票期权为主。在激励方式的选择上，由于管理层主导着股权激励方案的制订过程，而限制性股票方式对管理层较为有利，因此在股权激励方案中限制性股票方式占多数是合理的结果，但在56家样本公司中，选择限制性股票方式的仅有13家，占23.21%，选择股票期权方式的有40家，占71.43%，3家选择了其他的激励方式，这可能是由于股权激励方案最终需股东大会表决通过，因此方案的制定考虑了管理层与股东利益之间的权衡。

2.国有控股上市公司更为偏好限制性股票方式。在56家样本公司中，国有控股上市公司仅有5家，这主要受《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中“高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内”规定的影响，在这一规定下，股权激励的激励作用大为减弱，管理层推行股权激励的动力不足，因此国有控股上市公司中实施股权激励的较少。在5家国有控股上市公司中，有2家选择了限制性股票方式，占比为40.00%，但由于样本数量过少，受偶然性因素影响较大，为了准确呈现企业控股股东性质不同对股权激励方式的影响，回溯了2006年1月1日至2010年8月31日期间公告股权激励方案的公司对激励方式的选择情况，结果为在国有控股的上市公司中，选择限制性股票方式的比例为29.17%，而在民营上市公司中，选择限制性股票方式的比例为17.80%。对此一个可能的解释是，在现有的股权激励制度框架下，管理层对公司控制强或股东控制弱的上市公司更容易表现出倾向限制性股票的偏好。

四、实证分析

（一）研究方法

笔者应用事件研究法对股权激励的市场反应进行考察，事件窗口为股权激励方案公告日为中心的前后各10个交易日，模型如下：

式中：ARit是第i家公司在第t日的异常收益率；Rit是第i家公司在第t日的实际收益率；R'it是基于指数（上海证券交易所上市公司选择上证综合指数，深圳证券交易所主板上市公司选择深证综合指数，深圳交易所中小板和创业板公司选择中小企业板综合指数）计算的第i家公司在第t日的正常收益率；AARt是样本公司在第t日的平均异常收益率；CARt1-t2为样本公司在[t1,t2]区间的累计异常收益率。

（二）研究假设

实施股权激励的上市公司，可以向市场传递两方面的信号：（1）公司符合实施股权激励的条件，说明公司内部治理结构较为规范；（2）管理层对未来公司业绩成长的信心或承诺。因此，可以预期实施股权激励的上市公司在公告该事项时会受到市场的欢迎，由此有：

假设1：股权激励的市场反应效应为正。

在确定行权价格或授予价格的方式上，股票期权是一种市价定价机制，而限制性股票为一种折价定价机制。在限制性股票方式下，由于管理层能以比市价低得多的价格购买公司定向发行的股票，投资者会有不公平感，而且会产生管理层对现有股票价格缺乏信心的印象，因此，投资者对采取限制性股票方式的股权激励方案的反应会较为温和，由此有：

假设2：市场对股票期权的反应比对限制性股票的反应更大，更积极。

将实证分析的结果总结于表2和表3，其中表2为事件窗口期的异常收益率AAR值，表3为子事件窗的累计异常收益率CAR值。

从表2和表3（表略）的实证数据可以看出，在公告当日和前一日，样本整体的AAR在1%的显著性水平下为正，公告当日的AAR最大，达到2.35%，占整个窗口期内累计异常收益率的比例为43.12%，而累计异常收益率CAR在列出的各个子事件窗内均在1%的显著性水平下为正。以上分析说明，市场对股权激励方案作出了积极反应，由此验证了假设1。

通过表2和表3（表略）关于股票期权组和限制性股票组的数据对比，发现市场对限制性股票方式反应平淡，在公告当日和公告前后各一天均不存在显著的正收益，在整个窗口期内，只有-9日存在显著的正收益，而+2日存在显著的负收益。对累计异常收益率CAR的考察结果显示，公告日后事件窗[0,1]、[0,2]、[0,3]、[0,5]、[0,10]均不存在显著的异常收益。而对于股票期权，在公告当日和前一日，AAR在1%的显著性水平下为正，除[-10,-1]、[-3,-1]事件窗外，累计异常收益率CAR在列出的各个子事件窗内均在1%的显著性水平下为正，这说明市场对股票期权方式作出了积极反应。以上分析表明，市场对股票期权方式作出了正面反应，而对限制性股票方式几乎未发现市场反应的显著证据，由此验证了假设2。

五、结论

1.股票期权和限制性股票是我国上市公司实施股权激励最为主要的两种方式，这两种方式本质上具有很好的替代性，在行权价格和授予价格相同，行权条件和解禁条件相同的情况下，不考虑个人所得税，两种方式可使得激励对象获得相同的收益，能达到相同的效果。虽然股权期权与限制性股票具有相通性，但在股票价格的确定方式、对激励对象的资金要求、价值评估、个人纳税方面均有明显的差别。限制性股票需激励对象一次性将购股资金付清，对激励对象的资金要求较高；其定价机制灵活，类似于折价定价模式，因底价低，可供选择的价格空间比股票期权要大；在确认成本费用时，只需考虑内在价值，不需考虑时间价值；在个人纳税方面也相对较具优势。

2.综合来看，限制性股票方式对管理层较为有利。上市公司股权激励采取何种方式，取决于管理层与股东之间的利益权衡，受双方对企业控制力强弱的影响，相较而言，内部人控制强的企业更倾向于选择限制性股票方式。

3.证券市场对股权激励持正面反应，但对两种方式的反应程度不同，股票期权更为受到投资者的欢迎，而对限制性股票几乎未有积极反应，这主要是因为限制性股票对市场传递的信息不如股票期权强烈和积极。

参考文献：

1.李曜.两种股权激励方式的特征、应用与证券市场反应的比较研究[J].财贸经济，2009（2）

2.刘浩，孙铮.西方股权激励契约结构研究综述[J].经济管理，2009（4）

3.徐宁.上市公司股权激励方式及其倾向性选择[J].山西财经大学学报，2010（3）

4.邢俊英.股权激励税收政策的理论和现实分析[J].中央财经大学学报，2008（1）

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【关键词】 股票期权; 股权激励; 行权价格; 期权数量

自2006年1月1日证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》实施以来,市场反应积极,一些上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规推出了股权激励计划,对如何有效设计实施股权计划进行了探索。截至2009年8月31日,已有151家上市公司公告股权激励计划。在已公告的股权激励计划中,授予公司高管人员股票期权是主流手段,士兰微等111家①上市公司采取了这一方式,占已公告公司的73%。已公告股权期权激励方案普遍对上市公司在发生拆股、缩股、增发、配股,以及派发股票或现金红利的情况下如何调整股票期权的行权价格及数量进行了设定(以下简称调整方案)。但是各家公司的调整方案并不一致,有些公司的设定存在明显漏洞,如对期权数量及行权价格调整后,已授予的股票期权价值会发生较大的变动,在极端情况下甚至可能导致行权价格为负数。

一、已公告股票期权激励计划调整方案概述

已公告的上市公司期权激励计划均对激励对象、股票来源、行权期限、行权条件等作出了明确的界定。对股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案,可分为资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等不涉及现金进出的情况,以及配股、增发、发行权证,及派发现金红利等涉及现金进出的情况(以下统称上述情况为特殊事件)。对于不涉及现金进出及派送现金股利等情况,除广州国光外,其他上市公司采取了相同的调整方案;对于配股、增发以及发行权证的情况,各家方案之间存在较大差异。具体情况如表1和表2所列。

二、股权激励计划调整方案对管理层期权价值的影响

(一)管理者期权价值分析

上市公司实施股票期权激励计划,实际是管理层获得公司有条件的认股期权,并在满足条件及公司股价超过行权价格后获得回报。只是普通认股期权可以在二级市场流动,而股权激励计划中授予公司管理层的认股期权则不能转让。

认股期权与普通期权有所不同,普通期权是公司正股的衍生产品,其创设、交易及执行的过程一般在二级市场完成,不会直接给公司带来现金流入。而认股期权是由公司创设的权证,在被行使时公司向权证持有人发行新股,并取得现金流入,因此,行使认股权证会使公司本身的价值及发行股票数量增加。由于行权价格通常低于正股市场价,行权后新增的股票将会稀释原有股东持股的价值,即“稀释效应”。普通期权一般常用Black-Scholes公式进行定价。对于认股期权,则不能简单套用Black-Scholes公式,而需分两种情况考虑:

一是在设计方案但尚未公告时,需要考虑“稀释效应”对期权定价的影响。认股期权“稀释效应”对期权定价的影响,JohnHull在《Option future and other derivatives》第7版有详细的论述。其基本原理在于股票期权行权时公司收到现金,增加了公司的价值,而这时公司整体价值由新老股东共同享有。即公司总体价值VT=V0+mX(V0为行权前公司价值,m为权证数量,X为行权价格,n为公司股本);行权后股价变动为P=(V0

+mX)/n+m。因此,认股期权持有者的未来可能收益由行权时公司正股价值及行权收入的现金中,认股期权持有者按比例应分享的部分,减去其行权时支付的现金对价,即收益C=MAX(V0+mX)/(n+m)-X,0)。对这一预期收益运用Black-Scholes公式按普通期权的定价方式进行推导,就得出了认股期权的定价公式:

从公式中可以看出,认股期权的价格等于不考虑认股期权时公司的普通期权价格乘以认股期权行权后占公司股权的比例。

二是期权方案已实施,市场已经消化了期权方案带来的影响。基于有效市场假设,期权方案公告后,市场将很快消化“稀释效应”带来的影响,将其反映在股价中。这时,管理层的认股期权除了不能交易流通外,其他特征与普通衍生期权没有区别,因此,其价格可使用普通Black-Scholes公式进行计算,即:

C=SN(d1)-XerTN(d2),d1,d2,定义同上。

显然,当上市公司遇特殊情况按照既定的股票激励计划对股票期权数量及行权价格进行调整时,该期权必将为已经实施的认股期权,此时市场已消化“稀释效应”带来的影响,并将其反映在现时的股价中。因此,无需考虑“稀释效应”所带来的影响,而可直接使用普通Black-Scholes公式对管理者期权价格进行计算。

(二)股权激励计划调整方案对管理层期权价值的影响

管理层获得的股票期权总价值,等于所获期权的数量乘以期权的价格。在Black-Scholes公式中,期权价格受正股的价格、行权的价格、股票的波动率、无风险利率以及期权有效期等因素的影响。当上市公司发生特殊情况时,由于除权的原因,将改变正股的价格;但在一般情况下,股票除权前后时间差异很小,除权前后股票的波动率、无风险利率以及期权有效期对期权价格的影响可以忽略不计。因此,上市公司发生特殊情况后,管理层获得的期权总价值,将受实施调整方案后的期权数量、行权价格以及公司股价除权情况三个因素的影响。下文将以案例分析现有股权激励计划调整方案对管理层期权价值的影响情况。

1.上市公司发生股票拆细对管理层期权价值的影响

设有A公司股本总额为10 000万股,该公司于2007年1月1日授予公司高管1 000万份股票期权,每份股票期权可以10元1股的价格,认购公司1股普通股,权证有效期5年。2008年12月31日,公司股价为30元,以本日股权登记日,公司实施10转增10的拆股方案。设无风险收益率为2.52%,公司股票波动率为50%,在此之前公司无实施其他股份拆细、缩股或配股增发方案。公司管理层期权价值变化如表3所列。

由表3分析可知,在一般公司采用的方案下,是否拆股,对公司管理层期权的价值无影响;但广州国光所采用的方案,却使拆股后公司管理层期权的价值大幅减少。

2.上市公司发生缩股对管理层期权价值的影响

承前例基本条件,假设公司实施10缩5的缩股方案,则公司管理层期权价值变化如表4所列。

由表4分析可知,在一般公司采用的方案下,是否缩股,对公司管理层期权的价值无影响;但广州国光所采用的方案,却使缩股后公司管理层期权的价值大幅增加。

3.上市公司发生派现对管理层期权价值的影响

承前例基本条件,假设公司实施10派10的派现方案,则公司管理层期权价值变化如表5所列。

由表5分析可知,在一般公司采用的方案下,派现使公司管理层期权的价值略有下降;但广州国光所采用的方案,派现使公司管理层期权的价值大幅减少。

4.上市公司发生配股对管理层期权价值的影响

承前例基本条件,假设公司实施10配3的配股方案,配股价为20元,公司所有现有股东均行使其配股权利,则公司管理层期权价值变化如表6所列。

由表6分析可知,中捷股份等8家公司所采用的股权激励计划在上市公司实施配股后,管理层期权的价值有所减少;宝新能源等4家公司的方案,上市公司实施配股对管理层期权价值没有变动;泛海建设、苏泊尔等公司的方案,在上市公司实施配股后,管理层期权的价格出现了为负数的情况,该方案明显不合理;浙江龙盛的方案,在上市公司实施配股后,管理层期权的价值明显增加;双鹭药业的方案,在上市公司实施配股后,管理层期权的价值增加幅度更大,并且,这两类方案在除权差价(指除权前股价减理论除权价)大于行权价格的情况下,同样可能出现行权价格为负数的不合理情况。

由上述分析可得,现有方案中存在多处明显漏洞。例如,根据广州国光的方案,如果公司派送现金红利,公司的正股价格将相应除权,但是股票期权的行权价反而上升了,导致公司派现越多,股票期权的价值越低,这将导致管理层作出避免派现的决定。又如,根据泛海建设、苏泊尔等公司在增发、配股时对行权价格的调整公式,如果公司除权后正股价格高于原行权价,那么新的行权价将为负数,而这是完全不合理的。

三、股权激励计划调整方案研究

(一)股票期权激励计划设计原则探讨

上市公司实施股票期权激励计划,是国际通行的解决公司问题的主要方法之一,其目的是通过管理层持有认股权证,使管理层与公司股东利益趋向一致,从而减少成本。因此,公司在发生特殊事件时对行权价格及数量进行调整的目的是保持股票期权的内含价值(Intrinsic Value)在特殊事件发生的前后不变,使获得认股权证激励的管理层利益不会因为特殊事件的发生而受到损害或获得收益,从而避免发生管理层因利益冲突而操纵特殊事件情况的发生。但已公告的各种方案对行权价格及行权数量的调整并不一致,存在多处漏洞,给管理层操纵特殊事件提供了诱因,并会导致公司治理的缺失。要避免出现这一问题,关键是在设计方案时明确股票期权的定价原则,使其价值不因特殊事件的发生而出现变化,从而使管理层专注于提升公司盈利水平及公司价值。因此,合理的股权激励计划,对期权数量、行权价格进行调整时,应能驱使公司管理层在对待诱发期权计划调整公司行为的态度上,与公司股东的利益保持一致。按照这项原则分析上市公司股权激励计划对期权数量与行权价格调整的最佳方案如表7所列。

(二)保持管理层期权总价值不变调整方案应满足的条件

在影响管理层获得期权总价值三个主要因素中,公司股票除权情况受发生特殊情况的股票拆细、缩股以及融资方案影响,属不可控因素。因此,调整方案只能通过对期权数量、行权价格的合理调整,来维持调整前后期权总价值保持不变。以下根据Black-Scholes公式,对公司正股价格变动时,行权价格及权证数量如何变动才能使权证总价值不变进行推导。

设有S0、X0、Q0和C0,分别表示在调整前的正股价格、行权价格、期权数量与期权价格,有S1、X1、Q1和C1分别表示在调整后的正股价格、行权价格、期权数量与期权价格。在无风险收益率r、期权有效期T和股票波动率δ已确定的情况下,期权的价格等于:

C=SN(d1)-Xe-rTN(d2) (1)

即除权前权证价格C0=S0N(d1)0-X0e-rTN(d2)0(4)

除权后权证价格C1=S1N(d1)1-X1e-rTN(d2)1(5)

设S0、S1、X0、X1之间满足:

λ=S0/X0=S1/X1,即λ=S0/S1=X0/X1 (6)

则有:

N(d1)0=N(d1)1 (7)

N(d2)0=N(d2)1 (8)

X0=X1λ(9)

S0=S1λ (10)

将公式(7)至(10)代入公式(4)、(5)可求得:

C0/C1=λ (11)

设除权前股票期权数量为Q0,除权后股票期权数量为Q1,若使除权前后股票期权总价值保持不变,则需有:

C0Q0=C1Q1(12)

将公式(11)代入公式(12)后得:

Q0/Q1=λ (13)

即,当行权价格与期权数量同时满足以下公式调整时,公司管理层所持有的期权价值保持不变:

Q1=Q0・(S0/S1)(14)

X1=X0・(S0/S1) (15)

上述公式证明当行权价按正股价格变动的比例进行调整时,每份权证的价值也按同样的比例变化。要使权证总价值不变,权证数量应该按照正股价格变动的反比例进行调整。

(三)各种特殊情况下权证数量、行权价格的参考调整方案

根据股票期权激励计划设计原则以及公式(14)、(15),以下列出了公司股权激励计划中权证数量与行权价格在各种特殊情况下的参考调整方案。

设Q0为调整前的股票期权数量,Q为调整后的股票期权数量;X0为调整前的行权价格,X为调整后的行权价格;N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股的比率(即每股股票转增或送N股);n为缩股比例(即每股缩为n股);V为每股的派息额;S为股权登记日收盘价;P为配股的价格,M为配股的比率(即每股配送M股),f为放弃股权且未余额报销占应配股数量的比例;w为公司派发权证的价格,m为公司派发权证的比例(即每股送m份权证),w为公司派发权证的价值。(见表8)

四、规范上市公司股权激励计划中对期权数量、行权价格调整方案的建议

现行的《上市公司股权激励管理办法(试行)》仅对上市公司股权激励计划所涉及的权益数量或行权价格的调整方法和程序提出了披露要求,而对具体如何调整未作明确,建议监管部门对上市公司股权激励计划在权益数量或行权价格的调整方法方面,作出明确规范。对已经公告股权激励计划,但其计划明显不合理的,要求公司在履行相关程序后进行更正,以保证投资者的合法利益不受损害。

【参考文献】

[1] 上市公司股权激励管理办法(试行)[S]. 证监公司字[2005]151号,2005-12-31.

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【关键词】股权激励 盈余管理

一、研究背景

股权激励，作为一种对高级管理人员进行长效激励的手段，起源于美国。据统计，到1997年年底，美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。2005年年底，我国出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并从2006年1月1日开始正式实施。

股权激励的特点主要有长期激励、人才价值的回报机制与公司控制权激励三点，实施的关键则在于激励模式选择、激励对象确定、购股资金来源与考核指标设计四部分。股权激励的模式有很多，但目前为止主要以股票期权和限制性股票为主。

自2006年1月1日起，陆续有上市公司开始实施股权激励计划。2007年全年有13家上市公司开始推出方案；进入2008年后受金融危机影响A股价格回调，仅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前为止据不完全统计已有超过600家上市公司实施了或正在实施股权激励计划。

随着股权激励机制的发展与成熟，股权激励所引发的盈余管理问题也开始出现。根据自利原则，公司高层管理者会为了满足自身利益需求（达成业绩条件、避税或通过高价出售股票赚取收入）而进行盈余管理，这损害了股东与其他利益相关者的利益。

二、文献综述

为解决上市公司经营权与所有权分离所导致的委托问题而产生的股权激励机制能够有效使管理层与股东的利益一致化，而出于自利原则，管理层也有动机通过盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W，Linhart P，R.Radner在论文中提到：自身持股使得管理层有较强动机进行会计操纵行为，并通过实证分析发现上市公司利润操纵的重要原因之一是管理层持股。Jensen MC与Meckling WH在论文中阐明：仅仅持有少量股份无法使管理层有很强动机最大化股东权益，因为他们更有动机最大化自身薪酬；实证分析表明：随着管理层持股比例的增加，上市公司业绩会随之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管会随着自己买入卖出股票的时机而调整报表中可操纵的项目。

在股权激励计划实施的过程中，高层管理者盈余管理的动机与时机也有所不同。以股票期权形式实施的股权激励计划中，为使行权价尽可能低，管理层会选择隐藏利润、推迟公布利好消息等手段压低股价；若确定某年业绩条件无法达成，则会递延确认收入以确保第二年业绩条件可以达成；在行权期出于节税目的也会隐藏利润、推迟公布利好消息等压低股价，而在准备大量卖出时通过放出利好消息等将股价炒高。

Bergstresser与Philippon在研究中发现，因股权激励计划，管理层未来薪酬水平与股价直接相关，管理层有动机通过操纵利润的方式影响股价，从而影响自身未来的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股权激励计划的实施中通常存在三种盈余管理手段，即压紧弹簧（spring-loading）、躲避子弹（Bullet-dodging）和行权价回溯（Backdating）。压缩弹簧是指在利好消息公布前先公开股权激励计划，以压低股价；躲避子弹则是指在利空消息之后马上公布股权激励计划，避免其实施后股价下跌与实施前股价过高；行权价回溯是指压低股票期权方案股权激励的行权价，管理层能够立刻获得账面收益。

三、案例分析

本文以万科A（000002）为例，分析上市公司在实施股权激励方案过程中的盈余管理行为。

（一）公司简介

万科企业有限公司成立于1984年5月，注册资本110.1亿，是目前我国最大的房地产开发企业，总部位于广东深圳。

万科于1988年开始进军房地产行业，1991年成为深交所第二家上市公司，并于1993年开始确立公司核心业务为大众性住宅。

2011年，万科实现销售面积共计1075万平方米，销售金额共1215亿元；2012年销售额超过1400亿，销售规模持续居全球同行业首位。

（二）股权激励方案简介

万科A自2006年起至今共实施了两项股权激励计划，分别是2006～2008限制性股票激励计划与2011～2015股票期权激励计划。详细内容见表1：

（三）盈余管理分析

2006～2008限制性股票股权激励方案期间，相关年报显示：2006、2007年万科的净利润分别增长59.56%和110.81%，全面摊薄净资产收益率分别为15.39%和16.55%；EPS增长率分别为 35.81%和87.18%，超出业绩考核标准很高。公司有动机隐藏部分2007年利润递延至2008年确认以保证业绩达标。

从报表中预收账款来看，2007年公司预收账款增长近150%；从结转率来看，2007年全年销售额523.6亿元，结算额351.8亿元，结转率67.1%左右，远低于近几年80%左右的标准。这说明公司存在递延确认收入以平滑利润的盈余管理。

06～08阶段股权激励计划因股价因素与2008年经济危机导致的业绩不达标而失败后，万科筹划了新一期的股票期权激励计划，并在业绩考核标准中去除了股价标准。

万科新一期股权激励计划在2011年4月8日获得证监会批准，5月9日完成了股票期权的授予登记工作，行权价格定为8.89元。此后，公司借分红派息多次下调行权价格，而万科此前的分红派息比例并不高，这很可能是借助分红派息向管理层输送利益。分红派息详见表2：

参考文献

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[2]Bernstein“A.Options：middle managers will take the hit，commentary”.Business Week，2002（9）：9.

[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.

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[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.

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[10]《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，2011.03.

[11]《万科A年度报告》，2006～2013.

[12]罗富碧，冉茂盛，杜家廷.《国外股权激励与经营者信息披露研究综述》，商业研究，2009.10.

[13]赵祥功，俞玮.《股权激励中股票期权与限制性股票方式的比较研究》，经济师，2011.01.