股权激励的起源范文
时间：2024-01-31 17:52:35
导语：如何才能写好一篇股权激励的起源，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
【关键词】 股票期权;高管人员;业绩评价
一、引言
股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。股票期权通过经营者获得公司股权的形式给予其一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股票期权的实施要求对公司业绩有一个客观的评价,理论上业绩评价由资本市场来担任。但是中国的资本市场不成熟,公司业绩往往由公司的市场表现来体现,甚至表现出背离的趋势。这是上市公司实施股票期权激励所面临的系统性风险,股票期权的受益人无形中承担了较大的市场潜在风险。决定企业业绩指标变化的因素有许多,并不总能反映高管人员的实际经营业绩,高管人员的努力程度也不完全能自动从业绩指标的波动中反映出来。因此,业绩评价成为整个股票期权激励中难度最大、分歧最多的部分,尤其是对高管人员的业绩评价更是如此。各类企业经营者绩效考核体系如何确定,具体又怎样计算,怎样与期权激励挂钩,有待进一步完善。
文章针对我国股票期权激励中高管人员的业绩评价问题进行探讨,建立了以企业价值增值额为主、以关键因素为辅的高管人员业绩评价体系。
二、企业价值增值额的计算模型及评价业绩方法
激励理论的基本原理在于,用正确的方式实现正确的激励。在股票期权激励中,“正确的方式”主要就是如何评价激励对象业绩的问题。业绩评价过程中的关键问题是业绩指标的选取,即选择哪些指标评判高管人员业绩。业绩评价指标的选择要体现高管人员对公司价值最大化这一目标的追求,体现公司可持续增长甚至是公司利益相关者的利益最大化要求,并对任期内高管人员业绩进行综合的评价。用企业价值增加额可以综合评价高管人员在任期内的业绩并体现企业价值最大化这一财务目标。因此,股票期权激励计划中的业绩评价的核心问题是如何评价高管人员在任期内是否使企业价值增加,以及企业价值增加额是多大的问题。
(一)企业价值增值额计算模型
企业价值增加额以经济增加值为基础进行计算。经济增加值(Economic Value Added,EVA),是企业一定时期经济收入减去经济成本后的差额。经过大量的实证研究发现,经济增加值可以解释市场增加值的变动。把经济增加值用于股票期权激励中高管人员的业绩评价,可以把投资决策、业绩评价和长期激励相统一。设企业价值增加额为V,企业价值增加额计算公式为:
其中:EVAt――每期经济增加值
n――高管人员的任职期限
i――折现率
1.每期经济增加值EVAt的计算
经济增加值就是超过资本成本的投资回报,即公司经营收益扣除所占用全部资本的成本之后的数额。每期经济增加值EVAt的计算公式为:
EVAt=期初投资资本×(期初投资资本报酬率-加权平均资本成本)
其中,期初投资资本是指企业期初在经营中投入的资金,可由下式计算得出:
期初投资资本=期初所有者权益+期初净债务
加权平均资本成本是企业每种筹资方式的筹资成本以其筹资额占总筹资额的比重为权数计算的加权平均成本,计算公式为:
加权平均资本成本=股权资本成本×股权筹资额比重
+债权资本成本×债权筹资额比重。
2.任职期限n的确定
任职期限n用高管人员的实际任职年限来确定,即从高管人员开始聘任至离职的时间。如果任职期限实现非整数年限可以用小数来表示。例如,某股权激励计划获受人任期为2006年5月1日至2008年10月31日,则任职年限n=3+6÷12=3.5年。
3.折现率i的确定
折现率i应能够准确反映等风险货币的时间价值,所以一般使用高管人员在任期内企业的平均投资报酬率。企业的平均资产报酬率为高管人员任职期间每年资产报酬率的算术平均值,即
资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额
息税前利润=净利润+利息+所得税
平均资产总额=(年初资产总额+年末资产总额)÷2
以上公式中的数据均可通过利润表或资产负债表取得。
(二)企业价值增值额评价高管人员业绩的方法
1.评价业绩是否合格的方法
(1)企业价值增加值是否大于0
当企业价值增加值V大于0,表明高管人员在任期内使企业价值增加,为企业带来收益,业绩考核合格;当企业价值增加值V小于0,表明高管人员在任期内使企业价值减少,给企业带来损失,业绩考核不合格。
(2)企业价值增加值是否大于股票期权激励计划约定的标准
企业可以在股票期权激励计划中事先约定高管人员在任期内的企业价值增加额,设为a。当企业价值增加值V大于a,表明高管人员在任期内完成任务,业绩考核合格;当企业价值增加值V小于a,表明高管人员在任期内未完成任务,业绩考核不合格。
(3)企业价值增加值是否大于同行业企业
在业绩评价标准方面,企业必须建立外部比较标准,这样有利于企业发现与竞争者的差异,判断自身竞争优势与劣势。为此,可以引入标杆瞄准方法。标杆瞄准是一种业绩评价标准的创新,它需要将企业业绩与竞争者、行业先进水平或行业平均水平相比。标杆瞄准是以同行业企业为基准的,能够不断追踪、把握外部环境的发展变化,引导企业在经营中达到最优秀竞争对手的业绩。以标杆瞄准来制定业绩评价标准可以更好地衡量高管人员的才能和努力程度。
设竞争者企业价值增加额、行业领先企业价值增加额或行业平均企业价值增加额为b。当企业价值增加值V大于b,表明高管人员在任期内完成任务,业绩考核合格;当企业价值增加值V小于b,表明高管人员在任期内未完成任务,业绩考核不合格。
2.业绩考核等级的划分
(1)用V的大小来划分业绩考核等级
业绩考核等级的划分标准见下表1。
V1,V2,V3值为多少,由企业根据具体情况确定,并事先在股票期权激励计划中约定。但要注意V1,V2,V3均应大于1。比如,企业根据情况确定V1=2亿,V2=1.8亿,V3=1.5亿,则当企业价值增加值V>2亿时,高管人员业绩考核结果为优秀;当2亿≥V>1.8亿时,高管人员业绩考核结果为良好;当1.8亿≥V>1.5时,高管人员业绩考核结果为中;当1.5亿≥V>0时,高管人员业绩考核结果为合格;当V≤0时,高管人员业绩考核结果为不合格。企业可以在股票期权激励计划中事先约定,不同业绩考核等级分别赠与高管人员的股票数量。
(2)用V与a的比值划分业绩考核等级
用企业价值增加值V与约定的企业价值增值额a的比例来划分业绩考核等级。设企业价值增加值V与约定的企业价值增值额a的比例为i,则
i1,i2,i3值为多少,由企业根据具体情况确定,并事先在股权激励计划中约定。但要注意i1,i2,i3均应大于1。比如,企业根据情况确定i1=1.5,i2=1.3,i3=1.1,则当企业价值增加值V与约定的企业价值增值额a的比例i>1.5时,高管人员业绩考核结果为优秀;当1.5≥i>1.3时,高管人员业绩考核结果为良好;当1.3≥i>1.1时,高管人员业绩考核结果为中;当1.1≥i>1时,高管人员业绩考核结果为合格;当i≤1时,高管人员业绩考核结果为不合格。
(3)用V与b的比值划分业绩考核等级
用企业价值增加值V与约定的企业价值增值额b的比例来划分业绩考核等级。设企业价值增加值V与约定的企业价值增值额b的比例为j,则
j1,j2,j3值为多少,由企业根据具体情况确定,并事先在股票期权激励计划中约定。但要注意j1,j2,j3均应大于1。比如,企业根据情况确定j1=1.5,j2=1.3,j3=1.1,则j>1.5时,高管人员业绩考核结果为优秀;当1.5≥j>1.3时,高管人员业绩考核结果为良好;当1.3≥j>1.1时,高管人员业绩考核结果为中;当1.1≥j>1时,高管人员业绩考核结果为合格;当j≤1时,高管人员业绩考核结果为不合格。
企业可以结合自身的特点和股票期权激励的目标,在上述3种方法中进行选择,可只选一种方法,也可以任意组合。但是,由于第3种方法为外部评价标准,企业最好选择这种方法,再搭配第1种或第2种方法。这样能做到外部评价标准与内部评价标准结合。
三、关键因素的选取及业绩评价方法
企业的核心竞争力、市场份额、学习与创新能力、企业品牌建设、新产品的研究与开发、制造效率、技术水平、新产品推出能力、售后服务水平、企业文化建设等影响企业长期发展的关键因素,不能量化,在企业价值增加值指标计算中没有考虑,大大制约了股票期权激励的实施及其效能。从时间来看,这些因素更多地着眼于企业长远的发展。比如,企业增加技术开发费用,在短期内会影响企业的盈利性,但是从长远来看,这项决策将有利于企业未来的发展。从空间范围来看,这些因素更能体现各方面利益相关者的要求。如,顾客方面、员工方面和技术革新等方面,能更全面地评价高管人员的业绩。
为了克服上述缺陷,激励高管人员在任期内能为企业的长远发展考虑,业绩评价时应考虑这些关键因素,建立以企业价值增加额为主,关键因素为辅的业绩考核体系。辅以一定的定性业绩评价指标能够有效地缓解因单纯采用定量业绩评价指标而可能导致的激励扭曲,从而可以更好地发挥显性激励的作用。定性业绩评价对人的业绩评价更加全面,能够适时调整,从而有利于委托人特殊目标的实现。然而,定性业绩评价的过分滥用也将带来较大的问题。因此,应尽可能明确、详细制定主观评价相关规则,增进定性业绩评价的准确性。
企业可以根据企业的战略目标、企业所处的生命周期阶段等的具体情况,从不能量化的关键因素中选取重要因素作为业绩考核指标,并设立业绩考核等级及评分标准。
例1,某企业根据自身情况选择企业品牌建设和研究与开发作为关键业绩考核指标。其业绩评价标准和考核等级的设计见表4和表5。
四、业绩评价与股票期权激励的联系方法
企业可以在股票期权激励计划中事先约定企业增加值和关键因素在不同业绩考核等级下,分别赠与高管人员股票数量,这样可以将业绩评价与股票期权激励联系起来。
例如,上例1中企业约定在企业价值增加值、企业品牌建设和企业研究及开发不同考核等级下,赠与高管人员的股票数量见表6。
假如某高管人员企业价值增加值考核等级为良好,企业品牌建设考核等级为良好,研究与开发的考核等级为及格,则他获得的股票数量为:
130+16+6=152(万股)。
五、结论
在股票期权激励计划中,应用以企业价值增加额为主,关键业绩考核指标为辅的高管人员业绩评价体系,能够较准确地反映高管人员贡献的大小和能力的高低,对公司高管人员的业绩作出比较公正的评价,并将高管人员的业绩评价与股票期权激励相联系。这一业绩评价体系,可以综合评价高管人员在任期内的业绩,并体现企业价值最大化这一财务目标,使客观评价和主观评价相结合,财务指标和非财务指标相结合,内部评价标准和外部评价标准相结合。另外,这一业绩评价体系具有普遍适用性的,不但适合上市公司高管人员的业绩评价,也适合于非上市公司高管人员的业绩评价。
【参考文献】
[1] 许海峰.股票期权[M].北京:人民法院出版社,2004:85-86.
篇2
内容提要: 正视封闭公司股东所面临的不同于公众公司的现实，美国公司法律实践日益信赖股东合理期待，常常以小股东权益为中心来界定压制行为，创设和发展了以股东合理期待为基础的股东权益救济制度，并逐渐形成了较为成熟的合理期待认定标准，尽可能地为受到不公平待遇的股东提供广泛的救济，以有效地保护受侵害股东的权益。基于合理期待落空而对股东权益进行救济的美国公司法理念与法律实践值得我们借鉴以完善我国股东权益救济制度。
为了更好地保护我国中小股东权益，基于合理期待而救济股东权益，使其免遭大股东压制侵害的美国公司法理念与法律实践值得我们借鉴。
一、合理期待原则的产生与发展
合理期待（Reasonable Expectations）是指公司股东间相互负有的以真诚、公平、符合理性的方式营运公司的义务以及股东间、股东与公司间最初具有和后来建立起来的良好企盼和愿望。美国联邦与各州的司法实践及制定法日益正视封闭公司股东所面临的不同于公众公司的现实，在公司法律实践中逐渐产生和发展了合理期待原则，以救济封闭公司股东权益，并为制定法所接受和认可。
（一）合理期待原则形成的法律环境
1．封闭公司的异质性与传统公司法规则的不适宜性
封闭公司不同于公众公司，为数不多的股东之间往往有着亲密的关系，家庭关系或者其他私人关系等特殊关系和商业关系相交织。[1]封闭公司中一般不存在提供资本的人与管理企业的人之间职能相分离的情形，这种公司是公司参与者的货币资本投资工具，也是参与者通过被公司雇佣而进行人力资本投资的工具。因此，封闭公司股东通常希望自己既是公司股份的所有者又是公司的雇员，股东成为公司股份的所有者和公司的雇员是其参与公司的一种期待。
但是，在传统法律规则层面上，不管是公众公司还是封闭公司，均是按照多数决原则和集中控制原则进行运作的，持有多数表决权股份者有权选举整个董事会或大多数董事会成员，公司权力集中在选举出来的董事会和高级管理人员手中，因此，拥有多数表决权的股东或股东联合事实上控制着整个公司。对于强调资合的公众公司与强调人合的封闭公司，集中控制和多数决原则机制对两者意义是不相同的。就公众公司而言，这种机制促进了公司的适应性，为其提供了调和不同利益的机制，但它并不能反映封闭公司的特殊需求，封闭公司常以某种紧密关系为基础，这使得集中控制和多数决原则很容易成为挤压股东的工具，如终止雇佣关系，剥夺股东的投资回报权等。
公司实体永存性和股份自由转让性等公司规范同样反映的是公众公司需求，并不完全适合于封闭公司。公司实体与公司股东相分离是公司所有权独立于公司控制的大型公众公司的特征，公司独立于其有寿命限制的股东，而可能永续存在。封闭公司的永续存在让股东的困境变得更加复杂，与多数股东关系破裂的小股东面临着多数股东无期限地使用其投资给企业的一切资本，但这些资本却无法尽快得到回报。股份可以自由转让的规定及其相关规范对封闭公司而言也是没有实际意义的，公司规模和人数决定了公司股份不可能存在一个现成交易市场。没有现成的交易市场，股份交易价格发现就具有不确定性，其交易成本会大大增加；在公司不能分配利润时，股东也不可能利用二级市场创造“自制利润”。[2]
司法对公司管理层决定公司方针政策和公司董事、高级管理人员从事公司事务权力给予尊重的商业判断规则也主要是基于公众公司需要而发展起来的，在封闭公司中同样存在不适合性，如对于股东在公司中是否享有被雇佣这种期待，纽约上诉法院基于商业判断规则，在Ingle案中对封闭公司股东是否有权不遭受公司任意雇佣权解雇问题持保守狭隘态度，但一些法律评论人士认为：“即使多数股东正当地终止小股东雇佣，在小股东不是雇员的情况下多数股东通过雇佣来继续分配公司盈利的做法无疑是一种压制行为，司法不应简单地适用商业判断规则对公司的看起来合法、正当的管理行为予以尊重。”[3]（P362）
2．压制行为制定法界定的模糊性与合理期待原则的可弥补性
很多制定法将压制及其类似行为作为强制解散公司的制定法根据和理由，但制定法中的“压制”或其他类似用语却是宽泛、模糊的，事先无法准确地界定其具体内涵和外延，只有按个案实际予以确定。在封闭公司异质环境下，只有明确强制解散公司制定法的立法目的或制定法提供替代救济的目的在于给小股东更好的保护，压制行为和其他类似制定法用语才能更好地予以解释。正如一纽约法院在Applicationof Topper案所说的：“压制行为这一制定法概念只有通过审视封闭公司特质和创设强制解散公司制定法的立法目的才能最好地理解。”（注：In Application of Topper，107 Misc．2d 25（Sup 1980）．）压制行为研究的权威学者O’Neal教授和其他评论者一致认为，需充分考虑封闭公司的特质，结合个案特殊情况，以小股东合理期待为中心来界定压制行为：（1）公司参与者通常期待着积极参与公司管理和经营企业；（2）当股东间发生分歧时，作为公司法基石的多数决原则可能为公司控制者利用来挫败小股东公司参与者的期待；（3）封闭公司股份缺乏流通市场意味着小股东没有令人满意的退出方法。[4]（P873－875）在Matter of Kemp＆Beatley案，一持股份35%、为公司雇佣了35年的小股东指控公司其他参与者严重挫败其将资本投入到封闭公司时所抱有的合期期待。法院认为：“小股东期待其在公司的所有权会使其有权得到一份工作、分享公司收益、参与公司管理或获得其他形式的保障，这些期待是合理的，公司其他参与者尽力挫败这些期待，小股东却无法有效地拯救其投资；考虑到封闭公司性质和制定法救济目的，利用原告股东合理期待作为判断和衡量诉称的公司其他参与者行为构成压制是合适的。”（注：Matter of Kemp＆Beatley，Inc．，64 N．Y．2d 63，484（1984）．）法院因此认定本案所指控的行为应是真正意义上的压制行为。
（二）合理期待原则的法律实践
基于封闭公司的异质性，不少州制定法将压制及其类似行为作为强制解散公司的根据和理由，由于州制定法“压制”及其类似行为界定的宽泛性和模糊性，司法实践中不断引入合理期待原则、以小股东权益为中心来界定压制行为，进而予以受侵害股东司法强制解散公司的救济。不少州法院将挫败股东合理期待视为界定压制行为的最佳指引，北卡罗莱纳最高法院常使用合理期待原则来界定制定法中所规定的股东权利和利益，专门确立了股东合理期待标准以判断是否应该给予制定法救济。在Meiselman案，北卡罗莱纳最高法院改判下级法院裁决时明确表达了这一司法理念：“初审法院以公司控制者可能有的极端行为为关注中心，使用‘压制’、‘行为过头’、‘严重滥用’、‘不公平地谋利’等表述，其适用的法律标准是严重错误的，正确的关注焦点应该是原告股东的权利和利益，考虑公司参与者关系中发展起来的股东的合理期待。”（注：Meiselman v．Meiselman，309 N．C．279，307 S．E．2d 551（1983）．）南卡莱茵州一上诉法院曾将合理期待作为界定压制行为五大方法之一，后来州最高法院改采个案分析方法，将合理期待作为压制行为一大指引性指标（注：Kirikides v．Atlas Food Systems＆Services，Inc．，343 S．C．587，541 S．E．2d 257（2001）．），将包括合理期待因素在内的众多因素作为可以单独认定压制行为的指引性指标。[5]（P285）华盛顿州法院的做法是：首先要求原告证明压制行为，然后将证明责任转移至多数股东被告，由多数股东被告证明其行为是善意的，决策是合理商业判断的结果（注：Scott v．Trans－System，Inc．，148 Wash．2d 701，64 P．3d 1（2003）．）。很多联邦法院明确表示，对“压制”术语应给予自由解释，如在McCallum案，法院用这一理念撤销了一不利于原告的即决判决动议。在本案中，公司小股东总裁与多数股东家族保持着长期交往关系，公司总裁为公司成功起了关键作用，当其与该家族的关系变坏时，家族股东解除了小股东总裁职务，并要低价收回为诱使其加入公司而发行给原告的股份，原告诉称公司为报复其专业能力强而从事对其不利的行为，联邦法院认为终止原告公司总裁职务、意图低价收购其在公司的持份足以支持法院的买断命令，法院适用明尼苏达州制定法“不公平损害”要求推翻了初审法院对公司总裁不利的即决判决（注：McCallum v．Rosen’s Diversified，Inc．，153 F 3d 701（8thCir．1998）．）。
随着合理期待原则在司法实践中的广泛运用，很多州制定法开始明确地以股东合理期待为基础给予强制解散公司救济或其它替代救济，这种理念现已被几个州制定法直接采纳，密歇根州制定法将压制行为界定为包括严重影响股东作为股东的利益的持续性行为、重大行为或一系列行为，但不包括股东协议、公司章程细则或反复适用的公司政策或程式所允许的行为。一上诉法院在适用这一新制定法规定时认为，“其他州已经开始适用以股东合理期待为基础的客观检验法则，这比制定法规定更具有合理性”（注：Estes v．Idea Engineering＆Fabrication，Inc．，250 Mich．App．270，649 N．W．2d 84，92（2002）．）。目前，有大约1/3的州在公司法中将股东合理期待作为根据或基础授予压制制定法救济，如明尼苏达州制定法要求在确定是否给予解散公司、股份买断和其他衡平救济时，法院应考虑封闭公司股东间相互负有的以真诚、公平和合符理性方式营运公司的义务以及股东间、股东与公司间最初具有和后来建立起来的企盼和愿望。北卡罗莱纳州制定法授权法院在合理地认为为保护原告股东权利和利益所必需时采取司法行动清算公司。
合理期待原则的司法实践和制定法的引入反映了股东权益救济考量从以企业控制者极端行为为中心向以原告股东地位为中心的转移，即使不能证明公司控制者有极端行为，股东仍能获得相应的保护与救济。不少法院认为一些制定法采用“不公平损害”（Unfair Prejudice）用语就意味着解散公司救济的焦点不仅仅在控制股东的过错上，“股东在企业创立初期具有对企业运行的合理期待，如果这种合理期待实现的前景遥遥无期，解散公司或强制买断其在企业的利益或许是封闭公司环境下利益的流动性与稳定性间明智的妥协”。[6]（P1）这种严重后果势必会使多数股东在实施压制行为时考虑到方便、低成本的救济会使其实施的剥削行为负上沉重的代价，同时，也促使多数股东以赢得小股东支持的方式从事公司行为。
二、合理期待原则的适用范围与过错要求
合理期待原则源于以股东合理期待是否落空作为判定是否予以救济的普通法法律实践，主要运用于司法强制解散公司或予以替代救济时的诉因基础的司法认定上。受普通法的影响，一些制定法也开始接受、认可合理期待原则，并与司法实践一道协同发展了合理期待原则制度，形成了日益完善的合理期待原则适用规则。
（一）合理期待原则的应然适用与排除适用
在合理期待原则的产生与发展分析中，我们不难看出合理期待原则适用更多地是针对封闭公司，因为合理期待原则的适用是依附于以压制行为为根据的强制解散公司制定法规定的。尽管许多将压制行为规定为强制解散公司根据的制定法均开放地适用于一切公司的股东，但司法适用这一救济时几乎都只限于封闭公司。[7]近来制定或修改的制定法还将基于压制行为而救济限定在其界定的封闭公司范围之内，进而将合理期待原则的适用也限制在其界定的封闭公司范围之内，如纽约州压制制定法仅适用于股份不能公开交易的公司，新泽西州压制制定法仅限于25名股东以内的公司。采用《法定封闭公司示范法补充规定》（Model Statutory Close Corporation Supple-ment）的州将压制制定法限定在只适用于按照要求修改公司章程或置入特别选择条款成为法定封闭公司50名股东以内的公司。因此，合理期待原则的适用对象大多限于封闭公司，很少适用于公众公司。事实上，正是封闭公司股东所面临的风险激励着现代立法和司法给予特别的救济。[8]（P6－27）
遵循《法定封闭公司示范法补充规定》的制定法会对以压制行为为基础寻求解散公司救济的封闭公司股东构成实质性影响。尽管超过制定法规定股东人数的公司不大可能存有制定法规范所架构的期待关系那样的密切联系，但如果公司有两、三个积极参与者和大量的被动参与者，一个被终止雇佣的主动参与者也可能存有使其落空的期待，此时相关制定法却不具有适用性；《法定封闭公司示范法补充规定》的门槛标准也带来了极大影响，如两人公司或三人公司没有采取必要的措施选择成为法定封闭公司，他们就不能得到压制行为制定法救济。实际上，只有极少部分公司按照制定法要求选择成为制定法所涵盖的法定封闭公司，有的是因为忽视没有选择，有的是对新法律制度由于缺乏既定先例支持持不信任态度。要求封闭公司选择特殊身份更适合于那些赋予封闭公司更大灵活性以变通集中控制和多数决原则等传统制定法规范的特别立法规定，大多数要求进行这种选择的州制定法基本上是授权性的。大约20多个州有适用于法定封闭公司的特别制定法，其中有一半以上州要求股东进行这种选择，这些要求进行选择的特别制定法关注焦点在允许封闭公司变通公司治理结构，只有佐治亚州规定以压制行为或类似根据寻求强制解散公司救济只适用于选择法定封闭身份的公司。压制行为制定法的目的各不相同，有的是为了给予公司参与者更大空间架构其相互关系，有的是为了对不可能事先做出安排的事宜提供一个法定的解决冲突的方法，因此，意在保护不能有效参与公司事务和获得回报的封闭公司小股东制定法就不应该以是否选择为条件，要求进行选择无疑是假定小股东可以事先预料到可能降临的灾难为前提的。[9]（P1－15）为此，明尼苏达州法院在Berreman案中认定，普通法对封闭公司的界定仍继续适用于判定信义义务关系之目的，无论封闭公司的制定法定义和具体制定法救济是如何规定的（注：Berreman v．West Pub．Co．，615 N．W．2d 362，374（Minn．Ct．App．2000）．）。由此可见，尽管一些制定法限制了基于压制行为而救济的适用范围，进而缩小了合理期待原则的适用范围，但司法实践中往往规避制定法的限制性规定，扩大适用于一切封闭公司。[10]
随着合理期待原则适用范围、对象的扩大和司法适用的日益增多，股东不能证明公司控制者极端行为时往往仍能获得相应的保护与救济，加之合理期待原则本身具有的模糊性和制定法对其界定的滞后性，如何防止原告股东滥用合理期待诉因基础以保护公司利益和多数股东的正当、一贯行为成为法律实践倍加关注之所在，并逐渐发展出合理期待原则排除适用的理念和情形，以使公司多数股东和公司不会遭受沉重的打击或者说是毁灭性的后果。“关注原告”的司法理念要求法院判断确定原告不正当行为是否可以作为不给予救济的基础。北卡罗莱纳州法院在解释适用Meiselman案标准时要求股东合理期待落空与其过错行为之间要有一定的因果联系时才可以不适用合理期待原则。当小股东自身行为令人反感，法院往往没有必要关注小股东权益，不为其提供救济。在Miehaud案中，法院认为，“多数股东解雇持份25%小股东总经理职务不违反信义义务，因为公司正以令人惊讶的速度亏损；鉴于公司糟糕的表现，小股东就雇佣的正当期待单独不足以证明多数股东行为构成压制”（注：Miehaud v．Morris，603 So．2d 886（Ala．1992）．）；法院有时以“不洁之手”来认定小股东的不当作为。一纽约法院在Mardikos案中拒绝了原告解散公司的要求，因为原告儿子在原告认可下组建了一与父亲想解散的公司形成竞争的公司，法院认为，“尽管原告没有严重不当行为存在，但允许其子组建与公司构成竞争的新公司，说明‘不洁之手’存在”（注：Mardikos v．Arger，116 Misc．2d 1028，457 N．Y．S．2d 371（Sup 1982）．）。
当然，即使小股东存有过错时，法院也往往不会轻易否决提供救济的可能。在Royals案中，原告诉称自己的性骚扰行为导致公司中断了自己的应得补偿，终止了其在公司的管理职务，禁止其进入公司内。法院认为：“尽管原告行为的确应该受到相应惩罚，但这种惩罚不应该影响其获得公平回报，原告的补偿与实在的服务没有联系，仅是一种退休基金安排以换取公司低于市价买断其持份而已。”（注：Royals v．Piedmont Elec．Repair Co．，137 N．C．App．700，529 S．E．2d 515（2000）．）当多数股东提出因为小股东的自身行为导致了多数股东的行为时，如诉称其是因为没有销售业绩、工作表现没有效率等被解雇，或终止雇佣致使其期待落空，法院仍会给予一些救济，但如果工作表现令人不满意是因为小股东极端的不当行为造成的，法院一般不予以同情。
（二）过错要求的理论论争与实践
在合理期待原则适用上是否要求存在过错行为为前提，曾经存有很大的争论。John Hetherington和Michael Dooley教授曾认为废除过错原则是救济封闭公司潜在剥削所必需的，因此建议制定法要求多数股东应小股东请求无条件收购小股东在公司的利益。[11]（P48）按照他们的建议，势必会废止法院按压制行为制定法履行的“守门人”职责，取而代之的是一方便的低成本的救济，使多数股东压制行为代价沉重，促使多数股东以赢得小股东支持和信任的方式为公司行为。有反对者认为赋予小股东强制性权利会导致债权人不愿意为封闭公司提供信用，小股东会利用强制买断权强化自己的经济利益而损害其他投资者利益，使社会失去对企业的信任。这些反对意见还涉及到司法解散救济本身。他们认为：“法院不应代表小股东轻易地从制定法中推导出从企业撤资的权利，这样的权利会妨碍多数股东经营企业的机会行为，甚至会扼杀一切投资机会，法院应权衡公司僵局倍增所带来的交易成本以及股权资本和债务资本价格上涨所带来的不利。”[12]（P290）在反对轻易解散公司时，Robert Hillman教授认为：“应给予封闭公司稳定性和永续性更大程度的尊重，解散公司的标准应考虑多数股东被迫重构公司资本时稀缺资金成本和轻易解散公司对全体债权人和信用提供者所带来的负面影响。”（注：转引自Bradley，An Analysis of the Model Close Corporation Actand A Proposed Legislative Strategy，10 J Corp Law，1985，（840）．）
尽管如此，受普通法合理期待原则影响，有些州已在其制定法中明确规定了强制解散公司救济的无过错根据，放弃了解散公司救济与过错必然相联系的观念，如阿拉斯加、加利福尼亚及北卡罗莱纳州制定法明确授权法院为保护原告股东权利和利益需要而准许强制解散公司救济申请；路易斯安拉州制定法授权法院在公司目标完全落空或不得不全部放弃或者目标的实现完成变得不切合实际时解散公司。还有的州允许法院在股东分歧严重以至影响公司营业和事务并危及全体股东利益时解散公司。[13]（P6－35）
三、合理期待的司法认定
合理期待是一个极具灵活性的概念，需要司法实践中根据个案具体认定，如认定因雇佣关系而产生的合理期待需考虑参与者间各种关系和交易全貌予以审查和评估，尤其应考虑因任何原因终止雇佣的买断协议的存在和雇员没有资本投入而是作为补偿计划一部分获得少量股份的事实。[13]（P517）美国司法实践中逐渐形成了一些判断某种期待是否为合理期待的参考标准：
（一）合理期待的外观性与外在性
在封闭公司中，各方所有的商业条件不可能全部拟定在公司章程、细则或单独签订的公司成立契约和股东协议中，其协议条件经常是口头的，甚至是存在于模糊或半模糊的共识之中；即使公司参与者将他们的交易条件设置在书面的股东协议之中，他们对公司营业的参与也常常是以书面协议中没有提及的前提和假定为基础的。[14]（P886）股东间的期待必须从各方行为中而不仅从书面文件中提取，因此，法院允许从正式的书面协议之外去建立期待，无需以书面文件证明合理期待，但小股东负有证明这些期待存在的义务（注：Jaffe Commercial Finance Co．v．Harris，119 Ill．App．3d 136，74 Ill．Dec．（1st Dist．1983）．）。
股东单纯的主观意愿不能构成合理期待，主观希望和愿望落空不能触发制定法救济，合理期待中的期待必须为其他各方所知晓的。北卡莱茵州最高法院在Meiselman案中认定，原告的期待要具有合理性，这些期待必须为其他股东所知，或为其他股东所认可，或是他们共同期待的，不为其他参与者知晓的私人持有的期待不是合理的期待（注：Meiselman v．Meiselman，309 N．C．279，307 S．E．2d 551（1983）．）。在Longwell案，持份50%股东诉称其多次要求变换公司总部的地点、改变公司管理结构、解雇公司的律师和会计师，并试图说服公司其他董事支持其要求但都没成功，因此对公司管理层彻底失望，请求法院解散公司。法院认为：“根据公司的一贯做法，这些行为不构成压制。”（注：Longwell v．Custom Benefit Programs Midwest，Inc．，2001 SD60，627 N．W．2d 396，400（S．D．2001）．）一阿肯色州判例进一步表明主观愿望不能构成合理期待。在Taylor案，共计持份49%的两股东诉称其期待参与营业管理。法院认为：“另一方清楚地表明了只有持份51%以上能控制公司者才能参与公司管理，持份49%的股东当着公司特许权许可方同意不参与公司管理，表明原告对平等地参与公司管理不存在合理期待。”（注：Taylor v．Hinkle，360 Ark．121，200 S．W．3d 387（2004）．）
（二）合理期待的重要性与动态性
合理期待必须是对投资者参与企业而言具有重要意义的期待。从主观上讲，具有重要意义的期待对于不同公司的不同股东可能存在着差异，但从客观上讲，只有多数股东行为严重挫败小股东决定加入企业时所抱有的至关重要并且就一般人来说在同一环境下都可能具有的某种期待，才能被视为能适用合理期待原则的压制行为。在Matter of Kemp＆Beatley案中，法院注意到申请人的期待是一个被动投资者的普通性期待，因此，拒绝了持有1/3股份的股东强制解散公司的要求。如果参与者的期待是每一股东都能主动地参与企业，那么拒绝继续雇佣某一股东或不按比例分享企业投资回报可以被视为该期待是如此重要并足以支持解散公司救济。在Matter of Wiedy’sFurniture Clearance Center案中，原告股东怀着积极参与的合理期待回到家庭营生之中，其后该股东因家族不和而非其他合理原因被挤出企业，法院因此予以公司解散救济（注：Matter of Wiedy’s Furniture Clearance Center Co．，108 A．D．2d 81，487 N．Y．S．2d 901（3d Dep’t 1985）．）。在McCallum案中，法院认为：“终止原告股东CEO职务并低价赎回为诱使其加入公司、继续接受公司雇佣而发行的股份行为违背了原告股东以CEO身份继续雇佣的合理期待。”在Clark案中，法院认为：“继续雇佣和有意义地参与企业管理可以是小股东的合理期待，在具体案件中决定其是否是合理期待是一个事实问题，不能由即判决动议来解决。”（注：Clark v．B．H．Holland Co．，Inc．852 F．Supp．1268，1274（E．D．N．C．1994）．）与此相对照，俄勒冈州最高法院在Baker案中认定：“阻止一49%持份股东检查公司记录、不通知其参加公司会议不是足以支持公司解散或授予其他衡平救济的严重行为，正如纽约州上诉法院在Matterof Kemp＆Beatlay所说的，‘单单是对公司或其他股东失望不必然等于压制，但是没有达到合理正当的期待显然是压制行为。’”（注：Baker v．Commercial Body Builders，Inc．，264 Or．614，507P．2d 387，56 A．L．R．3d 341（1973）．）
合理期待不限于最初具有的期待，参与者间的期待可能随着企业发展而变化，法院在判断是否存有期待时应考察参与者间关系的历史发展。在封闭公司中，最主要的交易条件往往是在企业的初始阶段形成的。因此，法院应重点关注初始关系，参与者间最初的共识特别有助于评估多数股东日后的行为，初始协议可能才是双方真实的交易谈判条件，这正是英国法院认为1948《英国公司法》第210条中压制行为只能根据个案具体情况以小股东合理期待为中心才能进行最好解释的原因。[14]（P38）但这些期待会发生变化，需要法院考虑特定交易或控制者行为有关的所有因素。不少法院认为纽约法院在Matter of Kemp＆Beatley案件只关注申请人决定加入企业时期待的做法过于狭隘，还应考虑案件其他特定事实。司法和立法均宽泛地理解合理期待，不仅看企业成立当初业已存在的股东间的期待，还关注随后在公司交易过程中发展起来的期待，这使合理期待原则不仅适用于各方在经营中发展起来的新期待，还可适用于通过赠与或继承而成为公司股东的这些参与者的期待。在Matter ofSchlachter案（注：Matter of Schlachter，154 A．D．2d 685，546 N．Y．S．2d 891（2d Dep’t 1989）．）和Matter of Smith案（注：Matter of Smith，154 A．D．2d 537，546 N．Y．S．2d 382（2dDep’t 1989）．），法院分别将合理期待原则适用于通过赠与或继承而获得的股份。
四、合理期待原则对我国的启示
从基于合理期待落空而救济股东权益的美国公司法理念与法律实践中获取一些有益的东西，有助于审视和完善我国股东权益救济制度，有助于实现对切实受到侵害的股东予以有力保护的法律诉求和我国公司法规范的现代化。
（一）我国股东权益救济制度审视
纵观我国公司法律制度，现行《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司，股东权益救济方式有不区分两者性质和区分两者性质的不同救济。[15]（P185）不区分公司性质的救济主要包括《公司法》第22条规定的撤销之诉、第34条规定的股东知情权制度和第150条规定的代位诉讼；区分公司性质的救济主要包括《公司法》第75条规定的有限责任公司股东的股权买回请求权和第106条规定的股份有限公司股东的累计投票制。
1．不区分公司性质的救济
（1）撤销之诉。《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
（2）股东知情权制度。《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
（3）代位诉讼。《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第152条规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2．区分公司性质的救济
（1）针对有限责任公司股东的股权买回请求权。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（2）针对股份有限公司股东的累计投票制。《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
3．现行救济制度的不足
从现行制度规定可见，我国现行《公司法》对于股东权益的救济制度甚少，利用起来也受到了相当程度的限制。[16]撤销之诉中，股东必须提供相应的担保；查阅公司会议记录、账簿等时，股东应提交书面申请说明目的，在公司（也就是有控制权的股东）有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；在代位诉讼中，股东必须经过一系列前置程序才能进行诉讼，而且诉讼利益归于公司，这必然会打压股东在公司遭受损害时进行诉讼的信心；有限公司股东行使股权买回权被圈定在有限的范围内；[17]（P173）股份有限公司股东在遭遇拥有绝大多数股份的股东时，累计投票制也无济于事。更为主要的是，在现有制度中，并不存在救济压制侵害致使股东合理期待落空的途径，尽管《公司法》第183条规定了司法解散公司制度，但该制度的适用有严格的限制性条件，并非针对大股东压制侵害中小股东、致使其合理期待落空的情形。
（二）我国股东权益救济制度的借鉴
1．引入合理期待原则的必要性
市场经济条件下，投资者将资本投入公司有利于资本的集合和责任的分担，但我国公司法只规定了信息查询制度、累计投票制度等较少的事前救济制度来保护持份较少的投资人在公司中的弱势地位，大股东利用自身在公司的控制地位通过形式合法的程序排除小股东的表决权、回报取得权是完全有可能的，此时，我国公司法的救济制度显得苍白无力。我国公司法所规定的代位诉讼、撤销之诉等事后救济制度发挥的作用也是有限的。代位诉讼本质是通过保护公司利益减损的方式间接保护股东在公司的利益；撤销之诉首先在行使上就受到了一定的限制，而且需要提供担保和经历漫长的法院诉讼，即使法院撤销了股东会、股东大会、董事会的决议，可能也是迟来的正义。因此，我国有必要借鉴美国公司法中的合理期待原则来完善股东遭受压制、合理期望落空时的权益救济制度。
2．对合理期待原则的具体借鉴
对合理期待原则，我国公司法律制度可以从如下六大方面予以借鉴：
第一，对合理期待原则制度予以明确引入。通过对现行公司法的修订，在我国公司法律制度中引入美国的以压制及其类似行为为根据而强制解散公司的制度，并以中小股东权益为中心，适用合理期待原则来界定压制行为。具体而言，可在《公司法》第183条中增加如下条款：“当股东在公司运营中受到排挤、压制或在公司的利益受到侵害，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。人民法院应以中小股东权益为中心、关注股东合理期待认定压制挤出行为。”
第二，对合理期待的内涵予以明确厘定。通过公司法司法解释明确规定：“股东的合理期待是指公司股东间相互负有的以真诚、公平、合符常理的方式营运公司的义务以及股东间、股东与公司间最初具有和后来建立起来的良好企盼和愿望。合理期待的司法认定应考虑如下因素：（一）期待必须是对投资者参与企业而言具有重要意义的期待；（二）期待必须为其他股东所知悉的期待；（三）期待不限于公司成立时股东间业已建立的期待，包括在公司运营过程中发展起来的期待；（四）期待不限于通过股东间的章程、协议、其他书面文件可以证明的期待，包括存在于书面文件之外的期待。”
第三，对合理期待原则的适用范围予以明确界定。通过公司法司法解释明确规定：“合理期待原则适用对象为非上市公司。”我国公司法将有限责任公司视为人合性公司、股份有限公司为资合性公司，而没有像美国公司法那样将非上市公司视为人合性公司、上市公司为资合性公司。将非上市的股份有限公司作为人合性公司对待，这是提供救济的关键之处。就合理期待原则而言，适用对象为非上市公司具有合理性，因为这些公司不存在股份能够自由交易的二级市场。
第四，对原告股东的无过错要求予以明确限制。通过公司法司法解释明确规定：“在原告股东合理期待落空而予以救济时，原告股东即使存有过错也不影响法院以此为基础而给予相应的救济措施，除非原告股东行为明显不当，且其合理期待落空与其过错行为之间存有明显的因果联系。”在中小股东合理期待落空、希望解散公司的案件中，案件审理的相关目标是‘期待’而不是‘过错行为’。强制解散公司或替代救济是为了戒除中小股东对其持份缺乏流动性的担心，否则会不必要地强化多数股东控制之手，将中小股东锁定在缺乏流动性又不能为其带来所期待利益的投资之中。
第五，变通合理期待原则适用后果。通过公司法司法解释明确规定：“解散公司的法律后果只适用于大股东严重侵害致使中小股东合理期待彻底落空、公司无法继续经营的情形。其他需要救济的，法院可酌情予以替代救济。”我国立法及司法倾向于谨慎适用解散公司这种极端的法律救济手段，一般不会因为大股东行使形式合法的程序对中小股东造成不利影响而轻易做出解散公司的裁判。因此，在尊重我国司法传统的基础上，建立强制解散公司的替代救济机制，引入美国司法实践中的股份强制买断制度；解散公司的法律后果只针对大股东的严重行为以及中小股东合理期待落空、公司无法继续运作的情形。
第六，明确合理期待证明责任。通过公司法司法解释明确规定：“请求强制解散公司或寻求替代救济的中小股东原告负有证明合理期待存在和合理期待落空的责任。”这样规定符合普通民事权益救济中“谁主张、谁举证”的举证责任分配原则，也可以避免中小股东滥用合理期待原则不当寻求司法救济、累诉大股东，以平衡保护大股东管理、经营公司的合法权益。
注释:
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篇3
关键词：EVA 虚拟股票 期权激励 转制科研院所
股权激励在实际操作中存在激励指标设计不科学、股票市场价值难以确定、应用范围有限等问题。考虑到我国转制科研院所的实际情况，有必要引入基于EVA的虚拟股票期权激励模式。
一、经济增加值
经济增加值（EVA）是指从税后净营业利润中减去债务和权益的所有资金成本后的经济利润，计算方法如下：
经济增加值=税后净经营利润-加权平均资本成本率×总投入资本
其中：税后净经营利润是不涉及资本结构情况下公司经营所获得的税后利润；加权平均资本成本率是债务资本成本率和权益资本成本率按资本市场价值加权平均后的比率。
EVA优越之处在于把投资决策、业绩评价和激励统一起来。EVA体现出新型的企业价值观，可以作为投资决策、衡量经济业绩、薪酬激励的标准指标。具体而言，EVA的优势主要体现在以下几个方面：1.EVA指标的一大特点是考虑了权益资本成本，真实反映企业经营业绩；2.剔除会计信息失真以消除公认会计准则所造成的扭曲性影响，能够更加真实、完整地评价企业的经营业绩；3.它将股东财富和企业决策联系在一起，可以作为资本配置提供正确的评价标准；4.EVA注重企业的可持续发展。在知识经济时代，以知识为基础的无形资产将成为决定企业未来现金流量与市场价值的主要动力，劳动不再是以成本的形式从企业收入中扣除，资产不再是企业剩余的唯一分配要素，智力资本将与权益资本和债权资本一同参与企业的剩余分配，甚至处于更重要的地位。
二、虚拟股票期权的定义及其内涵
股票期权激励是经营者股权激励的一种形式，其主要内容是薪酬管理部门授予经营者未来的某一时间内以一定的价格购买公司股票的选择权，持有这种权利的经营者在规定的行权条件和规定的时间下以规定的价格购买本公司股票，从而获得股票市价和行权价之间的差价。然而实施股票期权激励，需要选择业绩评价指标作为衡量的标准，一般股票期权中采用股价作为业绩评价指标。考虑到我国的市场环境和法律环境，实施股票期权激励存在着不少制度上和技术上的障碍。而虚拟股票期权由于不需要真实的股票而不受股票价格的限制，在某种程度上克服了股票期权的缺陷。
虚拟股票期权是股份期权模式的一种变通。它的基本涵义是公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，当公司股票增值时，则被授予者可以据此享受股票的溢价收益。在虚拟股票期权中，期权人只是在名义上而非真实的持有公司股票，期权人没有表决权、所持股票不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股票的价格也不一定要根据股票市场价格确定，公司可以根据自身需要确定虚拟股票的价格。在实施虚拟股票期权计划时，需要考虑虚拟股票的价格、数量、行权价、行权时间、行权条件等等一系列的因素。在约定的行权时间、行权条件满足时，经营者可以现金形式获得其拥有的虚拟股票数量在账面上的溢价收益。
三、基于以EVA的虚拟股票期权激励模型构建
本模型中采用EVA综合业绩评价分数来确定可行权条件。只有控股公司经营者的业绩达到规定的可行权业绩条件时，经营者才能获得虚拟股票并得到相应的薪酬；反之，经营者无法获得虚拟股票。
（一）设立和提取经营者激励基金
经营者激励基金是开展虚拟股票期权计划的资金保障。在实施基于EVA的经营者虚拟股票期权时，可以从转制科研院所的公司初次实行虚拟股票期权激励当年的EVA中按固定比例R（R可根据公司的实际情况来决定）提取首期激励启动基金F0，计算公式为：F0=EVA0×R。
以后每年从公司当年创造的EVA中按一定比例Ri提取第i年的激励基金Fi，形成控股公司激励基金的提取计划，从而进行虚拟股票期权奖励。第i年的激励基金提取数计算公式为：
Fi=公司第i年的EVAi×公司第i-1年的激励基金提取比例Ri-1×（1+公司第i年的EVA环比增长率-公司第i年的预期增长率）
当第i年的EVAi大于零时，EVAi即为提取基数；当第i年的EVAi小于等于零时，不提取当年的激励基金，也不进行虚拟股票期权的授予。
（二）基于EVA的虚拟股票行权价格的确定
由于转制科研院所的特殊性，不能用传统的方法确定行权价。本模型中行权价格的确定方法为：首先，确定虚拟股票的由原始价格P0；其次，根据公司当年和上一年度的EVA计算确定公司虚拟股票内部价格Pi，计算公式为：Pi=公司第i-1年的虚拟股票价格Pi-1 ×（1+EVA增长率）（i≥1）。
（三）基于EVA的虚拟股票数量的确定及发放
首先，根据F0和P0确定公司初始发放的虚拟股票的数量：N0=F0/P0；其次，确定经营者当年可授予的全部虚拟股票数量Ni，计算公式为：Ni=Fi/Pi （i≥1）。Ni具体比例根据各个经营者对公司的贡献大小来确定；最后，根据某一经营者分享比例占公司所有经营者的分享比例之和来确定每个经营者可获得的虚拟股票数量。
在确定公司经营者个人发放的虚拟股票数量时，将公司经营者截至上一年度累积未发放数量本年可以获得的数量作之和作为该经营者本年发放虚拟股票期权的基数，然后，按一定的比例发放给经营者，剩余的部分滚存到下一年，做为该经营者下年发放的基数。经营者累积的虚拟股票数量在任期目标完成的条件下全部发放给该经营者，并按照任期结束当年的虚拟股票溢价乘以当年获得的股票数量发放货币薪酬。如果在任期结束时未能完成任期目标，可酌情确定扣减数量。
（四）对于达到可行权条件的虚拟股票期权
它们的具体行权日期、授予时期等需要根据公司的实际情况、要达到的激励效果等情况来确定。
四、模型的优越性和适用性
从上述模型可以看出，基于EVA的虚拟股票期权激励不仅具备EVA的优点，还具有以下优越性：一方面，它是根据EVA业绩评价值来确定虚拟股票期权的行权价格数量的一种激励机制。在满足可行权条件的前提下，经营者创造的EVA越多，据以确定的虚拟股票的内部价格就越高，获得的虚拟股票期权数量就越多，从而得到的收入就高；而且只有在以后不断地创造EVA，才能再次获得虚拟股票期权；另一方面，由于模型中的股票是虚拟的，仅在账面上反映，经营者不能实际拥有。因此，这种股票期权制度不存在一般股票期权的股票来源与股票流通问题，而且也不会影响公司的总股本和所有权结构。基于 EVA的虚拟股票期权模型不以股价作为评价指标，因此其应用不像普通的股票期权那样局限于上市公司，适用范围较广。
由于基于EVA的虚拟股票期权激励模型的优越性，使得其在转制科研院所的应用提供了可能。然而，转制科研院所使用时需要结合自身的实际情况作出修改。从转制科研院所的实际情况来看，首先，计入非经常性收益的主要是公司争取的国家科研项目拨款收入、通过资本运作而得到的资产转让收益、或争取的税收优惠收入等，这些收益是公司经营者通过努力得到的，是他们业绩的一种体现，对于这部分非经常收益则不予扣除；其次，长期负债中可能有专项应付款，这一项负债由政府拨入的科研费和专项投资的专款构成，通常不需要支付利息，可视为同无息流动负债扣除；最后，负债和权益的市场价值较难或无法获得，可直接使用账面价值来代替，债务资本成本即为债务的实际利率，由于企业债务融资渠道多样性造成了各种债务利率的不同，在实际计算时要进行加权平均。相对于债务资本成本，权益资本成本的计算确定较为困难，在实际操作中，可以通过资本资产定价模型来确定或者参考行业指标或上年指标确定。
参考文献：
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[2]郝洪，杨令飞.国资委经济增加值考核指标解读[J].国际石油经济，2010（4）.
篇4
【关键词】 股权激励； 激励方式； 经理人员
随着现代企业制度的建立，公司的所有权与经营权分离，股东与经营者之间的“委托—”问题随之产生，而股权激励作为公司两权分离条件下的产物，在激励公司高管员工、完善公司治理结构、降低成本方面起了重要作用，目前已被许多西方国家广泛采用，为中国企业提供了很好的借鉴。但近年来，我国股权激励制度的作用与效果备受社会各界的争议，本文期望通过比较中外股权激励制度的差异，探寻国外股权激励制度对我国的借鉴意义，以增强我国企业的核心竞争能力。
一、中外股权激励制度比较
（一）股权激励环境方面
西方国家，以美国为代表，在股权激励方面起步较早，各方面的发展较我国成熟许多；西方国家实行高度自由的市场经济。上述两点优势孕育出较为完备的股权激励体制：第一，西方国家有着有效的资本市场，股价能及时反映公司经营业绩，这为有效的股权激励奠定了良好的基础。第二，初步建立起职业经理人市场。有了经理人市场作为依托，经理人员的考评、辞退交由市场决定，规范了管理层的经营行为。第三，科学的业绩考核体制。不同于国内，国外习惯于以股价评价经理人员的业绩，有效的资本市场能及时反映出与经营业绩相匹配的股价，这更有利于全面考评职业经理人。第四，研究国外企业股权结构后，不难发现国外企业内部股权相对分散，很难产生大股东控制股东大会的局面，监事会也能很好地发挥作用。
而我国自改革开放以来，就着力建立社会主义市场经济体制，转变资源配置手段，力求以市场配置资源为主，行政手段配置资源为辅，但毕竟目前还处于探索阶段，市场调控的主体地位还有待巩固，行政调控依旧发挥着强有力的作用。基于这个大背景，我国的很多体制还没发展成熟：第一，不得不提的是资本市场的弱式有效性。很显然，弱式有效性意味着股价背离企业真实价值，不能完全反映企业经营业绩。在这种资本市场下，管理层很容易利用信息优势操纵市场，哄抬股价，终致公司利益受损。此时，股权激励就丧失了其原有的意义。第二，经理人市场的缺失。经理人市场对规范经理人员经营行为有着很强的约束作用，能有效抑制经理人员的某些短期行为，促进长期股权激励的成效。但就目前为止，很多国企高管的任命仍通过行政命令，其升迁与否不与经营业绩挂钩，自然去留问题也与股价无关。因此，即使经理人员业绩平平，也可高枕无忧。第三，没有形成有效的业绩考核体制。我国上市公司的股权激励考核，大多以财务指标为依据，忽视了市场指标。而单纯的依靠财务指标，使得股东无法全面有效地评价管理层的业绩，易导致管理层粉饰财务数据等行为。第四，公司治理结构不完善。我国上市公司普遍出现股权集中现象，大股东控制股东大会，操纵董事会与监事会，使得股东大会、董事会、监事会成为利益共同体。如此便会使股权激励成为大股东自导自演的戏码，丧失了公平公正。第五，基于我国特殊背景下产生的“双重”问题。我国国企在法律上属全体国民所有，政府代为管理，而政府往往将管理权委派给具体个人，易导致大股东缺位问题。虽然西方国家也有国企，却处于非主导地位。所以，如何制定出“双重”问题下的股权激励制度值得我国政府深思。
（二）股权激励方式方面
无论国内国外，股权激励的本质都是在公司管理者提升公司价值的基础上进行的：只有当公司价值升值了，自己手中的股票期权才能升值，由此实现管理者与所有者的共赢。但依此目的衍生出来的激励方式则五花八门，其中为大众所熟知的有股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、业绩股票、期股、分红权及强制性持股。
在激励方式上，国内外都以股票期权为主，辅之以其他激励方式。股票期权的行权有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支付现金。虽然在大方向上是一致的，但在具体执行过程中，国内外仍存在些许不同。例如，国外完全给予授予对象有买与不买的权利；而我国企业目前实行的股票期权，给予授予对象的实质上不是一种购买股票的权利，而是将授予对象薪酬中的一部分购买公司股票。又如，股票期权的载体——股票的来源也有所不同。对国外来说，来源主要有两个途径：一为发行新股，二为回购股票。但对我国来说，由于相关法律的规定，上市公司只能从二级市场回购股票，而禁止在一级市场增发新股。再如，国外的股票期权以较低的价格授予，甚至无偿授予，但在行权时，持有者必须先支付股票的“本金”，因此股票售出价与执行价的差额，即为持有者的收入；但在我国，授予对象在获得股票期权时，即需支付相关费用，所以股票售价即为持有者的收入。
（三）股权激励对象方面
在国外，期权授予对象相当广泛，除公司管理层，还涉及大多数员工。比如，微软是闻名全球的IT领域佼佼者，足迹遍布世界各地。对于如此庞大的跨国集团而言，股权激励是必不可少的。事实上，微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。此外，微软还是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。在此举措下，不仅是企业高层，连普通员工的福利都得到增加，内部员工的凝聚力增强，劳动效率大大提高。
纵观国内，以国企为代表，先期的股权激励对象仅限于企业的法定代表人，其他上市公司则完全忽视了股权激励的重要性。随着近几年国内外交流的增多，无论国企还是民企，都越来越重视股权激励这一问题。股权激励也就向企业高管打开了大门，却始终将企业员工拒之门外。打破这一僵局的是我国乳业巨头蒙牛集团，2005年末，蒙牛集团向高管、资深创业员工及管理人员授出大量股票期权。它开创了我国向员工授予股票期权的先河，虽然外加了很多限制，范围不大，但毕竟向前迈出了跨越性的一步。相信经过若干年的发展，我国股权激励对象的范围会愈来愈广。
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关键字：股权激励；作用；公司治理
Abstract: The stock ownership incentive is a modern personnel management reform an important incentive innovation, he created a business miracle be obvious to people, at the same time, we also can not ignore the negative effects of equity incentive to bring. In the real conditions, how to better play the role of the equity incentive, equity incentive can better serve the economic construction of our country, this article carries on the elaboration from the perspective of corporate governance, in order to better play the role of equity incentive, make our national enterprises can make good use of this kind of incentive tools.
Key words: equity incentive; corporate governance;
中图分类号：D035.2 文献标识码：A文章编号：
股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享发展利益，从而在经营者、员工与所有者之间建立起一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担经营风险的一种激励方式。
股权激励最早起源于20世纪30年代的美国，之后随着人力资本理论的发展和成熟，真正意义上的股权激励于20世纪50年代在美国硅谷率先付诸实施，到20世纪80年代，股权激励机制在美国取得普及性发展。
我国的股权激励思想最早可追溯到清代山西票号的“身股制”，这种制度激励大掌柜保持充分的盈利积极性，如其在经营的任期内，业务比前任或前期大有起色，财东们在年终分红时给予其约定数额的加股（人身股）或加薪等奖励，如发现其不称职，则减股、减薪甚至辞退不用。财东们为鼓励大掌柜终身为其效力，凡顶身股者死后，还可享受几个账期的分红权利，即所谓的“故身股”。同样，大掌柜为激励普通员工为商号尽职尽责的工作，一经聘用如无重大差错，一般实行终身制，这种终身制有益于解决职工死后家庭没有收入的后顾之忧，对掌柜和员工都起到了充分的激励作用。
我国现代意义上的股权激励制度则起步于分配制度改革和现代企业的股份制改造。1999年10月14日，时任中国证监会主席周正庆发表在高科技上市公司可以试行股票认购权的讲话，掀开了现代意义上股权激励时代。
提起股权激励，更多的人想到的是他创造的造福神话。众所周知的中国平安高管马明哲领导的团队，其四位高管通过股权激励，每位年薪达千万以上，马明哲的日薪18万更成为中国自实行股权激励以来，收入最高的高管。打工皇帝唐骏更是通过股票期权，身价从一亿到四亿再到十亿，成为一颗耀眼的打工明星。为什么股权激励会有如此大的作用？
建立了企业与激励对象的利益共同体。实施股权激励的结果使企业的管理者与关键技术人员成为企业股东，其个人利益与公司利益趋向一致，有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成了企业利益共同体。
业绩激励。实施股权激励后，企业的管理人员和技术人员成为企业股东，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，会大大提高管理人员、技术人员工作积极性、主动性和创造性。员工成为股东后，能够分享高风险带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。同时，还会促使经营者进行技术创新、管理创新，降低经营成本，从而提高业绩，提升企业核心竞争力。
约束经营者短视行为。传统的激励方式，如年终奖等，对经理层的考核主要集中在短期财务数据，无法体现长期收益，股权激励作为一种长期激励方式，能使经营者在任期内得到适当奖励，并且部分奖励在卸任后延期兑现，这样会使经营层重视长期投资行为，有利于企业长期稳定发展。
留住人才、吸引人才。实施股权激励，可以让员工分享企业成长带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，当员工离开企业或做出不利于企业的行为时，这种离职成本会比较高，因此能够很好的留住人才。另外，股权激励还是吸引优秀人才的有力武器。股权激励不仅针对现有员工，而且针对新员工预留了同样的激励条件，给新员工很强的利益预期，可以吸引优秀的人才加入企业团队。
那么，实施股权激励对企业来说有何种影响，对公司治理方面有何要求呢？
从国外和国内的经验可以看出，股权激励实施后，员工持股所发挥的绩效、韧劲、激情和推动力有目共睹。山西票号的发展从名不见经传的商号发展成全世界闻名的票号，创造了一个时代的传奇。20实际90年代，武汉邮科院是国内光纤光缆、光电器件、光传输设备、光仪表方面的行业领导，此时，同行业的华为公司实施了股权激励，演绎了令人称道的“土狼传奇”，一举成为该行业龙头，远远把其他企业甩在后面，也成为股权激励的一个典型代表。
与其他任何事物一样，任何事物都有两面性，股权激励也不例外。
与奖金、提成等常规激励手段不同，股权激励在授予每一位股权的时候，大股东出让的不仅仅是一份利益，更多的是一份权利，所以，不当的股权激励不仅浪费稀缺的激励基金，而且极易导致企业出现内讧，影响企业正常发展，这样的事例不胜枚举，股权激励不但起不到应有的正面作用，而且成为企业发展的拦路石，甚至导致衰退。因此，有人曾形象的把股权激励形象的比喻是一幅充满诱惑的“金手铐”。
所以，有效规避股权激励风险，必须做到：1、严格遴选激励对象入选资格。无原则的扩大激励对象范围会成为产生股权纠纷的祸根，因此有效避免企业出现内讧，严格限定入选资格，是实施股权激励的前提条件；2、制定适合公司发展的行权条件是促进企业发展的必要条件。过于宽松的行权条件，极易导致激励对象躺在低效的温床上熟睡，不利于企业发展；3、股权激励是一种实效性很强的产品，在公司不同发展阶段应该制定不同的股权激励模式，如在高速成长阶段宜选择股票期权，在成熟阶段已选择虚拟股票、股票增值权等激励模式。有些人对股权激励持有偏见，在一定程度上来说是他们没有很好的掌握不同发展阶段选择不同的激励方式引起的。
有效实施股权激励，还必须在公司治理上狠下功夫，不致被这把金手铐拖住手脚，使股权激励最大限度的发辉正面作用，促使公司发展步入腾飞快车道。实现此目标，我们可以从以下方面着手：
正确评价公司的优势、市场环境、所处的发展阶段等信息，制定适合公司发展的激励模式，并探索与企业发展阶段相适应的公司治理模式。对于快速成长阶段的企业来说，提高组织的决策效率、管理效率和执行效率是这个时期的基本特点，此时宜采用相对集权的公司治理模式，过于民主的决策机制不利于企业快速捕捉商机，这个阶段的现金流一般比较短缺，激励的重点是解决员工的工作动力问题，激励的方式以虚拟股票和股票期权为主；对于成熟阶段的企业来说，工作日趋职能化和模块化，公司治理的目标旨在强化决策程序的科学性和标准性，确保产品质量，提高工作效率，降低管理成本，要求规范并理顺股东会、董事会、监事会及管理层之间的关系，激励方式宜选择股票分红和股票增值权等激励模式。
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一、股权激励的产生与内涵
股权激励源于20世纪60-70年代美国硅谷，后并被世界各国广泛采用。企业经营权与所有权分离、信息的不对称形成了委托。为了减少经营权与所有权分离所带来的经营风险，股权激励可以将企业经营者和公司股东利益捆绑在一起，避免此类风险的发生。通过一定时期持有委托人的股权，并享受股权带来收益的同时，也承担一定的经营风险，使委托人与人成为利益共同体。20世纪90年代引入我国，为了更好适应我国企业，2005年以来，我国证监会逐步颁发了上市公司、国有控股公司的股权激励试行办法，目前股权激励模式已逐步走上正轨，实现所有者与经营者利益的协同、风险的共担。
二、股权激励的原理
“激励”一词是通过外在的动力来调整内在的因素，从而使其内在因素向其指定的方向发展。激励可以理解为是激发与引导的有机体。有关激励理论可以分为内容与过程两大类。
第一，内容激励，着重从激励起点与基础出发，研究从如何满足需求入手，来调动人的积极性，有需要层次、ERG、成就激励、双因素理论等。
第二，过程激励，主要研究如何打动一个人的内心，使其的努力可以达到期望的结果，同时使其判断，个人努力是否有意义以及是否能达到？这是期望理论。同时还有公平理论、目标设置等理论。
三、股权激励的作用
（一）缓解技术性企业人才的缺乏与严重流失
技术企业离不开高尖端的理论知识与先进的科学知识。仅此决定企业对人才具有强烈的依赖性。股权激励可以增强员工的归属感和主人翁感，从而激发工作的积极主动性与创造性。稳定核心人才，更可以吸引外界优秀人才涌进来。
（二）解决技术性企业人才成本高与现金不足的矛盾
企业在大量引进人才的同时需要付出高额的人力成本，而股权激励在激励人才积极能动性的同时，将人才的奖励给予延期支付，大大缓解了企业现金流不足的压力；同时人才的积极性得以调动。股权激励能将员工的付出与企业的成长紧密相连，这样既激发了员工的激情，又充分利用了资金。
（三）强化了企业的协同效应
对企业高管及核心技术人员实行股权激励，利益一致性使领导更具责任感，使核心技术人才更加积极主动，其协同效应使企业价值最大化。
（四）技术性企业经营风险得以分散
技术性企业最大一个特点，即人才成为重要的一项资源。如果没有一种机制能让人才充分发挥作用，那么对于企业来讲无疑是一种巨大的风险经营。股权激励能充分激发人才主人翁感，分担了企业的风险。
四、股权激励的方法
（一）股票期权
是股份公司赋予高管和核心技术人员购买本公司股票的选择权。选择权既可以在规定时期内按照事先规定价格购买一定数量的股票，也可以放弃该权利，并且这个权利不能转让。在行权期内，激励对象可以通过股票的市场价格与当初购买的价格（行权价）之差获得收益。这种激励方式适应于成长初期且资本投入较少，并且资本增长较快的高科技企业，如清华同方等。
（二）股票增值权
是企业赋予了高管及核心技术人员分享预期收益的一种权利。激励对象不需要支付现金，须通过自身的努力精心经营，在规定的时期内，使企业业绩上升，股票升值，经激励对象即可按照事先约定的份额，获得公司支付的二级市场股价与授权期约定价格之差。此方式需要企业以现金方式结算，所以该方式适应于现金流充裕并且发展稳定的企业，如三毛派神企业。
（三）虚拟股票
股票加上了“虚拟”二字就说明它不是真正的股票。激励对象享受一定数额的类似于股票的增值收益，并参与公司的分红并享受股价升值。但没有所有权和表决权，也不是能转让和出售，且人离开公司，权力自动失效。由于虚拟股票的激励对象既享有股票的收益权，也享有公司的分红，同时需以现金结算激励金额，故对企业的现金周转压力较大，适合于现金流比较宽裕的企业。如上海贝岭企业。
（四）业绩股票
顾名思义，股票与业绩有关。年初公司确定合理的年度业绩目标和科学绩效评估体系，年末实现了预定目标，公司即授予激励对象一定数量的公司股票，或者支付激励对象一定现金用来购买公司股票。这种业绩股票的兑现有一定的时间限制，不能随时兑现。该激励特点是，激励对象须完成相关的业绩目标，企业才赋予激励对象股票，实际是奖励的一种延期支付，所以适应于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业，目前上市公司基本上使用该激励模式。
五、股权激励的实施
股权激励是一项长期且较为繁杂的机制，它涉及企业的近期效益和长远利益，也涉及企业人才的库存问题，所以实施需有周密计划。
（一）做好激励前的准备工作
首先对企业现状进行分析与定位，理顺企业目前的基本管理机制。如分析企业目前的管理模式、人力资源状况、薪酬的分配、员工思想动态等。目的是诊断企业存在的问题、探索股权激励切入点，从而找出最优的股权激励模式。分析具体情况知己知彼方能百战不殆，为股权激励成功实施奠定坚实基础。
（二）重点解决主要矛盾
通过以上股权激励方法所适应的企业环境分析，即企业股权激励必须适应企业不同发展阶段的战略规划，与企业文化、地域文化等历史背景相适应，在全面分析的基础上，侧重主要矛盾，解决企业发展中的主要问题，使股权激励真正体到激励的作用。
（三）激励模式应该多元化
一种激励模式适应的范围具有偏面性，企业在不同的发展阶段以及同一企业的不同子公司之间，也不尽相同，所以企业应该构建多元化薪酬结构。以此激励不同层次、不同岗位、不同职能、不同业绩的人才。这样在适应不同人才的个人需求同时，也使企业中长期战略得到整合，从而最大化地实现个人利益与企业价值的整合。
（四）结合技术性企业自身实际情况设计方案，加强内部监督
股权激励应该根据外部环境与内部条件设计激励条款，如持股比例、考核的业绩标准、激励计划时间要素等，同时依法律规定严格确定激励对象，如监事、独立董事不应作为股权激励对象等。
另外股权激励无论是内部还是外部都需要有严格的监督模式，使股权激励透明化、公开化。如内部监事部门应该有效地发挥其作用，外部监管部门在股权激励计划的审批、信息的披露以及股权交易的监管上要把好关。
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关键词：管理层激励股票期权EVA奖金制度
创建简便高效的企业激励机制一直是现代企业管理学亟待解决的问题之一，激励机制不完善也是影响我国企业经营者及员工充分发挥其作用的主要因素。在对我国上市公司关于股权激励机制的调查结果中发现：在市值最大的50家企业中，98％的红筹股公司拥有股权激励方案，H股公司的数字约为40％，即使是制度尚不完善的A股市公司，已经或正在启动相关方案的亦在30％左右，越来越多的上市公司为高管制定股权激励计划。
一、股票期权及其激励效应
上市公司管理层股票期权作为一种企业长期激励机制，20世纪70年代起源于美国，并且在90年代取得了巨大发展，以股票期权为主体的薪酬制度已经基本取代了以工资和年度奖金为主的传统薪酬制度。股权激励是指通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使其以股东的身份参与企业决策，分享利润，承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。其激励效应具体表现在以下几个方面：
(一)弱化委托――矛盾
股权激励的结果是管理层成为股东，其个人利益与公司利益取向一致，经营者在追求自身利益最大化的同时实现了所有者利益的最大化，因此可以有效弱化“委托――”矛盾。不仅如此，由于管理人员的职位越高，其所持股份的数额也越大，个人收益和风险也越大，相应的责任心也会越强。这种制度对管理层既是动力，又是压力，可促使其对企业更加尽心尽责。
(二)有利于避免短期行为，提高管理层的决策水平
在以短期激励为主的薪酬制下，经理人员往往会追求任职期间内的短期经营业绩，而放弃一些有利于企业长期发展的投资项目。但在一项决策不但会直接影响公司的利益，也会间接地影响自己的个人利益时，管理层在决策上就会反复斟酌、权衡以选择最佳和最实际可行的决策，这在某种程度上有利于减少轻率的短期行为。
(三)股权激励下的开放式股权结构有利于股份公司的稳定和吸引优秀的人才
股权激励制度不仅针对公司现有员工，而且为公司将来吸纳新员工预留了同样的激励资格。这种承诺给新员工带来了很强的利益预期，具有相当的吸引力。同时，股票期权也能够吸引和留住对企业未来成功的核心人才，尤其是出色的经理人才和高新技术人才。
(四)有利于增强投资者对公司股票的信心
上市公司管理层持股的情况每年应在公司披露重大事项的文件中予以披露。当股民看到某些高级管理人员持股的数量较多时，就会觉得公司的高级管理人员与自己共同分担着公司在未来经营中可能遇到的风险，会增强对该公司股票的信心。尤其是在公司遇到市场压力，公众对公司前途各执一词时，高级管理人员能在允许认购的额度内尽可能多认购本公司的股份，对稳定股民信心有极大作用。
二、股票期权激励中存在的问题
(一)股票期权在解决委托――问题上的有效性不足
理论上，股票期权激励制度把经营者和所有者联系起来，能够有效避免经营者的短期行为，可以降低委托――成本。但事实上，经理人并不会像股东那样来考虑问题。一方面，在市场总体表现良好的情况下，为了个人利益的最大化，其经营行为更具风险性，促使公司发生并购或出售活动以带动公司股票价格的上升。另一方面，经理人员利用掌控公司内部信息的权力，在公司授予经理人股票期权前夕，通过推迟向外公司的利好消息或提前向外公司的利坏消息，以此促使公司股票价格下跌，进而降低授予价格，在授予股票期权之后，又采用同样手段提升股价，以此来获取更多的收益。可见。股票期权在解决委托――问题上也并不如人们想象的那么有效。
(二)虽然股权激励制度采取了多样化和差异化的模式，但缺乏统筹考虑，可能会造成公司员工收入悬殊
股权激励力度太大，经营者与职工的收入差距会进一步扩大，可能会激化员工矛盾，同时成本上升，会影响到公司和股东的收益；股权激励力度太小，虽然成本下降。但对经营者的激励较少，不利于调动经营者的积极性。
(三)市场环境的完善直接影响着股票期权激励效应的发挥
由于股票期权激励是通过股票市场价格来产生作用的，因而股价的影响因素关系到期权能不能发挥激励效应。股票期权理论假设将公司股价的升降主要归于经理人的表现。在经济高速发展期，这种假设的认同度可能会比较高，但在经济发展的波动期，特别是在经济整体急剧下滑时，这种假设就不可靠了，股价在很大程度上会受到市场影响。
三、EVA激励机制的内容及特点
20世纪80年代以来，在美国出现了一种引人注目的业绩评价方法――EVA(economic value added)方法。与传统的激励方法相比，与EVA相联系的激励机制有着更多的优势。EVA的基本计算公式为：E―VA=NOPAT-C％×Tc。其中，NOPAT是税后经营利润，C％是加权资本成本，TC是占用的资本(包括股权资本和债务资本)。简言之，EVA就是超过资本成本的投资回报。显然，EVA指标考虑了债务融资与股本融资的总体规模与结构比例，能综合反映企业投入资本的规模、税后平均的资本成本以及资本收益，更直接、真实地反映了企业资本运营的增值情况。
EVA机制下的经理人员奖金有多种计算方法，其中较常用的是“直接法”。即经理人员奖金将直接根据当年度和前一年度的EVA值来计算。公式为：奖金=M1×(EVAt-EVAt-1)+M2×EVAt。其中EVAt和EVAt-1分别是当年和前一年的EAV的实际值；M1和M2是加权系数，M1反映了EVA的变化值在确定经理人员当年奖金时的比重，且无论变化值的正负，M1均取正值。M2反映了当年EVA值在确定管理人员当年奖金的比重。如果当年EVA为负，则M2自动为零。
其特点主要表现在以下几个方面：
(一)它赋予了管理者和所有者一样关注企业成功与失败的心态，能激发管理者的积极性和创造性，引导和塑造其行为方式．促使经营管理者更注重企业的长远发展
经营管理者作为理性的经济人，为了实现个人利益的最大化，在进行经营决策时必然会把EVA的持续改善作为首要的考虑条件，从而也就保证了股东的权益资本不断得到更好的回报。
(二)EVA激励机制使经营者和股东达到了利益上的统一，克服了经营者的粉饰行为
以EVA为基础的评价体系表明，只有经营者实现EVA的增值，也即增加企业所有者财富的价值，才能获
得奖励。因而能促使经营管理者按照股东财富最大化原则，按照促进企业长远发展的原则选择方案和制定经营决策。同时，在EVA激励机制下，经营者要为所拥有及使用的资本付相应的费用，从而，经营管理者在使用股东的权益资本时，必须要考虑成本，从而能够站在股东的立场上进行经营管理。
(三)EVA奖金计划及其优越性
在EVA奖金计划下，可以建立上不封顶、下不保底的奖金制度。设置预期EVA增量目标值，如果管理者完成了预期的EVA增加值，将会得到100％的目标奖金，如果EVA的增加值超过了目标值，管理者所得奖金就会超过目标奖金，超额越多，奖励越多，奖金没有上限。奖金下不保底，管理人员要对自己很差的经营业绩承担责任、接受惩罚，与企业股东一起承担经营失败的风险。要获得EVA奖金，管理人员就必须改善自己的业绩。EVA激励机制奖金方案的另一个特点是“奖金库”的设置。奖金库中留置了部分超额EVA奖金，只有EVA在未来数年内维持原有增长水平，这些奖金才发还给经营者。如果EVA下降了，滚入下一年度的奖金就会被取消，“奖金库”使经营者承担奖金被取消的风险，能鼓励其做有利于企业长期发展的经营决策，并谨慎地权衡收益与风险，从而有效地避免短期行为。
(四)EvA对员工的激励可以一直渗透到管理层底部，有更广的激励范围
许多影响EVA的重要经营指标都与一线管理人员甚至普通员工的行为相关，并且能为其直接控制。这些指标反映的经营信息与一组财务业绩指标联系起来，直接解释了EVA的变化，正因为如此，EVA几乎渗透到企业管理的各个角落。
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[关键词] 高新技术企业 股票期权 股份期权
高新技术产业是当今世界发展最快、最有生命力的朝阳产业之一，是人类社会中技术、智力、信息、知识等高级生产要素最为密集的产业。当前，我国正处于高新技术产业的飞速发展时期，高新技术产业已经成为我国科技创新的主体。
一、我国高新技术企业在实施人才激励措施中存在的问题
在加速发展高新技术企业的同时，也面临着诸多困难与挑战。其中最突出的是，人力资源的流失现象极为严重。尤其是高级技术人才、管理人才的稀缺制约着高新技术企业进一步发展。因此，如何留人已成为当今高新技术企业面临的急需解决的首要课题之一。面对这一严峻的问题，各高新技术企业探索了许多方法，但与之相比期权激励体现出了突出的优越性：
1.期权激励与年薪制相比较。年薪制是一种以年度作为单位，根据生产经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其收入的一种激励制度。年薪中既包括了能够维持经营者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是与企业业绩挂钩的风险收入，体现了利益、风险、责任一致的原则；但年薪制有几个致命的缺点：年薪定的过死过低，激励作用不足；企业必须每年抽出相当数量的资金作为薪酬，而高新技术企业一般资金较为紧缺，付出较多现金不利于其发展；从企业抽走过高的报酬，这样企业家更关心当年的经济效益，经营政策往往带有短期倾向。
2.期权激励与股权激励相比较。虽然期权激励和股权激励都是将企业的股票或股份作为激励手段的载体，把被激励人和股东的利益捆绑在一起，实现激励的目的，但二者在本质上、激励目标以及激励力度上又存在着很大的差异。期权激励是授予激励对象在未来约定时间内已约定价格购买企业股票或股份的权利；而股权激励是在对企业经营者及技术骨干实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给与企业经营者和技术骨干以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下享有本企业的部分产权，并使其权益兑现中长期化的一种产权制度安排。可见，期权激励在本质上受于激励对象的是一种选择的权利，对被激励人来说，不承担任何风险，对激励对象来说，期权激励比股权激励更具吸引力。其次，期权激励通过资本市场的放大作用，将具有很高的持有价值，激励力度要远大于股权激励，尤其当资本市场长期处于强势状态时，股票期权能为企业高级管理人员、技术人员带来显著的潜在收益。
通过上述比较，“期权激励制度”被认为是在高新技术企业中进行长期激励的最佳方式。它使得企业管理人员和技术骨干在某种程度上成为企业的主人翁，更愿意为企业的成功付出努力，从而有助于在企业内部形成一种创新的氛围，这一点对于新型的高新技术企业在短期内获得快速增长尤其重要。
二、我国高新技术企业实施期权激励制度方式的选择
期权制度是我国高新技术企业进行对人才的长期激励最佳方式。但在具体实施中有两种方案可以选择：股票期权和股份期权。股票期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的权利；股份期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。两者在公司以后年度的发展中如果升值在约定的期间内就可以选择行权，而如果业绩不理想也可以放弃；最大不同在于：股票期权的固定价格通常是在授予股票期权时公司股票的市场价格；股份期权的股份价格是按照每股净资产值为主要依据进行计算，而不像股票期权价格那样按照公允的市场价格进行计算。
股票期权起源于美国，20世纪90年代以后在美国得到广泛而迅速地发展。纵观西方企业近几十年的发展和推行激励制度的实践，股票期权激励已成为众多激励理论制度中最富成效、操作性最强的激励制度之一，尤其对新兴的高新技术企业更是如此。据资料显示，在2002年《财富》杂志评出的全球企业500强中，89%的公司已在高层管理人员中实行这种制度，而在高技术公司，美国上市公司几乎100%的实行了期权激励制度；虽然日本企业实施长期期权激励只占所有企业的2%，但在高技术公司中实施长期股票期权的企业却占到了15%。由此可见，从某种意义上说股票期权激励已成为高新技术行业的一种通用的激励模式，因此有着很多经验可以借鉴。
目前我国关于股票期权激励的研究和实践虽取得了一定的成绩，但同时也存在着以下值得注意的倾向：第一，研究介绍国外理论和经验的多，但我国国情与国外发达国家有较大的差异，截至到2008年上证深证上市公司中高新技术企业仅为162家，而我国高新技术企业已成规模的有1.91万家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技术企业研究激励制度效果不明显。这种状况也与非上市公司在我国国民经济中所起到的重要作用是不相称的。非上市公司占我国企业的绝大多数，创造了大部分的产值和利润，最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业大多在我国都是非上市公司。因此，研究讨论如何在非上市公司实施期权激励有着更大的现实意义。第二，我国研究大多集中在上市公司及经理层两个层次上，而对于高新技术企业的科技人才激励研究较少。第三，股票期权制度有着很大的局限性，如我们目前资本市场缺乏效率，投机易仍然很多，股价不能真正反映企业价值；我国的职业经理人市场还不完善；在股票的来源、股票的可流动性等相关的法律制度还有待商榷。因此就我国建立期权激励制度而言，我们的高新技术企业应选择实施股份期权激励制度。
三、股份期权激励制度在我国的前景分析
实行股份期权计划的公司一般应具有两个特点：一是企业出于创业阶段或成长初期，公司规模较小但具有广阔的发展前景；二是人力资源因素（特别是创新型人力资本）能够主导公司的发展前途。而在我国目前条件下，最适合高新技术企业中的中长期激励模式是股份期权激励，尤其是对于成长期的中小型高新技术企业更是如此。
股份期权激励作为当前最适合我国高新技术企业特点的一种激励模式，其主要原因可归纳为以下几个方面：
1.没有法律和政策的障碍。选择股份期权激励，激励对象（企业管理人员和技术人员）获得的是购买股份的选择权，这尤其适用于非上市公司，而且无论规模如何，处于那个发展阶段，只要是有限责任公司和股份有限公司，只要有股东承诺出让股份，实施起来就没有任何障碍，包括法律障碍和政策障碍。公司的企业激励计划只需要由股东大会、董事会讨论通过即可实施，无须政府部门审批，因为具有很强的可行性和现实操作性。这是我国现阶段实施股份期权激励的一个突出优点。
2.符合高新技术企业的激励原则。高新技术企业的特征决定了在选择中长期激励模式时必须体现零成本、高风险和高回报的原则。股份期权激励制度恰好能满足这一原则，因此是高新技术企业一种比较理想的激励方式。股份期权激励在激励对象行权之前都不需要做任何投入，激励对象能否获权主要取决于激励对象的业绩考核，而能否行权获利取决于企业将来的发展状况。对企业而言，无须支付现金，这有利于减轻企业沉重的财务负担和员工报酬成本，是一种低成本的激励方式。同时，一旦公司得到发展，其速度和成绩将非常显著，且回报较高。由此可见，股份期权能够充分照顾到各方面的利益，是一种合理的制度安排。
3.股份期权与股票期权之间存在良好的“接口”。从定义可知，股票期权与股份期权的重要区别在于二者的行权标的物和行权价格确定上。虽然二者存在差别，但二者在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上却是基本相同的，存在着良好的“接口”，可以在条件成熟时顺利将股份期权激励转换为股票期权激励。高新技术企业可先实现股份期权激励，在公司以后上市或法律、法规完善后再实施股票期权激励。在美国，许多未上市的新创企业（Startups）也重视实行各种股票激励制度，他们大多把股票上市作为中长期目标，但常常在未上市的几年前就开始引入股票期权激励制度，这里的股票期权实际上就是本文探讨的股份期权。
参考文献：
[1]王少豪:高新技术企业价值评估.中信出版社，2002
[2]张旺军:浅谈经营者股票期权制度.商场现代化, 2008(3)
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[论文摘要]股票期权费用化有效防止了企业粉饰财务报告和期权持有人过多攫取期权收益。但在会计确认和计量过程中，存在着较大的法律制度障碍，从而影响了这一制度效用，相关的会计准则、税收制度、《公司法》以及《证券法》都应该进行相应的修改和完善。
股票期权一般是指经理股票期权(EmployeeStockOwner，ESO)，起源于美国，是指公司内部特定员工（如经理人）享有的一种不可转让的选择权，即以某一约定价格买进或卖出一定数量本公司普通股的权利。员工在约定的期限内，按事先约定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位上抛出以赚取一定的差价，从而构成企业对员工的一种激励。由此，经营者就可以获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员已离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。这样就可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，以提高高级管理人员的经营积极性，推动企业的发展。
一、股票期权费用化的制度概述
在上世纪90年代，在股票期权的发源地美国就引发一场关于股票期权是否费用化的激烈争论，管理层、投资者和报表使用人都从自身的角度阐述截然不同的观点，但最终以美国财务会计准则委员会的123号准则“以股权为基础的雇员薪酬计划的会计处理”（FASB123），为这次争论画上了句号，并且推出了一套“以公允价值为基础的股票期权会计处理方法（FairValueBasedMethod）”。时至今日，股票期权作为职工的一种薪酬，将其作为一项费用进行会计处理已毫无争议，并且名正言顺地进入了企业的财务报表之中。
（一）股票期权的国际会计处理准则
在国际上，股票期权费用化的会计处理方法也有相关的准则可循：对于股票期权的会计处理，在国际财务报告准则第2号（IFRS2）颁布前，国际会计准则未要求公司记录授予或执行期权产生的费用，条件是行权价格至少等于期权授予日股票的公允市场价格，但折价期权的授予会产生与所属期间利润配比的费用，其数额等于行权价格与授予日股票价格的差额。因此，期权的使用在会计方面不会对公司的税前收益产生影响。国际会计准则委员会于2004年颁布了IFRS2，以规范“以股份为基础的支付”（share-basedpayment）的会计处理问题，该准则规定，自2005年1月1日起，所有公众公司必须将股权激励而产生的费用计入其年度损益报告。
（二）我国的会计处理准则
在我国，证监会于2006年1月4日，在官方网站公布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）。在新的《公司法》、《证券法》实施之际，股权分置改革初见成效之时，出台《管理办法》显示了股市监管层推进股市市场化的良苦用心。紧随其后，财政部于2006年2月了《企业会计准则第11号股份支付》。这种政策层、监管层相互和谐的运作与安排，说明了会计准则的制定在内容和形式上应适应经济和企业的发展。
财政部借鉴《国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付》和美国《财务会计准则公告第123号以股份为基础的支付（修订）》，该准则对于股票期权费用化、直线摊销、公允价值计量等问题进行了规定。比如，对于权益结算支付，应当按照授予职工和提供类似服务的其他方权益性工具的公允价值计量；对于授权后可立即行权的权益结算支付，根据股份支付协议，按其授权日公允价值计入相关成本或费用，同时按照股份面值总额增加实收资本或股本，并按照实际行权金额与面值总额的差额增加资本公积；对于职工和其他方完成了等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才能行权的权益结算支付，根据股份支付协议，按其授权日公允价值计入长期待摊费用，同时增加资本公积。长期待摊费用应当在等待期内采用直线法摊销，分期计入相关成本或费用。
毋庸质疑，将股票期权确认为薪酬费用不但能更可靠地衡量酬劳成本和公司利润，有利于提高会计信息的相关性和真实性，使财务报表更具有信息含量，改进报告盈余的可信度，而且还可以抵销公司为推高股价而有意操纵利润的可能性，或减少操纵利润的数值。
二、股票期权费用化的制度缺陷
股票期权作为一种激励，是有价值的，也应在企业授予时计入费用。但期权费用化的顺利实施必须有相应的制度予以保障，否则就会使这一科学的激励措施产生许多负面影响，弱化其激励作用。就目前的制度设计而言，将股票期权费用化还存在制度方面的缺陷，具体体现为以下几方面：
（一）股票期权价值计量方法评述
中国财政部于2006年2月了新会计准则，其中首次以《企业会计准则第11号股份支付》规范了企业以股份为基础进行支付的业务，其确认和计量的原则也趋同于国际准则，吸收了IFRS2和SFAS123中较为成熟的理念。
1．我国目前不具备采用公允价值法的假设条件。上文已经提到，我国《企业会计准则第11号股份支付》已经明确了股票期权的费用化处理。该准则中明确规定股票期
权价值的计量方法采用“公允价值法”，这种方法同时记录了股票期权的内在价值和时间价值。然而股票期权不可转让，受制于授权条件且存在一个等待期，所以要决定股票期权的公平市价是相当困难的。所以要决定股票期权的公平市价是相当困难的。因此，股票期权的公允价值需要利用期权定价模型进行估计，如常用的Black-Scholes模型，[7]由于该模型设置了多达8项的假设，其中，该模型假设，股票价格服从对数正态分布，股票投资回报的波动性在期权有效期中是固定不变的；在期权有效期内，股票无红利，或者有已知的红利；存在着一个固定的无风险利率，投资者可以按照无风险利率任意地借入或贷出。此类假设在我国无一能够满足。也缺乏相应的市场参照。而我国的资本市场处于非强势市场，股票价格并不一定能正确反映股票价值，而且非流通股的大量存在，因此在实际中是很难满足其假设条件，从而无法得到准确的期权价值。
因此，笔者认为，在实际操作中，股票期权如若按“内在价值法（IntrinsicValueBasedMethod）”计价可以做到客观、真是地反映其内在价值的，因为现行股价和行权价格都是可以确定的。[8]相反，若按公允价值法计价，股票期权的价值在很大程度上是一种主观估计。
2．股票期权费用的“直线摊销”法瑕疵。从本质上讲，企业员工获得期权是因为为企业提供了劳务，由此带来的薪酬费用应当分摊至员工提供劳务的各年限里。根据配比原则，将此项费用在员工服务期间予以摊销。但在现实中，如果是不确定的股票期权，由于授权日的行权价不确定，所以授权日不是计量日，不必进行会计处理，但在资产负债表日，应以股价为基础，估计费用，并记录期权，以后逐期进行摊销，直至计量日，才能调整确认预提费用，并将余额在剩下的服务期内摊销，并在行权后将期权转为股本。这种方式比较容易撑握，但由于目前股票市场不十分完善，且当股价变化较大时，会计调整多容易出差错，会给操纵利润者带来方便。
（二）股票期权费用化的税务制度问题
在通常情况下，股票期权运作包括三个阶段：授予、行权和转让阶段。而课税环节一般发生于这两个环节：一是在股票转让时征税，二是选择授权时或行权时征税；同时，企业授予职工股票期权或职工行使股票期权时，收益视为职工因工作年限和业绩所取得的薪酬所得，而在转让股票期权时的收益，大都视为资本利得。
国家税务总局于1998年01月20日的《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税的问题的通知》（以下简称《通知》）规定：“在中国境内有住所和无住所的个人认购股票等有价证券，因按其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额）属于个人因受雇而取得的工资薪金所得，应在雇员实际认购时按《个人所得税法》相关规定计算缴纳个人所得税。”另外，我国《个人所得税法》还规定，当前对个人转让股票所得暂不征收个人所得税。但《通知》中的“认购股票”并不等同于股票期权，前者是一种行为，而后者则是一个行权的过程，股票期权作为一种选择权，其收益具有不确定性。由于被授予人在行权和出售股票时都有收益，导致其纳税环节和计税所得的确定都很复杂，而税法对此未作任何明确规定。
三、结语
股票期权作为一种激励机制，减少了现代企业制度下公司的成本，股票期权费用化不仅能起到干燥剂的作用，挤出报表盈利数字中的水分，使不同激励方式的公司之间的财务报表具有可比性，而且还能够防止企业高级管理层通过股票期权牟取暴利。要使这一激励机制达到预期的制度效用，还必须进一步完善相关的会计准则、税收制度，以及《公司法》、《证券法》等法律制度的修改和完善，这将是学术界和实务界研究和探讨的关键。
参考文献
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职工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）最早起源于美国，它是指企业职工通过持有本企业一部分特殊股权（股票期权），以此参与企业经营管理和剩余利润分配所形成的一套完整的企业管理体系。
职工持股计划对于处于经济变革中的中国来说，尤其是对国有企业改革以及上市公司的股份制改革都有重要的意义。本文通过对职工持股计划发展的回顾以及对西方发达国家尤其是对美国职工持股计划取得明显绩效的阐述，分析了我国职工持股计划的现状和发展缓慢的原因，并对我国职工持股计划体系的发展提出了一些建议和对策。
一、美国的职工持股计划发展状况
美国的职工持股制是在股份制经济发展了数百年以后，为了适应新的经济形势才应运而生的。20世纪60年代，美国就业率下降，劳资关系紧张，为了重振美国经济，改善传统劳资对立关系，产生了“职工持股计划”。该计划最早是由美国的经济学家和律师路易斯・凯尔索（Louis. Kelso）提出的。他的理论认为人具有通过劳动和资本获得收入的基本权利。据此，凯尔索及其他的追随者设计了一套能使企业每个职工既获得劳动收入又能获得资本收入的计划。其基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助职工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。这样，职工持股制度从20世纪50年代中期开始在西方国家特别是美国和日本普遍推行，成为企业的一项重要制度。
如今，ESOP在美国已经十分普遍，根据美国的“全国雇员所有权协会（NCEO）”估计，现在雇员拥有或通过期权拥有的股票价值已达8000亿美元，是美国发行股票总额的9%。
二、我国职工持股的现状及存在的问题
（一）我国职工持股的现状
1．起步晚，规模小，目的不明确
我国的职工持股几乎是与企业股份制改革同时起步的，最初的职工持股并不是源于改善公司治理结构的动机，而是一些企业当时为了筹措资金，向本企业职工发行职工股。1997年底，根据中国股份制企业评价中心对全国3252家股份制企业的统计分析，企业职工持股达436.59亿万股，占被统计企业总股本3340.02亿万股的10.367%。20世纪90年代，大部分国企通过改制建立起现代企业制度，部分公司向社会筹集资金，由此形成了我国上市公司的内部职工股。
2．弊端显现，被迫搁浅
随着经济体制改革的进一步深化、市场经济机制的逐步建立，由职工持股所引发的各种矛盾就凸现出来了。例如：职工持股比例小、激励作用不明显，甚至有公司出现员工持股之后反而表现出懈怠情绪。职工股强制性和平均化现象突出，明显违反了自愿原则。中国证监会于1998年12月25日终止了上市公司内部职工持股的实施(其它公司的内部职工持股仍沿用现有的有关规定)。2002年4月26日，证监会颁布的《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》中对于原来已有内部职工持股的定向募集公司如果希望成为上市公司，就员工持股比例做出了详细的规定。根据证监会的要求，定向募集公司如果要申请上市，必须按照有关规定清理违规的内部职工股。职工持股计划也因此而搁浅。
（二）我国职工持股存在的问题
1、法律法规不健全
职工持股在实践中产生的许多矛盾是由过去已有的政策、甚至法律所致的。另外税收政策的不完善也导致职工持股无法发挥其应有的作用。实施职工持股制度的目的，是把企业对职工单一的薪酬激励变为薪酬激励与股权激励相结合。但股权激励则必须在交纳企业所得税后通过分红实现，而国家对其并未给予税收扶持政策，国家也未明确规定对职工股利收入是否征税，由此，造成职工股权激励作用的缺失。
2、职工持股的平均化和强制性
在我国，企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股的现象比较严重，有的企业甚至出于筹集资金的目的硬性规定，如果职工不购买职工股就意味着自动下岗。根据中国社会调查事务所（SSIC）对640家实施职工股企业的调查数据显示，强迫职工入股企业占总数的62.7%。这显然违背了投资自愿的原则。实际上，在人人有股而又没有建立起相应的制衡制度的情况下，职工即使持了股也与过去企业百分之百属于国家情况下没有什么不同。
3、职工持股无法行使管理权
我国在证券市场建立初期，发行了大量的内部职工股，但这些内部职工股并不是法人股，而是流通股。我国规定内部职工股配售比例为公众股的10%，而发行内部职工股的公司发行的流通股比例往往很低，这就导致内部职工股的比例远远低于10%，无法达到其预期对公司治理的实质影响力，因此无法对公司行使管理权。
4、职工持股者的短期行为化
这种情况在上市公司中最为突出。由于我们没有限制职工持股不得交易的法律和制度，并且将内部职工股视为一种福利，当募集公司一旦上市，一段时间后内部职工股也随即上市，由于在我国一级市场和二级市场存在巨大的价格差异，职工自然追求短期利益而抛售职工股，这种行为不仅违背职工股起初加强公司内部职工凝聚力，调动其生产经营积极性的目的，而且也影响了上市公司正常的证券交易活动。
三、关于推进我国企业职工持股计划发展的解决办法
1、建立完善法律法规体系
建议有关管理部门建立并完善相关的法律法规，对职工持股的范围、额度、资金来源、周转以及股权的行使都做出明确的规定，使职工持股与《公司法》、《信托法》等法律、法规相衔接。首先，要对职工持股单独成法，并且将《公司法》中的关于职工持股的原则性规定予以细化；其次，要以法律的形式给予职工持股以税收和金融支持，避免重复征税；此外，还应修改一些管理条款。如修订国家体改委的《定向募集股份有限公司内部持股管理规定》中“内部职工认购的公司股份总额占公司股份的比例不得超过2.5%”的规定，因为这一比例偏低，很难达到职工参与公司经营管理的目的。
2、确立职工持股的管理地位
实行职工持股计划的根本目标是增加企业的经济效益，使职工真正地参与到企业管理中，增强企业的凝聚力和整体效应。在美国，一般由职工持股计划信托基金委员会来管理职工股。内部职工持股计划信托基金委员会是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金委员会代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。我国也可以借鉴此经验，根据所有权与经营权分离的原则，在企业中建立相应的领导体制，即股东大会选举董事会和监事会，由董事会选聘经理，由经理主持企业经营管理事务。职工参与企业管理，可以及时了解有关公司的财务状况和公司制定经营计划的全部信息，并学会如何对公司施加影响。
3、建立职工持股计划信托基金，开拓新的资金来源
由于职工出资的能力和企业实际资产规模之间往往存在着巨大的差异，如果让职工自己真正地出资，用自己的财富去购买股份，他们出资的能力甚至还不足以购买公司资产净值的一个百分点。因此，建议建立职工持股计划基金会来筹集资金并统一管理内部职工股。具体做法是：成立职工持股计划基金会，创立职工持股计划信托基金，由该基金会向银行贷款，公司进行担保，银行将资金转给基金会，换回书面的债务契约，基金会用贷款购买公司的股票。由于公司负有潜在的债务责任，所以，在其所担保的贷款被还清之前，它实际上不会将股票真正全部转到基金会名下。购买的股票由信托基金会掌握并存放在一个“悬置账户”上，暂不分给职工个人。基金会用从公司分得的股息、红利及其它福利计划转来的资金偿还银行的利息和本金。随着贷款的偿还，按事先确定的比例逐步将股票转入职工的个人账户。这里贷款是定期的，每年从公司按比例分配利润，贷款利息和本金的偿还也是有计划的。
