股权激励的方案设计范文

导语：如何才能写好一篇股权激励的方案设计，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、企业实施股权激励与约束机制的具体方案

结合理论公式和国内外类似经验拟定的公司的股权激励与约束机制的设计草案，分别不同的公司类型，如公司是否上市和公司的技术含量等方面，从以下角度进行分析：

1.计划设计与实施的目的

本公司本年以下述的术语和条件为基础设立该股权激励计划。本计划的目的是通过吸引、激励（包括约束）并保留有资格的经营人才来达到提高本公司的利润的目的。本计划通过提高经营者在公司的所有权利益，使经营者在公司的经济利益会和本公司的其他股东的利益更趋一致。在董事会批准的前提下，本计划可以得以实施。

2.激励条款

2.1 股权激励的授予者与授予对象

股权激励的授予主体应是经董事会批准的薪酬委员会，如没有专门成立，则分成以下三种情况处理：对国有资产管理委员会管辖的国企董事长的激励主体由国资委担当；对国资委管辖的国企下属的企业（即子公司）由母公司的董事会担当；对国有企业的经理的激励主体由董事会担当。

2.2 股权激励的股份来源

（1）国有股股东所送红股的预留。部分高科技企业的试点中，国家有关部门给出的指导性意见是：“用于股权激励的股份来源应在资产增量部分中解决”，“以有偿购买的方式取得股份期权。”

（2）可以通过法人股的转让。按中国证监会通知，目前上市公司非国有股协议转让，只限于转让股数占上市公司总股本5%以上（含5%），即只要在总股本的5%以上，就可以实施转让。

（3）国有股股东现金分红的配股，以此作为股权激励的股票储备。

2.3 股权激励的授予时间

经营者一般在下列几种情况下获得股权激励：受聘、升职和每年度的业绩评估三个阶段。通常在受聘和升职时获取股权的激励数量较多，而年度的业绩评估时获取数量较少。

2.4 受激励者的资格认定

首先是公司的经营层（含高科技企业的核心技术人员）成员；其次是达到董事会的薪酬委员会制订的业绩指标；第三，根据该名经营者的个人工作业绩情况、同行业的平均业绩水平以及本公司的业绩状况决定合理的股权激励数量。

2.5 股权激励的行权方式（即兑现方式）

（1）现金行权：

股票期权与期股：个人直接向指定的证券公司支付行权费用以及相应的税金和费用，证券公司按行权价格为个人购买股票，个人持有股票到指定行权时间再选择适当时机出售股票以获利。

（2）非现金行权：鉴于行权金额的巨大会造成受激励者的不便，公司也可以采用以下办法来兑现股权激励。

另外，也可以采取证券公司预扣成本费用的办法来支付行权费用。即证券公司先将一部分股票售出，将其收益作为对其行权费用的补偿，然后再将剩余的收益交付给经营者，这样也不用通过现金，但意味着经营者需要更多的股权才能有相应的收益。这对于目前缺乏必要的外部环境和技术条件的国内，也不失为一个变通的办法。

3 股权激励的起止期间

国外一般为10年或以上，但根据中国的国情似乎不太理想，（因为国有企业经营者的任期一般不会这么长），所以一般建议为以4-5年为一期，每年一次，下年年初授予当年的股权（含业绩股票、受限股票、期股及股票期权，根据各公司的具体情况而定）。根据当年业绩评估情况授予股权，如果连要求的下限都未达到，则该年不授予股权。

二、适合我国国情的股权激励制度设计的重点

由于我国实行股权激励约束机制还有许多尚未具备的外部环境因素：诸如目前证券市场处于弱式有效市场的特征，不具备股票期权等一些与股价直接联系的激励机制充分发挥激励功能的环境；股权激励的来源――股票从何而来成了方案设计的瓶颈；相关法律法规还不健全；经理人才市场尚未真正形成等原因。另外还有一些尚未必备的内部条件：诸如公司的治理机制还不完善；股权结构不合理；由于公司经理人短期利益，虚假财务信息行为等因素。

因此我们要充分吸取发达国家股权激励制度的成功经验与教训，总结我国在试点和探索中的存在问题。目前全面推行西式的股权激励约束机制并不适合我国国情，但我们不能翘首等待，一方面应加快经济改革的力度，积极推行股权激励约束机制的相关条件与环境的建设尝试；另一方面，在过渡阶段设计符合我国国情的经营者股权激励制度的办法，重点应做到如下几点：

1.必须高度重视股权激励制度的严密性

杜绝以股权激励为借口私分国有资产的现象发生，杜绝改革过程中的国有资产流失违法违规行为。

2.国有上市与非上市公司经营者应多采用股票而慎用期权计划

国有上市与非上市公司的经营者在股票的行权价可参照授予期的每股净资产值认购。股票享有的分红、送股权与股权的兑现，其经费计入激励基金帐户中，全部作为成本费用。

3.兑现时国有上市公司采用的财务指标

在国有上市公司经营者股票兑现时，采用每股净资产值作为主要定价指标。当每股净资产值小于行权价时，按净资产值兑现；如大于行权价时，考虑到净资产值作价时客观上存在着人为因素，此时要使用经济增加值（EVA）指标，当EVA达到某个标准时才能兑现。因为EVA与股东财富增加是趋于一致的，能更真实地反映公司的经营状况，也就能更好地体现经营者的工作成效。

4.兑现时国有非上市公司采用的财务指标

在非上市公司经营者股票兑现时，由于EVA指标难以取得，把每股净资产值作为主要定价指标。因此当每股净资产值小于行权价时，按净资产值兑现；如大于行权价时，建议选用如净资产收益率、利润增长率指标，对三年内的情况作加权平均，如将本年权数设为60%，前两年权数设为40%，当财务指标达到既定数额时，才允许经营者兑现股票，真正做到激励与约束并存。

5.对经营者的股票奖励应将财务指标与市场性指标相结合

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关键词：上市公司;股权激励;长期激励

随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。

一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题

1、股权激励对象受限

随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。

2、股权激励额度设置不当

股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分考虑。

3、行权条件设置不完善

绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。

4、激励股份授予过于集中

目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。

5、违规行权

有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。

6、激励对象税赋高

我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。

二、针对设计与实施方面问题的解决措施

1、丰富股权激励形式

在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推广使用。

2、扩大股权激励范围和对象

在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最后扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。

3、逐步放开股权激励额度

西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。

4、设置恰当的绩效指标

股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

5、改善我国资本市场的弱效率

股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。

6、解决税收障碍

国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考虑范畴内。

7、增加激励股份的授予次数

多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。

综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作用。（作者单位：中国红十字会总会）

参考文献：

[1]李卉、卢欣、孙昭伟.管理层持股比例与公司绩效之间的关系.商场现代化，2005，10：27-27.

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    关键词:股权激励;创业板;核心要素分析

    一、引言

    股票期权作为一种长期激励工具,于20世纪90年代在欧美国家得到广泛应用并取得良好效果。但在我国,由于缺乏制度保障,上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制,以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后,随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理实行方法》等政策的陆续出台,为上市公司的股权激励扫清障碍。2009年10月,创业板开板,自此,股权激励受到创业板企业的热捧,今年有22家新推激励计划,至今累计有45家公司推出股权激励方案。

    二、创业板公司股权激励的概况

    创业板主要服务于自主创新企业以及其他成长型创新企业,这类企业不同于传统企业的主要特征是盈利基础不依赖于固定资产投入,而人力资源等无形资产比重较大。由于人才是创新企业发展的关键因素,为了更好地吸引人才,创业板公司往往大量采用股权激励。股权激励被冠以“金手铐”的称号,作为公司吸引人才,留住人才,促进长期业绩增长的重要机制。然而,迄今为止,“金手铐”在创业板上效果差强人意。一方面,一些创业板公司的股权激励计划因为行权门槛低、激励方案覆盖范围广以及行权价格低,备受市场质疑;另一方面,在创业板开板初期,由于市场追捧导致企业有意识地将行权价设定于高位之上,但在如今行情低迷,市场回归理性,泡沫减小,使得行权价与当下的股价出现集体倒挂的现象。神州泰岳、中能电气、宁波GQY、双林股份4家公司10月21日的收盘价分别为25元、11.44元、14.82元和16.12元,而其行权价分别为60.31元、37.49元、28.88元、20元,股价远远低于行权价,受此影响,4家公司不得不宣布撤销股权激励计划。此外,看似华丽的股权激励计划没有遏制高管流失,深交所公开资料显示,截至2011年10月,创业板高管辞职公告接近190份。由此可见,股权激励计划方案设计需要更多智慧。

    三、创业板上市公司股权激励计划方案特点比较

    本文以3家来自不同行业的公司为例——汉得信息、南都电源和华星创业,从激励的标的、授予数量和范围,有效期和行权安排,行权条件和行权价格的确定核心要素入手,试析上市公司股权激励计划的特点。

    第一,激励标的以股权激励为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票和股票增值权四种激励方式中,限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大多数资金,股票增值权需支出差价的收益,而股票期权和业绩股票根本无需企业支出。选取的3家公司中,汉得信息授予限制性股票期权,华星创业和南都电源都授予股票期权。而根据wind资讯,提出股权激励的45家公司中,有38家选择股票期权,其余几家选择股票或股票和期权组合。

    第二,授予股权范围较广。汉得信息授予股票数量为650.65万股,占汉得信息已发行股本总额的4.02%,共授予340人;华星创业向激励对象授予249万股股票期权,占目前总股本的2.08%,激励对象为84人;南都电源授予股票期权数量800万股,激励对象为212人,占目前总股本的3.23%,三者均包括高管和核心技术人员。由此可见,创业板上市公司股权激励涉及的股份数额较多,激励范围较广,有利于激发员工的积极性,促进公司发展。

    第三,股权激励计划的有效期大致为3年-5年。汉得信息授予的限制性股票解锁期为3年,华星创业股票期权行权期为4年,而南都电源为54个月。这样的时间安排一是因为市场不确定性较大,时间太长,激励强度越小;二是追求短期利益的心理。但短期内可行权完毕,容易导致后续激励不足的问题。

    第四,实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。汉得信息和华星创业均以净资产收益率和净利润增长率为考核指标,南都电源则更简单,仅仅以净利润增长率为指标。

    第五,行权价格的确定基本以股票市价为基础。汉得信息是以激励草案会议决议公告日前40个交易日均价与公告前20个交易日均价和公告前一个交易日股票收盘价三者中的较高者确定;华星创业股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:一是股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。而南都电源除上述两项外,再加上公司首次公开发行价,取三者中较高者。在行权前,如果公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,对行权价格和数量进行相应的调整。

    四、创业板公司股权激励存在的问题及对策

    (一)股权激励存在的问题

    1、业绩评价指标过于片面,一是使激励对象过分注重短期财务成果,助长其短期投机行为,忽略企业长期价值的创造。如管理者可能会通过调整会计政策操纵财务数量,粉饰财务报表中的净利润,从而优化财务指标;二是业绩评价不考虑系统风险的影响,但市场的剧烈波动将影响股权激励的效果。当金融危机出现,绝大多数业绩下滑,被激励者绩效被淹没;而经济繁荣时期,行权条件又会轻而易举地达到,达不到激励的目的。

    2、上市公司容易操纵股价。受利益驱动,上市公司管理层可能为了谋取利益,违背股权激励的初衷,利用信息披露操纵公司股价,使公司股价配合行权节奏波动。此外,按照新会计准则的要求,期权、限制性股票等股权激励,按照其内含价值,在授权日起计入等待期的公司成本费用,准则中没有对激励成本在等待期内的分摊方式做出明确的界定,不同的成本分摊方式,可能成为高管等股权激励对象操纵利润的手段。上市公司利用期权费用的会计处理,随意调整会计报表的做法,不利于投资者对公司价值的判断。

    3、股权激励设计方案趋同化,上市公司的股权激励价格确定、业绩考核指标、行权安排等设计基本类似,没有考虑不同行业公司、公司不同发展阶段的特点和公司要达到的目标来设计个性化的股权激励方案。

    (二)股权激励建议

    针对上述问题,本文提出以下建议:一是制定有效的股权激励计划。有效的股权计划是指股权激励计划方案设计应该更严谨,考虑到股权激励方案执行的各个方面,如经济环境的影响,股价偏离股票价值时的处理方法等。二是完善股权激励的政策。为使上市公司股权激励计划真正做到规范,应及时推出更完善的政策,如股权激励企业会计实施细则、信息披露管理政策。三是平衡激励和福利之间的关系。股权激励的目的不是变相地“送红包”,而是在公司业绩提升的情况下,给予被激励者合理的激励收益,实现所有者和激励的共赢。股权激励行权条件的设置,即不能激励过度,使股权激励变成福利工具;也不能矫枉过正,使行权遥不可及,失去激励意义;既要考虑公司未来3年-5年时间内保持业绩的稳定增长,也要考虑公司的后续激励问题。

    股权激励作为一项长期激励的有效手段,为使其有效实施,得到市场的认同,既能反映企业人力资源战略的价值取向,又能反映激励对象的内在诉求,还需要资本市场参与者的共同努力。

    参考文献:

    1、宁小博.后金融危机时期的股票期权核心要素设计——基于金地集团股票期权计划的研究[J].财会月刊,2011(2).

    2、马会起,干胜道,胡建平.基于经营者股权激励的盈余管理与股价操纵相关性研究-来自中国上市公司的经验证据[J].财会通讯,2010(6).

    3、秦锂,朱炎.上市公司股权激励现状分析[J].财会通讯,2009(6).

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【关键词】 股权激励； 外部环境； 内部环境； 对策

随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的颁布，越来越多的上市公司选择股权激励手段来刺激经营者创造优秀业绩，促进上市公司整体质量的提高。但由于我国企业外部市场环境不健全、内部治理结构相对弱化，特别是在2008年金融危机的冲击后，中国A股上市公司的股价和业绩双重下滑，给企业的经营管理层带来了巨大压力，使上市公司股权激励机制的建设陷入了困局。在此情况下，企业怎样建立有效的激励约束机制，进一步发挥人力资本的作用是必须认真思考的问题。

一、股权激励内部环境问题

（一）上市公司治理结构不完善，阻碍股权激励实施

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。完善的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，因为我国目前的上市公司中大部分由国企改制而成，国有股一股独大的现象非常严重。大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准，董事会中的部分董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权激励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权激励的授予对象中包括了董事，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩股票数量来掠夺股东的利益，从而在决定股权激励的实施条件时可能把激励条件降低，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施，导致既使股权激励实施后公司的业绩也没有上升。

（二）股权激励方案设计不完善，降低了股权激励实施效果

上市公司股权激励计划包括多方面的要素，如用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等。虽然股权激励的出发点都是促使公司业绩得到一个长期的提升，公司不同，方案当然也就应该有很大差异。然而，我国企业的许多股权激励方案并没有结合自身的具体情况制定。上市公司方案设计的接近，股权激励机制设计的不合理与公司自身不适合，这些因素会降低股权激励实施的效果。

二、股权激励外部环境问题

（一）资本市场不规范，股价不能反映公司价值

股票价格能在相当程度上反映公司价值是实施股权激励的必要条件之一。我国当前证券市场并不是一个完善合理的证券市场。在我国证券市场上，股票价格包含着很多投机因素。股市的波动性可能并不取决于业绩的好坏，导致股价不能完全反映上市公司现有的经营状况和赢利能力，也就无法对公司长期发展状况提供指向。

股价不能反映公司价值，导致股票对管理层的激励作用大大降低。公司管理层必须采取一些措施，如减少当期的成本费用摊销等会计处理，以提高当期利润，使公司股价相应上升，管理层就可以在公司股票价格较高时卖出股票，达到获利的目的，但在股市的波动性并不取决于业绩的好坏，股票价格不能反映公司价值这样一种市场机制下，对握有公司股票的经营者来说，股票的激励作用就会大大降低。

（二）经理人市场不成熟，经营者无法得到正确评价

股权激励的对象主要是企业的经营者，要实施股权激励制度，必须建立有效的经理人市场。经理人市场是由专门的职业经理人组成的外部环境，类似于人才市场。经理人市场为企业所有者提供了一个筛选、鉴别企业家候选人能力和品质的市场，引导了人力资源的有效配置，而且还降低了企业家发生道德风险的可能。只有在良好的市场竞争状态下，经理人在经营过程中才会考虑自身在人才市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为，在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。而在我国，目前的上市公司中绝大部分由国企改制而成，所以国企经理人员的任命和流动往往是行政行为，并不是由市场来筛选的，没有形成一种公平竞争、优胜劣汰的机制。这种不是由市场筛选竞争而出的经理人员，很难激发管理者的积极性。在企业的经理人市场化不够、经理人职业化不强的条件下，推行股权激励，势必存在不利因素，使股权激励的效果大大减弱。

（三）中介机构有失公正，无法准确评估公司业绩

实施股权激励制度，还必须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经营者股票期权的授予额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的职业道德和执业水平。同时，经营者以不正当方式牟取个人利益的行为，也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。但我国的中介机构存在一些问题，相当一些会计师事务所等中介机构未能公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，还严重影响着股票期权制度的实施。

三、完善我国上市公司股权激励制度的对策

（一）加快资本市场建设，使股价正确反映公司价值

从股权激励的产生看，它是以成熟的股票市场为前提条件的，资本市场的有效性将直接影响到经营者经营业绩的评价。股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因与资本市场有密切的联系，因而资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响。要为股权激励制度的实施创造良好的外部环境，首先，必须加强市场监督，减少操纵市场的行为。在我国，相当部分公司上市的目的是为了“圈钱”，这些公司把股市、股民、证券投资者作为“摇钱树”，没有把上市作为转变经营机制、经营模式的一种机会、方式，因而也没有把提高企业经营效益、回报投资者作为经营理念。其次，证券监督部门要对上市公司经营者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大对违纪违规的处罚和打击力度，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。同时，要倡导理性投资的理念，使资本市场向稳定、高效的方向发展，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。

（二）完善经理人市场，激发管理者积极性

股权激励的有效性在很大程度上取决于经理人市场的健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。我国的职业经理人市场刚刚形成，还不成熟，不能形成对在职经理的有效外部约束。所以必须加大培育力度，扶植职业经理人市场快速发展，保证经理人员在竞争性的人才市场选拔中产生，保证经理人员具备管理好上市公司的基本素质与能力。

完善经理人市场措施主要有：首先，要逐步放松国有及国有控股企业的用人制度，尽量避免由政府直接任命，可通过公司内部晋升和外部竞聘相结合的方式来选择合适的公司管理者，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。可考虑组建和完善职业经理人市场的中介机构，由这些中介来组建职业经理人才库，对成交的各种职业经理人进行定期考核。其次，大力发展经理人才储备，为企业寻求合适的经营者提供选择。可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。另外要加强用人企业和高校的联系，健全初次就业市场，以有效增加人力资本的供给。有了需求，也有了供给，就能够扩大职业经理人市场的容量和规模，提高职业经理人市场的效率。

（三）加强对中介机构的监管，发挥评估作用

针对我国会计师事务所等中介机构的现状，建议应采取以下措施：首先，完善注册会计师行业自律制度以及监管制度。其次，应根据西方国家的发展经验和教训，加强对非审计服务的监督，有效发挥上市公司审计委员会的作用，可在有关规定中具体列举那些最有可能影响审计独立性的非审计服务的类别，明确外部审计师在向股票发行人提供审计服务的同时不得提供非审计业务的内容。最后，加强对审计收费的管理及对审计收费披露的规定。应要求上市公司细化、修改对审计费用和其它费用的披露，从而使投资者获得评判审计独立性更实用、更详尽的信息。

（四）完善上市公司治理结构，保证股权激励有效性

完善的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。公司治理是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。完善上市公司的治理结构要做到以下几点。

首先，调整公司的产权结构。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，公司经营者的自主经营权不能真正落实。要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重。只有国家股比重降低，才能真正确保治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的管理、约束机制正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。

其次，加强董事会的作用。严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系。应通过优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；坚定不移地实行独立董事制度，避免独立董事走过场；强化董事会的决策支持系统，提高董事会集体决策力度，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；建立和完善信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。

最后，强化监事会的职能，真正发挥监事会的作用。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会，参考独立董事的做法，积极引进外部监事制度，由外部监事和内部监事共同组成监事会。同时，提高监事会的法律地位和话语权，巩固监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任，增强监事履行职能的实效性。

（五）完善股权激励方案，加强股权激励实施效果

股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。制定一个科学的股权激励方案，应主要解决以下问题：首先，明确股权激励的对象。国外股权激励的范围不断扩大，从管理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司员工等等。考虑到我国目前股权激励还不成熟，激励范围不宜过于泛化，主要激励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员。因为如果人人都有激励，其激励效果势必大大削弱，这与股权激励制度的初衷就会相差甚远。高管持股制度是一种有生命力的制度，只要设计合理、方案得当，就会对企业经营业绩的提高起到积极作用。其次，合理确定股权激励的额度。激励过度，很可能会影响高管人员的工作积极性，人都是有惰性的，不需努力轻而易举就可以得到的激励，反而对公司的发展不利，同时也会引起市场与股东的质疑；而激励的门槛太高，经过努力拼搏也无法达到的目标，只能让人望而却步，同样也无法调动高管人员的工作积极性。

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关键词：行权价格；管理层权力；高管激励份额；公司治理；长期股东财富

引言

2006年1月1日，《上市公司股权激励管理办法》开始施行，标志着我国股权激励机制的正式建立。股权激励作为一种公司治理机制，实施宗旨在于降低成本，使得管理层利益与股东利益趋于一致，从而促使管理层最大限度为股东利益工作并减少道德风险行为。股权激励发挥作用与否依赖其方案设计。在股权激励的方案设计中，行权价格（如果标的物是限制性股票，则对应是授予价格，下文统一称为行权价格）对管理层自身利益至关重要，因此也成为管理层利用权力影响股权激励的关键点。管理层的收益=股票出售价格-行权价格。如果管理层使得行权价格处于较低点，即使不努力工作增加企业价值（即提高出售价格），也能够获得较大的寻租空间。基于美国资本市场的研究普遍认为，管理层通过时机选择或回溯操纵行权价格，攫取私人利益。那么，我国实施股权激励过程中是否存在同样的现象？为了回答这个问题，本文研究管理层对股权激励行权价格的操纵行为。研究内容包括三个方面：（1）管理层是否操纵行权价格；（2）行权价格纵受到哪些因素的影响；（3）行权价格纵带来怎样的经济后果。

本文的贡献有两个方面：第一，本文研究扩展我国行权价格操纵行为的研究。目前，吕长江等（2009），吴育辉等（2010）对我国股权激励行权条件及其影响因素做出一定的研究。王烨等（2012）、张治理等（2012）研究我国管理层对行权价格的操纵。然而，国内研究尚处于起步阶段，许多问题有待进一步深入。本文不仅研究管理层对行权价格的操纵表现，还进一步研究行权价格操纵的影响因素与经济后果。本文结论能够扩展股权激励方案设计的研究成果。第二，本文结论为监管机构的进一步决策提供一些依据，也使得投资者、社会公众对股权激励的理解更为深入。

一、文献综述

在美国，根据公司的股权激励计划，董事会每年授予管理层一定数量的股票期权。授权日可能每年几乎相同，称为固定授权日；或者每年的授权日不同，称为变动授权日。一般而言，董事会以授权日的市场收盘价作为行权价（Heron et al，2007）。基于美国资本市场的研究普遍认为，管理层通过两种途径影响授权日的时机选择，以获得较低的授予价格。一是选择授权日发生在预期股票价格上涨之前；二是选择授权日发生在预期股票价格下跌之后。Yermack（1997）以1992年～1994年的620个管理层期权授予为样本，发现在授权日之后的50个交易日内，平均超额收益率超过2%。笔者认为，该现象是管理层机会主义行为的证据。管理层预期在某一时候会对外公布好消息，股票价格将要上涨，因此选择在公布好消息之前确定授权日。Aboody 等（2000）以1992年～1996年的2039个固定授权日的期权授予为样本，研究结果与Yermack相似。由于样本的授权日是固定的，笔者认为管理层选择在固定授权日之后对外公布好消息。Chauvin 等（2001）也以固定授权日的期权授予为样本，发现授权日之前的超额收益率显著为负，表明管理层选择在固定授权日之前对外公布坏消息。

面对授权日前后的股价走势，学者提出了另一种解释。至少有部分股权授予，管理层并非操纵授权日前后的消息公布，而是在事后回溯授权日。由于在萨班斯法案之前，授权日与向SEC汇报日之间存在较长的间隔，管理层可以事后根据一段时期的股票价格走势，确定价格较低或最低的一天为授权日。所公布的授权日是管理层事后选择的，并非真正的授权日。在Lie （2005）提出授权日回溯的假设后，Collins 等（2005），Heron 等 （2007）都以萨班斯法案的影响为契机，更好地证明管理层存在事后回溯行为。研究发现，在萨班斯法案之前，授权日之前的超额收益率显著为负，之后显著为正；在法案生效后，管理层必须在授权日后的两天内向SEC汇报，这种股价波动模式极大地弱化。这证明至少部分管理层存在事后回溯行为。Heron 等（2009）采用新的方法估算，1996年～2005年期间，大约18.9%的期权授予存在回溯或操纵，这一比例在萨班斯法案之前为23.0%，之后降为10%。

国内的相关研究还处于起步阶段。王烨等（2012）以2005年～2011 年期间公告或实施股权激励计划的上市公司为样本，发现管理层权力越大，股权激励计划中所设定的初始行权价格就相对越低；而且，相对于非国资控股公司，国资控股公司的行权价格更低。他们的研究表明，管理层可能会利用其对公司的控制权影响股权激励方案的制定。张治理等（2012）研究发现，实施以股票期权为标的物的股权激励计划的企业存在择时机会主义行为，它们倾向于在公司股价较低时推出激励计划，以增加管理层利益。

二、理论分析

（一）行权价格的操纵

Bebchuk 等（2002）指出管理层权力理论，认为公司治理存在三大局限性：（1）董事会独立性不足。（2）经理人市场、公司控制权市场的力量有限。不少公司章程中设置反收购条款，减少敌意收购对于管理层的约束，降低公司控制权市场发挥的作用。（3）股东权力受到限制。总体而言，管理层权利理论强调董事会、外部市场力量与股东权利等外部制衡力量的局限性，无法有效监督制衡管理层，导致管理层拥有较多的权力。因此，董事会关于管理层薪酬的决策会受到管理层的影响，偏离股东利益最大化的目标。换言之，管理层利用手中权利操纵股权激励，谋取自身利益最大化。在股权激励的方案设计中，行权价格对管理层自身利益至关重要，因此成为管理层操纵股权激励的关键点。如果管理层使得行权价格处于较低点，即使不努力工作增加企业价值，也能够获得较大的寻租空间。

美国行权价格的定价基准日为授权日，与此略有不同，我国的定价基准日为股权激励计划草案的公布日。《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定，股票期权行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。由于法规对股权激励的信息披露做出严格规定，管理层采用回溯方法的可能性很低。因此，管理层对行权价格的操纵表现在对股权激励计划草案公布日的时机选择。本文预期，计划草案公布日之前股票价格下跌，公布日之后股票价格上涨。

（二）行权价格纵的影响因素

行权价格是否纵受两个因素影响：管理层的操纵动机与操纵能力。当股权激励授予管理层的股权份额越多，则他们通过降低行权价格能够获得更多的利益，操纵动机更为强烈。管理层的操纵能力由公司治理水平决定。公司治理水平越弱，管理层的操纵能力则越强。Bebchuk等（2010），Collins 等（2009）以美国公司为样本，发现内部董事比例、现任CEO任命的外部董事比例、两职合一、薪酬委员会中是否有内部董事、CEO任期、连锁董事等公司治理因素使得CEO能够对薪酬决策施加更多的影响，从而更有可能对授权日进行时机选择或回溯。从管理层权力的角度来看， CEO同时担任董事会主席，则拥有更多的权力，能够影响董事会的薪酬决策，从而使得行权条件目标水平设置更有利于自身利益。然而，公司治理不能被孤立看待，而要将其与产权性质、激励对象结合分析。在国有企业，尽管总经理两职合一，如果总经理不是激励对象，则管理者权力可能对股权激励不产生影响。在民营企业，尽管总经理两职合一，但是总经理本身是公司实际控制人，其成为激励对象的可能性较小，而且《股权激励有关事项备忘录1号》第二条规定：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。因此，这种情况的两职合一对股权激励产生影响的可能性较小。另外，尽管民营企业没有出现两职合一的情况，如果持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象，股权激励受到影响的可能性很大。因此，本文综合考虑产权性质、激励对象对于公司治理的影响。当出现以下情况时，本文定义为公司治理水平较低：（1）国有企业总经理两职合一而且成为激励对象；（2）民营企业总经理为外部经理人而且两职合一，并且成为激励对象；（3）民营企业持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及他们的配偶或直系近亲属成为激励对象。

（三）行权价格纵的经济后果

根据Jensen 等（1976）建立的理论，现代企业所有权和经营权的分离，所有者和经营者的目标函数不同，产生委托关系中的利益冲突。在理论的基础上，股权激励被认为是解决委托问题的有效途径。股票期权通过将高管薪酬与公司股票价格直接联系在一起，使得经理人利益与股东利益趋于一致，促使经理人最大限度为股东利益工作并减少道德风险行为。然而，如果行权价格受到管理层操纵，行权价格处于较低点，管理层不努力工作增加企业价值，也能够在将来出售股票时获得较大的利润空间。特别是在一个较长的时间维度内，管理层只需在股票市场“牛市”中抛售手中股票获取高额利润，并无需提高企业价值以获得奖励。换言之，管理层通过操纵股权激励的行权价格，掠夺股东财富，特别是长期股东财富。因此，本文预期：行权价格受到操纵会降低长期股东财富。

三、研究设计

（一）样本选择

本文以2005年7月1日到2010年12月31日期间的224个股权激励计划草案为样本。2006年1月1日开始实施《上市公司股权激励管理办法》，在此之前（2005年）的4个股权激励计划均是与股权分置改革捆绑推出。2006年样本为42个（18.75%），2007年锐减到14个（6.25%），2008年上升到64个（28.57%），2009年回落到25个（11.16%），2010年上升到75个（33.48%）。结果表明，股权激励的年度分布与资本市场收益率呈现负相关关系。2006年、2007年与2009年属于“牛市”，在此期间股权激励计划的上市公司数量较少；2008年与2010年属于“熊市”，股权激励计划的上市公司数量较多。

（二）行权价格纵的判断方式

股权激励的标的物有限制性股票、股票期权与股票增值权三种。根据标的物的不同，行权价格纵的判断方式也有所不同。具体的判断方式汇总见表1。

1.限制性股票的判断方式

限制性股票授予价格的有关规定，分为备忘录出台前后两个阶段。在备忘录出台之前，没有相关法规对此做出具体规定。这一阶段，本文采用每股净资产作为比较基准。授予价格如果等于或高于最近一期的每股净资产，表明管理层没有操纵授予价格；如果无偿转让或低于最近一期的每股净资产，则表明授予价格极有可能受到操纵。2008年3月17日，证监会《股权激励有关事项备忘录1号》，第三条规定：如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。因此，在备忘录1号出台后，限制性股票的定价方式随标的股票来源的不同而不同。如果是定向增发，管理层会对股权激励计划草案摘要公布日进行时机选择，以期获得较低的授予价格。本文预期，以公布日为事件日，事件窗口内平均CAR呈现前降后升的“V”形分布。参照Bebchuk 等、Collins 等的做法，如果在（-30，10）的时间窗口内，定价基准日前两个交易日的CAR位于或低于10分位，则认为授予价格受到管理层的操纵。

2.股票期权与股票增值权的判断方式

对于股票期权，《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定，股票期权行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。对于股票增值权，尽管法律没有明确规定定价方式，但上市公司在实践中主要参照股票期权的定价方式。由于股票期权与股票增值权的定价方式和限制性股票定向增发的相似，都是参考前一段交易日的股票价格，因此对于行权价格纵的判断，也与限制性股票定向增发的一致。

（三）影响因素的模型与变量

公式（1）是行权价格纵的影响因素回归模型。因变量为行权价格是否受到操纵（PRICE），操纵价格=1，其他=0。由于因变量为虚拟变量，模型采用Logistic回归。本文关注的第一个影响因素是高管的激励份额（OPTION）。它为虚拟变量，当高管的激励股票份额占股权激励计划所涉及的标的股票总数的比例大于样本中位数=1，其他=0。高管包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。如果一个股权激励计划包含两个标的物，则激励总量分配取两者加权平均值；如果激励计划草案没有披露激励总量分配，只披露第一期的激励数量分配，则取第一期的分配比例。第二个影响因素是公司治理水平（GOVERNANCE），公司治理水平较低时，GOVERNANCE=1，否则=0。此外，本文控制产权性质（NARURE）、公司规模（SIZE）与资产负债率（LEV）。这3个控制变量刻画实施股权激励公司的基本特征，按照研究惯例，本文采用上一年的数据。例如，A公司2008年3月公布股权激励计划草案，则产权性质、公司规模与资产负债率取2007年年末的数据。影响因素回归模型的变量定义见表2。

（四）经济后果的模型与变量

长期股东财富指标是长期持有超额收益（Buy and Hold Abnormal Return，BHAR），它是长期事件研究法中的主流指标。BHAR的影响因素较多，本文采用两种不同的配对样本法估算公司从公告当月起36个月的BHAR（截止到2011年11月31日）。第一种方法是借鉴Fama 等（1992）的研究成果，对企业规模与市净率加以控制；第二种方法是控制行业因素。以第一种方法为例，配对样本法如下：首先，根据公司在公告当年的规模（不含限售股的A股市值），从小到大平均分成5组。然后， 根据公司当年末的市净率（年末收盘价/每股净资产），从小到大平均分成5组。根据规模和市净率的不同组合， 在每一年中， 所有上市公司被分成25组。公司在k年的所在组就是公司的对应组合， 该组合的Rpt就是组合中公司（不包括该公司）收益率均值。第二种配对样本法与此类似。具体模型：

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关键词：股权激励；关键因素；建议

一、股权激励的本质和目的

股权激励是一种以股票为标的物的长期激励制度，它是企业股东在经营者实现了其设定的业绩目标的条件下奖励一定数量本企业股票的分配形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，出发点是在所有权和经营权之间建立一种持续有效的激励和约束机制将经营者的利益和企业长期利益相结合，使人力资本能为企业做出持续而稳定的贡献，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。根据《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》规定，我国的股权激励方式主要是：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。

现代企业与古典企业最主要的区别在于公司所有权与控制权的相互分离，企业所有者将经营权让渡，而保留剩余索取权；而经营者接受股东的委托管理其资产。为了平衡经营者自身利益最大化和股东价值最大化，需要通过激励约束机制来解决问题。

建立股权激励的主要目的是将经营者与所有者的利益捆绑，使得两者风险共担、利益共享、目标趋于一致。一方面，让经营者取得激励股权，能够获取股票的资本利得与红利，另一方面，也让经营者承担一定的营业风险，使经营者关注短期收益，同时更注意公司的长期发展。在理论上，这种创新的产权和分配方式能防止经理人的短期行为，让企业的高级人力资源发挥最大效用，提升公司价值。

二、股权激励的作用

（1）股权激励可以提高公司的经营业绩

首先，股权激励制度有利于提高经营者决策水平。如果做出决策后既直接影响公司利益又间接影响个人利益，那么经营者会谨慎对待。决策者为了追求个人利益最大化，他们可能选择出最佳可行方案。其次，股权激励制度有利于提高管理效率。股权激励制度会起到良好的导向作用，提高经营者的积极性、竞争意识、责任感和创造性。经营者在利益导向下努力工作，一般可以获得良好的经营业绩，因此企业管理效率会大幅提高。最后，股权激励有利于避免短期行为。经营者在任期和固定薪酬下为了追求更高的报酬，可能会牺牲企业的未来发展机会。所有者一般更关注于企业未来的价值，而经营者只在乎任职期的业绩，因此就产生了短期行为。股权激励可以提高经营者的报酬，减少其短期行为的发生并给予长期发展的眼光。

（2）股权激励有利于降低公司委托成本

委托关系的建立基础即是所有权与经营权的分离，所有者作为财产委托人需要支付包括以薪金、红利为主的显性成本，同时还包括由于经营者失误造成的经济损失或不作为丧失发展机会所造成的隐性成本。建立股权激励制度可以激发经营者积极性，做出高质量的决策，降低隐性成本；另一方面，股权激励避免了公司支付大量的流动性资产作为经营者的报酬，因此节省了显性成本的支出。简言之，股权激励使得经营者通过努力改善企业经营水平，提高盈利能力，从而抬高公司股价，经营者通过激励股票收益。

（3）股权激励改善公司治理结构

现阶段，我国部分国有企业存在国有股权过分集中的问题，因此不利于形成科学的法人治理结构。实行股权激励，可以为公司股东结构注入新鲜血液，使公司股权进一步分散化、多元化构成规范的治理结构。股权激励使企业经理层、高级管理人员进入股东会、董事会、监事会，提高企业员工参与度，加强对企业的监管，优化决策机制。股权激励的推行还可以将分配机制、利益机制和风险机制与企业经营者的利益紧密联系，顺应企业改革号召建立现代企业制度。

三、股权激励成功实施的关键因素

（1）市场环境

市场环境是影响股权激励实施成功的关键因素之一，主要受到法律法规、经理人市场、资本市场等因素影响。首先，完善的法律法规从税务、会计、审计等角度规范了股权激励的实施条件；其次，经理人市场机制的完善度有利于推动形成有效的优胜劣汰用人机制，企业选择出最适合公司成长的经营者，从而一定程度影响了股权激励的实施效果；最后，资本市场的有效性越高，股权激励的实施效果越好。随着证券投资基金公司、保险公司、QFII等投资队伍的扩大，我国资本市场的有效性不断提高，股价更接近其内在价值。

（2）行业状况

股权激励有效成功实施的主要行业因素包括：企业自身性质、行业生命周期以及行业垄断情况。一般情况下，传统行业对人力资源的依赖性低于新型经济企业，因此股权激励制度可能在新型经济企业中发挥优势。垄断性行业的企业多数利润来源于其特性的行业性质，但是经营者的管理决策仍然发挥着重要的作用。通过实施股权激励有利于进一步提高企业管理效率，最有效的发挥人力资本创造的价值。

（3）公司情况

从公司情况层面，实施股权激励过程需考虑公司的战略、现金流量以及绩效考核制度。第一，企业实施股权激励应与公司未来的战略相结合。为了更好、更快的实现战略目标，企业会在技术、产品、研发人力等环节制定具体战略计划，而股权激励可以把多环节有机串联，形成协调效应。第二，企业绩效考核制度也决定了股权激励实施的效果。如果企业考核制度不科学完善，考核制度流于形式，这可能会导致企业产生“大锅饭”心理形成逆向淘汰，甚至出现奖懒惩勤局面，打击经营者的积极性和主动性，造成管理效率低下。基于此种情况，股权激励方案无法实施的作用。

四、优化股权激励方案实施建议

（一）完善相关法律法规

现阶段，我国相继出台了《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》等多部法律法规，但更需要结合我国实际经济情况与国际经济背景，完善相关法律法规引导企业建立科学的股权激励方案。

一方面，相关法律部门需要完善《公司法》明确实施股权激励的企业必须具备专门职能部门与专业人员；提高股权激励对象出售股票的比率限制，调动经营者积极性。另一方面，相关税务部门修改完善股权激励相关税收法律法规文件明确股权激励所得如何纳税、何时纳税、向谁申报；其次出台相关税收优惠政策，如准予企业扣除计入“资本公积”科目中股权激励的相关成本、降低股票期权持有方行权的所得税率，这有利于推动激励对象行使权利，有利于我国企业建立建完完善的股权激励方案。

（二）完善薪酬指标及考核体系

企业建立科学的薪酬体系，将其中的股权激励政策控制在合理的范围，避免激励过度造成激励成本大于其激励价值或激励过低约束机制失效无法起到激励作用。同时，企业必须建立综合考核指标体系，发挥股利激励作用。企业股东可以参照内国外同行业优秀企业相关业绩指标结合自身情况横向纵向比较，从经济环境、政策环境、企业文化与战略多方面设计定性、定量指标，并要求经营者不得低于历史水平，从而激发管理能力。

（三）完善监督机制

目前，我国资本市场不规范存在弱效应，加之政府宏观政策调控等因素造成了股价与公司价值的偏离，因此在股权激励过程中需要严格的监督。首先，具有股权激励方案企业需要设置相关部门，定期对外宣布执行情况包括重大意外情况、会计政策等；其次，加强股权激励相关信息披露列报制度，以表内项目在企业财务报告与经营报告中反映，相关司法部门应重点关注打击虚假披露，引导建立股权激励制度；最后，充分发挥社会审计要求企业的股权激励方案设计、执行、结果需要通过会计师事务所进行审计并出具相关报告。（作者单位：贵州财经大学）

参考文献：

[1] 黄柱坚.论股权激励的风险控制[J].企业经济，2009（02）

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关键词：光明乳业；管理层；股权激励；探索

中图分类号：F27 文献标识码：A

原标题：案例分析：光明乳业管理层激励探索

收录日期：2016年5月5日

一、股权激励概述

（一）股权激励的本质和目的。股权激励是指以获得股权的形式给予公司管理层一定的经济权利，使管理层能够以股东的身份参与企业的决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，是一种长期激励机制。股权激励对于改善上市公司治理结构、降低成本、提升管理效率，以及增强公司凝聚力和市场竞争力具有积极的作用。股权激励本质上是在所有权和经营权分离情况下，激励管理者为推动企业的长远发展以及实现经营目标而给予的一项激励性薪酬。

（二）股权激励的激励作用分析。股权激励以公司股票升值所产生的差价收益作为对管理层人力资本的一种补偿，将管理层薪酬与经营业绩紧密挂钩，鼓励管理层更加关注企业的长期发展，而不是短期的财务表现，有效克服传统激励机制容易助长的管理者短期行为，使管理层和公司股东形成利益共同体，从根本上促使管理层能够转变其自身经营心态，自觉地维护公司股东及其自身的利益，为企业未来发展做长远规划和科学决策。

（三）股权激励实施成功的关键因素

1、设计适合公司的激励方案。首先，制订符合公司的股权激励方案。一个设计合理的股权激励方案是决定股权激励实施有效性的最重要因素。股权激励方案设计是一个综合复杂的系统过程，具体是拟定一份涵盖所有契约要素设计的股权激励实施计划书，其中契约要素包括激励模式、资金来源、股票来源、激励对象、激励规模分配、行权价格、行权安排、行权条件等；其次，适当延长股权激励期限。股权激励期限的设计直接影响股权激励的实施效果。长期性是股权激励有别于其他激励方式的特征之一，激励期限的设置正是长期性的体现和保证。大量的实证研究表明，股权激励期限对其实施效果具有显著正向影响，在10年上限内，激励有效期越长，激励作用越明显。

2、健全的公司治理体系。健全的公司治理结构显著影响股权激励的激励效应，强化股权激励的实施效果。为了更好地发挥股权激励的长期效应，上市公司应加强建立和完善内部治理结构。首先，适度降低股权集中度。很多实证研究表明，股权集中程度越高，股权激励实施的有效性反而越低。因此，企业可以通过吸引投资者或增发股票来适度降低股权集中度，提高股权的制衡度，以有利于股权激励更好的实施；其次，加强董事会的监管作用。在中国上市公司的董事会结构中，董事会成员与经理层重叠的现象比较严重。研究发现，董事长与总经理的兼任削弱了股权激励的效果。为了加强董事会的监督作用，有必要建立一个专业的经理人市场，尽可能地减少董事会与经理层的复杂关系。

3、良好的市场环境。市场化水平显著影响股权激励的激励效应。一个不成熟、投机氛围浓重的不规范市场，为股价的操纵创造了更多的机会和可能。股权激励很容易引发管理层操纵股价的动机，在很大程度上弱化了激励效果。因此，一个高效、透明的资本市场，能够客观、公正地衡量管理层的经营业绩，并降低高管的操纵能力，为股权激励的成功实施创造良好的市场环境。

二、国有上市公司股权激励实施中存在的问题与对策

（一）国有上市公司股权激励实施中存在的问题

1、国有上市公司股权激励引起国有资产的流失。通过股权激励，内部人控制即经理人员（管理层）获取公司相当大部分控制权。而当前我国上市公司内部人控制主要是事实上的内部人控制。随着我国体制转轨、上市公司自的扩大、行政的干预和控制减弱、国有股东缺位或错位，国有上市公司事实上的内部人控制问题越来越严重。再加之由于公司内部信息不对称、经理人员的收益权与控制权不对称以及国有大股东对管理层的激励和约束不足，经理人员通过与私人公司、协议公司的关联交易等多种形式转移利润、嫁接费用，侵吞、转移国有股占绝对比重的上市公司资产，造成国有资产的流失。

2、国有上市公司股权激励机制不能彻底消除企业组织的问题。经理人激励薪酬的初衷是为了解决企业组织的“两权分离”而导致的问题。然而，由于经理人的管理权力及其影响，经理人的激励薪酬不仅没能解决问题，相反经理人激励薪酬本身就是问题的一个组成部分。基于管理权力，经理人可以在相当大程度上影响董事会，甚至“自定薪酬”。即使经理人激励薪酬必须与绩效挂钩，企业组织的绩效评价指标及其目标值的确定依然强烈地受到经理人管理权力的影响。因此，从这个角度来看，激励薪酬并不能真正彻底地消除企业组织的问题。

（二）对策分析

1、规避国有上市公司股权激励引起国有资产流失等潜在风险的措施。首先，明晰产权、优化股权结构、健全法人治理机制。针对上市公司国有股比重偏高、所有者缺位问题，可通过优化股权结构，建立产权明晰的法人主体等措施来健全法人治理机制。优化上市公司的股权结构，应从多元化、分散化、法人化等方面着手；其次，完善公司组织制衡机制，积极推进公司重大事项社会公众股东表决制度，并利用一线证交所监管职能对上市公司的信息披露进行监管。同时，为了更好地保护上市公司国有资产，建立动态化的信息披露监管。

2、国资委、证监会等相关行政部门应给予政策指导。从目前国有上市公司股权激励的发展现状来看，国资委、证监会等相关行政部门应给予的政策上的指导包括两个方面：一方面是有关管理层股权的会计核算问题，另一个方面就是有关国有资产流失问题。针对第二个问题，笔者认为国资委等应该出台一个《国有资产流失管理办法》等类似的政策，以便于今后对上市国有公司的国有资产进行良好的管理，避免其被管理层或者经理层私有化。

三、光明乳业股权激励现状分析

（一）光明乳业公司概况。光明乳业股份有限公司是一家由国有资本、外资资本与民营资本组成的产权多元化的股份制上市公司（公司简称为光明乳业）。光明乳业主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培养、物流配送、营养保健食品的开发、生产和销售。光明乳业处于完全竞争性行业，其市场竞争和人才竞争非常激烈。目前，光明品牌的新鲜牛奶、新鲜酸奶、新鲜奶酪的市场份额均居于全国首位，光明乳业一直保持着国内乳业综合实力排名第一的位置。

（二）光明乳业股权激励实施效果分析

1、当前国内乳品行业市场竞争愈发激烈。蒙牛、伊利、光明“三足鼎立”，光明乳业要想实现行业内的赶超目标，每年的销售额增幅必须达到20%以上。管理层股权激励计划的实施，将公司管理层与企业的中长期发展目标捆绑起来，有效激励了公司管理层在经营管理、科学决策等方面的积极性和创造性，促使管理层通过不断地提升公司的经营业绩，实现股东利益、个人利益和企业可持续发展之间的“三赢”，解决了光明乳业作为一家国有上市公司存在的委托问题，也成为了光明乳业实现企业中长期发展战略的重要推动力。

2、实施股权激励计划有效应对行业人才流失严重的局面。据介绍，2005年和2006年，光明乳业管理骨干的流失率相当高，曾使公司的经营管理一度面临困境。当初，上海家化实施股权激励计划的重要原因之一就是应对化妆行业优秀人才的流失问题，实施股权激励后，不管是留人用人还是提升效益等方面，都取得了明显的效果。光明乳业股权激励的对象既包括了中高层管理团队，又纳入了对公司的经营业绩和未来发展具有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，有效保留了公司的管理团队和研发团队，使整个经营管理队伍趋于稳定，为实现企业中长期发展战略奠定了良好的管理基础。

3、光明乳业的管理层股权激励计划将管理层与中小股东的利益联系在一起，进一步增强了中小投资者对于公司业绩的提升以及未来持续发展的信心。实施管理层股权激励计划后，光明乳业公司股价一直呈稳步上升趋势，也说明了管理层股权激励的实施对于公司的经营业绩和市场表现具有“双重”的激励作用。

（三）光明乳业股权激励实施中存在的问题。从目前来看，光明乳业的股权激励实施中存在以下几点问题：

1、股权定价偏低。实施管理层股权激励的难点在于如何寻求激励和约束的平衡点。从光明乳业的股权激励方案来看，购买价格为4.70元/股，以购买价格计算，激励对象的浮盈达到115%，该购买价格的确定为公布前20个交易日公司股票均价的50%，由此部分投资者认为该股权定价对激励对象而言无异于“半卖半送”。虽然从政策角度看股票定价是合乎规定的，但股权定价应该考虑市场投资者的切身利益和可接受程度，否则很可能使投资者特别是中小股东丧失信心，影响到公司的市场表现。

2、股权激励的业绩门槛偏高。股权激励的业绩门槛不仅关系到企业经营目标能否达成，更加关系到公司管理层通过科学的经营管理与决策能够实现的股权收益的程度，从业绩表现看，在过去的时间里，光明乳业的主营业务收入一直维持在70亿～80亿元左右，按照股权激励计划所设定的2010～2013年业绩指标，公司管理层要在4年之后将业绩做到150多亿元，几乎就是翻了一番。这些指标意味着：2010～2012年，公司主营业务收入和净利润的年均增长率不得低于20%；2011年要实现营业收入百亿的经营目标；2013年较2012年至少实现16%的增长率，难度之大可想而知，股权激励的门槛之高是显而易见的，而管理层能否顺利达到解锁期设定的业绩指标仍是未卜之数。

四、光明乳业股权激励实施建议

通过以上对光明乳业的股权激励实施的分析，笔者认为光明乳业应该从以下两个方面进行股权激励方案的优化和设计，以便于今后其健康发展。

（一）对股权定价进行合理的调整。股权定价是影响公司股东与管理层之间利益分配的重要因素。通过上述分析，可知光明乳业的股权定价偏低。有必要对激励股票的行权价购买价进行适当修正：行权价（购买价）=授予日的股票公平市场价格×（授予日该行业指数/行权日该行业指数），行权价（购买价）在固定价格的基础上上下浮动，与公司所处的行业指数相联系，随着行业指数的升降相应地调整行权价。

（二）降低股权激励的业绩门槛。通过相关财务指标的查询，可知光明乳业2010～2012年间的主营业务收入一直维持在60亿～80亿元左右，净利润在近两年也只是刚刚实现了扭亏为盈。要想在4年后将经营业绩做到150多亿元、净利润3.17亿元，不仅是主营业务收入翻一番，实现近2.6倍的净利润，而且要大幅度降低成本和费用，难度是非常大的。因此，在没有充分考虑未来市场和行业变动等因素的前提下，管理层股权激励的业绩门槛应该相应的降低一些，不然真的很难实现，反而更不利于企业的健康发展。

五、结论

国有上市公司管理层股权激励是一个积极谨慎、循序渐进的发展过程。通过对光明乳业公司以及股权激励的相关理论分析，我们可以判断出股权激励作为一种长期激励机制，其实施给公司的健康发展带来积极的效果。目前来看，我国企业制度中存在很大的问题，不乏“拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”，笔者认为要想终结这种问题，就应该从我国的企业制度的根本出发，将企业家的薪酬与股权挂钩是势在必行的。只有这样，才能从根本上解决此类问题。

主要参考文献：

[1]华国庆.我国国有控股上市公司股权激励机制完善刍议[J].华东经济管理，2007.2.

[2]崔学刚，周颖.内部人控制与股权激励行为――基于光明乳业股权激励案例的分析[J].财会学习，2012.3.

[3]李侠，沈小燕.股权激励与投资行为：以光明乳业为例[J].会计与经济研究，2012.4.

篇8

关键词：股权激励；会计处理；上市公司

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）36-0155-02

引言

股权激励把上市公司的股价与经营业绩连接起来，运用股票升值带来的价格差异来对管理者进行奖励，激励管理者关注公司的长期发展。其目的是通过解决委托问题来约束公司的管理层，对管理层的短期行为进行约束，降低道德风险发生的可能，减少监督的成本，从而最大化股东的利益。会计准则上把这类股权激励的手段叫做“股份支付”，根据准则的规定，又可以分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付两种形式。由于中国的股权激励机制还处于建设之中，积累的经验尚不充分，在股权激励的会计处理方面，还存在着不少的问题，从而影响到了股权激励的有效实施。

一、上市公司股权激励会计处理面临的问题

（一）支付方式选择的不明确

会计准则规定了两种股份支付的不同处理方式，这为企业的会计处理带来方便。然而，企业也有可能利用规则调节利润。对于以权益结算的股份支付，其在授予日不进行处理，在等待期内按照授予日的公允价值确认成本费用，并相应结转权益，行权日后不再对相关科目进行调整。对于以现金结算的股份支付，其在等待期内按照当时的公允价值确认成本费用，并确认对应的企业负债，行权日过后，对负债公允价值的变动要计入当期损益。如果上市公司的股票价格下跌，现金结算的支付方式记录的费用较少。而如果股票价格上涨，权益结算记录的费用就会较少。这两种不同的会计处理，造成企业记录的成本费用并不相同，为企业调节利润提供了可能。

（二）公允价值的确定方式不完善，行权条件过于自由

鉴于中国股票市场的现实情况，上市公司一般通过期权定价模型对股权激励进行估计。企业会计准则没有限定企业对模型的选择，不同的模型选择的参数不同。此外，再加上参数的选择也没有一定的标准，随意性很大，使得企业根据不同模型估算出来的价值差别很大。这种潜在的可调节性，使得企业有可能通过选择不同的公允价值来调节利润。

可行权条件要与公司的业绩紧密相关。然而，在中国具体的操作实践中，相关程度是由上市公司自行决定的。不少公司的可行权条件定的过低，使得对高管的约束作用近乎不存在。例如，伊利股份有限公司制定的可行权条件是其主营业务收入同比增长15%，然而我们通过分析其财务报表可知其前几年的增长率一直维持在20%以上，这说明即使伊利股份的高级管理人员工作不够努力，甚至相对有所懈怠，依旧可以获得公司给出的巨额奖励。

（三）费用分摊以及等待期的确定不规范

等待期是指可行权条件被满足的期间。如果股份支付规定了等待期的，等待期为授予日至可行权日，如果没有则要具体进行预测。会计准则没有对股份支付的等待期进行规定，每个公司都有其自己的理解，甚至相差十分巨大。不少上市公司，不能够合理地结合股权激励的可行权条件，尤其是方案中隐含的可行权等待期，对成本费用进行分摊，将相关费用直接计入一个会计年度，从而对企业正常的财务报表产生重大影响，甚至仅仅由于此项会计处理就造成了企业年报亏损。例如，某煤炭上市公司，将总额为8.34亿元的股权激励成本在两年内加速进行摊销，造成其经营利润发生巨大波动。因此，上市公司应当在遵守会计准则规定的基础上，对其股份支付的成本进行合理摊销，并相应进行会计处理。

（四）信息披露制度不健全不完善

上市公司有责任对其股权激励的相关信息进行全面充分的披露。具体而言，对股权激励进行价值评估的模型、采用的前提假设和估值技术、参数的选取以及成本费用的分摊等应当进行信息披露。在实务中，很多上市公司没有对其最佳可行权数量进行说明，没有对总的期权费用和相应的分摊情况进行披露，甚至连公允价值的计算方法都语焉不详，弱化了股权激励信息的透明度，降低了资本市场对其监管的有效性，从而使得企业有可能利用有关的漏洞，虚假进行会计处理，进行会计造假。因此，上市公司需要加强其在信息披露方面的工作。

二、相应的建议和对策

（一）制定适宜的可行权条件

上市公司制定的可行权条件必须既符合实际，管理层能够达成相应的目标，又不能过于简单，使得达不到对管理层的激励和约束。因此，上市公司要对可行权条件进行合理的设置，业绩条件和服务期限条件都要考虑到实际的需求。从而使得可行权条件能够提高对公司高管的道德约束力，促使其关注公司的长远发展。

（二）完善会计准则的规定

会计准则应当对上市公司股权激励的会计处理制定更加具体的规范。一方面，准则应对企业选择股份支付方式的适用范围进行列示，以供企业进行选择。另一方面，对与股权激励有关的会计准则进行完善，要求企业必须在其附注中对估值模型的选择进行着重说明，对估值模型参数的选取进行介绍，并合理规定对股份支付摊销的处理方法。通过这两个方面，降低企业在公允价值计量方式的选择，支付方式的选择以及费用分摊等方面的随意性，从而加强股份支付的规范性。

（三）加强对股权激励信息披露

要加强对股权激励有关的信息披露，具体而言要对董、监、高出售股权激励获取上市公司股票的情况进行披露。不仅仅要对股份支付对公司当期可能造成的影响进行披露，还要估计其对未来可能造成的影响。加强对制定和实施股权激励情况的审核，完善事前和事后监管。

结论

虽然中国上市公司股权激励虽然已经有了不小发展，其在会计处理方面依旧面临着不少的问题。为了有效地解决这些问题，既需要公司的配合又需要在制度上进行完善。股份支付是一种有效的长期激励机制，对其的合理运用，能够提升管理层的经营效率，能够促进公司的长远发展，保护投资者的利益。

参考文献：

篇9

关键词：股权激励；股份支付；IPO

中图分类号：F830.9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）19-0060-03

一、上市前股权激励的意义

股权激励是指以公司股权为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，通常是通过授予期股期权或者股权转让、定向增资的方式使激励对象获得公司股权，使其以股东的身份参与企业决策、分享财富增长、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

和IPO之后的上市公司的股权激励相比，由于IPO的财富效应使公司上市后的价值大幅增长，激励对象如果能在上市前获得股份，股票上市之后获得的财富增值收益远超过IPO之后的股权激励。和工资性收入相比，股权激励不需要公司有任何直接的现金付出，不会增加公司的经营性现金流压力，而且更能长期激发受激励人员对公司经营与未来发展的关心，为越来越多的拟上市企业所接受。

以中国创业板市场的首28家上市公司为例，有19家公司在IPO之前实施了股权激励，其中神州泰岳、探路者、莱美药业、汉威电子、上海佳豪、安科生物、立思辰、鼎汉技术、华测检测、亿纬锂能、网宿科技、中元华电、吉峰农机、机器人、红日药业等15家公司在招股材料中明确表示，股权变更是为了激励、保留核心骨干；南风股份、爱尔眼科、宝德股份、华谊兄弟四家公司在上市之前也通过以优惠价格向公司骨干进行增资或者股权转让进行了实质上的股权激励。

二、《企业会计准则》对股权激励会计处理的相关规定

（一）上市前股权激励的主要形式

对IPO前的拟上市企业来说，最常见的股权激励方式有两种，一种是公司通过对激励对象实行较低价格的定向增发，另一种是公司的大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让，这两种方式在实质上是一样的：第一种方式下，公司是低于公允价值的价格向激励对象进行定向增发，低于公允价值的这部分差额是公司的一种“付出”。第二种方式似乎是大股东的“付出”，与公司无关，实则不然。无论是依据国际会计准则，还是按照国内对公司规范运作的要求，对大股东向公司管理层的激励都是有严格规定的：

1.《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）在其解释中指出：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权，作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易—— 一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份支付为基础的支付交易。因此，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他股份为基础支付交易同样的方法。

2.在中国，2008年5月6日，中国证监会公布了《股权激励有关事项备忘录2号》，规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。这些规定从更深层的公司规范治理的角度，指出了两种形式的股权激励在本质上的一致性，为股份支付的会计处理提供了法理上的依据。

（二）《企业会计准则》对股权激励会计处理的要求

依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业为获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易属于股份支付，其中以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易属于以权益结算的股份支付；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

中国证监会会计部在2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问答》[2009]第一期规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让为上市公司的高级管理人员。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

三、中国IPO企业对股权激励的会计处理现状

下表是2010年7月以来，通过中国证监会IPO审核的，具有一定代表性的在上市前实施了股权激励企业的股份支付处理情况：

从以上案例可以看出，虽然对股权激励涉及的公允价值确定还没有一个统一的标准，但是除创业板之外，2010年以来，尤其是从2011年下半年开始，已经通过证监会发行审核的企业大部分都按照《会计准则第11号——股份支付》的要求对上市前的股权激励进行了股份支付处理。

篇10

5月9日，《投资者报》发表一组关于上市公司高管薪酬排行榜的专题，广发证券成为最昂贵的高管团队，薪酬高达7209万元。

广发证券高管拿着明显高于同行业平均水平的薪酬，经营业绩却出现下滑。年报显示，2010年，其业绩同比下滑14%。

对于外界对其高薪的质疑之声，以及薪酬和业绩之间的反差，广发证券有何看法？《投资者报》记者为此采访了广发证券。在经过一个星期的斟酌后，5月24日广发证券办公室终于对记者的提问做出回复。

薪酬与绩效挂钩

2010年，广发证券董事、监事、高管团队以7209万元的高薪刷新了历史纪录，成为上市公司薪酬最高的管理团队。

20位高管团队中就有超过半数的薪酬超过500万元。而其他上市券商没有一个高管年薪超过500万元，年薪464万元的光大证券总裁徐浩明是最接近的一位。

而处于同一级别的广发原董事长王志伟年薪达到869万元，成为券商薪酬最高的一位。

如果按照高管平均薪酬排队，广发证券为360万元；排名第二的光大证券为183万元；排名最后的兴业证券为63万元。

一时间，广发证券高管高薪成为众人热议的话题。

很多投资者在股吧、微博上抱怨：“广发证券上市以来，业绩下降，股东大幅度减持，股价今年下跌了38%，高管凭什么获得那么高的薪酬?”

对于市场的批评，广发证券并不认同。其办公室相关负责人告诉《投资者报》记者，公司高级管理人员的报酬是根据岗位和绩效挂钩情况来确定的。

具体来讲，董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应奖金总额；公司高级管理人员的个人奖金根据年度考核结果进行分配。分配方案须独立董事发表独立意见，并由薪酬与提名委员会出具书面意见之后提交董事会审批决定。

但对于业绩下降，高管薪酬还如此之高的疑问，广发证券没有给出合理解释。

上市后员工薪酬涨8%

去年2月，广发证券借壳上市终于获得批准。

去年，A股市场跌宕起伏，券商公司业绩快速下滑，但广发证券员工的工资福利并没有受到多大影响。

根据广发证券财务报表，2009年广发证券职工费用为23.31亿元，2010年为25.17亿元，也就是说，公司付给员工的薪酬上升了8%。

广发证券相关负责人这样解释职工薪酬增长：“证券行业目前正处于巨大变革的重要时期，公司在传统和创新业务领域都面临较大的机遇和挑战，为了提高市场竞争力，广发积极推动业务转型并加大了各项业务投入，人员也有所增长。”

“人员总数的增加，导致了职工薪酬的增长。”广发证券认为，8%的幅度符合当前的业务形势和公司竞争策略。

广发证券还提到另一个原因：由于金融人才争夺战激烈，去年年初很多券商都在大力招聘，导致整个行业人力资本提高。

广发证券对记者表示，作为现代金融企业，一个稳定、持久、有效的高管薪酬政策有利于公司持续发展，广发证券在上市前后的高管薪酬政策保持了连贯性。

但是，记者也注意到，尽管广发证券认为自己薪酬体系合理，但是公司的高层员工和职工之间的收入差距却很大。

数据显示，去年公司职工总薪酬为25.17亿元，公司员工11461人；高管团队薪酬为7209万元，人数共计20人。职工平均收入为21万元，高管平均薪酬为360万元，两者之间的差距高达16.8倍。

薪酬采取递延支付

2010年年报显示，去年广发证券净利润达到40亿元，同比下滑14%。

进入2011年，公司业绩继续下滑，一季度实现营业收入17.2亿元，同比下降12.75%；实现净利润6.6亿元，同比下降23.47%；每股收益0.27元。

业绩下滑主要来自经纪业务。2010年，广发证券佣金收入54亿元，去年为75亿元，同比下降28%。其他业务诸如自营、投行业务都是获得了大幅度增长。

很多人质疑，为何业绩下降，高管薪酬还如此之高？

“高管薪酬与公司经营业绩总体挂钩，这是毋庸置疑的。”上述负责人告诉记者，尽管业绩有所下降，但去年高管薪酬的确是根据披露规范的口径统计出来的。

“需要注意的是高管薪酬发放过程是采取递延支付，也就是说去年年报中高管薪酬实际发放金额包含了2009年度递延发放的部分。2009年证券市场是一个小牛市，券商业绩大增。”

对去年公司业绩下降的说法，上述负责人认为：“业绩下滑，是整个行业问题。去年仅有中信证券及宏源证券业绩增长，不能仅仅只看到广发证券。”

他还补充道：薪酬制度是长期激励的制度，不能脱离了长期背景而就某年业绩进行比较，尤其在全行业业绩下滑的情况下。

适时启动股权激励

因高管高薪而受到质疑，广发证券方面很委屈：“表面上看，广发高管团队薪酬最高，但这并没有考虑其他券商股权激励的因素。其实，我们不是最高的。”

中信证券是国内唯一一家实施股权激励的券商。金融机构的股权激励计划可能会使部分国有企业高级经理人收入畸高，这导致近几年国家停止审批金融机构的股权激励方案。