公司的股权激励计划范文

导语：如何才能写好一篇公司的股权激励计划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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在股权激励计划获得上市公司如此追捧之时，其负面效应也不断显现。相关数据调查显示，实施股权激励后，上市公司总体水平的业绩逐年下降，股权激励很难维持长期效果③。公司管理层甚至通过激励计划套取额外利益。管理者和所有者之间的利益博弈在无形中却损害了上市公司广大中小股东的利益。为进一步加强对上市公司股权激励计划的管理，证监会于2016年8月13日起正式施行《上市公司股权激励管理办法》（“新激励办法”）。从新激励办法的革新措施中可见，上市公司股权激励的监督机制有了进一步的完善和发展。

新激励办法对于上市公司股权激励监督机制的规定主要体现在三方面：以独立董事和监事为主的内部监督、以会计师事务所和律师事务所为主的中介监督和以投资者为主的外部监督。

一、内部监督

内部监督，即通过上市公司内部的监督机制实行监督，包括独立董事和监事制度。现代公司制度中，董事作为股东的人对公司实行管理时往往存在一些问题，独立董事旨在解决现代公司所面临的问题④。独立董事制度首次以法律的形式确立于2005年的《公司法》，这推动了上市公司内部监督机制的不断完善⑤。根据现行《公司法》，监事会的组成应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。由此可见，监事会既代表了公司股东的利益，又代表了公司职工的利益，这对监事的义务和责任提出了很高的要求。从法律规定和实践来看，独立董事制度和监事制度从确立之日起就各自发挥着内部监督的作用，尤其在新激励办法中更加明显。

相比原激励办法，新激励办法第8条⑥排除了监事作为股权激励对象，更加明确了监事的监督作用。第35条、40条、46条、47条、50条等规定突出了独立董事及监事会对于股权激励计划草案及变更后的方案，以及在向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时、上市公司在向激励对象授出权益前等情形下发表意见的必要性。并且，从40条的规定可见，独立董事通过“向全体股东征集投票权”进一步凸显了独立董事起到的代表股东监督管理层的作用，这种内部监督的机制在新激励办法中得到了加强。

新激励办法在上市公司股权激励计划中的各个环节都设置了独立董事和监事发表意见的环节，也就为计划的后续审核提供了前期监督的作用，突出了内部监督机制在公司内部治理中的重要作用。

二、中介监督

中介监督，即通过作为上市公司股权激励计划的专业性中介机构实行监督。虽然存在于上市公司的外部，但由于上述中介机构与上市公司的股权激励计划本身并无直接的利益相关性，这里需要对其特殊看待。对于上市公司而言，包括会计师事务所、律师事务所等中介机构从其准备IPO⑦之日起就一直承担着专业性的监督作用，这种监督形式可以说是证监会监管要求中的最低配置。尤其对上市公司，以保护中小股东利益为出发点，证监会设置了一系列的措施来提高上市公司进行市场交易的合规性。为了降低上市公司在某些专业领域，诸如财务、法律等方面的非专业性导致的市场风险，证监会往往会要求上市公司聘请中介机构对其进行的相关交易和操作提出专业性意见。上市公司股权激励计划在我国一直处在探索和积累经验的阶段，新激励办法正是将实践中存在的问题和管理思路进行了总结。很明显，纵观新激励办法，就律师事务所而言，其在上市公司的股权激励计划的推行过程中提供专业性法律意见的重要性不断加强。

根据新激励办法，律师事务所在上市公司股权激励计划中所需要发表法律意见的事项涵盖了限制性股票的回购股份方案、股权激励计划、激励对象获授权益的条件是否成就、上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异、激励对象行使权益的条件是否成就、需要调整权益价格或者数量的、变更后的股权激励方案、上市公司终止实施激励等情形和对象。可见范围在不断扩大，律师事务所专业性监督的角色越来越重要。

三、外部监督

外部监督，即通过披露上市公司股权激励计划相关的重要信息并由广大投资者进行的监督。外部监督是上市公司公众性的首要要求，即通过上市公司外部的利益相关者或者潜在投资者进行的监督。而外部监督的基础就在于上市公司应当将相关重要信息进行及时有效的披露。

信息披露制度是证券市场赖以建立和发展的根本和证券法律制度的核心⑧，这也体现在了新激励办法之中。相比原激励办法的原则性规定，新激励办法中对于信息披露做了更加全面详细的规定，尤其体现在上市公司的临时报告制度中。新激励办法要求上市公司将股权激励计划推行过程中的重大事项，包括通过股权激励计划草案、变更股权激励方案、分次授出权益，股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量、终止股权激励计划等相关的事项予以及时、有效地披露。披露的具体内容包括股东会、董事会作出的相关决议，独立董事、监事会提出的相关意见，以及中介机构的相关财务意见、法律意见等。

四、小结

新激励办法在加强监督的同时对计划实施的主体资格、实施对象和程序等多个方面进行了完善，正体现了国家监管理念的更新和进步。这种内部、中介和外部相结合的多元监督机制有利于规范上市公司实施股权激励计划并促进上市公司的内部治理体系的完善。特别是对于上市公司的外部监督，是新激励办法的上市公司股权激励办法监督机制中的核心部分，这对于内部监督和中介监督的有效开展起到了保障和促进作用，从而在整体上形成了更加完善和健全的监督机制。

注释

①包括2008年3月17日的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及2008年9月16日的《股权激励有关事项备忘录3号》。

②截至2008年上市公司数量，沪市864家，深市740家。

③顾斌、周立烨：“我国上市公司股权激励实施效果的研究”，载自《会计研究》2007年第2期，第83页。

④姿芳、原红旗：“独立董事制度：西方的研究和中国实践中的问题”，载自《改革》2002年第2期，第52页。

⑤谢思敏：“关于独立董事的独立性的几点思考”，载自《新经济》2016年第9期，第106页。

⑥《上市公司股权激励管理办法》第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技g人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

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【关键词】无偿划转 长期股权投资 内部资源配置 会计处理

《财务与会计》2011年第1期刊登了张宏伟的《无偿划转情况下长期股权投资的账务处理》（以下简称《张文》）。《张文》展示案例的基本情况是：A公司、B公司均为甲集团公司的全资子公司，C公司为A公司的全资公司，根据甲集团公司的统一规划，A公司将C公司的股权全部无偿划转至B公司。文章提出了对此种无偿划转长期股权投资的会计处理办法。2012年第7期《财务与会计》刊登了蓝泗方的《再议无偿划转情况下长期股权投资的账务处理》（以下简称《蓝文》）。《蓝文》对《张文》的会计处理方法存在异议。笔者认真阅读了两文，经认真分析，现对无偿划转长期股权投资提出以下看法以便共同探讨。

一、母公司主导下的无偿划转长期股权投资行为的性质

要对此次交易作出合理的会计处理，首先有必要搞清楚此次交易的性质。

《张文》认为，此次交易“无偿划转仍属于同一控制下的企业合并”，从B公司、C公司来看，此次交易似乎就是企业合并，但以企业合并来处理此次交易无法合理解释无偿划转之理由，无法确定甲集团公司和A公司在交易中的地位，因此笔者认为，以同一控制下的企业合并来解释这种交易未能全面透视无偿划转的交易实质。其实，在这种无偿划转的情况下是否仍属于企业合并值得探讨，即便属于企业合并，这种母公司主导下的无偿划拨是否还适用于企业合并准则所规范的，也是值得商榷的。

《蓝文》从母公司的角度出发认为，“股权无偿划转……实际是资本性投入性质”（应该是针对甲集团与B公司关系而言），“无偿划转实质是股东权益的转移”（似乎是针对A公司、B公司而言，即对C公司的股东权益无偿从A公司转移到B公司）。从企业的本质来看，显然不可理解A公司以无偿的方式放弃自已的资产。此种说法也未能揭示甲集团与A公司的关系，所以不能准确反映此种交易的经济实质。

笔者认为，这种在母公司的安排下的无偿划转实际上应是母公司根据自身经营战略的需要，对自已所控制的集团内部资源的重新配置。这种资产在集团内部的无偿划转是母公司与旗下各有关子公司分别进行的一种比较典型的资本易，母公司与各有关子公司之间是典型的权益易行为，其实质应理解为是母公司从一公司抽回投资再投资于另一公司。即相当于甲集团公司从A公司抽回部分投资（金额为C公司净资产）投资于B公司（金额为C公司净资产）。以这种观点来理解无偿划转长期股权投资能全面反映母公司与各有关子公司之间的交易关系，所以“资源重新配置”能够反映交易的经济实质。

二、会计处理方式

明确了交易的性质，会计处理就有了方向。以“资源重新配置”为思路，有关公司会计处理如下。

（一）甲集团公司会计处理

1.确认。《张文》认为应确认为减少A公司长期股权投资，增加B公司长期股权投资。但遗憾的是，《张文》未能对采取这种确认的原因及理由加以说明，从其“企业合并”观点来看，因集团公司形式上与A公司、B公司、C公司均未发生经济关系，所以也无法推断出集团公司应采取什么样的会计处理方式。《蓝文》认为，集团公司“无须进行会计处理”，在集团公司的个别报表上也无须反映此项交易，仅需在合并报表层面反映。

笔者认为，此项交易表面上看来，集团公司没有与下属公司发生交易，实质上是集团公司对内部资源的重新整合。通过集团公司的统一调配，部份经济资源从A公司流向了B公司，由于集团公司、A公司、B公司均为独立的经济主体，集团公司没有理由随意无偿调走A公司资产，如前所述，这一经济行为实质上是集团公司对A公司投资的收回，然后又投资于B公司。按照实质重于形式的原则，为客观反映这一交易的经济实质和集团内部资源的流向，所以应当在集团公司确认这一经济交易行为。即应当确认长期股权投资的变化情况。

因此，集团公司确认时应借记“长期股权投资-B”；贷记“长期股权投资-A”，以反映整个集团公司内部资源的变动流向。

2.计量。关于计量，《张文》认为，“应根据A公司减少的长期股权投资”进行计量，但未具体说明是采用A公司长期股权投资的成本，还是账面价值或者说是公允价值。根据《张文》提供的会计处理方式，《张文》似乎采用的是A公司的长期股权投资成本。《蓝文》则认为，无须确认与计量。笔者认为，C公司作为A公司的全资子公司，从法律角度看，A公司的股东要把此资源转配给下属其他企业，那么如果从公平交易的角度看，理想的计量基础应该采取C公司的公允价值，确定集团公司收回此项资产的计量金额。但考虑到集团内部资源的流动，不宜采取公允价值计量，可以比照同一控制下企业合并计量原则，以交易对象（即C公司）的账面价值计量，也就是采取以C公司的所有者权益净额作为计量金额。

3.报告与披露。从集团公司个别报表看，根据《张文》所提供的会计处理方式，集团公司应在长期股权投资项下，以A公司对C公司的投资额，减少对A公司的投资，增加对B公司的投资。通过提供这样的报告，虽然反映了集团抽去资本这一经济行为，但此交易金额与实际交易金额存在出入，与事实不尽相符，因而未能如实反映。《蓝文》认为，无须在个别报表反映此项交易。从实质重于形式的角度来看，也不符合会计信息质量特征。根据笔者的观点，应在集团公司个别报表层面以C公司的所有者权益净额确认对A公司、B公司的投资变化。这便如实反映了经济交易的实质，提供的财务报告也具有可靠性，这个信息与投资者决策也具有相关性。因此符合会计信息质量特征，能够实现会计准则要求的财务会计报告目标。另外，笔者认为，集团公司应当详细披露此项交易，说明对旗下公司经营资源重新调整的原因、影响范围、合法性等情况。以便于财务报告使用者作出合理的经济决策。

（五）C公司不同经营状态的处理

《张文》、《蓝文》均对C公司不同经营状态提出了相应办法，按照笔者的观点，该项交易实质是集团内部资源重新配置，理应按照所涉及资源的公允价值计量，但是因同属一个集团，所以采用所涉及资源的账面价值进行处理。不过值得一提的是，《张文》提出关于C公司净资产为负时的会计处理。笔者认为，当C公司净资产为负时，如果没有其他合理的考虑，可以按破产法之规定，对C公司进行破产处理。

（六）合并报表

关于合并报表，《蓝文》认为，“无偿划转的结果造成甲集团合并时所有者权益结构发生变动”。原因是“C公司对B公司合并结果将增加资本公积”。笔者认为，资产划转后，B公司在制作合并报表时应比照同一控制下企业合并的会计处理恢复C公司留存收益，其差额调整B公司资本公积，资本公积不足冲减时依次冲减留存收益。集团公司在合并报表时，应恢复各子公司留存收益，同时，应将资产划转时A公司由于投资成本与C公司净资产账面价值之间的差额确认的投资收益，与集团公司对B公司的投资之间进行抵消。这样，通过合并各子公司报表，集团公司所有者权益总额与结构均不会发生变化。从整个集团公司来看，仅仅通过内部资源的重新配置，并不会导致有额外的股东投入导致资本及资本性溢折价发生变化，也不会有额外的利得或损失导致集团公司资本的变化，同样仅仅是资源的重新配置，也不会造成整个集团的留存收益发生改变，因此从集团合并报表来看，所有者权益总额与结构均不会发生变化。但是集团公司应当披露此项交易的情况。

三、对企业会计基本准则运用的考虑

综上所述，采取《张文》、《蓝文》的观点，对此项交易的处理不能准确全面地反映此项交易的经济实质。以集团公司资源重新配置的观点来处理此项交易，能全面准确地指导交易各方如实进行会计处理。但具体的会计处理，正如《蓝文》所指出，我国会计准则没有明确规定。按我国会计准则体系的要求，没有具体规定的情况下，应以基本准则作为指导。

我国《企业会计准则――基本准则》第四条规定：“财务报告的目标是向财务报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务报告使用者作出经济决策”。在上述几种具体会计处理中，本文采取以C公司在划转时的净资产为基础，采取集团内部资源流动的观点指导各方进行会计处理的方式，能使交易各方提供的财务报告信息均符合会计信息质量特征从而实现财务会计目标。因此，采取资源内部配置的观点指导无偿划转业务，能全面指导交易各方合理进行会计处理，准确反映交易实质，符合企业会计准则基本准则的基本要求。

参考文献

[1] 张宏伟.无偿划转下长期股权投资的账务处理[J].北京：财务与会计，2011（1）.

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股权激励方案设计要点及协议要点

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

五个股权激励方案设计的重点

第一，要看公司有没有资格搞股权激励

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第二，业绩设定

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第五，要考虑是用期权还是股票来激励

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

13个股权激励方案设计的重点

设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的学习和讨论)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能操作。

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关键词：上市公司；股权激励；激励效应

一、前言

2006年1月《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式出台，办法允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，将管理层股权激励的操作具体化。作为一种长期激励制度安排，股权激励的作用最终要落实到公司业绩增长上。因此，我们就有必要对股权激励对公司业绩的作用进行研究。

二、我国股权激励的发展历程

（1）股权激励的引入。1999年随着网络科技股赴美上市，由于按照国际惯例股票期权计划需要写进招股说明书，股权激励被正式引入我国证券市场。Bauman（2006）证明股权激励能够克服年薪、奖金固有的短期导向的缺陷，在加入WTO之后，我国的企业也逐步成熟起来，公司治理结构也在不断完善。随着社会各界的呼吁，政府逐步在法律上做了相关的导入和完善。

（2）政策的发展与演变。2006年1月1日《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式出台，解决了股权激励的股票来源问题，明确了认购资金来源，细化了激励计划具体内容，并对持股比例有了适度界定。2008年12月11日，国务院国资委和财政部联合颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对严格股权激励的实施条件、完善业绩考核体系、合理控制收益水平和强化计划管理提出了更高要求，反映了国资监管部门对国有控股上市公司实施股权激励的谨慎态度。

（3）实施现状分析。2006年以来至2012年9月近7年的时间，有379家上市公司，共推出433个股权激励计划方案。我国股权激励实施集中的行业主要是信息科技行业和制造业，这类行业注重人才发挥作用，人才发挥的附加值也非常高，需要通过股权激励来发挥作用。另外，我国股权激励进入高速发展时期，中小企业板和创业板的民营上市公司是股权激励的主导力量，股票期权是主要的股权激励模式。

三、北京地区股权激励案例分析――北京探路者股份有限公司

（1）探路者公司概况。1999年1月11日，北京探路者旅游用品有限公司在北京注册成立。2009年10月30日，探路者在深交所创业板上市。主营户外服装、鞋品、装备等。2008～2012年连续五年蝉联中国户外用品市场同类产品销量第一。

（2）股权激励方案主要内容。2012年5月24日，为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司董事、高层管理人员及核心员工的积极性，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，探路者公司制订了第二期股票期权与限制性股票激励计划。第一，激励对象：授予的激励对象共计 37 人，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员、分（子）公司主要管理人员；公司核心技术（业务）人员。第二，股权激励的种类：股票期权和限制性股票。第三，股票来源：向激励对象定向增发新股。第四，拟授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计455万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 34840万股的1.31%具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予130万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额34840万股的0.37%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 325万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 34840万股的 0.93%。第五，行权价格：股票期权的行权价格为 13.285 元，限制性股票的首次授予价格为6.354元。第六，行权条件：2012年加权平均净资产收益率不低于20%，2012年净利润相比2011年增长不低于40%。2013年加权平均净资产收益率不低于20%，2013年净利润相比2011年增长不低于90%。2014年加权平均净资产收益率不低于20%，2014年净利润相比2011年增长不低于150%。

（3）对股权激励方案的评价。第一，2011年探路者公司净利润为1.06亿元，按照行权条件推断，2012年～2014年公司的净利润将分别不低于1.48亿，2.01亿和2.65亿，对ROE的考核也由13%上升到了20%。相比较第一期股权激励政策，未来三年的考核标准更为严格，显示了公司对长远发展的信心。第二，激励对象范围收窄。和第一期股权激励相比，本次探路者的激励对象范围明显缩窄，2010年探路者股权激励覆盖范围达百人，本次降低到37人。另外，本次总共授予权益350万份，其中对核心技术人员共计33人采用的是股票期权方式，占本次总共授予权益的28%，而剩余72%的权益采用的是限制性股票方式，明确授予高管4人，本次公司重点给予股权激励的对象是新任的管理者。

四、北京地区股权激励存在的问题

（1）股权激励指标过于单一。通过对探路者公司和现有在实施股权激励的公司的分析，可以发现，大多数企业还是以收益性财务指标作为行权条件。例如，净利润、每股收益等，几乎没有公司加入市场占有率、企业生产周期以及顾客满意度等非财务性指标，而这些非财务性指标更具有前瞻性和预期性，可以弥补传统业绩考评指标导致的短期行为，有利于实现企业长远利益的最大化。

（2）上市公司内部治理结构有待完善。目前，我国上市公司的内部治理结构主要由股东大会、董事会、管理者和监事会四部分组成。但是，在实际运作中，其并未真正发挥各自应有的作用，一方面上市公司存在着所有者缺位问题，真正在履行职责的大都是一些高层管理者，内部人控制现象严重；另一方面，外部董事没有真正发挥作用，导致享受激励的管人员成为“薪酬与考核委员会”成员从而参与制定股权激励计划，这势必将导致经营者为获取自身利益追求业绩上涨的短期行为，从而和公司最初目的相背离。

五、完善北京地区股权激励政策的相关建议

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摘 要 自2006年股权激励相关政策的出台，A股市场多家上市公司实施了股权激励。而最近市场低迷股价低位振荡，推出股权激励方案更成为多家公司的共同选择。本文分析了最近一年股权激励的现状以及对策。

关键词 股权激励 激励模式 行权条件

一、股权激励概述

股权激励，是上市公司向其雇员支付期权作为薪酬或奖励措施的行为，支付对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。与传统的薪酬激励工资、奖金相比，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。而股权激励恰恰可以弥补传统激励手段的不足。它通过经理人对股权的拥有使雇主雇员关系变为合作伙伴关系，让经理人享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。

二、股权激励现状

据Wind资讯统计，截至2011年5月底，共有204家上市公司正在实施股权激励。其中公布董事会预案的有81家，股东大会通过的7家，已经开始实施的达到116家。在这204家上市公司中，有100家公司是在今年以来才开始公布或实施股权激励计划的。我国的上市公司股权激励进入快速发展期。但是同时，由于近期低迷的股票市场，直接影响到了上市公司股权激励的实施。

第一：股价持续下挫，使得股票价格低于行权价格，被激励者无法行权，股权激励成一纸空文，尤其在2010年或更早之前推出股权激励计划的公司，陆续终止了原定股权激励方案。方大炭素（600516）2010年5月22日公告称，自公司2009年5月份披露股票期权激励计划至今，国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，在此情况下，原方案已不具备可操作性，若继续执行原方案将难以真正起到应有的激励效果。公司董事会决定撤回股票期权激励计划。亿纬锂能（300014）2011年5月27日公告，拟向激励对象授予320.5万份股票期权，首次授予的股票期权的行权价格为22.62元，但公司5月30日的收盘价为20.12元，如果股价长时间跌破行权价，股权激励起不到激励作用，股权激励能否最终实施将具有很大不确定性。

第二：严厉的股权激励行权条件难以实现，导致未能行权。特别是近年受国家宏观调控政策影响较大的房地产公司，由于公司经营业绩未能达到激励方案中规定的行权条件，被迫终止股权激励计划。2010年1月万科公告宣布终止2007年股权激励方案， 2007年度和2008年度万科股权激励计划均由于业绩考核指标未能达成先后终止实施。2011年4月名流置业公告称由于业绩未达标，公司取消其在2009年推出的股权激励。

因上述原因被迫终止或取消股权激励的并非个案，作为一个新兴的长期激励机制，如何克服上述问题，以达到良好的激励效果，已经成为大家关注的焦点。

三、因地制宜制定适合公司的股权激励方案

第一：股权激励模式。激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。现有的股权激励模式主要有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股权增值权、限制性股票、延期支付、经营者持股。其中业绩股票是根据激励对象是否完成公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。从本质上讲，是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果。延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现。业绩股票、延期支付这种长时间的锁定决定了其在股市低迷时的适用性。代表公司有三木集团、宝信软件、武汉中宝。

第二：行权条件设计。股权激励的行权一定与业绩挂钩，行权条件制定得太低，对被激励对象起不到约束和促进的作用；行权条件制定得太高，导致行权难以实现，不仅不能发挥激励作用，还会引起激励对象的负面情绪，从而怠工或离开服务的公司。对于周期性及受宏观政策影响较大的行业，行权条件应该更多的与同期同行业水平挂钩，而不是与公司历史数据纵向比较。

第三：激励方案推出时机。按照现行的企业会计准则，对于权益结算的股权激励，以授予日的股权公允价值计量，在等待期内的每个资产负债表日，对当期取得的服务计入成本或费用。因此在股权数量一定的情况下，公允价值的高低将决定公司的激励成本。在股价低迷时推出股权激励，一方面将降低公司的激励成本；另一方面，一旦市场回暖，股价回升将使激励对象从中获得更多收益，增强激励效果。

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关键词： 股权激励 海普瑞 佳隆股份

现代企业一大特点是所有权和经营权分离，企业所有权和经营权分离会导致信息不对称，在信息不完备条件下，企业经营者很可能不按照股东利益最大化原则进行经营，而是追求自身利益最大化，企业价值也可能因此受损。而股权激励就是为了解决因所有权与经营权分离而造成的问题。[1]股权激励最普遍的一种解释就是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责为公司的长期发展服务。一般在股价下跌趋势下，股权激励方案制定的目标利润较难实现，股权激励方案中所给与企业高管的行权价低于股价，高管就不会行权，一旦行权高管就亏损，这样公司高管就不会受到激励，公司的股权计划很容易夭折，此时，公司撤销股权激励计划是一种稳健的做法。但是，海普瑞和佳隆股份则反其道而行，继续推行股权激励计划，海普瑞和佳隆股份继续推行股权激励计划的初衷究竟是什么？下面就对比分析两家公司股权激励方案以及其中存在的问题。

一、海普瑞公司股权激励

海普瑞2月10日晚间新披露股权激励计划草案(修订案)，但因业绩连续四个季度下滑，海普瑞成为去年A股十大熊股之一。截止到2012年2月18日海普瑞股票价格26.72元已远低于股权激励计划行权价格29.79元，未来如何提升业绩和股价成为股权激励能否行权的重大阻力。海普瑞2008年、2009年、2010年的年利润分别约为：1.97亿、9.6亿、14.17亿，年度利润增幅迅速，然而海普瑞公司2011年12月20日推出的股权激励计划以2011年年净利润为基数，以以后各年度净利润增长率作为股权激励绩效考核目标，这可能会导致公司到期股票期权行权价高于公司股票价格，从而使股权激励计划失效，而且当今股市处在股价下跌大背景下，在这种情形下，会导致公司高管对公司未来预期较低，担心今后的业绩风险，从自身发展考虑而选择离职以寻求更好的发展空间，这将会间接给予公司不利影响，往往会伴随着诸如业绩下滑、人员动荡、治理混乱等诸多负面影响，会进一步使公司股价下跌。这将成为推行股权激励计划的一大阻力。

二、海普瑞公司股权激励计划主要内容及公司未来预测

海普瑞股权激励计划主要内容：⑴2011年12月20日，海普瑞公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，海普瑞公司以公司及下属子公司的高级管理人员、中级管理人员、核心业务（技术）骨干人员为激励对象，授予1200万份股票期权（其中，向已确定的82名激励对象授予1100万份股票期权，预留100万份股票期权）。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的的股票数量为1200万股，占公司现有股本80020万股的1.5%。⑵股票期权的行权价为股权激励计划草案摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价29.79元。⑶此次股权激励计划的有效期为自本激励计划授权日起的四年期间，其中，行权限制期一年，行权有效期三年。⑷行权条件：①激励对象上年度绩效考核合格；②第一个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于10%，2012年加权平均净资产收益率不低于9%；第二个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%，2013年加权平均净资产收益率不低于10%；第三个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于100%，2014年加权平均净资产收益率不低于11%；⑸行权安排：本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

资料来源: 《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 2011年12月20日

对公司未来预测：由于之前三年海普瑞公司业绩增长幅度大，因此这次实行股权激励计划以2011年年净利为基数作为股权激励考核目标，海普瑞未来业绩增长能否达到股权激励业绩指标要求还未可知，但公司股票价格目前跌破行权价格成为市场关注热点。海普瑞截止至2012年2月18日26.72元，远低于股权激励计划行权价格29.79元，已经折价10.31%。数据显示，海普瑞2011年股价累计跌82.25%，成为A股十大熊股之一。股价以148元发行价计算，累计跌幅为81.95%。，因此海普瑞此次股权激励计划前景不容乐观，海普瑞股权激励计划基数高，这是一种类似反“压紧弹簧”做法，这种做法会阻碍公司股权激励计划前进脚步，若公司措施不得当，可能会引起股权激励的反效果；另一种现象可能是直接进行“会计造假”，在会计账簿上使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准，从而获得并兑现数额巨大的股票股权，无论哪种情况发生，都是对公司和股东利益的伤害。

三、佳隆股份公司股权激励

在当今股市股价下跌大背景下，佳隆股份公司也是为数不多几个实行股权激励计划的公司之一，下面对佳隆股份股权激励计划和海普瑞股权激励计划对比分析两个公司股权激励计划的不同以及对佳隆公司股权激励计划前景预期。

佳隆股份公司限制性股权激励计划主要内容：⑴佳隆股份于2011年12月21日公布限制性股票激励计划草案，拟向激励对象授予250万股限制性股票，占总股本的1.34%，首次授予225.5万股，预留24.5万股。授予价格为激励计划公告前20个交易日股票均价10.26元的50%，即5.13元/股。于17日了股权激励草案修订搞，修订的限制性股票激励计划草案在授予股票总数、授予价格等方面均无变化，在授予对象上增加了公司财务总监周宏，涉及股票数量为10万股，原授予给中层管理人员、核心技术（业务）人员的173.5万股调减为163.5万股。⑵本次激励计划的有效期：自限制性股票授予日起60个月；⑶限制性股票的锁定期：自限制性股票授予日起的12个月为锁定期；⑷限制性股票的解锁安排及考核条件：

资料来源：广东佳隆食品股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）2011年12月20日

对比海普瑞股权激励计划可知：海普瑞和佳隆股份均在股价下跌大背景下实行股权激励，这种股权激励做法将经营者报酬与公司长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益高度一致性，并使二者利益紧密联系起来。有效地发挥了股权的激励作用，然而股权激励模式推行效果很大程度上依赖股市的变化，企业股价的高低很多时候取决于宏观经济状况的好坏，在我国这种市场经济体制还不完善情况下，宏观经济政策对宏观经济有着较大的影响，这在很大程度上会影响到公司股价变动。此外，佳隆股份公司所设置行权价较低，股权激励计划门槛较低，这或许会起到和海普瑞股权激励计划相反效果，佳隆股份股权激励计划在未来逐步实现的过程中将至少会在一下两个方面对公司股价起到积极作用：一是提高了投资者对于公司业绩提升的预期；二是影响公司实际业绩；在实行股权激励初期，股权激励计划强化了投资者对公司业绩提升的预期，对股价的积极影响较大，佳隆股份股权激励计划中行权价较低，这会进一步刺激激励对象积极性，如果公司业绩考核合格，那么激励对象将会获得较多的利润，但是，一旦业绩考核合格，激励对象行权，会增加一笔巨大的经营费用，对公司的利润产生巨大影响，这样也会间接影响企业和股东价值最大化。

四、从两家公司的做法中我们得到如下借鉴和启示

海普瑞和佳隆股份实行的股权激励计划方式有所不同，海普瑞所制定的股票行权价较高，而佳隆股份公司所制定的股票行权价较低，两种不同种类的股权激励计划在实施过程中所遭遇阻力和公司高管对未来的预期均不同，通过对比分析海普瑞和佳隆股份股权激励计划，得出公司实行股权激励计划，若公司制定目标过高，公司股票行权价过高就会导致股权激励计划失效，而公司股权激励计划设置门槛低，行权价格过低则会使公司目标容易实现，公司则会增加大批费用，从而影响公司净利润总额，违背公司价值最大化目标和股东利益最大化目标。因此，公司实行股权激励政策必须根据自身实际现状制定适合自己的股权激励政策而不能随泼逐流，在制定公司股票行权价之前，公司应科学制定全面预算，全面预算是整个绩效管理的基础和依据，而实行股权激励政策必须制定好严格的全面预算，在全面分析公司经营风险、财务风险等的基础上科学制定公司股票行权价，不应过高或过低。

参考文献：

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【关键词】上市公司；股权激励；问题；对策

一、我国上市公司股权激励存在的问题

（一）政府治理层面存在的问题

1、资本市场不健全。首先，资本市场上股价的波动受到多方面因素影响，例如国家政策、经济周期、公众信誉度等。其次，我国资本市场存在信息披露不及时、信息不对称，庄家操纵股市等现象，因此，高管人员的努力程度和公司业绩及股票市场价格不成比例，降低股权激励的作用。

2、相关法律法规体系不完善。从我国法律法规的发展历史看，股权激励的政策环境还不成熟，在实施过程中面临着许多的困难。譬如，已颁布的法律中没有明确规定股权激励计划有效；股权激励计划在税收和会计制度方面缺少相应的规定；对于股权激励方案中的业绩考核指标也只有建议性的参考。

3、经理人市场不成熟。大多数的经理人都是由行政部门命令，如果经理人的选拔不能通过公开公平的市场手段完成，那么经理人的个人素质得不到保证，因此即使是在毫无瑕疵的大环境中，股权激励都无法有效、实施，其积极作用无法发挥。

4、上市公司股权激励的监管力度不够。由于法律法规不健全、政府干预过度等致使我国资本市场的监管力度不够，一系列的不良后果随之产生，例如提供虚假信息就给上市公司提供了机会，提高了管理人员操纵股权激励的可能性。

（二）公司管理层面存在的问题

1、公司治理结构不完善。公司治理结构是指对公司进行管理，控制，及运作的机制和规则。尽管我国目前许多上市公司已经形成股东大会、监事会、董事会一体化的管理体系，但在实际运作中，我国上市公司的董事会、监事会仍由内部人构成。通常管理层自主决定股权激励的相关决策，使股权激励变为管理层 “自己奖励自己”，失去了其本来的激励意义。

2、股权激励自身缺陷。①股权激励对象考核方法单一。目前我国上市公司的业绩考核方法而言，基本为传统的业绩考核标准，主要是使用净利润增长率、ROE或 EPS 等，使用的财务指标不全面，非财务指标涉及也较少。

②股权激励机制的激励力度有待加强。管理者的持股比例较低，使其无法将股东利益与自身利益紧密结合起来， 甚至导致管理者追求短期行为，导致股东的权益受损害。

③股权激励行权指标过。低问题。上市公司的行权条件参考于经营业绩，然而，行权要求的门槛太低，净资产收益率都低于实际净资产收益率，十分容易就达到要求，这使得激励计划有变相成为福利计划的趋势。

3、管理层存在道德风险。目前我国上市公司管理者的任期普遍有限，加之与股东的利益方向具有不一致性，使得上市公司的高管很容易会在其任期范围内更倾向于采取短期经营行为，以谋取更高的自身利益。

4、缺乏股权激励必要的配套制度保障。①会计制度层次。公允价值估计没有可参考的、具有建议性的规定，各个企业采取的方法大不相同；股权激励费用的分摊规定不够详细，增加了公司的随意性。②税收制度层次。股票期权的行权日，激励对象无法从股票交易中获取利益，但却立即交纳个税，对股权激励计划的施行也造成了负面影响。

二、改善我国上市公司股权激励的措施

（一）政府治理层面问题的改善措施

1、加强有效稳定的资本市场的建设

适度扩大股市规模，提高上市公司的入市质量；建立严格的信息披露制度，加大执法力度；改善投资结构，大力发展规范的机构投资者；严格对资本市场中中介机构的监管。

2、建立健全各种相关法律法规

健全法律法规对实施激励计划的企业进行规范和管理；建立一套切实可行的内外部监督管理机制；确保股权激励在公开公平的基础上，得到全方位指导，监督与保障。

3、建立和完善经理人市场

加快经理人市场的建设，不断完善选拔制度，废除经理人行政任命制度，充分发挥市场的选拔、监督作用，为经理人创造公平竞争、严格监管、有效流通的市场环境。

4、加强对上市公司股权激励的监管

监管部门在审核、批复企业公布的股权激励方案、监管股权交易及企业信息的披露时，都必须采取最高要求，严厉杜绝、打击一切不正当行为，并且作为政府部门，不能有、受贿等恶劣行为。同时审批速度需加快，尽快实施符合要求的股权激励。

（二）公司管理层面问题的改善措施

1、优化上市公司内部治理结构

完善独立的董事制度，应适当增加独立董事的比重，引进外部董事；加强监事会和独立董事会的评估审核监督，定期了解财务、经营状况；严格控制好财务报表，防止发生舞弊，避免股权激励成为管理层的“自我激励”手段。

2、合理设计股权激励方案

①股权激励模式的选择要多样化。不同的激励模式都有各自的优缺点，在选择时可结合公司的行业性质、企业特点等因素选用混搭模式，从而达到最优的激励效果。

②股权激励强度要适中。激励不足，管理者很难尝到被激励的好处，从而积极性不高；激励过度，使得获得奖励相对容易，管理层就没有理由把更多的时间和精力用来为公司服务。

③业绩考核制度的建立要科学。采用多种业绩考核指标结合的激励体系，也可考虑财务与其他非财务的指标相结合，对反映公司业绩的定量指标进行专门的独立审计。

3、降低管理层的道德风险

培训上市公司管理层，使其认识到自己所承担的管理职责和在公司长远发展中的重要性；管理层应严己自律，努力提高工作效率。

4、为股权激励提供的保障制度要配套

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关键词：高新技术企业；股权激励模式；企业发展阶段

一、引言

股权激励，也称为产权激励，通过给予企业经营者以产权激励，使其在满足一定的条件下，享有企业的部分产权并在中长期享受这种权益。股权激励作为一种有效的薪酬制度，主要思想是通过让企业的经营者和普通员工分享企业的成长价值或剩余价值，使他们的中长期收益与企业的经营业绩相挂钩，同向增长，从而促使他们更好地为企业的中长期发展而努力工作。

股权激励于20世纪30年代产生于美国，成熟于70年代的美国硅谷，与高新技术企业有着密切的关系。高新技术企业是知识、技术和人才密集型企业，创新能力是其核心能力表现。只有具备充足的知识型人力资源，才能实现高新技术企业的“创新-效益-再创新”这种良性循环。为了提高并持续自身的创新能力，高新技术企业有必要运用股权激励吸引并留住人才。从实践经验来看，无论是实施广度和深度，还是实施的效果，高新技术企业的股权激励要优于其他类型的企业。美国作为股权激励的发源地，美国的高新技术企业几乎全部实施了股票期权激励制度。同样，长期股权激励在日本高新技术企业的应用比例也达到了15%以上。而在我国，由于高新技术企业的自身特性，股权激励试点和推广也主要应用于高新技术企业。如众所周知的中兴通信发展公司、北京新希望电脑公司、北京乐凯机电新技术联合公司、联想集团、北京抗拓科技开发总公司、北京海淀区迪赛通用技术研究所等六家单位是我国首批实行股权激励试点的对象。

我国目前关于高新技术企业运用股权激励的研究大多集中在对股份有限公司的股权激励方面，而对于有限责任公司应该如何实施股份激励的研究并不多见。这种研究现状与高新技术企业的发展现状并不相符合。为了更好地发挥股权激励在高新技术企业中的应用，本文对企业几个不同发展阶段实施股权激励模式的方式和方法进行了探讨，希望对高新技术企业实施股权激励具有一点参考价值。

二、有限责任公司的股权激励模式

我国高新技术企业的组织形式很多都是有限责任公司，不适用股票激励模式，股份激励模式就非常适合有限责任公司。因此，高新技术有限责任公司的股权激励只能通过股份激励实现。股份激励作为有限责任公司的股权激励形式，通过股东与激励对象签订契约，在公司的运营达到一定水平时，使激励对象能够分享相应股权部分或全部收益，让他们的收益直接与公司的运营情况相挂钩。股份激励方式主要有分红权、分红回填股份、优先购买股份、赠予股份、技术入股、员工持股等，具体模式有以下几种。

1.虚拟股权激励模式

虚拟股权是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股份，也称为“分红权”，这种股份与一般的股份有所不同，不具备所有权和表决权，并且持有人在离开公司时会自动丧失这种股份。这种股份最大的特点就是持有人可以根据股份的数量享受一定额度的分红。当虚拟股权持有人在公司实现既定目标时，能够分享公司的剩余索取权，获得一定的收益。有限责任公司实行该模式的优点如下。第一，虚拟股份仅仅是一种公司分红的凭证，不具有表决权和所有权，所以它不会稀释公司的总资本，也不会改变公司的资本结构。第二，虚拟股权具有内在的激励作用。虚拟股权的持有人能够努力经营管理公司，使公司盈利增长，从而通过公司的盈利增长扩大自己的收益。第三，虚拟股权同样具有一定的约束作用。在该模式下，获得分红收益的前提是公司能够实现既定目标，并且收益的实现是在一定时期以后，能够约束激励对象为实现业绩目标而不懈努力。

2.股票增值权模式

这种模式又称为“期股”，与股份有限公司的股票期权类似。这种股权激励模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者通过努力经营公司使公司的业绩上升，经营者就可以获得这种业绩上升带来的收益，这种收益在股份有限公司是行权价与行权日二级市场股价之间的差价。有限责任公司的股份没有二级市场，所以收益为公司的净资产的增值。激励对象行权不需要支付现金就可以获得一定的股份。这种模式具有较大的灵活性，规模可大可小，激励的比例可根据公司的实际情况进行调整。经营者持有期股能够享受到公司未来的收益权以及所有权等其他权利，具有长期激励的作用。

3.业绩股权激励模式

业绩股权激励模式是指公司根据自身发展的需要，于每年年初确定一个合理的年度业绩考核目标，如果激励对象通过自己的努力，在年末实现或超额实现了公司的预定目标，那么公司就会奖励激励对象相应的股份，或者奖励与股份数量价值相当的现金。业绩股份激励模式使激励对象的奖励锁定在一年以后，能够激励他们通过努力争取实现公司的目标。与股份有限公司的业绩股票相类似，有限责任公司通过业绩股权进行激励，即激励对象达到预定目标后，公司给予激励对象一定数量的股权。与虚拟股权不同的是，业绩股权通常是给与激励对象一定数量的股权，而虚拟股权是使激励对象获得与股权相对应比例的分红权。

三、有限责任公司的股权激励模式选择

根据企业成长论观点，高新技术企业的成长一般要经历种子期、初创期、成长期和成熟期等几个阶段。每个阶段企业所处的环境不同，风险有所差异，对资金的需求大不相同，企业对员工激励方式不能单纯地选择现金或者股权，而应该结合企业的发展阶段，结合每个阶段的特点和需求，选择最合适的股权激励模式。

1.高新技术企业种子期的股权激励

种子期高新技术企业仅仅是企业筹备和设想规划阶段，通过对某一项技术的开发和研究，提出一些建设性的想法或发明，然后通过各种方法将这些想法、发明转化为生产力的可行性进行研究论证。这个时期，企业的规模较小，很难吸引风险资本的投资，缺乏抵押资产也很难得到银行贷款的支持。这一阶段的公司的骨干往往是公司的股东，在公司中的核心地位不容动摇，可以通过股权激励的方式对各个股东的权利和义务进行明确并规范。这一时期的股权激励方式主要有分红权、分红回填权、技术成果参与税后利润分配、技术入股等方式，从而明确各个股东的入股方式和持股比例。

2.高新技术企业初创期的股权激励

初创期是高新技术企业产品试销阶段，不仅面临着技术问题需要解决，即进行不断的实验排除技术危险，还面临着产品不能预期销售的市场风险，这是由于初创期的产品市场能够接受或何时接受都存在不确定性。在这一阶段企业发展迅速，未来增值潜力较大，现金较多的用在产品的实验和市场的开拓中，没有多余的现金用于奖励员工所以股权激励成为首选的长期激励模式。在这一阶段，通过向经营者提供持股激励机制，可以让他们感觉到自己是公司的真正主人，对他们进行激励，让他们成为公司的中坚力量。初创期企业可以采用员工以资金、技术、人力资本等要素入股，员工持股计划等股权激励方式。采用这些方式有一个基本原则，如果企业效益较好，则管理层持股比例相对小些，员工持股比例相对大些。反之，则管理层持股比例可以相应地扩大。

3.高新技术企业成长期的股权激励

企业成长期是指高新技术企业技术相对成熟，生产规模逐步扩大的阶段。在成长期的早期由于还没有完全摆脱初创期的影响，企业仍然存在亏损的现象。这个时期需要资金支持，增加设备，扩建厂房，为新产品的开发做好准备，生产规模逐渐扩大。由于资金投入的增加，风险也开始加大。成长期后期，企业产品逐渐走进市场并得到市场认可，有很大市场潜力和发展前景。企业技术风险逐渐降低，但是仍然需要巨大的资金满足企业高速发展的需要，相应地，管理风险也比较突出。这从客观上决定了经理人的人力资本价值对企业的发展越来越重要，此种情况下可采用较大范围的激励，如员工持股计划等，其中业绩股权激励、员工持股计划等更具有优势。

HD公司在这一阶段就采用了全员股权激励计划，通过转让11%的股份给核心团队，被激励对象按照转让价格获得公司的股权。之所以采取这种方式是由于：①公司处于成长期，产品种类扩大，市场亟待开拓，通过全员持股能够在较长时间内保持员工的相对稳定性，为公司的快速成长奠定扎实的人力资源基础；②公司对于资金的需求较大，采取全员股权激励的方式，避免了公司大量现金的支出，降低了公司的资金成本。

4.高新技术企业成熟期的股权激励模式

企业成熟期主要是指技术成熟并具有行业优势，产品已经得到市场认可，需求旺盛，企业开始进行大工业规模生产的阶段。这一时期由于产品稳定，市场已经打开，盈利增加，相对风险降为最小，资金需求也相对稳定。企业可以通过多种渠道筹集资金，一般不再使用风险资本投入的方式。在该阶段，期权激励模式的选择较为灵活，企业可视具体情况选择业绩股权、股票增值权、虚拟股权等激励模式。

GN公司在成熟期就选择虚拟股份和员工持股相结合的股权激励方式。首先，赋予员工的虚拟股份当期不发放，而是远期发放；其次，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会将这笔款项购买本公司30%的股份并分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，剩余20%股份，由员工根据持股比例获得的分红归还本息并相应的取得部分股份。

参考文献：

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[3]符泽卫，段万春，孙加林等.高新技术企业人力资源激励机制浅析[J].云南科技管理，2006（03）.

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【摘要】近年来股权激励在公司内部治理中的重要作用越发凸显，越来越多的企业推行股权激励计划。本文通过分析2010—2014 年国内外有关股权激励的研究文献发现，学者对股权激励的研究主要集中在股权激励实施的动机、股权激励机制的影响因素、股权激励与高管行为的关系、股权激励的效应等方面。

【关键词】股权激励 激励动机 影响因素 高管行为 公司绩效

一、引言

股权激励一直是公司治理领域十分重要的问题。委托理论认为，在现代企业中，公司股东拥有的所有权与高层管理者实际掌控的经营权相互分离，企业中产生了委托－关系，由于契约的不完善和信息的不对称，容易导致企业管理层逆向选择和道德风险行为，大股东的利益有可能会被损害，这就是所谓的委托问题。

为有效解决股东和高管之间的委托问题，股权激励应运而生。股权激励作为公司薪酬结构的一种制度安排，目的是让企业经营者能够获得公司以股权形式给予的经济权利，并将公司员工报酬与企业的经营业绩相联系，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而更好地为公司的长期发展服务。这种激励机制在一定程度上解决了企业所有者与经营者目标不一致问题，从而降低了委托人和人之间的利益冲突。

股权激励被正式引入我国公司治理的时机较晚，但其被视为更加完善的公司激励机制，在我国得到了政府的高度关注和市场的积极反应。2006 年《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司( 境内) 实施股权激励试行办法》等文件的颁布为标志的股权激励改革，标志着我国真正意义上的股权激励拉开序幕。随着股权激励实施的逐步推行和规范，国内外学者对股权激励的研究也达到了新的。本文将从股权激励实施的动机、股权激励机制的影响因素、股权激励与高管行为的关系、股权激励的效应等方面，对近几年来有关股权激励的研究成果进行梳理，并探寻可能的研究方向。

二、股权激励相关文献综述

（一）上市公司实施股权激励动机

吕长江等研究发现，我国上市公司实施的股权激励计划具有两类动机：激励型动机和福利型动机（或非激励型动机）。冯星等（2014）引入Black-Scholes 模型对实施股权激励动机的强弱加以衡量，从公司治理、成长性和公司性质三个层面实证分析了上市公司选择股权激励的动机，结果发现我国上市公司主要基于激励动机实施股权激励计划。迟卫娜（2011）认为不完善的公司治理结构使得许多公司股权激励计划的行权门槛很低，高管可以轻松到达行权条件，因而股权激励变相演化成了为高管自已谋福利的工具。吴育辉等（2010）也发现高管在股权激励绩效考核指标体系设计时存在明显的高管自利行为，并且这种行为在国有与民营控股公司中无明显差异。吕长江等（2011）对上市公司为什么选择股权激励进行了研究，结果表明公司治理结构不完善、对管理者监督制约机制的缺乏会使管理层出于福利目的而选择股权激励。辛宇等（2012）以沪州老窖股权激励计划为案例分析，发现在薪酬管制背景下，沪州老窖的股权激励兼具激励、福利和奖励性质，而这种性质的混杂性最终会导致国有企业股权激励陷入定位困境，无法发挥其应有的激励效果。

以上大部分文献结论较为一致，认为基于激励型动机的股权激励能够降低成本，起到良性作用；而在内部治理不完善时，股权激励动机福利化，股权激励沦为管理者利益寻租的工具。但是以上文献通常是通过检验公司实施股权激励后业绩的变化来“倒推”实施股权激励的动机，这在样本选取上存在一定问题，尤其在我国股权激励计划以业绩提高到一定程度为行权条件，无论这些企业管理者是出于何种动机，都会在激励有效期内提高公司业绩以满足行权条件，研究结论会受到影响。

（二）股权激励机制影响因素

影响股权激励机制因素很多，国内外学者从不同角度分析和研究了这些影响因素。郑宇梅（2011）、陈国民等（2013）、卢馨等（2013）均认为上市公司基本特征（如行业特性、公司规模、公司成长性与财务状况等）和公司治理机制（如控股股东属性、股权集中度与控股股东控制权、股权制衡度等）等因素，均从不同层面对其股权激励行为的产生影响。李秉祥等（2013）通过实证分析认为，公司在对高管选择进行股权激励时优先考虑了政府监管、高管年龄、股权集中度、行业竞争和人才需求等五个主要因素；而高管现金薪酬、企业成长性、企业规模也会对企业选择股权激励方式产生影响。张良等（2011）研究认为，股权激励强度受到规模、股权集中度、独董比例、成本、企业性质和负债水平等因素影响；激励分布结构则是受到技术特征、规模、独董比例和管理层持股水平等因素影响。于卫国（2011）研究发现，股权激励行为受到高管年度薪酬的影响较大，股权激励水平则受到经营风险、公司成长性、股权集中度的影响较大，两者都受到公司规模的影响。王艳茹等（2013）对制造业股权激励模式选择影响因素进行了实证研究，认为终极控制人性质、资产负债率、独立董事比例等是影响股权激励模式选择的主要因素。李春玲、苏广艳（2012）和李春玲、孙秀杰（2013）研究认为，控股股东特征在制订股权激励计划的过程中发挥着重要作用，公司控制权的不同属性与股权激励偏好都有关系。冀晓娜（2013）分析认为，企业性质和行业特点、推动主体和股权结构、生命周期和经营状况、资本市场等是影响上市公司股权激励模式的关键因素。李进波等（2010）也认为股权激励计划的实施应当结合企业自身的生命周期不同阶段进行。江德良（2012）（《经营管理者》，2012 年22 期）则认为企业股权激励不是孤立存在，能够发挥好作用还有很多其他因素，例如市场评价机制、控制约束机制、市场选择机制、综合激励机制、政策环境等。

综合上述文献可见，有关股权激励机制的影响因素的研究较多较为分散，分别从外生视角、内生视角考察影响股权激励机制的宏观环境因素、公司内部微观因素，也有将两者综合进行研究，并且从内生视角考察股权激励机制的影响因素更为主流，结论也较为集中。但是以上文献在分析和衡量各种影响因素时并没有采用一种统一的方法和标准，因此得到的结果必然存在差异，并且这种差异无法进行比较，对进一步研究各种影响因素的内在影响机理形成了一定障碍。

（三）股权激励与高管行为关系

1．股权激励与投资行为。股权激励作为解决问题的长效机制，会直接影响高管人员的行为，进而影响公司的投资行为。吕长江等（2011）研究发现，我国的股权激励机制有助于缓解管理层和股东的利益冲突，有助于抑制上市公司投资过度行为，也缓解了投资不足的问题。罗付岩等（2013）发现股权激励能够抑制上市公司的非效率投资，并且非国有企业的抑制作用大于国有企业。罗付岩（2013）应用匹配方法分析股权激励对投资非效率的影响，发现股权激励对投资非效率、过度投资的影响不显著，对投资不足有显著的抑制作用。强国令（2012）通过对比分析股改前后国有公司和非国有公司股权激励治理效应，发现股改后国有公司管理层股权激励显著降低过度投资，对非国有公司没有显著影响。陈效东等（2014）研究发现相对于未实施股权激励计划的公司而言，实施高管股权激励显著地提高了公司的R&D 支出水平。徐宁（2013）对通过高科技上市公司的实证检验也发现，股权激励对R&D 投入具有促进效应，但激励力度与R&D 投入之间存在倒U 型关系。汤业国等（2012）研究中国中小上市公司平衡面板数据时发现在国有控股公司中，股权激励与技术创新投入之间存在正相关关系，而在非国有控股公司中，股权激励与技术创新投入之间则存在倒U 型曲线关系。巩娜（2013）通过实证研究认为，家族企业有可能基于促进公司研发投入的目的而实施股权激励，而股权激励的实施的确能够促进家族企业管理层提高研发投入。

2．股权激励与机会主义行为。人的有限理性经济人前提，使得高管的机会主义行为（如时机选择、盈余管理等）不可避免，而高管所独有的内部信息优势使得其机会主义行为的实现成为可能。祝昱丰（2014）分析了上市公司管理层进行机会主义行为的动机、方式及时间节点，认为管理层在股权激励实施中的各个阶段都有进行机会主义行为的可能。杨慧辉等（2011）、许汝俊等（2014）认为在薪酬委员会不独立时，经理人可以通过所掌握的信息优势在实施激励前的时机选择，以及实施激励后的盈余管理等机会主义行为实现其股权基础薪酬最大化。王烨等（2012）认为在当前公司内部治理机制弱化的背景下，管理层可能会利用其对公司的控制权影响股权激励方案的制定，使其与己有利。毕晓方等（2012）研究发现管理者股权激励报酬契约的实施，会引发管理者进行获得报酬最大化的盈余管理行为，导致在推行股权激励方案后，公司盈余可靠性明显下降。周嘉南等（2014）、杨慧辉等（2012）也认为股权激励并没有像人们预期的那样减少成本，上市公司股权激励会引发经理人自利的盈余操纵行为。章卫东等（2014）研究发现，上市公司在股票期权授权前进行了负的盈余管理，并且国有控股上市公司在股票期权授权前进行负的盈余管理程度要高于民营控股上市公司。万蒙（2014）发现实施激励股权的企业规模越大，管理层进行盈余管理的可能性越大，并且在股权激励公告日前采取负向盈余管理，在股权激励行权日前采取正向盈余管理。徐雪霞等（2013）以企业生命周期为变量，研究发现成长期的股权激励与盈余管理程度显著正相关，成熟期的股权激励与盈余管理程度不存在显著的相关关系。林大庞等（2011）发现股权激励总体上有助于提高公司业绩，但也引发了高管的盈余管理行为。

3．股权激励与高管其他行为。有的学者研究

了股权激励对高管风险承担行为的影响。Yenn-RuChen 等（2011）研究发现，对高管进行股权激励能增加其风险承担，而高管对风险的承担受高管个人风险偏好影响。Rachel Hayes 等（2010）则发现股权激励并没有发挥激励管理层风险承担行为，并且有较高风险的公司授予高管股票期权的数量下降。

尹玲玲等（2012）认为如果公司存在较多成长机会，股权激励对风险承担行为的激励效果更明显。宗文龙等（2013）考察了股权激励对高管更换的影响，发现在控制经营业绩等因素情况下，实施股权激励的确减少了公司高管更换的概率，而股权激励方式采用股票期权或是限制性股票，对高管更换没有显著影响。

从以上文献可以看出，国内外学者对高管股权激励与高管行为之间的关系进行了广泛的研究，比较一致的认为股权激励能够在一定程度上抑制非效率投资行为、增加创新投入，但是也会引发高管的机会主义行为，而对高管风险承担、高管更换等行为的影响研究不足，未得出一致的结论。此外，很多研究并没有将高管行为与其他因素作为一个整体来考察，而研究角度以及所选样本、变量、研究方法等的差异，使得结论可比性并不高。

（四）股权激励效应

国内外学者对于管理层股权激励效应的研究，主要考察的是管理层股权激励与公司绩效的关系，不同的研究观点截然不同。

1．股权激励与公司绩效不相关、负相关。李池洋（2014）、石龙等（2013）、杨莎（2014）认为我国的股权激励机制还不是很完善，资本市场弱有效性使股权激励效用不足，不符合股权激励机制最初的目的。史金平等（2014）经过定量分析得出结论中小板的上市公司股权激励对于业绩的影响效果不显著，并且出现了负相关的趋势。黄倩倩（2012）也发现实施股权激励与中小板上市公司的业绩并不存在着正相关关系。刘广生等（2013）、张横峰（2014）均发现高管实行的股权激励制度在一定程度上影响公司绩效，但效果并不显著。肖淑芳等（2012）研究认为在考虑内生性的情况下，股权激励对公司绩效并没有显著影响，而公司绩效对股权激励有显著的正向影响。周嘉南等（2014）发现非激励型股权激励与公司业绩呈不显著的负相关关系，激励型高管股权激励却能显著提高公司业绩。李漩等（2013）的研究表明在不考虑调整成本的传统模型下，公司绩效对于股权激励有显著的负向影响。

2．股权激励与公司绩效正相关。刘佑铭（2012）认为股权激励制度有助于减少上市公司管理者的超额消费、过度投资以及闲置资金等利益侵占行为，在实施股权激励方案后，上市公司绩效平均值有一定程度上升。周江生（2012）用现金流量折现模型和经济利润模型分析股权激励对企业价值的影响，认为在正常发挥作用下，股权激励有利于提升企业价值。金香花（2013）认为股权激励的实施满足了管理者自我价值实现的需要，从而在精神层面激励管理者努力的工作，从而给企业提高了价值，为股东带来利润。赵海霞（2013）从股权激励“三维本质”视角研究，认为高级管理层持股有助于上市公司财富的增加。赵玉珍等（2012）、冯星等（2014）均认为从长期来看，实施股权激励有助于提升公司业绩。何凡（2011）使用非平衡面板数据进行实证研究，发现包含股权激励和其他公司治理机制的公司治理质量与公司绩效存在显著的正相关关系。齐晓宁等（2012）、魏贤运（2013）、张敦力等（2013）的经验分析都表明股权激励与公司绩效存在正相关关系，对高管实施股权激励可以提高公司业绩。王晓洋（2013）研究发现股权激励比现金薪酬激励更有助于公司绩效的提高。王传彬等（2013）基于股权分置改革背景研究发现股权激励实施后的公司业绩要好于实施前，并且国有企业实施股权激励效果要好于非国有企业。强国令（2012）认为股权分置改革后，非国有控股公司管理层股权激励效果显著，国有控股公司股权激励效果不显著。

3．股权激励与公司绩效的非线性关系。王锐等（2011）通过构建计量模型进行实证研究，发现股权激励对公司价值有正向影响，但是线性关系并不显著，呈正U 形的区间激励效果。曹建安等（2013）研究发现，我国上市公司高管股权激励与公司业绩之间不存在显著的正相关关系，并且股权激励存在一定程度的区间效应、板块效应和行业效应。刘华等（2010）、刘骏（2012）以高新技术上市公司为对象实证研究，发现是否实施股权激励对公司业绩有显著影响，但只有在特定区间公司业绩与持股比例显著正相关。杨恒莉（2013）选取中小板企业作为数据样本进行实证研究，得出的结论是我国中小板上市公司的股权激励与公司绩效呈U 型关系，并且总体效果不显著。从以上文献分析中可以发现，国内外理论界对于股权激励与业绩的相关关系研究结论主要有三种：不相关或负、正相关、曲线相关，这可能是因为采用了不同的研究样本、研究方法以及衡量指标导致的。此外，数据样本当年经济波动的影响也可能导致研究结论不一致。

三、结论与启示

本文选取2010-2014 年期间有关股权激励的部分文献，从股权激励实施的动机、股权激励机制的影响因素、股权激励与管理者行为的关系、股权激励的效应等方面进行梳理，认为当前理论界对股权激励的研究仍需加强。首先，研究结论难以比较。从表面上看理论界在某些方面（如股权激励实施的动机、股权激励对投资行为、股权激励中机会主义行为等）得到了一致的结论，但是由于采用了不同的研究样本、研究方法以及衡量指标，在对这些结论进行比较时，结果会有失偏颇。

其次，研究缺乏整体性。与股权激励相关的研究可能具有整体性，而不是单单某个领域、某一因素、某一行为、某种结果，倘若能从整体的角度对其进行研究，得出的结论可能更具说服力。

另外，研究视角有待挖掘。如股权对高管风险承担、高管更换等行为的影响研究较为匮乏，可以尝试从多领域如社会学、心理学、行为学等其他学科领域进行借鉴，形成新的研究视角。

因此对股权激励相关研究进行整合，形成一个完整的研究框架，在此框架下统一各方面的研究标准，让更多学者对此进行充实和完善可能是解决以上问题的最有效方法。

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篇10

关键词：股权激励 福利效应 个人所得税 费用观

一、股权激励的产生

在现代公司制企业中，企业所有者个人的管理才能已经很难满足现代企业的高速发展，企业的管理层级和管理跨度进一步加大，也进一步促进了经理人市场的发展，同时人力资本在企业中的作用也日益突显出来。

并且公司所有权和经营权分离，导致了信息的不对称，公司的所有者不能获得经营者那样同等的关于企业的信息，就很有可能会出现道德风险，即经营者的利益与企业股东的利益不一致，经营者为了自身利益的最大化，往往会做出不利于企业股东的相关决策，产生委托问题，增加企业的委托成本。股权激励是一种以公司股票为标的，对公司的董事、高管、核心员工及其他人员进行长期激励的方式。股权激励旨在达到经营者和企业股东的利益一致，缓解公司所有者和管理者之间的委托问题。目前， 股权激励主要有三种形式：股票期权、股票增值权、限制性股票。目前，股票期权是最主要的一种股权激励的方式。从上世纪八十年代起，股权激励在西方国家的上市公司中开始盛行。

二、股权激励在我国的实施现状及面临的问题

2006年，我国颁布了《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，这两个办法的颁布，标志着我国上市公司股权激励的正式开始，至今还只有6年多的时间，相比于西方国家，实施股权激励的时间还很短，也很不成熟。因此，在很大程度上是借鉴了西方国家的相关规定。

尽管股权激励的初衷是为了减少成本，激励员工追求企业价值最大化。但在具体的实施过程中却出现了不少问题，使得这种激励效果大打折扣。

首先，我国上市公司的股权结构不同于英美等西方国家，英美等国家的股权结构相对分散，委托问题比较突出，分散的股权难以制衡管理层的权力。而我们国家股权结构比较集中，可能会出现“一股独大”，这样似乎有利于减少矛盾，加强监督和制衡。但是，我国是一个以公有制经济为主体，多种所有制经济相结合的经济体制性质，国有控股带来的突出问题是所有者的缺位，使得公司的控制权转移到了管理层手中，容易形成内部人控制，内部人利用其对公司的控制可以制定出对自己非常有利的股权激励制度。根据以往的研究我们发现，管理层的权力越大，公司推出的股权激励计划所设定的行权价格越低。并且在实施股权激励的公司中有相当一部分激励对象行权的门槛偏低，并且激励有效期的时间小于5年，这就使得原本的激励作用变成了为管理层谋取福利的工具。

第二，所得税的相关规定影响了股权激励的效果，所得税法规定激励对象在期权行权日就要缴税，但是在行权日持有期权的激励对象又很难做到马上减持，激励收益和税基没有匹配。因此，所谓的收益都是“镜中花，水中月”，没有真正实现，对激励对象来说还是一笔很大的负担，无奈之下，借钱行权已经成为了一种比较普遍的现象。这样就会削弱高管及其他激励对象的积极性，迫使他们立即抛售股票来缴税，还可能会造成高管的机会主义行为，严重影响到股权激励的效果。

第三， 针对股权激励的会计处理有费用观和利润观两种，目前国际上对股权激励的会计处理以费用观为基础， 包括国际会计准则委员会的《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》和美国财务会计准则委员会的《财务会计准则公告第123号―― 以股份为基础的支付（修订） 》。费用观认为应将股票期权确认为费用。而利润观认为，股权激励是指接受激励的对象对企业剩余价值的分享，应该确认为企业的利润分配。按照国际上的做法，我国的股权激励的会计处理采用的是费用观，即在我国的股权激励中，将股票期权确认为费用。这就使得行权当年企业的会计利润受到影响，管理层的业绩也受到影响，股权激励的效果随之降低。

此外，受金融危机和国际经济环境的影响，我国股市以沪市为例，从07年沪指突破6000点到跌到现在2300多点，而我国上市公司也正是从06年正式开始实行股权激励，因此股价的这种大幅下跌，使得激励对象的行权动机也大大减少了，进一步影响了股权激励的效果。

三、相关建议

为了确保上市公司的股权激励能真正起到作用，发挥激励效果，调动核心员工的积极性，而不是为内部控制人谋取福利。作为实施股权激励的公司应该要改善激励条件和激励有效期。并且公司在设置股权激励计划时，应综合考虑授予价格、激励条件、激励有效期、授予数量、授予人数等变量。当然，要达到满意的股权激励效果，还需要国家相关政策的支持，在实现社会公平前提下， 所得税制度可以适当引入一些减免的优惠政策， 以使股权激励制度得到更大范围的推广， 也有利于利用此项制度使高管的视野更有长期性，有利于实现股权激励制度的长期激励效果。

参考文献：

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