非上市公司股权激励制度范文

导语：如何才能写好一篇非上市公司股权激励制度，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：股权激励 人才战略 非上市企业 应用

一、股权激励概述

（一）股权激励涵义

股权激励是通过分配给公司员工一部分股权，使其拥有相应的参与经济决策、分享公司利润的权利，从而促进他们更高效地为公司工作的一种激励方法。从全面薪酬激励角度来讲，股权激励是薪酬激励的一种。

（二）非上市公司股权激励目的

股权激励既然是薪酬激励的一种，那它最显著的作用就是对公司员工形成激励，使其更努力地为公司工作。由于非上市公司的所有权和经营权相分离，虽然所有者采用了一定的方式对经营者或核心员工进行激励，但仍然很难保证他们全心为公司工作。在许多非上市公司，员工努力工作使公司业绩提高、经营状况良好，并不一定能得到与他们付出相对等的报酬；员工稍微懈怠一点，使公司业绩增长稍慢一些或者经营状况略差一点，对他们也不会有很大的损失。换句话说，员工十分卖力工作和不特别努力工作，对他们的报酬影响不大。在这样的情况下，员工更希望得到工作和闲暇的平衡，多一些闲暇时间，或者在有效工作时间内不那么高效。长此以往，不但员工积极性会逐渐被消磨掉，还会使整个公司士气越来越低落，慢慢变得没有活力，进而对公司经营和业绩产生不利影响。

采取股权激励的方式可以较好地解决这一问题。它将员工报酬的高低与公司经营成果的好坏挂钩，从而激励员工为了自身利益更努力高效地工作；同时，股权激励对员工也是一种制约，如果员工有所懈怠，很可能导致他们的报酬大打折扣。所以，非上市公司股权激励的目的，就是使员工全力为公司工作的同时，对员工产生制约，同时留住优秀人才。

（三）非上市公司股权激励特点

上市公司通常发行股票来实行股权激励，而非上市公司则是通过分配给员工股份来实行激励。同时，由于非上市公司没有公开上市，在活跃市场上没有报价，其股份价格的确定缺乏可靠的客观依据；即使有同类或类似上市公司的市场价值作为参考，也会存在一定偏差。最后，非上市公司发放给员工的股份不能在流通市场进行交易，所以，其流动性较差。

二、非上市公司股权激励方式及分析

（一）股权激励方式分类

我国现在普遍实行的股权激励方式可以分为两大类：现股激励和期股激励。

现股激励是指通过奖励或按照同类或类似企业的市场公允价值或估计价值出售的方式给予员工股份，使员工利益与公司经营成果挂钩的一种股权激励方式。现股激励一般规定持股员工在一定期限内不得出售所持股份。现股激励主要分为业绩股票、业绩单位和虚拟股票。它一般适用于非上市公司。期股激励是指使激励对象拥有在约定时间内以约定价格获得一定数量股份或股票股价上升所得收益的权利。期股激励分为股票期权、股票增值权和限制性股票这三类，它更适合上市公司使用。

（二）非上市公司股权激励方式分析

如前所述，由于非上市公司发行的股票无法在公开市场交易和流通，流动性较差，所以一般采用虚拟股票、业绩股票和业绩单位的方式进行激励。

1.虚拟股票

虚拟股票是给予员工一定数量的股票，这些股票的价格等于在公开市场进行流通交易的价格，股票持有者没有对股票的所有权，也不能像普通股股东那样享有经营决策权，而只享有对公司剩余价值的索取权，即能获得股票分红。对于公司所有者来说，虚拟股票可谓优点多多。它既能调动员工积极性，提高其工作效率，为公司带来更多更快的业绩增长，留住优秀人才；又不会改变公司资本结构，可防止控制权的稀释。但是对于持有这类股票的员工来讲，虚拟股票在使其享受公司分红的同时，无法获得资本利得收益，并且对跳槽有一定约束。因为虚拟股票不能转让或出售，随着员工离开公司而失效。采用这一股权激励方式的企业有广东中旅、高科技企业等。

2.业绩股票

业绩股票是在会计年度开始时，为员工设立一个比较合理的业绩目标，在会计年度结束时，如果员工达到了这个目标，就发放一定数量的公司股票给他们，或者发放一定奖金使其购买公司股票。业绩股票并不是在员工达到业绩目标时立马发放，而是要经过一定年限可以兑现。因此，它在具有长期激励效果的同时，也限制了员工。业绩股票有许多优点。它将员工工作绩效与公司业绩完全挂钩，公司业绩的好坏直接影响员工报酬，因此，员工会为了自身收益而努力工作，努力完成公司业绩目标。并且，它的兑现受年份的限制，对员工形成长远激励，促使员工长期地、不断地努力工作，提高公司业绩，对公司的长足发展十分有利。除此之外，它不仅是对员工的激励，也是对员工的约束。员工为了获得既定利益以及未来更多的利益，会比较倾向于长期在一个公司工作，而不太可能跳槽。所以，业绩股票在提升公司业绩、促进公司长远发展的同时，还为公司留住了优秀人才。

但是，业绩股票的缺点也很明显。首先，业绩股票实行的前提条件是要为员工设立合理的业绩目标。目标的合理性是一个很模糊的概念，并没有明确界定；怎样才算合理，也很难确定，在合理性的认知上，员工和公司所有者为了自身利益考虑，很可能会产生冲突。其次，这种激励方式需要公司具备足够的现金作为支付保障，会给公司造成较大压力，不利于资产流通。最后，由于上述原因，业绩股票的适用范围也较窄，一般只有经营状况良好、具有充足现金的企业才可能采用。采用这一激励方式的企业有光明乳业、东阿阿胶、夏新电子等。

3.业绩单位

业绩单位是由业绩股票方式演变而来，不同于业绩股票激励方式向员工支付股票的形式，业绩单位激励方式是向员工支付现金。对于员工来说，这一方式较为稳妥，得到的收入不受股价因素和所有影响股价因素的影响，因而比较稳定。但对于公司来讲，采用这一激励方式对现金的需求量比业绩股票方式还要大。这一激励方式的代表企业有万科、中视传媒、华发股份等。

三、非上市公司股权激励下的人才战略在应用中面临的问题及解决方法

（一）非上市公司股权激励下的人才战略在应用中的问题

1.股权定位不明确，股份持有者合法权益没有保障

由于一些复杂的原因，我国非上市公司对股权的界定既不严格也不清晰。一般来讲，非上市公司采用现股激励方式，在一定时期内股份持有者不得出售或转让股份。但在实际操作中，这一规定却成了一纸空文。一些公司内部员工将所持股份在社会上出售，还有一些仅限于社会法人购买的股份却是以法人名义购买后，再转卖给自然人。这种股份不按规定肆意流通的现象，使股份持有者不能依法享有权利，造成非上市公司股票买卖的纠纷和混乱。

2.缺乏有效的内控制度

上述现象的产生，归根结底是因为非上市公司内部缺乏行之有效的控制制度。正是这种内控制度的缺乏，导致了非上市公司股权分配被人为操纵，并出现不合规定地买卖行为。

3.股权激励效果不够明显，不能很好地留住人才

股权激励作为一种对内部员工的激励方式而存在，它的目的就是为了长期有效地激励员工，留住核心人才，但股权激励内部控制制度的缺乏，却使这一目的不能很好地实现，激励效果大打折扣。在这样的情况下，员工甚至会觉得所在公司管理混乱，对公司股权激励失去信心，最终可能离开公司。

（二）非上市公司股权激励下人才战略应用对策

1.健全非上市公司股权激励相关法律法规

非上市公司股权定位不明确、股份持有者无法享有应得权益，法律法规的不健全要负很大部分责任。法律法规是实施一项政策的基础，没有法律法规的保障，政策实施起来难免出现不合理之处。所以，加强非上市公司股权激励相关法律法规的建设，是解决这一问题的最基本的途径。

2.建立有效内控制度，并严格监督实施

建立有效的内控制度，是规范股权激励方式的第一步，它确保了股权激励在合法合理的范围内运行。但有效制度的建立，并不意味着制度的有效实施。因此，应当对股权激励方式实行严格监督，使股权激励的实施做到有据可依。这样，才能突显股权激励下人才战略的效果，才能重塑员工对公司股权激励方式的信心，从而使员工和公司获得双赢。

四、结论

篇2

一、澄清国有股权激励的含义

我们注意到在新闻媒体的宣传上，有人对国有股权激励做以下分析：以我国上海和深圳A股市场1400多家上市公司为例，一共拥有32800多亿元的总市值，平均每家上市公司的市值约为23亿元，由此推测，如果按照《上市公司股权激励管理办法》规定的激励措施，以每个激励对象获得1%的最高股权激励比例计算，我国A股上市公司全部进行股权激励计划之后，我国1400多家上市公司理论上会新增加14000多个身家2300万元的千万富翁，这个《上市公司股权激励管理办法》不就成了“一场快速而大规模的造富运动？”我们认为，这是对股权激励的误解，是把股权激励错误地理解成为是对上市公司现有的存量资产进行分割转让和赠送的结果。如果真的如此，这就是当今国有资产最大规模的流失，而且是合法化的流失。千万不可把这么大规模的国有资产的慷慨损失，随便说成是“不要心疼的‘钓鱼诱饵’”！

股权激励的实质是对未来增值收益的一种公平分配，而不是对现有存量资产进行不公平的分割转让和赠送，这种股权激励分配制度在国际上通常叫做――期权。“期权”原本是一种金融延伸证券，它与股票有联系并与股票的数量有关，但绝对不能误认为就是股票的本身。否则，误认为就是股票的本身，则成了对上市公司现有存量资产进行不公平的分割转让和赠送，必然导致国有及国有控股上市公司资产的严重流失。所以，我们希望一定不要因为“一场快速而大规模的造富运动”这样的误解和宣传，影响国有股权激励的顺利实施，造成严重的不公平分配，损害国有利益，引发人们的仇富情绪，将不利于社会的和谐稳定。

股权激励（或称期权）到底能不能为经营者“造富”，“造富”到什么程度，取决于期权的授予数量和公司未来中长期绩效的提升情况。在期权的授予数量既定的情况下，相对于公司、行业及整个经济的发展情况，如果经营者提升了公司未来的中长期绩效，在对公司未来增值收益进行个人分配时，那时经营者（或已成为原经营者）对手中的期权行权是可以“造富”的；如果经营者没有提升公司未来的中长期绩效，在期权到期行权时，那时经营者（或已成为原经营者）只能放弃手中的期权行权的权力，不会有任何期权行权的收益，是无法“造富”的。

二、股权激励是当前国有企业中长期激励比较有效的实现形式

国有企业在中长期激励问题上一直存在着激烈的争议，曾做出过种种尝试都不尽人意。一是有的学者主张通过私有化、民营化解决国企负责人中长期激励问题，这其实是一种误区，经营者中长期激励当初恰恰是在国外的私营股份公司提出来的，说明私有化、民营化不能代替经营者长期激励。换言之，国有企业要搞中长期激励不是靠私有化就能解决问题的。我们在国内民营企业的调研中发现，一方面我国民营企业的股东对经营者的中长期激励同样有迫切需求，另一方面他们对自己的股权也同样是惜让的。这进一步验证了我们对国有企业不能靠私有化解决中长期激励问题的判断是正确的。二是通过经营者购买（MBO）或变种的经营者购买，容易造成国有资产的流失，缺少可操作性。三是年薪制和企业年金实际上是一种短期激励加延期兑付的分配机制，反而强化了“短期行为”，它们虽然都有各自存在的理由和相应的积极作用，然而，从根本上讲，它们都不是中长期激励。总之，在解决国有企业中长期激励的问题上，上述种种尝试都不能够令人满意，就如同隔靴搔痒。

股权激励（期权）是当前国有企业中长期激励比较有效的实现形式和较好的选择。

第一，能较好地体现“以人为本”的管理理念。股权激励（期权）是在企业未来业绩提升的同时，对企业负责人及技术人员等的未来贡献进行分配，不仅是对“人力资本”理论上的承认，而且是作为一种实实在在的“资本”要素独立出来，参与企业未来中长期收益的分配。

第二，能避免经营者短期行为。股权激励（期权）从分配机制上保证了企业负责人和相关人员不仅要着眼于企业当前的发展，获取当前较可观的年薪，他们更要注重考虑企业的中长期战略和中长期绩效，让个人中长期利益和企业中长期绩效同时最大化，使出资人或股东与经营者等相关人员实现双赢。

第三，能保证企业的可持续发展。由于股权激励（期权）将个人中长期利益与企业的中长期绩效紧密地结合在一起，企业决策者和相关人员就不会有“前人栽树，后人乘凉”的感觉，就不会在离开重要岗位之前把企业吃光分净，不会导致“富了方丈，穷了庙”这种恶性现象的发生。

第四，能较有效地避免国有资产的流失。股权激励（期权）只是对企业未来增值收益的分配，当企业有未来增值收益时，才有期权未来的行权收益；当企业无未来增值收益时，则无期权未来的行权收益，从而较有效地实现了国有资产的保值增值，并避免了国有资产的流失。

三、非上市公司和企业也应有平等机会建立期权机制

国外公司实行的是上市公司股票期权，传统的期权理论也是关于股票期权现期交易的定价理论。然而，根据我国国情，仅在国有及国有控股上市公司搞股票期权，并用传统的股票期权现期交易的定价理论指导上市公司股票期权的实践，存在极大的局限性。我国各类上市公司一共只有1400多家，而国有的工商企业是138000户，其中，中央企业是169户。如果仅在国有及国有控股上市公司搞股票期权，就会在上市国有及国有控股公司与众多的非上市国有企业、非上市国有及国有控股公司之间，在上市国有及国有控股公司与非上市母体国有企业集团、非上市母体国有公司之间，人为地造成不平等的分配激励机制，这将会挫伤非上市国有企业负责人、非上市国有及国有控股公司经营者，以及挫伤非上市母体国有企业集团负责人、非上市国有公司经营者的积极性，有损于国有企业、国有及国有控股公司整体的长期发展。

所以，在国有及国有控股上市公司建立期权机制的同时，其它各类国有企业（集团）、国有及国有控股公司也都要有平等的机会，建立起自己的期权机制，以解决其它各类国有企业（集团）负责人、国有及国有控股公司经营者短期行为问题，提升国有企业（集团）、国有及国有控股公司整体长期绩效，增强整体竞争力，避免国有资产流失。目前，传统的股票期权现期交易的定价理论模型已经取得突破，新的期权定价收益理论模型和操作系统不仅可以指导上市公司对股票期权进行现期定价，而且对包括上市公司、非上市公司和各企业在内的所有公司和企业，都可以实施利润期权和所有者权益期权。新的期权定价收益理论模型和操作系统为各类国有企业（集团）、国有及国有控股公司建立起平等的期权机制奠定了理论基础，并提供重要的技术支撑。

四、科学合理地确定期权的授予数量和中长期激励的力度

篇3

・应在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大员工持股范围，建立规范的员工持股制度，避免过去员工持股中的强制化、过度福利化、行为短期化倾向，让员工持股真正发挥改善收入分配、提高企业绩效的作用

许多国家在经济发展过程中都经历过收入差距拉大的情况。一些国家除了调节收入再分配、加大财政转移支付的力度，还在初次分配领域开展创新。较多发达国家和转轨国家不同程度地实施了员工持股。

西方国家的员工持股制度，主要包括针对员工的股权激励计划和持有本公司股票的员工退休福利计划。员工持股是在政府政策的支持下，员工有条件地分享企业利润，使员工既拥有劳动收入，又获得资本收入，将内部激励、收入分配、养老保险等多个目标集于一体，产生了“一石多鸟”的效果。

如何提高我国居民收入在国民收入分配中的比重？政策选择多种多样，实施员工持股就是其中之一。学习、借鉴现代西方国家的员工持股制度，总结、规范我国的员工持股，对于改善我国的收入分配、支持社会保障改革有很强的现实意义。

起步偏差与立法缺失

中国现行员工持股与海外规范的员工持股有着很大差别，主要表现为：

强制化。有的企业以平均摊派的手段强制企业所有员工出资入股，出现职工持股上岗，劳动报酬被降低，其他合法权益被取消等现象，这显然违背自愿入股的原则。职工的股东地位未得到应有的尊重,对于效益不好的企业,内部股更成为职工的一个包袱。

过度福利化。一些员工持股是伴随国有企业股份合作制改造开始的。由于缺乏规范，许多国有企业的资产通过股份的形式被无偿分配给经营者、职工，造成国有资产流失。

行为短期化。多数员工股没有限售条件，职工关心的不是本公司的成长，而是短期内是否可以变现盈利，公司上市后的职工股抛售行为较为普遍，很多省市出现了炒买炒卖内部职工股权证的黑市交易，员工持股没有将员工与公司的长远利益联系起来。

形式化。有的国有企业为了应付上级单位或政府有关部门的检查搞持股会。有的企业为了赶潮流，不管条件成熟与否，盲目推行职工持股制度。

非制度化。很长一段时间全国没有统一的员工持股法规，有时候政出多门,有时候又无门出政。

2006年，国资委、财政部、中国证监会等出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件，对上市企业实施股权激励的前提条件、持股比例、审批程序、信息披露等都作了比较详细的规定。2006年修改后的《公司法》，允许中国上市公司通过回购股份方式取得实施股权计划所需股票。

目前，员工持股的立法仍然有待完善，员工持股的税收、会计制度需要加以明确，非上市公司员工持股的相关规定仍然是空白，其他与员工持股相关的配套制度，例如信托制度有待健全。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，股权激励的形式可以是限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。关于员工持股是否能从金融机构借款，《贷款通则》规定借款人不允许利用贷款从事股本权益性投资,《上市公司股权激励管理办法（试行）》也明确了上市公司禁止从银行融资用于股权激励。

目前国内员工持股通常采用 “限制性股票”，主要操作方式分两种：一是在公司达成预定财务目标的前提下，从每年的利润中提取一定比例转入激励基金，再用激励基金到二级市场购买股份分配给职工；二是职工、公司共同出资到二级市场购买公司股份。

推行员工持股已有条件

从国外的经验看，员工持股具有“一石多鸟”的积极效果。当前中国实施员工持股具有很强的现实意义，表现为：

――员工持股有利于提高居民收入，优化收入结构。党的十七大报告提出要增加居民的财产性收入，财产性收入包括银行存款、有价证券等金融资产，以及房屋、车辆等不动产和动产。和发达国家相比，我国居民的财产性收入要低得多。美国财产性收入占40％，90％以上的公民拥有股票、基金等有价证券。我国居民人均可支配收入中，工资性收入占70％。发展员工持股能增加居民财产性收入，优化居民的收入结构。

――员工持股与社会保障相结合，有助于减轻社会保障的压力，改善收入分配。社会保障具有调节分配功能。著名经济学家克鲁格曼的“养老金社会主义”理论就体现了养老金改善分配的思想。传统的基本养老保险是不同被保险人（包括代际）之间的再分配，而补充养老保险是企业自愿为员工建立的养老保险，调节了企业和员工（被保险人）之间的收入分配。我国基本养老保险正处于现收现付制向基金制转轨的过程中，社会保障面临较大压力。西方将员工持股与补充养老保险体系有机结合的做法为我们提供了一个全新的思路。借鉴美国的经验，使员工持股成为一种有效的补充养老保险制度，一方面有利于改变养老保险过分依赖国家的定式，同时也有利于调节企业和居民之间的收入分配，增加职工退休收入，提高社会保障的质量。

――员工持股有利于改善企业薪酬结构，稳定人才，提高企业竞争力。在一些人力资源作为主要贡献力量的行业，如高科技、金融，这种需要显得更加迫切。以金融业为例，随着外资金融机构在中国内地业务范围的扩大，中外资机构人才争夺更加激烈。目前中资银行的薪酬结构仍然是以现金为主，长期激励不足，员工和企业缺乏联系的纽带。而进入国内的一些大型外资金融机构都实施了面向员工的股权激励制度，成为他们争夺人才的有力法宝。

中国已经具备了大力开展员工持股的条件。

相对于居民个人收入，我国政府和企业部门的收入增加较快。西方国家员工持股表明，员工持股本质上就是政府和企业让渡一部分利益给个人，最终协调政府、企业、个人的收入平衡，但前提是政府和企业收入积累到一定程度。1997年至2006年，我国居民可支配收入在国民收入中的占比从68.6％下降至56.4％；企业收入占比从13.1％上升到20.4％；政府收入占比从18.3％上升到23.1％。

法规框架初步形成。2006年出台的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等三个文件，以及《公司法》相关条款的修改，为上市企业规范实施股权激励奠定了基础。

资本市场逐步规范成熟。虽然员工持股并不像管理层持股那样直接与股价挂钩，但员工获得股权和出售股权都是依据市场基础定价，只有股票市场价格真正反映公司的业绩变化，员工股权才能有效发挥激励作用。随着国内证券市场的成熟，上市公司与外界联手坐庄、拉抬股价的市场操纵行为大大减少，员工持股价格更能反映公司真实业绩水平。

走规范发展之路

中国应在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大员工持股范围，建立规范的员工持股制度，避免过去员工持股中的强制化、过度福利化、行为短期化倾向，让员工持股真正发挥改善收入分配、提高企业绩效的作用。为此笔者提出以下建议：

选择公司治理比较健全、经营规范的竞争性企业开展员工持股。员工持股是公司所有者用以激励员工努力工作，提升股东价值的重要手段，因此，它首先必须掌握在所有者及其信任托管者――董事会手中，只有规范的治理结构才能保证所有者的利益不会被侵害。这就是为什么一些公司在介绍其激励制度时都强调“不能自己给自己定薪酬”的道理所在。我国实行员工持股的企业应具备如下条件：产权清晰，股权结构比较合理；公司治理比较健全，人员、财务独立，资产完整；信息披露真实，近期内无重大违规行为；已经建立有效的绩效考核体系、建立与市场化的薪酬体系相适应的人事制度。对于一些受国家保护的行业、垄断行业，推行员工持股要更为慎重，防止因员工持股形成新的分配不公。

员工持股主要发挥赋予持股员工收益权的功能。国外经验表明，多数员工不喜欢伴随着风险而来的收入波动，他们通常更多地显示出雇员的心理，而不是企业家的心理，大部分员工并不具备决策所需的专业能力，过度参与决策会给公司治理带来负效应。因此，应考虑参照美国ESOP股权在归属给员工之前不拥有投票权的做法，使员工持股主要发挥收益权的功能。

明确完善有关的税收、会计制度。政府为相关各方提供税收激励是国外成功推动员工持股的主要经验之一。在美国，政府从持股的员工、售股的股东、实行计划的公司、员工持股计划的贷款银行四个方面给予税收优惠。我国的情况是，如果将上市公司作为购股主体，按照公司法规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。股权归属时还要面临缴纳个人所得税的问题。国家应对现行公司法、税法有关条款以增补或解释的形式进行调整，采用所得税税前抵扣、降低税率等办法来调动员工持股参与各方的积极性，制定合乎减税条件的员工持股标准。会计处理办法要稳定，在财务报表中设计、记录及公开相关科目。

尽快出台非上市公司员工持股的法规。我国现有法规仅针对上市公司，非上市公司员工持股的立法仍是空白。由于非上市公司的股份缺乏流动性，也不像上市公司那样有强制性信息披露要求，更需要监管部门的关注。在美国，对于非上市公司的股票，ESOP信托基金在将股票归属给员工之前，必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估；如果员工希望变现，公司有义务用当前公平的市场价格回购这些股票。这些措施有利于维护非上市公司股票的公允价值，增强员工持股的积极性。

促进员工持股与养老保险体系的有机结合。当前我国的养老保险仍是“低水平、窄覆盖”，并以现金交纳的单一形式为主。可以考虑借鉴美国ESOP的经验，通过税收政策鼓励员工将股份留在账户中直至退休，也可以借鉴美国401(K)账户的经验，使员工股份成为员工养老金账户的资产，这样就大大规避了员工持股的短期化倾向，使员工的股份财产和未来养老联系起来，保障退休后的生活质量。

理顺员工持股的监督管理体系。美国员工持股的监管涉及三个政府部门：国内税务总署、劳工部（监管ESOP）、证券交易委员会（监管股票期权）。在我国，国有企业实施员工持股，除了税务部门、劳动保障部门、证券监管部门，还涉及财政部、国资监管部门。要协调这些部门的分工，明确监管职责，尽快理顺企业开展员工持股的程序。

支持金融机构（券商、信托）及管理咨询、专业调查、律师、会计师、评估师等中介机构开展有关员工持股的服务，明确中介机构的法律责任。

现有条件下，推行员工持股的效果还很难预测，只能采用试点的方式逐步推进。

因此，还应加强员工持股的研究和摸索，改善市场环境和制度环境，进一步发挥员工持股预期的积极效果。■

本文系中国人民银行研究局课题，中国人民银行研究局汪小亚对本文亦有贡献

辅文：国外员工持股形式

  现代西方国家的员工持股，主要包括针对员工的股权激励计划和持有本公司股票的员工退休福利计划。其作用体现在提高员工福利、缓和劳资关系、提高生产效率、支持社会保障改革、防止企业被收购，以及维护国家经济安全等。

  欧盟委员会将欧洲的员工持股分为Profit-sharing和Employee Share Ownership两大类，前者由公司出资，可以是现金分红，也可以是股票、债券分红；后者实际就是ESOP和员工股票期权，可以使用贷款，没有持股比例限制，但是有“保留股权的权限”等限制条件。

  前社会主义国家的员工持股，主要是前南斯拉夫的工人自治制度以及东欧、俄罗斯国有经济私有化背景下的员工收购（Employee Buyout）。

  以当代美国为例，员工持股包括诸多面向员工的股权激励计划。2007年，这些计划共计近2万个，参与人次3000多万。

  员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)是美国主流的员工持股形式

  根据美国立法，ESOP和其他员工持股的最大区别就是可以借款购买公司股票。因此，ESOP分为借贷型 (Leveraged ESOP)和非借贷型 (Non-leveraged ESOP)。美国大部分公司都采用借贷型ESOP。公司先设立一个员工持股计划信托(Employee Stock Ownership Trustee, ESOT)，ESOT由公司担保向外部借款，按市场价格购买公司股票。购入的股票放于悬置账户（suspense account）内，该账户受到贷款机构的严格监管。ESOT利用持股获得的利润和公司ESOP的减税部分归还贷款。直至贷款全部还清，股票才能转入员工账户。非借贷型ESOP不经过外部借款，而是公司面向ESOT增发股票，或者向ESOT捐入现金，ESOT用现金到二级市场购买股票。

  作为一种股权激励方式，ESOP既有一定的优惠（贷款担保、赠予、税收支持等），又有一定限制条件。ESOP通常会设定“保留股权的权限”（vesting）, 目的是将员工利益和服务年限挂钩。

  员工股票期权(Employee Stock Option)

  1974年这一计划得到美国联邦和州政府的认可，从此开始了迅速发展。1981年美国国会引入了激励性股票期权(ISO)，并将激励性股票期权与非法定股票期权（NSO）进行严格区分，实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。

  此外，还有两种衍生的股票期权激励形式，即：可转让的股票期权（Transferable Stock Option，TSO）和股票增值权（SAR）。股票期权自出现以后就一直是美国大公司最常用的对高级经理人的长期激励形式，但也有部分公司采用这一方式激励广大员工。

  员工股票购买计划（Employee Stock Purchase Plans，ESPP）

  典型的ESPP赋予参加者在一定“授予期”末购买股票的权利（授予期一般为3到27个月并通常为半年的倍数），并普遍可以享受15％左右的折扣。ESPP要求员工使用自有资金购买股票，直接承担相应的财务风险。施行ESPP的公司可以采用比较有利的会计处理。

  股票奖励计划(Stock Bonus Plan)

  这是公司将股票赠与员工，与非借贷ESOP的操作比较相似，主要区别在于法律规定它持有股权不能超过公司全部股权的一定比例，这点对ESPP也适用。而ESOP则没有这个限制。

  利润分享计划(Profit-sharing Plan)

  这是雇主从公司所赚取利润中提取一定比例,在每个财务年度结束时以现金或以股份形式向雇员直接支付，实际上是一种立即兑现的方式。

  401（K）计划

  这是美国于1981年创立的主要针对企业、机构雇员的一种退休金计划。员工和企业每月往账户存入一定资金，企业提供几种不同的组合投资计划供员工选择，其中包括投资本公司的股票。

  西方国家实施员工持股也面临诸多局限性：

篇4

关键词:中小型;房地产;国有企业;虚拟股权

一、前言

股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式,作为上市公司必不可少的公司治理内容之一,经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容,对正确引导企业经营行为,提高国有企业的竞争力,将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来,充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性,促进公司长期持续稳定发展,实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》,随后又颁布了两个备忘录,股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上,2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。

按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见(2006)》的规定,涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案,应当按国家有关规定报经批准。当前,部分国有企业还没有进行股份制改造,仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年CPI周期上行、经济周期下行的背景下,如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖,江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼,作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题,并为进一步股改做好过渡工作。

二、虚拟股权的相关内涵

(一)虚拟股权的定义

公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪,而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励(奖励年薪),虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励,首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点,是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用,它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂,难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此,考虑采用更为简单的变通方式,在虚拟股权的基础上,选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。

(二)激励对象

一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施,特殊情况下,也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》(2008)规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权(首期)激励计划。

(三)激励条件

实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会,董事会、经理层分工明确,各负其责,协调运转,有效制衡。二是企业发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录,具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下,同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。

(四)考核标准及确定的方式

上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平,同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看,上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准,并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标,这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。

(五)考核周期和行权时间限制

《股权激励有关事项备忘录1号》(2008)规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行权限制期内不得行权。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量,解锁期不得低于3年,备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定,激励对象除在上一年度考核合格外,其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。

三、中小型国有房开公司虚拟股权设置

参考其他企业的股权激励计划,结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看,通过净利润与净资产两个指标,基本可以体现绩效与资产增值保值的关系,因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性,体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则,设置一个资金池,来平衡考核期内的奖罚资金,并且设定奖励最高(处罚最低)的限制条件。在正常经营状况下,一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。

首先设定授予数量,控制在公司注册资本金(1000万)的10%以内,即总股数100股,每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%,并且以1∶2(风险抵押金:所持虚拟股权)的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权,股权总额为50股,占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,公司根据个人所持的股权数,参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金,并发放累计形成的股权激励基金,而购回股权,当股权激励基金为正时,退还风险抵押金。公司解散和清算时,虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高,虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期(以3年为一周期),奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现,即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。

(一)股权激励基金的计算公式

股权激励基金(F)=|当年净利润(I)×综合业绩评价指标(R)|×调整系数(S)

只有当年净利润(I)与综合业绩评价指标(R)均为正数时,股权激励基金(F)取正值,否则为负值。

1、综合业绩评价指标(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=净利润增长率=(该年净利润/去年净利润)×100%-1;R2=净资产增长率=(该年净资产/去年净资产)×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;

2、调整系数(S)(见表1)

(二)奖励最高(处罚最低)的限制

奖励金总额最高不得超过利润总额的8%,处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。

(三)罚金的提取

若提取比例为负值,则说明公司经营者没有完成经营任务。此时,由董事会按照审计结果,计算处罚金额,从激励对象的激励基金池中扣除。

(四)股权激励基金的计算

以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算,如表2所示:

四、结论性评述

作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行,但这种方法忽视了一般员工的利益,并且考核公式计算的难度相当大,考核的程序也比较复杂,没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式,激励基金(F)=净利润(I)*ab,就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证,结果发现:

第一,从股权激励基金总体来看,本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期,2003年是上一轮的项目结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正,2004年、2005年为项目投入开发期,净利润为负数,股权激励基金亦为负数,2006年又是项目完工结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正。

第二,从每年得以行权的激励基金来看,按照中小型房开公司经理层3人计算,经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万,接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限,即可以达到一个市场化的水平。

第三,结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额,还有大量盈余,促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失,并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整,有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升,从而促进国有资产的保值增值。

由于数据的原因,本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证,但从本文所发现的特性来看,显然值得我们进一步研究,也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式,并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新,政策敏感性强,操作难度大,对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理结构和机制下实施新的办法,谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分,需要在实践的过程中不断探索与完善。

参考文献:

1、倪小林.股权激励最怕念歪了经[N].上海证券报,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股权激励及管理层薪酬状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

3、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

篇5

关键词:中小高新技术企业;股份期权;激励方案

中图分类号:F830.9 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中国企业的绝大多数,创造了大部分的产值和利润。更重要的是,在目前,中国经济社会中最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业绝大多数都是非上市公司。对高新技术企业而言,人力资源是最重要的资源,吸引、留住和激励人才是所有企业特别是高新技术企业首要的工作。中小高新技术企业,既离公司上市还有一段时间和距离,又成长风险巨大,通过股份期权吸引、留住和激发员工和核心团队,是尤为迫切和非常重要的事。因此,研究和讨论如何在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励,有着重大的理论和现实意义,具有非常大的推广面和应用需求。笔者希望本文能在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励和制定股份期权实施方案方面起到抛砖引玉的作用。

一、股份期权的定义

股份期权,是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。

也有其他文献给股份期权下的定义是:股份期权是指根据特定的契约条件,赋予经营者群体在一定时间按照某个约定价格购买公司一定股份的权利。

二、股份期权的特点

企业用于对员工进行激励的期权主要有股票期权和股份期权两种,在国外,激励制度中的期权主要指股票期权,但在中国,企业激励制度中的期权更多的是指股份期权。这主要基于两点:一是中国的公司绝大多数都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我国现行法律法规的限制,实施股票期权的许多客观条件尚不完全具备。笔者主要分析股份期权的各种特点,同时会指出股份期权与股票期权的不同之处。

总的说来,股份期权方案具有以下几个主要特点。

1.适用范围广

股份期权适用于各类非上市公司和上市公司的非流通股部分,适用范围比较广。

2.行权价的依据相对稳定

股份期权行权价的依据主要按公司的内在价值、资产收益率、税后利润增长率等指标综合计价,因此相对稳定。

3.转让对象有限制

股份期权行权后获得的是公司的股份,按照中国的《公司法》规定,转让这部分股份须经股东大会通过,且公司股东有优先购买权。

4.收益兑现的自由度小

股份期权行权后兑现收益要受到一定的制约,如受到《公司法》中相关规定的制约,而且兑现所需的时间相对较长。

5.适用的法律条款不够具体和完善

股份期权适用的法律依据只有《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相关条款,相对较少。

6.符合高新技术企业的激励原则

高新技术企业其本身的特征决定了在选择中长期的激励模式时必须体现低成本、高风险、高回报的原则,股份期权激励恰好满足这一原则,因此是高新技术企业比较理想的激励方式。

7.股份期权在适当的时候可以方便地转换为股票期权

股份期权和股票期权在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上基本相同,可以方便地在公司上市后进行转换。

股份期权同样适用于上市公司的期权激励。对于上市公司的非流通股部分,股份期权是很好也是使用最普遍的激励办法。

由此可见,股份期权相对于股票期权,有优点也有缺点,但因为中国的特殊情况(非上市公司多),所以股份期权适用面更广,更具研究的理论价值。

三、非上市中小高新技术企业的特点

(一)具有高新技术企业的普遍特点

研究、开发、生产和销售高新技术产品;技术先进,产品附加值高;技术和产品的创新性很强;企业研究和开发需要投入非常大的资金比例和比较多的资金;企业需要较多的科技型人才;企业人员构成中,从事技术开发、产品设计的科技人员占企业人员总数的比例较高; 企业投入需求大,发展风险大,高风险和高收益并存。

(二)具有中小高新技术企业的特点

1.企业对人才和技术的依赖性非常强,关键技术主要掌握在少数几个人手中。

2.企业规模相对较小,产品集中于某一行业或某一领域。

3.在引入战略投资者之前,不少企业的主要员工既是股东又是雇员。

4.企业员工主要由技术人员构成,经理层也大多为技术人员。

5.非股东技术人才面临广阔的外部市场,流动性比较强。

6.员工待遇相对较低。

7.资金相对短缺,抗风险能力较弱。

8.融资渠道不畅或单一,资金问题经常是困扰企业进一步发展的重要问题。

9.经营风险相对较高,同时面临技术、人才、资金和市场等风险。

10.成长性好,有可能很快进入高速发展阶段。

(三)未上市

具有上述特点的中小高新技术企业,非常迫切需要通过上市来解决资金等主要问题,但由于多种原因,目前和短期内都无法上市。这类企业在中国数量非常庞大。

四、非上市中小高新技术企业股份期权方案的制定原则

非上市中小高新技术企业自身的特点和需求决定其股份期权方案在制定时一定要遵循以下几个基本原则。

1.低成本原则

中小高新技术企业一般都处于种子期、初创期或成长期,投入大产出少是这些时期的典型特征,因此低成本的激励方案是比较切合实际的。

2.零现金原则

在种子期、初创期或成长期,中小高新技术企业的企业、股东、员工(被激励对象)都非常缺乏现金,也已经基本没能力做更大更多的投入,所以才主要采用期权激励,因此零现金原则是必须的。

3.大覆盖面原则

中小高新技术企业规模较小,人员亦少,对人力资源的依赖程度非常高,除了从事技术开发、产品设计的科技人员非常重要外,从事营销、客服、人力资源、行政和财务的人员也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特别强调非上市中小高新技术企业股份期权的激励坚持大覆盖的原则,能覆盖全员最好,如果不行,管理团队、技术人员、骨干员工是最少必须覆盖的。

4.中长期原则

处在种子期、初创期或成长期的中小高新技术企业,企业发展速度较快,资金相对短缺,因此不太可能采用短期激励方式(消耗资金,影响发展),所以必须坚持实施中长期激励的原则,既缓解企业的资金压力,又吸引并留住优秀员工,实现员工同企业共同承担风险、共同发展,同呼吸共命运。

5.动态原则

非上市中小高新技术企业股份期权激励还必须坚持动态的原则。因为这类企业在发展过程中,各种方式的融资和上市争取工作是必须、迫切而且频繁发生的,加之企业的结构、规模都在不断变化,因此激励方式也必须是动态的、发展的,才能够适应企业的高速发展。

6.适度原则

由于受非上市中小高新技术企业自身特点限制,在制定股份期权激励方案时一定要坚持适度的原则,把握好激励作用的可实现性与激励力度大小的适度,防止将激励考核目标定得过高或实现激励的时间过长,让激励对象感到遥遥无期,削弱激励效果;又要做到激励适度,体现公平、公正的原则。

7.弹性原则

每个中小高新技术企业由于环境、行业等等的原因,具有各自的特点,同一种股权激励模式在不同的企业使用的效果大不相同,因此,中小高新技术企业在参考其他企业的股权激励模式制定自己的股权激励方案时一定要坚持弹性原则。

8.约束原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时一定要坚持约束的原则。

9.综合原则

非上市中小高新技术企业在实施股份期权激励方案时一定要坚持综合的原则。即综合各种激励方式,综合各种评估方式,股权激励与企业文化塑造综合采用等方式,才可将股份期权激励的作用达到事半功倍的效果。

10.高回报原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高回报原则。因为股份期权的激励方式属中长期激励,所以必须高回报,才能突出体现股份期权激励方式的巨大作用,才能真正吸引和留住优秀和骨干员工。

11.高风险原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高风险原则。因为中小高新技术企业本身的发展就是高风险的,必须培养被激励人的高风险意识,高回报就会伴随高风险,一荣俱荣,一损俱损,危机意识是高新技术企业所有员工的必备心理素质。

五、非上市中小高新技术企业股份期权方案实例

高新技术企业股份期权方案设置一般有四个关键环节和五个重要部分。四个关键环节(也即股份期权的四个关键环节)是:赠予、获取、行权、转让。五个重要部分是要素设计、内容设计、实施步骤、实施环境、障碍对策。

笔者结合深圳一家软件公司(以下简称Y公司)的情况对非上市中小高新技术企业股份期权方案的设计进行实例分析,以期带给读者对非上市中小高新技术企业股份期权的一些感性认识和基本理解。

(一)Y公司背景介绍

Y公司2005年成立,目前未上市,也未进行过融资;主业为医疗行业的信息化软件产品的开发,公司总人数38人,其中本科以上学历35人,技术开发类人员32人,销售人员5人,人力资源和行政财务人员3人。公司销售的28个产品都有自己完全的自主知识产权,公司2009年销售额350万元人民币,其中80%为自主开发的软件产品,2009年公司投入技术研发的费用超过200万元人民币,公司2009年录得亏损120万元人民币。公司2008年通过深圳市软件企业认证和高新技术企业认证,属于非常典型的非上市中小高新技术企业。

(二)Y公司股份期权方案的要素设计

高新技术企业股份期权方案的设计要素主要有:授予对象、授予时机、授予数量、等待期、有效期、行权价、回购价或股份出售价、行权方式、权利变更及丧失、股份来源、股份期权管理。下面结合Y公司的情况做一简单分析。

1.授予对象

结合Y公司的人员结构:偏平型管理组织、哑铃型人员结构、人员少而精的特点,笔者认为Y公司的股份期权授予对象为全体员工为宜。

2.授予时机

结合Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权授予采用分期授予方式较好,获授人受聘满一定时期后第一次授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,获授人升职时授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,根据业绩评定授予获授人的股份期权数量比例为计划总量的40%,其他20%用作按工作年限、突出贡献、特别奖励等情况的其他补充授予。

3.授予数量

根据Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权计划首次实施时授予股份的总量应占企业总股份的8%,股份期权计划实施完毕时所有总授予股份的总量可以占企业总股份的15%。

4.等待期

本文建议Y公司的股份期权计划等待期也采用“待权时间表”来详细规定若干个获权日及相应的获权股数,在每一个获权日,获权股数是等额的。等待期为2年,可跨年度,但“待权时间表”的设计以公司业绩为重要因素。

5.有效期

根据Y公司的特点,本文建议Y公司的股份期权有效期为3年,如公司控制权发生变化,已发放的股份期权将立即提前全部行使,除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外,股份期权的每次行权都必须经过严格考核后才能进行。

6.行权价

笔者建议Y公司的股份期权的行权价也采用当年审计的企业每股净资产值做为主要的的依据,但根据企业当年和前年的发展的具体情况制定一修正系数,确保行权价尽量客观、准确和公正。

7.回购价或股份出售价

根据Y公司的情况,本文建议:Y公司成立一个职工持股基金会,作为回购获授人股份的资金来源,回购价以回购日公司每股内在价值(或每股净资产)为定价基础,出售价以股份期权获授人与第三方购买者的谈判结果为基础,Y公司的职工持股基金会有优先购买权。

8.行权方式

本文建议Y公司采取两种方式由获授人任选:现金行权,无现金行权(公司回购部分股份来支付存入获授人个人名下的股份的行权费用)。

9.权利变更及丧失

结合国内外的各种著名案例和经验,根据Y公司的的特点,本文建议Y公司股份期权的权利变更和丧失参照以下方式设计:(一般非上市中小高新技术企业均可完全参照)。

如果获授人自愿结束与公司的雇佣关系,包括正常调动、职位升迁、短期借调、脱产学习等情况,其尚在等待期的股份期权,将自动取消,离职的获授人不得行权,也不再按时间进入行权期;已经进入行权期的股份期权,可以从其最后一个工作日起的1个月内行权,行权的股份只能由公司回购,不得持有,回购价按行权通知发出时的回购价执行。

如果因公司原因解雇获授人,获授人可保持其股份期权数量和行权日程不变,已经进入行权期的股份期权,按正常程序行权,行权期不变;尚在等待期的股份期权,提前进入行权期,行权期提前到与时间最接近的上一批授予计划同时进入行权期,行权期限保持不变;如果该退休人员获得的股份期权是公司首批授予的股份期权,则行权期不提前。

如果获授人在工伤事故中永久性地完全丧失行为能力,因而中止了与公司的雇佣关系,在其持有的股份期权正常过期之前,获授人或其法定继承人可以自由选择时间对可行权部分行权;对尚处于等待期的股份期权,公司特别照顾可与时间上最接近的一批进入行权期的股份期权一起进入行权期,行权期仍然不变。

10.股份来源

一般公司实施股份期权计划所需的股份来源有3种途径:

(1)公司现有股东通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。可以是公司大股东(一般是控股股东)转让,也可以由公司所有股东按比例转让;

(2)增资扩股时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源;

(3)转增股本时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源。

根据Y公司的情况,本文建议Y公司现有股东按比例通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。

11.股份期权管理

股份期权的计划和方案,应由公司股东大会通过。股东大会授权董事会进行决策,在董事会的领导下,公司设立专门的薪酬委员会,负责处理股份期权计划实施过程中的具体事务。

(三)Y公司股份期权方案的内容设计

Y公司股份期权方案的内容设计同一般非上市中小高新技术企业的期权方案的内容设计一样,主要有设计要点(包括上节的主要要素的详细设计)、股份期权计划书、股份期权授予协议书、股份期权文档管理及附件、股份期权计划的执行程序、业绩考核办法等文件和内容。本文在此就不再详述。

(四)Y公司股份期权方案的实施步骤

Y公司股份期权方案的实施步骤主要有:(一般非上市中小高新技术企业相同)

1.组建薪酬委员会:即进行组织机构建设,该委员会是股份期权计划实施的组织者和管理者。

2.对公司进行内部诊断:包括了解公司自身在激励机制上存在的问题;对公司的价值进行评估;对人力资本进行定价;明确股份期权获授人的权利和义务等工作。

3.确定期权计划方案。

4.董事会和股东大会通过。

5.披露公开部分的信息。

6.授予股份期权:包括“授予协议书”的签署,以及“一揽子授予协议”、“股份期权计划书副本”、“相关说明文件”、“常见问题解答”、“行权表格”、“员工薪酬概述”等文件的发放和签署等工作。

7.业绩考核:这是股份期权激励发挥作用的基础。

8.授予行权权:包括行权通知书的填写、审核和批准等工作。

参考文献:

篇6

关键词：未上市 国有金融 长期激励

2008年，当金融危机愈演愈烈之时，金融上市企业高管的巨额薪酬成了市场的焦点，随之而来的就是一系列限薪举措的出台，这些举措直指国有及国有控股金融企业。但市场上也出现了另外一种呼声――限薪不如长期激励。对于上市金融控股企业来说，长期激励在2008年已被叫停，但随时可能开闸，开闸后上市公司有规范的制度及成熟的案例可以遵循；但对于未上市国有金融公司来说，在没有相应政策的情况下，是否也可以实施长期激励？如何实施？

在本文中，笔者通过SWOT分析，来阐述未上市国有金融企业实施长期激励的优势、劣质、机会和威胁，并最终给出未上市国有金融企业实施长期激励的必要性和策略。

一、未上市国有金融企业实施长期激励的SWOT分析

SWOT分析法是通过对企业内外部条件各方面内容进行综合和概括，进而分析企业的优劣势、面临的机会和威胁的一种方法。

由于未上市金融企业在实施长期激励时，也会存在自身的优势和劣势，并且面临政策和市场的机会、威胁。因此，在这里借用SWOT分析法对未上市国有金融企业实施长期激励进行分析。

（一）优势

1.实施长期激励可以将经营管理层的利益与国有股东的利益联系起来。长期激励是一种“利益相关者制度”，它能够对激励人员产生较强的激励作用，提高他们的工作绩效，而管理层绩效的改善将使企业整体的绩效得到提升，以此解决股东和高管人员之间产生的委托问题。

2.实施长期激励可以避免短期激励带来的企业利益短期化的弊病。在现行国有金融企业中薪酬主要是由固定工资、福利性收入和绩效奖金组成，绩效奖金只与当年完成考核指标的情况有关，与企业长期可持续性发展无关。因此决策者在做重大决定时，往往会从短期利益出发，考虑自身在任期间的经济效益，而忽视企业长期经济效益。而长期激励将管理层以及核心员工的长期收入与企业未来若干年的经济效益结合起来，可以有效避免决策者短期行为。

3.长期激励可以使企业的薪酬具有竞争力，能够保留和激励员工，同时能够吸引外部人才。长期激励属于留住核心员工的“金手铐”之一，可以增大员工离职成本，留住对企业发展有重大影响的人员。同时，长期激励又可以让内部员工看到丰厚的激励收益，向着企业制定的长期发展规划目标迈进。并且，长期激励还有助于吸引外部人才，在金融这个高度依靠高端人才的行业，以高额预期收益获得顶尖级的人才。

（二）劣势

1.未上市国有金融企业进行长期激励，没有相关政策。对于一般的未上市企业，只要股东同意，就可以实施股权激励或限制性股票激励，这相当于增资扩股。但是，对于国有金融企业来说，如果没有长期激励政策的支持，增资扩股的价格低于每股净资产或公开市场价格，就会涉及到国有资产流失的问题，因此对未上市国有金融企业进行长期激励的政策缺失，将成为最大的劣势。

2.激励手段受限，导致长期激励的适用范围变窄。对于未上市金融企业进行长期股权激励，由于无法得到政策的支持，暂时较难开展权益结算的长期激励，只能开展现金结算的长期激励。激励手段受限，可能导致部分企业无法实施长期激励。例如，现金结算的长期激励方式适用于现金流充裕的企业，现金流不足的企业就很难使用该种激励方式。

3.个人所得税税赋过重，使激励的效果比上市公司差。根据2009年财政部及国家税务总局出台的三项针对长期激励个人所得税缴纳问题的政策规定，个人因任职、受雇从上市公司（含上市公司控股企业）取得的股权期权、股票增值权以及限制性股票所得，按照“工资、薪金所得”项目、区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额＝(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。

但是，非上市公司的员工，取得的股权激励所得，不适用以上规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。

按照以上个人所得税的规定，取得同样的长期激励收益，非上市的未上市国有金融企业员工要缴纳的个人所得税会远高于上市公司的员工，其税后收益也就更少，这样势必会降低长期激励的效果。

（三）机会

1.政策性机会

在《财政部关于印发的通知》（财金[2011]72号）中，已经提到，金融企业负责人薪酬主要由基本年薪、绩效年薪福利性收入和中长期激励收益等到构成，并指出中长期激励的具体管理办法另行制定。

另外，银监会2011年7月25日《商业银行公司治理指引(征求意见稿)》，第一百一十二条指出，“商业银行可根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。”这或许意味着国有银行的中长期激励计划将得到开闸。那么，国有的非银行业金融机构也将有机会参照执行。

2.长期激励的效果得到多数企业认可

根据普华永道《2009-2010年中国企业长期激励现状调查报告》的统计结果，接近70%的参与调查公司表示长期激励方案实施达到了预期目标，超过25%的参与调查公司表示方案实施达到了部分目标，仅有不足6%的参与调查公司表示未达到长期激励方案实施预期目标。

（四）威胁

1.国有控股金融企业高管的产生、退出、责任承担机制没有实行市场化，许多高管都保留着政府的干部身份。身份没有市场化、约束机制没有市场化，却拿市场化薪酬，监管当局认为这对于其他干部来说是一种不公平。一定要对国有控股金融企业高管人员的身份进行改革，产生机制、退出机制、责任承担机制要市场化，还要实行高管任职与薪酬的合同化，这样才有利于化解“金融高管是一种政治待遇”的误解。

2.部分金融企业董事会制度不健全，薪酬委员会没有独立性或者独立董事根本就不独立，造成经营管理层自己决定自己的薪酬水平和长期激励，缺乏社会监督。在这方面，实施长期激励的企业要加强公司治理层面的措施，严格执行股东批准、详细报告与公开披露的规定，让整个市场对实施长期激励的企业进行监管，形成公平的市场薪酬制度。

二、未上市国有金融企业实施长期激励的必要性

（一）人才竞争的加剧，促使未上市国有金融企业实施长期激励

国有企业相对于民营企业来说，职业稳定性相对更强，员工的流动性也较小。但随着金融市场多元化格局不断完善，对于金融人才的竞争将不断加剧。一方面，随着金融企业间收入差距的拉大，尤其是部分上市金融企业薪酬制度逐步趋向市场化，业务提成、绩效奖金增长较快，以及部分上市非国有控股金融企业实行长期激励机制，使得这些金融企业的高管人员及业务骨干的薪酬水平远高于未上市国有金融企业同层级人员的薪酬，这种高收入形成了对未上市国有金融企业人才的吸引。

从2010年上市公司年报中，我们可以对金融业悬殊的薪酬差距窥豹一斑。2010年，中国银行董事长肖钢年薪100.8万元，建设银行董事长郭树清99.1万元，交行董事长胡怀邦98.93万元，工商银行董事长姜建清95.9万元，农行董事长项俊波93.5万元，5位董事长年薪的总和也不敌深发展董事长肖遂宁（825万元）或民生银行董事长董文标（715.48万元）一人的薪酬。国有五大商业银行无论规模和盈利水平，都远超过股份制银行，但高管薪酬却难以与之抗衡。

而且随着新机构的陆续涌现以及现有机构业务的不断拓展，内部人才的培养无法迅速跟上，自然把竞争的焦点集中到了存量人才上，因而金融企业间对人才的挖角也必将愈演愈烈。

另一方面，民营金融企业迅速崛起，如小额贷款公司、担保公司、典当行、货币经纪公司等，该类公司虽然没有银监局颁发的金融业务许可证，但其从事的业务性质属于金融领域，部分公司与银行等金融机构的业务类同，部分公司是将银行等金融机构作为交易对手或为其提供服务。因此，该类公司在创立及后续的发展过程中对金融人才趋之若鹜，给予高职位、高薪甚至直接给予公司股份，这必将对现有的金融人才形成新的争夺，而非上市金融企业承受的压力会更大。

作为一个“牌照”高度管制的行业，金融有进入的特许门槛，其产品和服务价格被高度管制，利润有垄断性，而这又是一个高度依赖人力资本尤其是智力资本的行业，需要最聪明的经理人。因此，未上市国有金融企业在面对人才的激烈竞争中，必须要改革现有的薪酬制度，启动长期激励计划，留住人才的同时，提高企业的创利能力及长期发展的能力。

（二）未上市国有金融企业现有的薪酬体系无法调动职工的工作积极性，改革薪酬体系、推出长期激励措施势在必行

从目前来看，我国大多数未上市国有金融企业分配方式单一，薪酬激励主要依赖于奖金和绩效工资。但是干好干坏，奖金差距拉不开；企业效益好与差的年份绩效工资也相差无几，这样的奖金和绩效工资能起到的激励作用微乎其微。

在长期激励方案日益推广的背景下，长期激励已作为核心人员薪酬回报的一个重要组成部分，其激励效果已为越来越多的人所肯定，因此，未上市国有金融企业应根据自身情况，逐步实施长期激励。

三、未上市国有金融企业实施长期激励的策略

（一）长期激励方式的选择

如前所述，现阶段未上市国有金融企业可以采用的长期激励方式主要是现金结算的长期激励，包括股票增值权、虚拟股票和业绩股票，它们的共性是适合于现金流充裕的企业，区别在于：

1.股票增值权，对于未上市公司来说，是指企业可以按照行权日与授权日每股净资产的差价乘以授权股票数量，发给被授权人现金。对于持有大量长期股权投资的个别金融企业，无论主业是否盈利以及盈利多少，以往投资的股权分红或权益核算的投资收益都会使每股净资产增加，这种情况下，每股净资产的增加不是因为激励对象的努力，因此，不适用于股票增值权，或者在计算每股净资产增加值时，剔除长期股权投资收益的影响。

2.虚拟股票，是指激励对象可根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股份升值收益，但没有所有权和表决权。虚拟股票适用于有能力也有意愿每年进行分红的公司。个别金融企业受经济资本、净资本限制或未达到某些监管指标，短期内不能恢复现金分红的，则不适用虚拟股票。

3.业绩股票，对于未上市企业来说，是指激励对象经过努力实现了业绩目标后，则公司授予其一定数量的股份或提取一定比例的奖励基金作为增资款，向激励对象进行增资，使激励对象持有公司一定数量的股份。业绩股票的增加会改变原股东的持股比例，对于由于业绩股票的出现导致国有股权丧失绝对控股地位的，基本不适用。

长期激励方式的选择要符合金融企业自身发展阶段和财务状况，才能起到预期的激励作用。

（二）激励对象的确定

激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

长期激励范围不能过宽，范围过宽将成为变相的福利，起不到激励应有的效果。而且，长期激励费用会对损益产生显著的影响，一定要选择对企业发展有关键影响力的核心人员，使激励产生的效益能够远远大于激励的费用。

另一方面，激励的范围也不能过窄，不仅要包括高管，还要包括核心部门的中层干部和核心业务人员，将对企业业绩有重大影响的人员均作为激励对象。

（三）授予数量的确定

在确定对激励对象的授予数量时，应综合考虑非上市国有金融控股企业经营管理层及核心人员的工资总额及结构。

金融企业负责人的工资总额（包含长期激励收益在内）不应超过中央及各省制定的《金融企业负责人薪酬审核管理办法》规定的限额，负责人以外的其他激励对象应充分考虑其业绩贡献，合理确定其薪酬总额，对于业绩特别突出的激励对象，可以通过长期激励授予数量的增加，使其薪酬总额高于企业负责人。

由于长期激励是否可达到行权条件，具有众多不确定性，因此，应合理确定长期激励收益在工资总额中的比例。比例过小，起不到激励作用；比例过大，在无法行权时又会使激励对象原有的基本薪酬和绩效薪酬无法得到保障，挫伤其积极性。因此，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。未上市国有控股金融企业有必要参照执行。

（四）业绩目标的设定

实施长期激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，因此，业绩指标设定的是否合理，直接关系到激励对象是否能够被授予长期激励，以及是否能行权，并从中获得收益。指标设定不当，如设定过松或过紧的指标，都会导致激励计划的失败。金融企业的业绩指标由于受经济周期及国家宏观调控的影响，不能简单设定为比上年或比基准年份上涨多少，而要与行业内同类企业相比，以净利润、经济增加值、主营业务收入占比、资产规模、不良资产比例等项目的综合排名作为长期激励实施的条件。

（五）长期激励的时间要素

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对长期激励的时间有所限制，如规定股权激励计划的有效期一般不超过10年，行权限制期原则上不得少于2年等。

对于未上市国有控股金融企业实行长期激励，时间上没有硬性的规定。但应把握一个原则，长期激励是要避免经营管理者的短期行为，促进企业长期高速发展，因此，有效期及限制期不能过短。至于多少年合适，要根据相应业务的风险持续时期、每个企业经营班子的任期、核心人才提拔的平均年限等来合理确定，并不断加以完善性调整。

参考文献：

[1]普华永道.2009-2010年中国企业长期激励现状调查报

告， 2010（4）.

篇7

事实上；这样的结论即使再演绎一些更不让人愉快的推论，在今天的资本市场平台上也已经很难激起波澜。某种意义上说，其新闻价值的边际效用是比较低了。一者，上市公司在资本市场上的表现近年来是有目共睹，漫漫能途使大部分上市公司的市场价其实已经低于公司的实际价值，在市场价格的类似“流动性陷阱”的平滑线上，再负面的消息也很难激活它的起伏；二者，官方的公开数字与上市公司价值的市场表现也相去甚远。近年来，除了政策面影响较大的上市公司之绩效有所下滑外，大部分上市公司的销售指标和赢利报表似乎并不太难看。

那么，这项调查和研究结果的价值究竟在哪里呢?其“杀伤力”应不在于上市公司的市场表现，而是触痛了上市公司的“软肋”――企业竞争力问题。

在国内对企业竞争力研究比较权威的学者金碚先生，也恰恰是这份报告的主要参与人。他提出，所谓企业竞争力是指在竞争性市场中，一个企业所具有的能够持续地比其他企业更有效地向市场(消费者)提品或服务，并获得赢利和自身发展的综合素质。

逻辑地推演：1000多家上市公司多是行业中的标兵或优等生，质地是优良的，上市前至少三年保持业绩递增，内在竞争力本身就强，再通过资本市场的筹融资机制，在同行业中的竞争力应当是持续递增的；而且一旦上市，就是公众公司，现代公司治理机制要求其市场运营是透明化的，要接受广大投资者的监督，并持续性地让广大投资者分享企业成长的成果。

但结果是：10多年资本市场的发展，由于当初制度设计的缺陷和对资本市场功能理解上的种种误区，不断增加的上市公司体制机制似乎实现了转换，但也付出了沉重的代价，广大投资者利益的损失为此买了大单；上市公司更多地成为大股东的提款机、一些庄家恶意圈钱的工具，资本市场并没有有效发挥其对要素资源优化配置的正向激励机制，同时，上市公司的企业竞争力提升有限。根本原因就是企业竞争力所定义的前提――一个竞争性资本市场的缺失。在上市公司的各种委托关系中出现了大量的恶意寻租和道德风险果，融资规模扩大了，企业竞争力却降低了。

公司上市既可以成为企业竞争力的强化剂，也可能成为企业竞争力的消失剂。中国的企业上市实际上成为一种融资特权，当企业获得这个特权后，由于很快可融到更多的资金，上市公司掌握大量的资金，融资成了收入。这又成为一种负向激励。上市公司不是将提升自身竞争力的努力放在提高资金的利用效率上，上市公司高管层强化的不是企业管理水平、特别是高管人员的管理和知识运营等核心能力，而是将公司目标定位于企业的总量扩张、关系运营和不断筹资的“亢奋”中，一味玩的是资本游戏而不将更多的精力投入企业内在机制的塑造和管理的高要求。结果，公司上市反而损害了企业竞争力。

要解决问题，中国的上市公司制度和股票市场制度须下大决心进行改革。改革的出发点和落脚点，是要创造上市公司整个运营进程的充分竞争，营造资本市场要素配置的竞争性市场。首先，是把好入口关。要切实严格净化入口处的寻租行为，将上市公司的道德风险减到最小。国务院刚刚批转证监会、国资委等六部门拟定的《关于提高上市公司质量意见》，要求各地方和有关部门全力提高上市公司质量，是一个实在的措施。

更重要的在于，目前正在推进并逐步成功的股权分置改革，通过合理的对价，将根本消除同股不同权的信息不对称、竞争不充分的体制弊端。

篇8

关键词：农村商业银行 股权激励 虚拟股票

农村商业银行是由农村信用社升级改制而来的，全部股份由企业、自然人和员工募集。员工通过出资认购了部份股权，成为股东，分享农村商业银行发展成果。但随着时间的流逝，这种带有福利性质的持股方式的激励作用在逐渐减退，而不断招聘的新员工，以及农村商业银行作为专业人才引进的员工，不再能以原始股价格购买股票，他们有持股的需求，也有年终通过股票分红分享农村商业银行发展成果的需求。因此，出台股权激励方案，满足他们持股分享发展成果的需求，有利于把他们的利益与企业的利益紧紧联系在一起，提升他们对企业的忠诚度。

一、农村商业银行引入股权激励制度的意义

（一）有利于进一步完善管理制度

现代企业管理制度包含很多内容，随着企业对人才的重视，以人为本理念的树立，人事资源管理制度在企业众多管理制度中也愈来愈重要，股权激励制度作为人力资源激励制度之一，也越来越被更多的企业应用。为了让股权激励制度顺利地推行，发挥在员工激励方面的更大效用，势必对企业在薪酬管理、内控管理及企业激励机制等提出更高的要求，要求企业进一步完善相关管理制度，以适应股权激励制度的要求。

（二）有利于进一步完善业绩考核评价体系

股权激励方案中明确了业绩达到一定标准后才能实施，因此，企业必须对以往业绩考核体系进行完善，增加股权激励业绩条件和考核办法，并据以严格考核实施。

（三）有利于进一步丰富企业文化

良好的企业文化是企业实现可持续发展的根本保证，而股权激励有利于增强员工的主人翁意识，将员工的利益与企业长远利益捆绑起来，有利于提高员工的凝聚力，有利于在全行形成团结向上、利益共享的企业文化。

（四）有利于规范经营者经营行为

目前企业的考核激励普遍偏重于短期激励，经营者为了实现短期经营目标，会有损害企业长期利益的行为，甚至会弄虚作假。而通过股权激励计划，授予经营者一定的股权，让经营者以股东的身份参与企业经营管理，并分享企业发展的红利，使经营者与企业形成了一荣俱荣、一损俱损的利益共同体，可以有效规避经营者的一些短期行为，更多地关注企业的长远利益。

（五）有利于吸引并留住企业人才

在我国银行业全面开放以及城商行、农商行和村镇银行大批量开业的背景下，专业人才的竞争越来越激烈，制订和实施股权激励计划是一种现实的选择。股权激励的对象通常包括高级管理人员、核心技术人才以及其他需要激励的员工等，用股权将员工的利益与公司的利益紧紧联系在一起，使员工拥有股权参与分红，提高员工跳槽的成本，不仅可以留住人才，还可以吸引一些优秀专业人才加入企业。

二、股权激励的种类及其特点

我国现阶段股权激励方式主要包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

（一）股票期权

股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业。

（二）限制性股票

限制性股票是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，只有满足预定条件时，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定条件未满足时，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者按激励对象购买价格回购，适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。

（三）股票增值权

股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定期时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升带来收益的权利，股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

（四）虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。有些非上市公司可以选择虚拟股票方式进行股权激励。

（五）业绩股票

业绩股票是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力实现目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予，适合于业绩稳定并持续增长，现金流充裕的企业。

基于上几种股权激励方式各自的特点，农村商业银行比较适于采用虚拟股票方式进行员工激励。

三、农村商业银行股权激励的实施

（一）确定激励对象

股权激励的对象一般主要包括董事、高级管理员、核心技术（业务）人员以及企业认为应当激励的其他员工。由于农村商业银行在由农村信用社升级改制时，在组建农村合作银行时，员工都自愿出资认购了股份，成为股东。但随着农村商业银行业务的不断发展，每年都有新招聘的员工入行，同时出于对专业人才需要的迫切，实施了特殊人才引进计划，引进了一批优秀的专业人才，后进来的无论是专业人才或是新聘员工，都是没有股份的，因此农村商业银行在确定股权激励对象时，应在综合考虑职务、业绩和能力等因素的基础上，偏重于新招进的优秀专业人才和员工。

（二）确定激励方式

由于虚拟股票本质上是奖金延期支付，激励对象并不是实质上认购了公司的股票，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股权结构，企业不需要募集股份奖励激励对象，操作起来较为简单。同时，激励对象只享受分红权和股票升值的收益，总是可以在公司效益好时获得分红，激励作用受证券市场的有效性影响较小；激励对象不能将虚拟股票转让和出售，且在离开公司时自动失效，可以有效提高激励对象的离职成本。

（三）确定奖励基金

按税后利润的一定比例提取。企业税后净利润在满足业务发展的需要后，计算确定一个合理的比例计提，用于虚拟股票的奖励基金。目前，农村商业银行年初会对上年的净利润进行现金分红，笔者认为，奖励基金的计提比例不应低于净利润的现金分红比例。同时，应银行业监督管理要求，为有效控制风险，约束银行员工的工作行为，农村商业银行应实行薪酬延期支付制度，每年扣除员工一部分绩效工资，如果员工没有出现不予返还的情况，所扣的绩效薪酬于三年后返还。股权激励基金的兑现应与薪酬延期支付结合在一起，综合考虑激励对象的业绩分期发放。

（四）确定股票价格

上市公司的股票价格可以直接从证券交易市场取得，但由于农村商业银行大多没有上市，因此可以采用每股净资产作为虚拟股票的内部市场价格。

（五）确定股票数量

在确定了企业虚拟股票内部市场价格的基础上，用当年虚拟股票拟分红的总额除以虚拟股票内部市场价格即可以确定虚拟股票数量。

（六）确定激励对象的股票数量

在对激励对象考核的基础上对考核合格的激励对象实施虚拟股票奖励，具体的奖励同样可用激励对象的年薪与所有激励对象年薪总和的占比来确定分配比例。

（七）虚拟股票的兑现

在虚拟对象满足了兑现的条件时，公司可以兑现奖励。

四、农村商业银行股权激励实施应注意的事项

（一）合理确定激励对象，不能是人人都有份

公司在计划虚拟股票激励对象时，应综合考虑员工的职务、所处岗位、技术水平、所作贡献等因素，合理确定激励对象，不能把激励机制做成全行的福利机制，人人有份，那么就体现不出企业对关键、核心人员的重视和绩效奖励，就不能充分、有效发挥激励作用，相反还会由于分配不均造成员工的不满。

（二）签订协议，约定相关事项，避免出现纠纷

为避免出现纠纷，企业应与激励对象事先签订协议，约定兑现的条件、时间、数量等内容，明确相关的权利和义务。

参考文献：

[1]郭东娜.股权激励在我国商业银行中运用的分析.[J].企业管理，2011；12

篇9

然而，经营者股票期权在我国毕竟属于正在探索的改革措施，鉴于国情又不能照搬西方国家的经验和做法，只能在不断摸索中逐步完善和发展。具体分析，我国股票期权与国外相比具有以下异同：

（一）相同方面

1、薪酬结构相同：国外股票期权计划，一般包括三个部分：一是基本工资，由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定。二是年度津贴或奖金，根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工资和津贴一般都以现金的形式发放，起短期激励的作用。三是对完成经营目标的经营者授予股权，起长期激励作用。国有企业股票期权计划中高层管理人员的薪酬同样也包括三个部分，即基本工资、年度奖金和股权，并且股票期权在收入中占较大比重，与国外相同。

2、设计的目的相同：中外都希望以这种方式对公司管理层起到长期激励作用，避免经营者的短期行为。因为公司的高级管理人员，只有使公司的价值不断升值，才能使自己手中所持有的股票期权不断升值，从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合，以此达到股票期权长期激励的目的。

（二）不同方面

1、期权所需股票的来源不同：国外期权计划所需的股票的来源主要有两个途径：一是公司发行新股票，二是通过留存股票帐户回购股票。因受国内证券法规的限制，公司回购的股票要注销，所以我国目前在上市公司推行的股票期权实践中，只能以自然人的名义从二级市场上购买，而对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。

2、期权的受益对象不同：在国外，期权发放的对象起初主要是公司经理，后来日益扩展到公司的技术人员、大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等等。而国内实施的范围主要仍是公司核心管理层。

3、期权所代表的权利不同：国外的期权计划通常给予公司经营者在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以不购买公司的股票。而我国目前实行的股权激励大多数是一种期股奖励，实质是把奖金的大部分代受益人购买公司的股票，受益人并不能选择是否购买。

4、授予和行权时的支付不同：对于国外期权来说，授予时的期权价格相对较低，，有时甚至是无偿的，但期权执行时，其持有人必须按事先规定的价格支付费用；对于我国的股票期权来说，授予时是有偿的（上市公司按股票的市价计算，非上市公司按企业的每股净资产计算），但是在期权执行时，期权持有人却不须再负担任何费用。

5、期权所代表的收入不同：对于国外期权来说，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收人。对于我国推行的股票期权来说，受益人的股票来源于奖金，因此期权的执行价格也是拥有者的收入。

6、卖出股票的时间限制不同：国外期权内没有任期内不能抛售公司股票的规定，我国一般规定受益人只能在任期期满6个月后出售。

从以上比较分析中可以看出，我国的股票期权激励更接近于期股，是一种股票化了的奖金，与严格意义上的股票期权计划还有差距。任何一种制度安排，只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题：

（一）配套的法律法规缺位使股票期权的实施障碍重重

尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导，尤其是一些“敏感”区域，使股票期权的实施障碍重重。

1、股票来源的制度障碍

在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股票”，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《证券法》也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、外资股等库存股票。

因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法：①新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准，有相当大的政策难度。另一种方式是从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。目前中兴通讯采用的就是此种方式。②大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准，存在相当大的政策难度。风华高科采用的就是这种方式。③以非公司的名义回购。即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。④虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种‘嘘拟股票“，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。⑤自然人认购发起人股份。政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公司股票。发起人认购的公司股份在三年内不得转让，三年后可协议转让。

2、尚未建立有关的税收政策

美国对于股票期权激励有一套较为规范的税收政策。例如，从个人所得税角度看，股权激励在执行时有些有优惠，比如限制性的股票期权；有些又没有优惠，比如无条件股票期权（两种期权在出售时都需要缴纳资本税）。从公司税收角度来说，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。但是我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润。

（二）弱效的证券市场影响了股票期权的激励力度

健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期，将会削弱股票期权的激励作用。其次，成熟的证券市场也促进了并购的顺利进行。如果公司的管理不善、业绩不佳，导致市价下跌，则很容易被有实力的机构投资者所收购，经营者丧失对公司的控制权，甚至职位不保。这无疑对经营者产生很大的压力，促使他们尽职尽责，努力维持公司良好的经营业绩。

但是，我国的股票市场还只是一个弱效市场，市场的投机性较强，在家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。这种情形下，如果以扭曲的股价实现对经营者的激励，容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，增大了潜在经营风险，背离了股票期权激励的初衷。因此，证券监管部门要加强对市场的规范，倡导理性投资的理念，审慎调节市场供求，使证券市场向稳定、高效的方向发展。

培育市场一要鼓励竞争，二要规范交换，而竞争又要和明确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行，在具有垄断性质的国有企业实施经营者股票期权激励，无疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化。因此，对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供参照的国企开始突破，兼顾员工和国家的利益，做到公平，加快配套制度的建设，加强对经营管理者的约束，根据实际情况甚至可以让经营管理者持大股，真正实现“双赢”。

（三）严重的内部人控制现象对公司的监督机制提出了较高的要求

推行经营者股票期权计划之后，管理人员在公司的利益增大，客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的。这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利。因此，要使激励的力度越大，约束的力度就应越强。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台，但我国目前绝大多数公司不具备这个平台。根据何浚（1998）的实证分析，我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；为50％以上的公司占78.2％；在所选530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％，内部人控制现象较为严重。因此必须通过完善法人治理结构，建立有效的监督机制，加大约束力度。一方面，应加强财务监管，通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前。事中、事后的监督，着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。另一方面，为了保证经营者股票期权计划规范进行，证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构在这方面也要加强监督作用，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期权激励要求建立市场化的经营者选拔机制

股权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革，最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制。

市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。经营者越是关注自己在经理人市场中的声望，工作就越敬业。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会，从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为，更加关注企业的经营成果。但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命，有的政府部门既向公司派董事、董事长，还要管经理、副经理，打乱了公司控制权的配置规则，搞乱了公司内部的权责关系。没有合适的激励对象，激励机制也就成了空中楼阁。因此，要加快建立企业经营管理者的市场选拔机制，逐步废除经营者由行政机关任命的制度，实行社会招聘，将经营者的选聘市场化，建立经营者信誉制度，加大信誉不良的经营者择业和从业的难度，这将对经营管理者形成有效的激励和约束机制。

篇10

一、EVA业绩评价指标的引入

（一）我国实施股权激励计划的局限性。我国与欧美发达国家在经济制度上最大的区别就是政府对市场的干预程度不同。在中国，政府干预证券市场，并且缺乏有效的市场调节手段，导致股票价格非理性波动。在这样的市场环境下，股价在很大程度上偏离公司的真实业绩，企业价值与股票价格严重错位。因此，基于市价的股票期权激励模式不但不能减少委托人的成本，而且增加了企业的经营风险。同时，由于历史炒作的原因，市场股票价格虚高许多，市净率（股价与每股净资产之比）高达几倍甚至几十倍，按照每股净资产确定行权价，忽视了经理人的真实努力程度，股权激励便成为对经理人的一种福利奖金，显然达不到激励的目的。此外，经理人对股票期权的行权收益难以做出明确的预期，股票期权计划也就不可能起到应有的激励作用。

（二）EVA基准的股权激励制度的优点。EVA创新了评价指标，考虑了股本成本，能够全面衡量资源利用效率。EVA考虑了带来企业利润的全部资金成本，即债务成本和股权资金的机会成本，是真正意义上的经济利润。EVA是企业经过调整的营业利润（NOPAT）减去为了产生利润而投资的资本成本后的余额，其计算公式为：EVA=NOPAT-WACC×TC。其中，WACC是企业的加权平均资本成本，TC是企业投入的总资本，NOPAT是根据报告期损益表中的净利润经过一系列的调整得到的，包括坏账准备的增加、商誉的摊销等。EVA强调了一个理念：权益资本也有机会成本，即只有在经营利润超过了所有债务成本和权益成本时，才会为股东创造财富，才会产生真正意义上的利润――经济利润。

二、EVA基准的虚拟股票期权激励计划设计

（一）具体的EVA薪酬激励计划。现代EVA薪酬激励计划红利的计算方法为：红利=目标红利+y%×（EVA-EI）。其中，EI为股东所预期的EVA增长水平。管理者从超额EVA增量（EVA-EI）中争取的比例等于目标红利和EVA区间的比值。用（目标红利/EVA区间）置换y%，就得到公式：红利额=目标红利+（目标红利/EVA区间）×（EVA-EI）。EVA区间是使得目标红利为零的超额EVA增量的绝对值。在该计划中，将超额EVA增量作为企业经营业绩的衡量标准可以提高激励的效率。EVA增量可以适用于所有企业，而不局限于EVA值为正数的企业。EVA薪酬激励计划的原理在于为管理者提供无限的发挥潜力的空间，激励他们超过而不是仅仅达到股东的预期。如果管理者完成了在业绩衡量期开始时公司股票价格所反映的预期EVA增长水平的话，则他们可以获得目标红利。如果企业业绩超过了预期，他们可以获得超额收入。反之，企业业绩不好时，没有使得公司实现预期的EVA增长，股东的利益受到损害，管理人员也必然受到损失。

（二）虚拟股票价格的确定

1、在企业准备实施虚拟股票期权计划时（即i=0时），规定虚拟股票的基础价格为P0。可以明确规定公司虚拟股票的基础价格P0为1元每股；也可以先找出同该公司或各个EVA中心相同行业和相似规模的一组上市公司，根据它们的市值进行调整后得出该公司或各EVA中心的虚拟市值。

2、如果以后每年的虚拟股票价格Pi在上一年度基础上增长率为gi，则得Pi=Pi-1×（1+gi），其中gi=（EVAi-EVAi-1）/EVAi-1（i≥1）。此定价模式的最大特点是强调了企业经济价值的增加，只有EVA不断增加，虚拟股票价格才能不断提高。虚拟股票价格的评估不宜经常进行，一般一年一次，可以把虚拟股票期权的授予定在评估后的一个月内，授予当年约定的行权价格即为Pi。

3、企业EVA值的增加主要是由管理人员的努力带来的，但也受企业外部因素的影响，如宏观经济形势、行业状况，等等。为了更加真实地评价经理人的努力水平，我们在确定其虚拟股票期权价格时应剔除外部因素的影响，将约定的期权价格确定为一个随市场业绩变化而不断调整的变量。此外，需将企业主要竞争对手的平均业绩表现引入企业业绩评价中来。假设AEVA为主要竞争对手的平均业绩表现，则企业真实的EVA增长率为：gi′=gi-r×（AEVAi-AEVAi-1）/AEVAi-1（0≤r≤l），其中，r为企业业绩对主要竞争对手平均业绩表现变动率的灵敏度，可根据企业所处具体环境特点而定，当外部环境波动比较大时，可使r值较大；当外部环境对企业影响较小时，可使r值较小或为零。则虚拟股票价格可确定为：Pi=Pi-1×（1+gi′），此公式通过企业主要竞争对手的平均业绩表现剔除了外部因素的影响。