股份制企业改制方案范文

导语：如何才能写好一篇股份制企业改制方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

全面推进产权制度改革，以盘活资产和安排职工为重点，加快国有资本有序退出，实现投资主体民营化、多元化，提高我市森工企业的运行质量和经济效益。

二、总体目标和原则

㈠总体目标

力争用12年的时间，从现在起。通过置换职工国有身份，深化产权制度改革，建立归属清晰、权责明确、维护严格、流转顺畅的现代产权制度，使市直国有森工企业从根本上实现投资主体多元化、劳动用工市场化。

㈡基本原则

1坚持“三个代表”重要思想和“三个有利于”规范。勇于实践，推进企业制度改革的逐步落实。

2正确处置改革发展和稳定的关系。因地制宜。整体规划，分步实施，确保企业改制到位、职工安顿到位。

3坚持国家、集体、职工和债权人利益相结合。

4坚持公开、公正、公平。企业的资产评估、产权界定、产权出让、职工安排及经济弥补等改革重要环节。规范操作，维护国家、企业及职工的合法权益。

三、改制形式

㈠产权出售。一次性安排职工。对企业相关土地等资产采取通过进场公开出让竞价拍卖的方式，整体或局部有偿转让产权，让国有资产退出。将有资产和没有资产企业捆绑改制，产权出让和资产变现收入存入安排职工专用账户，用于妥善安排企业职工。

㈡股份制改造。对拥有林木、林地一时难以资产变现的企业实行股份制改造。将企业改制为投资主体多元化的股份制企业。

㈢其它改制形式。除上述几种形式外。还可采取其它切实可行的改制形式进行。

四、职工安顿

职工安排对象为市饲料蛋白总厂、市采育林场、市林业管理站、市城镇木竹供应站、市木竹供应站、市山林业管理站、市林业汽车运输公司、市林业木材经理部、市林业物资公司、市林业机械厂、市装饰灯具厂中全民所有制固定职工、劳动合同制职工、混岗大集体职工、土地工、离退休人员。挂靠人员不属安置对象。

企业应缴清拖欠的社会平安费，职工安排时。并按规定缴付职工安排所需的各种社会平安费。职工的工龄由市劳动和社会保证部门认定。

结合实际，参照市国有企业改制的有关做法。职工主要采取以下安排途径。

㈠离岗退养

且养老平安缴费年限（含视同缴费年限）满15年的职工，距法定正常退休年龄缺乏5年。实行离岗退养。退养期间，其生活费采取以离岗退养职工自己现行档案工资的60%为计算标准，企业一次性付清内部退养职工到正常退休时的生活费，养老平安费、医疗平安费、失业平安费由企业缴交到正常退休年龄，个人负担局部在生活费中一次性扣除，法定退休年龄时料理正常退休手续。

特殊工种提前退休政策和离岗退养提前进入社会保证规定不同时适用一个职工。

㈡协议保管社会平安关系（以下简称“协保”

不符合离岗退养条件的职工，依照平等自愿、协商一致的原则，可以实行协议保管社会平安关系至退休时止，并签订“协保”协议，同时解除劳动关系，不再享受失业平安待遇，不支付经济弥补金。达法定退休年龄时，为其料理退休手续。

其社会平安费的缴纳，凡签订“协保”协议的职工。以全市上年度在岗职工平均工资的60%为缴费基数，养老安全、医疗安全、失业平安分别按缴费基数的28%9%3%计缴，一次性足额拨付到市社会保证机构。由企业承担的1/3局部在企业改制时，从国有资产出售收益和返还后的规费收入中提足，另由社会筹集（包括从失业平安基金中调剂）1/3市财政安排1/3

符合乡村居民最低生活保证条件的职工，协保”期间。按属地原则审批，及时纳入乡村居民最低生活保证范围。协保”人员再就业后，享受再就业优惠政策。有条件的企业可以支付协保人员一定数额的生活费。

㈢一次性经济弥补

直接与企业签订解除劳动关系协议，不符合退养条件和“协保”条件的职工。由企业支付一次性经济弥补金。

每满1年发放相当于职工本人1个月的工资。工资规范按改制前12个月企业正常生产经营情况下的职工个人月平均工资计算。职工个人月平均工资最高不逾越本企业月平均工资的2倍；低于企业月平均工资的按企业月平均工资计发；企业月平均工资超越800元的均按800元计发。对于组建股份制企业或资产短期内变现困难的企业，经济弥补金按职工在企业的工作年限。经本人同意，可以采取资产量化的方式。对符合“协保”条件的职工，自己自愿申请放弃“协保”待遇，要求一次性经济弥补的经批准可按一次性经济弥补处置。凡是有偿解除劳动关系的职工，必需与企业签订解除劳动关系协议，劳动部门料理有关手续，并将相关资料报劳动仲裁委员会办公室备案。

纳入政府再就业工作计划统筹考虑，职工劳动关系解除后。享受下岗再就业优惠政策。同时，职工必需自行到社会保证机构按规定料理基本养老、医疗平安接续手续；新的用人单位就业的由用人单位为其料理基本养老、医疗平安接续手续和失业平安参保手续。达法定退休年龄后，由社会保证机构按规定发给基本养老金。符合乡村居民最低生活保证条件的按属地原则审批，纳入乡村居民低保范围。

㈣特殊群体的安顿

1已参与养老安全的离退休人员的离退休费继续由社会保证机构实行社会化发放。离退休人员未列入统筹项目的原有补贴和政策规定的其它费用。根据实际情况进行处置。

2改制前已参与医疗安全的退休人员。每年递增5%按9%缴费比例一次性缴足10年的医疗平安费。

需按已参与医疗安全的退休人员相同的缴费基数、递增率、缴费比例计算医疗平安费，改制前未参与医疗安全的退休人员。从改制时的实际年龄起一直计算到75周岁，并一次性拨给医疗平安经办机构。

先以全市上年在岗职工平均工资的60%为缴费基数，改制前未参与医疗安全的退养人员缴费分两部分计算。每年递增5%按9%缴费比例计算距法定正常退休年限的医疗平安费；再以全市上年在岗职工平均工资为缴费基数，每年递增5%按9%缴费比例计算自退休年龄到75周岁的医疗平安费；合并计算所得医疗平安费一次性划给医疗平安经办机构。

离休干部按当年离休干部医药费统筹规范一次性缴足改制时实有人员10年的离休干部医药费统筹资金。

3患病或因工伤残（含职业病）丧失劳动能力。并由市劳动保证行政部门批准操持了工伤退休、病退手续的职工，距法定正常退休年龄缺乏5年缴纳了10年养老平安费的或距法定正常退休年龄5至10年缴纳了15年养老平安费的或距法定正常退休年龄10年以上缴纳了20年养老平安费的其生活费均可纳入社会保证机构支付。

但未达到病退年龄条件的和经工伤鉴定大部分丧失劳动能力的职工，对因病鉴定为完全丧失劳动能力。可照顾进入“协保”

4土地工的安排按《市市属改制、破产国有工业企业土地工安置的实施意见》府办发〔〕52号）操持。

5享受抚恤待遇供养遗属的生活费。企业改制时，从国有资产出售收益和返还的规费收入中一次性提取，交企业主管部门管理并。经本人自愿，其生活费可以一次性支付，并料理终止抚恤待遇供养关系手续。

6依照《省城镇企业职工养老平安制度改革实施方案》府发〔〕50号）规定。年月日后参与工作的职工从参与工作日起缴费。改制前未参与养老安全的单位，应按规定补缴基本养老平安费。

必需与企业签订解除、变卦劳动关系协议，按各种安排渠道安顿的职工。并经劳动和社会保证部门审核和鉴定。劳动关系协议样本由劳动和社会保证部门提供。

五、职工安排费用的筹措

企业改制资金主要通过以下渠道筹措：

㈠企业净资产出售收益；

㈡土地使用权处置收入弥补企业的局部；

㈢企业出售自有公房收益。

㈣土地出让、房地产开发涉及市本级地方财政规费返还的收入和税收地方分成局部（包括年月日市中级法院拍卖城镇木竹供应站站前东路302641号宗地的出让金及涉税全额返还）

㈤破产企业按规定用于职工安顿的破产财富收益；

㈥企业其它资产收入及其他可用于企业产权改革的有关资金。

六、相关配套政策

㈠依照国务院国发〔〕42号文件的精神。企业土地使用权出让、房地产开发等市本级地方财政规费返还和税收地方分成局部（含土地出让金、契税、增值税，商业用房的营业税、契税，增值税，以下同）企业出售自有公房提取维修金后的收益等，应优先用于改制企业的职工安顿，补交企业拖欠的社保、医保金和职工的工资、生活费等。

㈡企业国有资产处置必需按有关规定报批。依照公开、公平、公正的原则，通过产权交易市场公开交易。企业用资产量化安排职工的须履行过户的相关法律手续。

㈢企业改制中发生的资产转让和内部资产划拨的各种行政性收费予以免收。并按不逾越规定收费规范的40%收取费用；对需要料理水、电、气、房产、土地过户手续的一律按工本费收取；料理工商注册变卦登记手续的每证只收50元；改制企业用水、电、气实行一户一表改造，其经费开支依照余府办字〔〕26号文件执行；对改制后的企业，改制时已经过规范评估、原抵押物价值未发生变化的今后料理抵押贷款需有关机构出具抵押物价值认可书时，有关机构不得再收取评估费用。

㈣对于职工个人自愿参与股份制或股份合作制改造的用资产量化抵作一次性经济弥补金。可以给予不高于职工经济弥补金20%资产量化优惠，同时可以给予组建股份制企业的经营管理控股者购买企业净资产配送适当的股权”弥补金及其优惠作为职工入股的股金。组建股份制企业的职工，解除与原国有企业的劳动关系，签订相应的协议。新组建的股份制企业必需为其职工继续缴纳基本养老、医疗和失业平安费。

㈤妥善处置好债权债务关系。企业改制时。按规定核销不良资产，同时及时征求银行等主债权人的意见，妥善处置好相关债务。安排职工时，职工必需结清拖欠企业的欠款、欠物折款等，否则不予安顿。

从快、从简、从省提供优质服务，各有关单位要大力支持企业改革。不得巧立名目变相提高收费规范，加重企业改制负担。

七、改制方法

㈠宣传发动。重点学习党和国家相关方针政策及中央、省、市关于加快林业发展决定的精神。

㈡调查摸底。由国有企业制订改制方案，提交职工大会（或代表会议）审议通过，经主管部门审核同意后，报市国有资产管理委员会审批。

篇2

一、国企改革工作现状

我市国有工业企业共计24户，职工人数11547人，其中退休人员2262人，在职职工9265人。资产总额28500万元；负债总额42710万元；资产负债率为151%；拖欠职工工资5893万元，职工集资款558万元，欠社保养老费2479万元；应发职工经济补偿金7312万元。1996年以来企业陆续实行了不同方式的改制，具体划分为七种类型。其中：

1、参与集团公司1户（轴承厂）。

2、实行有限责任公司5户（油机械制造有限公司、骨素明胶有限责任公司、油钻采有限责任公司、恒泰橡胶制品有限责任公司、信誉橡胶制品有限责任公司）。

3、破产企业（进入程序）6户（石油机械股份有限公司、药物包装厂、第一橡胶厂、印刷厂、食品厂、第一汽车配件厂）。

4、整体兼并企业1户（油脂化工厂）。

5、出售企业6户（联谊罐头厂、稀土永磁电机厂、矿山风机厂、食品厂、白酒厂、淀粉厂）。

6、出售收回企业3户（啤酒厂、糖果厂、骨胶厂）。

7、改制未完企业2户（工业用布厂、制糖厂）。

在以上27户国有工业企业中，除油脂化工厂、恒泰橡胶制品有限责任公司、信誉橡胶制品有限责任公司实现“双退”外，其余24户企业中有22户实现了单退，这些企业虽退出了国有性质，但职工未退出国有身份。

为积极推进公有制多种有效形式，加快调整国有经济布局，完善国有资本有进有退、合理流动，我市坚持企业债务不悬空，资产不流失，职工有安置的原则，加速国企从一般性领域退出的步伐，采取超常规的办法，推进实施企业产权制度改革。按照2004年工业改革攻坚战的安排，各企业在主管部门的指导下，以实现国企“双退”为主要内容，在明确改制指导思想的基础上，确定了今年改制工作的对象。一是抓企业破产，净化企业内外部环境，以破产促进招商；二是抓招商引资，以招商促进企业“双退”。

在企业破产方面，有石油机械股份有限公司、石油钻采厂、酒厂、石油配件厂、第一汽车配件厂等五户企业已进入破产程序，其中：石油机械股份有限公司从2003年9月8日企业提出破产申请，2003年11月25日省高法下达破产立案通知书，到2004年11月8日历时14个月。目前企业破产工作按省高法提出补充股东会对实施破产的表决意见的要求，已开完股东大会并向法院提交了相关材料。石油钻采厂、大发酒厂、石油配件厂破产工作已经终结，第一汽车配件厂破产工作也在进行之中。

在招商引资方面，各企业坚持以招商促启动，以启动促稳定的原则，主要做了四项工作。一是年初制定了企业改制工作方案，确定了“统筹安排，规范运作，稳步推进”的原则。明确了企业出售标的、方法、步骤及职工身份退出补偿标准，工作程序等具体事项。二是广泛宣传。在对工业企业改制工作进行调查摸底、分类排队的基础上，于4月26日通过电视台于社会公开7户企业出售公告，并对投标者做强做大企业的能力、经济实力、诚信度、对职工负责的态度、产品研制与市场开发的能力等方面提出了具体要求。三是确定购买对象，进行互相考察。在有意向购买石油机械股份有限公司的几位客商中，上半年以双鸭山市振兴煤矿的老板做为购买主要招商对象，下半年以“兰石集团”、柳州重型机械厂等大型企业为重点，多方招商。四是规范运作，实施1312工程，即制定一个好的改制工作方案；算好清产、核资，资产评估，职工身份退出三笔帐；开好一个职工大会；办好职工身份退出、职工续保两个手续。目前全市工业所属企业除了未改制的2户企业外，其余都已完成了制定符合企业实际的改制方案，清产核资、资产评估、职工身份退出补偿的测算。有的企业职工大会已经开完。

二、存在问题及原因分析

由于我市国有工业企业改革起步较早，在探索中也客观地造成了一些深层次的问题，可以说，目前这些企业“双退”工作面临的矛盾仍很突出，主要存在以下几个问题：

1、补偿金缺口较大，阻碍补偿政策的落实。全市国有工业企业在职职工9265人，经摸底测算平均工龄20年，平均工资400元，补偿金总额为7312万元，其中需企业筹集30%为2193万元。而有资产可变现的企业只有5户（石油钻采厂、工业用布厂、一汽配件厂、骨胶厂、制糖厂），可变现资产仅为520万元，出售、出售收回的9户企业和破产的6户企业均无资产，尚缺1693万元，缺口率达75%。

2、企业已“双退”，但补偿金未支付。市第二汽车配件厂实行了股份制经营，资产量化到个人，采取的是股权补偿的办法；市第二橡胶厂，资产偿还职工的债务后，无资可补，但已通过职工大会同意转为股份制企业，职工没得到补偿；市油脂化工厂经职工大会同意，采取了“投保补偿”的办法。上述企业职工都未得到“钱”，而此次国家给其它企业职工退出身份补偿，势必会引起三户企业职工的波动。

3、出售企业没有“人随资产走”。在已出售的6户企业中，企业的资产已通过合法手续卖掉了，产权已经变更完毕，但职工身份未退出国有，仍滞留在原企业。

4、出售企业收回后，遗留问题多。市糖果厂、市啤酒厂、市骨胶厂产权出售收回后，资产既有职工的，又有债权人的，还有购买者投入的，纠纷不断，如骨胶厂赵玉莲缠访。并且有的企业资产抵不上债务，职工退出补偿企业自筹部分无资可补。如市啤酒厂。

5、进中心和出中心人员未能解除劳动关系。按吉林省完善城镇职工养老保险制度的规定，进出站人员都享受经济补偿金（生活补助费），但原来企业对此部分人员视为“两清”，全市工业进站人员约2800多人，此部分人将增大补偿支出超千万。

6、企业与解除劳动关系人员，未按政策规定支付补偿费。仅石油机械股份有限公司就达653人。

7、企业可变现财产少。按照市完善城镇社会保障体系试点方案确定的困难企业经济补偿金省里补贴50%，市财政补贴20%，企业自筹30%的支付办法，企业自筹部分30%，而绝大多数企业目前无产可破、无资可补。有的企业破产后，资产已经职工大会通过出售或转让，其所得偿还了职工的工资等债务，但按补偿规定补偿无来源；有的企业资产不能偿付职工债务，让职工交30%补偿金，职工会向企业要拖欠工资、集资款。

8、改革成本难以支付。改制过程涉及大量的费用支出：审计费、评估费、产权过户费、土地出让费、劳动仲裁费、职工档案保管费、破产费等金额之大企业难以承担。

上述问题产生的原因主要是：。

首先，已经改制的企业还存在投资主体单一、企业股本结构不合理、法人结构不健全、内部运行机制不配套等一些不规范、不到位问题。

第二，职工劳动关系的理顺滞后于企业的退出。几年来先后有部分企业退出了国有性质，企业职工却仍保留着全民身份，劳动关系没有理顺。

第三，改革成本不足。国有工业企业“双退”进展步伐放缓的原因是改革成本难以支付，人员难以安置，全市工业企业实现“双退”需支付经济补偿金和偿还拖欠工资、集资款、社保养老金等项开支预计高达1.6亿元，企业资产不能与之成正比。

第四，前期政策与改制工作错位，制约“双退”进行。我市现有的改制不彻底的国有企业，资产负债率都超过100%，也就是说所有者权益是负数。大多数企业在97年后相继实行改制，尤其是出售企业，当时按政策要求，在出售合同中明确规定职工身份不变，致使企业出售后职工仍滞留在企业，造成现在改革难以操作的局面，这些都要在下步国企改革中加以解决。

三、下步国有企业改制的具体措施

我市国有工业企业经过几年来的改革，目前尚有21户企业未实现“双退”。其中19户只是企业退出了国有性质，还有9265名职工未退出全民身份。按照白城市政府要求，我们计划在2005年底以前全面企业“双退”任务。今年完成2户，占应退出企业户数的10%；2005年完成19户，占总数的90%。为了确保改革任务完成，今后要做好五项工作：

1、强化领导，靠前指挥，开展攻坚。把改制工作列在工作首位，深入开展改革攻坚。在具体组织上，配备熟悉企业工作、责任心强、有魄力的干部组成企业改革推进组，具体参与企业改制、招商引资、职工安置费用测算，修定改制方案。

2、抓住机遇、用活政策、化解矛盾。把企业“双退”与完善城镇职工社会保障体系相结合，抓住国家予以资金补贴的机会，解决企业无产可破、无资可补的主要矛盾，破解企业改制中存在的深层次问题，使“双退”工作顺利开展起来。

3、规范运作，统筹安排、争取补贴。为使“双退”工作顺利进行，按照市政府有关“双退”工作的安排意见，对已“双退”的企业由企业对职工进行正确的引导，做好思想工作，适时实施；对已出售的企业、售后收回的企业和进中心后又出中心的职工，做好政策宣传，由职工自行筹资30%，逐步实施；对有资产可变现的企业，需制定方案，召开职工大会表决通过后，稳妥实施。

篇3

一、继续深化租赁、承包企业的改制工作

产权明晰是现代企业制度的首要标志，建立归属清晰、权责明确、流转顺畅、保护严格的现代产权制度，是现代企业制度的重要基础。我县在乡村集体企业改制中一直把产权明晰作为改制的重要标准，但在实际工作中一些企业因为土地使用手续办理问题、债务问趣、企业发展前景问题等原因采职了租赁经营、承包经营、经营权出让、变卖等暂时性改革措施。这些改革措施在阶段性复活企业、盘活资产、增加乡村集体和个人收入等方面起到了一定的积极作用，但未真正触及到企业产权改制。因此，各乡镇、各有关部门必须把这类企业的改革作为乡村集体企业改制的重点，采取切实有效的措施，从明晰产权入手，从根本上解决企业机制问题。对于砖瓦厂、采石场、预制厂等，可采职地面财产权和经营权出让，土地资源货币化经营的思路，把产权逐步明晰化；对于规模小、设备落后、产品市场前景和经济效益不佳的加工、制造类企业，要从长远出发，本着“不求所有，但求所在”的原则，大胆采用兼并、零资产出售、产权招商、债随资走、整体出让、拍卖等办法，转让给有能力的经营者和法人，使共尽可能在繁荣当地经济，解决就业压力等方面发挥作用。对于集体资产没有退出到位的，要在征得群众同意的前提下，促共逐步有序退出。

二、加大力度，尽快改制严重亏损、资不抵债、长期停产、半停产企业

长期以来，由于市场经济的快速发展和乡村集体企业机制方面的弊端等历史原因，形成了不少严重亏损、资不抵债、长期处于停产、半停产状态的乡村集体企业，有的甚至名存实亡，造成土地、设备等资源长期闲置。各乡镇、各有关部门要把此类企业的改制作为深化、完善乡村集体企业改制的重中之重，在摸清底子，分类排队的基础上，采取灵活多样，一企一策的办法，制定出切实可行的方案，尽快加以改制。可以用债随资走或剥离债务的办法让优势企业兼并、重组，也可以用产权招商，以存量换增量；可以分拆转让，分块搞活，也可以以优质资产折价整体拍卖；对于债务过大，无法激活的，可以采职依法破产还债，甩掉旧包袱，催生新企业。

三、积极引导、督促改制企业建立现代企业制度，规范运作

一是建立严格的“三会”制度。股东会、董事会和监事会制度是：企业法人治理结构最重要的组成部分。“三会”制度执行情况，直接影响着改制成果和企业的兴衰。各乡镇、各有关部门要对乡村内的有限责任公司；股份合作制企业的“三会”情况进行一次全面检查，审查企业“三会”制度制定是否科学，检查企业“三会”制度执行是否到位。要通过开展以建立现代企业制度为方向的示范企业建设活动，总结推广先进经验，典型引路，引导改制企业建立井严格执行“三会”制度。

二是建立三权分立、权责明确、运转协调、有效制衡的管理机制。决策权、执行权、监督权三权分立是现代企业制度的重要标志，董事会决策、总经理执行、监事会监督，三套机构协调运转、有效制衡是现代企业制度的基本要求。各乡镇、各有关部门要引导督促改制企业，特别是有限责任公司、股份合作制企业严格按照要求，建立健全管理体制。要监督督促董事长、总经理、监事会在自己的职责范围内行事，彻底根除政企不分、以政代企、个人说了算等种种弊端，从管理体制入手逐步建立现代企业制度，巩固深化改革成果。

三是建立健全和严格实施企业管理各项规章制度。主要包括决策制度、用人制度、资金和资产管理制度、分配制度、企业生产经营流程环节的各项管理制度、劳动保护和安全生产制度等。各乡镇、各有关部门要从企业的实际出发，结合企业特点和需要，坚持简便、易懂、有效的原则，指导建立健全企业管理制度。通过健全完善和严格执行各项规章制度，使企业逐步形成自主快速的决策机制，能进能出的用工机制，能上能下的干部机制，酬效挂钩的分配机制和奖罚分明的激励机制。

四、按照股权多元化、管理科学化的思路组建新企业

随着非公有制经济的迅速发展和创业群体的不断扩大，新办乡村集体企业越来越多，各乡镇、各有关部门在指导企业创业过程中，要十分注意新办企业产权归属问题，严禁新办产权虚位的所谓集体企业。要引导督促合伙企业、合资企业一步到位办成股份制企业，对土地使用权入股、实物入股、专利技木及知识产权入股的，要折算成货币形式，明确占股比例。要及时引导规模较大的非公有制企业、家族式私营企业明晰企业内部产权关系，建立现代企业制度，实行科学管理，为企业做大做强打好基础。

五、加强企业改制后集体资产的管理

为防止乡村企业改制后从原企业退出的集体资产流失，各乡镇、各有关部门要严格执行国家的法律法规，制定完善的管理使用制度或办法，坚决杜绝资产和收益的流失，确保集体资产不受损失。

六、加强改制企业的档案管理

乡村集体企业产权制度改革是重新调整有关群体和个人利益关系的变革，建立和保管好乡村集体企业产权制度改革的相关档案，对于如实记载企业的沿革、变迁具有十分重要的意义。各乡镇、各有关部门要高度重视，督促所有改制企业把全部与改制有关的文件、资料、包括改制决议、改制方案、清产核资和资产评估报告、产权界定和划股配股方案及结果、企业章程，村民或职工大会、股东会形成的相关决议和通过形式、记录、签字签章、企业债权债务变化转移的相关协议等资料，全部分门别类地加以整理，形成目录，装订戌册，并由整理装订人签名、盖章后交企业负责档案管理的部门作为永久性档案妥善保管。对失灭或消亡企业的档案，主管部门要指定移交单位进行保管，确保安全、真实、有效。

篇4

【关键词】民营企业；上市培育

1.国内外研究概况

国内外各种文献对企业在上市方面的研究都较系统，基本都从上市环境、股权结构和公司治理、上市规程等方面进行探讨。国外部分资本市场法规健全、规范有序，发展更为成熟。国外关于私营企业上市的的文献，大多是基于资本主义制度，着重市场自发调控监管下的上市研究，对探讨我国民营企业上市具有借鉴作用。

国内对于民营企业上市的研究内容较为集中，主要是针对民营企业上市环境和上市企业自己发展进行分析。庞耀辉（1997）对重庆市民营企业上市的可能性、上市的条件和途径进行了较为详细的分析.并指出了民营企业上市必须注意的几个问题。符戈（2003）从金融体制分析和民营企业行为两个角度研究了民营企业的融资行为特征和进一步改善民营企业融资环境和融资行为的思路，得出了民营企业融资中的障碍是体制和相关市场主体的障碍的结论，我国须在完善民营企业产权制度的基础上开“绿灯”；袁涌波（2007）通过对四种公司治理模式的考察，提出了提升我国民营上市企业的公司治理绩效的方法，也为其他未上市的民营企业提供借鉴；陈大鹏、张宗益（2008）直接上市和间接上市两角度对我国民营企业上市存在的问题及对策进行了全面的探讨。

2.探讨方向和内容

围绕安徽省民营企业上市培育展开深入研究，结合安徽省实际情况，以民营企业上市融资为导向，从国内外经验借鉴、上市培育对象选择体系、上市培育的核心内容以及推动上市培育的保障和组织措施等方面进行全面探讨，提出安徽省民营企业上市培育的可操作方案，具体内容包括以下五方面：

2.1借鉴国内外民营企业上市培育的先进经验

通过本课题的研究，全面梳理国内外民营企业上市培育面临的难题、采取的具体措施及激励保障机制等，借鉴我国发达地区民营企业上市经验，并对现阶段我省民营企业所面临的融资困境、上市机遇和可能遇到的难点问题等进行全面分析，从而对下一步的上市培育工作奠定基础性研究。

2.2构建科学的上市培育对象选择体系

针对民营企业经营特点，构建适合企业发展的合理的目标选择体系。对民营企业的上市培育，要选择正确的培育对象分类指导、重点推进。首先，培育对象的范围确定。应是具有技术先进、体制机制完备、经营管理完善、理念和文化新颖等优点的企业。其次，培育对象的选择。可根据企业在生命周期中发展阶段的不同（规模、地理位置等）以及不同产业特征予以分期分批推进。选择具有代表性的企业开展培育工作，进行重点引导和支持，发挥其对各类企业的辐射和示范作用。最后，确定科学合理的考评机制。选择体系除了具有拟上市公司的共性外，主要从培育优质上市公司特性方面进行设置：（1）具有自主知识产权的核心技术和相对较强的盈利能力；（2）具有凝聚力的企业文化；（3）优秀的管理团队；（4）长远的发展战略；（5）遵循市场发展的产业发展模式、业态模式及商业模式等。

2.3设置全面的上市培育核心内容

创新型欲上市民营企业应全面了解上市知识、各种法律法规、规范运作程序及各类信息披露的要求。（1）民营企业融资环境、融资渠道及企业内外部因素分析；（2）资本市场发展及创民营企业融资方式选择、融资成败分析，融资风险及风险防范及控制等；（3）民营企业上市决策的深入研究。如上市目的分析、上市地点选择、上市流程，以及上市过程中的中介机构选择与协调等诸多上市过程中可能面临的实际问题；（4）民营企业上市改制的培育体系。包括股权结构与公司治理的深入研究，制定适合民营企业长远发展及实现上市目标的经营结构决策；（5）民营企业直接上市和间接上市的比较分析，包括当前及未来一段时间内国内上市各阶段工作分析与注意事项，我国中小企业板、创业板、新三板与现行主板的现状及趋势分析。

2.4探讨积极的上市培育保障和组织措施

民营企业规模较小，需要有积极的上市培育保障机制。本课题将从两方面进行深入研究。一是从政府层面的支持引导进行探讨，深入研究科学合理的组织保障机制。首先，需要建立上市企业培育平台或专门机构，对拟上市的民营企业进行政策宣传和专门辅导；其次，对民营企业股份制改造进行深入研究，设置针对安徽省民营企业改制上市的绿色通道，从源头上做好保障和组织工作；最后，系统探讨政府部门对民拟上市营企业的支持和保障机制。以点带面，深度动员，积极挖掘上市后备资源，构建企业上市后备资源综合培育的保障措施。通过以上三方面设计，有效建立对民营企业上市培育的保障机制，完善上市培育工作流程。二是从民营企业层面进行研究。如何对上市融资有科学认识，如何实现企业改制成为合格市场主体，以及如何完善公司治理结构和治理机制等。

2.5研究系统的上市培育联动机制

民营企业上市资源的培育须政府支持、企业发展，除此之外，还需社会其他相关部门的密切配合、整体联动，上市所需保荐人、会计师、律师等证券中介机构积极配合。该内容从多方中介机构的专业指导为基础，主要研究在培育过程中风险投资机构的作用，研究风投在民营企业培育上市中所属角色，以及民营企业如何利用风险投资市场有效融资等。

通过以上内容的设计，本课题将对安徽省民营企业的上市培育进行系统研究，并结合我省实际情况，探索培育企业上市的组织保障措施和联动机制，大力培育和推动我省创新型企业上市，畅通融资渠道。非上市中小股份制企业产权流通渠道等，拟解决企业融资困难、成果产业化能力受限、不能有效融入资本市场等关键问题。

3.研究理论和应用价值

研究理论依据有：

（1）我国证券市场发展理论；（2）我国民营企业上市发展现状、安徽省民营企业上市发展现状；（3）主板、创业板上市管理条例。

民营公司的上市对推动证券市场发展成熟起到了不可忽视的作用。研究上市民营公司的治理结构，可以与国有企业或大型股份制企业进行对比分析， 使研究结果多样性，并更具有借鉴性，容易找到上市失利的根本问题和瓶颈。民营企业改制上市为企业开辟直接融资渠道，积极发挥资产杠杆效应，上市直接为企业释放品牌效应和企业公信力。

通过对证券市场的理性认识，我省民营企业的发展现状了解，构建出安徽省民营企业上市培育理论体系；同时在全面探讨上市培育对象选择体系、上市培育的核心内容以及推动上市培育的保障和组织措施之后，能够提出安徽省民营企业上市培育的可操作方案。为即将上市或者在中长期准备上市的民营企业，尤其是中小民营企业提供了系统的培育方案，帮助企业成功上市，助民营企业健康（下转第187页）（上接第137页）发展，促安徽经济发展。 [科]

【参考文献】

[1]符戈.中国民营企业融资问题研究[D]福建师范大学，2003.

[2]陈大鹏，张宗益.我国民营企业上市存在的问题及对策[J]，经济纵横，2008，（2）.

[3]袁涌波.中国民营上市公司治理结构研究[D].复旦大学，2007.

[4]庞耀辉.重庆市民营企业上市条件与途径研究[J].重庆商学院学报，1997，（4）.

[5]戈元龙.浙江民营上市公司资本结构与企业股权融资研究[D].西南交通大学，2005.

篇5

关键词 国有企业 　股份制改革 　劳动者股份所有制 　股份合作制 　虚拟股份制

国有企业是我国国民经济的骨干与支柱，因原因曾经在政府的直接干预下运转，缺乏独立自主权和自我积累，给企业经营带来了沉重的包袱，企业不堪重负，举步维艰。帮助这些企业卸下历史包袱，不仅是这些企业自身发展的需要，也是我国经济振兴与发展之所需。

1 国有企业股份制改革的及政策综述

从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种办法解决：一种办法是消极的办法，即通过资本市场变卖企业资产，或诉诸，破产清算，以抵偿债务，企业从此宣告结束。另一种办法是积极的办法，即通过企业改组、股份制改造等，调整资产负债结构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机会。

陈元燮等学者认为，由于我国国有企业资产负债率普遍较高，而陷入债务困境的企业不在少数，如果都采取第一种办法，则大批企业关停，工人失业，安定团结，无法承受。应该采取第二种办法，即进行债务重组，它可以有不同途径，而债权转股权是其中较好的一种办法。而要进行债权转股权，企业需要进行股份制改革与改造。

王珏等学者认为，国有企业之所以要进行股份制改革，就是要将传统计划经济的基础——国有经济和集体经济改造为社会主义市场经济的基础——以混合所有制经济为主的、股份制形式的民有经济。当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化，混合所有制是更符合的精神和社会主义市场经济要求的现代公有制。国企改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有制。

进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。近几年来，全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国有企业改革的一系列方针政策，按照党的十五大提出的用三年左右时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标，全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突出国有大中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。并结合多种企业改制形式，结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变化，初步建立了现代企业制度的基本框架。依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。

2 国有企业股份制改革的现状

从1983年7月我国出现第一个股份制企业——深圳保安县联合投资公司算起到今年，股份制在我国的发展已整整22年。这22年，从国有企业股份制改革的现状看，改革取得了很大的成就。其一是股份制理论认识上的重大突破：从上段所知，股份制在我国改革的理论中，逐步得到肯定与运用，至党的十六大对股份制、混合所有制经济又作了完全的肯定。

党的十六届三中全会在这个理论基础上又有了重大的发展和突破，这在认识上是一个十分重要的飞跃，必将产生深远的影响。其二是国有企业股份制改革实践的迅猛发展：首先是股份制改造面不断扩大，以国有企业为主体改建和新设了大量股份有限公司和有限责任公司。其次是经过股份制改造的国有企业，增强了活力与竞争力，经济效益持续回升，总体实力和整体素质明显提高，对整个国民经济的控制力、影响力和带动力不断增强。

尽管取得了巨大成就，但国有企业改革的根本并没有彻底解决。主要表现在:一些国有企业尤其是垄断行业的大型和特大型国有企业，根本没有进行股份制改造，或是没有进行根本性的股份制改造；经过股份制改造的国有企业，也普遍存在国有股“一股独大”、股权结构不合理、法人治理结构不完善问题，并没有实现企业机制上的转换；国有股、法人股不流通，流动、组合、重组困难重重等方面。这说明，建立起的现代企业制度，离规范的现代企业制度还有相当大的差距。因此，国有企业改革还处在攻坚阶段，必须深化改革；而且改革不是单项的，是全方位的。

3 国有企业进行股份制改革的注意事项

（1）对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有资本一般要保持控股；对于那些经济效益比较好的国有企业，也没有必要为了改革而改革；对于处于夕阳产业而且自身素质已经非常差的企业，不应该指望外部资本购买这类企业的股票，而应该更多地采用并购重组、整体破产的方式处理。

（2）为了保持国家利益不受损害，要借鉴国际经验，在股份制改革方案中加入限制国家股权利或保留某些权利的，以减少外部资本进入企业的顾虑。应采取以下措施：其一是制定保证国家在持股比例较低的公司殊权益的“金股”制度。即通过立法或在公司章程中明确，在一定情况下，按照规定的程序，政府对企业决策有否决权。二是设定特许经营制度等委托经营方式和“优先选择权”，即对一定股份设定“优先选择权”。在一定情况下，政府有权按固定价格重购这一部分股份，从而形成多数行使控制权。三是制定个别不受一般商法约束的例外规定。按照特别法优于一般法的原则，通过立法规定，在什么情况下，持少量股份的国家，可派代表在董事会或监事会中占多数席位。

（3）为国有企业股份制改造创造良好竞争环境。国家需要通过立法继续清除各种障碍，在部分公共行业如、电信等领域不断引入竞争机制，改善竞争环境，允许符合条件的外部资本更多地进入垄断行业，从而推动国有企业的市场化改革。

4 国有企业未来发展与改革新探

4.1 股份合作制

股份合作制是在我国经济改革实践中出现的介于股份制与合作制之间的一种公有制形式。它采取资本联合与劳动联合相结合的形式，其内部成员既联合劳动，按劳分配；又联合投资，按股分红，自负盈亏。这是我国的一大创造，它突出了劳动者的主体地位，符合社会主义生产关系的发展方向。尽管在后来的发展中，股份合作制遇到了一些问题，但这并不意味着股份合作制的失败，而是还没有为股份合作制的完善提供充分的社会经济条件。

4.2 劳动者股份所有制

所谓劳动者股份所有，就是指劳动者应成为有产者、投资者，即“劳者有其股”。从价值形式看，财产属于劳动者个人所有；从使用价值形式看，则是社会化占有，是两者的统一，它是恢复劳动者的个人财产权的客观要求。因此，国有企业的股份制改造，应该坚持恢复劳动者的个人财产权原则。恢复劳动者的个人财产权，不是某个人的发明，而是社会发展的必然规律。人力资本理论与实践的发展，一定意义上也体现了这个规律。现代人力资源管理理论中“以人为中心”的管理模式日益成熟，认为人力资本是企业管理的核心要素，其管理的重心是对人力资本质量的培育。人力资本是凝结在人身上的“人力”，它是可以作为获利手段使用的“资本”。与物质资本相比，人力资本更能给企业带来巨大收益和竞争优势，且人力资本投资是企业“增长剩余”的主要源泉。现行的公司治理结构，也不再片面强调和推崇物质资本的利益，而是把企业看作是物质资本与人力资本实现合作的契约。这里的人力资本作为主动的生产要素，不但得到相当于劳动力成本的工资，还与物质资本一起分享利润。当然与一些西方公司治理结构理论不同的是，笔者认为，人力资本的范围应包括一切劳动者的劳动力，不仅企业家劳动力必须转化为资本，一般劳动者的劳动力也必须转化为资本。我国经济体制改革的实践经验，也一定程度上印证了这条规律。改革开放初，在某种程度上恢复了劳动者个人财产权而取得巨大成功。而股份合作制的成功实验，也是因为它是企业内部实现的“劳者有其股”。另外，股份制走向劳动者股份所有制，是社会主义基本经济制度与市场经济实现结合的必然结果。

4.3 虚拟股份制

虚拟股份制是以确立劳动者的虚拟股权为核心，以股份制的基本原则为框架，由国家参与企业利润的分配，并确立分配比例的一种有限的责任企业制度。以虚拟股权为突破口，对国有企业进行虚拟股份制改造，具有如下优势：

（1）劳动者的积极主动性得到充分发挥，加强了管理人员对股东利益的责任心。虚拟股权虽然不是劳动者个人资产的转化，但其功能和股票是一致的，且更具优越性。虚拟股份制企业通过法人财产权制度，把企业的管理活动专门化到管理人才身上。而国有企业的劳动者取得虚拟股权后，就成为企业的股东，通过虚拟股权参与生产经营过程的监督和控制，参与企业利润的分配，获取相应的股利或分摊相应的亏损。因劳动者直接参与企业的生产经营活动，对企业的各方面情况都十分了解，在通过参加股东大会的方式，对管理人员进行监督控制时更为直接有效，实现了劳动者和劳动对象的真正结合。使劳动者的积极主动性能够得到充分的发挥，有效地解决了虚拟股东对企业监督管理的难题。

（2）可以极大地维护国家和劳动者的利益。虚拟股份制实行有限的经济责任制度，即对债务的清偿只以最初的投资额为限，不涉及国家的其他资产和劳动者的个人资产；而国家作为整体所有者，是国有企业的出资设立者，现实资本的所有者，它参与企业利润的分配并确定其分配比例，是其所有者的权利和责任。这样可以极大地维护国家和劳动者的利益，彻底改变国有企业吃国家“大锅饭”的被动局面，实现国有资产的保值增值。

4.4 上述三种改革设想的基础

（1）人力资本理论。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的趋势越来越明显，对微观企业来说，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，因而，如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要。股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制都在一定程度上使经营者获得企业一部分股权，就是对他们的人力资本价值的肯定。经营者由雇员变成了所有者，作为企业的利益主体享有企业的剩余索取权，由此使企业利益最大化成为股东和经营者的共同目标。

（2）委托——理论。企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为人，二者之间形成一种委托—关系。在通常情况下，在委托关系中，由于信息不对称，所有者和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。所有者和经理人追求的目标是不一致的，所有者希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此，所有者和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。而实施股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制都可以一定程度上，使企业持续和价值最大化成为所有者和经理人员的共同目标，鉴于劳动者股份和虚拟股份形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使劳动者股份或虚拟股份而获益。

（3）剩余控制权。企业索取权是指各利益相关者对企业总收入在扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的余额的要求权；企业控制权是指各利益相关者为了实现其剩余索取权而对企业行为施加和监控的权利。企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余给与拥有控制力的人，可以确定劳动者股份和虚拟股份的授予对象。

5 结论

当然股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制无论是在理论上，还是实践操作上都有很大差别。股份合作制出现近20年，在经济改革和国有中小企业改革中非常盛行，取得了较大成功；理论与实践中也存在一些问题有待我们解决与进一步完善。少数企业在股份制改革实践中进行了虚拟股份制尝试，有些还取得了较好成效，但劳动者股份所有制和虚拟股份制仍主要处于理论探讨阶段。其理论与实践操作上可以借鉴与股票期权理论及其它的实践成功经验。其实施也还有待于各方面条件的成熟，以及产权制度、利益分配机制、企业决策机制、组织管理机制等方面的一系列制度创新。但其三者共同优势是都非常重视人力资源和企业劳动者的权利。当今，在依托资源和物质投入推动的物本型经济已逐步走到尽头，大力开发人类自身的智能资源，走以人力资本为依托的人本型经济发展之路，已成为企业持续发展的大趋势、新潮流。人力资本经营的目标，就是通过企业人力资本与其他资本的整体优化配置，实现企业价值的增值。而企业价值的增值力，取决于企业的竞争力和资源配置力，其中有效配置和整合企业人力资源，充分激发其趋向于企业目标的积极性、主动性和创造性，对竞争力的形成和提升具有愈来愈重要的作用。而发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制改造，正是顺应当今时展潮流的，已成为企业发展与改革之趋势。

总之，实行股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制对企业本身经营管理而言，可以在一定程度上解决如下问题：有效解决经理人长期激励不足问题；对经理人而言具有所有权激励功能；有利于股份制企业降低委托—成本；可以低成本不断吸引并稳定人才。

因此，发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制不仅是提高企业竞争力、发展现代企业人力资本管理的需要，在一定程度上还有以下作用：宏观上，将使主义基本经济制度更趋完善；中观上，将探索一条公有制与市场经济结合的有效途径；微观上，有利于投资主体多元化、股权结构合理化、法人治理结构规范化，对现代企业制度的建立和完善具有重要意义。

参考

1 王玉梅.关于我国产权制度改革的思考[J].山西，2006（1）

2 何文莉.产权改革，国有企业股份制改造的关键[J].科技广场，2005（11）

3 李安源.虚拟股份制——国有企业改革模式构想[J].重庆建筑大学学报，2003（4）

篇6

一、我国国有企业改制后的权力制约机制现状

国有企业改制自二十世纪九十年代初开始试点推广以来，不可否认的是，其在明确产权关系、理清企业内部治理结构方面都发挥了很大的作用。如：国有资产属全体人民终极所有，国务院代表全体人民统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业集团和控股公司经营国有资产；证券市场上，深、沪两个证券交易所经过十年的发展，现已有千余家上市公司，总市值近5万亿元，其中国有改制企业占相当大的比重；改制企业内部初步建立了以股东大会——董事会——总经理为一条线的决策执行机制和以股东大会——监事会——董事会和总经理为一条线的监督机制。但是，从国有企业改制后的实际经营成果来看似乎并不十分理想。从上市公司的有关统计数据中可以看到，大多数国有改制企业的经营情况并没有得到根本改善，有的呈逐步下滑之势，甚至在上市第一年就出现亏损。这表明国有改制企业的权力制约机制仍很不健全，存在诸多问题，具体分析如下。

1．股权结构不合理。国有改制企业的股权设计方案受多方面因素的影响，绝大多数的国有股比例都在70％以上，并且不能流通。这样就造成两个方面的后果：一方面，代表国家的有关机构仍然在通过国有股权控制企业，这与过去受国家委托的企业主管部门任命经营者管理企业大同小异，许多改制企业的公司治理结构几乎就是原工厂制下领导班子的简单过渡，股东大会形同虚设，董事会成为凌驾于股东大会之上的权力机构，企业内部难以形成有效的法人治理结构和法人约束机制；另一方面，由于国有股不能流通，众多分散的中小公众股东根本无法也无力通过资本市场来影响或约束企业经营者的行为。

2．没有制约国有股权委托机构的机制。国有改制企业最大的股东是国家，其所有者名义上是全体人民，但实质上是所有者缺位。虽然所有者缺位，但终究还得有个所有者代表。为解决这个问题，国家通过层层委托关系，授权某级国有股权委托机构向企业委派人，行使国有股权，这个人通常就是企业的主要经营者。但新的问题又产生了，谁又来保证这一国有股权委托机构的目标利益是与终极所有者的利益相一致的呢？目前来看，还没有一个制约国有股权委托机构的机制，其所选派的经营者的经营业绩与委托机构没有直接的利益联系，经营者即使导致企业破产也无法追究其责任，这就造成了委托机构选拔更换经营者时除了经济方面的考虑外，社会的、行政的、乃至私人关系，同样具有实质意义。

3．委托机构对人缺乏有效监控手段。国有股权委托机构向企业委派人经营控制国有资产，期望人与自己的目标取向一致，但由于二者间契约的不完备性（契约中存在许多不确定事项，如股利的确定、归还股本金的规定等）、信息的不一致性及利益上的差异，极易产生“内部人”控制问题，即企业内部人员取得企业控制权的相当部分，并以此来侵蚀作为“外部人”——股东的合法权益。这时，作为委托机构，理应采取有效的措施监控人的行为，使之与委托人的利益目标一致。但事实上，由于缺乏前面提及的制约国有股权委托机构的机制，导致委托机构缺乏动力去监控人，有时甚至会产生委托机构与人勾结起来，共同损害终极所有者利益的行为。

同时，委托人通过监事会和内部审计部门的监控作用也极为有限，这是因为改制企业中的监事会和内部审计部门缺乏应有的独立性，他们在很多方面受制于董事会和总经理，很难直接对董事和经理采取措施。结果是，人通过关联交易“高进低出”转移国有资产，进行在职消费（主要指用公款请客送礼、吃喝玩乐），无视小股东的利益，追求短期行为以求得政绩等。东方锅炉、大庆联谊的原主要经营者集体舞弊侵吞国家资产的案例，便是委托机构对人缺乏有效监控手段的典型佐证。

4．缺乏有效的激励机制。目前，我国对改制企业经营者的激励机制仍然沿用原国有企业的激励机制，即主要通过行政提拔和有限的报酬激励。对于行政提拔，除了考虑经营者的经营能力以外，政治的、社会的因素同样重要，并且极易诱发经营者追求短期行为以获得政绩，因而靠行政提拔来激励经营者实现企业价值最大化的作用是有限的。至于报酬激励，我国对国有企业经理人员的报酬设计制度是很不合理的，主要体现在两个方面：一是上限过低，我国曾规定，企业经理人员的奖金与企业的业绩挂钩，但上限是工人平均工资的3～4倍，而在美国，经理人员的平均收入是一般员工的158倍，在日本则是32倍；二是报酬结构单一，一般都是以工资和奖金组成，而股票收入相当少，大多数改制企业中董事会成员拥有股票数额不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出现“零董事”、“零监事”的怪现象。这种不合理的报酬激励设计，使经营者有更大的动机去追求在职消费和寻租，而不是努力实现企业价值最大化。

二、构建我国改制企业有效的权力制约机制的建议

1．调整股权结构，实现股权多元化。改制企业股权结构的不合理，不仅导致资本市场的约束机制失效，而且使企业内部治理结构的制衡机制弱化。为发挥资本市场的制约作用，让各投资主体之间相互制衡，必须逐步对现有股权结构进行调整。为此，笔者认为有两种思路可以考虑：①减持国有股权，将国有股权向社保基金转让，充实社保基金。②将部分国有股权转为优先股。这种方式不仅可以保证国家拥有股利分配和剩余财产的优先权，而且可以在股权结构变动不大的情况下分散决策控制权，完善企业内部治理结构，同时也缓解了国有股流通对二级市场的压力。

2．建立制约国有股权委托机构的机制。国有股权委托机构，一般是国务院某一主管部门或国有控股公司。要使他们有压力、有动力严格考察经营者的经营能力，有效监督经营者的经营行为，制订明确的经营者选聘解聘标准，建立有效的制约机制非常必要。为此，我们可以引入两种机制：一是竞争机制。首先是组建若干个国有控股公司或持股机构，每个国有控股公司的规模不宜过大，然后把他们推向市场，相互竞争。经营业绩好的控股公司或机构可以吸收更多的国有股权，扩大规模，其主要的管理者可以留任或升职，并可按一定方式和比例分享企业剩余收益；经营业绩差的控股公司或机构则要面临向其他委托机构转让国有股权以缩减规模的压力，并且其主要管理者要受到免职或降级的行政处理。二是破产机制。若由于控股公司所委派经营者经营不当而导致所属企业经营困难甚至破产，进而引起控股公司资不抵债的，应允许该控股公司破产或被其他委托机构接管，其负责人也应随之下台。

当然，实施这两种机制必须有一个前提条件，即政府只可以在组建控股公司或机构之初任命其领导者，而在实际运作过程中，则必须完全根据市场选择来确定控股公司或机构的领导者。

3．建立企业家（经理）市场。现在，我国改制企业中的主要经营人员大都沿用行政任命制，且由于选聘、解聘经营者没有明确的标准，使得这一制度在实施过程中出现的结果是：在职的企业经理人员由于缺乏外部经理市场的冲击和压力而得不到有效的约束和激励，与之对应，外部许多才华横溢的人才却得不到锻炼的机会和施展才华的场所。因此，建立经理人市场刻不容缓。

篇7

月亮也不是那天的月亮

在企业换轨改制过程中

星星已不是

那天的星星

月亮也不是

那天的月亮

不仅仅是因为严冬的缘故，这次在济南国棉一厂的采访，心情显得有些沉重。在我要离开济南国棉一厂的那天，新任团委书记朱蕴铭——一个憨厚、说话和喝酒时都脸红的汉子对我说：“下午，咱们只能搭乘大客车去团省委了，因为我厂的棉花快要断档了，这两天厂级领导都带上小车出去跑棉花了。”

我知道棉花对于棉纺厂的重要。那天我还听说，济南国棉二厂因为棉花断档，已停产两天了。我还了解到，我采访的济南国棉一厂，至1993年，累计亏损1900多万元，这对于全厂7400多名职工来说，也就意味着人均负债2500多元。

当然，吸引我来国棉一厂的不是这些。而是在企业经营的困境中，济南国棉一厂决心破釜沉舟，毅然改为股份制企业，走上现代企业轨道。而在这一改制中，该厂团委牵头集体承包了职工食堂，经营半年，基本达到自负盈亏。这不由令我生出几分好奇，抑或还有几分疑惑。

于是，也就有了该厂原团委书记、现厂宣教处处长张焊祥对我的如下介绍：

革命不是请客吃饭，

管理不能温良恭俭让

1994年2月，我厂职代会决定，全厂的服务性机构实行承包，逐渐做到自负盈亏，不再由厂里兜底。

职代会结束好长一段时间了，但厂职代会的决议却没落实。不是没人想承包，而是没人敢承包。明戏的都知道，这棉纺厂里的车队、幼儿园、托儿所、管澡堂的、看车棚的，哪个活不比一线的纺纱工轻松，但哪个人又比一线的纺纱工少挣多少了。就说那食堂，职工117人，按劳动定额核算，要富余50多人。要承包，就要裁减富余人员，可这厂自打解放就没裁减过工人，谁敢开这头？职代会刚结束，食堂职工就有人叫号的：“谁敢承包食堂？谁承包，俺就上谁家吃去。”

食堂包不出去，其他后勤机构也就包不动，职代会的决议就成为一纸空文。

厂领导再三琢磨，找到了团委。

没说的，谁让我们是助手呢。当时，我和厂团委的干部们合计承包方案后，决定先裁减富余人员。那天，我对50多名下岗的职工说：“你们先回家，按70％拿工资，给我们一点时间，打开市场和局面后再请你们回来。但这段时间里，我请你们不要闹，要配合。谁闹，治谁。”

硬当当的话说出去了，还真安静了好几天。可让上惯了班的在家待着，那滋味能好受吗？

那一天，正有外宾来厂里参观，有几个下岗的职工就在厂部楼里静坐。

我一听火了，蹬蹬地赶回来。一见我，有几个胆怯的溜了，有几个充硬汉的还坐在那。我问他们：

“在这儿静坐啦？”

“不，我们累了，在这楼梯上坐坐。”

“累了，别在这儿坐，上会议室去坐。”

我把他们让进会议室，就对他们说：“我说过了，要给我们时间，再慢慢地安排你们。到时候我们承包失败，由厂里治我。但你们跟我闹，我现在就告诉你们，你们几个最后安排；以后再闹，我就不再安排。我是厂党委常委，工厂让我们承包，厂长、书记都会支持我这么做。”

这以后，就再也没有来闹的。

我们共青团，以前只做思想工作，从来是和风细雨。这回企业转轨改制，共青团也接触经营管理，有时还真要狠狠心。不是我要狠心，而是市场竞争本就无情，市场机遇稍现即逝。你不狠心，能行吗？你这边对闹事的一个个地和风细雨，那边经营管理上就要雷电交加，就要出事了。因此，在经营管理上不能老是温良恭俭让。

当然，光是在管理上狠还不行，在经营上还得走出自己的道。我们承包食堂后，修缮4个冷库，同外地搞联营，利用冷库做水产生意等；在职工住宿区开设了销售百货的摊点；厂内食堂增加各色糕点，扩大销售品种；还开办了一个酒店。这样经营至第6个月，就基本做到了盈亏持平，将原来裁减的50多人又陆续安排了40多人。

外面的世界很精彩，

外面的世界也很无奈

换轨改制，企业进入了一个新的经济运行世界，这是一个精彩的世界，也是一个无奈的世界。说它精彩，是因为市场经济为每个人、每个单位和部门都提供了平等地施展才能的机会；说它无奈，是因为你不付出就无收获，你害怕而不敢投入，就只配在一边看别人潇洒走世界。

企业改制后，我厂各分厂、车间的团干部不再设专职，全厂只剩下厂团委几个专职团干部，这当口要不要接手承包食堂，确实使我们为难了一阵。这时候曾前后两任我们团的工作的厂党委段书记和郑书记对我们交待：让你们承包食堂，不是为了去赚钱，食堂的服务对象是职工，工厂赚职工的钱不合适；但也不能亏钱，让工厂养着食堂；让你们承包食堂，主要是让你们练练手，接触经营管理，增长这方面的才干。

是哟，光说不练是空的，光练不唱是闷的，会唱会练才是俊的。

你说这承包食堂有什么体会，哪体会多了，给你说两件事吧：

1994年7月，我们进了一批鸡蛋，进价是每公斤3．80元，我让冷库把温度调在2℃，把鸡蛋贮存起来。之后，我外出开了10天会，在开会期间我往厂里打电话交待：压住，一个也不往外卖。我开完会回到济南，市场上鸡蛋价涨到每公斤7．00元，于是我们以每公斤6．60元往外放，销售势头旺极了。可过几天后有些顾客又返回来找我们，因为我们进鸡蛋时没把好质量关，个别箱中的鸡蛋有臭的。

再说一件事，1994年夏天我听说麦子要调价，我想啤酒肯定也要随之涨价。而这时有人向我们借款10万元，我答应了。不久，有一个啤酒厂以34元一箱啤酒出售，我订了2000箱，并告诉管库的只进不出。可进到后来，由于借出去的10万元钱没回来，我们无法再购进啤酒。时隔仅一周，啤酒价便上涨到47元一箱。

篇8

关键词：民营企业 资本市场 资本社会化

资本社会化是指将分散的、不同性质、不同规模的资本联合起来形成社会资本，并将该资本在全社会范围内进行社会化运作的过程。资本社会化是打破资本壁垒的重要手段，是现代企业运动的产物，也是伴随着生产社会化程度的不断提高而显示出来的历史发展趋势。资本社会化的发展为现代企业经济发展带来了深刻变革，对国民经济的发展起到了巨大的推动作用。

资本市场发展与企业资本社会化的互动关系研究

资本运动带动资本形态的变化，最终汇成资本的社会化进程。在资本运动发展的过程中，资本所有制关系也在不断地社会化。资本市场作为资本运动的重要场所，是影响资本社会化的重要外部因素。资本市场的发展状况将直接影响企业资本社会化水平，反过来，资本市场又是企业资本社会化的产物，两者相互促进，相互影响。

（一）资本市场发展促进企业资本社会化进程

资本市场作为资本交换的场所，企业的融资活动、投资活动以及资本交换均离不开资本市场。没有有效的资本市场，企业资本运动将难以开展，也就难以完成社会化过程，可以说，资本市场的发展对于企业资本社会化具有非常重要的意义。

资本市场为企业资本化提供了足够的资金支持。企业发展离不开资金的支持，在以中小投资者为主体的格局下，因为单个个体所能提供的资金非常有限，难以满足企业股权多元化的需求。有效的资本市场能够汇集资金实力雄厚的机构投资者，他们不仅可以帮助企业筹集发展所需要的资金，还可以通过投资组合手段来提高资源配置的效率，降低企业的资金风险。同时，机构投资者还能够凭借自身的规模效益帮助企业拓展业务范围，为企业带来更多的发展机会。

资本市场为资本社会化提供了更多的渠道。资本市场作为资本交易平台，能够推进不同性质、规模不一的企业在不同层次的资本市场上完成股权融资、债务融资或者产权交易，在促进股权多元化的基础上通过资本重组、并购等资本运作实现国有企业和民营企业产权融合。与此同时，社会中的其他投资者也可以通过注入货币资金、实物及各种无形资产等形式进行投资，分享企业经营成果。大量的资金加入到企业发展过程中，实现了企业资本组合的多元化，进而推动企业资本社会化的进程。

资本市场的发展能够提高企业资本社会化质量。资本社会化是企业实体与资本所有者之间的互动行为，是基于市场规律的资源配置行为。投资活动伴随着相应的项目风险，需要参与者对投资行为保持相当的理性。有效的资本市场存在诸多的机构投资者，他们具有专业的投资人员，通过良好的职业判断来识别市场中存在的投资结汇，机构投资者的理性投资行为能够给个人投资者以指引，有利于整个资本社会化活动的稳步开展。

（二）企业资本社会化加速资本市场的发展

资本社会化发展能够促进企业资本组成形式的变迁。股份公司作为企业资本组成的主要形式，使企业能够通过发行股票、债券向社会公众募集发展所需的资金，实现了资本的集中。随着信用制度的不断发展，这一投资活动的参与者越来越多，从而为资本市场的发展提供了坚实的基础。可以说，资本市场是伴随着生产社会化和资本社会化而产生的。

企业实行资本社会化后，企业转变为真正独立的经济主体。随着企业投资主体多元化、资本结构多元化的发展，资本市场的证券品种也日益多样化，社会上各种投资和经营性资本、银行储蓄、投资基金、养老基金、股票、债券、资产证券化等不断介入资本市场，使资本市场投融资工具愈来愈丰富。伴随着现代科学技术的发展及股份制企业的不断发展，证券交易也实现了现代化、信息化和多层次化，从而为不同类型、不同规模企业提供资本社会化的契机。由于证券可以在资本市场流通，公众都可以和有能力通过证券市场参与投资，购买公司股票成为公司股东。同时，资本市场可以通过多样化融资工具把各方面沉淀的货币转化为资本，企业又可以借助这种转化吸纳更多社会资本，扩大资本规模。这样，资本市场极大地拓宽了企业融资渠道，企业融资行为发生根本变化，融资渠道更加多样，融资方式也更加灵活。

民营企业资本社会化现状剖析

我国企业的资本社会化，始于20世纪80年代初的国有企业股份制改革时期，在国有企业改制的同时，民营企业也得到长足发展。许多经过股份制改革的民营企业，不仅一定程度上解决了资金紧缺的问题，有的还稳步迈入国内外证券市场，依托资本市场进行资本运作，涌现出一批资金实力雄厚、经营理念先进、机制灵活、管理科学的优秀企业，成为我国民营企业资本社会化的急先锋。由于历史的和体制上的原因，我国企业在股份制改革过程中，呈现出许多影响资本社会化进程的障碍因素，也出现了一些新问题，资本社会化程度较低。

（一）资本市场不完善导致缺乏良好的市场环境

民营企业发展到一定阶段，资金将成为制约发展的瓶颈。民营企业资本社会化首先显示出的是以融资为目的的特征，但我国融资体制限制了民营企业的发展。同时，民营企业由于规模小、信誉不高、产权不清、抗风险能力差等原因，大部分的中小民营企业很难获得银行贷款。此外，长期以来，我国对民营企业进入资本市场的门槛很高，使股权融资、债券融资的积极作用受到限制。在不得己的情况下，民营企业只有选择地下金融或非正常渠道进行融资，从而增加了民营企业自身风险及金融风险。另外，民营企业还受到进入壁垒的障碍。尽管政府一直强调要逐渐放宽投资领域，使民营企业和外商享有同等的待遇，但是各种歧视性准入政策仍然存在，特别是垄断行业的壁垒使民营企业遭遇到大量的“玻璃门现象”。

（二）企业内部治理水平低导致进展缓慢

民营企业治理水平存在诸多问题和影响因素，这些问题和影响因素既有自身的制度缺陷，也有外在因素，一定程度上阻碍着民民营企业资本社会化的进程。

民营企业在资本社会化概念的认识上存在误区。资本社会化对我国企业来讲意味着一场革命，这与我国企业长期经营理念和运作方式必然产生冲突，致使民营企业在认识上和实践上都发生一定程度的偏差。大多数民营企业把资本社会化和资本的社会化运作仅仅理解为资本规模扩大的途径，通过股份制改造或借助各种方式上市，吸收社会资金或进行资本并购。有的企业借上市之机产生“圈钱”行为以谋取暴利，损害了广大投资者利益，也破坏了企业信誉，为民营企业后续发展埋下隐患。民营企业的家族经营模式存在制度缺陷。由家族经营制带来的局限表现在：第一，家族企业产权不清，由于大多数家族企业只重视家族整体占有股权，导致企业决策的责、权、利分配含混不清，管理决策效率及质量很难保证，家族成员激励制度失效。第二，家族企业“一股独大”的产权结构，家族企业产权的封闭性使外界资本难以介入，对利益的追求又使家族成员不愿放弃拥有的股权和对企业的绝对控制权。

此外，民营企业普遍存在“任人唯亲”的用人制度，导致了企业决策是非民主的个人决策，人治色彩浓厚，优秀管理人员选聘范围有限，其他外部优秀管理人员对企业失去信心，对企业有缺陷的决策听之任之，最终形成了畸形的公司治理架构。

我国民营企业资本社会化的路径研究

资本社会化从形式上讲就是股权结构多元化的过程，通过改善企业所处的内外部环境因素，积极寻求资本社会化的有效方式，探索有利于资本联合的有效的途径。

（一）促使企业公开上市实现投资主体多元化

上市是推进企业资本社会化最有效的途径。我国资本社会化发展初期，企业上市主要是对融资的诉求，一定时期后经过公司制改制的企业，初步解决了企业股权与归属是否清晰的问题，公司制企业可根据“谁投资，谁受益”的原则，通过上市公开发行股票获得资金，引入优质新股和大股东资本注入；通过促进过于集中的股权的流通，吸引机构投资者、企业法人、广大个人投资者、甚至合格的境外机构投资者在资本市场购买股权，实现股权变现和股权置换；在符合规定的条件下，也可以通过增配股或发行可转换债券的方式进一步吸引社会资本；还可以有效提高企业知名度，并进一步吸引金融投资者或战略投资者，促使企业社会化发展。

（二）私募股权融资是非上市企业资本社会化的主要方式

在我国，有许多达不到上市规模要求的企业或为保持企业经营私密等原因未上市的企业，而这些企业也面临着融资和发展需求。在我国金融体制制约下，私募股权融资就成为这些企业融资的主要方式。私募是通过非公开手段吸引机构投资者和富有的个人投资者，只有具有一定资格的投资者和一定数量的普通投资者才能成为私募的对象。私募股权融资对民营企业的发展尤为重要。民营企业要做强做大，就要不断开拓视野，获得企业发展的战略资源，改善企业资本结构。民营企业通过私募股权融资，在获取资金的同时还伴随着新股东的加入，这样有助于民营企业改善股东结构，促进企业股权分散和法人治理结构改变。

（三）在企业内部推行职工持股制度

在我国实施员工持股制度，不仅是企业规模扩张的要求，也是股权多元化和完善治理结构的要求。在其它融资方式受到制约情况下，员工持股成为解决这一问题的最好方案，它不仅解决了企业股权结构单一的问题，拓展了资本通道，较好地满足了企业规模扩张的资金需求，同时实现了股本结构的分散化和社会化，为企业后续发展创造了条件。随着资本社会化的实现，企业股权变得相对分散，企业内部逐渐产生委托、内部人控制等问题，这就要求企业建立一套适宜的激励约束机制，以减少委托成本，实现经营者和企业所有者的利益趋同，促进企业进一步发展。

结论

资本社会化的直接结果，就是所有权与经营权分离，多元产权主体取代了单一的产权主体。在资本社会化进程中股权相对变得分散的情况下，董事会能否真正反映股东意愿、维护公众利益，监事会能否真正起到监督作用，经理能否满足企业效益最大化追求，成为混合所有制企业公司治理的核心问题。结合我国现代企业公司治理的现实问题，要推动企业规范发展，提高企业质量，使我国民营企业在资本社会化进程中不断做优做强，可行的措施包括：

首先，完善公司内部治理结构和独立董事的作用。发挥股东大会作用，使股东大会能够有效地对董事、监事和经营者实行监督约束，以防止大股东垄断，切实保护中小股东利益；强化董事会职能，让董事会独立于或相对独立于控股股东或经营者，发挥董事会集体决策作用；加强监事会职能，改善监事会人员结构，引入精通业务、财务和法律外部监事、职工监事。

其次，建立科学的激励与约束机制。激励机制是公司治理结构的核心问题，建立有效的激励机制。坚持先审计再兑现的原则，确立以年薪为主体的激励性报酬体系。对经理人实行期权或股权激励，并限制转让期限，让经营者关注公司发展。注重成就激励机制，设计“职位消费”标准并使之货币化，使经营者的隐性收入显性化。

最后，建立有效的外部监督机制。在企业股权相对分散、公司法人治理有效性缺乏的情况下，从资本市场引入外部监督机制显得越来越重要。在资本市场，政府监管政策、信息披露制度、法律法规建设、经理人市场的培育、上市公司资产重组并购、中小股东权益保护、机构投资者的发展及相关利益者的参与，无一不是在资本社会化、投资多元化、股权分散化基础上对现代公司形成有效的监督约束机制，促进公司治理结构的完善。

参考文献：

1.吴海山.资本社会化论.中国社会科学出版社，2006

篇9

白俄罗斯社会稳定，资源丰富，地理位置优越，劳动力素质较高，经济又处于转轨和恢复、发展时期，这将为自经济腾飞和外资的进入提供了良好的发展平台。

地处欧洲中心的白俄罗斯，是俄罗斯及中亚国家联系欧洲的重要通道，为欧亚陆路交通的必经之地，素有“交通枢纽之国”。

在此前举行的“中国－白俄罗斯经贸合作洽谈会”上，白俄罗斯工商会主席罗曼诺夫指出，白俄罗斯资源丰富，工业基础较好，地缘投资优势明显。白中两国政治关系良好，工商界交往日益扩大，两国企业有加深彼此联系的愿望。白俄罗斯对中国企业的投资持欢迎与友好的态度，华商在白俄罗斯的投资与经营环境良好。白俄罗斯期待中国企业前来投资，利用白俄罗斯优越的地理位置开拓欧洲市场。

白俄罗斯：期待中国企业投资

据罗曼诺夫主席介绍，白中1992年建交以来，两国关系发展顺利，高层领导互访频繁，推动了中自经贸关系快速发展。近年来，白俄罗斯把全面发展对华关系，特别是对华经贸合作作为白俄罗斯政府重要的国策之一。2007年，双边贸易额达8.4亿美元，比上年增长30.3％，创历史新高。2008年10月，白与中国大陆贸易额已达15.98亿美元，同比增长56.1％。其中，白对中国出口4.41亿美元，增长8.2％；进口11.57亿美元，增长87.8％。与此同时，双方在能源、电讯、医药产品制造、劳务等领域都开展了有效的合作。目前，双方企业正在向汽车制造、房地产开发等更多领域合作拓展，双边经贸合作呈现出巨大的发展潜力。罗曼诺夫主席强调，目前白俄罗斯社会经济正处于新的稳定发展周期，基础设施领域投资在不断扩大，私有化进程正逐步加快，大量投资商机正在涌现。白俄罗斯欢迎中国企业扩大对白俄罗斯能源、机械、石化、轻工和食品等领域的投资，期待中国企业在白俄罗斯建立合资企业，利用白俄罗斯优越的地理位置共同开拓欧洲市场。

据有关专家介绍，近年来，白俄罗斯对吸引中国企业投资态度较为积极。白俄罗斯总统亚历山大・卢卡申科多次强调，白俄罗斯的每一个人都知道并且高度评价同中国的友谊以及中国人民和白俄罗斯的友好关系。白俄罗斯是中国在欧洲的真正朋友和堡垒，中国的人民币已经成为白俄罗斯中央银行的外汇储备货币。卢卡申科表示，白中两国在经济、贸易和投资领域的合作前景极为广阔。白俄罗斯欢迎中国前来投资，白方将为中国企业赴白投资创造“最有利的条件”。

有关专家同时指出，总体来看，目前中自双边经贸合作的规模与两国的经济实力不相匹配，合作潜力和互补性还没有充分挖掘出来，中自两国企业有影响、技术含量高的合作项目不多，技术贸易尚待推动，企业间信息交流不畅，经贸合作的领域还有待于进一步扩展。尤其是白方科研优势与中方的资金优势尚未充分而有效地结合。未来中国企业在白投资与技术合作将有很大发展空间，值得我国相关企业予以关注。

白俄罗斯：连结东西方市场的桥梁

罗曼诺夫主席指出，白俄罗斯社会稳定，资源丰富，地理位置优越，劳动力素质较高，经济又处于转轨和恢复、发展时期，这将为白经济腾飞和外资的进入提供了良好的发展平台。据联合国贸发组织的报告，近年来，白吸引外资指数在不断向好，外国直接投资增长了四倍，从2006年的5.54亿美元增长到2007年的17.72亿美元，超过独联体和全世界的平均增速。2008年白实际吸引外资指数在141个国家中名列第95位，吸引外资潜能指数列第48位。

――地理位置优越。白俄罗斯地处欧洲的中心，处在发达的欧盟与俄罗斯之间。随着欧盟的不断扩展，白俄罗斯5个邻国中波兰、立陶宛和拉托维亚3国已成为欧盟新成员。白一方面与欧盟相邻；另一方面由于俄白联盟，白与俄罗斯将实现经济一体化。未来自的市场不会局限于本土，必将扩展到欧盟和俄罗斯、乌克兰等独联体国家。而白俄罗斯凭借自己的地缘政治位置正在成为连结东西方市场的桥梁，这也使各国工商界对白俄罗斯的投资兴趣日益浓厚。作为“中国在欧洲的堡垒”，自俄罗斯可以利用有利的经济地理位置，为中国企业拓展欧盟市场提供极大的便利。

――矿产资源丰富。白俄罗斯有30多种矿物分布在4000多个矿区。其中，钾肥资源丰富，占世界储量的9.1％，贮量居欧洲前列，可供开采20-115年。非矿资源有花岗石、白云石、石灰石、泥灰和白垩、防火材料和亚粘土等。泥煤贮量44亿吨。同时，饮用矿泉水和医疗矿泉资源丰富。此外，木材储量为10.93亿立方米；药材种类达290余种；以蘑菇为主的生物资源达7.03万吨。

――工业基础雄厚。白俄罗斯工业基础相对雄厚，生产、加工能力较强。其中，机械制造、电子、通信、仪器制造、冶金、石化、轻工、建材、家具和食品工业比较发达；在激光、核物理、核能、粉末冶金、光学、软件、微电子、纳米技术和生物技术方面具有较强的科研实力。

有关专家指出，白俄罗斯工业基础好，技术水平高，人员素质强，基础配套设施全，劳动力成本相对较低，对我国比较友好，社会治安良好，科技水平在某些领域有相当优势。同时，白政局稳定，经济逐步恢复和发展，与周边国家关系和睦。这些都为我国企业在白投资和发展奠定了良好的基础。中白双方可以在相关领域加强合作，以科技带动经贸和生产合作。

对外国投资实行开放和鼓励政策

据了解，白俄罗斯对外资实行积极开放和鼓励的政策，外资不仅可以参股创办合资企业、购买已有企业、房产、股票、有价证券，还可以创办独资企业、开办外国法人的分支机构、购买土地和自然资源使用权以及购买其他产权。外国投资者可以投资合资银行、保险公司、合伙公司和白俄罗斯境内的其他金融信贷机构，还可以开办独资银行、金融信贷机构及分支机构和代表处。保险公司法定基金中外资的比例不得高于49％。外国投资者的股份超过法定基金30％且全部收入是以提供服务和销售自产产品而获得的企业，自获利之日起三年内免缴利润税(包括第一个赢利年)。外国投资企业生产对其有特别重要意义的产品，白俄罗斯有关部门将根据所确定的产品清单，准其在随后三年内免缴50％的利润税。用于在白再投资的利润免征利润税。

目前，白俄罗斯优先吸引外国投资的领域有：食品加工、基础设施建设、能源、科技开发、改善生态环境、民和重要进口产品的替代工业。

在自由经济区投资优惠明显

据罗曼诺夫主席介绍，为增加国外投资的流入，改善投资环境和吸引具有战略意义的投资商，吸引高新技术和国外先进经验创造良好条件，促进出口和发展进口替代商品的生产，从1996年开始，白俄罗斯借鉴中国经验，先后在全国建立了布列斯特、戈梅利一拉顿、明斯克、维捷布斯克、英吉廖夫和格罗德诺等6个自由经济区，并对企业在自由经济区内的投资实行一定的税收和政策优惠。主要有：自由经济区享有法律规定的自由海关区的地位；在自由经济区内生产的进口替代产品的商品的支付标准为白俄罗斯境内自身出产的商品周转税应支付数额的50％；利润税按法律规定的税率减半(12％替代24％)；自由经济区商家组织自身出产的商品(劳动、服务)销售所获利润，从宣布获利之日起五年之内免交利润税；企业不支付产品销售进款税。

据了解，目前白俄罗斯境内的6个自由经济区都制订了本经济区的投资优惠政策。如格罗德诺自由经济区规定，保证投资企业的生产和基础设施用地；免缴占工程预算费用20％的城市基础设施发展费。维捷布斯克州自由经济区规定，进口到自由经济区的原材料和设备的关税全免；自产产品运出自由经济区的关税全免；产品的增值税全免或减半；前5年免征利润税，5年后减征40％(由24％降至15％)；外资企业的收入和红利税由15％减至5％；30年内用于再投资的利润免征税。布列斯特自由经济区规定，企业利润和收入税实行五年免征、五年减征，其它需交纳的增值税、消费税、生态税、自然人收入税、土地税(或租赁费)、国家和社会保险费、国家税收等税费实行优惠(约低40％)。

中白两国合作的重点：汽车、爱电制造等

有关专家指出，白俄罗斯工业基础相对雄厚，生产、加工能力较强，技术水平高，在电子一微电子、材料、重型车辆、装备制造等领域拥有较强的研发和生产能力，部分领域具有世界先进水平。但白俄罗斯国内资源有限，市场狭小，产品对国外市场依赖性很强。中国企业对白俄罗斯投资应充分利用其制造和技术优势，着眼于拓展周边市场，重点加强两国在能源、汽车及家电制造等领域的合作。

――汽车制造。拖拉机和汽车业在白俄罗斯经济中占有重要地位，并且具有良好的工业基础。近年来，白俄罗斯对振兴汽车工业具有强烈的愿望。在此前推出的重点吸引外资项目中，汽车工业项目格外引人注目。如MA3厂汽车生产项目(投资额1.95亿美元)、MA3厂欧3和欧4发动机汽车生产能力扩大项目(15亿美元)、明斯克拖拉机厂新建和扩建项目(8亿美元)等。白俄罗斯最主要的工业支柱企业“别拉兹”汽车制造厂，更明确提出希望中国企业参与投资，扩大其大型矿山载重自卸车生产规模，扩建钢材原料及配件生产基地。专家认为，近年来，中国汽车工业发展迅速，汽车产能已经出现过剩，汽车企业“走出去”已迫在眉睫。目前，国内有关汽车公司正在欧洲积极寻找组装场地，探索合作事宜。专家建议，我国相关企业能关注白俄罗斯汽车领域的投资机遇。

――家电制造。长期以来，白俄罗斯轻工业发展缓慢，家电制造业相对落后，大量家电产品需要依靠进口。2006年，白俄罗斯进口家用电器近18亿美元，大大超过了国家承受能力。为此，白俄罗斯政府决定生产自己的品牌家电，并成立了大型的家电生产企业――白俄罗斯日用电器集团。该集团计划与国外著名家电公司建立合资企业，生产从小到吹风机大到家庭影院等家电产品。目前该集团正在开展有关招商合作工作，尤其希望中国的知名家电生产企业积极参与合作。据悉，中国美的集团已经与白俄罗斯有关企业签署了联合生产微波炉的协议，计划3年内达到年生产能力60万台微波炉。目前，白俄罗斯还希望在液晶电视、DVD机、音响、吸尘器等其它家电生产项目上与中国企业合作。

――钾肥生产。白俄罗斯钾肥资源丰富，约占世界储量的9.1％，贮量居欧洲前列，可供开采20-115年。目前，白俄罗斯是世界第三大钾盐生产国，年产超过400万吨。近年来，随着我国经济的发展和农业生产的增长，我国对钾肥需求逐年递增，现已成为世界主要的钾肥进口国。目前，中国是白钾肥的最大进口国，钾肥也是中白两国双边经贸中单一商品经营额最大的产品。最近，白俄罗斯“钾肥公司”正在进行大规模技术改造，计划在2010年前投资10亿美元，建设年产600万吨矿石的新钾矿，以保证未来40-45年原料供应。我国相关企业应关注这一机遇，可以考虑以参股的形式参与这一项目，进一步密切中自两国在钾肥领域的合作。

――医药。白俄罗斯医药行业相对薄弱，设备和技术落后，缺乏现代化生产所需资金，生产没有获得GMP国际标准认证，品种单一，产量只能满足白国内市场需求的17-18％，大量药品需要从国外进口。有关专家认为，白俄罗斯人口近1000万，国内医药需求缺口较大，存在着巨大的投资商机。我国相关企业可以考虑投资白俄罗斯医药行业，建立符合GMP国际标准认证的生产和销售企业，建立医药原料、成品药分拨中心和保税仓储库，抢占白俄罗斯市场。

关注白私有化带来的投资机遇

篇10

董事会成员，一般包括董事长、副董事长和董事。（注：董事会成员中还有常务董事、执行董事以及内部董事、外部董事的称法，实际上是从董事执行业务的情况所作的划分。除外部董事外，其余的均属兼任经理或实际执行经理职能的董事，如常务董事“乃股份公司章定、任意、常设之业务执行机关。”见柯芳枝：《公司法论》，三民书局印行，民国85年再修订三版，第350页。）其中，董事长具有法人代表地位， 与其他成员的作用和影响不同，董事长是否兼任经理对董事会的独立性影响很大。经理，在公司中是指公司机关，包括总经理、副总经理、经理等。 其中， 总经理的地位和作用也与其他成员不同， 总经理（president）负责公司全盘营业活动，副总经理协助总经理的工作， 经理（manager）仅仅主管一个业务部门或一项业务工作。 总经理是否兼任董事也直接影响到经理机关的作用。所以，现实中董事会成员和经理的职务关系可以有多种组合，可从质和量两方面来看。从量的方面看，涉及到董事会成员中兼任经理的数量或比例，如全部兼任或不兼任、部分兼任等。从质的方面看，涉及到职务的独立性以及对公司治理影响的程度，可分为三种情况：两职完全分离、两职部分分离和两职完全合一。两职完全分离是指董事长不兼任总经理；两职完全合一是指总经理与董事长兼任；其他状况为两职部分兼任，如董事兼任经理（副总经理、总经理）、 董事长或副董事长兼任经理（副总经理）等。 我国公司法第120条第2款规定：“公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。”该规定实质上认可了在我国股份公司中可存在上述两职关系的各种情况，并未予任何限制；虽然包含了两职互不兼任的情况，但显示了一定的倾向性，如并未规定公司董事会是否可以决定两职不兼任。

Ⅰ

经济学界一般认为，鉴于董事会成员与经理职务兼任或分任各有利弊，探讨两职关系的重点不在于是否分离，而在于分离的程度。从量的方面上讲，是指董事会中兼任经理的董事应以多少为佳；从质的方面讲，是指董事会和经理的负责人是否有必要兼任，主要是指董事长应否兼任总经理。

董事会成员中兼任经理的董事应以多少为限？现实中并无一定之规。一般认为，应根据公司的规模、经营的性质等情况而定。但均认为以采用部分兼任为好，不宜全部兼任或全部不兼任。原因在于，两职全部兼任，虽然有利于灵活经营，激发企业的创新动力，但会导致董事会失去独立性，难以发挥对经理的监控作用；两职全部分任，虽然有利于权力制衡，但将增加董事会与经理激励不相容、信息不对称的问题，也不利于董事会对经理的监控。至于兼任的比例，也无较明确的尺度，一般应由公司自己根据实际情况和治理的需要来确定。

董事长应否兼任总经理是经济学界讨论较多的问题。西方学者有三种理论解释。（注：参见吴淑琨等：《董事长与总经理两职的分离与合一-中国上市公司实证分析》，《经济研究》1998年第8期。）

1.基于委托-理论的“两职分离假说”。该理论认为，股份公司董事会受股东大会委托，代表公司并负责公司经营管理决策，形成第一级委托关系。董事会又聘用经理负责日常生产经营活动并对其进行监督，二者又构成第二级委托关系。在所有权与经营权相分离的现代公司中，由于权力主体与责任主体不一致，经理的自利性和有限性有可能损害股东及相关主体的利益，而现今外部监控方式的作用不大，使得董事会的监督十分必要。只有两职分离，才能维护董事会监督的独立性，提高公司的绩效。

2.基于现代管家理论的“两职合一”假说。该理论认为，总经理内在机会主义和偷懒的假定不合适；而且他对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会使他努力经营，成为公司资产的好管家。两职合一有利于提高企业创新自由，适应瞬息万变的市场环境，从而有助于提高企业的经营绩效。

3.基于资源依赖理论的“环境不确定”假说。该理论认为，环境的不确定性是影响董事会结构及其作用的重要因素。因此，两职是合是分，依环境而定。

上述观点各有其实证基础，反映出国外公司治理中两职关系的各种组合均有其合理性的一面。尤其是“环境不确定”假说，反映了公司的复杂性和发展性需要不同的公司治理结构，说明了公司董事会成员与经理职务多样化组合可分别适应不同情况的公司经营的要求。

针对如何建立适合我国转型过程中的公司治理模式，我国经济学界在考察了西方有关理论和实践的基础上，结合具体的现实情况，也就此进行了一系列的实证分析和理论探讨，结论并不一致。但均认为董事会成员中兼任经理职务的数量应有一定的限度，主要的分歧在于董事长与总经理是否兼任的问题上。反对两职兼任的意见认为，董事会成员兼任经理在我国应谨慎从事。（注：李仁东：《股份制企业机构建设之我见》，《行政与人事》（沪），1998年第1期。 ）原因在于：我国相当数量的股份制企业是由原国有大中型企业改制而来，国有股权一般偏大，其他董事因股权小，影响力小，国有股代表董事极有可能通过不正常途径-行政命令产生，其权力极有可能膨胀，因而严重越位，侵犯股东权益的现象将不可避免，董事长兼任总经理自然更会雪上加霜。另有实证研究表明，两职分任明显有利于企业监督机制的形成与有效运作，并认为我国普遍存在的“董事长兼任总经理”体制是不可取的，是我国的公司股权结构决定的，并建议通过改变股权结构来改变目前普遍存在的“董事长兼任总经理”现象。（注：田志龙：《董事长、总经理兼任与分立的比较研究》，《管理现代化》（京），1997年第6期。）

赞同两职兼任的意见认为（注：张淑珍：《我国上市公司领导结构问题探讨》，《经济体制改革》，1998年第3期。 ）双重领导结构（董事长与总经理分任）的成本和信息成本要高于单一领导结构（董事长兼任总经理），后者还可节省总经理的酬劳，同时不存在领导利益的摩擦和公司业绩不佳时责任的推脱。而单一领导结构下董事会缺乏独立性和公司激励约束机制的问题可通过聘请外部董事、股票期权和完善接管市场及经理市场来解决。还有学者通过实证分析发现，对我国现阶段的上市公司来说，董事长与总经理两职是否合一与公司绩效之间并没有显著的联系，只有公司规模与两职状态反映出正相关性。可能的原因之一是，经济转型时期的制度体系、市场环境以及企业自身建设均处于一个逐步完善的过程之中。

总之，经济学界的分析重在探究董事会成员与经理职务兼任问题与企业绩效的关系，以及我国目前的两职普遍兼任，特别是董事长兼任总经理的现象存在的合理性。董事会成员兼任经理职务的程度和范围确与企业绩效有关；董事长兼任总经理也无不可，但如我国目前这种普遍程度绝非正常现象，有一定的非经济原因存在。

实际上，探讨董事会成员与经理职务兼任问题的关键是在激励企业创新与防范企业委托风险之间寻求平衡点。目前，从我国企业外部看，不存在能反映企业绩效充分信息的各种市场（资本市场、产品市场、经理市场等），从而无法考察经营者的情况。（注：林毅夫等：《充分信息与国有企业改革》，上海三联书店和上海人民出版社，1997年2月。）转轨时期的体制、法制现状均不可能提供有效的企业外部监督机制。因此，寄希望于从改善外部环境入手解决企业治理中的监督和激励问题，短期内无异于缘木求鱼。另外，从我国企业内部看，普遍存在国有股比例偏大，董事长和总经理常由政府任命的现象，缺乏对经营者的激励机制和有效的约束机制。在此情况下，一定的外部董事的存在是非常必要的，也即，董事会成员中兼任经理的比例应予限制，不宜提倡董事会成员兼任经理。至于董事长能否兼任总经理，却不能一概而论，要根据公司规模、公司经营的情况以及公司其他机构的状况而定，如监事会的状况、股东会中股权的结构等。针对我国目前的公司状况和现行体制的状况，特别是许多公司中监事会形同虚设，股东会中股权相对集中，政企尚未分开，对于董事会成员兼任经理的问题以采取消极态度为佳。

Ⅱ

从各国公司立法情况看，对董事会和经理的设置均经历了一个过程。早期公司立法中，董事会的地位是依附于董事的，随着经济发展及公司治理的需求，董事会逐渐取得了独立的法律地位，被视为股份公司法定、必备、常设的业务执行机关。现今市场经营的复杂化、市场竞争的激烈化的情况下，股份公司又出现了股东会职权弱化、董事会职权强化的趋势，现代公司立法中，许多国家采用了“董事会中心主义”的制度。而关于公司经理的设置，以前均由公司视具体情况，由公司章程而非公司法来予以规定。作为辅助董事会执行业务的机关，经理不是公司的法定机关，而是任意常设机关。随着现代社会对公司经营专门化的要求的提高，各公司也纷纷聘用专门人才负责经营，一些国家的公司法遂将经理作为法定常设机构加以规定。

一般认为，董事会与经理共同构成了公司的经营管理阶层。董事会对内享有经营管理权和经营决策权；经理负责公司的日常具体业务活动。各国公司法均规定董事会与经理是聘用关系。董事会决定对经理的聘用和解聘，决定经理的报酬和薪金，并对经理的工作进行指导和监督；经理对董事会负责，在董事会的指导下进行活动。

总之，公司法对于董事会和经理的设置是随着实践不断发展的。虽然基本界定了二者的一般关系，但目前均未涉及董事会成员是否兼任经理的问题，可能的原因如下：

首先，该问题不必由公司法界定。从董事会和经理的设置发展过程看，传统的董事一般均履行现今董事兼经理的职务。有学者认为，经理的职权实质上是董事会职权的进一步具体化，董事与经理之间所具有的紧密关系是董事可以兼任经理的前提和基础。（注：江平主编：《中国公司法原理与实务》，科学普及出版社，1994年4月，第252页。）因此，两职可以兼任是不言而喻的，至于分任更不待言。从现实具体情况看，两职是否兼任及兼任的程度可由公司自己决定，并可随着公司情况的变化不断调整，这是公司经营管理的应有之义。至于由于两职兼任对社会以及相关利害关系人可能造成的影响，可通过公司法规定董事的资格和选任程序、经理的资格及聘任和解聘、明确董事和经理的责任等加以解决，并非要以立法认可某种两职关系来达到保护相对人的目的，而立法事实上也无法达到该目的。所以，一般公司立法不将董事会成员兼任经理的职务加以可否限定，并且也不相互作为任职资格。因此，有学者在论及经理任职资格时说，不论是否为公司董事，均可为公司之经理人，且公司董事长兼任自己公司总经理，公司法并无限制，如依法选任，自无不可。（注：柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，民国85年再修订三版，第53页。）

其次，公司法难以对此问题进行规定。一方面，公司情况千差万别，难以一一列举，也无一定之规。另一方面，也存在一些不易解决的问题。例如，从董事会和经理的关系看，二者是聘用关系，如果董事会聘用自己的成员为经理，实质上等同于董事自己聘用自己，在法律上难以找到根据；二者兼任情况下如何解任经理，解任经理是否也应同时解任董事之职，更不易解决。从董事和经理与公司的关系看，许多国家公司法所规定的董事与公司的关系和经理与公司的关系是不同的，如英美法系国家，一般均规定董事与公司之间是信托关系，经理与公司是雇佣关系（如美国多数州立法例），董事与经理的地位与职权有很大的差别。虽然有些公司法规定董事和经理与公司的关系相同，如台湾公司法，规定董事和经理与公司均为委任关系，但董事和经理的具体职权也是不同的。当董事兼任经理时，特别是董事长兼任经理时，二者的权限如何界定？二者的责任如何界定？不仅是立法难点，实践中也难认定。有鉴于此，各国公司法均未明确规定董事是否兼任经理的问题。

Ⅲ

关于我国公司法第120条第2款的规定，有学者解释为，董事与经理在职权上具有紧密关系是二者可兼任的前提和基础，为了保证经营管理人才得到充分利用，同时使公司经营方便、灵活，本条规定，公司董事会可以决定，由董事会成员兼任公司经理。（注：林毅夫等：《充分信息与国有企业改革》，上海三联书店和上海人民出版社，1997年2月。）还有学者进一步解释说：“如何兼职，兼职情况下如何履行职责，如何既忠实地履行董事会的职责，又圆满地完成经理的任务，也由公司自己去作决定。但公司法有关董事、经理的职责十分清楚，在特定的场合，应以董事身份优先，因为董事需对股东大会负责”。（注：卞耀武、李飞、宋燕妮等：《《中华人民共和国公司法》条文要释》，长春出版社，第137页。）另有学者认为，董事长兼任经理有违公司法的精神。所以，现代企业制度试点方案特别指出，“董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事长一般不兼任经理”。（注：王保树：《股份公司组织机构的法的实态考察与立法课题》，《法学研究》，1998年第2期。）

从上述赞同对两职兼任问题进行立法的观点看，公司法第120 条的立法动机，侧重于公司经营人才的利用和保持创新动力方面，但却忽略了公司治理所必需的权力制衡和公司社会责任等问题。另外，是否可以达到人才的充分利用，在目前的体制下，似乎难以通过两职兼任实现。而现行公司法有关董事、经理的职责是否很清楚呢？一方面，董事与公司的关系，在我国立法理论上是模糊的，是采用“信托说”还是“委任说”尚存争议，因此，董事的职责难以具体明确，同时，董事长拥有单独法定代表权在实践中也存在一定的问题。另一方面，经理与公司的关系在我国也不明确，立法所规定的经理的职责也很抽象。另外，经理在实践中常常要以公司的名义对外进行活动，关于此活动的性质在我国也还有争议。至于在两职兼任的情况下，特定的场合以何种身份居先，也无具体的法律依据。

从上述反对的观点看，该观点考虑到了公司法现行规定的实质要求，但并没有顾及实际之需。目前，在西方国家甚至出现了“经理革命”，经理实际上控制了公司，并且决定董事的人选，片面强调两职分任也不利公司的发展。此外， 现代企业制度试点方案的规定， 是与公司法第120条的规定相矛盾的，从效力上讲，应属无效。

既然对两职是否兼任在立法上均有缺陷，均无实效，为何会在我国公司法中出现这一规定呢？我国的公司法以条文少，规定非常原则为特点，这一规定不仅过细，且有干涉公司自治之嫌。或许有人会说，我国正在进行市场化，企业幼稚尚无自治的能力，需要对公司领导阶层多加考虑，但仅凭这一粗略的规定恐难以奏效，而且会给应当分权的公司领导以集权的口实。也有学者认为该规定实际上规定了两职兼任在程序上的条件，也即，两职兼任必须通过董事会决定。但是，从实际效果看，该规定实质上赋予了董事会决定两职兼任的权力，但对于董事会分离两职的权力则付诸阙如。既然可以决定兼任，一旦有利可图，当然何乐“兼任”而不为？一旦兼任，即使有问题，又奈我何？结合前面对董事会成员兼任经理职务的利弊分析和各国或地区公司立法的现状，笔者认为，两职兼任的各种情况均有其存在的合理性，应由公司根据自身需求而定，属于公司自治的领域，公司法不宜也很难进行规范。对于两职完全兼任等情况可能造成的社会后果，公司法可从完善两职的权限和责任入手来予以解决。从我国的现实情况看，公司法更不宜作如此之规定，原因在于：其一，企业委托问题在我国尤为突出，在没有建立起对经营者的激励机制的情况下，相应的监督与制衡机制必不可少并应加强；其二，董事长兼任总经理现象在我国极为普遍，以至于兼任党委书记，使得第一级委托成本大大提高，企业经营风险太大；其三，我国股份公司的大股东一般为法人股东、国家股股东，行政任命董事不可避免，董事会成员兼任经理程度太高，容易与原国企经营的班子重合，不能达到改变经营机制的目的，也不利于保护其他股东的利益；其四，我国公司法本身很不完善，如董事与公司的关系、经理与公司的关系，董事与经理的关系均不甚明确，民法中也无相应的依据，不能规范两职兼任可能产生的前述问题。