股权激励的股份来源范文
时间：2024-01-30 17:56:39
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篇1
关键词：股权激励；现状；问题；对策
一、股权激励现状
股权激励是指以本公司的股票作为标的，对其公司的董事、高管人员、监事会成员和其他人员进行的一种长期性的激励机制。目前，从我国实施股权激励的情况来看，其表现形式是多种多样的，包括员工持股计划，管理层持股，管理层收购，管理层员工收购等。
一般情况下，我国的股权激励制度主要指的是管理层持股，其主要形式有六种：股票期权激励模式、虚拟股票激励模式、股票增值权激励模式、业绩股票激励模式、管理层收购激励模式、延期支付激励模式。股权激励在我们虽然已经有了长足的发展，然而，股权激励在我国还是一个新生事物，行政法规方面还没有出台相关的规定，到目前为止我国上市公司股权激励的操作主要还是依据上述规章和规范性文件。我国市场并不稳定，不确定因素很多，股权激励的实施也起步晚，在激励过程中，出现了许多问题，因此本文以2011年我国实施股权激励的上市公司为例，分析了其发展现状及存在的问题。
（一）上市公司股权激励实施数量
从2009-2011年实施股权激励上市公司的比较来看，可以明显发现实施股权激励上市公司的总数正在逐年增加，不仅是进入实施阶段和完成阶段的上市公司，新通过股权激励方案的上市公司也呈现出增加的趋势。
2011年我国实施股权激励上市公司的方案进度，由图
3-2可以明显看出，在224家实施股权激励的上市公司中，有
122家上市公司的股权激励方案正在实施或者已经完成，而且共有66家上市公司股东大会或董事会已经通过准备实施股权激励，还有3家上市公司董事会正在提出股权激励预案。
（二）上市公司股权激励行业分布
从2011年我国实施股权激励的上市公司的行业分布情况来看，可以明显地发现实施股权激励的上市公司主要集中在计算机、机械、电子、基础化工、电力设备、通信、房地产及建筑行业，合计占比为74%。表现出上述行业特点的主要原因是这些市场竞争较为充分，基本上不存在市场的垄断者，即使有的公司的细分行业具有竞争优势，但是因其规模小、抗风险能力相对较弱，并不能完全控制市场。而银行、金融、钢铁及能源行业的上市公司，实施股权激励的公司就数量有限，合计还不到
1%。较为集中的行业分布反映出身处竞争行业中的上市公司比较迫切需要股权激励。
1.股权激励规模
从2011年我国实施股权激励的上市公司的激励规模来看， 发现我国上市公司实施股权激励的数量差别很大，公司平均股权激励规模为1421.02万股，占公司总股本的比例为
3.3%，其中最大的是科大讯飞10%，最小的是海油工程0.04%。基本上，公司实施股权激励的数量都在1000万股以下，虽然有大于1000万股的公司，但只是少数。由此可见，在我国，股权激励数量占总股本比例很低，这导致了股权激励的作用得不到很好的发挥。
2.股权激励方式
总体而言，我国上市公司股权激励方式较为单一，以股票期权最为常见，很少有公司采取两种以上的组合方式。图3-5反映的是2011年我国实施股权激励的上市公司股权激励类型的分布，其中可以看出，使用股票期权的上市公司占71%，使用限制性股票的占25%，只有很少的公司使用股票增值权。
3.股份来源方式
从2011年我国实施股权激励的上市公司股份来源情况来看，定向增发是股权激励最为主要的股份来源方式，占全部公司的96%。也有一部分公司采用不涉及实际股票，只用某一只股票作为虚拟股票标的的方式，这与他们采用股票增值权作为股权激励方式是相关的。只有很少的公司采用直接回购二级市场的股票来授予激励对象的方式，这反映出我国上市公司股份来源方式单一。
（四）股权激励人数分布
从2011年我国实施股权激励的上市公司激励人数分布，发现占61%以上的实施股权激励的上市公司激励人数都小于100人，不过也有大于300人以上的上市公司。平均来看，公司股权激励的人数为66人，最大值为810人，而最小值仅为1人，可见，各个公司之间股权激励在人数上差别很大。形成这种情况的原因是，大部分上市公司在激励过程中，仅仅只是对持有公司股份的董事给予股权激励，而对其他人员并没有。只有少数公司，不仅对公司的董事给予股权激励，而且也对公司的高层管理人员、监事、核心技术业务骨干人员和有特殊贡献人员给予股权激励。
综上所述，越来越多的上市公司开始认识到股权激励的作用，并在公司治理过程中实施股权激励，但是大多数实施股权激励的上市公司主要集中在竞争比较强的行业，而垄断性的行业实施股权激励的公司很小。在实施股权激励的公司中，股权激励规模也不是很大，占整个公司股本比例很少，股权激励方式也十分单一，大部分都是以股票期权为主，股份来源倾向于定向发行，而获得股权激励的人数也较少，大多倾向于向公司的董事或者少数高管人员激励，而对其他人员的激励很少。
二、我国上市公司股权激励存在的问题
（一）与股权激励相关的法律法规不健全
虽然，截止到目前，股权激励制度的法规障碍得以逐一被解除，特别是2005-2006年《上市公司股权激励管理办法》（试行）三部规章和2008年《股权激励有关事项备忘录》四部规范性文件的出台，对股权激励在各种细节问题上作了明确细致的规定，具有很强的可操作性，从而使上市公司实施股权激励有了统一明确的准绳。然而股权激励在我国还是一个新生事物，行政法规方面还没有出台相关的规定，到目前为止我国上市公司股权激励的操作主要还是依据上述规章和规范性文件。我国市场并不稳定，不确定因素很多，股权激励的实施也起步晚，在激励过程中，出现了许多问题，因此需要进一步完善与之相关的法律法规。
（二）股权激励行业分布集中
目前股权激励的行业分布主要集中在竞争性的行业中，而存在市场垄断者的行业则少有股权激励，尽管有的公司在细分行业具有竞争优势，但是因其规模偏小、抗风险能力相对较弱，并不具有控制市场的能力，因此也少有股权激励。例如，2011年实施股权激励的上市公司主要分布在计算机行业、电子元器件行业、电力设备行业、机械制造行业、基础化工行业及房地产行业等竞争比较激烈的行业，而银行、金融、钢铁及能源等行业实施股权激励的公司占比则偏小。
（三）股权激励规模小、激励方式和股份来源方式单一
在我国，目前股权激励的规模还较小，股权激励数量占公司的总股权本的比例较低，2011年股权激励数量还不到总股权比例的15%，公司实施股权激励的数量差别较大，这导致我国目前股权激励的作用得不到很好的发挥。
股权激励方式单一，通常只有股票、期权和股票增值权三种方式，而且一半以上的公司都是采用期权激励方式。
股份来源方式十分单一，目前我国的股份来源方式通常有三种方式：定向发行方式；不涉及实际需要，以某只股票为虚拟股票标的方式；回购二级市场股票，授予激励对象方式。在这
2011年实施股权激励的上市公司中，96%以上的上市公司都是以定向发行的方式作为股份来源方式，这反映了我国上市公司的股份来源方式十分单一。
（四）公司内部股权激励差别大
在我国的上市公司中，大多数公司倾向于向公司的董事或者少数的高管人员激励，而对公司的其他人员，如公司其他管理人员、监事、核心技术业务骨干和对公司有特殊贡献人员，则很少给予股权激励，这不利于充分发挥他们的工作积极性。
三、促进我国上市公司股权激励的对策
通过以上分析，我们提出了进一步促进股权激励发展的对策：
（一）完善与股权激励相关的法律法规
我国的股权激励制度明显要远远晚于西方发达国家，因为起步晚，使得股权激励的实施未能起到应该有的效果，呈现出多种弊端，面临多方面的阻碍和挑战。
因此今后还应该不断完 善有关股权激励方面的法律法规，例如：可以将股权激励募集资金纳入上市公司募集资金管理的范畴，及时披露其使用情况以解决因采用定向发行股份而形成募集资金尚无统一管理规范的情况；修订《证券法》和《证券发行管理办法》关于股权激励发行及股份来源方面的相关规定，使其与《股权激励管理办法》在股权激励发行及股份来源方面的相关规定相一致；完善会计制度、税收制度等方面的相关规定，对股权激励的公允价值的确定，等待期如何界定及分摊给予明确的规范和解释。由于市场不断变化，为了更好地为股权激励提供法律保障，必须不断完善这些法律法规以适应不断变化发展的市场环境，让各种激励的措施在激励过程中有法可依，为股权激励实施营造一个健康有利的市场环境。
（二）处理好各激励对象间所获激励数量的关系
由于不同的公司在资产规模和资产负债率及其他方面都有不同的特点。因此，在充分了解公司自身特点的条件下，应该根据本公司的实际情况制定一个切实符合本公司的激励方案，尽量在一个合适的范围选择不均匀的股权激励方案，以提高公司经营者的工作热情，提高公司的价值，但与此同时，也不能让各激励对象所获激励数量差距过大，以免起到负面影响。
（三）制定切实符合本公司实际的股权激励方案
从本文股权激励的现状也可以看出，首先，尽管实施股权激励的公司在增加，但是实际上股权激励规模并不是很大，占总股本比例还很小，因此可以根据公司的实际情况，适当地扩大股权激励在总股本中的比例，提高股权激励在公司中的影响力；
其次，股权激励的方式和来源也是十分单一，所以在激励过程中，可以根据公司实际情况选择其他的激励方式或者几个方式的组合，也可以增加股票来源，让股权激励起到更好的作用；
最后，在获得股权激励的人数上，由于公司一般能够得到股权激励的人数很少，只有核心高管和董事能够得到股权激励，因此，可以根据公司具体情况适当地增加得到股权激励的人数，让公司的其他高管、监事、核心技术业务骨干人员和有特殊贡献的人员都可以得到股权激励，以此来提高他们的工作热情，让他们更好地为公司服务，提高公司价值，这样才能更好地发挥股权激励的作用。
参考文献：
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篇2
资本股份化问题
有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份数量和价格。因此，要实施股权激励计划，首先就要将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化。明确持有公司股权的职工，一旦离开公司，即由让渡股东或其他相关股东进行回购。另外，《公司法》第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份，但是，公司可收购奖励给本公司职工的股份，但不能超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
股价的确定问题
有限责任公司的股份定价是一个既重要又敏感的问题。有限股份公司的股份价格是由内部价格来确定的，而不像上市公司的股票价格一样，是由市场决定的，但内部价格的确定是一个透明度不高的过程，容易引起员工的质疑。因此，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。
有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定，而成为一个非常关键，又非常敏感的问题。一般情况下，在综合考虑公司近年来自身的经营业绩和未来发展前景情况下，确定股份价格。如果激励对象对公司发展有充分的认知和信心，股权的激励作用会比较充分发挥出来。但是，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。
股份来源问题
根据修订后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限责任公司的股份来源问题得到很好的解决。主要的方式是：公司设立时，可以预留部分股份用于股权激励计划，但需在2年内使用完毕；增资扩股；公司收购奖励给职工的股份（但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并务必在一年内转让给职工）；老股东转让。目前，采用较多的方式是老股东转让，特别是控股股东股份转让。
实股激励问题
有限责任公司可使用的股权激励方式有股份期权、虚拟股票、业绩股票等。在这里特别谈谈涉及到实股激励的注意事项。
首先，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，则设计实股时，激励对象的人数受到限制。如果股权激励对象的人数众多，则不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方式。间接持股通常包括：职工持股会、工会、自然人代持和信托等方式。
其次，职工持有实股，尽量建立在激励的基础上。如果建立在增资扩股的基础上，职工按照定价直接购入股权，就是实打实的股东了，任何人是没有权利处理他所持有的股权，为此引起的官司处理起来也会很麻烦，除非职工离开公司时，愿意配合退出股权，并到工商部门变更股权状况；而如果是建立在激励基础上，职工购买的实股或是得到的奖励实股，职工离开公司时，就可以通过相关协议书，由让渡股东或其他股东回购，或者由公司回购（公司回购必须满足《公司法》第一百四十三条规定），即使因此产生纠纷，打起官司时，也有办法处理，因为相关协议中会明确规定：授予数量、授予条件、行权时间、流程、回购条件、特殊情况处理等。
最后，建议有限责任公司谨慎实行实股激励，而多考虑让渡分红权利，毕竟，一旦涉及实际股权问题，处理起来就比较繁琐，增加管理成本。
行权条件问题
篇3
（一）股权激励研究现状 企业控制权与所有权的分离是现代企业的重要特征之一。根据委托理论，拥有所有权的公司股东与拥有控制权的人具有不同的效用函数，股东与经理层之间的问题成为公司治理中的一个重要问题，而股权激励作为一种解决企业委托关系的激励机制被国内外公司所采用。1952年美国菲泽尔公司推出了世界第一份股票期权计划，之后股权激励得到了大规模的推广。我国直到20世纪90年代末方有上海贝岭、天津泰达等上市公司尝试引入股权激励。之后关于股权激励的研究也越来越多，主要从两个层面展开。一是从资本市场层面看，股权激励能否推高公司的股价，进而增加股东的财富，这一问题得到了众多研究成果的证实，如沈海平（2011），丁荣清（2012）等。二是从公司层面看，股权激励能否提升公司绩效，该问题却存在如下不同结论：股权激励与公司绩效不显著相关，如魏刚、杨乃鸽（2000），丁越兰、高鑫（2011）等；两者显著相关，李振华（2012），赵玉珍等（2012）；股权激励与公司业绩之间不是线性相关，而是曲线关系。申明浩（2007）、张东坡（2012）等认为两者存在倒U型关系；而王锐，龙子午（2011）等则认为呈正U形的区间效应。此外，刘中文等（2009）得出以下结论：高管层持股比例与公司绩效存在非线性关系，类似倒波浪线。
上述关于股权激励与公司绩效关系的研究，是从不同角度进行的探讨，但尚存在以下问题：第一，研究仅将股权激励中的激励股份比例作为变量进行研究，而在实践中上市公司设计的股权激励计划并不只包括股权激励股份比例，还有股权激励的模式、有效期、行权价格等要素，这些都可能会影响到股权激励的效果，现有的研究基本都未涉及。第二，以上的研究主要针对主板市场，针对创业板的股权激励研究却鲜有涉足。而作为聚焦新兴产业、具有高成长、创新型特征的创业板上市公司，应有更强的动机通过股权激励的方式来留住各种高端科技和创新型人才。鉴于此，本文拟以创业板上市公司为样本研究股权激励各个要素对公司绩效的影响。
（二）股权激励要素的内涵 股权激励通过经营者获得公司股权形式使其能以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地服务于公司的长期发展。股权激励要素是构成股权激励机制的核心内容，股权激励要素设计的合理与否会直接影响股权激励的效应，包含六大要素：（1）激励模式。股权激励的模式是指股权激励的具体方法。创业板上市公司采用最多的是用股票期权模式，此外还有限制性股票和股票增值权。不同的激励模式会产生不同的收益方式，从而可能会产生不同的激励效应。（2）激励额度。股权激励的额度是公司授予激励对象的总股份数与公司原股份的比例。如果股权激励的额度过小，难以发挥激励作用；一般认为激励的额度越大，被激励人员的收益会越多，激励的效应也会越强烈，但过高的激励额度又会增加企业的成本，因此激励额度是管理层与股东博弈的结果。（3）激励的对象。股权激励的对象是指股权激励计划的授予对象。我国规定激励对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。应该说，我国公司的股权激励对象非常广泛。从创业板上市公司的实践看，可将激励对象分为两类：一类是高管，包括总、副经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、董事等；另一类是中层与核心技术人员。这两类人员在公司的作用是不同的，授予其不同的股权激励比例，也可能会产生不同的股权激励的效应。（4）激励的有效期。股权激励的有效期是指获授人可以行使股权所赋予的权利的期间，超过这一期限就不再享有这种特权。设置有效期相当于从时间给获授人一个硬约束，提高计划的实施效率，降低实施成本，国际上一般在2至10年。（5）行权价格。是指公司与激励对象约定的，用以购买公司股份的价格。股权激励对象的收益主要表现为行权价格与股票市场价格之间的价差，因此行权价格也是影响股权激励效应的一个关键因素。行权价格过高会使激励对象难以通过改进企业业绩获得收益，会降低其通过努力工作来提高公司业绩的内在动力；行权价格过低意味着激励对象很容易获得收益，对现有股东而言，则意味着过高的成本。（6）激励的条件。是指激励对象获授股票时必须达到或满足的条件，达不到条件就不能获授股权。我国创业上市公司的股权激励基本上都是净利润增长率或净资产收益率作为参考指标。
二、研究设计
（一）样本选择及数据来源 根据Wind数据库，截止2011年底创业板共有55家公司公告了股权激励计划，其中神州泰岳、金亚科技等8家公司相继撤销了股权激励，本文以剩余的47家公司为样本，分析股权激励的要素与公司绩效的关系。本文数据来源于Wind数据库及深圳证券交易所，采用的分析软件为Excel和Spss。
（二）变量定义 具体如下：
（1）解释变量。本文将上述股权激励要素作为解释变量，研究各要素与公司绩效的关系。各个解释变量的含义及计算如表1所示：
表1中的解释变量MODE、AMOUNT、DATE、PRICE、CONDI分别表示股权激励模式、额度、有效期、行权价格和行权条件要素。变量CEOP是为了研究股权激励的对象对公司绩效的影响而设计的。如前所述，股权激励的对象可以分为高管和中层与核心技术人员。因为两者对公司的作用及影响有显著区别，因此分配给这两类对象股份的权重不同可能会产生不同的激励效果。本文假设分配给高管的比重为CEOP，则授予中层与核心技术人员的比例为1-CEOP，由于两者完全负相关，所以只需选一个变量进行入回归方程，本文选择高管的持股比例。
（2）被解释变量。反映绩效的指标有净资产收益率、净利润及一些复合指标。考虑到净资产收益率和净利润等指标不仅包括企业日常经常活动的收益情况，还包括了非日常经营活动事项，容易受主观因素的影响，所以本文将营业收入增长率（IGR）作为衡量公司业绩的指标。因为营业收入是形成公司利润的基础，营业收入的增长是公司竞争能力提升的最直接的表现，尤其对上市不久的创业板而言，增加营业收入是公司发展壮大的必经之路。
（3）控制变量。从理论上说，营业收入的增长与总资产投入关系紧密。投入总资产越多的公司，应有越高的营业收入增长率。本文将总资产的对数（ASSET）作为控制变量。
（三）模型标建 根据上述变量，本文建立方程：
IGR=α0+α1MODE+α2AMOUNT+α3CEOP+α4DATE+α5PRICE+α6CONDI+α7ASSET+ε
三、实证结果与分析
（一）描述性分析 表2显示了各变量的描述性统计量。激励模式的平均值为0.79，说明创业板上市公司有近80%的公司都采用股票期权模式。股权激励的额度最低值为1.22%，最高值为6.08%，平均值只有3.33%，与我国主板上市公司的股权激励平均比例5%相比，激励力度并不算很大。分配给高管的股份比例最小值为0，这表明有些创业板公司激励的对象只有中层及技术核心人员，没有高管。分配给高管股份比例的平均值只有20.53%，也就意味着激励总股份的79.47%授予了中层及核心技术人员工，这充分表明了创业板公司对中层与核心技术人员的重视。股权激励的有效期最短是3年，最长是7年，与国际上2至10年相比，有效期更为集中。股权激励的行权价格标准差在所有的变量中是最大的，也就是行权价格的相差较大，这主要是由于公司推出激励时的股票价格相差较大导致。激励的条件平均值为0.77，即大多数的公司都是以净利润或净资产收益作为条件。营业收入增长率最低的是-4.43%，最高值为151.22%，平均值为35.35%，表明创业板各公司上市后的业绩相差较大，但总体来说营业收入增长较快。
（二）回归分析 在回归分析前，本文先对各变量的之间的相关关系进行了检验，发现各变量的相关系数均小于0.5（相关系数表略），且如表3所示，共线性统计量的容忍度最低值为0.7，且方差膨胀系数（VIF）均小于2，远低于10的标准，这表明变量不存在共线问题，可以进行回归分析。回归结果结果显示，相关系数R为0.581，判定系数R2=0.337，说明方程的回归效果一般。但方差分析表中，统计量F=2.837，相伴概率值为0.0173，说明解释变量与被解释变量MGR之间存在线性回归关系。方程的各回归系数可如表3所示。
表3的回归结果显示，股权激励各要素中只有CEOP和DATE变量即分配给高管股份比重与股权激励的有效期两要素和公司绩效具有显著相关性，相伴概率均小于5%。但值得关注的是，CEOP与公司的绩效是负相关，也就是说在激励对象中分配给高管的股份比越低，公司的绩效越好，进而可以推导出与公司绩效为正相关的是分配给中层与核心工作人员的股份比例。这一实证结果充分表明了高端科技人才和创新型人才对创业板上市公司的影响，体现了创业板与主板市场上市公司的特征差异。这种关系也提示创业板公司在设计股权激励对象时，不应像主板市场以高管为主，而应加大对中层和技术核心人员的激励力度。DATE变量与公司绩效呈正相关关系，这说明在3～7年的区间内，有效期越长的公司绩效就会越好，这可能因为，有效期越长，留给激励对象的空间就越大，从而股权激励的效应也会越明显。
股权激励的其他要素与公司绩效的关系均没有呈现统计上的显著性。值得一提的是股权激励总额度变量的未标准化系数为
-3.292，说明其与公司业绩呈负相关，这可能是由于样本公司的总体激励力度偏小，且各公司的股权激励额度的差异不大所导致。此外，控制变量总资产的对数与公司绩效的关系也没有通过显著性检验，与常理有所背离，但这也可能是创业板上市公司的另一特征体现，即其收入的增长及竞争力的提升不仅要靠资产投入，更多的来自于不断创新、高科技的采用等新型的生产要素。
四、研究结论
本文探讨了股权激励要素与公司绩效的关系。从研究结果来看，创业板上市公司的股权激励总额与公司绩效并不具有统计上的显著性。与公司绩效有显著相关的是激励对象中分配给高管的股份比例和股权激励的有效期，前者与公司绩效呈负相关，后者与公司绩效呈正相关。股权激励要素中的激励模式、激励条件、行权价格等与公司绩效均没有显著关系。这表明创业板公司在设计股权激励时应着重关注激励的有效期和激励对象的确定。当然本研究也存在一定的局限性，如选用的数据是创业板公司股权激励当年的数据，缺少稳健性测试；样本量不大，没有对样本公司进行行业分类，这可能在一定程度上会影响实证的结果。
参考文献：
篇4
关键词：股权；股份预留；股权激励
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2017年2月27日
一、关于股份预留
（一）股份预留的概念。股份预留，即企业预留出一部分股份，作为激励企业核心人才和吸引未来新进人才的一种激励方式。
（二）设置预留股份的原因
1、可以起到延期激励的作用。股份预留主要是对企业的高科技技术人员以及业绩突出者等的一种长期激励方式。因为在企业当中，无论是在经营管理决策执行方面还是思想技术等创新方面，这些人都起到了模范带头的作用，他们可以说是企业不可多得的人才。为了企业长久持续健康的发展，完善激励体制十分重要，合理的激励方式可以提高员工工作的积极性和创造性，从而为企业保存住强大的人力资源优势。
2、可以吸引更多的人才。缺乏优秀人才将是企业提高业绩、发展进步的巨大的绊脚石，所以越来越多的企业通过股份预留的方式吸引更多的优秀人才，使企业能够在当代以人力资本结构为主的市场竞争态势中站稳脚跟。
3、可以完善企业激励机制。预留股份的奖励体系将对于完善企业的激励机制起到重要的作用，一般来说企业的激励机制应该是动态的，这也就意味着企业的激励机制应该做到不仅要能对原来已有的激励对象作出合理的激励，而且还能对未来引进的新人才预定激励约束方案，以应对人才的不断流动和更新。
（三）预留股份的来源
1、通过增发新股获得。上市公司可以采用公开发行新股时预留一部分股份作为股票来源实施股权激励计划。
2、国有剩余净资产中获得。国有剩余净资产经过企业的适当处理后是可以作为预留股份来源的。但是怎样合理合法预留、具体的预留比例等一系列问题，还是要通过企业和当地政府根据企业自身情况来共同协商而定。
3、从公司回购股份中获得。企业可以回购离职员工的股份，还可以在规定的特殊情况下回购流通在外的部分股份。企业回购回来的股份就可以根据当地相关规定进行预留，预留的股份就可以用来激励骨干员工以及核心人才。当然企业也可以将回购股份注销。
（四）预留股份的授予方式
1、限定条件。预留股份的授予一般都是需要设置一定的限制条件，比如在经营业绩方面的限定还有在时间方面的限定等等，一般来说这两种限定比较普遍，前者是要求企业在一定时期内，有关经营方面的一些指标要达到某一特定标准，并且企业在这段经营期间内没有出现重大经营事故，只有在符合这些条件后获授方才可以行权，否则不可。而后者，简单说就是按照约定，获授方在企业的工作时间达到规定时即可行权，未达到规定日期的期间内不可行权。
2、出资配股。一般来讲，获授方都需要出资一定的资金才可以被授予预留股份，配股比例要根据个人在企业中做出的贡献和岗位重要性等，对其现金出资进行配股奖励。获授方在授予预留股份之后，就可以拥有所获授股份的所有权利。
3、经营者代持。由于在预留股份授予之前，可能会存在股东缺位的问题，为解决这样的问题，就出现了这样一种授予方式，即在企业进行工商注册登记时，让企业经营者代为持有预留股份。这样的做法一般不会损害到获授方利益。
二、股份预留存在的问题及解决办法
股份预留目前存在的问题，是一些企业预留股份比例超过规定要求。我国证监会曾规定，预留股份除非该企业确实有需要才可以预留部分，否则一般不允许，但是预留的比例有一定限制，不能过高，具体来说不能超过本次股权激励计划授予权益总数的10%。但是一些企业并不按规定要求预留股份，有的公司铤而走险，将预留股份的比例保持在10%多，也有一些胆大的企业将预留股份的比例抬高到40%～50%，将近过半。所以，证监会应当积极对此采取措施，加强监督和处罚力度，使股份预留在起到激励作用的同时能够更合理、合法。
目前，股份预留在股权激励的各个模式之中都有所体现，但是对于股份预留的来源方面依然存在一些困难。上面我们介绍了股份预留的三种来源，但是这三种方法都面临着一些不容忽视的问题。首先，如果通过增发新股取得部分预留股份，则原始股东的权益可能会受损，而且老股东权益受损程度随着增发新股规模的增大而增大，增发后对股价的波动影响也不容小觑；其次，国有剩余净资产做相应处理后虽然可以用作预留股份，但是由于这部分股份的设置一般不会在文件中做具体规定，所以企业需要通过内部协商以及同当地政府协商、考虑各方面利益的基础上来决定预留股份设置的比例大小，过程比较繁琐；第三，通过公司回购股份获得预留股份，容易造成资金紧张、减少公司自由现金流量、易导致公司操纵股价等负面影响。所以对于以上预留股份来源存在的问题，建议措施如下：首先对于增发新股取得预留股份，增发新股时可以适当增加向老股东配售比例，或者可在对融资影响尽量小的情况下适当缩减增发新股的规模，尽可能权衡老股东权益和股份预留的效益。公司在考虑是否要通过公司回购股份以获得预留股份时，要充分考虑企业自身情况，如果公司的现金流足够充裕且目前投资机会较少时，就可以考虑选择回购公司股份来获取预留股份，否则另寻它法。
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关键词：资本市场；证券公司；股权激励
随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台，通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行。与此同时，随着海通证券公司在2007年借壳上市成功，一批证券公司陆续登陆a股市场，上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择。由于行业自身具有特殊性，上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题，因此，如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨。
一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究
目前，关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象。从理论上分析，主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说。“利益趋同论”是jensen和meckling(1976)提出的，他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源，这不可避免与那些外部股东的利益相冲突。这就产生了典型的委托——问题。通过让管理层持有部分公司股份，让经理人和股东在个人利益上结盟，从而使他们的利益与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。“并购溢价论”是sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论。他认为当管理者持有公司股份时，他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁，并且持有的股份越多，抵制并购威胁的能力和动力越强。由于国内实行管理层持股的证券公司很少，对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白。但证券业作为一个竞争较为激烈的行业，关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值。因此，在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义。
二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束
我国证券公司相当大的比例为国有企业，因此，上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束。鉴于各种监管角度和目的不同，分别具有其特别要求。
(一)关于国有企业管理层持股的法律约束。2003年11月，国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》，该意见要求，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买国有产权。2005年4月，国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息。2005年12月，国务院办公厅转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，该意见要求，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。
(二)关于上市公司管理层持股的要求。2005年12月，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》。该办法规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工，但不应包括独立董事。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。2006年9月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
三、证券公司管理层持股的实践
在我国证券公司业发展的早期，由于法规约束的不明确，并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索。随着行业的快速发展，近几年关于证券公司持股的呼声渐高，而付诸行动的主要有广发证券和中信证券。
(一)广发证券的管理层收购尝试。2004年9月2日，中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。为抵御中信证券发起的收购，广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)。该公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工。其中，公司总裁董正青出资800万元，位列第一大股东，另有公司副总裁李建勇出资318.8万元，副总裁曾浩出资111.1万元。随后，吉富公司相继收购云大科技所持广发证券3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份，合计持有广发证券12.23％股份，成为其第四大股东。但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可，并不具备合法性。迫于监管压力，自2006年4月起逐步售出公司所持广发证券全部股份。目前，广发证券前股东已无吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份。至此，广发证券的管理层持股努力似乎已经完结。但值得关注的是，2006年9月，实施股权分置改革的辽宁成大公司公告：为激励广发证券员工提升公司价值，公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工将受让此部分股份。由于相关政策的不明朗，此项股权激励仍悬而未决。
(二)中信证券的股权激励探索。在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月，即2005年7月，中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题，称全体非流通股股东同意，在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。2006年9月，中信证券股权激励计划，一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，其中465.7万股用于管理层股权激励，1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励。股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户。二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，锁定期满时，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。三是股权激励计划设有股票锁定期60个月。受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。在中信证券公告上述股权激励方案公告当月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，与其相对应，中信证券的方案存在如下问题：一是在适用条件方面，《办法》要求实施股权激励的公司须满足外部董事占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成的条件，而中信证券外部董事数量不能满足该要求；二是在转让价格方面，《办法》规定股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者，而中信证券股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，远低于《办法》要求；三是在股权激励对象方面，《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及外部董事暂不纳入股权激励计划，而中信证券股权激励对象包含3名监事。更为致命的是，作为上市公司的中信证券，其股权激励方案突破了《证券法》所要求的证券公司工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的要求。因此，中信证券股权激励能否实施仍存有重大疑问。
四、关于证券公司稳妥实行管理层持股的建议
(一)明确管理层持股的相关政策。目前，证券公司管理层持股方面并无明确的法规约束，这在一定程度上制约了证券公司有序的通过管理层持股实施股权激励。广发证券及中信证券实施的管理层持股和股权激励，皆因存在不合规问题从而悬而未决，这对整个证券行业起到了很不好的示范效应。为此，证券监管部门应推动修改证券公司管理人员不得持有本上市公司股票的限制，并牵头国资监管等部门对各相关法规进行配套修订、衔接，统筹考虑国有资产管理、上市公司管理以及行业自身特点，制定比较明确的法规，为证券公司管理层持股铺平道路。
(二)本着积极稳妥的原则进行试点。鉴于管理层持股的利弊并非简单判断可以确定，应考虑先行试点、逐步推开的方式推行证券公司管理层持股。首先选择创新能力强、成长性好的上市证券公司进行试点，此类公司价值更易随着管理者的努力而迅速增长，更能够激励经营者发挥创造力争取最大利润，从而更能充分显现管理层持股的积极作用，起到良好示范效应。在试点取得基本成功的基础上，再考虑向其他类的证券公司逐步推行。
(三)审慎确定管理层持股方案。并不是所有公司都适合实施股权激励，股权激励的实施从远期和近期都会在一定程度上增加企业的负担。因此，为取得良好效果，证券公司应充分权衡自身实际，合理决定是否进行股权激励，如果实行让管理层持有多大比例的股权适当，而不能刻意效仿或强行实施。尤其是经纪业务比重较大的公司，其盈利水平主要依赖于市场波动，推行管理层持股可能并不能对提升公司业绩发挥多大作用。
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[关键词]股权激励 限制性股票 股票期权
限制性股票, 是指上市公司按照预先确定条件授予激励对象一定数量本企业股票, 激励对象只有在服务年限或企业业绩符合股权激励计划规定的市场和非市场条件的, 才可以出售限制性股票，属于股权激励机制中核心的一种模式。国外的激励理论是在20 世纪50 年代以后兴起的，其实质是将高管人员的报酬与企业的经营业绩进行挂钩，促进管理者与股东的利益趋于一致，减少利益冲突造成的损失和委托成本。随着股权分置改革的进行和《上市公司股权激励管理办法》的颁布,越来越多的上市公司在股权分置改革完成之后计划实施股权激励计划，自2010年起，A股上市公司大范围实施股权激励计划。股权激励机制作为一项有效的长期激励机制,对我国上市公司的发展和内部治理都起到了积极的作用，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。但是，由于目前我国资本市场还不完善，相关制度还不健全，股权激励在实施中不可避免的存在着一些问题，有待进一步的解决。
一、昆明制药股权激励情况简介
1.公司背景特征
昆明制药集团股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家国有制药企业，国家重点高新技术企业、中国医药工业50强企业。2000年11月11日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为10.22元/股，发行完成后于同年12月6日在上海证券交易所上市交易。昆明制药经过近20年的国际市场开发，蒿甲醚制剂已出口到全球四十余个国家和地区，连续13年保持了中国单一药物制剂出口第一的业绩。截至2011年6月30日总股本314,176,000万股，2010 年实现利润约为98,677,329.86元,至2011年6月30日, 昆明制药总资产规模1,474,454,045.18元,主营业务收入分别为177,926.50万元、141,613.34万元和130,511.33万元，其主营业务收入主要来源于天然植物药系列，占主营业务收入的比重分别为39.27%、40.34%和42.69%。
2.公司股权激励进程
2006年2月13日昆明制药集团股份有限公司正式启动股权分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天对股权改革分置方案进行网络投票。3月10日召开现场股东会议对股权改革分置方案进行审议表决，通过非流通股股东向流通股东每10 股送3股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，顺利通过了股权改革分置方案。3月21日 ，流通股东获送股份上市流通，同日公司股票复牌交易。截止2009 年3 月23日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010年8月18日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2011年4月28日公司六届十四次董事会审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011年5月24日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011年6月20日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》。
二、昆明制药首期限制性股票激励计划分析
1.昆明制药限制性股票激励计划
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《企业会计准则第11号―股份支付》是一项新的准则，其针对的是日益增加的股权激励计划，规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。股份支付是指“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，其实质仍然是职工薪酬的组成部分，但与《职工薪酬》准则规范的职工薪酬适用不同的计量原则。现行准则中，股权激励不进利润表，属于报表附注的事项，新准则与国际准则接轨（并且与香港2005年的修订准则一致），其实施将对有股权激励计划的上市公司形成重大影响，这种影响在一般普通投资者的意想之外，本文以案例的方式，解析股权激励计划的会计处理，提示投资者关注股权激励计划对公司当期利润和资产负债表的影响。
但是，需要特别提示的是：虽然股权激励计划对等待期的当期损益形成重大影响，但对公司估值的影响并不重大。一来，上市公司虽然在股权认购价格上给予管理层一定折让，但激励计划有利于管理层稳定、有利于提升营运效率，有利于公司长远平稳发展，是被证明了的行之有效的提升公司价值的手段；另外，会计处理的过程，是增加当期费用，减低了当期可分配利润，但权益项下同时增加了“资本公积”，公司净资产没有重大变化。只是，A股市场投资者历来重视当期利润，与当期和下一期每股净利润对应的PE是最直观最常用的指标，投资者一般不深究企业之间会计信息的差异和准则变化对会计信息的影响，因而如果某公司的股权激励计划对当期利润形成了重大不利影响，引发股价波动是必然的，专业投资者可适当关注其中的机会。
股份支付包括两大类：以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，权益结算的支付又细分为新增股份支付和存量股份支付。权益结算的股份支付，要求以授予日权益工具的公允价值为基础计量，不确认后续公允价值的变动；现金结算的股份支付，以计量日权益工具公允价值为基础计量，后续公允价值变动计入当期损益。
一、 以权益结算的股份支付
(一) 会计处理的规定和相关概念
A，会计处理规定的重点：
1， 换取职工提供的服务，以授予日权益工具的公允价值计量
2，授予日可立即行权的
-基于假设：职工之前的服务获得了授予的权益工具
-授予日会计处理：费用=可行权数量*授予日的公允价值
-行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整
3，存在可行权条件的
-基于假设：职工在等待期中的服务获得了授予的权益工具
-授予日不做会计处理
-等待期会计处理：累计费用=预计可行权数量*授予日的公允价值
-行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整
B，相关概念：
-授予日，是指股份支付协议获得批准的日期
-等待期，是指可行权条件得到满足的期间
-预计可行权数量，可行权权益工具数量的最佳估计
-行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期
(二)虚拟案例讲述
假设案例：上市公司A，20×2年1 月1日，向200名管理人员每人授予100 份认股期权，可行权条件为自授予日起连续工作满三年，服务期满后可以每股4元的价格购买100股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价值为3元（公允价值是考虑行权价格、有效期、标的股份现行价格、股价预计波动率、股份预计股利、期权有效期内的无风险利率等，用期权定价模型计算得出）。
第一年内，有20名管理人员离开了A公司，因而A公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20%；第二年又有10名管理人员离开，公司将管理人员服务未满三年离开的比例修正为15%；第三年又有15名人员离开。
对于以上过程，会计处理如下：
1. 授予日不是立即可行权的股份，授予日不做会计处理
2. 等待期资产负债表日
3．费用和资本公积的计算过程如下表：
4. 会计处理
（1）20×2 年12 月31 日
借：管理费用 16000元
贷：资本公积―其他资本公积 16000元
（2）20×3 年12 月31 日
借：管理费用 18000元
贷：资本公积―其他资本公积 18000元
（3）20×4 年12 月31 日
借：管理费用 12500元
贷：资本公积―其他资本公积 12500元
5.行权日
为了方便处理，假设20×6 年12 月31日（第五年末），155名管理人员全部行权，A公司股票面值为1元，管理层认购价格为4元。
20×6 年12月31日
借：银行存款62000元
资本公积―其他资本公积46500
贷：股本15500元
资本公积―资本溢价93000
上述案例来自于财政部新会计准则体系培训班教材，数据稍作改动。通过这个案例可以看出，股票期权授予时，不需要进行会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权权益工具数量进行最佳估计，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；三年后，期权可以被执行了，但企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定并转入股本和股本溢价。
(三)上市公司中已公告的激励计划
目前已公告股票激励计划的公司有G万科、G深振业、G伊利、G老窖、G 金发、G成大、G博瑞、G华侨城等，其中，G万科用于股权激励计划的股份，来自于市场回购，有关会计处理下面再讲述，G深振业用于股权激励计划的股份，由大股东提供，不影响上市公司自身，其他六家公司的计划，其他处理可以参照上述案例，只是上市公司的激励计划更复杂，行权时间长，限制条件多，从而公允价值的计算更复杂（需要专家的帮助），等待期可行权数量的最佳估计也很困难。
为了让投资者更进一步了解，本文将G金发的股权激励计划作适当的简化，模拟一下各个时点的会计处理，但市场变化万端、公司管理情况复杂，这些因素都将影响相关数据，所以本文的模拟只具有一定的参考性。
G金发的股权激励计划简述：
a.金发科技向激励对象定向发行2275万股金发科技股票；
b.期权的授予日―基本可确认为2006年9月4日；
c. 期权自授予之日起满一年后方可行权；
d.股票期权的行权价格为18.46元；
e. 获授和行权条件，除一般性规定外，需满足：金发科技上一年度净利润较前一年度增长达到20%；金发科技上一年度扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率不低于15%（行权条件为18%）；
f.行权安排，自股票期权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%,剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权的90日后、股票期权的有效期内选择分次行权,但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的30%,第二年的累计行权比例不得超过获授份额的60%,第三年的累计行权比例不得超过获授份额的100%。 激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。
1 .公允价值
国泰君安研究所金融工程部李关峥认为，该期权计划在进入可行权日后，除定期报告和重大事件前后的数天时间不能执行外，其他日期均为执行日，因此可以用美式期权的定价方法来计算其公允价值的近似值，可用控制变量法对激励期权进行定价。基于行权价18.46元，正股价21.3元，波动率50%，利率2.5%，执行期2007年9月4日～2009年9月4日等假设下，G金发权证理论价值为8.7 元/份。为谨慎起见，后续计算使用的公允价值为7元/份。
2. 其他假设
估计授予和行权条件均能够满足；等待期为三年（行权期内，每年都要满足利润等条件）；估计第二年、第三年、第四年行权数额分别为30%，30%和40%，实际行权与估计一致，管理层全部行权，期间没有人员离开；虽然管理人员分散行权，但公司一年只在年终调整一次股本。
3. 会计处理
（1） 授予日―2006年9月4日，不做处理
（2）2006年12月31日
借：管理费用等 47775000元
贷：资本公积―其他资本公积 47775000
（3）2007年12月31日
借：管理费用等 47775000元
贷：资本公积―其他资本公积 47775000元
借：银行存款 125989500元
资本公积―其他资本公积47775000元
贷：股本 6,825,000
资本公积―资本溢价166939500元
（4）2008年12月31日
借：管理费用等 63700000元
贷：资本公积―其他资本公积 63700000元
行权的会计处理同2007年度。
(5）2009年12月31日
借：银行存款 167986000元
资本公积―其他资本公积 63700000元
贷：股本 9100000元
资本公积―资本溢价 222586000元
实际的情况会远比模拟处理复杂，公司在季度的资产负债表日便需要会计处理，结转股本也是一年数次,期间管理层发生变动，最佳估计的可行权数量也会变化。
通过上述的模拟可以看出，《企业会计准则第11号―股份支付》的实施，将极大地影响对G金发2007年的净利润，占2007年预测税前利润3.5亿元的13.6%，如果公司集中在2007年将股权激励纳入成本费用核算（2006年本准则不适用），这项影响将达到净利润的20%以上。
按照相关假设，国泰君安研究所金融工程部李关峥计算得出的G老窖的认股期权的公允价值为8.7元/份，满足最近三个年度的利润指标便可以行权，因而等待期为三年，即使三年均匀分摊费用，每年分摊的部分也高达6900万元左右。
当然，因为“权证的公允价值”是新鲜事物，公司完全可以压低这个数字来减少对当期损益的影响，这对公司本身来说问题不大，但不同公司对期权“公允价值”估算的重大差异，会降低公司间会计信息的可比性。
二、以现金结算的股份支付
1. 虚拟案例讲述
假设案例:20×2 年1月1日，B 公司为其200名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从授予日起必须在公司连续服务三年，即可自20×4 年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金，该增值权应在20×6 年12月31日前行使完毕。
B公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表：
第一年B公司有20名管理人员离开，B公司估计三年中还将有15名管理人员离开；第二年又有10人离开，公司估计还会有10人选择离开；第三年又有15名管理人员离开；第三年末，假设有70 人行使股票增值权取得了现金；第四年末，有50 人行使了股票增值权；第五年末，剩余35 人全部行使了股票增值权。
其中 （3）=（1）-上期（1）+（2）
2、会计处理
（1）授予日20×2 年1 月1 日，不做处理
（2）20×2 年12月31日
借：管理费用等 77000元
贷：应付职工薪酬――股份支付 77000元
（3）20×3年12月31日
借：管理费用等 83000元
贷：应付职工薪酬――股份支付 83000院
（4）20×4 年12月31日
借：管理费用等10500元
贷：应付职工薪酬――股份支付 10500元
借：应付职工薪酬――股份支付 112000元
贷：银行存款112000元
（5）20×5年12月31日
借：公允价值变动损益 20500元
贷：应付职工薪酬――股份支付 20500元
借：应付职工薪酬――股份支付 100000元
贷：银行存款 100000元
（6）20×5 年12月31日
借：公允价值变动损益 14000元
贷：应付职工薪酬――股份支付 14000元
借：应付职工薪酬――股份支付 87500元
贷：银行存款 87500元
权益结算的股份支付，要求以授予日权益工具的公允价值为基础计量，不确认后续公允价值的变动；而现金结算的股份支付，以计量日权益工具公允价值为基础计量，后续公允价值的变动，计入当期损益。
一个简单的以现金支付的股票期权计划，其对以后数年（直至增值权失效）的当期利润，均形成影响，尤其等待期的影响比较重大，公司利润表因此将比以往有更大波动。所以，有类似计划的公司，不仅要在期权计划设计环节征询专家意见，以后还要不断与投资人沟通，解释计划的执行对利润影响的幅度，以减少股价不必要的波动。
三、上市公司的有关计划
目前已公告的股权激励计划，还没有以现金结算的，这类激励计划不涉及股本的变化，不影响股权结构，只是激励幅度与公司市值挂钩，相应的会计处理比较简单，在境外很常见（虚拟股权激励计划，或称股票增值权计划）。估计将来陆续出台激励计划的上市公司，有相当部分会选择这种方式。
四、 企业回购股票进行股权激励
《公司法》第143条允许公司以回购股份形式奖励职工，收购资金从公司的税后利润中支付。按照回购股份的全部支出，借记“库藏股”科目，贷记“银行存款”科目。资产负债表日，借记成本费用，贷记“资本公积――其他资本公积”科目。
职工行权时，按照企业收到的股票价款，借记“银行存款”等科目，同时转销等待期内的资本公积中累计确认的金额，结转资本溢价。
G万科的股权激励计划，便是用回购股份作为激励来源的，公司委托深国投，已累计购入25452018股，对应 2006年度预提激励基金141706968.51 元，这部分预提费用基本上可以确认为当期股权激励成本，从而减少每股税前利润0.035元左右。从中期资产负债表看，这项预提没有入账，因而影响将发生在下半年。2007年和2008年，公司仍然将预提这部分费用，预提的数额符合以下标准:
a.当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
b.当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
c.计提的激励基金不超过当年净利润的10%。
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引 言
我国目前已有上市公司尝试推出自己的员工持股计划来激励员工，但由于政策的限制，到目前国内上市的公司尚没有一家推出标准的员工持股计划，从而出现了上市公司员工激励方式的发展严重滞后于证券市场发展的局面。探讨我国实施员工持股计划的问题与对策，并且探讨信托方式在我国推行员工持股计划的作用，可以进一步完善我国上市公司的全员激励约束机制。由于信托制度能够解决员工持股运作中现存的法律障碍，并能规范员工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业以及实行员工持股目的的不同，设计出相应的信托模式，因此，员工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
一、员工持股计划及现状分析
（一）员工持股计划的概念
按照美国员工持股协会（The ESOP Association）的定义，员工持股计划是一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划。或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。
员工持股计划实质上是指本企业员工通过贷款、现金支付等方式来拥有本企业的股票，并委托给某一法人机构托管运作（该机构代表员工以股东身份进入董事会，参与公司的经营决策和监管，并按所持股份份额分享公司利润，从而使员工能够以劳动者和所有者的双重身份参与企业的生产经营活动）的一种产权制度或激励约束机制。员工持股计划中所涉及的相关关系如下图所示：
（二）员工持股计划实施现状分析
目前，我国正处于国有企业深化改革的时期，建立股权激励机制既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。从上市公司股权激励发展现状看，截至2003年12月31日，在我国1285家上市公司中，有112家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8.72%。虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期的探索试行逐渐发展到深入推广阶段。员工持股在上市公司中应用的比例相当高，占13%。减持国有股，降低国有股比重，实现经营者、员工持股，实行股权激励有助于公司业绩的提升。长期证券和亚商企业咨询有限公司的研究表明，股权激励作用明显。股权激励与公司业绩的关系如下表所示。
统计数据显示，已实施股权激励的上市公司的每股收益和净资产收益率均远远大于全部上市公司的相应指标（以2001年中期沪、深所有上市公司剔除全部PT公司为样本，共计1026家），其中每股收益是后者的164%，净资产收益率是后者的265%。对各种股权激励模式进行分类研究发现，管理层/员工收购、经营者/员工持股的上市公司的每股收益分别达到0.199和0.145。考虑到全面推行股票期权尚有一定的难度，笔者建议，实行股权激励的理想模式是管理层/员工收购并持股模式，即推行员工持股计划（ESOP）。
二、员工持股计划实施中的相关问题分析
（一）员工持股计划的股票来源问题
实行职工持股计划必须有股票来源，这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。按照国际上通行的做法，实行股票期权的股票来源有两个：一是公司相机发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票。由于我国公司设立实行的是实收资本制（也称“注册资本制”），公司股本总额就是设立时的实收资本额，没有“股票蓄水池”，公司也不存在库存股票。现行的商法环境中缺乏股权激励的合法通道，始终无法很好地解决股票来源问题，根据《21世纪经济报道》的测算，中国上市公司5%的流通市值即超过2000亿元。5%回购空间意味着高达上千亿的财富将面临重新分配。这一制度天花板一旦打破，无疑将引爆巨大的创富空间。从目前我国现有的法律来看，我国上市公司还不具有采用国外特别是实施员工持股计划所需的预留股份条件。
（二）持股员工的资金来源问题
我国员工持股一般是在国有企业改制过程中推行的，一般采用现金购股，资金来源是直接掏员工的腰包，这与美日等国家是截然不同的。我国长期以来的低工资制度，使经营者与员工无法筹措足够的资金来参与持股计划，而目前银行等金融机构又无法为其提供融资。
就我国目前的法律法规来看，员工持股不能直接从银行获得资金支持。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成的。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。而且，银行有时会利用变通方式，如将贷款先贷给企业作为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
（三）股票管理机制问题
我国职工股的股本多源于职工毕生的积蓄和亲友的借贷，且处于小股东地位，股小言轻，往往更注重于股份的增值和风险的转移，而非参与投票表决。员工持股所面临的问题突出表现为持股的主体，国有企业改革实践证明，职工持股会以股东身份参与企业管理，在推动国有企业改制发展，最大限度地激发企业投资者、生产者、经营管理者的内在动力，为企业取得最大经济效益等方面起到了一定的作用。
国内员工持股计划现有模式如下：
1.员工持股会模式
在实践中，这种模式又有两种具体的做法。第一种做法是地方主管部门员工持股会管理办法等，在办法中确认员工持股会作为社团法人，由地方民政部门注册登记社团法人。第二种做法是不单独给与员工持股会社团法人地位，而是将企业的员工持股会作为企业内部的组织，员工持股会有企业工会领导，并由工会代行一些需要法人出面的工作。
从前文的介绍可以看出，上述两种做法现在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，该思路的推行存在制度。
2.公司法人模式
企业法人作为持股主体，就是参与员工持股计划的员工出资成立（或收购）一家公司，然后通过这家公司持有原公司的股份。这种模式的最大法律障碍是：《公司法》第十二条规定“公司投资其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。而投资公司注册资金要求在1000万元以上，这无疑大大限制了这种模式的应用。因为作为员工持股的主体，不可能强制其资金在1000万元以上，更不可能让他的资金中只有一半可以投资持股，而另一半只能闲置不用。另外，这种模式还有一个问题是公司所得税和个人所得税的双重纳税问题。
3.自然人账户模式
利用自然人账户变相持有内部员工股很明显是一个十分不规范的办法，不但违反证监会的现行规定，同时也容易产生纠纷。而且，员工所持股票的投票权的实施以及其他管理权问题都难以规范、高效地解决，会严重违背公司实施员工持股计划的目的。
上面的三种模式在解决持有股票，购股资金和股票的投票权和管理权的行使等方面都存在较大的问题，与发达国家的员工持股计划的实施相比有相当的差距，不适合以其为基准建立规范的员工持股计划。
三、员工持股计划相关问题的对策
（一）员工持股计划的股票来源对策
我国多数上市公司在上市之前都发行过一定比例的内部职工股，依据我国证券管理部门的有关规定，不允许上市公司发行职工股和限制公司回购股份。这对上市公司推行职工持股制度形成了很大的制约。解决预留股份的来源问题是实施股票期权计划的基础条件，在我国现有的法律框架内，解决股票来源问题可以采取以下几种方式：
1.定向扩股
即上市公司为推行员工持股计划向员工实施定向增发计划。本部分发行的新股包括IPO、配股、增发等形式。证监会应制定相应的标准，规定当企业发行新股时，可以定向发行给内部员工。
2.原股东转让
主要是大股东转让部分股份作为股份预留。在目前我国进行的上市公司股权分置改革中，原股东（非流通股东）向流通股东转让已得到国家政策的支持。
3.国有股减持
也有专家认为，可以将国有股减持同推行员工持股计划结合起来，以达到“一箭双雕”的效果。根据我国国情，可以采用向流通股转配送股的方式，减少以国有股为主的非流通股的份额，这可以成为上市公司提供员工持股计划所需的股票来源。
4.二级市场购买
通过信托公司、基金或其他机构购买本公司股票并代为持有。通过机构从二级市场上直接购买本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有简单直接的特点，而且购股数量等也不受限制。但是，这种方式受市场的影响大，所需要的资金较多。
5.公积金转增
以公积金转增股本作为推行员工持股计划的股份来源，就是上市公司股东大会通过决议，将一部分资本公积金转增为公司的股份，作为预留股份以推动实施公司的员工持股计划。以公积金新增股本作为实施员工持股计划的来源，由于预留股份无论在行权前还是行权后，都有清晰确定的所有权人，因而符合实收资本制的工商注册要求；同时，由于此种预留股份的取得不涉及股份回购问题，因而不违背《公司法》，而且也是合理的。“公积金转增”不局限于资本公积金转增股本。由于盈余公积金也属于“净资产增值部分”，因此用盈余公积金来奖励有贡献的员工特别是对科技人员和经营管理人员，也符合法律法规和中央文件精神。而且，从会计法规上来看，盈余公积金转增资本也是正确的。通过以上渠道取得预留股份的方式各有特色，从某种意义上来说，都是对现有制度框架的一种创新。
（二）持股员工的资金来源对策
实行员工持股计划所需的资金应由公司和职工共同分担，至于分担的比例问题，则应根据不同公司的情况，具体分析解决，但在实际上，我国上市公司的员工持股计划实践多采用职工直接出资的办法，增加了职工参与的难度。
一般而言，员工持股的资金来源可归纳为如下几种：
1.员工个人资金
利用员工出资，可以增强员工的股东意识，增强认同感和责任心。这是达到员工持股计划目的的最佳途径。在具体操作的过程中，笔者建议可以允许公司职工分期付款。
2.借贷资金
即企业或银行向员工提供的用于员工出资的专项贷款。银行贷款需要其他企业提供担保，或由员工持股会以其持有的公司的股份作为质押。在没有银行贷款的情况下，可由企业划出专项资金借给员工购股，借款利率由企业参照银行贷款利率决定。借款本息在员工每年分红时扣回，并在规定期间内偿还本金。
3.公益金和奖励基金结余等款项
根据员工过去的收入水平及承受能力合理确定其以自有资金出资的比例及出资金额，鼓励员工以自有资金出资；在自有资金不足的情况下，再通过其他途径帮助员工出资。之所以这样操作，是因为员工持股的出资如果主要由借贷资金（企业提供担保）或公益金、奖励基金结余等福利资金组成，会让员工认为员工持股只是一种福利行为而非投资行为，从而不会产生股东意识和行为，无法把企业经营状况与自身利益联系起来，也就失去了员工持股增加企业凝聚力的意义。
（三）员工持股管理体制对策――信托方式下的员工持股计划研究
我国在实行员工持股计划时，主要面临着股票来源、资金来源和管理机构等问题。目前我国比较合法的一种方式就是利用信托方式，这种方式正如前面所分析的那样，不仅为发达市场国家所普遍采用，而且在我国也有良好的前景。当然，在我国利用信托方式实行员工持股计划还是新生事物，其所依赖的宏观和微观环境还不是很完善。
虽然国内信托投资公司的信誉不高，存在实质上的信托财产没有独立地位的问题，同时由于股票信托中的表决权如何执行等问题没有统一的解决方案，上市公司利用信托的办法实行员工持股计划时存在较大的疑虑，但是，我国的信托投资公司正在走上正规，而且一些有实力、规范的信托投资公司已推出了规范的员工持股计划信托项目，如北京国际信托ESOP信托、天津信托员工持股信托、中信信托员工持股信托和内蒙古信托员工持股信托等。信托公司在员工持股计划中至少可以提供财务顾问、股权管理和持股贷款融资等方面的金融服务。虽然以信托形式进行的员工持股计划在我国还没有成熟，但这并不能否认信托机构在我国实行员工持股计划中的作用和前景。
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定向增发是公司针对特定的范围定向定价出售公司股份，定向增发的对象可以是自然人，也可以是法人，但是总数量不能超过十家。定向增发往往用于上市公司对大股东增发，收购资产减少关联交易，避免同业竞争；也用于上市公司并购。
【法律依据】
1、《上市公司股权激励管理办法》第二条规定，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
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一、股权激励所涉及的会计问题
1.股权激励的含义及模式
股权激励，顾名思义就是公司对员工以企业的股权为激励手段，让企业的员工分享企业未来发展带来的潜在收益，从而让企业的发展和员工的个人利益结合起来，鼓励员工为企业的发展而努力工作。股权激励的方式已经非常丰富，当前常见的形式为股票期权、限制性股票、股票增值权、员工持股计划等。
（1）股票期权。股票期权是应用最为广泛的股权激励模式，在该模式下，企业授予员工或者职业经理人一种权利，他们可以在规定的期限内，以事先约定的价格购买（看涨）企业的股票，股权期权的收益和未来企股票的市场价紧密相关。
（2）员工持股计划。该模式下，公司将公司的股份部分划给职工持有，由职工出资认购，这些认购的资金由公司集中管理。同时常常会成立员工持股会，并派代表参与公司的经营决策及利润分红，让员工真正树立主人公意识。
（3）限制性股票。该方式下，职工是需要支付一定的现金获得公司的股票，虽然存在一定的资金支付压力，但是因为员工只需要支付股票均价的一半左右，员工一般都是会行权的，这样的股价对他们而言是相当有吸引力的。
（4）股票增值权。所谓股票增值权就是赋予员工一种权利，即当企业未来股价上升时，员工可以获得股票增值（未来股票市价-约定价格）收益，但是与股票期权不同的是，股票增值权并不会授予职工股票及相应的股东权益。对于职工而言，不需要为行权而支付现金，没有支付压力。
2.股权激励所涉及的会计准则
依据“会计准侧第11号-股份支付”的规定。股权激励是职工薪酬新的形式，是企业为获得员工的劳动支付而付出的代价，这部分支出应在员工的劳动期限内进行分摊。一般股权激励设计权益性支付和现金性支付，在核算时要以授予日或者资产负债表日的股权价值为基础进行计算，在服务年限内进行均摊。
3.股权激励所涉及的会计处理
股权激励涉及的环节有授予日、行权日等，按照结算方式可以分为权益性结算和现金结算，由于行权条件都存在，一般不能立刻行权，两种结算方式下都不做会计处理。但是需要明确授予日股权的公允价值，这是确定企业管理费用金额大小和后续摊销的基础。
就可行权条件而言，一般分为市场条件和非市场条件：市场条件主要与股价相关；非市场条件主要和企业的业绩指标紧密相关。在权益性结算方式下，企业仅仅需要以授予日股权公允价值为基础，计算计入“资本公积”科目；现金结算下要考虑每一个资产负债表日股权公允价值的变动，计入“公允价值变动损益”并确认“应付职工薪酬”科目。在等待期内，企业需要定期估计未来员工的行权人数，定期对确认的管理费用金额进行更新。
行权时，企业应该按照实际行权人数计算计入资本公积的金额，同时计算企业回购股票的支出，计入“库存股”，按照收到的款项计算计入“资本公积-股本溢价”的大小。
二、股权激励所涉及的税务问题
1.股权激励所涉及的主要?务规定
企业股权支付涉及的税项有个人所得税和企业所得税：财税[2005]第 035 号文件规定个人股票期权所得收入征收个税，同时，财税[2009]第5号与财税[2009]第40号也对股权激励个人所得税进行了规定。
根据2016年9月执行的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税》〔2016〕101号，对于非上市公司授予本公司员工股权激励，符合规定条件的可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。需满足的条件包括股权激励计划属于境内居民企业、激励标的应为境内居民企业的本公司股权、激励对象应为技术骨干和高级管理人员且人数累计不得超过公司最近6个月在职平均人数的30%等等；对上市公司股权激励也适当延长纳税期限，即个人可自股票期权行权之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。随后，《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》[2016]62号就股权激励和技术入股有关所得税征管问题进一步做了解释。
关于企业所得税，《股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》《上市公司股权激励管理办法》分别对上市、非上市公司股权激励企业所得税进行了规定。《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》就企业以技术成果投资入股境内居民企业适用递延纳税优惠政策的问题进行了解释。
2.股权激励所涉及的个人所得税处理
股权激励个人所得税的处理依据股权激励模式分类处理，具体如下：
（1）股票期权。就股票期权个税征收时点而言，除授权日之外的其他时点都有涉及：在行权日，应纳税所得额=（股票市场价-每股行权价）*股数，计入员工的收入项目，据此，个税缴纳额=（股票市场价-每股行权价）*股数*个税税率-速算扣除系数*规定月份。其中，规定月份为授予日到行权日的月份数，一般因为实际中长于12个月而按照12计算。在员工将股票进行出售时，要按照出售价格与行权价格之差与股票数量之积乘以20%缴纳“财产转让所得”，不出售时，员工行使股东权益，参与利润分配所得减半征收税款，即应纳税款=利润分配所得*10%。
（2）限制性股票。限制性股票个税缴纳与股票期权差不多，不同之处在于前者在行权时首次缴纳个税，后者在每批股票解锁时才按照（每股市场价-每股授予价）*股数确认应纳税所得额，因为解锁之前职工并没有股票的配置权。个税缴纳的计算和股票期权是一样的，这里不再赘述。
（3）股票增值权。按照定义，股票增值权下员工不获取股票，直接按照股票的增值部分获得收益，其个税缴纳较为简单，即在收益兑现时按照员工收入的增加，按照（行权日市场价格-授予日股票价格）*行权数计算应纳税所得额，进而按照（行权市场价-授予日股票价格）*行权数*适用税率-速算扣除系数*规定月份确定缴纳额，规定月份同样取12。
（4）员工持股计划。在员工持股计划中，个税的处理因股份来源而异，对于员工从流通市场购入的股份，购买时不涉及个税缴纳，对于企业赠与员工的股份激励计划，员工个税处理按照收入所得缴纳所得税。但是，员工持股计划的税收尚未制定明确的实施细则，目前主要参考限制性股票的个税处理进行。
3.股权激励所涉及的企业所得税处理
依据财税〔2016〕101号，股权激励就是通过减少资本公积来支付职工的薪酬，让职工在一定的期限内为企业付出劳动，这和支付给职工工资并无本质差异，所以对企业而言该部分支出应在税前扣除，但是注意区分处理：一般股权激励都设置行权条件，但是如果激励方案可立即行权，则企业按照股票市场价格与行授予价格之差计算成本支出，并可以在税前扣除。对于需要满足市场和非市场条件的股权激励，需要在等待期内分期确认管理费用，需要注意的是，这些管理费用不得在税前扣除，只有在激励对象真正行权的时候才允许企业税前扣除。?@里的原理在于，在员工行权前，管理费用的确认只是在等待期内的预计值，而非实际支出的成本。
