企业股权改革方案范文

导语：如何才能写好一篇企业股权改革方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：股改程序 股改对价 会计处理

1、股改程序

1.1、公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称相关股东会议），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称改革方案）。

1.2、公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。

1.3、根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。自相关股东会议通知之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东（以下简称“流通股股东”）进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

1.4、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

1.5、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。详细规定参照《上市公司股权分置改革管理办法》。

2、股改对价会计处理方法

财政部下发了《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》，就股权分置改革中非流通股股东有关会计处理规定作出明确规定，企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权和企业为取得流通权而发行权证的价值。

《暂行规定》分别对七种流通权取得方式作出了具体的规定，同时对比较复杂的以发行认购权证方式取得的流通权和以发行认沽权证方式取得的流通权的会计处理作出了细化的安排。在对取得流通权的非流通股份出售的会计处理上，《暂行规定》确定，企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时再按出售的部分按比例予以结转。《暂行规定》明确要求，企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映；应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容；对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。

篇2

摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。

一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容

（一）、改革方案要点

重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）、非流通股股东做出的承诺事项根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论保荐机构东海证券的分析意见

保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。

在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。

因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

2、保荐机构东海证券的保荐结论

东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：

重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

（一）迪马股份股改前的相关财务指标非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000+0.4*6000）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。

2、流通股股东的出资和股东权益

流通股股东实际出资（15.8*2000）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。

3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。

4、迪马股份上市以来的业绩

迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。

2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。

（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%

而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。

（三）迪马股份上市以来股票价格的表现

迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。

迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。

（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况

截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

三、迪马股份股权分置改革方案的评析

（一）股改的实质和目的

笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质。

一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。

而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“赌场不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情”。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。

这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。

（二）迪马股份的股改方案显失公平

通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。

然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？

再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？

因此，依照我国《宪法》第十三条“公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。

这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。

（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义

迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。

事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。新晨

（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马

迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？

可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？

篇3

银行控股公司控制着美国96%的银行资产,这一事实使得银行控股公司成为研究美国银行监管和银行业务运营绕不过去的领域。

根据美国《银行控股公司法》和美联储Y条例的定义,银行控股公司(Bank Holding Company,简称BHC)是指直接或间接控制一家或多家银行的公司,控制的认定标准为以下三种情况之一:一、持有被控制银行25%或以上有表决权的股票;二、拥有选举过半数董事的权限;三、拥有支配经营的权限。

要准确理解该定义,有两点特别值得注意:第一,银行控股公司是指控制银行的公司,而不是指银行控制其他机构;第二,银行控股公司不包括银行参资入股基金公司、保险公司等情形。根据其控股银行子公司的数量,又可分为单银行控股公司(One-Bank Holding Company,OBHC)和多银行控股公司(Multi-Bank Holding Company,MBHC)。

银行控股公司制的组织结构在美国最为流行,它最初是规避政府对设立分支机构进行管理的产物,之后发展成为一种常见的金融机构组织形式。

2007年美国爆发金融危机以来,银行控股公司自身的脆弱性、倒闭后对整个金融体系的冲击以及银行控股公司监管薄弱问题,都引发了人们的深刻思考。

一是监管机构对于大型、相互关联、高杠杆的银行控股公司对金融体系和整个经济的危害缺乏足够重视。

二是资本要求和流动性要求过低。监管部门并未要求银行控股公司持有足以覆盖交易性资产、高风险贷款与表外承诺项的充足资本,也未要求企业在经济情况良好时增资,为经济情况不好时做准备,同时没有要求企业作出计划来应对流动性的严重紧缩等。

三是监管分割导致并表监管不充分,监管套利严重。

2009年6月17日,美国财政部了《金融监管改革――新基础:重建金融监管》,在诸多改革建议中,特别强调了对大型金融机构特别是银行控股公司的监管改革。

本文在分析美国银行控股公司的监管改革方案的基础上,提出了中国金融集团监管和银行控股股东监管的相关建议。

一级金融控股公司的认定

此次美国金融监管改革方案,创设了一个新的监管类别:一级金融控股公司(Tier 1 FHC)。一级金融控股公司的认定,主要依据三方面因素:机构的倒闭将给经济及金融体系带来较大影响;机构的规模、杠杆率(含表外风险暴露)及对短期融资的依赖程度;机构作为家庭、企业、州及地方政府的重要信贷来源,以及作为金融系统流动性的重要来源。美联储将在与财政部协商的基础上,对此类机构的认定和监管制定专门的规则。

改革方案强调,一级金融控股公司应该受到比普通金融机构更严格、更审慎的监管。

根据方案,一级金融控股公司不局限于银行控股公司,任何可能对金融体系和经济造成严重冲击的金融机构,不管目前是否被界定为银行控股公司,不管是否控股保险存款机构,都可被视为一级金融控股公司。

此举旨在解决一些大型金融集团(如AIG)通过不控股银行,或控制不被《银行控股公司法》列为“银行”定义的联邦保险存款机构(federally insured depository institutions),从而逃避银行控股公司监管的问题。

改革方案同时还建议,对一级金融控股公司的监管应覆盖整个公司,包括母公司及其所有美国境内和境外的子公司(不管这些公司之前是否接受监管),而并非单单其子银行。与过去美联储强调以银行为中心的金融控股公司监管模式相比,新方案格外注重对金融控股公司母公司的并表监管。

金融监管改革报告建议,作为目前对银行控股公司实施审慎监管的主体,美联储应继续担负监管包括当前主要商业银行和投资银行在内的一级金融控股公司的责任,并承担对一级金融控股公司的认定责任。

改革方案认为,一级金融控股公司的监管重点应该是宏观审慎,充分考虑其可能带来的系统性风险。因此,美联储需要对其监管框架和监管理念作一定的调整,以适应新的监管责任。

例如,对银行控股公司的监管不应仅仅局限于子银行的安全和稳健,而要将该公司作为一个整体考量其给金融体系带来的风险;引入新的监管技术等。美联储应在2009年10月1日之前,就组织架构与治理改革提出一揽子建议。

金融监管改革方案建议,取消《金融服务现代化法》中对美联储监管金融控股公司的限制。根据《金融服务现代化法》,对于金融控股公司中已经接受功能监管的子公司,美联储在获取信息、检查、制定严格监管标准和限制其业务行为等方面均受到一定限制。

例如,《银行控股公司法》和《金融服务现代化法》规定,美联储应该最大限度地接受银行控股公司及其子公司已经提供给其他监管机构的报告,并且应该尊重其他监管机构的检查,尽可能地以审查其他机构业已做出的检查报告作为替代。

金融监管改革方案认为,上述条款限制了美联储作为并表监管机构的监管能力,不利于美联储真正从整个机构的视角监管银行控股公司,从而弱化了系统性风险的监管有效性。由此可见,改革方案特别强调美联储作为金融控股公司监管核心机构的权威性,上述限制一旦取消,无疑将极大地增强美联储对金融控股公司的监管责任和监管权力。

改革方案还建议取消美国证监会(SEC)的“投资银行控股公司监管计划”(Supervised Investment Bank Holding Company program),对投资银行控股公司的并表监管改由美联储承担。证监会对投资银行控股公司的监管权力是早在1934年的《美国证券交易法》(Securities Exchange Act)中就明确规定的,这一改革同时也极大提高了美联储在金融监管中的地位。

审慎监管标准

鉴于一级金融控股公司监管的重要性,改革方案要求美联储就一级金融控股公司认定标准及风险监管标准等问题,征求新成立的金融服务监督理事会(Financial Services Oversight Council)的意见。

金融服务监督理事会的职责是加强信息共享、讨论交叉监管事项、填补监管漏洞、促进政策合作、识别金融机构和市场行为中新出现的风险等。监管改革方案认为,金融服务监督理事会应有权推荐机构纳入一级金融控股公司监管范围。

而且,针对危机中暴露出的问题,金融监管改革方案要求以美联储为主的金融监管机构提高对一级金融控股公司的审慎监管标准。主要包括以下七个方面的内容。

一、资本要求。一级金融控股公司应持有足够的优质资本,以抵御经济衰退对其造成的压力;经济向好时,应注重增加资本以保证经济突然衰退时仍能满足最低资本要求;除了资本充足率要求,美联储还应及时对一级金融控股公司的资本实力进行监管评估,包括严重压力下的资本充足率测试、机构的信贷资产质量等。

二、及时矫正机制。当一级金融控股公司资本充足率下降时,一级金融控股公司及其监管机构要及时采取矫正措施。这一提议,实际上把一级金融控股公司的资本监管纳入了《存款保险促进法》(FDICIA)确定的及时矫正机制框架内。

三、流动性标准。改革方案认为,美联储应针对一级金融控股公司,制定更严格的流动性风险管理要求,建立明确的流动性风险敞口限额,要求其将流动性风险纳入整个风险管理架构。一级金融控股公司需要定期进行不同情景下的流动性压力测试,既包括短期压力情景,又包括持久压力情景;既有单个机构的情景,又有整个市场的压力情景。压力测试的范围不仅要包括表内敞口,也要包括表外敞口,甚至一些非合约化债务。

四、全面风险管理。一级金融控股公司要有效识别、计量和控制整个机构的集中度风险,包括信贷、业务条线、流动性等纬度的集中度风险。一级金融控股公司要建立合适的集中度风险限额并有效控制。

五、市场准则与信息披露。一级金融控股公司必须进一步改善信息披露,使市场更有效地评估其风险水平、风险管理能力和资本充足状况。

六、非金融业务限制。《美国银行控股公司法》规定银行控股公司的非金融业务要受到一定的限制,以建立商业与银行业务之间的防火墙。金融监管改革方案明确提出,不管是否控股联邦保险的存款机构,一级金融控股公司都必须遵守银行控股公司法,因此也必须受到非金融业务限制。对于此前不受银行控股公司法监管的一级金融控股公司,方案建议允许其在五年内过渡到符合非金融业务限制。

七、快速处置计划。方案提出,美联储应要求一级金融控股公司制定和及时更新严重压力下的快速处置计划。这一要求有助于金融机构更好地监测和简化组织结构,并使政府、投资者、债权人和交易对手等更有效地提前做好应对机构倒闭的准备。美联储定期对该方案的充分性进行审核。

扩大监管范围

金融监管改革方案,扩大了银行控股公司的范围。

按照美国银行控股公司法,“银行”被定义为:(1)吸收活期存款(demand deposit);(2)从事商业贷款(commercial loan)业务的机构。这一特殊的银行定义,被很多美国银行法专家和监管者认为难以理解(Macey,2001)。按照该定义,长期以来控制储贷机构、信用卡银行、工业贷款公司、接受联邦存款保险的信托公司、“非银行的银行”的公司都不被视同银行控股公司监管。

监管改革方案认为,这些机构长期以来规避了美联储的并表监管和银行与商业相分离的监管政策,倾向于用低资本、高杠杆过度承担表内外风险。监管改革方案认为,上述机构都应按照银行控股公司进行监管。

其次,监管改革方案也加强了对金融控股公司的资本和管理监管。《金融服务现代化法》提出,银行控股公司要转为金融控股公司应满足资本良好、管理良好的条件,但并没有要求金融控股公司成为资本良好、管理良好的机构。

在过去的监管实践中,美联储对金融控股公司的现场和非现场监管,明显弱于对一般商业银行的监管。例如,金融控股公司的现场检查没有固定的检查周期;一般不对金融控股公司进行全面的现场检查,而是根据非现场监测和监管会谈中的发现,进行专项的现场检查。在实际中,一般也不对非银行子公司进行现场检查,除非这些非银行子公司威胁到了银行和金融控股公司的稳健性。

次贷危机表明,许多金融控股公司持有的资本不足以应对其承担的风险。监管改革方案认为,金融控股公司应在并表基础上持续保持资本良好、管理良好的状况,加强对金融控股公司的监管力度。

第三,进一步加强银行与其附属机构间的防火墙。监管改革方案认为,对于银行与附属机构间的场外衍生产品交易和证券融资交易,监管机构应施加更多限制。银行与附属机构间的关联交易必须全额、满期担保。

借鉴意义

美国有关银行控股公司的最新改革方案,对于进一步加强中国的银行监管和金融集团监管具有诸多积极的借鉴意义。

第一,对银行控股公司的监管,实际上是对银行股东监管的一种延伸。有不少对银行控股公司的解读,误认为银行控股公司是指银行控制其他金融机构,例如,银行参资入股基金公司、保险公司等。实际上,银行控股公司是指控股银行的公司或股东。

前一种情形下,有关的风险监管可以通过银行的并表监管实施,不专属于银行控股公司监管范畴。美国对银行控股公司的监管,长期以来实际上就是对银行股东监管的延伸,美联储Y条例将银行的股东分为“控股股东”(controlling shareholder)和“大股东”(principal shareholder),前者指直接或间接持有银行25%或25%以上有投票权股份的股东,后者指直接或间接持有银行10%或10%以上(但低于25%)有投票权股份的股东。

在市场准入监管中,美联储对两类股东几乎同样关注。任何机构有意购买某美国银行超过10%的股份,不论其是作为积极投资者还是作为被动投资者(passive investor),都必须报经美联储批准。

《中华人民共和国银行业监督管理法》事实上也赋予了银监会对股东的监管权。该法第十七条规定:“银行业金融机构变更持有资本总额或者股份总额达到规定比例以上的股东的,国务院银行业监督管理机构应当对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和信用状况进行审查”;第三十七条第(四)款规定,银监会可以“责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权力”。上述法律条文,为中国进一步制定银行控股股东监管规章提供了上位法基础。

第二,当前有必要制定专门的规章,加强对中国银行控股股东的监管。商业银行控股股东通常对商业银行的经营和管理具有较强的影响力甚至操纵权,一旦控股股东滥用控制权,就会严重侵害商业银行和存款人利益。在监管改革方案中,美国格外强调关联交易以及银行业务和商业业务的分离,很大程度上也是源自对控股股东风险的担忧。

中国正处在经济转轨时期,更容易出现股东把旗下的银行作为融资平台,从银行恶意圈钱的败德行为。

随着中国银行改革的不断推进,商业银行股权日益多元化,现实中大量的工商企业已经参资入股银行。例如,青岛海尔投资发展有限公司、青岛海尔空调电子有限公司,曾经合计持有青岛市商业银行44%的股份,实际上已经控制了该银行。

中国大多数工商企业参资入股银行后,并没有将它们对银行的股权或控制权与其商业活动相隔离,导致关联交易盛行。有些企业表面上没有直接从银行取得贷款,但背地里大量通过其设立的子公司或其他关联机构从银行获得贷款,或者操纵银行使用吸收来的资金从事高风险业务,严重威胁了银行的安全性。

因此,针对控股股东的重要性和高风险性,有必要制定专门的审慎监管规章规范控股股东的行为,对控股股东进行持续监管,以实现三个方面的主要目的:一是防止控股股东滥用控股权,损害银行的安全性与稳健性;二是防止控股股东的非银行子公司及其他关联机构的风险向其所控股的银行传递,严格控制工商企业股东与所持股银行间的关联交易风险;三是完善银行控股股东监管规章体系。

第三,中国将来选择何种金融集团的组织模式、监管当局是否有必要以及如何引导金融集团模式等问题,值得进一步深入研究。从全球看,金融集团的组织模式主要有三种:全能银行模式、金融控股公司模式和异业子公司模式。有必要进一步就相关问题开展深入研究。首先,日本、韩国、中国台湾地区等是国际上明确引入金融控股公司模式的经济体,但从这些经济体有关金融控股公司的立法看,它们对金融控股公司的定义与美国以银行为核心的金融控股公司模式有明显区别,不清楚这些经济体是否注意和真正领会到了美国金融控股公司的含义。

其次,异业子公司模式尽管可能存在资金调动容易黑箱操作、监管难度较大等缺点,但业界有观点认为,异业子公司模式管理成本低,便于银行高层统一管理和协调,更符合中国金融机构的实际管理水平。

再次,国际上的很多讨论认为,金融机构实行哪种模式开展综合经营并不重要,监管当局也未必需要干预,关键是金融集团自身的治理、风险控制要有效。

第四,迄今为止,国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章,都从未提及“金融控股公司”“金融集团”的字眼,也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。

《公司法》第12条在关于一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50%的相关规定中提及,“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼,但并未明确是指“金融性”控股公司。

相比之下,市场上已经出现了一批实质上(de facto)的金融集团。这些银行控股公司,一方面作为商业银行的控股股东或大股东,影响或控制着银行的决策;另一方面,它们通常还下设基金公司、保险公司、信托公司、金融租赁公司乃至证券公司,事实上形成了跨行业、跨市场经营的格局。

从美国次贷危机的教训看,为了减少金融集团监管盲点,防止控股公司母公司风险和非银行子公司风险向其所控股的银行传递,应考虑逐渐启动相关立法工作,规范金融集团行为。

第五,为了加强金融集团监管的有效性,将来应将监管评级作为金融集团规制和监管的重要内容和手段。通过监管评级,可以实现对金融集团的全面评价和持续监管,并有助于对金融集团进行风险预警,合理分配监管资源。美联储开发的BOPEC/F-M风险评级体系,既考虑到了控股公司自身的财务实力和风险状况,又考虑到了银行子公司和非银行子公司的财务实力和风险状况;既包括定量分析,又考虑到了很多重要的定性因素。尽管在危机中暴露出了一些薄弱点,但很多内容对于我们今后制定金融集团立法和具体实施监管,仍有积极借鉴意义。

第六,加强银行客户信息保密。银行控股股东和金融集团有义务尊重和保护客户的非公开个人信息的安全性和机密性。美国1999年金融服务现代化法案和美联储Y条例中,均对客户信息保密作出了专门规定,要求银行控股公司建立信息安全制度,确保客户信息的安全和保密。

美国法律专家认为,这些规定对于保护客户信息免受任何未经授权的使用的侵害非常必要。中国相关立法亦应就相关义务提出明确规定,要求银行控股股东或金融集团建立综合信息安全制度,不得利用控股股东地位违反相关法律法规的规定,获得或使用被控股银行的客户信息。

第七,金融集团的监管需要清晰的职责划分和密切的监管合作,这将对中国监管能力和部门协调构成较大挑战。只有在加强监管协调和监管信息共享的基础上,由主要监管机构实施并表监管,才有可能全面了解和把握金融机构的总体经营情况和面临的整体风险。

英国的英格兰银行、英国金融服务局与英国财政部之间签订有维护金融稳定的谅解备忘录,明确了各自的职责和协调互动机制。在最近应对美国次贷危机给英国市场的影响中,该协调机制发挥了重要作用,对中国建立金融集团监管的协调机制有积极的借鉴意义。英国今年7月公布的金融改革方案,建议进一步成立由英格兰银行、英国金融服务局与英国财政部组成的金融稳定理事会。

篇4

饱受争议的股权分置改革在2005年的证券市场上激情上演，并成为核心剧目。管理层为了以速战速决的方式推行股改，决定到2006年年中所有上市公司将完成股权分置改革，并为此出台了一系列刺激股改的政策法规。上市公司管理层纷纷借此机会将埋藏已久的利益补偿要求阳光化，伊利股份(600887)的股改和股权激励方案亦应运而生。但为人们忽略的是，股改方案把这家素来稳健的奶业巨头拖入了巨大的财务风险中。

继2006年2月22日刊登其股权分置改革方案公告后，伊利股份其股权分置改革方案部分内容进行了调整，调整后的协议内容颇有“对赌”的味道：参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若伊利2006年和2007年的经营业绩无法达到当年较上年度净利润增长率大于或等于17％，将分别向流通股股东追送600万股股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)，作为股权激励。

2005年，伊利新建产能总投资额为8.97亿元，投资项目包括：液态奶项目(62.66％)、奶粉项目(15．9％)、酸奶项目(13．7％)和冷饮项目(3．9％)等。这些新建产能逐步释放后，如果能够得到渠道的及时消化，那么2006年、2007年伊利业绩就有可能达到该协议下中大于或等于17％的净利润增长率。与此同时，其相应年度的销售收入将会分别超过140亿和160亿人民币。为此，伊利对内必须要进一步加强应收账款周转和存货方面的管理。

2003―2005年，伊利的应收账款周转率从65．26提高至80．23，同时，其存货周转率从8．27提高至11．12,二者均呈趋高走势。提高应收账款周转率，实质上是在缩短渠道的付款时限，因此，在应收账款方面，假设其他条件不变，伊利继续缩短收账期，必然会伤害下游渠道利益，不利于存货周转。即使伊利维持2005年收账期，在80．23这样偏高的应收账款周转率的情况下．其在提高存货周转率方面也会有一定的难度。所以，在存货周转和应收账款周转之间找到平衡点，对于伊利至关重要。2005年，伊利的销售收入达到121．75亿元，同比增长39，38％，同时，其存货也达到一个新的高度，为8．45亿元，同比增长19.6％。这意味着，2006年及以后，伊利所面临的不仅是新产能的继续释放所带来的存货压力，也面临着消化原有存货的压力。

基于以上考虑,2006年、2007年，伊利为促进销售，在刺激渠道和加快存货周转方面，可能会有两种政策：第一种是将现有渠道按照信用等级分类，分别执行不同的收账期，对于信用较高者，延长收账期；第二种是对全部现有和潜在的渠道均放宽应收账款期限，在激励原有渠道的同时，吸引新的渠道商加盟。由于原有的渠道分配能力基本饱和使用，加上奶制品保质期的问题，仅通过延长原有高信用渠道的付款期来扩大销售量，效果不会太明显。所以此两种政策当中，第二种政策是较优的选择。伊利如果这样做，其应收账款数额将会大量增加。

事实上，销售收入的增长必然会引发大量的营运资本需求，即如果要维持销售收入的增长，必须要有足够的增量资金作为后盾。增量资金来源不外乎两种：一是外部融资，即发行股票、债券或增加银行借款；二靠经营留利用于扩大再生产。一般来讲，第二种来源是企业成长所需资金的主要供给渠道。正如常规武器与核武器的区趴后者代表威慑能力，真正付诸使用的机会少之又少。同样，外部融资手段也只表示企业具备财务弹性，靠不断的外部融资支撑企业运营活动的增长是不现实的。2001―2004年的伊利年报显示：伊利的销售收入增长率一直高于其相应年度的净资产收益率，说明其净利润尚不足以支持销售收入增长所引发的资本需求。

篇5

一、目标任务完成情况

（一）国资管理制度日趋完善，管理水平显著提升。严格落实《关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》精神，持续推进国资国企深化改革，深入贯彻落实党的四中全会精神，不断推进国资国企治理体系和治理能力的现代化。一是进一步完善了国有资产管理信息系统，大力推进“互联网+国资国企”建设，信息化管理水平显著提升。二是开展国有资产安全隐患大排查和国资国企“靠山吃山”问题整改专项行动，排查安隐患3类5项并全面完成整改，有效维护了国有资产的安全，提升了国有资产的抗风险能力。三是抓好国有资产的摸底和处置工作，减少了国有资产的闲置和流失，并做好国有资产的保值增值工作，国有资产的可持续发展能力显著提升。（二）国企改革步伐稳健扎实，深化改革成果喜人。依法依规、科学统筹推进全区国有企业改革。一是福安公司改革方案已经区政府专题会讨论修订，突出可行性和可操作性，方案修订稿已报区政府再次研究审定。二是公司完成股权无偿划转，成为国有独资公司，公司权责更加明晰，市场参与度和核心竞争力进一步提升；完成组织机构重组，设立了董事会和监事会并配齐成员，法人治理结构更加合理，治理能力更加现代化；作为拟纳入经开区平台公司，区政府组织相关部门进行了前期的可行性讨论，公司草拟了运行管理方案草案，为下步划转工作好了充分的准备。三是公司选聘了董事长和副总经理，并完成了增资扩股；公司选聘了副总经理。两公司充实了管理层，提高了管理效率。四是区税务局已经完成公司清税工作，补缴税款后启动注销程序，届时公司将按程序合并公司；公司暂由公司代管。四是在区、区成立商贸公司的方案已经区政府同意，正在紧密推进相关成立工作。（三）完善国企分类管理制度，激发国资国企活力。按照《市区区属国有企业功能界定与分类实施办法》要求，根据各区属国有企业主要业务定性分析并结合定量测算情况，结合我区实际，将区属国有企业划分为商业类和公益类，严格实行分类管理和监管，优化资源配置，激发国资国企活力。一是分类确定国有股权比例，明晰权责；二是分类确定重点监管内容，防范化解风险；三是分类实施经营业绩考核，奖罚客观公正；四是分类核定企业负责人收入水平，薪酬与实绩匹配；五是分类完善工资总额管理方式，优化资金配置；六是分类优化投资项目管理措施，明确职能提高效率。

二、存在的主要问题

（一）企业遗留问题阻碍改革推进。由于历史原因，我区大多数国有企业主要功能是作为融资平台为政府开发建设进行融资。目前，一些区属国有企业的融资贷款尚未还清，导致企业撤销、合并工作无法按时推进，阻碍了国有企业的优化重组。（二）国有资产处置问题多难度大。部分乡镇国有资产证件不齐，未进行权属登记等问题，按照法律规定，必须对问题资产补办相关权属证明后方可进行处置，阻碍处置进程，造成资源浪费。（三）廉政建设不力影响改革进程。部分国有企业主要负责人违反廉洁从业规定，因严重违纪违法接受纪律讲审查和监察调查。因主要负责人的缺位导致原本进展较为顺利的改革进程出现中断，严重阻碍了改革进程。

篇6

关键词：股权分置改革；对价理论依据；对价支付方式

文章编号：1003―4625(2006)09―0070-02

中图分类号：F830．91 文献标识码：A

股权分置改革是我国资本市场创立以来最为重大的制度性变革之一，在股权分置改革从试点到全面推进阶段的过程中，对价问题实际上已经成为股权分置改革的核心问题，公允对价支付原则的确定是保护投资者利益，促进证券市场稳定发展的重要途径，同时也是股权分置改革成败的关键。

一、股权分置改革引出对价问题

我国的资本市场是在从传统的计划经济向市场经济转轨的过程中逐步建立和发展起来的，股权分置在特定的时期曾经为资本市场的发展作出贡献，然而随着改革的不断推进和市场经济的快速发展，流通股和非流通股的分置已经成为资本市场规范发展的制度性缺陷，对资本市场及其交易行为的不利影响！益突出、为了彻底改变上市公司的畸形股权结构，完善资本市场的资源配置功能，小国证监会在2005年4月29日《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式宣布启动股权分置改革试点工作，将股权分置改革提到了证券市场制度建设的日程上来、6月17日，国资委公布《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，要求国有股股东研究确定在所控股上市公司中的最低持股比例和上市的具体要求，明确国有股流通并不意味着马上上市出售，以维护证券市场的稳定。在试点工作顺利完成的基础上，8月23日中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合出台《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，肯定了前期试点的成绩，鼓励将股权分置改革全面推行，并在随后由证监会公布了《上市公司股权分置改革管理办法》，对上市公司股权分置改革的操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容进一步予以明确的安排。

在政府部门利证券市场相关管理部门的不懈努力下，股权分置改革已经发展成为席卷小国资本市场的―股新兴浪潮。截至2006年4月底，除两批试点公司，累计已有30批公司宣布进入股改，股改公司总数已达868家，占门44家应改革A股上市公司的65％，对应市值占比近70％，对应的股本占比为67％。由于股权分置状态下存在流通股股东的长期超额付出，而非流通股股东享受有“一股独大”的特权，因此造成了流通股股东和非流通股股东长期之间的利益不均衡。股权分置改革要解决的核心问题就是如何均衡流通股股东和非流通股股东的利益，所以在股改过程中必然要求非流通股股东为换取流通权而向原流通股股东支付一定的代价，由此引发了对价的一系列问题。

二、对价支付的理论依据

对价原本是英美合同法中的一个概念，其本意是指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所作出的或所承诺的损失、所担负的责任或牺牲。“对价”一词在我国以正式文件的形式最早出现在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第8条“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善”，但在随后的《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中并没有具体明确对价的概念和内涵。

在实践当中，对价可以理解为非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，或者理解为以前非流通股东和流通股东取得相同的股份时所支付的成本不同。必须指出的是，支付的对价并不是对流通股股东支付的初始历史成本高于非流通股股东的一种补偿或调整，而是非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东付出的一种代价-从经济学角度看，股权分置改革可以视为为了获得流通权而支付对价所展开的博弈，对价是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。对价的支付有以下几种理论依据：

一是流通权价值补偿论。流通权价值指的是在股权分置市场下由于股票价格受到流通股股东对于他们所持股份不流通预期的影响，市场因此所给予流通股的高溢价。非流通股股东获得所持股份的流通权会导致流通股股东所持股权利益的损伤，或者资本利得的减少，所以非流通股股东必须向流通股股东进行一定的支付或补偿。

二是溢价返还论 根据溢价返还观点，对价的形成依据实际上包括了流通股的非正常溢价和流通权的客观好处两大部分，这里的非正常溢价指的是由于流通限制导致的发行和再融资成本过高，以及二级市场交易价格中所包含的非正常溢价。对价支付的依据是非流通股股东为取得流通权而向流通股股东返还的流通溢价。

三是市场供求论。该种观点的核心依据是，通过股权分置改革，原来将近70％的非流通股将获得流通权，势必造成二级市场股票供应量大以及快速增加，从而大大降低我国股票市场的价格中枢，如果获得流通权的非流通股股东不对流通股股东进行补偿，价格中枢的下移将造成原流通股股东的盲接损失。对价的支付依据是弥补流通股因为股权全流通所造成的贬值，对价的来源来自于对非流通股份上市流通后企业股权总价值增加的预期。

四是双向补偿论。双向补偿论认为，非流通股转化为流通股的时候会导致流通股价格的下跌，但是在全流通过程中非流通股股东也要对充分保障流通股股东的利益不受损害作出相应承诺，因此在非流通股转化为流通股的过程中，双方实际上各自作出了让步，对价的支付依据就是要利用股份全流通所释放出来的价值，补偿流通股和非流通股两类股东在全流通过程中作出让步所导致的损失。

从目前的股权分置改革进程来看，上述四种观点各有其成立的依据，这四种观点也成为目前形式各异、多种多样的对价支付方案设计的出发点。

三、主流对价支付方式的比较分析

在前几批试点企业和目前已实施的改革方案中，对价形式已呈现出多样化的特征，其中以送股、缩股、权证、派现、回购为主流方式，掌握合理的对价形式有利于非流通股股东与流通股股东之间利益的均衡。

(一)送股模式由非流通股股东向流通股股东转移股权，可以直接或间接降低市盈率水平，实施后投资者对“填权”的预期必将活跃市场交易。虽然由于非流通股股东持股比例下降，可能会在一定程度上影响上市公司实施其既定的发展战略，但是送股模式的操作直接简便，便于投资者判断，而且也比较符合投资者的心理偏好，容易获得市场和监管部

门的认可。

(二)缩股模式减少非流通股的股权比例，对流通股股东的持股数量没有任何影响，只改变非流通股在总股本中的比例，流通股股东虽没有得到直接的实际补偿，但他们的预期收益在于希望通过缩股，使公司的财务质量相应提高，并提升公司的整体投资价值。目前缩股的效应很明显，缩股后由于上市公司的总股本减少，同时也减少了控股股东的股权，对市场的扩容压力较小。

(三)在权证模式下，当流通股价格在某一时点低于预没值时，权证持有者可以从发行者那里获得市价与预设值差额的补偿。对非流通股股东而言，权证对价的好处还在于，在获得流通权利的同时，还可避免大量的现金流出和股份转出，实现了对流通股股东利益的保护，以及避免非流通股股东的利益溢出。不过与其他几种方式相比而言，权证模式的实施难度较大。

(四)派现模式不改变股权分置改革前后流通股股东的持股比例，对改革股权分置前后的证券市场价格没有太大的影响，但会导致上市公司现金流量的减少，造成一定的财务压力。目前单一的现金对价方案并不是投资者心理上欢迎的方式，从已实施的对价方案看，现金对价通常是作为一种辅助手段与其他对价方式相结合。

(五)回购模式的实质是一种缩股行为，股份回购是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为，运用到对价支付方式当中，股份回购可以达到活跃市场交易、调节市场供求关系、调整上市公司股本结构的目的。但股份回购方式是否能够真正提升上市公司的价值，对股价走势有何影响仍然有待于进一步查证，而且回购方式对监管措施也提出了更高的要求。

我们认为，从市场整体价值角度出发，缩股方式具有较大的优势。但缩股模式的运用要注意三个原则：第一，缩股比例的确定应该将原始认购成本与现行市价结合起来考虑，缩股比例不能太小；第二，缩股之后不能损害国有股东的利益，造成国有资产的流失；第三，缩股方案的制定和实施要注意市场沟通，防止不必要的市场抵触情绪。

四、总结

篇7

一、问题的提出和演变

20 世纪 90 年代初期，国内部分经济学家在讨论我国市场经济体制改革框架设计的问题时提出，社会保障的职能要从企业转移出来，将一部分国有资产看做是由过去的养老基金和医疗基金的积累所形成的划拨出来，由国有持股机构按基金预筹积累制进行委托经营 ( 周小川、王林， 1993) 。党的十四届三中全会以后，城镇企业职工的养老金制度引进了个人账户，由过去的现收现付制向社会统筹和个人账户相结合的部分积累制转轨，所以产生了养老金隐性债务的问题。改革以前，离退休人员可以按照政府制定的公式，定期地从所在单位领取退休金；改革以后，这部分退休金的现值成为政府所要承担的养老金隐性债务。关于这笔隐性债务的规模，不同机构有不同的估计，最小的估计值是 19000 亿元 ( 世界银行， 1996) ，最大的估计值则高达 76000 亿元 ( 国家体改办， 2000) 。

但是， 20 世纪 90 年代中期的改革方案在实施时都回避了新制度如何偿还这笔债务的问题。 1995 年的两个改革方案在制度设计上都是把转轨时已经离退休的职工 ( “老人” ) 、正在工作的职工 ( “中人” ) 和此后参加工作的新职工 ( “新人” ) 覆盖到同一个基本养老保险计划之下，在财务技术上则采取了通过该计划中的社会统筹部分以及向“中人”和“新人”的个人账户积累借钱的办法，来支付同一计划覆盖下的“老人”的养老金，由此形成了个人账户“空账”的问题。据有关部门统计， 目前 积累的“空账”已近 5000 亿元。尽管如此，基本养老保险计划还是从 1998 年开始便出现了当年收不抵支的情况，于是中央政府不得不从财政收入中以每年数百亿元的规模用来填补该计划的缺口。 1997 年，中央政府曾经试图通过强制实行全国统筹等措施来解决基本养老保险计划所暴露出来的问题，但是一直无法实现。

在以上努力均未奏效的情况下，政府有关部门、理论政策界提出了多种设想，包括开征社会保障税、向非国有企业扩大基本养老保险覆盖面等。经过 2000 年的大讨论，国务院做出决定，以减持国有股的 10% 和中央财政特别拨款的融资来补偿养老金隐性债务，并成立全国社会保障理事会掌管和经营这部分资产。但是，国有股减持的方案一经提出，便遭到了股市投资者的激烈反对，不得不于 2001 伞 6 月份紧急叫停。国有股减持的紧急叫停也使得全国社会保障基金理事会中断了资金来源，不仅如此，全国社会保障基金迄今也未形成一个明确的支出需求。

党的十六大以后，中央决定改革国有资产管理体制，对国有资产实行基于行政层级的分级管理。在这种情况下，如何偿还养老金隐性债务的问题再度浮出水面。吴敬琏等经济学家认为，在对国有资产实行分级管理之前，应当先将部分国有资产划拨给全国社会保障基金理事会经营管理，专门用于补偿养老金隐性债务 ( 吴敬琏、林毅夫， 2003) 。

二、可能的“划资”方式

如果把划拨国有资产的最终目的明确规定于偿还养老金隐性债务，那么最基本的问题是由什么机构来接收划拨后的资产。事实上，划拨国有资产还应当产生另外一个作用，即有助于国有资产退出竞争性领域，帮助企业建立更加有效的公司治理结构。把这两个问题结合起来，理想的情况应该是接收划拨资产的机构能够在有效偿还养老金隐性债务的同时，也能够在企业的公司治理中发挥作用。

如果以股权转让的方式划拨给全国社会保障基金理事会，那么社保基金理事会自身几乎可以肯定不能成为所有被划拨国有股权的企业的一个合格股东，为了克服这个困难，社保理事会必然要聘请外部的资产管理机构来托管股权。还有另外一种设计思路，即将部分国有股的获益权赋予社保基金理事会，而国资委仍然代表国家行使出资人职责，但是这似乎同样会带来权利割裂的问题，同时，全国社会保障基金理事会也就只能作为一个养老金现金流的出纳机构而存在了。从社会保障计划的财务原理上讲，这种情况下理事会未必有充分的理由存在：如果只是现金的收付，它可以完全由一个现收现付的计划所代替。

另一种方案是，由国资委对社会保障基金理事会负债，后者对前者的债权形成资产，并对养老金隐性债务的债权人负债；或是直接以债权形式划拨给社保基金理事会，而社保基金理事会则要以此担负养老金隐性债务的负债。实行这种债权划拨方案，关键的问题是社保基金必须把债权变现，因此需要以与此债权相关的资产为抵押发行债券，于是，最终的问题是如何回购和兑付这些债券。

在股权划拨和债权划拨之间，也许 08 够找出第三种划拨方式，即社保基金理事会作为一个临时性持股机构持有划拨的股权，在其卖出股权之前，持股处于封闭期，对公司的控制权由国资委掌握；股权卖出之后，社保基金要以所得现金偿还养老金负债，而公司控制权也要从国资委转移到实际购买股权的投资者。

需要说明的是，无论以上述咽附方式实施划拨，都还面临着另外—个问题，即划拨后的债权是由全国社会保障基金理事会—家拥有，还是在全国范围内成立多家社会保障基金事会。就此而言，可能的权衡有如下两个：第一、在国有资产实行分级管理的基础上，可能需要每个省 ( 含自治区、直辖市，下同 ) 单独成立一个社保基金保障会，来接收本级政府国有资产管理机构基于划拨国有资产的债权，并发行债券。

第二，不考虑国有资产管理体制的制约，通盘考虑中央和各省国有资产需要和能够划拨的国有资产数量，以资产总量为抵押，按一定抵押率，分期发行债券，由全国社会保障基金理事会持有，并按各地划拨比例进行分配；债券的投资收益分为两部分：如果实际投资回报率在约定回报率以下或相等，则按划拨比例向各省分配；如果投资回报率高于约定回报率，高出的部分可以用于全国范围内的基本养老保险收入再分配。

我们还要从资本市场的视角来考察以上两种选择。首先，当投资工具供给因为划拨而增加时，如何使得投资的有效需求同时增加 ? 其次，资本市场是一个存在多重均衡的市场，只有同类投资者的数量足够多时，才有可能形成这类投资者行为的一个局部均衡。这意味着，多个社保基金这样的长期投资者参与资本市场将会推动资本市场的稳定。这似乎支持第一个选择。但是，在第二个选择中，假如全国社会保障基金理事会可以选择足够多的投资托管人，而这些投资托管人的行为又能受到切实有效的外部监管，那么这些托管人一样可以构成资本市场中的长期稳定的力量。最后，行为 金融 学的一个原理认为，投资者的多元化将有助于防范资本市场的系统性风险，那么，将划拨资产的投资纳入到现有的市场体系中来，抑或是另辟新的债券市场，哪种做法更有利于防范投资风险呢 ?

根据改革的 历史 经验，第一种选择也许更容易操作。如此操作的基本模式是，由全国社会保障基金理事会接收国资委管理的国有资产划拨出来的资产，同时，各省的社会保障基金理事会接收各自所辖的国有资产管理机构划拨出来的资产。这种操作上的便利性所要接受的代价是，划拨计划本身不会具备收入再分配的功能，所以各省主要凭借本地区国有资产的划拨来解决问题。采取第二种模式的主要障碍在于各地可能没有足够的意愿来委托全国社会保障基金理事会托管其划拨资产。

综上所述，可能的基本划拨方式大致有以下几种：股权的集中划拨，股权的分散划拨，债权的集中划拨，债权的分散划拨。实践过程中可能会在以上几种方式的基础之上出现某些变式，如分散划拨条件下的集中委托经营或部分集中委托经营。具体采取什么方式应当是中央与各个地方政府协商的结果。

三、划拨后的运行方式—划拨资产的证券化

在股权划拨的方式下，社保基金资产出于变现的需要而不太可能成为一个 ( 或一类 ) 长期的持股机构，而是有可能成为一个 ( 或一类 ) 特殊的 金融 中介机构 (spv) 。这种模式就其涉及的范围和运行的体制基础而言，与国有股减持是一致的，但国有股减持方案是先减持变现，后向社保基金转移现金，而股权划拨是先转移股权，后变现还债。

养老金基金等 社会 保障类基金具有较明确的收益率目标和支出公式，对投资回报最大化的追求并不是无止境的，通常只是要求一个稳定的长期投资回报率，所以会以权益性投资作为自己的投资导向。但是， 目前

参考 文献 ：

[1] 吴敬琏 , 林毅夫：侧拨国有资产归还国家对老职工社保基金欠账 ) ，载 < 比较 ) 策 6 辑，中倌出版社 2003 年版。

[2] 周小川 , 王林，《 企业 社会 保障职能的独立化》， ( 经济 研究 )1993 年第 11 期。

篇8

走向一：资本向关键领域集中

国企数量力求“少而精”

2006年7月，我国首部规范中央企业投资的《中央企业投资监督管理暂行办法》开始施行。国资委负责人强调，这是推进国有经济布局与结构的调整，促使国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中的一部重要规章。

国资委将力争用几年的时间，在中央企业形成80家到100家技术先进、结构合理、机制灵活、有较强国际竞争力的大公司、大企业集团。目前，仍有少部分企业非主业投资比重偏大，存在盲目多元化投资问题，投资管理上漏洞和隐患较多，亟待加强监管。为此，国资委将积极推进国有资本向具有较强竞争力的大公司、大企业集团集中，最终要发展30家到50家拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的大公司、大企业集团。

据悉，目前国资委已经明确了大部分中央企业的主业，还分21个重点业务板块制定了中央企业布局结构调整的指导意见。随着条件逐步成熟，调整的力度将进一步加大。

走向二：股份制改革提速

实现国企股权多元化

2006年10月27日，中国最大的国有商业银行―中国工商银行在香港和上海同时发行上市。与此同时，一批中央企业已经上市或正在进行上市的准备工作。

2006年上半年，中央企业在香港股票市场募集资金总额67.7亿港元,在境内股票市场募集资金4.4亿元。在中央企业控股的187家上市公司中，已有152家完成或启动了股权分置改革。由于中央企业在国民经济中所处的特殊地位，引入战略投资者往往遇到控股权的障碍，因而实现股权多元化的主要途径是重组上市。

数据显示，近年来，国有企业股份制改革和国有资产管理体制改革不断深化，中央企业建立和完善董事会迈出新步伐。仅2005年，约有50家国有控股上市公司公布股权分置改革方案，70多家中央企业开展了主辅分离辅业改制。

走向三：大型企业调整重组

中央企业做强做大

2006年10月下旬，8家中央企业完成新一轮兼并重组，国资委直接履行出资人职责的中央企业数量由此前的165家降至161家。与以往不同的是，本轮重组几乎全是在大型央企之间进行。

在本轮的调整重组中，国资委将所持有的中国华源集团有限公司9.136％的股权无偿划转给中国华润总公司；中国化工建设总公司并入中国海洋石油总公司；中国投资担保有限公司并入国家开发投资公司；中国工艺品进出口总公司和中国工艺美术(集团)公司联合重组成立中国工艺(集团)公司。国资委将通过推进股权多元化、建立国有资本经营预算、组建国有资产经营公司等措施，推进中央企业的重组和结构调整。

走向四：建立国有资本经营预算制度

国家将分享企业利润

2005年，中央企业实现利润6276亿元，但企业的股东从来没有享受过来自企业的分红。早在1993年，我国就提出国有资本经营预算的概念。1994年税制改革后，国有企业的税后利润归企业所有。进入2006年，相关部门加快了建立国有资本经营预算制度的步伐。2006年9月召开的国务院常务会议提出，“要研究建立国有资本经营预算制度”，本次会议又提出“加快建立国有资本经营预算制度”。

篇9

关键词：股权分置改革；博弈分析；合理对价

1股权分制改革的实质

股权分置改革既是证券市场一次深刻的制度变革，也是证券市场利益格局的又一次重大调整。股权分置改革，其核心是“对价”。所谓对价，其基本内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的货币代价或得到该代价的承诺。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。把这一概念引入股权分置改革，其基本含义是未来非流通股转为可流通时，由于股票供给增加导致流通股股价下跌，因此，流通股股东同意非流通股可流通的同时，非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。

2股权分置改革的博弈论基础

从经济学角度看，股权分置改革中的对价过程，实质上就是一个博弈过程。公正的对价博弈必须具备两个基本前提：(1)力量均衡。即参与对价博弈的双方或者多方在力量结构上具有势均力敌的相对均衡性。(2)动力均衡。即参与对价博弈各方都可以从过去的博弈结果中导出新一轮博弈的“好”的预期，为博弈的各方博取新的利益提供参与的动力。在这两个前提假设中，力量均衡内在的规定了博弈起点；动力均衡内在的规定了预期博弈结果。

股权分置改革制度设计的核心思想是非流通股股东获得流通权应当向流通股股东支付对价，支付对价的方案由非流通股股东提出，流通股股东有权赞成或否决方案。在信息角度，非流通股股东与流通股股东每一个局中人对于自己以及其他局中人的策略空间、盈利函数等有基本了解。虽然局中人均不知道对手的底线及表决意向，但根据市场平均对价水平可以做出大致的估算，博弈的结局是明确的，即方案不是通过就是不通过；从局中人行动的先后次序来看，非流通股股东先提出股改方案，相关股东再分类投票表决，局中人的行动有先后顺序，后行动者可以观察到先行动者的行动，并在此基础上采取自己最有利的策略，因此，股权分置改革可以看作是一个完全信息静态博弈。

3股权分置改革博弈模型

(1)模型的基本假设条件：①参与博弈的双方都符合理性经济人的假设；②博弈过程中的结构均衡与动力均衡。虽然国有股及其他代表者在这一博弈中处于强势地位，流通股通过10多年的市场博弈，实践利益受到损害，但在此模型中，为使问题简化，假设局中人的结构均衡与动力均衡；③A为非流通股股东，对A而言，对价的最好结果是在给流通股股东对价尽可能低的情况下获得股权分置改革方案的通过；④B为流通股股东，对B而言，对价的最好结果是非流通股股东给出尽可能多的对价以使流通股股东获得将来股票溢价的收益；⑤流通股股东接受不合理对价的概率为P1，非流通股股东提出不合理对价的概率为P2，其中不合理对价包括高对价（设为P3）和低对价（设为P4）。

(2)模型的建立：非流通股股东以越高的对价获取流通权，收益越小（最小值为-2），反之越大；流通股股东以越高的对价通过股改，收益函数就越大（最大值为5），反之越小；集合各种事件出现的概率，两类股东的收益矩阵如表1.

设在非流通股股东提出不合理对价（概率为P2）时流通股股东通过的收益为E1，不通过时的收益为E2，根据上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

当非流通股股东提出不合理对价流通股股东通过和不通过的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E1=E2，合并移项得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通过对价（概率为P1）的情况下，非流通股东提出不合理对价的收益为E3，提出合理对价的收益为E4，根据上表得出：E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

当流通股股东通过，非流通股股东提出不合理对价和合理对价的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E3=E4，合并移项得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即为博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：从均衡解P2可以看出，非流通股股东提出不合理对价的概率与流通股股东投票通过的概率（P2与P1）成正比，也就是说，只要流通股股东投反对票的概率越大，非流通股股东提出不合理对价的概率就会越低。因为他们都是理性的参与人，都不希望股权分置改革宣告流产，收益为零。同样从均衡解P1可以看出，非流通股股东提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，将直接导致P1的值越小。说明非流通股股东提出不合理对价的概率越大，对价方案将不被流通股股东认可，流通股股东将投反对票，在利益的驱使下，博弈的均衡解为：非流通股股东将提出合理对价，流通股股东将通过对价方案。

4合理对价水平

通过股权分置改革实施以来股东间的有效博弈，市场对股改方案形成了10送3这一平均对价预期，表2的统计数据显示，绝大多数上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股东获送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股东送出率也在15%左右，说明非流通股股东都选择了最佳策略，即提出合理对价的股改方案。

以中国石化作为代表，作为央企它也实施了10送2.8股的对价方案，这可以在一定程度上反映国资委对央企对价的立场，而各地区国有企业的平均对价，可以间接反映当地国资委的态度。当然，不同行业、不同质地的公司还应该有合理的对价差异。

简单地讲，当与10送3股的平均值偏离达到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以说是差距明显的方案。需要特别说明的是，在流通股比例已经相当高的情况下，没有送股的对价方案也是正常的，比如万科A。

外资已经控股和即将控股的企业，已经成为对价洼地，而其他国有企业对价过低，除了可以反映国资委“不能流失国资”的立场，还有一种正常的解释，就是即将铺开的股权激励计划。留下的基数越大，才有可能留给相关激励对象更多。

5股权分置改革中应关注的问题及建议

虽然我国的股权分制改革取得了一定的成绩，但正如以上模型所给出的假设条件一样，在制度上流通股仍处于弱势地位。为解决这一问题，股权分置改革中应使用好分类表决机制，这一机制为保障流通股权益提供了制度基础，是一个重大进步。但问题是，在流通股股东已经严重亏损，市场信心几乎丧失殆尽的情况下，还有多大热情利用这一机制来保护自己所剩无几的利益呢?何况，对于流通股股东而言，用脚投票比用手投票要便利得多。退一步讲，即使流通股股东参与了投票表决，即使上市公司对价方案获得通过，流通股利益是否真正能够得到保证，也还需要未来的市场进行检验。

首先，要有一个超越市场的力量存在，为处于绝对弱势状态下的流通股提供一个相对公正的博弈起点和博弈过程。从经济学角度，政府的行为目标具有双重性：作为社会管理者，以“社会公共利益”最大化为其行为目标，以维护市场稳定；但作为国有股的实际代表者，政府与国有上市公司以股权为纽带血脉相连，决定着它又有自身“特殊利益”即国有资产的最大化的目标。当上述两个行为目标纠缠在-起时，这取决于政府的目标偏好：当政府偏好于市场公共利益目标时，则选择市场认同度较高的对价补偿方案，国企与市场同时走向繁荣；当政府偏好国企的特殊利益目标时，国有上市公司的当前利益摆在凸显位置，国有上市公司推出吝啬方案，市场投资者信心受到打击，结果是市场陷入新的危局。这就要求政府一方面作为监管者，从自身特殊利益中走出来，摆脱国企利益的束缚，真正处于“超然”地位，为市场健康有序运行提供公正、公平的制度环境；另一方面，国企和政府作为10多年证券市场最大的得利者，在股改中应遵从市场经济伦理原则，放弃与民争利的价值取向，尊重流通股权益，适当还利于民，真正与流通股公平博弈。其次，应设置流通股股东投票率最低限制，以保证博弈的有效性。流通股股东不仅有网络投票的权利，也有投票的义务。但从目前的实践情况来看，流通股股东虽然享有了权利，但其自身对权利的认知和行使还存在一定的差距，在目前中国中小散户占很大比例的情况下，还需要通过更多的投资者教育使中小投资者认识并行使自已的权利，以确保投票率达到最低限制，确保股权分置改革结果的可信度、有效性。对流通股股东的表决率规定最低要求，对投票没能达到最低表决率要求的，制定相关的处理、解决办法，如延长相关股东会议网络投票时间等使博弈过程更加合理与公正。

参考文献

篇10

关键词：股权激励；制度；发展

在较为成熟的美国市场，股票期权的用途早已得到了广泛的认识并得到了广泛的运用。而在我国直到2006年，随着《上市公司股权激励管理办法》的实施，才逐步有43家上市公司公布了公司筹划的股权激励计划草案，但仅有22家获得中国证监会备案无异议，其中就有南玻A（000012）。

中国南玻集团股份有限公司于1992年2月，在深交所同时上市公司A、B股，成为中国最早的上市公司之一。南玻公司属于科技含量比较高的企业，创新型的管理和高技术的人才直接决定它经营的成败和项目开发成功与否，因此能否有效的激励这部分高技术的人才使其充分发挥效用成为解决问题的关键之一。公司虽然根据个人的岗位、能力高低等制定了较高的薪酬，但是对于核心员工来说，较高的薪酬只能使得员工有一定的满足感，但是长期来说，并不能激励员工发挥其最大效用，倘若能够使用期权激励制度，即制订具有长期激励效果的制度，这样就能能激发员工无限的潜能，同时分享公司中长期发展的成果，促使员工安心长期为企业服务。

南玻集团有限公司最早一直是实行传统薪酬制度即工资和奖金为主要薪酬，这种薪酬制度显然只能达到赋予短期报酬，对长期的激励并没有太大的效果。虽然公司也看到传统薪酬的弊端，并且在实行过程中一直完善以及寻求较好的薪酬结构，比如通过绩效的管理，对于行业的横向比较，以及公司效益的直接评价改善工资和奖金的比例，但是始终未能达到比较好的长期激励效果。直到2006年，南玻集团有限公司初尝股权激励制度给企业带来的新鲜活力。

改革方案实施前后股份结构变动表如下：

从2006年《上市公司股权激励管理办法》的实施开始，我国各上市公司接二连三的各自推出适用于自己公司的股权激励制度之后给我国股市带来了不小的震动。从2007年开始A股走出了少见的牛市上涨行情，同时由于《上市公司股权激励管理办法》出台不久，很多上市公司都找到了管理办法的漏洞，出现了与股权激励相关的上市公司高管离职套现现象。例如三花股份，根据这个公司2007年披露的年报显示，该公司原副总裁、董事任金土、以及董事王剑敏于2006年3月份辞职，并于2007年分别减持了所持有的三花股份88．83万股和50．10万股，按照三花股份120日均价21．77元／股计算，两位原高管套现金额分别达到1933．83万元和1090．67万元。此外，包括科华生物、山河智能、新和成等在内的多家中小板公司均出现了高管主动辞职套现现象。这不由得使整个市场开始思考关于股权激励在我国资本市场的施行需要得到更完善的法律规范和政策支持。于是，中国证监会对上市公司股权激励一度暂缓审批。

近一年后，南玻A(000012)成为股权激励证监会再度开闸后第一家通过审批的公司。2008年4月11日，南玻A披露了首份股权激励方案。5月6日，证监会了股权激励有关事项备忘录1号和2号，对于股权激励进行更加严格的审批，对照新规，南玻A对之前的股权激励方案进行修改并于5月28日推出了新的股权激励方案，而证监会也正是在这一天对该公司的股权激励进行“放行”。并且，与前一次激励对象集中在公司中、高管人员以及核心技术人员相比，此次的激励对象扩大了范围。

随着我国经济迅速融入世界经济，人才成为了企业经营的重中之重，能否留住或者吸引人才进入企业，成为了当代企业经营亟需解决的问题。人才争夺战愈演愈烈，考验的是我国传统的薪资制度以及企业经营分配制度，通过对国外企业的先进经验，结合我国上市公司的实际情况，从制度本身以及外部环境出发，建立适合我国企业的，行之有效的激励与约束机制，并制定企业经营者股票期权激励制度的实施细则，从而为我国上市公司提供制度支撑，同时完善相关法律法规，加强资本市场与经理人市场的管理，为我国上市公司实施经营者股票期权激励提供良好的环境，使得股权激励制度在我国更好的发挥其功效。（作者单位：江西财经大学）

参考文献:

[1]吴晓求:股权分置改革后的中国资本市场[M].北京:中国人民大学出版社，2006