非上市企业股权激励方案范文
时间：2024-01-29 18:00:29
导语：如何才能写好一篇非上市企业股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
令众人追捧的股权激励，到底有哪些魔力呢？
员工成为经营者
1952年，美国菲泽尔公司为避免公司高管的薪酬被高额所得税率征收，设计并推出了世界上第一个股票期权计划，从而拉开了推行股权激励的序幕。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划。至此，股权激励成形。作为一种使企业员工获得企业产权的经济权利，股权激励能够使他们以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展提供服务。
“法律上并没有对股权激励的成文注解，仅在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称‘试行《办法》’）提到了这个概念”，盈科律师事务所合伙人胡浩律师在接受《经济》记者采访时这样说。
上述试行《办法》于2006年1月1日颁布，其中第二条规定，“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。
其实从法律规范的出台上也可以看出，国内最先接触股权激励的是上市公司。胡浩指出，这一制度因为能对公司管理产生多重积极影响而备受国内上市公司青睐。“它不仅有利于企业稳定优秀的管理人才和技术人才，还能增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，同时还是企业吸引优秀人才的有力手段。”这一观点有现实数据支撑。华远地产股份有限公司在实施股权激励前后，员工平均流失率由15.7%降至10%左右，股权激励在一定程度上为公司挽留了更多人才。
此外，股权激励还能使员工与老板形成利益共同体。胡浩告诉《经济》记者，万科公司是该效果的受益者。数据显示，万科公司于2011年实施股权激励计划，当年销售收入增长41.54%，净利润增长率超过32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%。“当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目标。”
当然，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当奖励，还有部分奖励是在卸任后延期实现的。这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入，进而弱化身为经营者的短期行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争力。“而此处的经营者，包括企业内部各层级的管理人员甚至普通员工，也就是说这种作用对全部任职者都是有效的”，胡浩这样说。
转向非上市公司
尽管成功案例多来自上市公司，但是股权激励也并非其专利。随着股权激励制度在上市公司中的盛行，非上市公司也开始转向这一制度。胡浩告诉记者，联想在上市前就非常重视股权激励制度。该公司于1993年第一次实施股权激励方案，当时采取分红权模式，将方案股权中的35%分配给创业元老和骨干核心，20%提供给创业期的180个员工，45%预留给后来加入的成员。
“分红权也称虚拟股权，是以公司的增量，比如年收入或者利润为标的进行的，因为非上市公司不存在公开市场股价的问题，所以称为虚拟”，北京嘉和知远咨询有限公司合伙人李生在接受《经济》记者采访时这样解释。
根据多年从业经验，李生告诉《经济》记者，非上市公司因为少了条条框框的约束，在实施股权激励的时候手段更灵活、方式更多样。他说：“上市公司实施股权激励还有试行《办法》的约束，但是非上市公司不存在任何专门的法律规范，不多的规范散见于税法、公司法的规定中，为实践操作预留了更多自由空间。”
即便如此，鉴于非上市公司与上市公司的不同，李生告诉记者，非上市公司还需要注意以下问题：因为无法通过资本市场分摊股权激励所需的成本，企业多数时候需要独自承担，而分红来源也往往受限于企业收入；资本市场不能为企业股份定价，经营者手中的股权也无法通过公开市场衡量，因此需要制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。
“非上市公司确定股权激励的价格往往是按照净资产计算的，而私营企业和国有企业又会因为涉及国有资产流失的问题有所不同。”按照他的分析，私营企业在制定股权激励方案的时候，往往是老板带着创业级元老员工共同约定实现，“基于彼此的信赖和依靠达成协议”。而国有企业在实施该计划时，为避免国有资产流失，不会以股权的实际交割为主，“除非是上市之后才会这样做”。
李生指出，自去年以来，非上市公司实施股权激励制度的案例就很多了，其中这部分公司主要分为两类，一类是传统企业，另一类是为上市做准备或者在新三板挂牌的企业。而今年以来新三板的火爆也让该市场挂牌企业成为股权激励的火爆点。
对中小企业最有含金量
“股权激励制度这些年一直活跃在市场，但通常情况下，没有任何挂牌或上市预期的企业实施这一制度，的确没有拟挂牌或者拟上市企业做起来更有吸引力”，李生这样说。
他强调，股权激励重在激励，不管非上市公司在实施股权激励的时候多么灵活，如果没有走向资本市场的预期，那么员工手中的股份变现就比较困难，或者只能依靠分红实现。与之相比，员工更希望所在公司能够上市或挂牌，因为资本市场能够让他手中的股份瞬间升值。“尤其是高科技企业，从国内资本市场看，公司一旦上市或挂牌，市值翻几倍甚至十几倍都是正常的”。显然，这样的股份握在手中才更有含金量，才更能达到股权激励的目标。
这一观点能够从刚刚享受到股权激励的乐视员工那里得到证实。在该公司首批股权激励授予仪式上，一位接受股权的员工表示，来乐视短短两年，亲眼见证了乐视的发展，能够成为首批被授予股权激励的员工，感到非常荣幸，“以乐视的发展速度，我很难想像等乐视控股整体上市后，我手中股票的价值会达到多高。”
然而，这似乎又有些矛盾，毕竟众所周知的华为技术有限公司（简称“华为”）是业内实施股权激励制度的典范，而华为不仅至今未上市，也一直公开对外表示“不会上市”。
篇2
股权造富不是传说
2001年，福建某知名国企开始实行全员持股，高管以信托贷款的方式购买公司股份，普通员工以身份置换金购买股份，由于企业经营效益较好，此后每年分红比例都高达20％。2007年，该公司被行业巨头以近60亿人民币的价格收购，收购溢价接近10倍，超过当年该公司上市时的市盈率。
这是一个很有代表性的案例，股权激励让改制后的老国企焕发了青春，更重要的是，股权激励让绝大多数员工从收购溢价中获得了巨额财富，造就了一批千万及大批百万富翁。
股权激励作为一种重要的薪酬补充方式，在国内已被普遍接受，特别是自2009年深市创业板推出以来，巨大的财富放大功能让很多企业高管迈入亿万或千万富翁的行列，这是单靠工资和奖金很难达到的高度。
目前，很多上市民企都在推行股权激励，但激励政策又往往被迫搁置，这里固然有监管层的原因，其中更为重要的是企业无法制定出一个合理的股权激励价格，再加上近年来股市起伏不定，导致很多企业的股权激励无法实施，或执行后因股价低于预期而放弃，2011年就有广州国光、德豪润达、双林股份及中能电气等几十家企业，因为净资产收益率或净利润增长率达不到要求而放弃。但上市民企毕竟有限，相对于上市民企股权激励的乏力，绝大多数未上市的民企股权激励更是显示出很多先天不足，要付诸实践更是难上加难。
为何干打雷不下雨
相比上市公司的严格监管，非上市公司股权激励操作起来本应该相对容易，但为何还会有这么多企业只是“雷声大雨点小”，或是“干打雷不下雨”呢?笔者认为主要有如下几方面原因：
稀释老板股权
本土民营企业老板对控制权看得很重，即使是联合创始人的股权也会慢慢被老板收购，这和中国“卧榻之旁，岂容他人安睡”的传统观念密切相关。另外，近几年出现的职业经理人和老板争夺公司控制权的个案，更是让众多民企老板始终对股权激励保持“高度戒备”，宁愿支付高薪，也不愿授予股权。正是老板或创始人的这种“守成”心态，导致企业高管或核心骨干看不到希望而纷纷离开，也最终让企业失去了生机和活力。
激励作用有限
目前非上市公司的股权激励收益更多来自于利润分红及股权的增值，如果企业不上市，仅靠分红而带来的财富增值非常有限，大多数企业年分红比率低于20％，与上市公司动辄十几倍或几十倍的造富能力相比微乎其微。这也让很多企业失去了股权激励的群众基础，特别是那些上市预期不明显的企业，他们更多的是运用利润分成的方式来激励高管及核心人员。
双方谈判力不同
企业实行股权激励时，劳资双方的谈判力明显不同，而且职业经理人内部很难形成同盟，因此在与资方进行股权激励谈判时很难实现预期。特别是在某些老板掌控力很强的企业，基本是老板一言九鼎，职业经理人很难从老板那里争得更多利益。而且在实际操作中，企业老板也多采取各个击破的方式，让职业经理人在“自我满足”中失去和老板博弈的机会。高管人员尚且如此，其他核心骨干也就只能被迫接受了。
缺乏法律依据及保护
非上市民营企业的股权激励均为企业自发行为，尚无法律法规对股权激励的双方进行监管，更多是来自于劳资双方达成的协议。一旦出现纠纷，职业经理人仍处弱势地位，很难通过法律途径维护自身的基本权益。
目前很多企业规定，员工从企业离职后，所持公司股份需要进行转让，而结算价格很多是以净资产为依据，但鉴于非上市企业监管并不严格，企业有意做低净资产，导致职业经理人很难得到合理收益，这是不同于上市公司股价透明的最大风险之处。如深圳某世界500强企业，很多员工并不清楚股权真正增值多少，只能被动接受年终分红。这种模式的成功之处在于在企业高速发展期可以给企业带来巨大的红利，而企业一旦增速变缓、盈利能力下降，股权不透明等弱点就将充分暴露出来。
持股风险降低积极性
目前国内很多中小企业本小利微，平均存活期短，持有公司股权虽然提高了职业经理人的工作激情，但也让他们承担了一定风险，如：2008年金融危机，很多外向型企业倒闭，当中不乏高管持股企业，突如其来的危机让他们血本无归，正是这种不确定性也在一定程度上降低了职业经理人的持股积极性。
非上市民企股权激励策略
以上种种原因，使民营企业的股权激励难以普遍推行。但股权激励作为一种被证明为很有效的激励方式，如何才能在民营企业中实现平稳落地，真正体现出激励作用，不仅需要先知先觉的企业家们在实践中摸索总结，更需要在理论方面予以完善和创新。借鉴上市公司的股权激励模式，民营企业可以“一个中心、两个基本点、四个区别”为原则，来制定股权激励策略。
一个中心
股权激励一定要以“绩效管理”为中心，必须建立在绩效管理的基础之上，民营企业若无法建立规范的绩效管理体系，股权激励将变成“空中楼阁”。股权激励只是给出了努力方向，但如何实现这个目标就需要明确的有计划的监控机制。因此，在民营企业推行股权激励，必须紧紧围绕“绩效考核”来做好基础工作。
两个基本点
股权激励必须围绕“净资产收益率”和“复合净利润增长率”这两个基本点。
“净资产收益率”代表了企业净资产的盈利能力，净利润是一个绝对值，只有同净资产做比较，才能体现出企业净资产的盈利能力。当净利润的增长幅度≤净资产增长幅度时，说明企业盈利能力开始下降，反之则说明企业盈利能力增强，因此“净资产收益率”是衡量企业盈利能力的最佳指标。
“复合净利润增长率”代表了企业盈利的持续性，中国企业特别是中小民营企业受外部环境影响特别大，外部环境好的时候大部分企业的盈利情况都比较好，外部环境差的时候则大部分企业盈利都很困难，真正体现一个企业竞争力至少需要3年的连续利润增长。
四个有区别：
1 有区别的股权激励方式
目前非上市民企对高管及核心人员的股权激励均采用“单一”方式，如“账面价值增值权”或“分红权”的方式。其实企业可根据自身情况，综合使用多种股权激励方式。
如企业高层管理人员可采取“账面价值增值权”的方式，且需采用购买型。即高层管理人员需在期初用现金以每股净资产价格购买一定数量股份，在期末可以每股净资产价格将股份回售给公司，差价部分为高管股权激励收益。
对于核心技术及中基层管理人员，可以采用虚拟型方式。激励对象不需付出现金而授予一定名义股份，在期末根据名义股权数量及净资产增量来计算收益。但相比高层管理人员购买型激励方式所承担的资金成本压力，虚拟型激励方式分红时须有一定比例的折扣。
2 有区别的股权转让价格
非上市公司股权转让一般以净资产价格为依据，因此针对不同职级及不同工龄的员工，股权转让价格应有所区别。
职位越高的管理人员，股权转让价格应该越高，因为高级管理人员对企业业绩的影响最大，因此较高的股权转让价格可以提高高级管理人员股权增值的难度，因此对高级管理人员不应该采用≤净资产价格转让，而是采用≥净资产价格转让，这样也可以鉴别出哪些是真正对企业发展有信心的高管人员。反之，对于职位较低的人员，股权转让价格应稍低于高管人员，这样中基层人员会为能得到更多的净资产增值而努力工作，同时由于承受来自高管分解下来的压力，会加倍努力工作。
对于不同工龄的人员，股权转让价格也应有所区别，针对入职年限不同可设定不同的转让价格，老员工的股权转让价格不应低于新员工，甚至高管人员，因为老员工的历史贡献不容忽视，同时也让新员工看到忠诚于公司带来的好处，以达到降低员工流失率的目的。
3 有区别的股权激励考核期限
考虑到不同等级人员的流动性及稳定性不同，因此股权激励考核期限应有所区别。对于高层管理人员，股权激励考核期限不应少于3年，以保证公司业绩的可持续性及评价的客观性。对于中基层员工，股权激励考核期限可以年度为单位，体现当期激励的及时性，最大限度地调动中基层员工的积极性。
篇3
关键词：股权激励 管理层 影响 积极 局限
股权激励是指企业通过多种方式让企业的员工拥有本企业的股权或者股票，让员工享受到企业发展的利益，从而在公司的所有者和员工之间建立一种激励和约束的机制。它是一种让经营者等获得公司股权，赋予经营者得以以股东的身份参与企业的决策、分享企业发展的利润、承担企业发展的风险，从而让员工和经营层得以为企业的长远发展而努力。目前国内很多公司都开展了股权激励方案，国家也非常重视规范企业的股权激励方法，例如中国证监会在2006年1月4日颁布了《上市公司股权激励计划管理办法》，同年9月30日，国资委和财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。当然股权激励方法有明显的优势，但是在具体的操作过程中也要了解它的风险，这样才能够更好地推动企业的股权激励方法。
一、股权激励模式和内在机制分析
股权激励方案在国外非常流行，在美国有2万家以上的企业实施了股权激励方案，涉及到300万的员工，世界前500强的工业公司有90%以上都采取了股权激励方案。这些企业的所有者希望能够通过股权激励的方式将股东和经理层的利益统一结合在一起，防止经理人员短视行为以减少内部人对股东利益的侵害。
（一）股权激励模式的简要介绍
常见的股权激励方式有虚拟股票模式、股票增值权和限制性期股模式。下面本文对这三种模式进行简要的介绍。虚拟股票模式是指以股票期权为基础的虚拟股票激励方式，企业通过设计一个内部价格型的虚拟股票作为依据实施股权激励方案。该期权是员工在将来的一定期间内以一定价格购买一定数量的股票的权利。员工在这个期间内可以行使或者放弃这个权利，虚拟股票可以让员工享受一定数量的分红和股票升值，但是员工没有股票的所有权，没有相应的表决权，在员工离开公司的时候该股权自动失效。股票增值权是所有者授予员工一定数量的名义股份权利，员工不必为这部分股权支付现金，行权后员工可以获得现金或者等值的公司股票。公司会在期末定期计算公司每股净资产的增量，以此乘以名义股份的数量向员工支付相应的收益，员工可以获得相应的现金或者股票。限制性期股模式是指所有者和员工约定在将来的某一个期间内员工可以购买一定数量的公司内部股权，购买价格一般以股权的目前价格为参照，一般员工需要完成特定的目标后才可以抛售手中的股票并从中获益，它对股票的来源、出售的期限、抛售方式等有一定的限制。
（二）股权激励的内在机制分析
公司的股权激励是通过决定是否授予股权、授予对象的选择、授予程度多少的选择、授予后的制约安排等激励公司员工行为的一种制度安排。在现代企业中，公司的内部结构和股权激励是有相互反馈的机制。公司的内在结构，如治理结构会影响股权激励的效果，公司治理结构会影响公司的决策机制、交易机制、监督机制和激励机制，从而影响公司的行为，同时影响公司管理层的行为。而股权激励对公司的影响则主要是建立在委托和人力资本理论之上。委托理论认为公司管理层和所有者有矛盾，通过实施员工的股权激励，可以让企业的员工，特别是让管理层拥有企业一定比例的索取权，从而将管理层和所有者的利益结合在一起，在实践中进行自我约束，实现公司激励和约束的统一。而人力资本理论的观点则认为，企业的股权激励是员工以其智力资本让资本的所有者给予一定的股权激励，并根据股权激励的效应传导机制对自身利益的影响来决定自己的决策和行为，从而影响自己的行为效果，进而影响到公司的决策和业绩。
二、股权激励给企业带来的优势分析
尽管国内的股权激励方案并不成熟，也不尽科学，但是国内企业实施股权激励的热情持续高涨，股权激励也得到了企业家和职业经理人的青睐。实施股权激励对公司而言有众多的好处，笔者主要从员工心态、企业发展、人才挽留和业绩提升等角度进行分析。
第一，实施股权激励方案可以让企业的经营权和所有权相结合，它是通过将经营者的报酬和公司的利益结合在一起，将二者的利益联系起来从而调节管理层和所有者之间的矛盾，通过赋予优秀员工参与企业利益分配的权利，有效地降低经营层发生道德问题的概率，把对员工的外部激励和约束转化成员工自身的激励和自我的约束，从而争取实现企业的双赢。在这种激励模式下，员工的工作心态也得到了进一步的端正，公司的凝聚力和战斗力得到了提升。员工的身份发生了一定的转变，这种转变带动了员工工作心态的变化，员工自己成为小老板让员工更加关心企业的经营状况，极力抵制一些损害企业利益的行为。
第二，实施股权激励让经营者更加关注企业的长期发展。股权激励模式是通过将持有者的收益和公司的经营好坏进行挂钩，希望企业的经营者可以通过自身的努力经营好企业，完成股东大会所规定的预定目标，实现企业的长期发展。传统的激励方式如年度奖金容易让经理人员将自己的精力集中于短期的财务数据，这种指标难以反映长期投资的效益，这种激励方式客观上刺激了管理层的短期行为，而股权激励方式则是更为关注公司的未来价值创造能力，有些股权激励方式是会让经营者在卸任后还可以获取收益，这就会引导管理层如何通过自身的努力让企业获得长远的发展，这样才能够保证其延期收入，这样就会提升企业的长期价值创造能力和竞争力。
第三，实施股权激励模式可以降低企业的激励成本，留住有用人才。如果股权激励方案设计合理，持有人的收益分配和定期行权都是建立在收益增值的基础之上，这样的配比原则可以保证企业的收益高于支出。同时实施股权激励方案可以提升企业的凝聚力，有利于企业的稳定，留住优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，从而增强员工的归属感和主人翁意识，激发员工的积极性和创造性；另外一方面，当员工考虑离开企业的时候他必须综合考虑股权的收益，从而提升了员工离开公司的成本，实现了企业留住人才、稳定人才的目的。对于未加入公司的优秀人才，股权激励方案也是一种吸引人才的优秀武器，这种承诺对新员工带来了很强的利益预期，有较强的吸引力，从而可以让企业聚集大批的优秀人才。
第四，实施股权激励可以实现对员工的业绩激励。作为一种长效的激励方案，股权激励让员工所享受到的认同感是其他短期激励工具无法比拟的，它也可以降低企业的即期成本支出。实施股权激励方案后，企业的管理者和技术人员成为了企业的股东，他们可以享有企业的利润，经营者也可以因为企业业绩的好坏而得到相应的奖惩，它可以提升关键员工如管理层和技术员工的工作积极性，从而主动去为企业创造价值，激发其潜力的发挥。这种激励可以激发员工的创造力，从而优化企业的商务模式、管理创新和技术创新等，进而提升企业的竞争力和创造性。
三、股权激励实施存在的障碍和风险分析
由于国内资本市场和产权转化市场的不发达，国内企业实施股权激励都是属于初创型实验，在具体的实施过程中存在种种的局限，这种局限也容易影响股权激励方案给企业带来的优势发挥，从而造成股权激励方案的风险。
（一）股权激励模式容易面临较大的股市变化风险
股权激励在推动的时候很大程度上受制于股市的变化，企业的股价高低并不能够由经理层控制，它取决于宏观环境和微观环境的共同影响。我国的资本市场投机性强，很多时候公司的股价并不是公司业绩基本面的反映，这样以股价或者净资产的高低决定激励对象的收益升值基础存在较大的风险，这种定价基础容易造成价值失真，股权激励的公正性和准确性都存在较大的问题，这样股权激励就无法起到应有的长期激励效果。
另外，这种股市风险还会造成企业和经营层过多地支付了没必要的成本。由于股市的不确定性较大，这种不确定性容易造成股票的价格波动较大，致使企业的股票真实价值和价格不一致，在牛市的时候，企业有可能需要为高层支付高额的费用；在熊市的时候，期权的持有者到了规定的时间但是尚没有出售时股价就跌到了行权价之下，持有人就需要同时承担行权后的税收和股价下跌等损失。这种不确定性对所有者和经营者都有风险。
（二）股权激励中实际操作存在的问题
这种问题主要有员工进退机制、员工购买股权的资金筹措、公司价值的评估等，由于国内的企业在股权激励方案的设计上考虑不周，容易出现一定的问题。
首先是员工作为股东进退机制的问题。公司的经营管理层和员工是不断发生变化，在一些行业员工流动性较高的时候企业经常需要面临管理层变动、员工变动的问题。根据员工持股计划的设计，离开公司的员工需要退出股份，新进的员工要持有相应的股份，但是在一些非上市公司中，这种进退机制较难理顺。一些公司的性质不同也会影响股东进出的设计，在具体的操作上会较为复杂，容易出现问题。
其次，我国企业的员工在行权的时候需要提供一定的财务支持，特别是在一些国有企业，难以以非现金的形式完成行权，企业员工难以实现行权也导致股权激励效果不明显。企业为了解决这种问题一般会采用借款融资的方式解决员工行权的难题，这种借款方式一般是通过股权质押的方式，这就需要公司内部的股东同意，也需要银行的支持，如果缺少这些条件就会影响公司股权激励计划的实施。
再次，公司价值的评估也存在一定的问题。由于我国的资本市场和产权转化市场并不完善，上市公司和非上市公司的价值难以评估，很多公司是以净资产作为评价的标准，净资产的处理容易受到会计处理方法和其他人为的影响，从而不能够真实地反映公司的长期价值，这样也就难以对经营者的业绩作出合理的评价。
当然，公司的股权激励本身是有很好的优势，但是在具体的实施过程中需要企业克服障碍，这样才能够真正发挥好股权激励的优势，从而推动企业和经营者的良性互动，推动企业战略目标的实现。笔者以此为探讨对象，希望能够对相关的行业和企业有所帮助。
参考文献：
[1] 徐宁．上市公司股权激励方式及其倾向性选择――基于中国上市公司的实证研究[J] 山西财经大学学报，2010年第3期.
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专家简介：崔学刚，管理学（会计学）博士，应用经济学博士后。北京工商大学MBA教育中心主任，北京工商大学信息披露研究中心主任，财政部全国会计学术带头人（后备）人才，中国会计学会政府与非营利组织专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事。
《财会学习》：股权激励在国外上市公司已盛行多时，我国上市公司今年也在积极探索推行，上市公司股权激励的模式具体包括有哪些？
崔学刚：目前国际上有很多种分类方式，股权激励制度的具体安排因企业而异，操作细节上稍加变化就会有所区别。典型的模式主要有以下这些：（1）股票期权，是指公司授予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买一定数量本公司流通股票的权利，激励对象也可以放弃这个权利；（2）限制性股票，指公司事先授予激励对象一定数量的本公司股票，但对股票的来源、出售等作了一些特殊限制，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益；（3）股票增值权，公司给予激励对象一种权利，若果公司股价上升，激励对象就可以通过行权获得相应数量的股价升值收益，也不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票；（4）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果到年末达到预定的目标，则公司授予激励对象一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票；（5）虚拟股票，公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益；（6）延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象；其他方式还包括有经营者持股、管理层持股、账面价值增值权等等，这些股权激励模式不是绝对独立的，在实践中是相互交叉的。
《财会学习》：就目前来看，我国上市公司比较适合采用哪些股权激励模式？
崔学刚：简单地讲，我们可以从两个角度出发来探讨这个问题。第一，采用的方式必须符合我国法律法规的相关规定。2005年证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中就规定了“股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式”。第二，我们从股权激励的功能与方式的特点分析，股权激励是基于公司委托关系，股东委托人经营管理公司的资产，人为公司经营付出努力，为公司创造经济效益，而公司借助资本市场使人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险。股权激励可以使管理层、核心技术员工及骨干员工得到公司的股票或股票期权，使得公司长期激励效应增加、成本减少、企业价值增加。但是我国资本市场的发展水平和监管水平还不够成熟，还有不少缺陷，这就造成股权激励的定价、股票来源等的确定都有一定争议，如果我们不考虑激励效率等因素，单从法律可行性上讲，股票期权与限制性股票的激励方式相对而言，是比较适合目前我国市场的。
《财会学习》：上市公司股权激励在我国还处于试水的阶段，比如说伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损，以及部分公司出现了高管套现风潮，这与市场预期有相当大的差距。那么实施股权激励计划可能会带来哪些风险？
崔学刚：首先，公司股东与管理层是委托的关系，在这个关系里面，由于信息不对称，大股东、中小股东与管理层在公司治理上是存在利益冲突的，股东希望股权价值最大化，管理层则希望自身利益最大化，股权激励的本质功能就是通过激励与约束机制使得管理层为公司长期服务，而且只有当激励效果大于激励成本，股权激励计划才是合算的。激励成本，主要是股权激励强度，激励不足，起不到激励作用，激励过度，则会出现掏空上市公司、公司亏损、侵犯股东利益等风险。
其次，管理层获得激励收益取决于是否都能实现业绩标杆，目前大多数公司实施的股权激励方案都以会计利润等为衡量标准，管理层作为公司的实际经营者，与股东相比，有获取掌握信息的先天性优势条件，而公司业绩与管理层获取激励收益的高度关联性，使管理层有足够的动机和手段来影响公司经济效益的确认判断。管理者在制定股权激励计划中就会有损害股东利益的可能，这种倾向是普遍存在的。
第三，我国股权激励的市场特征和体制环境，造成了我国上市公司股权激励具有制度诱因的套利行为特征。管理层的行为是否符合股东的长期利益，除了它的内在利益驱动以外，同时还受到各种外在机制的影响，管理层的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只不过是各种外在因素的一部分，它的适用还需要有市场机制的支持，这些机制我们可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制、权益和负债的估值服务市场与市场的政策法律环境等。然而我们要看到，我国的市场尚在一个发展完善的阶段，市场机制的缺陷造成制度上的先天不足。再从我国上市公司的委托关系来看，我国的体制决定了国有控股公司股权比较集中，公司委托管理的主要矛盾有所不同，居于绝对优势的大股东与弱势的中小股东也存在利益冲突，国有上市公司的管理层一般是依附听命于大股东，他们的利益是一致的，有时就会共同损害中小股东的利益，但是管理层一旦出现自身的特殊利益需求，就会为己奋斗，凭借其与大股东的紧密关系，它的这种内部控制人行为就会更加隐蔽，在设计股权激励方案时，利用充分掌握信息的优势，对标的股票数量、行权率等方面作出最大限度的利己安排，高强度、早套现，这样高强度的股权激励方案严重损害了公司价值，“绑架”了股东与政府。
为防止这些内部控制人侵害股东利益的风险，我国监管部门最近掀起了一场“监管风暴”，从严审批股权激励方案，相继发出的股权激励有关事项备忘录1号、备忘录2号导致大部分的股权激励方案非停即改。
《财会学习》：前不久国资委的补充通知，对国有控股上市公司股权激励做了新的规定，设置了收益封顶，激励收益境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过授予时薪酬总水平的40%，境外红筹公司原则上不得超过50%，这样的标准是否合理，是否会降低激励的效果？
崔学刚：这是关于控制股权激励强度的问题。如果仅仅是从股权激励本身作用来看，设置收益封顶，是不太合理的，但我们必须同时结合我国的现实环境来分析。第一，在我国目前股权激励对激励对象来讲实质是种福利，行权的条件往往都是利润增长率、收入增长率等业绩软约束，财务报表上的人为调节就可达到目的，激励对象获取激励收益并不十分困难。而且，上市公司，尤其是去境外上市，在IPO的时候一般需要有股权激励计划，才能使投资者更看好企业的发展前景，此时的股权激励计划对股价就带有一定估值的功能，将股东与经营者利益捆绑，具有符号价值。其次，股权激励方案一般是由管理层制定，管理层既是运动员又是裁判。在企业委托关系中，由于信息不对称，股东与管理层的契约是不对称的，这就要有赖于管理层的道德自律。当管理层有其特殊利益要求时，它就会想方设法通过增加激励强度、提前套现等手法来获取更大的利益，这就造成了内部控制人侵占股东利益的负面效应。因此，规定收益上限的做法是可行的，也是合理的，我们这么规定主要处于严格监管的目的，不是一下子放开，限定风险，使股权激励的风险在可控的范围内。是不是会降低股权激励的效果则比较难判断，这样的规定是渐进式的改进，也说明了我国对股权激励事前研究不够，在执行过程中出现问题后再修修补补，是我国实践股权激励制度的一个中间过程。总之，股权激励对完善公司治理是有促进作用的，不能因为有这样那样的问题，就不去尝试，还是要勇于吃螃蟹，在实践中不断完善。
《财会学习》：《企业会计准则第11号准则――股份支付》规定，实行期权激励的上市公司应当在等待期的每一个资产负债表日，将获得员工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额按照授予日股票期权的公允价值计量。准则处理办法，对公司等待期内的经营成果产生影响，这是否会影响到报表使用者或投资者的决策？我们应如何准确理解？
崔学刚：当前国际上有关股票期权的会计处理归纳起来，主要有“费用观”与“利润分配观”等观点。费用观的主要观点是把股票期权确认为企业的一项费用，作为企业的成本费用计入损益表；利润分配观则认为股票期权的实质是管理层对企业剩余价值的分享，应将其确认为利润分配。我国新的企业会计准则引用了国际会计准则的“费用观”的处理办法，明确了以股份为基础的支付属于薪酬费用，应当在企业的损益表中确认，而不是在企业的税后利润中列支。这个规定对于企业利润将产生影响，在股份支付准则没有前，企业不用在其损益表中列示费用，股票期权经济实质是激励高级管理人员及员工为公司长期发展努力工作而给予的一项薪酬，员工因现在或将来为公司提供服务而获得股票期权，公司则因获得服务而支付给员工报酬，只不过这种报酬是以股票期权的方式，这种经济利益的流出与激励对象薪酬的其他部分如工资奖金等无本质差别，会计上应该将其确认为费用。费用化的处理办法使财务报表更具信息含量，改进了财务报告的可信度，报表使用者或投资者通过财务报告的披露可以看到实施股权激励对公司利润增减的影响，以及管理层与股东之间的博弈关系，这样会更好地根据情况作出决策判断。
《财会学习》：“费用观”与“利润分配观”各有优缺点，我国新会计准则的确认办法还出于哪些方面的考虑？
崔学刚：国际经济一体化与我国“走出去，引进来”战略的实施，使我国与国际经济交流日益频繁。会计作为国际通用的商业语言，在经济一体化中扮演着越来越重要的作用。为此，实现我国会计准则与国际会计准则的实质性协同，乃至等效是我国新的企业会计准则制定的基本原则。因此，包括股权激励会计处理原则的选择，也是重点考虑了该因素。当然，费用化的会计处理是符合股票期权的经济实质的，它能提供企业准确信息给报表使用者，这是我国新会计准则确认办法的直接依据。
《财会学习》：除会计准则以外，我国为了规范股权激励已出台了不少法规，相关的政策规定还有那些漏洞或问题亟待弥补？
崔学刚：首先要重新认识股权激励的本质功能与目的，股权激励是基于公司委托关系的一项长期机制，通过激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少成本、增加公司效益与长期激励等效应；其次，改进股权激励的行权条件，从业绩软约束转变为业绩硬约束，可以将行权条件与公司股票市值挂钩，股价是反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，它离不开业绩，业绩又不是决定市值的唯一因素，这就一定程度上有效防止了业绩软约束条件下管理层人为盈余管理来谋求自身特殊利益的倾向；第三，目前我国监管部门对股权激励中的利润操纵、市场操纵与利益输送等控制不力，监管不到位，对违法违规行为处罚力度不够，尤其是对非上市国有公司的违法违规处罚不力，因此监管力度必须还要加强，政策法规做到具体细化；第四，我们还要认清股权激励方案决策本身的风险所在；第五，证监会审批上市公司股权激励计划的关键点需要把握好，并且进一步加以规范，从严审批股权激励方案。
《财会学习》：我国对股权激励的下一步运用，还应该注意那些问题？
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（一）股权激励制度的概述
为了使得经营者骨干人员利益能够与公司利益相一致，并且能够有效地激励经营人员充分发挥积极性，在经营公司时，采用股权激励的方法非常必要。采用股权激励的方法并只不是为了给经营者增加报酬收入，而是将公司的整体利益与经营者的自身利益挂钩，从而有利于提升企业的内部合作。在具体实施股权激励制度时，经营者参股，可以通过协议的方式确定入股资金和所持股份比例，经营公司所分配的利润根据经营公司的贡献确定。以所分配的利润总额为基础，按照骨干人员所持有的股份进行分配，这样既使得公司利益得到保证，又能实现采用股权激励的目标，从而保证公司股权激励的合理性。
（二）经营者股权激励制度的意义
1.缓解企业目前面临的成长极限
在企业中实施股权激励制度，可以在很大程度上缓解民营企业目前面临的成长极限问题，调整企业内部结构、扩大资金来源、释放组织潜能，减轻税务负担、防止恶意收购，使得我国企业在实行股权激励制度下，享有较高的自主经营权，股权安排较为灵活自由，从而突破管理瓶颈，完成企业的二次创业。
2.解决民营企业用人难、留人难的问题
经营者股权激励制度使得公司通过激励吸引人才，对于经营者而言，可以使得经营者分享经营业绩、巩固自己地位、增强参与意识，并且使得他们关注于企业的长期发展。经营者能够从公司整体利益出发，充分发挥积极主动性。有助于解决民营企业用人难、留人难的问题，以股权吸引和挽留经理人才，推动企业长期发展。
二、经营者股权激励制度低效率的原因
经营者股权激励通过多种方式让员工，尤其是经理阶层，拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制。然而，在实际的实施过程中，拥有着许多的不足，使得股权激励制度表现出低效率。对此，通过分析，可以总结出企业经营者股权激励低效率的原因主要为以下几点：
（一）股权激励制度没有切实法律依据
由于对经营者的股权激励在执行时要从股份总量中划出一部分用于激励管理者，但是对于一个国有公司来说，能否得到政策上的允许，将对股权激励的实施起着决定性的作用。在我国现阶段，许多的股权激励制度没有在法律上得到保障，尚没有任何一部完整的国家股权激励法律，或者是涉及股票期权制度的基本构架与实施细则的制度。也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此在法律上没有切实依据。于是，在经营者股权激励制度的实施过程中，许多的不确定因素的干扰，使得经营者股权激励制度表现出低效率。
（二）滞后的市场环境
中国的许多公司制定了经营者股权激励制度，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问题，迫使股权激励采用变通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。使得我国很多的企业在实施股权激励制度之后，其股权激励不明显，很难达到预期的效果。这一切都是由于滞后的市场环境所造成的。在经营者股权激励制度执行时，有可能受到市场管理的抵制，增加实施难度，迫使对于经营者的激励作用弱化甚至消失。
（三）经营者绩效考核体系不合理
股权激励制度就如同商品的价值一样，经营者股权激励制度的效果只有通过绩效考核，才能将其实施效果表现出来。使得公司在有限的能力与资源下，保持经营者股权激励制度的长期作用。然而，公司要评估经营者股权激励制度却要难得多，大多数的公司并没有合理的绩效考核体系，而且并没有设立股权激励制度的评价标准，使得公司股权激励管理随着不合理的绩效考核标准，在处理上存在着很大的差异，不能真实地反映公司的经营者股权激励效果，这也就很难对经营者的业绩做出合理的评价。
（四）员工作为股东进退机制的问题
随着公司的发展，公司经营者及其他员工将不断发生变化，有的员工会离开公司，有的新员工进入公司。有的管理者会降职，有的员工会升职。这就是公司员工作为股东进退机制的问题。根据实行经营者股权激励制度的初衷，经营者在离开公司的时候，就要退出股份，让新进的经营者持有股份，不过由于许多公司是非上市公司，股东的进退机制很难理顺，同时由于各个公司的性质不同，股东的进入与退出受到的限制相对小很多。因此，许多公司存在股权的进入和退出问题，操作起来非常复杂，使得在公司实行经营者绩效考核时，面临着重重困难。
三、完善经营者股权激励制度的策略
对经营者实行股权激励制度是一项系统的、复杂的工程，需要公司的高层管理人员进行周密的研究与设计，并且需要对企业的现状和被激励的经营者进行充分的调研和沟通，做到股权激励制度的有的放矢。实行股权激励的公司，在实行股权激励时普遍存在股权激励低效率的特点，对于激励的对象，也存在选择性的偏见。为了能够使得公司在长期对于经营者的股权激励机制中保持较好的激励效果，通过研究，可总结出以下几点完善经营者股权激励制度的策略：
（一）对经营者实行股权动态分配
对经营者实行股权动态分配，可以有效地解决员工作为股东进退机制的问题。从而在一定程度上解决经营者股权激励低效率的问题。在具体实施过程中，对于经营者股权的分配不但按劳分配，而且，在此基础上还应实行动态分配。使得公司企业能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业。对此，对于公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。借此，从内部的协调性来为股权分配制度奠定良好的内部环境。
（二）制定合理的股权激励方案
一个公司对其经营者实行股权激励制度要从发展的角度合理设计股权激励方案。在方案中，应当体现公司对于股权激励方法分配的利润具有绝对的控制权，可以通过限定一系列的参数的方法实现，具体方案应当根据公司的实际情况而定。股权激励设计方案中应当详细阐述方案的前瞻性和可调整性。因为公司可能上市，战略会有大调整。在合理设计股权的同时有效设计法律防火墙，避免股权纠纷，规避为以后上市造成的障碍。从而使得公司在实行对于经营者的股权激励过程中，保持着一定的优越性。
（三）保证绩效管理的公正性
对经营者实行股权激励制度最核心的思想就是要和绩效挂钩，如果离开这一点，股权激励就失去了它应有的意义。经营者绩效考核的结果是决定经营者股权收益兑现的依据，绩效结果的衡量的关键因素：绩效指标和绩效标准必须通过绩效管理落实。因此，进行绩效管理是推行股权激励方法的必要条件。公司通过保证绩效管理的公正性，可以保证经营者股权激励的质量，为股权激励制度奠定了公平、公正的实行环境。
四、结束语
对经营者实行股权激励制度，把企业利益与经营者收益相挂钩，组成利益共同体，可以起到激励效果，达到公司与经营者的双赢。由于我国企业享有较高的自主经营权，对于经营者实行股权安排较为灵活自由。因此，实施股权激励制度具有操作上的不确定性。在公司的股权激励实践中，存在着激励低效率的问题。对于这一问题的解决，公司应当正确对待，将绩效管理与股权激励相结合，从而使得对经营者的股权激励制度能在公司运作、公司治理过程中真正发挥作用。
参考文献
[1]马永富.公司治理与股权激励[M].北京:清华出版社，2010．
[2]郭凡生.股权激励总裁方案班[M].北京:经济出版社，2010.
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关键词：上市公司 股权 激励 公司治理
自从中国05年进行了股权分置改革，企业的所有权与经营权相分离，产生了委托关系后，股权激励就作为一种解决企业委托问题的长期激励机制慢慢在中国的上市公司中出现。为什么要实施股权激励呢？主要原因是为避免职业经理人存在“逆向选择”和“道德风险”现象，具体表现为经营者可能挥霍公款，扩大在职消费；降低努力水平，盲目扩张企业；忽视企业利润，盲目追求短期效益；不断扩张手中权利，甚至侵吞股东财产，从而严重损害企业所有者的利益，导致成本的增加。董事会希望通过股权激励招到并留住胜任的高级管理人员，使人朝着委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股权激励机制能够充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，提高管理效率，最终有利于上市公司经营业绩的提高。
事实证明，股权激励计划受到了经理人的一致重视。这点我们可以从09年开始的国美股权之争中看出，不论是先前陈晓用高额的股权激励计划拉拢国美高层，还是后来黄光裕出狱就抓紧宣布股权激励计划稳定军心，都体现了股权激励对吸引和稳定公司高级管理层不可忽视的作用。但是，这并不能说明股权激励就能提高上市公司的经营业绩。事实上，从中国上市公司实行股权激励的实际情况来看，其效果不佳。
一、上市公司主要股权激励模式
现代西方国家大都实施了较大额度的股权激励制度，这使得许多管理人员的股权收入达到了总收入的三分之一以上。但是，尽管股权激励是市场发展的必然趋势，国内对于股权激励的应用要少很多。截止2011年6月30日，A股市场894家上市企业，共披露229个股权激励计划，合计比例为25.6%。目前在我国，股权激励方式包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。
（一）股票期权
股票期权具体是指公司授予某激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价，Exercise Price）以及预先条件购买公司
定数量股票的权利。激励对象可以行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不能用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。股票期权有利于降低委托——成本，促使经营者与股东利益趋向一致，通过赋予经营者企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。
但是股票期权的激励存在以下的局限性：它完全依赖于资本市场，激励的效果基本由股票价格决定，我们应客观地认识到，中国股票市场的波动性和模糊性比较大，公司的股价受包括宏观经济环境，政府政策导向等多种因素影响，并不能完全反映出公司的实际价值，更不能反映管理层的经营成果。所以用股票期权激励并不能完全与公司经理层的业绩挂钩，以股票期权的方式激励公司经理层的做法也有失公允。由于股票期权是一项完全的收益，即在股价低于行权价时不行权也不会产生损失，公司CEO或高层管理者可能会想方设法抬高公司股票价格。然而我们知道公司股价的重要影响因素是公司披露的会计年报中包含的财务信息，主要是公司利润，所以这又会导致企业为了美化财务报表采取一些短视行为，比如说报道虚假的信息，再拉高股价后捞一票，最后损害的是其他股东的利益。
（二）业绩股票
业绩股票是当前使用最多的一种股权激励方式，也是业绩较为稳定的上市公司以及它们的集团公司、子公司等常使用的方式。业绩股票，也称业绩股份，是指公司根据业绩水平，用普通股作为股权激励性报酬支付给激励对象。业绩股票模式通常是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票。由于业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现，因此该模式有一定的长期激励和约束作用。
这种激励方式的目的性明确，激励与公司业绩直接挂钩，不受资本市场的影响。但是它的缺点也十分明显。首先，它的激励时限较短。公司一般针对某一特定时期的设定目标来实施业绩股票激励，当目标实现后，激励也完成了。这有些违背股权激励长期性的特点。而且容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。其次，业绩股票的激励成本较高。从本质上讲，业绩股票相当于一种“奖金”的延迟发放，对公司现金流形成一定的压力。因为业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，所以比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。“佛山照明”和“中远发展”是这种模式的典型代表，前者采用按当时市价直接从二级市场购买股票的方式，后者则是通过增发新股，很好解决了股份来源问题。
（三）股票增值权
股票增值权具体定义为在未来一定时期和约定条件下，公司授予激励对象获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。发放给被授权人现金是被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量得出的数字。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。增值奖股适应竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司集团公司、子公司。作为增值奖股的代表，TCL在股权改制后第一个5年合同期满时，国有资本从3.2亿上升到11.6亿元，增长261.73%；TCL经营班子累计获得价值2.76亿元股东权益，加上认股增资合计占股权23.51%，企业员工认股增资占23.14%。
但是我们也应看到，TCL所制定的10%增长率的指标很难有模仿性，这一数值其实是在股改的特殊时期多方认为的一个可以接受的指标，当时制定这一指标的依据来的过于简单：一是当时将彩电行业平均资本回报率为5%乘以2；二是因为当时中国上市公司净资产回报率为10%，这样社会各方面都能够接受。但公司实际的潜能，即它所掌握的资源，在行业中的竞争地位，未来的盈利能力等决定指标的关键要素的信息都只有企业管理层才真正知晓，信息不对称很有可能导致制定的协议对管理层有利。
（四）员工持股计划
员工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式，适合那些成长性较好，行业较为成熟的企业。推行职工持股计划的目的旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，增加职工的参与意识，调动职工的积极性。但是，相对于激励来说，广泛的员工持股更像是对全体职工发放的变相福利，对公司业绩的提升起不到明显的作用，它没有遵循“关键的少数”这一管理中的普遍原则。
二、上市公司股权激励存在的问题
（一）我国缺乏有效的股票市场
在现有股权激励模式下，经理层能够获得的收入与股价密切相关，而管理层是能够在短期内操纵股价，这使得经理层股权激励并不能完全解决高级管理层经营行为的短视性。企业在制定股权激励计划时存在委托人和管理层之间的信息不对称，会造成协议双方地位不均等，委托人的利益受到侵害。
（二）公司治理结构的不够完善
完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后，降低了委托关系中的道德风险。另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步规范了公司的运营。因此，股权激励有利于强化公司治理结构。反之，完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境，通过强化所有者的控制与监督，改善董事会结构，加强监事会的独立性，也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。
（三）管理层的风险偏好不确定
中国企业的委托人与管理层的风险偏好具有不确定性，而最优激励合同包含着风险因素，激励合同是否有效跟经理层的风险偏好密切相关。中国目前缺乏实施股权激励的外部配套条件，如缺乏合法的股权激励资金来源，不具备完善的法律制度等。
（四）缺乏合适的经理人选拔机制
经营者股权激励只是解决了内部治理结构的一个方面，但并没有解决经营者选择的问题。从我国当前的实际情况来看，股权激励的对象仅限于企业原有经理人员，他们因其地位而拥有这种权利，很可能导致企业里留下来的都是没有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否应该实施股权激励需要根据企业实际情况来定，不应该搞“一刀切”。对于成本较低，即管理层工作绩效很容易考核的企业，不应盲目实施公司高管人员股权激励。
三、完善上市公司股权激励的策略
（一）继续完善资本市场
我国的资本市场是一个弱式有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩。因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，以保障信息传递的有效性。一方面，我们要加强上市公司特别是一些采取股权激励的上市公司的信息披露，充分披露股权激励的实施对象、实施范围等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经营者通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。另一方面，我们必须对目前上市公司的股权结构进行必要的调整，加强监督和监管的力度。因此，我们只有加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，才能提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场。
（二）健全经理人选拔机制
我国经理人的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，还受到各种外在机制的影响。因此，必须建立和完善经理人市场，改变经营者的聘任机制，引入竞争机制，由行政命令机制转向市场引入机制，加快职业经理人市场的培育。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施，建立公平、公开、竞争的经理人选拔和聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。
（三）选择合理的激励方式
精心设计合理和选择的激励方式是保证股权激励效用的必要条件。上市公司应围绕自身发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好地为企业服务，促进企业的可持续发展。在实施过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来使用，扩大激励对象、适当提高行权价格等，以激励管理人员更努力地工作。在激励时间上，应该倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险；在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。总之，企业应结合自身的特点，因地制宜，设计适合本企业长期发展的股权激励方案。这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。
（四）完善治理结构
完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。因此，我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度，建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时要增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能，加强上市公司董事会的独立性，并加大对管理层必要的监督和约束，不断完善公司的治理结构，推动股权激励制度的有效实施。
参考文献：
[1]朱成兰，我国上市公司股权激励制度现存问题及对策研究[J]，东方企业文化，2011（22）
[2]唐皇，上市公司股权激励成本收益分析[J]，商业文化（学术版），2008（08）
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[关键词] 高新技术企业 股票期权 股份期权
高新技术产业是当今世界发展最快、最有生命力的朝阳产业之一，是人类社会中技术、智力、信息、知识等高级生产要素最为密集的产业。当前，我国正处于高新技术产业的飞速发展时期，高新技术产业已经成为我国科技创新的主体。
一、我国高新技术企业在实施人才激励措施中存在的问题
在加速发展高新技术企业的同时，也面临着诸多困难与挑战。其中最突出的是，人力资源的流失现象极为严重。尤其是高级技术人才、管理人才的稀缺制约着高新技术企业进一步发展。因此，如何留人已成为当今高新技术企业面临的急需解决的首要课题之一。面对这一严峻的问题，各高新技术企业探索了许多方法，但与之相比期权激励体现出了突出的优越性：
1.期权激励与年薪制相比较。年薪制是一种以年度作为单位，根据生产经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其收入的一种激励制度。年薪中既包括了能够维持经营者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是与企业业绩挂钩的风险收入，体现了利益、风险、责任一致的原则；但年薪制有几个致命的缺点：年薪定的过死过低，激励作用不足；企业必须每年抽出相当数量的资金作为薪酬，而高新技术企业一般资金较为紧缺，付出较多现金不利于其发展；从企业抽走过高的报酬，这样企业家更关心当年的经济效益，经营政策往往带有短期倾向。
2.期权激励与股权激励相比较。虽然期权激励和股权激励都是将企业的股票或股份作为激励手段的载体，把被激励人和股东的利益捆绑在一起，实现激励的目的，但二者在本质上、激励目标以及激励力度上又存在着很大的差异。期权激励是授予激励对象在未来约定时间内已约定价格购买企业股票或股份的权利；而股权激励是在对企业经营者及技术骨干实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给与企业经营者和技术骨干以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下享有本企业的部分产权，并使其权益兑现中长期化的一种产权制度安排。可见，期权激励在本质上受于激励对象的是一种选择的权利，对被激励人来说，不承担任何风险，对激励对象来说，期权激励比股权激励更具吸引力。其次，期权激励通过资本市场的放大作用，将具有很高的持有价值，激励力度要远大于股权激励，尤其当资本市场长期处于强势状态时，股票期权能为企业高级管理人员、技术人员带来显著的潜在收益。
通过上述比较，“期权激励制度”被认为是在高新技术企业中进行长期激励的最佳方式。它使得企业管理人员和技术骨干在某种程度上成为企业的主人翁，更愿意为企业的成功付出努力，从而有助于在企业内部形成一种创新的氛围，这一点对于新型的高新技术企业在短期内获得快速增长尤其重要。
二、我国高新技术企业实施期权激励制度方式的选择
期权制度是我国高新技术企业进行对人才的长期激励最佳方式。但在具体实施中有两种方案可以选择：股票期权和股份期权。股票期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的权利；股份期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。两者在公司以后年度的发展中如果升值在约定的期间内就可以选择行权，而如果业绩不理想也可以放弃；最大不同在于：股票期权的固定价格通常是在授予股票期权时公司股票的市场价格；股份期权的股份价格是按照每股净资产值为主要依据进行计算，而不像股票期权价格那样按照公允的市场价格进行计算。
股票期权起源于美国，20世纪90年代以后在美国得到广泛而迅速地发展。纵观西方企业近几十年的发展和推行激励制度的实践，股票期权激励已成为众多激励理论制度中最富成效、操作性最强的激励制度之一，尤其对新兴的高新技术企业更是如此。据资料显示，在2002年《财富》杂志评出的全球企业500强中，89%的公司已在高层管理人员中实行这种制度，而在高技术公司，美国上市公司几乎100%的实行了期权激励制度；虽然日本企业实施长期期权激励只占所有企业的2%，但在高技术公司中实施长期股票期权的企业却占到了15%。由此可见，从某种意义上说股票期权激励已成为高新技术行业的一种通用的激励模式，因此有着很多经验可以借鉴。
目前我国关于股票期权激励的研究和实践虽取得了一定的成绩，但同时也存在着以下值得注意的倾向：第一，研究介绍国外理论和经验的多，但我国国情与国外发达国家有较大的差异，截至到2008年上证深证上市公司中高新技术企业仅为162家，而我国高新技术企业已成规模的有1.91万家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技术企业研究激励制度效果不明显。这种状况也与非上市公司在我国国民经济中所起到的重要作用是不相称的。非上市公司占我国企业的绝大多数，创造了大部分的产值和利润，最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业大多在我国都是非上市公司。因此，研究讨论如何在非上市公司实施期权激励有着更大的现实意义。第二，我国研究大多集中在上市公司及经理层两个层次上，而对于高新技术企业的科技人才激励研究较少。第三，股票期权制度有着很大的局限性，如我们目前资本市场缺乏效率，投机易仍然很多，股价不能真正反映企业价值；我国的职业经理人市场还不完善；在股票的来源、股票的可流动性等相关的法律制度还有待商榷。因此就我国建立期权激励制度而言，我们的高新技术企业应选择实施股份期权激励制度。
三、股份期权激励制度在我国的前景分析
实行股份期权计划的公司一般应具有两个特点：一是企业出于创业阶段或成长初期，公司规模较小但具有广阔的发展前景；二是人力资源因素（特别是创新型人力资本）能够主导公司的发展前途。而在我国目前条件下，最适合高新技术企业中的中长期激励模式是股份期权激励，尤其是对于成长期的中小型高新技术企业更是如此。
股份期权激励作为当前最适合我国高新技术企业特点的一种激励模式，其主要原因可归纳为以下几个方面：
1.没有法律和政策的障碍。选择股份期权激励，激励对象（企业管理人员和技术人员）获得的是购买股份的选择权，这尤其适用于非上市公司，而且无论规模如何，处于那个发展阶段，只要是有限责任公司和股份有限公司，只要有股东承诺出让股份，实施起来就没有任何障碍，包括法律障碍和政策障碍。公司的企业激励计划只需要由股东大会、董事会讨论通过即可实施，无须政府部门审批，因为具有很强的可行性和现实操作性。这是我国现阶段实施股份期权激励的一个突出优点。
2.符合高新技术企业的激励原则。高新技术企业的特征决定了在选择中长期激励模式时必须体现零成本、高风险和高回报的原则。股份期权激励制度恰好能满足这一原则，因此是高新技术企业一种比较理想的激励方式。股份期权激励在激励对象行权之前都不需要做任何投入，激励对象能否获权主要取决于激励对象的业绩考核，而能否行权获利取决于企业将来的发展状况。对企业而言，无须支付现金，这有利于减轻企业沉重的财务负担和员工报酬成本，是一种低成本的激励方式。同时，一旦公司得到发展，其速度和成绩将非常显著，且回报较高。由此可见，股份期权能够充分照顾到各方面的利益，是一种合理的制度安排。
3.股份期权与股票期权之间存在良好的“接口”。从定义可知，股票期权与股份期权的重要区别在于二者的行权标的物和行权价格确定上。虽然二者存在差别，但二者在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上却是基本相同的，存在着良好的“接口”，可以在条件成熟时顺利将股份期权激励转换为股票期权激励。高新技术企业可先实现股份期权激励，在公司以后上市或法律、法规完善后再实施股票期权激励。在美国，许多未上市的新创企业（Startups）也重视实行各种股票激励制度，他们大多把股票上市作为中长期目标，但常常在未上市的几年前就开始引入股票期权激励制度，这里的股票期权实际上就是本文探讨的股份期权。
参考文献：
[1]王少豪:高新技术企业价值评估.中信出版社，2002
[2]张旺军:浅谈经营者股票期权制度.商场现代化, 2008(3)
篇8
中长期激励对核心员工的影响
中长期激励机制的设计其实是一柄双刃剑，虽然在一定程度上能够很好地激励企业的核心员工，但是同时还要考虑过度的激励在特定时间和对特定个体所产生的影响，既要做好正面的激励，又要防止其在特定环境下可能走向其反面的情况（如图1）。
对核心员工的正面影响
如果员工工作的动力只是源于对经济能力和权力的效力和服从，则只需要满足其最基本的需求就可以，但如果员工工作的动力是在经济考虑和理性之间徘徊，则必须要考虑其在个人尊重和社会地位方面的需求满足。
中长期激励机制的建立和实施，一方面可以让核心员工感觉到自己在公司具有特殊的地位和享有特定的资源、荣誉和权利，另一方面也将核心员工的个人发展目标与公司的长远发展目标紧密结合在一起，将对满足核心员工的社交、尊重和自我实现的需求起到巨大的帮助和推动作用。
对核心员工的负面影响
任何事情如果做到极致，可能都会有相反的一面情况发生，中长期激励机制也不例外。企业如果在中长期激励机制建立和实施时引导不当或者说操作过度，很可能就会出现事与愿违的结果，例如可能会发生部分核心员工过分夸大自己的工作重要性，从而对所掌握的企业的核心技术、专业技术特长、信息等过于保守或狭隘的保护，会对企业本该实行的技术共享、信息共享、知识共享和后备人才培养等工作造成很大的干扰和影响。因此，对于一些新兴的高科技企业或者是大量依赖团队作业的企业，在对核心员工进行中长期激励机制的设计和建立时，一定要做好核心员工的识别和重点关注工作，以免因为激励对象和范围选择不当而对企业造成较大的负面影响或者损失。
常见的中长期激励方式
目前多数国内企业对核心员工采用的都是工资、奖金和福利这三种常见的激励手段，但是国外企业对核心员工则更注重长期的现金激励和股票期权等激励措施（如表1）。其实，对于企业的核心优秀人才来讲，具有长效激励作用的中长期激励机制才真正是对他们最有效的激励方式，因为中长期激励的关注点在于核心员工较长一段时间（往往是一年以上）的工作业绩表现。
对于核心员工的中长期激励来讲，目前涉及到直接报
酬类的方式主要有现金激励方式和股权激励方式两大类：
现金激励方式
采用现金激励方式对公司的现金流和当期利润会产生较大影响。目前一些H股、红筹股或非上市公司主要采取现金激励方式，主要有递延奖金和现金方式兑现的长期激励。
（1）递延现金。主要是指把对激励对象于当年该得的奖金及其他现金收益延期在未来几年予以支付，并在相当长的一段时间内以此种方式递延，如果员工在支付日期之前离职则该部分奖金将被取消。由于奖金是在一段时间后发，因此在一定程度上既能缓解公司薪酬支付的压力，又会对核心员工的行为具有长期的激励和约束力，能够降低人员的流动性。
（2）现金方式兑现。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，并以现金方式兑现，主要是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。目前还没有统一的标准，企业往往自行设计方案，因此激励效果尚无法横向比较。
股权激励方式
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种基本类型：现股激励、期股激励和期权激励。
（1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象进行出售，使激励对象及时获得股权。同时规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。
（2）期股激励：公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出相应规定。
（3）期权激励：公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以根据股票实际价格自行选择行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出规定。
以上三种激励类型一般都能使激励对象获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值，但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，表2中对各个方面进行了分析和比较。
搭建中长期激励体系的关键点
从以上分析中可以看出，中长期激励有多种类型和形式，企业在选择采用哪种激励形式更合适时需要根据自身实际情况进行分析和选择。首先，要对企业战略进行梳理和澄清，明确人力资源及管理现状与企业战略目标要求之间的差距，从而确定企业的人力资源策略，确定不同员工群体是否需要采取不同的激励政策，如创业员工、新进员工、管理人员、技术人员等。其次，根据企业的激励目标、行业特点、生命周期特点、相关法律法规要求等设计适合的中长期激励方式（如图2）。
企业发展不同阶段，对员工的激励方式选择也应不同
企业要根据自身所处的不同的发展阶段，结合企业的财务状况，设计适合企业本阶段发展并能够有效支撑其企业战略的长期激励模式。
在初创期，企业流动资金较为紧张，只有对于企业急需的专业技术人才、管理人才和市场营销人才，企业才可以采用中长期激励的方式来吸引和留住人才。在成长期，由于企业正处于积极扩张状态，企业的现金存量往往不多。为了吸引高级人才的加盟，企业还应强调中长期激励的重要性。在成熟稳定期，现金存量最多，这时因市场的进一步扩大，单靠员工个人的力量难度加大，需要依靠团队作战，企业必须强调组织效率和团队协作，要特别重视体现团队贡献的团队薪酬。进入衰退期，企业通常采取收缩战略，因此强调个人的绩效奖金和中长期薪酬意义不大，较高的基本工资和较高的福利将是明智的选择。在企业再造期，一般会选择与初创期类似的薪酬体系选择（如表3）。
中长期激励的选择也需要依据和符合相关法律要求
企业在选择中长期激励方案时还要考虑相关法律要求、激励效果和方案设计难度，尽量在《公司法》、《证券法》及相关法规、规章许可的范围内，设计合法可行的中长期激励机制方案。例如：我国《公司法》规定董事、监事、经理在任职期间不得转让其持有的本公司股份，而依据有关证券法规、规章的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得在离职后六个月内转让其持有的本公司的股票。
篇9
对于中国的券商业而言，如果将2006年称为复苏的一年，2007年则将是加速扩张的关键时刻。随着股指期货、融资融券、备兑权证等证券业创新产品的呼之欲出，券商间的竞争正日趋白热化。毕竟，起跑速度对于整个赛程都有着至关重要的影响。
方兴未艾的借壳热和融资热正是这一态势的最佳表征。在监管层的净资本约束、风控能力、合规管理能力等硬性指标的牵引下，券商们纷纷致力于资本结构的重组。一方面，从2006年下半年开始，以广发证券为首的多家券商试图以借壳方式上市，打通未来的融资渠道；但迟至今日，数家公布借壳方案的证券公司尚未有一家获得管理层的正式批复；一些连续三年盈利或即将达到这一指标的券商开始谋求IPO融资。另一方面，已经上市的中信证券则通过定向增发使自己的资本金实力陡增113%。
无论借壳还是IPO，在众多券商蜂拥而至的形势下，都变得艰难而漫长。更令业内人士担忧的是，券商在市场向好的时候纷纷上市而非致力于内部建设，延续了“花别人的钱”的粗放型传统，因而并非解决券商根本问题的捷径。
净资本之缰
决定券商行为的动力之一，是证监会力推以净资本管理为核心的券商风险管理办法。
2006年11月实施的《证券公司风险控制指标管理办法》（下称《风险管理办法》）规定，券商业务资质、业务规模都必须与净资本挂钩，净资本已成为证券公司经营一切业务的基础（净资本是净资产中高流动性的部分，按证券业协会要求，创新类券商的净资本需占净资产70％以上――编者注）。
据悉，目前证监会掌握的原则是，按照不同的业务范围提出不同的净资本要求，一旦达不到要求就会对相应业务作出限制。如果在一定整改期限内仍达不到净资本要求则取消相应的业务资格。此外，证券公司每月要向中国证监会及其派出机构报送月度净资本计算表和风险控制指标监管报表，证监会可以随时掌握各家公司的净资本情况，并对其进行抽查。
这一约束是刚性的。对于即将推出的股指期货、融资融券、备兑权证等创新产品业务，券商的资格获得与业务规模边界都将受到净资本规模的直接影响。
国元证券总裁蔡咏在接受《财经》记者采访时就表示，虽然目前看该公司的资本金尚不缺乏，但仍需未雨绸缪。国元证券计划在现有68家营业部基础上发展到80至100家。要达到这个目标，至少需要拿出净资本6000万元到2亿元，何况国元未来在债券市场和承销业务方面的拓展都需要补充大量资本金。
相形之下，国际市场对券商净资本的要求多数是根据某项业务提出具体的要求，并不象国内这样硬约束，这主要是由于中国证券市场处在初期发展阶段，券商的资本金和风险控制能力尚远远不足。即使是财务状况全面转好的2006年底，中国券商全部净资本之和也只有1000亿左右，前三名中信证券、国泰君安和海通证券的净资本分别约为105亿元、31亿元、28亿元，而美国前五名券商的净资本平均是286亿美元，其中任何一家的净资本都远高于中国全部券商净资本的总和。
自监管层推行净资本约束机制后，券商补充资本金势在必然。但在融资路径上，他们并无太多选择。自身利润留存方式明显速度过慢，发行债券的政策实际上对券商也并未完全开放，上市融资遂成为首选。一旦券商上市成功，增发、配股、可转债等一系列后续融资手段均可选择。但券商IPO之路，自2003年中信证券上市以来还未有新例，最近三年必须盈利的前提条件也将诸多券商拦在门外。
于是，众多券商将目光投向借壳上市。
“后门上市”降温
继都市股份（上海交易所代码：600837）连拉14个涨停板之后，S前锋（上海交易所代码：600733）也连拉23个涨停板（截至3月16日）。令人咋舌的火箭式上涨，其动力正是当前最热的市场概念之一――券商借壳上市。
自2006年下半年以来，证券公司借壳上市的传闻几乎就没有间断过，尽管相关的“辟谣声明”往往伴随而至，但围绕传闻，多个目标“壳”公司的股价在二级市场遭到爆炒。
最早公布借壳的为S延边路（深圳交易所代码：000776），于2006年9月11日公告了以换股吸收合并广发证券为主的股改方案。目前，已经公告具体方案的券商借壳案例不胜枚举，如长江证券借壳S石炼化(深圳交易所代码：000783)、东北证券借壳S锦六陆(深圳交易所代码：000686)、首创证券借壳S前锋(上海交易所代码：600733)、国元证券借壳S京化二(深圳交易所代码：000728)；已公告正在进行中但尚未公告具体方案的券商借壳案例则包括，国海证券借壳S*ST集琦(深圳交易所代码：000750)、西南证券借壳ST长运(上海交易所代码：600369)等。
对大多数券商来说，借壳上市是尽快实现上市目标的较好选择。这虽然不能马上融资，但打通了未来的融资渠道，还可以解决管理层持股问题，更为身陷多年的股东提供了退出渠道。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，券商即使买壳上市成功，亦不能立刻实现融资，只有在上市公司重大资产重组后一个完整的会计年度，方才可实现再融资。长江证券等多家券商有关人士均向《财经》记者表示，借壳成功后会推进再融资计划。
正当借壳热愈演愈烈之时，各方态度正在悄然发生变化。有市场意见认为，券商借壳等于“后门上市”，监管当局不宜鼓励。通过借壳的方式，券商实际上规避了更为严格的上市监管程序，这在一定程度上既不利于监管，也不利于投资者真正认识券商上市所存在的经营风险。
另据接近证监会的人士表示，监管者也开始对目前的借壳上市热持保留态度。“2005年的时候认为市场比较低迷，是券商借壳上市的好时机，但现在已经时过境迁，”但由于借壳上市属市场行为，监管者也无法明令禁止。
不过，二级市场的过度炒作，已经引发了证监会的重视。据了解，证监会机构部制定了一份《关于证券公司借壳未股改公司上市的内部监管指引》，对于券商借壳确立了三个原则性的要求：首先必须是创新或规范类券商；第二要求壳公司必须是干净的；第三市场不能炒作。如果壳公司股价有异动，方案报送方必须充分证明没有内部交易。因此，如何确定券商与目标壳公司之间的行为是否符合市场公平交易原则，是方案能否顺利获批的关键所在。
目前证监会尚未批准一家证券公司的借壳方案，此前被外界理解为惟一获批的国金证券借壳S成建投(上海交易所代码：600109)，也仅是证监会核准S城建投的资产置换和增发新股而已，下一步还需经过对吸收合并等一系列步骤具体审核，整个借壳过程并非全部获批。而首家拿出借壳方案的广发证券借壳S延边路，至今仍未通过相关审核。
公布借壳方案的券商，也感受到监管层态度的变化。长江证券一位人士告诉《财经》记者，虽然股东大会已同意相关方案，但还需证监会多个层面的审核，“长江证券离借壳成功还远得很呢”。
启动IPO
对于那些达到连续三年盈利要求的券商来说，IPO的方式正在受到更多重视。
目前中金公司、广发证券、招商证券、国泰君安证券、平安证券等五家创新类证券公司，大体能满足连续三年连续盈利的要求；到2008年，光大证券、国信证券、华泰证券、东海证券等也有望达标。
最新的消息称，国泰君安有望成为中信证券之后第一家在A股市场IPO的券商。据该公司一位高管介绍，从去年开始公司就有了上市的计划，整体上A股，“争取在今年完成”。
市场一度对大众交通参股光大证券赋予更多联想。但光大证券相关人士表示，关于光大证券借壳的消息都是传闻，光大证券希望通过IPO上市。据《财经》了解，光大证券目前并未就借壳和IPO做出最终决定，但更倾向于IPO。
同为有银行背景的招商证券董事长宫少林去年曾透露，招商证券计划2007年在A股市场IPO上市。
平安证券则不会考虑单独上市，平安集团董事长马明哲希望平安集团实现整体上市，在已经上市的中国平安（上海交易所代码：601318）基础上打造大金融集团。
《财经》记者获悉，因股东认为借壳上市成本太高，东方证券已经放弃借壳。东方证券准备先向老股东采用10配5的方式增资，补充资本金后实现IPO上市。
此外，银河证券、华泰证券等亦在制定IPO计划。
业内人士估计，根据新的会计准则追溯调整，能达到三年盈利要求而选择IPO的券商至少有十几家。
据了解，多家券商在上市前后选择定向增发方式补充资本金，国泰君安也有计划在上市之前先定向增发，东北证券则将大股东亚太集团的2亿次级债转为增资，然后再借壳。一位业内人士表示，增资是为了充实资本金，或者解决以前的财务问题，还可增加大股东的控制力。
反思上市热
券商争挤上市“独木桥”，也引发了业内人士的反思。宏源证券总裁汤世生认为，券商上市目前走入了一个误区，因为证券公司的根本问题不是资本问题，而是人才问题。“这轮券商的借壳注资可能会和2001年的券商资本金扩充一样，当时湘财证券、国泰君安、银河证券都扩充了几十个亿，结果大家都看到了。”
不过，对股权激励的期待，正是很多券商上市的重要原因。银河证券投资银行部总经理汪民生认为，在激励机制方面，合资券商的薪酬要高出数倍乃至数十倍，对于本土券商来讲，如何留住优秀人才已经是现实而严峻的挑战。
国泰君安证券分析员梁静认为，上市的证券公司实行股权激励在股票来源上相对容易，且目前的股权激励办法适用于上市公司，而非上市公司的券商要做股权激励则更加困难。
篇10
爆发于国美电器的控制权之争，彻底冲击了中国企业界的商业伦理与游戏规则。
事件
两个月事件的“惊心动魄”
如果说“3Q大战”是中国互联网发展史的分水岭，那么爆发于国美电器的控制权之争，则彻底冲击了中国企业界的商业伦理与游戏规则，其惊心动魄的过程，较“3Q大战”有过之而无不及。
开幕：8月4日，黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务；次日，国美发公告称已黄光裕。国美控制权之争拉开大幕。
第1回合：8月9日，黄光裕二妹黄燕虹通过媒体透露罢免陈晓原由，称陈晓为私欲外资化国美。三天后，国美四位副总裁和首席财务官五名高管集体公开表态与董事局共进退。
第2回合：8月13日，黄光裕家族透露国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。针对此消息，陈晓管理层公告不否认也不承认。
第3回合：8月18日，黄光裕家族通过媒体国美大股东致全体员工的一封信，矛头直指陈晓“野心”。两日后，国美董事局再发致全体员工公开信，反击指责。
第4回合：国美公布中期业绩，并确定9月28日召开股东大会。黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑。
第5回合：8月27日，黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。8月30日，国美陈晓署名公告，强硬回应。
第6回合：8月30日黄光裕案二审维持原判，杜鹃改判缓刑出狱；国美致函股东呼吁支持管理层。
第7回合：8月24日起，黄光裕四度增持国美达2%上限，而陈晓则在香港以及美国等海外市场展开半年报披露之后的路演活动，争取投资者支持。
第8回合：9月2日，黄光裕透露期权激励计划欲策反管理层；同日，陈晓管理层披露最新战略，从9月起，对原有门店进行新模式改造，步入有效网络扩张阶段。
第9回合：9月5日，黄光裕狱中发道歉信打出感情牌；9月7日，陈晓管理层反问，如果道歉是认真的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？
第10回合：9月6日，杜鹃约见多家机构投资者，为股东大会拉票。而陈晓管理层则高调宣布300亿采购大单，再发公告呼吁股东支持。
第11回合：9月10日，陈晓结束路演回到香港，国美发言人称此行已经获得42%股份的机构投资者支持。黄光裕家族提名候选人邹晓春称：“我非常怀疑这42%的说法是如何得来。”
第12回合：9月13日，由于独立投资顾问建议支持现任管理层并反对黄光裕，黄光裕方面回应表示遗憾。
第13回合：9月13日，黄光裕发律师函称担心国美不当使用增发权，陈晓管理层强硬回应反对取消增发权。
第14回合：9月15日，黄光裕家族《致国美股东同仁公开函》，向全体股东拉票，并发函示好贝恩。陈晓管理层称其反复无常。
第15回合：9月15日最后期限来临之时，贝恩债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表态支持陈晓，反对黄光裕。
第16回合：9月18日，黄陈阵营在央视摊底牌誓言一战。
第17回合：9月28日，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。业界评论，黄家虽败犹荣，陈晓外胜内伤。更多人认为，双方占成平手。
第18回合：12月17日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹进入董事会，黄光裕家族扳回一局。业内人士分析认为，邹晓春和黄燕虹进入董事会，标志着历时近半年的国美控制权之争基本结束。
背景
反客为主的渗透战略
2008年11月，随着创始人黄光裕被拘，国美陷入困局，仅有的10亿元现金支持的整个家电连锁帝国面临崩盘危险。
黄光裕案发后，陈晓被任命为董事局代主席，一个月后转正。国美电器董事会成立了特别行动委员会来应对这一危局。除了陈晓为空降兵，王俊洲、魏秋立均为黄光裕创业期的左膀右臂，为黄光裕私人代表。当时市场一致判断是，陈晓时代的国美依然姓黄，陈晓只是救火队员。
面对资金紧绷的危局，黄光裕方面也陆续推荐了一些投资者给陈晓。但权力在不知不觉中慢慢分化。黄家的人士称，这些都被陈晓以各种理由推掉了，复星的郭广昌就曾经与陈晓接触过，但最终未果。
2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。国美电器方面称，当时能够接受对原股东如此保护的投资方唯有贝恩。董事会在授权范围内进行公司的融资，解决公司生死存亡的资金瓶颈，整体方案是董事会在当时的情况下做出的有利公司和全体股东利益的最优选择。
2009年6月22日，国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。根据之前的注资协议，贝恩资本持有国美15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。
贝恩的进入是国美架构的转折点，从此之后，国美要回到过去将付出沉重代价。
2009年7月29日，贝恩资本融资方案公布的次月，国美董事会改组，新成立执行委员会。陈晓、王俊洲、魏秋立成为执行委员会成员。这个执行委员会成为运营的最高权力机构。集团日常管理和运营的监督，包括聘任、罢免集团副总裁或以上级别的高管都纳入这一机构之下。决策核心成形，国美电器的股权激励随之展开。
2009年7月，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管激励方案总金额近7.3亿港元，激励范围至为广泛，覆盖了副总监以上级别。对于这一方案，外界普遍的解读是：这一方案不仅起到了稳定核心管理层的作用，另一方面，公司整体利益与黄光裕旧部的利益已经捆绑在一起。
黄氏家族感到意外的不仅是陈晓的失控，更是其跟随多年部下的失控。据黄氏家族的人说，黄光裕被控制之后，为了防止陈晓不听话，特意让王俊洲与魏秋立代持黄光裕的签字权。
这些人最终都倒戈。这也意味着当年和黄光裕一起创业的国美元老们，也站到了陈晓那边，随即便是王俊洲、魏秋立公开站出来支持陈晓。2010年6月，王俊洲接替陈晓担任国美总裁，外界误读为国美去黄化的失败。但事实的背后是，国美董事会委任王俊洲，黄家方面也是通过公告才了解到。
黄光裕家族掌控的国美帝国自此成为历史。
焦点
道德和资本资源之争
从惺惺相惜、彼此信任和尊重，到走向决裂、反目成仇，两个性格、背景和价值观迥异的男人，如何制造了这起企业控制权之争？
很多人说，国美之争已经不只是一场商战，它更像是一部充满悬疑感的电视连续剧，每一个男主角背后都有着传奇的故事，每一次交锋都跳跃着个性的智慧或狡黠，每一次等待结果的时刻都显得如此惊心动魄。
对于这场争夺战中贝恩资本所起到的作用和角色，知名投资风险控制与争端解决专家吕良彪称，国美控制权争夺其实是两种资源的博弈，一种是道德资源，一种是资本资源。前期的口水战、法律诉讼也好，还是后期的公司争取股东和投资人，都是在争夺这两种资源。
吕良彪认为，从法律上看，由于国美上市公司注册地在百慕大，主体经营公司在我国内地，而上市地点是香港联交所，所以这场争夺战将涉及到多地多种法律的制约和限制。
贝恩投资和陈晓在永乐时期就有很好的合作，这次在关键时期把贝恩投资引进来，签订了一个条件相当苛刻的条款。“所以陈晓指责黄光裕完全不顾公司的利益，把人家股东三个董事开掉了，我们就得承担24个亿的赔偿。但是签订过程当中为什么陈晓你们走了，我们就得赔那么多钱呢，人们对这个也产生怀疑，有没有趁人之危之嫌？”吕良彪如此说。
北京大学民营研究院企业家研究中心主任王育琨说，陈晓急了点，他本来可以稳住黄光裕，让狱中的黄光裕知道，非常时期要用一些非常措施，才可以确保公司能生存下来。可惜陈晓没做好这个重中之重的工作。更糟的是，陈晓本该小心，可他却在香港会上说出那么多狠话：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”这些狠话伤不到黄光裕，反而伤了陈晓自己。一下子把他的不厚道和长期觊觎权柄的野心暴露无遗。
黄光裕想必总结其成功的经验在于“敢想、敢做、敢坚持”。对此，王育琨提出了“地头力”概念予以观察。所谓地头力，是指形神意力合一的一种突破力量。黄光裕的“三敢”，看上去颇具地头力的“形”，由于金钱量的堆积还显得有点“力”，但却缺乏“意诚心正”的“诚”和“正”，这就缺了地头力的魂魄。
反观苏宁，其股权激励计划激励对象覆盖面比国美更广，惠及的人数比国美更多。陈晓的激励股权是苏宁副董事长孙为民的7倍。相比而论，苏宁股权激励抓住了大卖场业态的本真，张近东比黄光裕或陈晓迈出了更大的步伐，张近东要每个员工都像发电机一样积极运转起来。而黄陈之争，还是局限在个人控制这样一个狭隘的范围内。
反思
中国离职业经理人时代还有多远
“黄光裕失利并不代表中国开始进入职业经理人的时代！”孙立坚说，“但是，国美控制权之争的确给处于转型的中国经济留下了深刻的烙印。”
首先，正在寻找发展空间的民营企业家今后还会安心把一手带大的企业交给外部“能人”吗？其次，中国小股东对不规则“裂变”的民营企业能否永远保持“常态心”，不受企业高管接下来可能出现永无休止的利益争夺战的影响，而安心地去分享或坚信职业经理人未来给自己所带来的财富效应？第三，中国资本市场是否能给民企或家族企业一个很好的退出机制，让他们能获得创业初期承担高风险所需要的高回报，而不让家族文化无奈地背负企业长不大的枷锁？
今天中国还在发展阶段，很多职业经理人引领企业成长的条件都不具备，正因为是这样一个不确定的特征，很大程度上讲，黄陈之战今后利益争夺会愈演愈烈。
因此孙立坚同时表示，如果企业决策层整天忙着自己的主导权之争，伤害的是失去努力方向的员工利益(而企业价值的创造却是靠员工齐心协力的努力造就的)，而且，他们又不像股东和消费者，可以用脚投票。即他们不会因为企业内耗导致的业绩下滑而轻易改变自己谋生的场所，因此他们会承担企业治理机制不顺所带来的交易成本。为此，很自然，他们生产的热情和认真态度也可能会被严重干扰。
总之，在现阶段，中国这场经理人利益保卫战，可能两败俱伤，不一定会出现像有些学者所期待的那种理想的结果――即西方国家靠“资本裂变”常常会产生企业价值提高的财富效应！即使如此，有一样东西非常难能可贵，那就是从来没有像这一次那么系统地给我们所有人(企业家、经理人、决策者、股东、消费者、竞争对手等)留下了很多耐人寻味的、改善中国企业治理机制的课题。
显然，国美危机给企业家的启示有些是负面的：比如引进资本要谨慎，说不定引进一只狼；比如去家族化要慎重，创始人保护条款在开始的原点就要设计。新浪的毒丸计划、百度李彦宏的特殊表决权等便是如此。至于公司的传承和控制，股权更不是惟一可以奏效的东西。