非上市股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇非上市股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】股权激励 方案 因素

一、激励对象

激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。

二、资金来源

资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。

三、定价合理性

从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。

表1 拟上市公司实施股权激励的几种定价方式

激励方式 定价方式 说明 典型案例

股权转让 无偿转让 股东无偿赠予 高德红外、启明星辰、东华测试

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 梦洁家纺、黑牛食品

1元/股 通常情况下低于净资产价格 正泰电器、东方财富

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 加加食品

增资扩股 1元/股 通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰农机

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 蓝色光标、爱施德

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 陕鼓动力（国资）

以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。

四、税收问题

拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。

（一）股权激励实施时的税收

1.股权转让方式下

（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。

（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。

2.增资扩股方式下

因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。

（二）股份变现时的税收

1.以公司形式间接持股

公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。

2.以合伙企业形式间接持股

根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

3.自然人直接持股

按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。

五、股权激励需履行程序

（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。

（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。

六、国有控股企业的特殊考虑

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普华永道最新的《2008中国市场股权激励调查报告》指出，金融危机将迫使企业重新审视和评估其现有长期激励方案的有效性，并从工具选择、授予目标范围确定、授予量和分配方法、设置具有风险调整作用的绩效衡量指标等方面精心设计新的长期激励方案。

虽然大部分受访公司对长期激励持有正面的态度，对于他们现有的长期激励计划也表示满意，但是他们中的许多公司也对经济危机影响下市场波动的加剧感到忧虑。

尽管股票期权是目前最常用的长期激励工具，然而，多数受访公司正在质疑其有效性，因为大部分期权目前的市场价低于其行权价。不论是上市公司还是非上市公司，都应该探索使用其他可以更好地服务于激励目标的、受到市场波动的影响较少的长期激励工具。绩效指标被受访公司广泛应用于设计长期激励的授予条件和行权条件。由于上市公司的高管薪酬和长期激励受到公众的监督，其绩效指标的应用应当更加透明，并且考虑有风险调整作用的绩效衡量指标。

确保长期激励成功地实现“保留与激励”和“使员工个人利益与公司的长期目标相结合”的目标是一个首要的挑战，尤其是在目前市场环境下。多数长期激励在授予之前都没有经过适当的估值。这不仅影响公司的财务报表，而且也会影响公司核心人才的总体薪酬战略。

公司，特别是那些期权严重潜水的公司，有必要重新审视和评估其现有长期激励方案的有效性，并精心设计新的长期激励方案。

超八成公司长期激励计划不变

在目前经济危机环境下，超过80％的受访公司并不打算对现有的长期激励做出任何改变。约62％的受访公司表示，他们没有就经济危机对长期激励的影响进行任何分析。仅有15％的受访公司表示这是一个进行长期激励的好时机。(见图1、图2)

■视点

在市场低迷时期，长期激励计划可能为公司和员工提供更好的长期价值。股票或股权激励的估值相对较低，降低了公司的成本。员工可以享受较低的行权价格，在行权时花费较少。在理想情况下，经济形式好转时员工也会享受更多的股价上升收益。

使用长期激励可以将员工和雇主的利益联系起来。授予股权激励可以取代其他中短期的现金奖励。因此，这是一个切实可行的可以吸引和保留核心人才，并且低现金流出的激励方法。

此外，应仔细考虑授予频率以达到既满足激励目标，又提高灵活性的目的。

极少员工有资格获长期激励

与广泛的员工持股计划相比，大部分受访公司向不足10%的员工发放长期激励，而中位值仅有3.6%的员工有资格获得长期激励。典型的授予对象是董事会成员、高级管理人员、中级管理人员和核心岗位员工。（见图7）

■视点

根据IFRS2和中国新会计准则，以股票为基础的薪酬，无论以股票还是现金的形式结算，均应作为费用处理，因此将对公司的损益表产生显著的费用影响。鉴于此，公司应慎重考虑参与人的资格和授予量，特别是在经济低迷的时期。

授予对象应当局限于少数能够对公司长期业绩产生重大影响的关键员工。这会使长期激励更具成本效益，同时对有限的参加者而言更有意义。如果公司没有计划提供新的长期激励方案，同时现有的计划潜水，那么提供短期的激励计划可能会对员工的保留和激励产生效果。

市场波动致股票期权不再受宠

与全球实践类似，股票期权在中国是最常用的长期激励工具，超过75%的受访公司使用股票期权作为主要的长期激励计划。限制性股票是使用广泛性仅次于股票期权的长期激励工具，在高科技、信息与娱乐行业以及集体所有制企业中，使用限制性股票这项长期激励工具的比例较高。

由于金融危机和股市的波动，很多企业考虑减少股票期权的使用；一半的受访公司对于未来的长期激励计划未加考虑；考虑限制性股票的公司比例保持稳定。（见图3、图4）

■视点

根据全球实践，采用限制性股票的比例正在上升，因为它能对参加者提供较有保障的奖励，同时减少对费用的影响。然而，可能由于限制性股票没有被广泛地认识与了解，这一趋势尚未在中国显现出来。

由于以前的外汇管制，股票增值权作为一种长期激励工具被许多在香港、美国或其他海外市场上市的中国公司所采用。由于本次调查的大部分受访公司都在中国A股市场上市，股票增值权的广泛使用并没有显现出来。随着对于中国公民持有境外资产限制的放宽，使用真正的股权作为激励方式的比例会增加，而股票增值权的使用应该会减少。

约1/3公司未对股权激励进行估值

与全球长期激励调查相类似，布莱克・舒尔斯(Black Scholes)模型在中国也是最常用的期权定价模型。约30%的受访公司不对股权激励进行估值，约70%的受访公司根据职位高低或岗位价值系数决定长期激励授予量，仅有13%的受访公司会考虑长期激励与员工薪酬总额的关系。（见图8）

■视点

IFRS2 和中国新会计准则要求公司将长期激励按照公允价值记入费用。此外，企业需要恰当评估长期激励价值占获授人薪酬总额的百分比。否则，公司的薪酬战略可能被扭曲，从而不能实现理想的薪酬目标。因此，通过恰当估值来决定长期激励的实际价值对公司十分关键。

非上市公司应用长期激励工具更活

超过60%的非上市公司采用股票期权以外的长期激励工具，而在上市公司中，这一比例只有40%。虽然最常使用的长期激励仍然是股票期权，非上市公司也使用其他现金或股权激励工具，如虚拟股票、股票增值权、递延现金等等。（见图5、图6）

■视点

由于较少的法规限制和较少受市场波动影响，非上市公司比上市公司在应用长期激励工具方面更加灵活。

然而，由于缺乏市场价值作为参考，非上市公司对股权激励进行准确估值比较困难。另一个实际问题是，非上市公司由于受到股东数量的限制，需要慎重考虑授予范围。

上市公司也可以考虑其他长期激励方法，例如：业绩股票计划、虚拟股票，或采用非市场绩效指标来尽量减少市场波动的影响。

绩效指标被广泛采用

超过80%的受访公司在长期激励的授予和行权时采用绩效指标。绩效指标包括公司财务业绩指标和个人业绩指标，也会使用行业标杆，“净利润/净利润增长率”和“净资产收益率”是最常用的长期激励行权指标。

少数公司使用基于市场的绩效指标，例如：股票价格。78%的受访公司表示，如果没有达到绩效门槛，获授人将不得行权。（见图9）

■视点

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关键词：股权激励；完善体系；企业管理制度

一、股权激励机制发挥的激励作用

公司股东为了实现股东利益最大化，加大管控力度，往往采取股权激励机制加大经理人“主人翁”意识以强化公司地位，实现公司长远发展。具体做法如下：

1.建立合理的薪酬体系并做到与股权激励机制相匹配；企业管理层过高的薪酬对股权激励产生的效果并不明显，公司在耗费成本的同时，并达不到激励效果，这样股权激励机制收效甚微。只有调整合理的薪酬结构，才能更好地服务于股权激励机制。

2.适度调整股权激励机制在现有薪酬结构中所占比例，股权激励机制是企业一项长远的战略计划，而现有的工资、奖金、福利制度只是对企业员工的短期激励，短期激励发挥的激励作用远远不利于战略目标的长期实施，这样加大比例后有利于建立公司长效激励机制。从而尽量充分发挥股权激励机制的激励作用。

3.做到有奖有罚、奖罚分明；企业为了达到激励作用而实施股票激励机制的同时，也应考虑公司管理层达不到相应绩效指标时给予的惩罚，如建立行权保证金制度，当公司管理层达不到企业既定目标是，不但不给予奖励，还没收保证金，从而警醒企业管理层，使其充分感受到激励与惩罚相结合的制度，建立有效和长效的约束机制。

二、影响股权激励机制成功与否的因素

1.公司自身特点（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度对股权机制机制的选择具有正相关作用，通常：对人才需求程度越高的企业，为了笼络人才，更好的服务于公司治理，通常采用公司激励机制。另外，一般来说：公司薪酬高的企业对股权激励机制的激励作用就会下降，反之，薪酬较低的公司采取股权激励机制的作用相对明显。对激励对象的筛选至关重要，对于激励对象的选择也要有一定的原则，针对不同的激励对象要选择不同的激励方案，以适应公司长远发展。

2.激励方法

每种激励方法都要自身的优缺点，不同性质以及上市公司和非上市公司要采取不同的激励方法，以适应企业自身性质和行业特点等。

3.确定员工持股总额和分配总额

如何确定每位收益人的股权激励数量、股权激励的总量、用于后期激励的预留股票数量，由于每个公司都有自身实际情况，不同公司会采取不同方案。其中上市公司具有特有的处理办法，根据员工工龄也是计算和确定持股和分配总额的方法之一。

4.库存股数量

当公司股东选择采取股权激励机制时，库存股的持有量是实施此项制度的重要保障。也是影响股权激励机制成功与否的关键。

5.公司掌控度（退出制度）

股权激励机制并非永久行为，当员工正常离职，如：退休、伤残、死亡等因素时，员工通常可以继续享受股权。当员工非正常离职时，如无故主动离职时，企业不再负有股权激励的义务。当员工被开除时，理所当然不满足股权激励的条件。

6.管理的具体操作

将股权激励机制的管理常态化，如设立专门机构对股权激励计划负责，定期举办会议阐释公司股权激励计划的具体方案，实施，疑惑等，做到责任到部门，责任到人，为股权激励计划保驾护航。

三、股权激励实施的效果

农产品走的是让公司高管、关键技术人员以及业务骨干持股的路。在农产品对信托投资失败后，其初衷是通过对公司管理层和核心技术人员进行股权激励从而使公司拜托困境，尽量减少损失。然而公司管理层在激励机制下发挥主观能动性找思路，想办法，帮助企业摆脱困境，而是一味的蛮干强干，通过出售公司股权，出售公司固定资产，变卖公司物业管理权，来获取利润，从而达到公司股东设定的股权激励目标。

1.风险规避

股权激励制度设计不合理，监督不到位，考核指标单一化，考核条件合理性欠缺，理人自身素质不过硬等原因极有可能造成国有上市公司资产的流失，由于国有上市公司特有的公司性质，其推动股权激励机制的源动力和方案实施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考虑股权激励机制的风险规避时，应特别注意对国有企业的管控。反之，则会尽量减少国有资产流失的风险。

结合案例发现，农产品公司流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。

2.政策指导

证监会作为维护期货市场秩序，保证其合法运行的正部级单位，应加强国有上市公司对股权激励机制中相关规定的监管，证券市场上快速发行与交易的过程，投资者们往往应接不暇，因此只有随时随地了解上市公司的信息，才有可能在尽短时间内做出相应正确的决策。所以应加强信息披露。但是就目前来看，我国的《证券法》上并没有对于股权激励制度信息披露的相关规定，是否能够在下一部《证券法》或者修订案中有所增加，是值得期待的。因为只有做到信息的真实，完整，准确，及时才能达到公司进行更深入的监督的目的。

3.激励薪酬与企业组织问题的关系

激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则.

4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”

企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：

（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。

（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。

（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。

（4）将企业资源转向合同基础。

（5）实施存量改革。

（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。

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专家简介：崔学刚，管理学（会计学）博士，应用经济学博士后。北京工商大学MBA教育中心主任，北京工商大学信息披露研究中心主任，财政部全国会计学术带头人（后备）人才，中国会计学会政府与非营利组织专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事。

《财会学习》：股权激励在国外上市公司已盛行多时，我国上市公司今年也在积极探索推行，上市公司股权激励的模式具体包括有哪些？

崔学刚：目前国际上有很多种分类方式，股权激励制度的具体安排因企业而异，操作细节上稍加变化就会有所区别。典型的模式主要有以下这些：（1）股票期权，是指公司授予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买一定数量本公司流通股票的权利，激励对象也可以放弃这个权利；（2）限制性股票，指公司事先授予激励对象一定数量的本公司股票，但对股票的来源、出售等作了一些特殊限制，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益；（3）股票增值权，公司给予激励对象一种权利，若果公司股价上升，激励对象就可以通过行权获得相应数量的股价升值收益，也不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票；（4）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果到年末达到预定的目标，则公司授予激励对象一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票；（5）虚拟股票，公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益；（6）延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象；其他方式还包括有经营者持股、管理层持股、账面价值增值权等等，这些股权激励模式不是绝对独立的，在实践中是相互交叉的。

《财会学习》：就目前来看，我国上市公司比较适合采用哪些股权激励模式？

崔学刚：简单地讲，我们可以从两个角度出发来探讨这个问题。第一，采用的方式必须符合我国法律法规的相关规定。2005年证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中就规定了“股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式”。第二，我们从股权激励的功能与方式的特点分析，股权激励是基于公司委托关系，股东委托人经营管理公司的资产，人为公司经营付出努力，为公司创造经济效益，而公司借助资本市场使人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险。股权激励可以使管理层、核心技术员工及骨干员工得到公司的股票或股票期权，使得公司长期激励效应增加、成本减少、企业价值增加。但是我国资本市场的发展水平和监管水平还不够成熟，还有不少缺陷，这就造成股权激励的定价、股票来源等的确定都有一定争议，如果我们不考虑激励效率等因素，单从法律可行性上讲，股票期权与限制性股票的激励方式相对而言，是比较适合目前我国市场的。

《财会学习》：上市公司股权激励在我国还处于试水的阶段，比如说伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损，以及部分公司出现了高管套现风潮，这与市场预期有相当大的差距。那么实施股权激励计划可能会带来哪些风险？

崔学刚：首先，公司股东与管理层是委托的关系，在这个关系里面，由于信息不对称，大股东、中小股东与管理层在公司治理上是存在利益冲突的，股东希望股权价值最大化，管理层则希望自身利益最大化，股权激励的本质功能就是通过激励与约束机制使得管理层为公司长期服务，而且只有当激励效果大于激励成本，股权激励计划才是合算的。激励成本，主要是股权激励强度，激励不足，起不到激励作用，激励过度，则会出现掏空上市公司、公司亏损、侵犯股东利益等风险。

其次，管理层获得激励收益取决于是否都能实现业绩标杆，目前大多数公司实施的股权激励方案都以会计利润等为衡量标准，管理层作为公司的实际经营者，与股东相比，有获取掌握信息的先天性优势条件，而公司业绩与管理层获取激励收益的高度关联性，使管理层有足够的动机和手段来影响公司经济效益的确认判断。管理者在制定股权激励计划中就会有损害股东利益的可能，这种倾向是普遍存在的。

第三，我国股权激励的市场特征和体制环境，造成了我国上市公司股权激励具有制度诱因的套利行为特征。管理层的行为是否符合股东的长期利益，除了它的内在利益驱动以外，同时还受到各种外在机制的影响，管理层的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只不过是各种外在因素的一部分，它的适用还需要有市场机制的支持，这些机制我们可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制、权益和负债的估值服务市场与市场的政策法律环境等。然而我们要看到，我国的市场尚在一个发展完善的阶段，市场机制的缺陷造成制度上的先天不足。再从我国上市公司的委托关系来看，我国的体制决定了国有控股公司股权比较集中，公司委托管理的主要矛盾有所不同，居于绝对优势的大股东与弱势的中小股东也存在利益冲突，国有上市公司的管理层一般是依附听命于大股东，他们的利益是一致的，有时就会共同损害中小股东的利益，但是管理层一旦出现自身的特殊利益需求，就会为己奋斗，凭借其与大股东的紧密关系，它的这种内部控制人行为就会更加隐蔽，在设计股权激励方案时，利用充分掌握信息的优势，对标的股票数量、行权率等方面作出最大限度的利己安排，高强度、早套现，这样高强度的股权激励方案严重损害了公司价值，“绑架”了股东与政府。

为防止这些内部控制人侵害股东利益的风险，我国监管部门最近掀起了一场“监管风暴”，从严审批股权激励方案，相继发出的股权激励有关事项备忘录1号、备忘录2号导致大部分的股权激励方案非停即改。

《财会学习》：前不久国资委的补充通知，对国有控股上市公司股权激励做了新的规定，设置了收益封顶，激励收益境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过授予时薪酬总水平的40%，境外红筹公司原则上不得超过50%，这样的标准是否合理，是否会降低激励的效果？

崔学刚：这是关于控制股权激励强度的问题。如果仅仅是从股权激励本身作用来看，设置收益封顶，是不太合理的，但我们必须同时结合我国的现实环境来分析。第一，在我国目前股权激励对激励对象来讲实质是种福利，行权的条件往往都是利润增长率、收入增长率等业绩软约束，财务报表上的人为调节就可达到目的，激励对象获取激励收益并不十分困难。而且，上市公司，尤其是去境外上市，在IPO的时候一般需要有股权激励计划，才能使投资者更看好企业的发展前景，此时的股权激励计划对股价就带有一定估值的功能，将股东与经营者利益捆绑，具有符号价值。其次，股权激励方案一般是由管理层制定，管理层既是运动员又是裁判。在企业委托关系中，由于信息不对称，股东与管理层的契约是不对称的，这就要有赖于管理层的道德自律。当管理层有其特殊利益要求时，它就会想方设法通过增加激励强度、提前套现等手法来获取更大的利益，这就造成了内部控制人侵占股东利益的负面效应。因此，规定收益上限的做法是可行的，也是合理的，我们这么规定主要处于严格监管的目的，不是一下子放开，限定风险，使股权激励的风险在可控的范围内。是不是会降低股权激励的效果则比较难判断，这样的规定是渐进式的改进，也说明了我国对股权激励事前研究不够，在执行过程中出现问题后再修修补补，是我国实践股权激励制度的一个中间过程。总之，股权激励对完善公司治理是有促进作用的，不能因为有这样那样的问题，就不去尝试，还是要勇于吃螃蟹，在实践中不断完善。

《财会学习》：《企业会计准则第11号准则――股份支付》规定，实行期权激励的上市公司应当在等待期的每一个资产负债表日，将获得员工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额按照授予日股票期权的公允价值计量。准则处理办法，对公司等待期内的经营成果产生影响，这是否会影响到报表使用者或投资者的决策？我们应如何准确理解？

崔学刚：当前国际上有关股票期权的会计处理归纳起来，主要有“费用观”与“利润分配观”等观点。费用观的主要观点是把股票期权确认为企业的一项费用，作为企业的成本费用计入损益表；利润分配观则认为股票期权的实质是管理层对企业剩余价值的分享，应将其确认为利润分配。我国新的企业会计准则引用了国际会计准则的“费用观”的处理办法，明确了以股份为基础的支付属于薪酬费用，应当在企业的损益表中确认，而不是在企业的税后利润中列支。这个规定对于企业利润将产生影响，在股份支付准则没有前，企业不用在其损益表中列示费用，股票期权经济实质是激励高级管理人员及员工为公司长期发展努力工作而给予的一项薪酬，员工因现在或将来为公司提供服务而获得股票期权，公司则因获得服务而支付给员工报酬，只不过这种报酬是以股票期权的方式，这种经济利益的流出与激励对象薪酬的其他部分如工资奖金等无本质差别，会计上应该将其确认为费用。费用化的处理办法使财务报表更具信息含量，改进了财务报告的可信度，报表使用者或投资者通过财务报告的披露可以看到实施股权激励对公司利润增减的影响，以及管理层与股东之间的博弈关系，这样会更好地根据情况作出决策判断。

《财会学习》：“费用观”与“利润分配观”各有优缺点，我国新会计准则的确认办法还出于哪些方面的考虑？

崔学刚：国际经济一体化与我国“走出去，引进来”战略的实施，使我国与国际经济交流日益频繁。会计作为国际通用的商业语言，在经济一体化中扮演着越来越重要的作用。为此，实现我国会计准则与国际会计准则的实质性协同，乃至等效是我国新的企业会计准则制定的基本原则。因此，包括股权激励会计处理原则的选择，也是重点考虑了该因素。当然，费用化的会计处理是符合股票期权的经济实质的，它能提供企业准确信息给报表使用者，这是我国新会计准则确认办法的直接依据。

《财会学习》：除会计准则以外，我国为了规范股权激励已出台了不少法规，相关的政策规定还有那些漏洞或问题亟待弥补？

崔学刚：首先要重新认识股权激励的本质功能与目的，股权激励是基于公司委托关系的一项长期机制，通过激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少成本、增加公司效益与长期激励等效应；其次，改进股权激励的行权条件，从业绩软约束转变为业绩硬约束，可以将行权条件与公司股票市值挂钩，股价是反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，它离不开业绩，业绩又不是决定市值的唯一因素，这就一定程度上有效防止了业绩软约束条件下管理层人为盈余管理来谋求自身特殊利益的倾向；第三，目前我国监管部门对股权激励中的利润操纵、市场操纵与利益输送等控制不力，监管不到位，对违法违规行为处罚力度不够，尤其是对非上市国有公司的违法违规处罚不力，因此监管力度必须还要加强，政策法规做到具体细化；第四，我们还要认清股权激励方案决策本身的风险所在；第五，证监会审批上市公司股权激励计划的关键点需要把握好，并且进一步加以规范，从严审批股权激励方案。

《财会学习》：我国对股权激励的下一步运用，还应该注意那些问题？

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6月以来，去杠杆一直压制着券商股和整个资本市场的走势，如今，这种压制正在逐步减弱。大部分的场外配资清理已完成，且并非是强平方式，后续测算还有不到1600亿元配资，清理方式也不会“一刀切”，从待清理规模和清理方式上看，后续应不会造成集中市场抛压。目前，融资融券规模已降至9400亿元，占流通市值比重稳定在2.8%的低位。场内场外的去杠杆进程的力度不断减小，杠杆资金规模位于底部区间，压制市场和券商板块的去杠杆压力将逐渐消减。

从佣金率和市占率两组数据看，华泰证券（佣金率0.029%，市占率8.33%）、海通证券（佣金率0.045%，市占率5.2%）、国金证券（佣金率0.048%，市占率1.17%）三家率先主动降低佣金率，带来市场占有率较大幅度的提升;而中信证券、国泰君安和广发证券的佣金率并非行业最低，但它们积极向综合财富管理的方向转型，依靠服务质量提升市占率。

国海证券认为，去杠杆接近尾声是券商板块转好的积极信号，但还需等待另外两个不确定性因素的逐步释放。首先是股灾后使得行业进入严格监管期，融资融券规模的补量、外部接口的审核以及注册制的推进等都具有不确定性;其次是券商救市资金的浮亏程度和业绩的确定时点存在不确定性。根据测算，救市自营盘的亏损约为净资产的3%，对利润影响有限。

长期来看，中国资本市场快速发展和变革的趋势不会改变，未来注册制改革和长期资金入场将带来市场扩容，新三板和场外市场等多层次市场构建将带来券商业务的多元化，衍生品和外汇产品的相继推出会带来产品的丰富，券商未来业务空间广阔。

7月以来，在救市政策号召下，各券商纷纷推动员工持股计划。长江证券认为，现阶段券商推进员工持股计划迎来最佳时机，原因有三：一是券商估值在1.1倍-1.5倍PB左右，股价合理;二是国企改革整体方案落地，《证券法》修订将进一步扫清券商员工持股的制度障碍;三是目前券商从资本到业务依然处于可扩容区间，发展潜力可期。

对比美国和日本券商的薪酬制度，股权激励和员工持股均具有非常广泛的渗透率;参考高盛薪酬激励方式和股权结构，高管92%的薪酬源于业绩奖励，65%受益于股权激励，大部分员工参与员工持股。从历史数据来看，股权激励对于券商业绩增长有明显的激励效果。

券商股权激励愈演愈烈

7月至今，超过10家券商股权激励或员工持股公告，公告的大背景是在券商股价大幅下跌的前提下响应救市号召，为从二级市场回购股票稳定股价做铺垫。目前完整员工持股草案的有三家券商，分别为联讯证券、国元证券和海通证券，已经着手回购的主要是国元证券。

从员工持股公告的运作模式看，分为资管计划模式和设立子公司引进员工持股，前者居多;从资金来源看，H股股权激励的券商均为自筹，A股股权激励的券商采用自筹加薪资的方式;从标的物获得看，二级市场购买是主要渠道;从激励标的性质看，主要为限制性股票。

2015年并非券商股权激励热度高企的第一次，早在2006年，券商也纷纷开展了股权激励的尝试。

2006年1月，证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》，鼓励开展股权激励，此时大盘处于低位，加之股改的驱动，股市上行潜力大。但受政策等因素的制约，2006年，仅中信证券一家实施并完成整个股权激励计划，其他券商员工持股计划并未真正施行。在股权激励推进过程中，出现了较多的难点，主要集中在持股载体的选择、持股人数的确定、券商考核短期性和股权激励长期性的矛盾、持股价格的确定等方面。

实际上，当时的市场背景与目前有极大的相似性。首先，从市场环境来看，市场较为低迷，股价较低，持股计划推进较为顺畅;其次，从业务发展来看，都有股改的大背景，2006年是股份制改造，2015年则是国企改革。这意味着对于股权和激励机制方面的诸多创新，监管层容忍度较高。

2006年以来，推出股权激励的公司逐渐增多，整体数量呈现快速上涨态势，2014年，市场走强和企业转型催生更多上市公司推出股权激励方案。2014年，参与股权激励的公司数量为189家;截至2015年7月，推出股权激励计划的上市公司为145家。除了数量上的增加，激励方案也更加多元化。2011年以前，股权激励主要以股票期权为主，其次为限制性股票;2011年开始，限制性股票作为激励标的物的公司逐渐增多，股票期权激励的比例逐渐下降，混合式激励的数量有所上升。

据统计，自2014年6月证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》至2015年8月25日，沪深两市共有339家公司员工持股计划公告，268家获股东大会通过，91家公司员工完成股票购买。其中，采取二级市场购买的公司数量为177家，占比为66.04%，对员工实行非公开发行的公司数量为77家，占比为28.73%。

股权激励的逐步常态化，一方面是市场竞争的结果;另一方面也得益于政策环境的日趋完善。监管层对于股权激励从管理办法、税收规定等方面进行了明确和细化。从当前员工持股方案来看，中小券商动力更加充沛，动作更加积极，业务上更加倾向于人才密集型部门，新设子公司、资管计划等均为可选方案，二级市场回购或成为当前阶段员工持股来源的重要方式。

美国员工持股计划与社会福利计划高度相关。美国员工持股在性质上类似企业年金，实施范围扩展至非上市企业。据相关统计，美国员工持股在2000年涉及到的资产总值超过5000亿美元，占美国公司总净值的4%左右。2010年之后，美国实施员工持股计划的公司数量超过1.1万家，参与人数约1400万人。

从历史上看，美国员工持股计划在1980-1990年间曾有过大扩容。员工持股计划大扩容，一方面是当时股票市场相对低迷;另一方面也得益于社会福利法案中对员工持股税收等方面的激励。

美国1974年《职工退休收入保障法》将员工持股提升到退休保障层面并赋予了法律地位，同时美国立法部门相继颁布20多个法案，给予税收优惠。尤其是1984年的《税收改革法案》的落地，极大刺激了员工持股计划的开展，其中包括员工持股计划的四类参与者拥有税收优惠，包括员工、公司、银行和出售股权的股东。

而日本推出员工持股计划的目的与美国不同，日本战后经济脆弱，1967年，日本政府鼓励员工持股，以防国内公司被国外资本吞并，同时帮助实现员工的财富积累。截至1993年，员工持股遍及全日本的公司，97%的公司实施了员工持股计划;员工的财富积累是公司层面推行员工持股的主要目的。

在持股方式上，日本企业会成立了员工持股会，帮助员工统一购买企业股份，双方形成信托关系，但持股的资金来源的95%来自员工自身，剩余5%为企业补助，因此，员工承担了较大的市场风险。在制度上，日企的员工持股计划与其终身雇佣制、年功序列工资制和晋升制相辅相成。

激励向业务层面倾向

与其他上市公司相比，券商股权激励推进速度较慢，一方面受限于金融企业和国企股权激励面临的特殊性;另一方面受困于证券从业人员不能持有股票的约束。从目前情况来看，券商股权激励发展了间接持股的方式来绕开相关约束，主要方式是购买资管计划，这种方式更加市场化。员工通过购买投资于公司股票的集合理财计划来实现间接持股，部分发行H股的公司采取合格机构投资者（QDII）计划，原理与资管计划类似。采用此类型进行的股权激励的公司较多，如中信证券、广发证券、华泰证券等。

另一种方式为参股子公司。东吴证券5月30日公告称，将设立研究所子公司，注资1亿元，其中母公司注资70%，剩余30%采用研究所员工持股，对象为全体员工，规模不超过总股本的5%，具体实施方案仍需监管层核准。东吴证券此次研究所子公司员工持股计划具有积极意义，为后续其他券商通过子公司全面推行股权激励开先河。

长江证券认为，券商的员工持股计划将主要通过二级市场购买。2015年上半年，券商跌幅明显，目前估值处于较低位置，年初至8月底，券商股跌幅高达45.21%，目前估值水平位于1.1倍-1.5倍PB的较低水平。已公布股票来源的海通证券、国元证券均采取二级市场购买方式。

由于员工持股计划多通过集合理财实现，为保证激励的持续性，理财产品由限制性股票组成较为恰当。以海通证券为例，通过二级市场购买的A股股票锁定期为1年，通过定增的股票锁定期为3年。国泰君安A股股票锁定期为1年，国元证券、海通证券的锁定期为1-3年。

此外，相较于此前股权激励限于董监高，本次大部分企业对于股权激励的人数范围有所扩容。就目前公布员工持股计划的券商来看，中信证券、广发证券、华泰证券等券商明确激励对象为董监高及其他员工或若干员工;海通证券、国元证券、联讯证券采用的员工持股方案对员工范围并未明确约束，推进采用自愿原则。

与此前股权激励集中于管理层不同，目前开始倾向于在业务方向上的激励，最典型的是东吴证券研究所推进的员工持股计划，这一定程度表明，员工持股计划在业务上导向研究、投行等部门。由于研究、投行等部门人才集中度高，工作强度大，同时缺乏长期的股权激励机制和类似经纪业务的佣金激励机制，对员工持股的态度更加积极。

另一方面，员工持股在组织结构上导向资管、直投等部门。券商设子公司在近两年明显扩容，子公司一方面在管理机制上更加灵活，另一方面能够和母公司形成良好的业务和风控互动，正在逐渐成为重要的利润增长点。子公司的主要方向为资管、直投等。人才相对集中的部门的持股比例或更高。

事实上，中小券商在平均薪资水平和人才学历等构成方面有一定的劣势，因此，通过股权激励来补充相对劣势的需求更加强烈。

像高盛一样去激励

从股权激励的效果来看，长江证券的观点是，它将对券商产生两个角度的影响：第一，如果大部分券商参与回购或者以二级市场购买的方式设立员工持股，无疑对股价将会产生阶段性的影响;第二，股权激励方案落定将会对公司业务发展产生较为持久的积极影响。

根据长江证券的统计，2014年6月至2015年9月，公告的上市公司的员工持股占总股本的比例均值为2.01%，大部分公司员工持股占比集中在0.62%-2.49%之间，其中仅泰胜风能和山东黄金用完10%。联讯证券和国元证券公告的员工持股 量均低于5%，2%-3%左右是一个较为合理的区间。

从券商行业的股本结构角度分析，券商行业流通股占比为71.48%，限售股占比为28.52%，考虑到证监会要求持股比例高于5%的股东在6个月内不得通过二级市场减持，导致流通股的实际流通比例低于71.48%。因此，若5%左右的股票全部来自二级市场购买，将会对二级市场股价产生较大影响。

从股权激励规模上来看，海外投行股权激励占比在5%-10%左右。美国没有限制员工持股总数占总股本的比例，从高管持股占比情况来看，美国投行高管持股比例较高，其中嘉信和GreenHill的占比已经超过5%。

我们可以参考高盛的员工持股计划及公司业绩表现，来分析合理的激励机制对于公司业绩的积极效果。高盛的激励机制包括以下四个方面。

首先是员工持股计划。2015年，高盛调整了高管的薪酬结构，其中CEO在位期间必须持有的股票价值为基本工资的10倍，SEO为基本工资的6倍。从2014年的高管薪酬结构来看，固定的基本工资仅为全部薪酬的8%，每年的浮动薪酬占比为92%。其中股权激励的薪酬占比已经高达62%，2015年这一数据有望进一步高企。

其次是对NEO的长期业绩激励计划。业绩评估时间为8年，分三步计算最终的奖励，第一步是根据职位、职责和能力估算奖金额度;第二步是在实施期间内，根据年度ROE调整奖励额度，上限为12%;第三步是在业绩考核结束时，根据考核期内平均ROE与BVPS的比率进行额度调整，上限为150%。

第三是与业绩挂钩的限制性股票。这些限制性股票占CEO、COO、CFO总股权激励奖金的一半。为了取得全额股权奖励的限制性股票，公司平均ROE在2015-2017年需要达到11%以上。

最后是薪酬追回制度。试用于公司全体SEO以及CEO、CFO。标的为限制性股票、现金奖励以及长期股权激励计划，当业绩不达标时，奖励将按一定比例被追回，如上述ROE指标以及对应的的获得比例。

总之，高盛的股权激励效果非常明显。在业绩方面，过去5年ROE企稳;在估值方面，PE、PB稳中有升，2014年ROE超过11%，NEO也相应获得全额与业绩挂钩的限制性股票。而在员工忠诚度方面，NEO任职超过10年的人数为4人，占比为28.57%;超过3年的人数为8人，占比为57.14%;除NEO外，高盛最忠诚员工为公司效力长达几十年。

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关键词:股权激励;企业业绩;激励

中图分类号:F24

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)15-0161-01

股权激励起源于20世纪70年代美国硅谷,20世纪80年展起来的股权激励制度推动了美国新经济的发展,而90年代开始,欧洲、日本等发达国家也开始引用这一制度。1992年,万科在我国最先推出股权激励计划,掀起了我国上市公司股权激励制度的新篇章。而伊利引进股权激励计划后出现净利润亏损更引起了人们对股权激励的新思考。

1 股权激励与企业业绩理论分析

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

1.1 委托理论

委托关系产生于企业所有权与经营权的分离,在这样一种两权分离制度下,委托人和人由于自身利益的影响,一般具有各自不同的追求目标。股东为了监督控制经理人员,使其遵循股东财富最大化的目标将产生大量成本。股权激励则使经理层成为企业的所有者之一,从而与委托人共担风险,这在一定程度上弥补了其与委托人的目标差异,有利于激励管理层向股东价值最大化方向努力。

1.2 人力资本理论

我国经济学家张维迎在其《企业理论与中国企业改革》一书中指出,最优企业所有权安排的原则是剩余索取权和控制权的对应。如果拥有控制权的人没有剩余索取权,或无法真正承担风险,他就不可能有积极性做出好的决策;若只有剩余索取权,而没有剩余控制权,剩余控制权难以得到落实,因此,最优企业所有权安排应该是控制权跟着剩余索取权走,或剩余索取权跟着剩余控制权走。

1.3 激励理论

西方早期的激励理论包括经济利益刺激论和人际关系论。前者认为人是“经济人”,在管理中,必须用经济手段来激发他们的工作积极性,并辅之以强制性的监督和惩罚。后者是美国哈佛大学管理学教授梅奥等人在“霍桑实验”的基础上提出来的。他们认为,人是“社会人”,对人最有激励作用的是社会需要的满足,经济刺激只具有第二位的重要性。

1.4 企业剩余索取权理论

这是股权激励的核心基础。企业的正常运营离不开股东所投入的资本、债权人借入的资金和员工的劳动,也同样离不开经营者具备的知识水平和管理经验,因此,经营者与股东、债权人和员工一样,都应当参与分享企业的剩余,这就是企业剩余索取权。由于所有者将经营权委托给了经营者,要使经营者为实现其利益最大化而努力工作,就应让经营者拥有企业剩余索取权,从而使经营者有自发的动力去经营管理好企业。

2 我国股权激励的发展现状

2.1 我国股权激励的起源与发展

我国最早的股票期权实践当属“山西票号”股权激励,近代的企业在20世纪90年代初期才开始进行股票期权的试点。深圳万科公司在1992年实施了我国最早的股票期权计划。目前股权激励形式在我国上市公司和非上市公司中都存在,但由于缺乏具体的法律法规,各公司实行的方式各不相同,同时由于国内企业对于股权激励的应用缺乏系统性的经验和有效的方法,其与国外公司成熟的方案也有很大的不同我国企业在股票期权实践中,结合中国的具体情况进行了许多探索,形成了几种主要的股票期权激励模式,即武汉模式、上海模式和北京模式。股权激励具体的实施方式分为业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购和账面价值增值权。

2.2 我国股权激励相关制度规定发展

1999年8月党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出支持对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励――“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配”;党的十六大报告指出“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”。这为我国企业经营者管理要素和科技人员技术要素实施期权分配提供了政策根据。2005年12月31日,中国证监会了《上市公司股权激励管理办法》(试行),根据办法规定,已完成股权分置改革的上市公司,可自办法实施之日起,遵照该办法的要求实施股权激励,建立健全激励与约束机制。

3 我国股权激励实施的问题

3.1 会计处理不够合理

伊利集团2006年推出股权激励计划后,由于根据会计准则规定,将7.3亿的激励成本计入2007年当期费用,冲抵了净利润,从而导致2007年亏损,影响了公司的经营形象,也有悖于根据经营业绩激励管理层的初衷。

3.2 绩效考核体系不够健全

目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率,侧重于传统的业绩评价标准,财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现,无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效,并会带来诸多负面影响,包括短期行为、高风险经营,甚至人为篡改财务结果。

3.3 内部人控制问题仍比较严重

我国大多数上市公司都是由国有企业转变而来,在国有控股上市公司所有者缺位和存在内部人控制的背景下实施股权激励制度,那只能是自己激励自己,或者说股权激励的决策最终受“内部人”控制。如果激励计划不能代表股东的真实意图,就可能被公司管理层所滥用,而管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形就难于避免。

4 解决股权激励有关问题的建议

为了完善我国股权激励机制,本文提出以下建议:

(1)制定和完善配套的法律法规。我国必须根据自己的实际情况,修订和完善证券管理法规,具体包括:完善《公司法》和《证券法》,制定《企业会计准则》、《股票期权准则》,主要规范关于实施股票期权的公司的会计业务处理问题,以解决类似伊利现象等问题。

(2)建立科学的考核业绩标准。首先,考核评价标准应具有客观、公正和可操作性的特点;其次,确定评价指标体系应包括的内容,即公司哪些业绩是由经营者创造的;再次,综合评价企业经营者的业绩,除了要考虑财务指标外,还要考虑非财务指标,比如,经营者的敬业程度、员工对经者的满意程度和认可程度等都应纳入评价指标体系;最后,从长期来看,随着股权激励实践的不断深入,需要独立、公正的中介公司和项目经理人参与进来,构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系,客观地记录、评价企业的经营业绩。

(3)完善公司治理结构和健全企业内部监督机制。要加快完善公司治理结构和健全企业内部监督机制,就应进一步调整国有股权结构,减少国家持股,推进股权多元化,真正发挥股东大会应有的作用,使小股东的利益得到切实有效的保护。通过监事会与董事会及公司其他机构的相互制衡,推动和监督公司内部各个运作环节的制度建设和组织建设,切实发挥监事会的作用。

总之,好的股权激励方案可以使得股东和经营者之间的利益趋于一致,使经营者向股东利益最大化方向努力,但要建立良好的股权激励体系不是一朝一夕的事情,需要考虑方方面面的因素。虽然股权激励在中国发展较晚,但是只要我们坚持探索,不断地总结和完善,必定能发现其中的规律,并利用这些规律为企业的发展做出贡献。

参考文献

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[3]吴立光.建立上市公司股权激励机制的若干思考[J].国际贸易问题,2005,(7):94-95.

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去年以来，家电上市公司股权激励方案的频频出现，与家电产业整体发展强大的市场环境和产业背景有着密切的关系。这也是随着家电业发展步入成熟期，商业价值和利益分配机制回归本位的一种基本体现。这预示着，未来家电企业家将越来越注重以经营管理团队为首的创造者价值。

近年来，随着中国家电制造业在全球的快速崛起，出现了以海尔、TCL、美的、海信为代表的领军家电品牌，实现了对全球市场的布局，更实现了企业在整体规模、竞争实力、战略方向、商业模式等方面的阶段性突破。

随着我国家电业整体发展已步入了规模化、品牌化、全产业链化的新阶段，一大批家电企业正面临着从中国领先向全球领先的转型关键期。构建面向全球化的企业运营管理体系，拥有一支高效务实而稳定的企业人才队伍，形成一套完善合理并动态增长的激励机制和成长体系，提供可持续发展的事业平台和增长空间，已成为所有领军家电企业的共识。

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中长期激励对核心员工的影响

中长期激励机制的设计其实是一柄双刃剑，虽然在一定程度上能够很好地激励企业的核心员工，但是同时还要考虑过度的激励在特定时间和对特定个体所产生的影响，既要做好正面的激励，又要防止其在特定环境下可能走向其反面的情况（如图1）。

对核心员工的正面影响

如果员工工作的动力只是源于对经济能力和权力的效力和服从，则只需要满足其最基本的需求就可以，但如果员工工作的动力是在经济考虑和理性之间徘徊，则必须要考虑其在个人尊重和社会地位方面的需求满足。

中长期激励机制的建立和实施，一方面可以让核心员工感觉到自己在公司具有特殊的地位和享有特定的资源、荣誉和权利，另一方面也将核心员工的个人发展目标与公司的长远发展目标紧密结合在一起，将对满足核心员工的社交、尊重和自我实现的需求起到巨大的帮助和推动作用。

对核心员工的负面影响

任何事情如果做到极致，可能都会有相反的一面情况发生，中长期激励机制也不例外。企业如果在中长期激励机制建立和实施时引导不当或者说操作过度，很可能就会出现事与愿违的结果，例如可能会发生部分核心员工过分夸大自己的工作重要性，从而对所掌握的企业的核心技术、专业技术特长、信息等过于保守或狭隘的保护，会对企业本该实行的技术共享、信息共享、知识共享和后备人才培养等工作造成很大的干扰和影响。因此，对于一些新兴的高科技企业或者是大量依赖团队作业的企业，在对核心员工进行中长期激励机制的设计和建立时，一定要做好核心员工的识别和重点关注工作，以免因为激励对象和范围选择不当而对企业造成较大的负面影响或者损失。

常见的中长期激励方式

目前多数国内企业对核心员工采用的都是工资、奖金和福利这三种常见的激励手段，但是国外企业对核心员工则更注重长期的现金激励和股票期权等激励措施（如表1）。其实，对于企业的核心优秀人才来讲，具有长效激励作用的中长期激励机制才真正是对他们最有效的激励方式，因为中长期激励的关注点在于核心员工较长一段时间（往往是一年以上）的工作业绩表现。

对于核心员工的中长期激励来讲，目前涉及到直接报

酬类的方式主要有现金激励方式和股权激励方式两大类：

现金激励方式

采用现金激励方式对公司的现金流和当期利润会产生较大影响。目前一些H股、红筹股或非上市公司主要采取现金激励方式，主要有递延奖金和现金方式兑现的长期激励。

（1）递延现金。主要是指把对激励对象于当年该得的奖金及其他现金收益延期在未来几年予以支付，并在相当长的一段时间内以此种方式递延，如果员工在支付日期之前离职则该部分奖金将被取消。由于奖金是在一段时间后发，因此在一定程度上既能缓解公司薪酬支付的压力，又会对核心员工的行为具有长期的激励和约束力，能够降低人员的流动性。

（2）现金方式兑现。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，并以现金方式兑现，主要是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。目前还没有统一的标准，企业往往自行设计方案，因此激励效果尚无法横向比较。

股权激励方式

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种基本类型：现股激励、期股激励和期权激励。

（1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象进行出售，使激励对象及时获得股权。同时规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。

（2）期股激励：公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出相应规定。

（3）期权激励：公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以根据股票实际价格自行选择行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限做出规定。

以上三种激励类型一般都能使激励对象获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值，但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，表2中对各个方面进行了分析和比较。

搭建中长期激励体系的关键点

从以上分析中可以看出，中长期激励有多种类型和形式，企业在选择采用哪种激励形式更合适时需要根据自身实际情况进行分析和选择。首先，要对企业战略进行梳理和澄清，明确人力资源及管理现状与企业战略目标要求之间的差距，从而确定企业的人力资源策略，确定不同员工群体是否需要采取不同的激励政策，如创业员工、新进员工、管理人员、技术人员等。其次，根据企业的激励目标、行业特点、生命周期特点、相关法律法规要求等设计适合的中长期激励方式（如图2）。

企业发展不同阶段，对员工的激励方式选择也应不同

企业要根据自身所处的不同的发展阶段，结合企业的财务状况，设计适合企业本阶段发展并能够有效支撑其企业战略的长期激励模式。

在初创期，企业流动资金较为紧张，只有对于企业急需的专业技术人才、管理人才和市场营销人才，企业才可以采用中长期激励的方式来吸引和留住人才。在成长期，由于企业正处于积极扩张状态，企业的现金存量往往不多。为了吸引高级人才的加盟，企业还应强调中长期激励的重要性。在成熟稳定期，现金存量最多，这时因市场的进一步扩大，单靠员工个人的力量难度加大，需要依靠团队作战，企业必须强调组织效率和团队协作，要特别重视体现团队贡献的团队薪酬。进入衰退期，企业通常采取收缩战略，因此强调个人的绩效奖金和中长期薪酬意义不大，较高的基本工资和较高的福利将是明智的选择。在企业再造期，一般会选择与初创期类似的薪酬体系选择（如表3）。

中长期激励的选择也需要依据和符合相关法律要求

企业在选择中长期激励方案时还要考虑相关法律要求、激励效果和方案设计难度，尽量在《公司法》、《证券法》及相关法规、规章许可的范围内，设计合法可行的中长期激励机制方案。例如：我国《公司法》规定董事、监事、经理在任职期间不得转让其持有的本公司股份，而依据有关证券法规、规章的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得在离职后六个月内转让其持有的本公司的股票。

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关键词：股票期权 民营企业 股票

一、我国民营企业股票期权激励存在的问题

目前，我国的民营企业大多数是家族式企业,实行家族式管理。由创建企业时形成的集权模式使我国的民营企业人才流失的问题非常的严重，从根本上说是由于我国民营企业的实行的激励约束制度不够完善。鉴于股票期权自20世纪50年代出现，在随后的几十年时间里成了许多国外大的企业用来激励约束员工的重要手段，有一些技术性特别强的民营企业也实施了股票期权。在民营企业中实施股份期权制度作为激励方式，其核心的内容是四个基本要素组成即股份期权的实施对象、行权价、数量和期限结构。

在民营企业中，股权激励对象较为明确，主要为企业经营管理者。因为除部分独立董事以外，董事会成员往往持有企业的大多数股权。但在民营企业中实施股票期权激励存在的不少的问题，由我国民营企业家族式和我国特殊的国情，可以把民营企业实施股票期权存在的问题分为企业自身原因引起和我国国内的环境引起。

（一）我国民营企业实施股票期权激励的内部的制约因素

1.民营企业不稳定、股权流通性不够，导致股份期权激励不足。我国民营企业多涉及新兴高科技行业和第三产业，这些行业竞争激烈，产品生命周期短，市场未知因素较多。企业承担的风险较大，造成了企业寿命较短；我国民营企业正处于迅速成长的阶段，企业的组织形式、经营范围等都有可能发生巨大的变化，合并、分立、投资转向等造成企业中止的情况时常发生；由于我国民营企业通常规模较小，控制权集中，在经营决策上较为随意，往往是企业主说了算，这样不可避免地会造成企业政策变动大，持续性较差；管理层的人才流动性很大，这在一定程度上也造成了经营决策上的不连续性。股权激励实质是一种看涨期权，但由于民营企业的种种不稳定性，管理层股权激励的效能大打折扣。

另一方面中国的民营企业往往是非上市公司，公司价值缺乏资本市场的检验。即公司的股权价格难以进行客观的衡量，这在股权安排以及行权价的制定时造成了一定的困难。另一方面由于有限责任公司、非上市的股份公司对股权转让的不同要求，造成了受益人股权转让的困难，此时行权价和转让价之间的差价太小。股票期权激励制度在股票市场效率低下的情况下将不会完全地发挥作用，只有在有效的股票市场中才可以达到最佳效果。针对这一点，国外学者已经通过数据做了实证分析。股份期权的获利能力受限在一定程度上弱化了股票期权的激励程度，降低了其吸引力。

2.民营企业管理制度化实施难，易使股票期权异化。我国民营企业大多尚处于创业和发展的初级阶段，而且基本上是实施集权制，管理水平普遍不高。具体表现在：（1）决策缺乏民主，老板一人说了算，对引进的人才不放心、不撒手。（2）决策缺乏系统性和科学性，随意性大，不遵守企业制度的第一人往往是老板本人或其家族人员。（3）没有健全的职能部门，或者部门健全但发挥不了作用。由于股票期权是一种复杂的制度设计，要想发挥作用，必须优化企业经营者的薪酬、建立有效的业绩指标设计体系等，而民营企业不具备这些条件。此时实施股票期权非常容易异化，变成奖金的性质，使它的长期激励约束作用丧失殆尽，反而起到相反的作用，提高了经营者的报酬期望值，使企业付出更多，经营者的努力程度在下降。

3.家族传统模式制约着授予股票期权主体的选择。家族制，具有节约交易成本、团队意识强以及自我组织能力强等优点。正是这些优势，大多数民营企业还是采用家族制管理或者通过将优秀的人才纳入到家族内部的方式实现家族制管理。同样家族制管理也有一系列它本身不能解决的问题，如家族内部为各自的利益而使企业的决策次优化等问题。在家族制管理中最敏感的问题非接班继承问题莫属，家族企业为避免“外族掌权”，只能在家族成员中挑选接班人，不愿引进外来的优秀人才，使用做长期激励的股票期权授予的对象人为地缩小。其最终的结果是继承人之间可能会为经营权展开争夺，致使家族和企业派系林立，企业凝聚力下降。因此，民营企业的家族制模式限制了企业实施股票期权的对象的选择，这就意味着民营企业要实施股票期权必须改变其家族制管理。但并不是所有的家族制企业都会去选择股票期权的，它取决于家族制管理的优势和选择的职业经理人为企业带来好处的权衡。

4.公司内部治理结构不完善。一些民营企业存在着内部治理结构不完善、没有相应的制度去约束经理人行为的问题，在这种情况下，经理人操纵信息公布时机、操纵会计数据的机会大大增加了。他们会偏向利于自身的行为。从而给公司的经营与资本市场的健康发展带来了不良影响。所以现有民营企业的公司治理结构不完善也不利于对股权激励方式的采用、实施。企业的经营状况未能与股票市场同步变动。在资产评估机构存在着严重问题。中介机构不健全，且其公正性、客观性受到怀疑，经审计后的财务报表、验资报告不能真正反映企业实际情况，严重影响了股票期权的推广实施。

5.股票期权激励没有很好地与其他激励手段合理配合使用。当前，我国民营企业的管理水平仍然停留在传统的管理模式上，没有超出泰罗的“胡萝卜加大棒”的“科学管理”水平，许多民营企业经营者仍然把员工当作“经济人”来看待，单纯、简单地通过物质利益的激励，缺乏与员工的感情交流，忽视了对员工的精神激励。一部分企业在实施股权激励时只偏重怎样进行股权激励，而忽视了其他的激励手段并用，这样也影响了股权激励的效果。

（二）我国民营企业实施股票期权激励的外部制约因素

1.相应的法律制度缺陷。除了少数地区如北京和上海市颁布了关于职工持股的地方性法规之外，其他地区政策和法规还没有颁布，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股的法律定位、运营机制没有相应的法律条款。这导致了员工持股的不彻底性（李曜，2001）。企业实行股票期权计划面临着一定的技术障碍，其中关键的是股票来源问题。我国目前在发行体制上的制约仍然很多。长期以来，上市公司股票增发的主要途径是配股，对非配股形式的股票增发只能作为特例处理，没有相应的法律规范。对公司股票的回购，《中华人民共和国公司法》(简称之为《公司法》)149条规定，除为减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司进行合并时外，公司不得收购本公司的股票。对公司增发或回购股票的限制，实际上是断绝了经营者股票期权实施时所需股票的来源。而且《公司法》还规定“公司董事、经理应当向公司申报所有持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让”。如果管理者在任期内股票不能在市场行情较高时变现，或者说在一段时间内管理者只能得到账面利润，股票期权的激励作用将大打折扣。这种财富激励对他来说，可能是高风险低效率的。

2.没有税收优惠。从国际发展的趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要交税，股票期权行权时，也不需付税。而我国目前的实际情况是对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。2005年3月31日财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知规定：实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及实施条例有关规定征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，最终激励的目的难以达到。

3.政府对证券市场过渡的行政干预。为了规范和发展证券市场，包括西方在内的各国政府都对证券市场有不同程度的干预，只是干预的程度和手段有所不同，这是因为证券市场是一个国家资本市场的重要组成部分，证券市场能否正常运作对国家金融市场的稳定和经济发展有直接的影响。但我国证券市场是新兴市场，市场还不成熟、法规还不健全，政府干预证券市场缺乏有效的市场调节手段，行政手段使用过多，由此产生股票价格的非理性波动，最终可能导致股票期权激励机制失灵。

4.我国的“职业经理人市场”十分不完善。目前一些民营企业的股权激励没有取得好的结果，并不是单纯的激励机制问题，而是企业的经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。要有效地实施股权激励，就必须保证经理人通过市场选择来实现。

二、解决我国民营企业股票期权激励障碍的对策

（一）改善我国民营企业的内部环境

1.改善股权的流通性不够以及民营企业的不稳定问题。制定具有可操作的公司回购协议人手，统一行权价格标准，严格的公司回购计划是被激励对象受益的可靠保证。同时应进一步增加经理人的持股比例．如果经理的持股比例过低，则难以起到足够的激励作用。在设计股权安排计划时还必须充分考虑到民营企业的实际情况，顺应获利人的心理，采取相应的措施，确保股份期权的实施能成为一种有效的激励手段，并通过有效的激励进一步促进企业稳定发展。一个有效的弥补措施是企业和获利人签订的股权安排合同中完善有关终止条款。

2.实施基于绩效考核的股权赠与计划或股权转让计划。由于我国的中小民营企业大多是非上市公司，使得期权在行权后的转让和兑现受到一定的限制，不能有效发挥期权在获得资本利得时的优势。因此中小民营企业可以根据实际情况，实施基于绩效考核的股权赠与计划。在这种计划安排下，核心员工在中小民营企业工作满一段时间后，如绩效考核指标达标，即可获赠一定数量的股份。而对于核心员工免费获得的股份，可规定在一定限制期内不得自由处置。

3.由于我国民营企业的股票来源存在的问题，所以民营企业可以考虑给予核心员工一定数量的虚拟股权。对于虚拟股权，核心员工没有所有权，但是享有中小民营企业每股净资产增加所带来的收益，以及分红的权利。但由于该方案中员工的虚拟股权不具备所有权，并不能真正改变企业股权结构单一的状况，因此对构建高效的法人治理结构的作用较弱。可以适应家族传统模式的民营企业。

4.建立产权清晰、公司治理结构健全的企业组织制度。股票期权是一种长期激励机制也是企业分配制度的一项变革，它涉及企业各利益关系方特别是股东和经理层的切身利益，激励计划将取决于股东与经理层的博弈。因此一套能让股东和经理层讨价还价的组织机制十分重要。

（二）改善我国民营企业的外部环境

1.建立和完善法律法规体系，保障股票期权激励制度的顺利实施。任何制度的实行都应该有一定的法律法规作为保障，以求“有法可依”。我国目前的《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律对实行股票期权计划没有明确的规定，甚至有些条款还构成了对实行股票期权计划的障碍；在完善企业内部控制机制、法人治理机构的相关政策中，缺乏对国有企业实行股权激励的政策引导与保护；在税收制度、信息披露、监督管理等方面还存在一系列制度缺陷。因此我国需要尽快出台关于股票期权制度的法律法规体系。

2.积极发展有效的资本市场。有效的股票市场才能够正确地反映公司的真实业绩。股票价格能对上市公司的业绩提升，特别是成长性做出及时、适当的反映，使经理人员的报酬收入与公司的经营业绩具有较高的相关性。研究表明：我国的股市属于无效或弱效市场，股票价格不稳定，不能正确反映公司的经营业绩。因此，在这种条件下，股票期权的激励作用会被扭曲，难以实现经营者与所有者的利益一致。

3.建立和完善经理人市场。目前我国许多民营企业的经营者都是企业主，没有经过市场的检验，不是通过优胜劣汰机制选的。一个完善的经理人市场，是一个充分理性的经营者选聘市场，经理人的资本价值由市场中介来评价。通过市场检验的经理人会珍视自我的职业声誉，会自觉有效地约束自己的行为。这样可以有效地降低企业选择风险和道德风险，而经营好的经理人也可以获得优厚的报酬，公司也因此得到良性的发展（张功震，2004）。

4.改进和完善经理股票期权激励机制。一般的股票期权收益是由股票期权的到期日股票价格减去基准价格后的差额。我们可以把股票期权的到期日股票价格改进为某段时间内的平均价格，甚至可以把从授予期权到行使期权的整个协议期的股票价格作为计算人获取期权收益的依据。改进后的股票期权激励机制优点有：第一，段时间内的股票平均价格能基本反映公司业绩的变动，使公司业绩与股票价格的联系更紧密，减少外部因素对股票价格的干扰，也就能较准确地衡量人的努力程度和经营业绩，对高层经理人员的激励作用也就显而易见了；第二，少了高层经理人员作弊的可能性；第三，保证高层经理人员的正当收益。

参考文献：

[1]周其仁.市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约[J].经济研究，1996（6）.

[2]孙菁华.民营科技企业股票期权计划的期间安排设计[J].企业天地,2005（7）：121-122.

[3]詹凌蔚，林凌.股权激励-公司治理与资本市场发展 [J].浙江经济,2000（1）.

[4]张功震.股票期权式激励研究及其在我国企业中的应用 [J].科技情报开发与经济,2004（2）：88-60.

[5]S.Charles.Maurice. Managerial Economics[M].China Machine Press, 2003： 424-450.

篇10

然而，经营者股票期权在我国毕竟属于正在探索的改革措施，鉴于国情又不能照搬西方国家的经验和做法，只能在不断摸索中逐步完善和发展。具体分析，我国股票期权与国外相比具有以下异同：

（一）相同方面

1、薪酬结构相同：国外股票期权计划，一般包括三个部分：一是基本工资，由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定。二是年度津贴或奖金，根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工资和津贴一般都以现金的形式发放，起短期激励的作用。三是对完成经营目标的经营者授予股权，起长期激励作用。国有企业股票期权计划中高层管理人员的薪酬同样也包括三个部分，即基本工资、年度奖金和股权，并且股票期权在收入中占较大比重，与国外相同。

2、设计的目的相同：中外都希望以这种方式对公司管理层起到长期激励作用，避免经营者的短期行为。因为公司的高级管理人员，只有使公司的价值不断升值，才能使自己手中所持有的股票期权不断升值，从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合，以此达到股票期权长期激励的目的。

（二）不同方面

1、期权所需股票的来源不同：国外期权计划所需的股票的来源主要有两个途径：一是公司发行新股票，二是通过留存股票帐户回购股票。因受国内证券法规的限制，公司回购的股票要注销，所以我国目前在上市公司推行的股票期权实践中，只能以自然人的名义从二级市场上购买，而对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。

2、期权的受益对象不同：在国外，期权发放的对象起初主要是公司经理，后来日益扩展到公司的技术人员、大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等等。而国内实施的范围主要仍是公司核心管理层。

3、期权所代表的权利不同：国外的期权计划通常给予公司经营者在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以不购买公司的股票。而我国目前实行的股权激励大多数是一种期股奖励，实质是把奖金的大部分代受益人购买公司的股票，受益人并不能选择是否购买。

4、授予和行权时的支付不同：对于国外期权来说，授予时的期权价格相对较低，，有时甚至是无偿的，但期权执行时，其持有人必须按事先规定的价格支付费用；对于我国的股票期权来说，授予时是有偿的（上市公司按股票的市价计算，非上市公司按企业的每股净资产计算），但是在期权执行时，期权持有人却不须再负担任何费用。

5、期权所代表的收入不同：对于国外期权来说，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收人。对于我国推行的股票期权来说，受益人的股票来源于奖金，因此期权的执行价格也是拥有者的收入。

6、卖出股票的时间限制不同：国外期权内没有任期内不能抛售公司股票的规定，我国一般规定受益人只能在任期期满6个月后出售。

从以上比较分析中可以看出，我国的股票期权激励更接近于期股，是一种股票化了的奖金，与严格意义上的股票期权计划还有差距。任何一种制度安排，只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题：

（一）配套的法律法规缺位使股票期权的实施障碍重重

尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导，尤其是一些“敏感”区域，使股票期权的实施障碍重重。

1、股票来源的制度障碍

在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股票”，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《证券法》也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、外资股等库存股票。

因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法：①新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准，有相当大的政策难度。另一种方式是从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。目前中兴通讯采用的就是此种方式。②大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准，存在相当大的政策难度。风华高科采用的就是这种方式。③以非公司的名义回购。即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。④虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种‘嘘拟股票“，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。⑤自然人认购发起人股份。政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公司股票。发起人认购的公司股份在三年内不得转让，三年后可协议转让。

2、尚未建立有关的税收政策

美国对于股票期权激励有一套较为规范的税收政策。例如，从个人所得税角度看，股权激励在执行时有些有优惠，比如限制性的股票期权；有些又没有优惠，比如无条件股票期权（两种期权在出售时都需要缴纳资本税）。从公司税收角度来说，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。但是我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润。

（二）弱效的证券市场影响了股票期权的激励力度

健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期，将会削弱股票期权的激励作用。其次，成熟的证券市场也促进了并购的顺利进行。如果公司的管理不善、业绩不佳，导致市价下跌，则很容易被有实力的机构投资者所收购，经营者丧失对公司的控制权，甚至职位不保。这无疑对经营者产生很大的压力，促使他们尽职尽责，努力维持公司良好的经营业绩。

但是，我国的股票市场还只是一个弱效市场，市场的投机性较强，在家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。这种情形下，如果以扭曲的股价实现对经营者的激励，容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，增大了潜在经营风险，背离了股票期权激励的初衷。因此，证券监管部门要加强对市场的规范，倡导理性投资的理念，审慎调节市场供求，使证券市场向稳定、高效的方向发展。

培育市场一要鼓励竞争，二要规范交换，而竞争又要和明确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行，在具有垄断性质的国有企业实施经营者股票期权激励，无疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化。因此，对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供参照的国企开始突破，兼顾员工和国家的利益，做到公平，加快配套制度的建设，加强对经营管理者的约束，根据实际情况甚至可以让经营管理者持大股，真正实现“双赢”。

（三）严重的内部人控制现象对公司的监督机制提出了较高的要求

推行经营者股票期权计划之后，管理人员在公司的利益增大，客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的。这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利。因此，要使激励的力度越大，约束的力度就应越强。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台，但我国目前绝大多数公司不具备这个平台。根据何浚（1998）的实证分析，我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；为50％以上的公司占78.2％；在所选530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％，内部人控制现象较为严重。因此必须通过完善法人治理结构，建立有效的监督机制，加大约束力度。一方面，应加强财务监管，通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前。事中、事后的监督，着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。另一方面，为了保证经营者股票期权计划规范进行，证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构在这方面也要加强监督作用，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期权激励要求建立市场化的经营者选拔机制

股权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革，最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制。

市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。经营者越是关注自己在经理人市场中的声望，工作就越敬业。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会，从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为，更加关注企业的经营成果。但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命，有的政府部门既向公司派董事、董事长，还要管经理、副经理，打乱了公司控制权的配置规则，搞乱了公司内部的权责关系。没有合适的激励对象，激励机制也就成了空中楼阁。因此，要加快建立企业经营管理者的市场选拔机制，逐步废除经营者由行政机关任命的制度，实行社会招聘，将经营者的选聘市场化，建立经营者信誉制度，加大信誉不良的经营者择业和从业的难度，这将对经营管理者形成有效的激励和约束机制。