合伙企业股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇合伙企业股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素

A股上市公司

挂牌企业

备注

实施方式

限制性股票、股票期权、股票增值权

以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权

激励对象

董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象

董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工

挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股票来源

（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式

以发行股份为主

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份

如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等

限制性股票特别规定

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等

股票期权特别规定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性规定

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等

会计处理方式

根据《企业会计准则第11

号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理

个别挂牌企业明确会计处理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人

的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额

实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

（二）发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

（三）股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。

如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

（四）转板时股权激励的处理

中

国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资

的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？

在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。

（五）股权激励会计处理问题和税收问题

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。

篇2

股权激励方案设计要点及协议要点

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

五个股权激励方案设计的重点

第一，要看公司有没有资格搞股权激励

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第二，业绩设定

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第五，要考虑是用期权还是股票来激励

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

13个股权激励方案设计的重点

设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的学习和讨论)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能操作。

篇3

对于中国的券商业而言，如果将2006年称为复苏的一年，2007年则将是加速扩张的关键时刻。随着股指期货、融资融券、备兑权证等证券业创新产品的呼之欲出，券商间的竞争正日趋白热化。毕竟，起跑速度对于整个赛程都有着至关重要的影响。

方兴未艾的借壳热和融资热正是这一态势的最佳表征。在监管层的净资本约束、风控能力、合规管理能力等硬性指标的牵引下，券商们纷纷致力于资本结构的重组。一方面，从2006年下半年开始，以广发证券为首的多家券商试图以借壳方式上市，打通未来的融资渠道；但迟至今日，数家公布借壳方案的证券公司尚未有一家获得管理层的正式批复；一些连续三年盈利或即将达到这一指标的券商开始谋求IPO融资。另一方面，已经上市的中信证券则通过定向增发使自己的资本金实力陡增113%。

无论借壳还是IPO，在众多券商蜂拥而至的形势下，都变得艰难而漫长。更令业内人士担忧的是，券商在市场向好的时候纷纷上市而非致力于内部建设，延续了“花别人的钱”的粗放型传统，因而并非解决券商根本问题的捷径。

净资本之缰

决定券商行为的动力之一，是证监会力推以净资本管理为核心的券商风险管理办法。

2006年11月实施的《证券公司风险控制指标管理办法》（下称《风险管理办法》）规定，券商业务资质、业务规模都必须与净资本挂钩，净资本已成为证券公司经营一切业务的基础（净资本是净资产中高流动性的部分，按证券业协会要求，创新类券商的净资本需占净资产70％以上――编者注）。

据悉，目前证监会掌握的原则是，按照不同的业务范围提出不同的净资本要求，一旦达不到要求就会对相应业务作出限制。如果在一定整改期限内仍达不到净资本要求则取消相应的业务资格。此外，证券公司每月要向中国证监会及其派出机构报送月度净资本计算表和风险控制指标监管报表，证监会可以随时掌握各家公司的净资本情况，并对其进行抽查。

这一约束是刚性的。对于即将推出的股指期货、融资融券、备兑权证等创新产品业务，券商的资格获得与业务规模边界都将受到净资本规模的直接影响。

国元证券总裁蔡咏在接受《财经》记者采访时就表示，虽然目前看该公司的资本金尚不缺乏，但仍需未雨绸缪。国元证券计划在现有68家营业部基础上发展到80至100家。要达到这个目标，至少需要拿出净资本6000万元到2亿元，何况国元未来在债券市场和承销业务方面的拓展都需要补充大量资本金。

相形之下，国际市场对券商净资本的要求多数是根据某项业务提出具体的要求，并不象国内这样硬约束，这主要是由于中国证券市场处在初期发展阶段，券商的资本金和风险控制能力尚远远不足。即使是财务状况全面转好的2006年底，中国券商全部净资本之和也只有1000亿左右，前三名中信证券、国泰君安和海通证券的净资本分别约为105亿元、31亿元、28亿元，而美国前五名券商的净资本平均是286亿美元，其中任何一家的净资本都远高于中国全部券商净资本的总和。

自监管层推行净资本约束机制后，券商补充资本金势在必然。但在融资路径上，他们并无太多选择。自身利润留存方式明显速度过慢，发行债券的政策实际上对券商也并未完全开放，上市融资遂成为首选。一旦券商上市成功，增发、配股、可转债等一系列后续融资手段均可选择。但券商IPO之路，自2003年中信证券上市以来还未有新例，最近三年必须盈利的前提条件也将诸多券商拦在门外。

于是，众多券商将目光投向借壳上市。

“后门上市”降温

继都市股份（上海交易所代码：600837）连拉14个涨停板之后，S前锋（上海交易所代码：600733）也连拉23个涨停板（截至3月16日）。令人咋舌的火箭式上涨，其动力正是当前最热的市场概念之一――券商借壳上市。

自2006年下半年以来，证券公司借壳上市的传闻几乎就没有间断过，尽管相关的“辟谣声明”往往伴随而至，但围绕传闻，多个目标“壳”公司的股价在二级市场遭到爆炒。

最早公布借壳的为S延边路（深圳交易所代码：000776），于2006年9月11日公告了以换股吸收合并广发证券为主的股改方案。目前，已经公告具体方案的券商借壳案例不胜枚举，如长江证券借壳S石炼化(深圳交易所代码：000783)、东北证券借壳S锦六陆(深圳交易所代码：000686)、首创证券借壳S前锋(上海交易所代码：600733)、国元证券借壳S京化二(深圳交易所代码：000728)；已公告正在进行中但尚未公告具体方案的券商借壳案例则包括，国海证券借壳S*ST集琦(深圳交易所代码：000750)、西南证券借壳ST长运(上海交易所代码：600369)等。

对大多数券商来说，借壳上市是尽快实现上市目标的较好选择。这虽然不能马上融资，但打通了未来的融资渠道，还可以解决管理层持股问题，更为身陷多年的股东提供了退出渠道。

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，券商即使买壳上市成功，亦不能立刻实现融资，只有在上市公司重大资产重组后一个完整的会计年度，方才可实现再融资。长江证券等多家券商有关人士均向《财经》记者表示，借壳成功后会推进再融资计划。

正当借壳热愈演愈烈之时，各方态度正在悄然发生变化。有市场意见认为，券商借壳等于“后门上市”，监管当局不宜鼓励。通过借壳的方式，券商实际上规避了更为严格的上市监管程序，这在一定程度上既不利于监管，也不利于投资者真正认识券商上市所存在的经营风险。

另据接近证监会的人士表示，监管者也开始对目前的借壳上市热持保留态度。“2005年的时候认为市场比较低迷，是券商借壳上市的好时机，但现在已经时过境迁，”但由于借壳上市属市场行为，监管者也无法明令禁止。

不过，二级市场的过度炒作，已经引发了证监会的重视。据了解，证监会机构部制定了一份《关于证券公司借壳未股改公司上市的内部监管指引》，对于券商借壳确立了三个原则性的要求：首先必须是创新或规范类券商；第二要求壳公司必须是干净的；第三市场不能炒作。如果壳公司股价有异动，方案报送方必须充分证明没有内部交易。因此，如何确定券商与目标壳公司之间的行为是否符合市场公平交易原则，是方案能否顺利获批的关键所在。

目前证监会尚未批准一家证券公司的借壳方案，此前被外界理解为惟一获批的国金证券借壳S成建投(上海交易所代码：600109)，也仅是证监会核准S城建投的资产置换和增发新股而已，下一步还需经过对吸收合并等一系列步骤具体审核，整个借壳过程并非全部获批。而首家拿出借壳方案的广发证券借壳S延边路，至今仍未通过相关审核。

公布借壳方案的券商，也感受到监管层态度的变化。长江证券一位人士告诉《财经》记者，虽然股东大会已同意相关方案，但还需证监会多个层面的审核，“长江证券离借壳成功还远得很呢”。

启动IPO

对于那些达到连续三年盈利要求的券商来说，IPO的方式正在受到更多重视。

目前中金公司、广发证券、招商证券、国泰君安证券、平安证券等五家创新类证券公司，大体能满足连续三年连续盈利的要求；到2008年，光大证券、国信证券、华泰证券、东海证券等也有望达标。

最新的消息称，国泰君安有望成为中信证券之后第一家在A股市场IPO的券商。据该公司一位高管介绍，从去年开始公司就有了上市的计划，整体上A股，“争取在今年完成”。

市场一度对大众交通参股光大证券赋予更多联想。但光大证券相关人士表示，关于光大证券借壳的消息都是传闻，光大证券希望通过IPO上市。据《财经》了解，光大证券目前并未就借壳和IPO做出最终决定，但更倾向于IPO。

同为有银行背景的招商证券董事长宫少林去年曾透露，招商证券计划2007年在A股市场IPO上市。

平安证券则不会考虑单独上市，平安集团董事长马明哲希望平安集团实现整体上市，在已经上市的中国平安（上海交易所代码：601318）基础上打造大金融集团。

《财经》记者获悉，因股东认为借壳上市成本太高，东方证券已经放弃借壳。东方证券准备先向老股东采用10配5的方式增资，补充资本金后实现IPO上市。

此外，银河证券、华泰证券等亦在制定IPO计划。

业内人士估计，根据新的会计准则追溯调整，能达到三年盈利要求而选择IPO的券商至少有十几家。

据了解，多家券商在上市前后选择定向增发方式补充资本金，国泰君安也有计划在上市之前先定向增发，东北证券则将大股东亚太集团的2亿次级债转为增资，然后再借壳。一位业内人士表示，增资是为了充实资本金，或者解决以前的财务问题，还可增加大股东的控制力。

反思上市热

券商争挤上市“独木桥”，也引发了业内人士的反思。宏源证券总裁汤世生认为，券商上市目前走入了一个误区，因为证券公司的根本问题不是资本问题，而是人才问题。“这轮券商的借壳注资可能会和2001年的券商资本金扩充一样，当时湘财证券、国泰君安、银河证券都扩充了几十个亿，结果大家都看到了。”

不过，对股权激励的期待，正是很多券商上市的重要原因。银河证券投资银行部总经理汪民生认为，在激励机制方面，合资券商的薪酬要高出数倍乃至数十倍，对于本土券商来讲，如何留住优秀人才已经是现实而严峻的挑战。

国泰君安证券分析员梁静认为，上市的证券公司实行股权激励在股票来源上相对容易，且目前的股权激励办法适用于上市公司，而非上市公司的券商要做股权激励则更加困难。

篇4

虽然在新三板挂牌好处很多，但是有些民营企业老板仍然犹豫不决，其中一大部分原因是担心税务风险。在发展的初期，民营企业在税务方面多多少少会有一些瑕疵，企业老板因而担心树大招风，在挂牌前后由于信息公开，引起税务部门关注，甚至受到处罚。笔者认为，税务风险是颗定时炸弹，企业要持续发展，做大做强，就必须面对这个问题，在新三板挂牌过程中将这颗炸弹拆除则是一箭双雕，可为公司的长久发展奠定基础。

只要企业的税务筹划合理合法，就不怕信息公开，也不怕税务机关的检查。而现实中非常讽刺的是，常常有企业舍近求远，用非法的手段来处理明明可以合法解决的问题。比如为员工避税，常有一些企业通过设立小金库为员工发放现金的方式逃税，而可以在税前抵扣的住房公积金却不交或少交。

常言道，商场如战场。笔者认为，在法律框架外的节税行为，就如同在枪林弹雨中裸奔，没被击中只能感谢上苍，但下一次就未必有这么好的运气，而在法律框架内进行税务筹划，则如同为自己穿上一件防弹衣，可以更好地应对企业经营中遇到的一些问题。作为拟到新三板挂牌或已经挂牌的企业，为了长期的发展，必须要规范运作，合法经营，所有的税务筹划必须在国家法律框架允许的范围内进行。

接下来，笔者对三个企业最常见的税种（增值税、企业所得税、个人所得税）如何进行税务筹划，逐一加以简要分析：

一. 增值税

增值税是大部分企业最主要的一个税种，应纳增值税的基本计算公式是：销项税-进项税-期初留抵进项税。其中，企业可以在当期通过税务筹划进行调节的，主要是当期的销项税和当期进项税。

笔者曾经遇到过一家主营设计、制造兼施工的项目总包企业。为了减少增值税，它把销售发票尽可能多地开成设计费，从而采用较低的税率（6%），同时为了增加进项，向一些企业购买进项税发票。这样一来，企业每个月基本不交或只交纳很少的增值税。后来公司规模越做越大，也想到新三板挂牌，便聘请了会计师、券商等中介机构运作上市。会计师进场不久就发现了问题，因为通过成本分析，企业产品的毛利率波动很大，而且进项与销项不匹配，例如公司销售的甲设备，需要外购零件A，但是公司没有A的采购记录，因为企业为了降低成本从不能开具发票的供应商处采购了A，同时为了做账又从另一供应商处购买发票，但品名为B，从而造成严重的逻辑错误。由于这个原因，会计师拒绝对公司的财务数据发表意见。

这家公司聘请笔者做财务顾问，希望能够解决这些问题。和会计师充分沟通后，笔者告诉企业老板，现在发票问题已是既成事实，无法更改，所以这一年的财务数据都不能用，公司的上市计划只能推迟一年。对方对此消息感到很沮丧，又很委屈，他说公司的产品销售里面确实包含设计费，进项税对不上是因为有些供应商没办法提供进项税发票。笔者告诉这位老板，如果提前做好税务筹划，这些问题都可以避免，也不会为企业增加很大的成本。具体来说，增值税主要可以从三个方面进行筹划：

1.混合销售要分开

现行的增值税税率分为17%、13%、11%、6%、3%这几种，它们适用于不同类型的企业和业务。如果企业不能分开核算，就要按照最高的17%税率计算。如上例，企业销售设备适用17%的税率，提供设计则适用6%的税率，两者差异很大。企业为了节税，会尽量多开设计费的发票，但这样一来就构成了偷税。正确的做法是单独成立一家公司提供设计服务，这样核算最为清晰，如果不想单独成立设计公司，至少要在总合同中将设计与产品分列清楚，开票内容要与合同保持一致。这个筹划并不复杂，但是合理合法。

2.进项发票要真实

有些小企业对进项发票控制不严格，不核对发票内容与实际采购的货物名称是否一致，甚至故意购买进项发票冲抵税款，这些做法会为企业埋下重大隐患。企业要想到新三板挂牌，这条红线不能碰。不虚开进项发票或许会增加一些采购成本，但企业一旦在这上面做手脚后患无穷。增值税的税控系统全国联网，卖假发票的企业一旦事发就会牵连到所有的相关企业，切不可抱有侥幸心理。

其实，企业每月的进项税完全可以合理筹划。企业可根据月度现金流的预算，做出每月需要取得进项税发票的计划，并将这一指标落实给采购部门，由采购部门负责催促供应商及时提供进项税发票。只要规划到位，就能保障企业的现金流平衡，而这些都是在法律框架内操作的。

3. 自制外购学问大

制造企业产能不足时，需要决策的一个问题是：是扩大产能，还是外包加工？这个决策涉及税务筹划的问题，企业需要计算怎样做成本更低。

假设某产品，企业自制的人工成本是每个1元钱，折旧费及其他杂费是0.5元，合计成本是1.5元，发包加工的加工费每个是1.7元（含税）。第一感觉是自制更划算，因为自制较外购每个产品可以省0.2元，但实际上，外购可以取得17%的增值税发票，也就是外购的产品中包含了进项税0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本还低0.05元。通过如此税务筹划，不单节省了一笔税金，还能避免不必要的固定资产投资。

二.企业所得税

企业所得税是国家对企业生产经营所得和其他所得征收的一种税，简易的计算公式为：（营业收入-营业成本-各项费用）×企业所得税税率。由公式可见，企业所得税由四大要素决定。其中，收入要开具发票，因此没有调整空间；费用支出要有发票对应，而且金额较小，调整空间不大；税率一经确定在短期内也无法改变。因此，大部分企业在调控所得税的时候会在成本上做文章，由于成本与存货相关，成本的调整并不容易被发现。

笔者曾经为一家制造企业进行上市前的财务规范辅导。看了公司一个月的财务报表后，笔者发现一个问题：企业的成本是倒算的，也就是每个月企业的老板先确定要交多少所得税，然后会计据此计算当月利润，并根据利润倒算当期的成本。这样做从报表上看不出什么异常，毛利率水平会比较平稳，但是长期产生的后果是账面的存货和实际严重不符，车间盘点时会发现大量的账外资产。

当笔者就这个问题和企业老板讨论时，他不以为然，觉得这是普遍做法，税务机关也没提出过质疑。而且他还觉得这是好事，因为现在公司打算上市，账外资产可以增加企业的利润，能够提高企业的估值。对方的这种想法让笔者感觉哭笑不得，但还是耐心地向他解释：首先，这些资产直接进入企业报表，增加当期利润是不可能的。因为这样一来，企业报表的利润波动会非常大，势必引起税务部门的关注，如果因此受到税务部门的行政处罚并留下不良记录，要想上市就很难了。可行的办法只有补税，由控股股东将这些资产开票卖给企业，让这些资产通过合法的途径进入企业存货。企业过去采取的这种避税方法，笔者认为是非常低级的错误，专业人士一眼就可以发现，而且，这是裸的偷税行为。看到老板满脸惊愕的神情，笔者把语气缓和了一点，告诉他：企业要合法节税是有很多方法的，较常用的有以下四种：

1.关联交易有讲究

通过关联交易，转移定价进行税务筹划，是企业所得税筹划最常见的方法。例如由苹果公司开发，得到谷歌、亚马逊、Facebook、惠普、微软等跨国公司采用的著名的“双层爱尔兰加荷兰三明治架构”，其目的就是为公司的海外业务最大限度节省税务成本。

从国内来看，由于“高新技术企业”“区域税收优惠”等优惠政策的存在，各企业、地区之间会有一定的税率差，这为通过关联交易进行税务筹划提供了空间。例如，可以通过关联交易架构，在设定总公司与制造工厂之间的转移定价时，将利润尽可能多地留在享受高新技术企业优惠税率的总公司，而制造工厂只保留合理的毛利，从而实现总体税负最低。当然，采用这一架构进行税务筹划，转移定价的合理性是关键，不能偏离市场行情。

2.研发投入可倍抵

国家政策鼓励技术创新、研发投入，因此对于企业的研发支出可以在所得税前加倍扣除，企业应该充分利用这一税收优惠，顺应国家的鼓励方向，加大研发投入，同时可以节约所得税。

3.利息支出有税盾

税盾效应是指债务成本（利息）在税前支付，而股权成本（利润分红）在税后支付。企业在融资决策时应考虑所得税的影响，由于贷款利息可以税前抵扣，而且债权人只收取固定的利息，通常贷款的成本低于股权融资成本。当然，股权融资不存在到期还款的资金压力。

4.资本、费用巧分类

费用是企业利润的减项，可以在所得税前扣除，因此合理界定哪些是费用支出，哪些是资本性支出，对企业所得税会产生影响。例如，制造企业都需要使用模具，而模具的寿命和价值各不相同。有些企业考虑到模具价值较大，就全部计入固定资产，分5～10年摊销。但是这些模具可能使用寿命并没有那么长，有的可能只有一年，对于使用寿命在一年以内的模具，是可以直接列入费用的，从而可以抵减企业的应税所得。

三. 个人所得税

个人所得税不会直接影响企业的利润，但企业的个人所得税筹划是否科学，会影响到企业能否留住核心员工。企业为了激励员工，除了增加薪酬、福利，有时还会授予一定的股权，这本来是一件好事，它可以把员工个人的事业前途与企业的长远发展绑在一起。但是，如果没有做好税务筹划，会使得激励的效果严重受损，甚至产生负面的效果。

笔者遇到过一个案例：某企业上市后实施股权激励，按照10元/股的价格向激励对象授予限制性股票，锁定期为三年，分期解锁。在股权激励方案实施的第一年，公司进行了重大资产重组，第一期限制性股票解锁时，股价已大幅飙升到100元。按照价差计算，公司要代扣代缴个人所得税几千万元。由此可见，对于员工个人所得税的筹划非常重要，常见的方式有以下几种：

1.行权时点需规划

目前，上市公司的股权激励主要采取股票期权和限制性股票两种方式。无论采取其中哪种方式，为了节约个人所得税，行权时点的选择非常关键。在股价较低时行权，个人所得税较低，因此如果预期公司的股价未来会上涨，尽早行权是最佳选择。

2.持股架构要设计

企业实施员工持股计划时，员工持股架构不同，个人所得税的税负差异很大。如果是个人直接持股，减持的税率为20%；如果是通过一家有限责任公司共同持股，税负大约为45%；而通过有限合伙企业持股，则根据注册地不同，分别适用20%或5%～35%的税率。另外，个人持有的原始股解禁后，还可以通过“大宗交易平台”以较低的协议价格转让给自己的亲属，而其亲属转让该股票时免交个人所得税。

3.住房公积可抵税

为员工缴纳的住房公积金可以在税前扣除，而这部分钱会存入员工的个人账户，在购房时可以提取。因此，住房公积金具有很好的节税功能，住房公积金最高的缴存比例可以是员工工资总额的20%。

4. 年终奖金可分摊

调节员工月薪与年终奖金的比例，可以起到税务筹划的作用。