股权和分红激励方案范文

导语：如何才能写好一篇股权和分红激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

“股权激励与分红将经营者利益与企业利益、股东利益‘捆绑’在一起，能够减少短期行为和道德风险，维持企业战略的连贯性；政策推行过程中稳定了管理团队和人才队伍，提高企业凝聚力，在激励科技人员创新、创造积极性、提高企业战斗力、吸引外部优秀人才、推动公司治理结构优化等方面不无裨益。从企业反映的情况看，经统计的12家试点企业中无核心技术人员流失，同时还引进了46名高端技术人才。”

5月29日，接受记者采访时，合肥市企业股权和分红激励试点工作领导小组成员、合肥市财政局副局长陈伟透露，为了避免股权激励相关政策成为企业员工分享利润的新式“大锅饭”，企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。同时，企业控股股东单位的经营管理人员、企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

据其介绍，2013年合肥市股权和分红激励政策已经经历了“微调”，“只要有意向参加试点的科技型企业。我们都欢迎。今年，我们还放宽了试点条件，对各类实施科技成果转化的企业，均可申请参加我们的试点。”

过“五关”

陈伟介绍。在其和企业接触过程中，他发现企业最关心的问题主要集中在激励方式的选择和激励对象的确定上。

目前，《合肥市推进企业股权和分红激励试点工作暂行办法》（下文简称“《办法》”）确定合肥市股权和分红激励试点的范围和适用主体包括国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；高等院校、科研院所以科技成果作价入股的企业；省级及以上创新型企业、技术中心企业、工程技术研究中心企业、工程研究中心企业、重点实验室企业，省自主创新品牌示范企业，博士后工作站企业。

上述企业在真正进入股权和分红激励“预备役”军团之前，还要过“五关”：企业发展战略明确，专业特色明显，市场定位清晰；产权明晰，内部治理结构健全并有效运转；具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力。除了在企业经营、产权、技术上有严格要求外，企业规范的财务制度也被视为考核企业的重要依据，政策明确规定企业需建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。

激励对象则分为两大类，一是试点企业的主要技术人员，即对企业科技成果研发和产业化作出突出贡献的技术人员，主要包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大研发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程作出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员；二是试点企业的经营管理人员，是指对企业发展作出突出贡献的经营管理人员，包括：主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上的中、高级经营管理人员。

对激励对象的确定恰恰是合肥市股权和分红激励工作的重点和难点所在。

“因为这项政策的受益面其实是科研人员或者与科研相关的管理人员，企业的高管并不能全部直接享受到，但真正掌控企业薪酬制度制定权的恰恰是公司高层。作为企业管理者和负责人，他们必须考虑的两点是：受益人群如何确定以及如何兼顾公平。”陈伟解释说，股权办制定了详细的政策，但是政策也只是个外部的推动力量，真正决定实施激励方案的还是企业本身。

为此，为更好地体现激励的作用，避免股权激励相关政策成为企业员工分享利润的新式“大锅饭”，侵占股东应得权益，《办法》规定企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。同时，企业控股股东单位的经营管理人员、企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

分红最高近七成

陈伟介绍说，股权和分红激励政策通过赋予重要技术人员和管理人员一定的股权和分红，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，可以极大地激发技术和经营管理人员的创新热情。对于企业而言，股权和分红激励政策的实行也可以改变企业单一的薪酬体系，健全内部管理结构，为企业做大做强奠定更加坚实的基础。

《办法》显示，目前合肥市股权激励主要包括股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励、科技成果入股、科技成果折股、科技成果收益分成等七种以及其他激励方式。在肥央企可以采取岗位分红和项目收益分红两种方式实施激励。从目前纳入试点的企业实际操作来看，包括股权出售、股权奖励、股票期权、科技成果作价入股以及项目产业化分红等方式均有体现。

以股权奖励和股权出售的激励为例，企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3年税后利润形成的净资产额的35%。其中，激励总额用于股权奖励的部分不得超过50%。除满足“对试点单位做出突出贡献的科技人员和经营管理人员”的条件外，股权奖励和股权出售的激励对象应当在试点单位连续工作3年以上。

股权期权激励也对时间有明确规定。《办法》显示，企业应当在激励方案中明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期限。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权行权的有效期不得超过5年。

灵活的分红形式也为企业在股权与分红激励政策实行找到腾挪空间。《办法》规定，企业可以依据实际情况选择持续性分红或一次性分红。由企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在3至5年内。每年从当年投资项目净收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励；以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的，自合作项目开始盈利的年度起，在3至5年内，每年从当年合作净收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励；以科技成果作价入股其他企业的，自入股企业开始分配利润的年度起，在3到5年内，每年从当年投资收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励；高校、科研机构和企业以转让科技成果所有权、使用权（含许可使用权）的，从转让净收益中，提取的一次性比例高达近七成。

篇2

【关键词】股权激励 盈余管理

一、研究背景

股权激励，作为一种对高级管理人员进行长效激励的手段，起源于美国。据统计，到1997年年底，美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。2005年年底，我国出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并从2006年1月1日开始正式实施。

股权激励的特点主要有长期激励、人才价值的回报机制与公司控制权激励三点，实施的关键则在于激励模式选择、激励对象确定、购股资金来源与考核指标设计四部分。股权激励的模式有很多，但目前为止主要以股票期权和限制性股票为主。

自2006年1月1日起，陆续有上市公司开始实施股权激励计划。2007年全年有13家上市公司开始推出方案；进入2008年后受金融危机影响A股价格回调，仅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前为止据不完全统计已有超过600家上市公司实施了或正在实施股权激励计划。

随着股权激励机制的发展与成熟，股权激励所引发的盈余管理问题也开始出现。根据自利原则，公司高层管理者会为了满足自身利益需求（达成业绩条件、避税或通过高价出售股票赚取收入）而进行盈余管理，这损害了股东与其他利益相关者的利益。

二、文献综述

为解决上市公司经营权与所有权分离所导致的委托问题而产生的股权激励机制能够有效使管理层与股东的利益一致化，而出于自利原则，管理层也有动机通过盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W，Linhart P，R.Radner在论文中提到：自身持股使得管理层有较强动机进行会计操纵行为，并通过实证分析发现上市公司利润操纵的重要原因之一是管理层持股。Jensen MC与Meckling WH在论文中阐明：仅仅持有少量股份无法使管理层有很强动机最大化股东权益，因为他们更有动机最大化自身薪酬；实证分析表明：随着管理层持股比例的增加，上市公司业绩会随之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管会随着自己买入卖出股票的时机而调整报表中可操纵的项目。

在股权激励计划实施的过程中，高层管理者盈余管理的动机与时机也有所不同。以股票期权形式实施的股权激励计划中，为使行权价尽可能低，管理层会选择隐藏利润、推迟公布利好消息等手段压低股价；若确定某年业绩条件无法达成，则会递延确认收入以确保第二年业绩条件可以达成；在行权期出于节税目的也会隐藏利润、推迟公布利好消息等压低股价，而在准备大量卖出时通过放出利好消息等将股价炒高。

Bergstresser与Philippon在研究中发现，因股权激励计划，管理层未来薪酬水平与股价直接相关，管理层有动机通过操纵利润的方式影响股价，从而影响自身未来的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股权激励计划的实施中通常存在三种盈余管理手段，即压紧弹簧（spring-loading）、躲避子弹（Bullet-dodging）和行权价回溯（Backdating）。压缩弹簧是指在利好消息公布前先公开股权激励计划，以压低股价；躲避子弹则是指在利空消息之后马上公布股权激励计划，避免其实施后股价下跌与实施前股价过高；行权价回溯是指压低股票期权方案股权激励的行权价，管理层能够立刻获得账面收益。

三、案例分析

本文以万科A（000002）为例，分析上市公司在实施股权激励方案过程中的盈余管理行为。

（一）公司简介

万科企业有限公司成立于1984年5月，注册资本110.1亿，是目前我国最大的房地产开发企业，总部位于广东深圳。

万科于1988年开始进军房地产行业，1991年成为深交所第二家上市公司，并于1993年开始确立公司核心业务为大众性住宅。

2011年，万科实现销售面积共计1075万平方米，销售金额共1215亿元；2012年销售额超过1400亿，销售规模持续居全球同行业首位。

（二）股权激励方案简介

万科A自2006年起至今共实施了两项股权激励计划，分别是2006～2008限制性股票激励计划与2011～2015股票期权激励计划。详细内容见表1：

（三）盈余管理分析

2006～2008限制性股票股权激励方案期间，相关年报显示：2006、2007年万科的净利润分别增长59.56%和110.81%，全面摊薄净资产收益率分别为15.39%和16.55%；EPS增长率分别为 35.81%和87.18%，超出业绩考核标准很高。公司有动机隐藏部分2007年利润递延至2008年确认以保证业绩达标。

从报表中预收账款来看，2007年公司预收账款增长近150%；从结转率来看，2007年全年销售额523.6亿元，结算额351.8亿元，结转率67.1%左右，远低于近几年80%左右的标准。这说明公司存在递延确认收入以平滑利润的盈余管理。

06～08阶段股权激励计划因股价因素与2008年经济危机导致的业绩不达标而失败后，万科筹划了新一期的股票期权激励计划，并在业绩考核标准中去除了股价标准。

万科新一期股权激励计划在2011年4月8日获得证监会批准，5月9日完成了股票期权的授予登记工作，行权价格定为8.89元。此后，公司借分红派息多次下调行权价格，而万科此前的分红派息比例并不高，这很可能是借助分红派息向管理层输送利益。分红派息详见表2：

参考文献

[1]Bergstrsser D &T.Philipoon“CEO Incentives and earning management.”Journal of Financial Economics，2006.（80）

[2]Bernstein“A.Options：middle managers will take the hit，commentary”.Business Week，2002（9）：9.

[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.

[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.

[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.

[6]Leininger W，Linhart P & R.Radner.“Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.

[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.

[8]《上市公司股权激励管理办法（试行）》，中国证券监督管理委员会，2005，12，31.

[9]《万科A首期（2006～2008年）限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2006.04.28.

[10]《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，2011.03.

[11]《万科A年度报告》，2006～2013.

[12]罗富碧，冉茂盛，杜家廷.《国外股权激励与经营者信息披露研究综述》，商业研究，2009.10.

[13]赵祥功，俞玮.《股权激励中股票期权与限制性股票方式的比较研究》，经济师，2011.01.

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12月7日，国资委与财政部共同制定的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(简称《办法》)同时公布，国有企业的股权激励由此正式从国有控股上市公司拉开序幕。

据统计，从11月份开始，上证指数共上涨了18％，而同期含有股权激励概念的板块指数更是大幅上涨了31％远远超过大盘，虽然它们不如地产、金融等行业板块涨幅大，但却是概念类板块最活跃的一个群体。海通证券位高层认为：“明年股市最吸引人的几个题材中很可能包括股权激励概念，而央企则或许会是最积极的一类上市公司因为股权激励的条件在股改之后越来越成熟。”

股权激励刺激股价上涨

截至11月底，深沪两市共有183家公司披露了高管股权激励计划，其中提出了相对明确激励方案的上市公司有34家，其中部分上市公司已进入实施阶段，比如万科中兴通讯等。而股权激励计划大多会刺激股价上涨统计显示，披露了股权激励方案的公司，股价涨幅明显高出同类股票。

万科股权激励方案2006年3月21日公布至今，公司股价累计涨幅达122.42％。中兴通讯股权激励计划10月26日披露当天，公司股价以涨停板报收，中兴通讯在五个交易周里的累计涨幅达37.84％。

股改完成后，大小股东利益趋于一致化做大做强公司成为股东的共同目标，在这种情况下，股权激励方案的实施将对上市公司做好业绩提升股价起到巨大的推动作用。

目前观察，股权激励适合那些处于成长期，公司股权结构稳定且具有严格监管机制的公司，而其中，央企或许是最大的亮点。央企大多是各行业中的龙头企业，这类企业在治理结构上的改革本身就具备相当大的市场吸引力。同时，央企也一直是许多基金等机构集中持有的股票，这些机构持股者在公司的股权激励过程中将有可能发挥出推力的作用。

据了解，不少基金经理都认同上市公司的股权激励做法，认为有助于公司内部治理结构的完善。国海富兰克林基金的位人士说我们选择股票很看重上市公司的分红能力，而是否有股权激励计划则是公司未来可能大比例分红的重要参考因素，因为提出股权激励方案的公司，说明管理层对公司本身还是有信心的，同时出于管理层自身的利益考虑，分红也可能更多。

民生证券研究所所长袁绪亚也指出：“现在就连基金公司也开始可以股权激励了，可想而知基金对股权激励概念将会更加认同。”近日，证监会主席尚福林在第31次基金业联席会议上表示，将致力于有条件的基金管理公司实施股权激励试点。

而《办法》在]2月份的公布，给股权激励概念股票的真正爆发创造了制度基础。

全流通下的新环境

在全流通的新环境下，股票期权计划将是公司请客市场买单。 《办法》指出，所需标的股票来源可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单国有股股东支付或无偿量化国有股权。

对此，上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏认为上市公司管理层应当是为全体股东服务的股权激励的激励成本应该由全体股东来承担，而不应由大股东单独来承担，特别是对国有控股上市公司而言。国际上通行的股票期权计划是“公司请客，市场买单”，即由全体股东共同让渡利益激励高管，而非目前些方案中的单一或部分股东请客。

股权激励呼之欲出

较之股权分置改革，股权激励的速度要慢得多。前者关注的是解决非流通股股东与流通股股东利益一致的问题，后者则是解决现代企业所有权、经营权分离后外部股东与内部经营者的利益一致问题。

两者的共同点在于，股价成为共同的利益纽带。

而与公司的参与度不高相比，获得管理部门批准的方案也为数不多。根据上海证券交易所的调查，沪市上市公司中，有90％以上没有对董事会成员和高级管理人员采用基于股权的长期激励机制。

这一切，被认为是规范缺失造成的，12月7日颁布的两个细则被认为是股改之后的又一大制度变革的导火线。

一直希望实施股权激励的公司终于有了行动的理由。行业内龙头企业总经理孙先生表示，这是上市公司高管价值回归的契机，过去我们的价值是被忽略的。

股权激励并不易

《试行办法(境内)》明确规定，实施股权激励的首要条件是规范公司治理结构，要求外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成，薪酬委员会制度健全，等等。

满足这些规定的上市公司比例很少，多数国有控股上市公司要先改变现有的董事会构成，才能进入股权激励阶段。

股权激励授予比例价格等细节问题也在此次的两个试行办法中进行明确的规定，但对于如何实施股权激励，如何公正合理地衡量高管的价值，国有上市公司仍然存有疑惑。

激励管理与业绩管理严重不对等，也是一些公司的疑虑。孙先生提出的疑问也代表了这些公司的困惑，“如果业绩增长主要来自国有股东的资产注入，那么该如何确定高管的价值?”

此外，国有上市公司的资源属于国家，高管由政府任命，业绩增长与高管的管理之间没有明确的关系，这个问题不解决，也无法正确衡量高管的价值从而实施股权激励。

解决矛盾与失衡

亚商的研究表明，股权激励要解决的是高管激励水平的三大失衡。包括高管的激励水平与宏观经济发展水平的失衡、高管激励水平与企业发展现状的失衡、高管激励水平与贡献度的失衡。

具体来看，由于受到政策的影响，高管的收入与一般员工的收入水平差别不大，高管的激励水平并不是与企业的发展现状联系在一起，更多的是与企业的性质和管理机制联系在一起高管的激励水平本应该与贡献度有关，而后者来自于对企业经营成果的评价，但研究却表明，有的亏损公司的高管收入增幅最大，但有的盈利公司的高管收入并不高。

此外，企业高管激励结构上的矛盾也亟待解决。企业高管人员在激励结构上可以分为三个层次，物质激励与精神激励，现金激励与非现金激励，短期激励与长期激励。但三类激励机制目前均明显缺失。

国有企业高管的政府任命、家族企业创始人的一言堂式管理风格、跨国公司的“玻璃天花板”，都直接影响到高管无法或很少能实现精神激励。

高管的可变薪酬与固定薪酬间存在比例失调，以奖金方式体现业绩成果的做法缺失。据调查，中国做得较好的企业高管的收入固定与可变薪酬的比例为6:4或者7:3更多企业这一比例达到了8:2，这使得高管对企业经营不负责，缺乏责任心。

较之美国企业的高管，中国企业高管的中长期激励缺失严重。接近90％的上市公司以中短期激励为主，没有明确的中长期激励，而美国的CEO们早在2004年就在总收入中包含有70％的中长期收入。

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【关键词】员工持股制度国有企业改革混合所有制

【中图分类号】F272

我国的员工持股试点始于上个世纪末，主要包括员工持股、管理层持股、管理层收购等多种形式，是员工以获得企业股权的形式，享有适当的经济权利，能够以股东的身份参与管理、分享利润、承担经营风险，将员工的个人利益与企业长期利益进行绑定并保持长期一致。国有企业改革中的员工持股改革，早在2013年就被写进了十八届三中全会的《决定》，2016年8月，证监会、财政部、国资委三部委还专门出台文件，对国有控股企业员工股权改革进行了说明，包括股权流转、持股员工资格、试点企业范围、股权结构设置、出资入股条件等。本文就国有企业员工持股应用及会计核算进行探讨。

一、国有企业员工持股应用情况

国有企业持股人员应为长期工作在企业核心管理岗位的经营管理人员及业务骨干，其工作情况会影响到企业下一步的业绩提升和未来发展。国有企业员工持股的出资方式要以货币为主，并且要在规定的时间内按时缴纳；若出资方式是科技成果，则要找专业机构来评估作价，出资人还要依据国家规定来提供所有权属证明，入股价格务必要高于已备案的净资产每股评估值。值得注意的是，员工持股股权结构构成的确定，在遵从证券管理相关规定的前提下，要紧密结合企业现有规模、现有股权结构、行业特点、人员构成等一系列因素，国有资本要保持在绝对的控股地位，国有股东应该持有大于34%企业总股本的比例，员工持股总量要低于30%企业总股本，员工持股并不意味着员工控股。

在国有控股公司公开发行股份前已持股的员工，在企业上市之日起3年内是不得转让股份；3年之后，每年可转让当前所持总数1/4以内的股份，国有股东、国企不得设置托底回购条款，也不得承诺年度分红回报。若出现持股员工由于被解雇、辞职、死亡、退休、调离等一系列原因而离开企业的现象，那么所持股份可在1年内转让；国有控股企业要对分红率、利润分配方案予以合理确定，以便能够妥善解决好企业中长期发展和股东短期收益之间的关系。

二、国有企业员工持股的会计核算

财政部在2015年11月专门发文来详细解释了股权激励计划的会计处理，认为仍然应该基于金融负债核算的方式来处理国有控股企业员工持股的会计核算问题，并新增加一个会计科目，即“库存股”，这样一来，较好地弥合了法律规定与会计实务两者的差异，企业员工股权激励在不同实施阶段的具体会计核算如下：

（一）授予日会计处理

国有控股企业员工持股计划中的股票，取得的主要方式是增资扩股、出资新设，除可立即行权的，在授予日一般不作会计处理，在向激励对象发行的股票按有关规定履行了注册登记等增资手续后，国有股东及企业既不能财务资助激励对象，如借贷、担保、垫资等，又不能将股份无偿地捐赠给激励对象；与此同时，激励对象也不能接受此类关联方的借款或融资帮助，激励对象应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳相应认购款。待国有控股企业的财务部门确认收到认股款（由激励对象缴纳）之后，首先，要对资本公积和股本予以确认，基于股本金额来贷记为“股本”科目，基于认股款来借记为“无形资产”、“银行存款”、“现金”等，并在“资本公积――股本溢价”科目中记录二者之间的差额；其次，要用“库存股”会计科目来设置因回购义务而确认的会计负债。

（二）等待期内会计处理

员工持股计划对应的股票在会计属性上划分为金融负债，但在会计实务中对预计分配给激励对象的现金股利视为其他权益工具，作为利润分配进行会计处理，国有控股企业应处理好员工持股短期收益与公司长期发展的关系，合理确定股权分红的方案和分红率；企业会计准则解释第7号规定在每个资产负债表日对员工计划持股股票进行合理估计，并遵循一贯性原则，不得随意变更会计处理方法，根据其现金股利可否撤销采取不同的账务处理方式。

1.现金股利可撤销

预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且结合计算的现金股利来合理设置贷记科目、借记科目。若对于那些未来无法满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。

2.现金股利不可撤销

预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且设置相应的贷记科目、借记科目。若对于那些未来可满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债，借记“管理费用”等科目；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。

（三）行权日会计处理

国有控股企业持股员工的工作绩效，以及国有控股企业的经营业绩会直接决定是否能够按时解锁持股方案中的股票。虽然企业无法控制激励对象是否离职，但是可以控制激励对象是否达到规定的业绩条件，由此可见，发行的限制性股票属于企业的金融负债。实务处理过程中应综合员工持股方案中关于股票锁定期和解锁期的约定条款，并且还要基于国家所出台的相关法律法规做出会计判断，进行相应的会计处理。国有控股企业未达到员工持股方案中的可行权条件而需回购的股票，那么可从两个方面入手，第一，要基于持股员工账面余额来贷记“银行存款”等科目、借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目；第二，基于员工持股所对应的账面价值，来贷记“库存股”科目，借记“股本”科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。对于满足员工持股方案中的可行权条件，而无需回购的股票，可基于其账面价值来贷记“库存股”科目，借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。

基于企业会计准则第28号规定来看，由于取得新的信息，表明员工持股计划中的股票数量与以前估计不同的，应当进行会计估计变更处理，做出相应的追溯调整，必须确保解锁日预计不可行权股票的数量与实际未解锁员工持股计划中的股票的数量一致。

三、小结

国有控股企业员工持股是一种股权激励机制，是以员工获得企业股权的形式而享有的权利，使其以股东的身份参与企业决策、利润分享、风险共担，将员工个人利益与企业利益最大程度地保持一致，共享改革发展成果，共担市场竞争风险，进而引导员工恪尽职守地为企业的长期发展服务的一种制度。实践证明，股权激励对增强公司凝聚力、提升管理效率、改善公司治理结构、降低经营成本、提高综合竞争能力等方面发挥了积极作用，通过近年国内部分上市企业披露的年度财务报告，我们可以发现实施股权激励公司的财务指标普遍优于未实施股权激励的公司，本轮国有控股企业员工持股试点改革，对处于上升期的成长型企业，如转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业，尤其是人才资本和技术要素贡献占比较高的国有企业来说是一个很好的发展机遇。

主要参考文献：

[1]古群芳，钟雯婧.员工持股计划对公司财务报告影响研究[J].财会研究.2014，21（04）：181-186.

[2]张华，刘宏扬.人力资本财务激励的市场效应――基于上港集团员工持股计划的案例研究[J].生产力研究. 2016，18（03）：190-194.

[3]王琛，范方志.员工持股计划的国际比较及对我国的启示[J].开发研究.2014，18（06）：155-159.

[4]冯邦彦，叶穗瑜.员工持股计划在我国的适用性研究[J].江汉论坛.2013，16（07）：203-207.

[5]荆湘霞，王曙光.略谈员工持股计划模式及税收问题[J].企业经济.2013，19（07）：67-73.

[6]Jensen M，Meckling W.Rights and Production Functions：An Application to Labor-Managed Firms and Codetermination. Journal of Business . 2009，49（05）： 111-117.

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股权激励作为对管理层激励的一种方式，能够将公司经营者与所有者的利益绑定在一起，使其按照股东利益最大化的目标进行决策，从而有效的降低了公司的成本。在国外，股权激励的应用已经非常普遍，在美国约9O％以上的上市公司都实行了这一制度。而在国内，股权激励机制尚处于起步阶段。近年来不少上市公司开始推行股权激励方案，但是对这些方案的评价则褒贬不一。笔者研究了伊利股份股权激励方案，以此来反映国内股权激励的发展现状。

二、伊利股份股权激励方案中存在的若干问题

伊利股份于2006年4月24日股改后复牌当天出台了股权激励草案。随后在2006年12月28日在公司董、监事会审议通过，正式确定将5000万份伊利股份股票期权分别授予公司高管，占当时股票总额的9．681％。每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买l股伊利股份股票的权利。期权授予日为2006年l2月28日。

1、关于行权价格

该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最后一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为l2．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。

2、关于行权条件

该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算I：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度非常大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将非常明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝无仅有，在国外也非常罕见。

3、关于行权安排

该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高达到38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。

4、股权激励的会计处理

股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、O7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，2007年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。而且明知道这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司2007年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

5、股权激励的有效性

股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，提高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能达到有效激励的效果吗?数据显示，伊利殷~2001年至2005年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之形成鲜明对比的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相对比，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是通过设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

三、结论

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在中国股市，“原始股”意味着财富和利润，如果你在某公司上市前持有了该公司的原始股份，那么你距离“发财梦”的实现只剩下时间这一道门槛。

如何才能获得一个上市公司的原始股份？这要从股权分配谈起，一个公司从创立到上市，需要经过多次股权变更。大股东们需要将自己手里的权益分发出来以招徕更多的“小伙伴”加入。当然，在稀释股份的同时他们也会注意权利的分配，以免大权旁落。

对于新加入的伙伴而言，你在获取股份的过程中需要注意些什么？如何才能合法合理地获取股权、收获利益呢？如何将手中的股权化为真正的经济回报？

这次我们选择了创业型、发展型及成熟型三类公司，谈谈他们的股权分配—对于任何一个公司而言，其股权分配方式都是一个不小的秘密，我们在聆听的同时也在分享他人的成功方案。

创业型公司，干股是定心丸

讲述者 赵图远 项目经理 所属行业：生物医药

安徽人赵图远从事生物医药的研发工作。他先后在多家业内知名的公司担任技术工作。2010年，原单位领导独立创业，邀请赵图远加盟新公司。现在，手握2%干股的他已是这家公司的“小股东”，同时也是该公司的核心中层之一。

与原公司相比，赵图远现在的公司在规模上小了许多。“发展三年，公司的员工也就二十来人，”但赵图远认为现在的处境比当初好一些——这种优越感来自于职务升迁的成就感和合伙创业的自由度，但更多的是“给自己打工”的踏实。

创始初期，分股是招人的好方法

最初，赵图远犹豫不决，“毕竟在原单位待了四五年，环境都很熟悉了。”他曾用此说法来搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟们一起创业更自由”和股权分配计划给诱惑过去了。

创立伊始，公司包含老板在内只有4个人，和赵图远同时进入公司的3个同事各自获得了占公司总股份2%的干股，这意味着公司如果有盈利，赵图远每年就可以获得固定的分红。

“签订一个公司内部的协议，我们算作是技术入股。”赵图远解释说，这种股份没有投票权，没有否决权，但获取该股份时并不需要自己出资购买，“只是一种分红性质的干股。”

实际上，越来越多的科技型公司都在采用类似的股权分配方法。在初创期，公司对于怀揣技术的人员求贤若渴，老总们会通过各种方式招聘技术人员加盟。但出于对公司发展方向的考虑，他们是绝对不愿意出让经营权的——于是就有了这种“只分红，不参与经营的干股”。而如果该公司最终成功冲击IPO，像赵图远这样手持干股的员工也同样可以换取同等额度的原始股。

当然，创业并不是一蹴而就的事儿。最初，老板就向赵图远描绘过公司的“远大前景”：该公司以研发生产新型胃病特效药物为最终目标，并希望借此上市。但新药的研发是一个长久的过程，上市计划也并不如最初设想的那么顺利——生物医药的研发一般都需要数年的时间。在资金吃紧的时候，为了维持经营，赵图远们不得不承接外包工程。

“初期，我们需要购买设备做实验，而这些设备同时可以承接其他项目的工程。”赵图远说，迫于生存的压力，他们还会做一些“抗体培养”的外包项目。在三年多的经营中，赵图远逐渐从技术人员转变成项目经理，现在主要负责和科研机构以及大学实验室对接各类项目。他对上市计划仍颇有信心，“我们希望研制出终端药品，计划三年出成绩。”

套现没那么简单

2012年，赵图远的公司终于迎来了第一笔融资。“温州一个商人给我们投了1200万。”赵图远说，这1200万人民币占有公司股份的40%。创业时公司的估值为500万人民币，而在经历了两年的研发后，他们获得了上海市一级的科技证书，在经过专业的鉴定和评估后，公司的估值提升至3000万人民币。

“这相当于我们的股权也在增值。”赵图远说，按照投资合同他手中持有的2%的股份已经在此次融资后稀释到1.2%，而在转出去0.8%股份的同时他获取了相应的报酬。如果以500万作为公司最初的资产计算，赵图远手中持有的股权价值已经由最初的10万人民币升值为当前的36万人民币。

但实际上，赵图远自己体会不到这种升值——他的股权暂时无法套现。按照协议的规定，除去上市之外，他没有其他任何方法可以将这些股份变成实实在在的钞票。而一旦赵图远选择离开该公司，这部分股份也将随之作废。

“这种干股形式主要用来凝聚团队。”赵图远说，进入创业型公司，大家都做好了先苦后甜的准备。只要公司整体向好，员工的积极性就可以充分调动。而从某种意义上来说，这种股份的实际效果或许还强于高工资和高奖金。

按照既定的逻辑，赵图远的公司将会通过研发、评估、融资，第二阶段研发、再融资然后做新药申请，最终申请IPO。而现在经过第一轮融资后，公司的后期研发也进入了攻坚阶段。

“小公司创业和大型公司不同，我们没有试错的成本。”赵图远说，在医药领域像辉瑞、强生这样的大公司可能会一次性投入十几个项目进行研发，其中成功一种即可收回其全部成本，而小公司的项目则“经不起失败”，一旦方向错误，可能全盘皆输。

这也是创业公司的老板考虑给员工分配股权的原因之一，“这是一种定心丸。”

“大公司想要招募员工，只需要给出足够高的工资就可以了，而我们这种资金并不宽裕的创业型公司，只能靠分红来留住人才。”赵图远将公司比喻为一架前行的战车，在这个战车上，所有的员工需“绑在一起”努力奋斗，而股权就是将团队绑在一起的“利益链条”。

现在，赵图远期待的是“第二棒融资者”的到来，他并不担心股权的稀释，因为“有稀释证明这股权有价值”，而对于公司的研发来说，资金才是最重要的，每一次融资就相当于离IPO的距离近了一步。“有了资金，我们才能将研发的项目向临床方向推进。”在赵图远看来，虽然离成功上市的道路还有很远，但他会尽力去推动，“我一直记得，这是在为自己打工，做得好或者不好，都是我自己的选择，我不后悔，更不会退缩，人一辈子总要创一次业，折腾一回才过瘾。”

干股：干股是指未出资而获得的股份。其实干股并不是指真正的股份，而是指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。

技术入股：技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。

成熟型公司，

合理的股权分配是稳定的保证

讲述者 严洛洛 职务：战略总监 行业：信息咨询

严洛洛所在这家民营咨询公司公司准备三年后冲击IPO。去年，公司内部通过了股权激励计划。按照这套制度，公司董事将拿出5%至7%的股份来分配给各层的员工。

“主要用来保持公司稳定。”严洛洛解释说，公司当前的人数已经超过了300人，而稳定团队尤其是中层管理人员就成为保证公司稳定发展的重点。从公司成立到现在的九年时间里，大型的股权变革只有两次。第一次是在2006年，公司成立三年之际，股东由最初的三人增至五人。严洛洛本人也正是在此次变革中获取了5%的公司股权，成为新增的两个小股东之一。

与赵图远一样，严洛洛也是该公司的“元老级人物”，她此次分配到的股权也一样不需要自己“出资购买”。不同之处在于，严洛洛股份比例较高，拥有一定的经营投票权，可以参与股东会，虽然只是以小股东的身份列席，但她坦言“感觉已经很不一样”。

股权激励，财散人聚

现在身居公司“战略总监”的严洛洛已是公司的高层领导。言谈之间她对于股权分配的考虑更多的是从公司角度出发。

“一家运营超过5年的公司，更多的是追求长期的稳定和突破”。严洛洛说，这也是公司在去年推行股权激励计划的最主要原因：对于咨询公司来说，人员的流动是不可回避的问题。在公司发展小于100人时，原始股东可以负责公司的日常经营，而一旦人数超过额度，则需要引进人才来辅助管理团队。

留住他们的方式无外乎是“高薪”和“股权转让”。

在去年实施的股权激励计划中，大股东承诺在后续的实施中，将拿出5%至7%的股份用以奖励优秀的员工。同时董事们决定，用于奖励的股份额度最多可达到12%，超过7%的部分将由所有的股东集体承担，“早在公司成立时就预留了股份用以股权激励，大股东手里的5%至7%股份本就是代持股。”出于公司长远的发展，股东们在这个问题上没有异议。

现在，公司的中层管理者需要在公司工作满一年方有资格获取该部分奖励。普通员工的这个时间延长到了三年。而无论是中层管理者还是普通员工，要想获得公司股份，都需在公司的KPI考核中获得优异的成绩。

为什么将工作时间定为三年？严洛洛解释说：“三年是一个跳槽的高峰期。在制定这个时间段的时候，股东们更多的是考虑员工对公司的忠诚度。”

恰当配股实现高层和员工的双赢

从整个公司发展的角度看，其最高的管理者和股东们是一个利益共同体，大家一荣俱荣，而“中层则很容易浮漂”。

严洛洛认为能稳定团队的主要方法还是钱。“几百到几十万都是有的”，在问到每年的分红数额时严洛洛这样回答。毫无疑问，这些丰厚的分红奖金是管理员工最有效的手法之一。

同时为了保持股权的稳定性，员工在获得股权后的三年内不得擅自转让买卖，而持股超过三年者可以将此股份转售甚至带走。“这世上没有傻子，”严洛洛说，普通员工们不会为一个不赚钱的股份在这儿白耗时间。

选择在这个时间推行股权激励计划是经过深思熟略的，创业初期的推广可能会适得其反。“初期不赚钱，将股权分散更容易为公司造成一种累赘。”而当前在公司发展相对稳定的时期推行股权激励计划，更容易让公司获得比较稳定的人才配比机制。用严洛洛的话说，这是“帮你在维系现有的支出成本基础上，最大程度地挽留人才”。

从2012年谋划整个分配方案以来，至今公司已经奖励了超过30名员工。根据制度的细则，公司会通过严格的公式来推导出某位员工的配股份额而进行奖励。

成熟型公司的股权激励模式

业绩股票

公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。

或在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

经营者/员工持股

激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。

限制性股票

先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

大公司，人缘好会决定股权的多少吗？

讲述者 张宁 地点：美国 行业：互联网

2006年，张宁加入谷歌中国，与公司签订了股权协议。四年之后，谷歌退出中国大陆，适逢公司有内部转会的机制，张宁携全家来到美国，他本人在公司的职位不变。

张宁拿到的谷歌部分股权属于限制性股权：没有公司投票权；分四年平均行使股权；每年拿到约定股权的25%。公司要求员工必须在公司待满一年才能获得最开始的25%股权，第二年以及以后的25%股权是按照季度获得，每个季度会获得当年应获股权的25%，也就是全部股权的6.25%。

张宁认为大公司的股权对员工极有激励作用。他曾在IBM工作过，但那个时候没有股权，感觉公司和自己没太多关系。但现在一切都不同了—最近谷歌的业绩财报一出，每股涨了150美元左右，张宁说：“这就意味着我又多了一个‘土豪金’。你会开始关心公司的股价，关心你自己业绩的增长。”

张宁股权的总价格与他的年薪挂钩，约占他年薪的30%到40%。而来到美国后，他拿到的股权比原来更多，原因是他在美国同一职位获得的工资更高。同时，他也拿到了公司的一部分期权，数量要比拿到的股份多一些。但是期权对张宁来说意义远小于股权，因为谷歌的股价涨幅已经不会像创业公司那样有很大的想象空间了。

在谷歌这样的大公司，销售业绩、同事评分都决定了你今年的新增持股。一般来讲，张宁每年的新增持股在125%左右。

同事评分系统采取自评和同事互评两部分，每份评价包含大概两三百个单词以及一个评分，满分为五分。在自评阶段，员工会写出一年来自己对公司的贡献，或一些个人需要改进的地方，比如张宁就会写“我的英语沟通能力还不够好”。同事互评也遵循类似模式，分为实名评价和匿名评价两种。评价完毕，还会有部门主管对个人进行评价。接着这份评价会提交给更上级的领导进行评分，上级领导的评分一般来讲和部门主管的评分差不多。最后，谷歌的HR部门会根据个人的年薪资历与评分以及业绩算出个人的新增持股。所以，同事的评价会影响部门主管对你的评分，而部门主管的评分直接决定了你当年的新增持股。

这是不是意味着，人缘好就可以获得更好的评分从而获得更多的好处？

“我不能说完全没有人缘这种关系，但是在我们这里，每个人都把自己的信用看得比较重。哪怕是两个人关系好，需要给差评的时候你也得给差评，否则，你就有可能失去你的信用。”在张宁看来，谷歌内部很多机制都是基于信用体系的。除了免费供应的饮料以及食物，员工出差的报销也完全不用开具发票，说多少就是多少。

谷歌会跟金融服务公司合作，员工可以通过登录内部网站交易自己的股票。但为了规避“内部交易”的情况出现，在季度财报之前两个月，员工不可以交易自己的股票。所以他们一年只有四个月可以对自己的股票进行买卖交易。

张宁是一个价值投资者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他会卖掉收回一些现金。最近谷歌股票大涨，他也选择卖掉一部分来降低风险。

在中国，张宁卖掉自己的股票需要缴纳30%左右的个人所得税，而在美国则需要缴纳45%左右的个人所得税。在美国，一般卖掉股票的现金会在两到三天打款至自己的账户，而在中国，获得现金需要一个月的时间，因为当中还涉及到汇率的转换。

谷歌的双层股权制

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【关键词】股权激励;身股制;双刃剑

一、晋商身股制简介

晋商身股制是山西商人创立的我国早期较为完善的股权激励制度。身股制通过银股形式,扩大了商业资本,又通过身股形式,极大地调动了全体员工的积极性。晋商身股制的主要内容有银股和人股。每个帐期商号所盈利润除去开支外,按银股、人股的份额平均分配。银股,即商号股东在开办之初一次性投入的资金,也称为财股或财力股。人身顶股,即商号员工以个人劳动力折成的股俸,享有与银股等量分红的权利,人股只参加分红 不承担商号的亏赔责任。人股最高为一股(相当于一俸银股),最低为一厘(一俸银股的十分之一)。商号员工享有身股就称之为顶身股或顶生意。一般说来 商号顶身股的员工有三种:第一种是商号大掌柜,第二种是商号内的高薪金伙友(指带有经商经验和技术入号并享有年新的伙友),第三种是住号十年以上的伙友(指以学徒身份入号的伙友),只要其工作勤奋无过失,业绩突出,也可由大掌柜向财东推荐认可后,顶身股一至二厘,同时将其姓名及所顶身股数计入商号万金帐内,并在下一个帐期参加分红。

二、股权激励涵义及理论基础

虽然聪明的中国人早在数百年前就想到了通过身股制来达到对员工的有效激励,但所谓的股权激励机制还是诞生于西方。所谓股权激励,是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励对象不限于管理层 (特别是高级管理人员),只要对公司的经营业绩有杰出贡献,核心技术业务人员和其他员工同样可以成为激励的对象。

作为激励机制的一种,股权激励毫无疑问是建立在各种激励理论基础上的,这里就不加赘述,主要就委托理论和人力资本理论展开。

1.委托理论

随着市场经济的发展,企业所有者往往需要聘用职业经理人来经营企业,引起企业经营权与管理权的分离,即产生了“委托一”关系。在这个关系中,作为委托者的股东和作为者的经理人之间所追求的目标不一致,二者利益的相悖性要求有一套有效的激励机制来对此进行统一,这就诞生了股权激励机制。通过使经理人在一定时期内持有股权,享受股权的增值收益,并在一定程度上承担风险,可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为,引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

2.人力资本理论

毋庸置疑,股权激励是为了刺激经营层尽职尽责、提高公司运转效率的实践需要而产生的,那么经营层获得股权的内在合理性何在?这需要由人力资本理论加以说明。

舒尔茨(Schultz)认为,企业的所有者是参与出资的资本的所有者,企业资本的构成可以划分为物质资本与人力资本。经营层是人力资本的所有者,股权激励是对经营层拥有人力资本的最直接的承认。在企业中有一种特殊的人力资本――企业家才能。它是现代企业生存和发展最重要、最稀缺的资源。企业家掌握着企业的经营决策权,担负着企业资本增值的责任,其所得的利益应与其权力、责任相对称,这主要表现在企业家参与企业剩余利润的分享。股权激励是拥有企业家才能的经营层参与剩余利润的分配的一般途径。

三、股权激励的应用――一把双刃剑

综上所述,股权激励机制有助于有效抑制经营者的短期化行为,降低公司的委托成本,同时也有利于防止人才流失。自2006年中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以来,已有万科、伊利等多家上市公司出台股权激励方案。和国际前辈公司一样,实施后有利有弊。原因有多种,而股价和管理者报酬间的关联性导致人的逐利心态膨胀,管理者在制定激励计划时损害股东利益的情况在国外早已屡见不鲜。在美国,一些管理层实际控制的公司往往制定不合理的期权计划,要么是低得离谱的行权价格,要么是高得惊人的行权比例,甚至公司股价下跌或者利润减少,管理层依然可以获得大笔的期权或者奖金。此外,管理者为了使得手中的股票能够以更高的价格抛售,大部分美国公司都会采用较为激进的会计政策,比如在折旧、摊销方面做文章;还有一些美国公司大举并购,这虽然可以短期使得公司业绩提高,但昂贵的并购费用最终还是要股东们买单;少数美国公司干脆在会计上造假,虚报利润或者隐瞒成本,这方面的著名例子包括安然、世界通讯、环球电讯、施乐等等。在中国则有伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损,以及部分公司出现了高管套现风潮等等,可见作为一项计划,股权激励在执行时也存在风险,如何应用好这把双刃剑就显得尤为关键。参照国外经验和开篇中国晋商实行身股制的实例,我思考了以下几点:

1.科学制定股权激励方案

山西商号有着严格的顶身股者遴选机制,顶身股者来自学徒,各家票号制定了严格的人才选拔条件。这些条件包括:

(1)须有保荐人推荐且保荐人须对被保荐人承担连带责任。据史家记载:“练习生有保荐人而无押金,将来如有舞弊事情,由当日保荐人赔偿损失。”

(2)须具特定个人条件。如志成信规定招收的学徒必须在15岁以上,20岁以下,身高须满五尺,家世清白,五官端正,语言流畅,举动灵敏,善珠算,精书法。

(3)须经考试合格。学徒招收时必须考试。据史家记载:“票号收练习生,以为培养人才的根基。欲为练习生,先托人向票号说项,票号先向保荐人询练习生的三代做何事业,再询其本人的履历,认为可试,再分口试和笔试两种。”成为学徒后还须经过三年的严格训练和七年以上的班期考核,成绩合格且无过失者才有顶身股的资格。

可见一个成熟的股权激励方案应对被激励对象有明确的界定,并且针对激励数额也应有上限,以防把股权激励变成“高管福利”具体如下:

(1)高管认购股权的价格应该合理,不能太低。如果高管认购股权的价格远远低于股票的二级市场价格,这实际上就是送一笔财富给管理层,对于高管来说很难起到激励的效果。相反,如果高管的认股成本接近于当前二级市场股价,那么,高管们要想使自己的股票届时能够获利出局,就必须用心搞好企业的经营、提高企业的效益才能。不然,高管们要想只赚不赔就怕有些难了。

(2)要把股权激励与公司业绩的提高结合起来,与处罚结合起来。在这方面农产品的股权激励办法无疑值得提倡。根据农产品的股改方案,管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还。在这里不予退还的风险责任金,实际上就相当于是对公司高管在没有完成业绩考核任务情况下的一种处罚。否则,不论效益如何,高管们都只进不出,那么这种股权激励就是名符其实的“高管福利”了。

(3)股权激励标准应由股东大会来决定。在目前上市公司的激励制度来,激励的办法都是高管自己说了算,是自己奖励自己。这种做法不仅难以服众,而且还涉嫌对上市公司利益的巧取豪夺,对广大股东权益的侵犯。因此,股权激励应改变这种做法,股权激励办法应由公司董事会提出,并由股东大会来审议。以避免股权激励中的暗箱操作,使股权激励成为一种阳光激励,而不是一种“高管福利”,成为一种高管为自己谋取福利的手段。

2.完善规范股权激励过程中相应的财务会计计量披露

2008年1月31日,伊利股份预亏公告,成为国内首例因为股权激励而导致亏损的案例。这也是中国证券市场第一次开始关注股权激励对公司业绩的影响。3月,海南海药公布年报,由于实施股权激励使公司确认成本费用约7220万元,使得该公司2007年出现约5000万元亏损,进一步引发市场争议。

从以上案例可以看出,按照我国现行《股份支付准则》的规定,股权激励计划往往造成巨额的激励成本,对企业财务指标特别是利润指标的影响是非常明显的。此外按照规定,公司应该把股权激励的费用摊销到每一个等待期,如果等待期延长,就意味着每个等待期内摊销的费用减少,反之,摊销的费用增加,上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。

对此我认为应加强与新准则的协同,细化我国现有股权激励规范。新准则规范了股权激励所支付股份的确认、计量、披露,并对股权激励方案的关键要素进行了界定。在股权激励费用如何入账的问题上,国外有很详尽的规定,甚至达数百页之多,而国内目前的相关规定只是原则上要求计入成本,扣除利润,并未明确如何计算,怎样冲减利润。我国股权激励相关规范尚处于完善过程中,应充分考虑新准则中的会计处理要求,以及可能对公司财务报表与股价波动产生的影响,对股权激励的重要条款进行细化规范。特别对初始行权价格应要求公司提供合理依据,严厉打击用操纵市场来影响初始行权价格的行为。

此外,加强外部环境的建设也不容忽视,主要包括完善资本市场,建立完备的职业经理人市场,建立健全相应法律法规,加强市场监督机制等。

四、小结

当前最热门的经济话题就是金融危机,而拯救危机中暴露出来的高管高薪问题也一度引发很大争论。 10月8日的美国《华盛顿邮报》披露,就在美国政府不得不动用850亿美元巨资挽救保险巨头美国国际集团不到一周之后,这家公司竟然动用44万美元供公司管理层人员到加州的海滨度假。所以降低高管天价的底薪,转而采取股权激励的方式,将高管的大部分薪酬与业绩或股价挂钩,不失为一个解决对策。相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言,股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系,适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求,为解决我国企业目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委托链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”乃至独具中国特色的“59岁现象”,提供了一种现实选择和有效途径。在倡导以人为本的今天,根据马克思的劳动价值说,我认为不仅仅以货币资本投资企业才成为所有者,以劳动投资同样可以成为企业的股东,股权激励正是体现了这一思想,而这种把人力资本和物质资本并重的观点,也将促使员工与企业目标的一致化,体现了未来企业发展的方向。随着中国市场机制的成熟,相信股权激励体制也将进一步完善,从而发挥其最大效用!

参考文献

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[2]吴晓求.股权分置改革的若干理论问题[J].财贸经济,2006(2).

[3]谈萧.晋商身股制的MBO启示[EB/OL].法人,finance.省略,2006-04-07,10:49.

篇8

（上海汽车集团股份有限公司 200041）

【摘要】本文通过案例分析，梳理现行分红规章制度，对母公司与合并报表的净利润差异成因进行剖析，指出目前实务操作中法规制度与会计核算存在矛盾的方面，提出切实可行的改进方向和建议。

【关键词】利润分配　基数　思考

一、现行有关利润分配的各类法规制度

目前现行的各类制度中，《公司法》的规定最具有普遍性。《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按持股比例分配。如果公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将分红退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

中国证监会于2013 年11 月30 日出台《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》，明确公司建立利润分配的决策程序，并将其引入公司章程。

上海证券交易所于2013 年1 月7 日的《现金分红指引》将持续分红水平作为衡量公司治理的一个重要考量指标。要求上市公司的最低利润分配方案为：当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的3 个月定期存款基准利率。如果低于这个比例，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。如果上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的1年期定期存款基准利率，交易所给予激励：承诺今后在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时享受“绿色通道”待遇。

《现金分红指引》又明确上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础（累计未分配利润为负数的除外），在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

从这些法规制度来看，公司利润分配应该以个别财务报表为基数，只有个别财务报表具有法人主体，而利润分配是作为一个法人必须履行的义务。合并财务报表不具有法人主体，它是由多个法律主体组合在一起的，这些法律主体同受一个企业集团的控制，最大限度地反映了这个集团所拥有和控制的资产、负债，以及由此产生经济效益的综合情况。

二、母公司利润与合并利润的差异成因剖析

2006 年2 月财政部颁布的新会计准则之后，个别报表的净利润与合并报表的归属于母公司净利润之间的差异加大，除了内部交易抵销产生利润差异外，主要还有以下差异。

1．有关长期股权投资的核算方法。新准则规定母公司对控股子公司和没有实施重大影响的股权投资采用成本法核算，对于实施重大影响的股权投资采用权益法核算。子公司当年实现的净利润只有在宣告发放股利时，母公司才计入投资收益。编制合并报表时需将计入投资收益的应收股利予以冲回，再将子公司当年的净利润按股比计入合并报表。这样的核算规则造成母公司报表中未能适时反映子公司所有者权益的变动，就对子公司净利中属于母公司份额的确认与合并报表存在时间性差异。2．收购或处置股权的特殊业务的会计处理。

（1）通过分步购买实现非同一控制下的企业合并。

在母公司个别报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权在购买日视同出售，即该股权以购买日的公允价值重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，同时将与其相关的其他综合收益一并转为投资收益。合并报表中先将收购前的股权视同出售，再重新计量收购后的整体股权价值，提前确认了部分股权处置的收益。东风科技（600081）于2011 年通过分步购买湛江德利化油器有限公司股权实现了非同一控制下的企业合并，因此在其合并报表中对购买日之前持有的股权，按购买日公允价值高于账面价值的差异1 556 万元确认投资收益。

（2）因处置部分股权投资丧失对原有子公司控制权。

在母公司个别报表中，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入投资收益。对于剩余股权按账面价值计量，如果对原有子公司能够实施共同控制或重大影响的，由成本法改按权益法核算。在合并报表中，对于剩余股权按其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。合并报表中将处置前的整体股权以公允价值重新计量，提前确认了剩余股权的处置收益。

华丽家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投资有限公司转让上海弘圣房地产开发有限公司31.523 9%的股权，处置后华丽家族仍持有弘圣20% 的股权。在合并报表中对剩余股权以公允价值重新计量产生利得3.02亿元计入投资收益，使得其当年合并报表归属于母公司净利润与母公司个别报表净利润存在巨额差异。

3．反向购买的财务报表编制。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

反向购买核算中存在两方面的差异：第一，报告主体不同导致报表项目数据的差异。母公司个别报表的报告主体为发行权益性证券的一方，即法律上的母公司（会计上的被购买方）；合并报表的报告主体为参与合并的另一方，即法律上的子公司（会计上的购买方）。第二，报表计量基础不同导致计量结果产生差异。在母公司个别报表中，法律上的母公司（会计上的被购买方）以发行权益性证券的公允价值作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，法律上的子公司（会计上的购买方）以其资产、负债按账面价值进行计量。

三、上市公司和国企集团有关利润分配的困惑

1．考量指标对上市公司利润分配的压力。根据上交所规定《现金分红指引》的最低分配方案，上市公司必须以合并报表中归属于母公司的净利润作为当年分红的基数进行计算。作为利润分配的主体，母公司分配的基数不仅仅包括当年实现的可供分配利润，也包括以前年度的未分配利润。当母公司个别报表的可供分配利润与合并报表出现巨大差异时，就会使公司陷入被动状态，既制约了利润分配的能力，无法满足监管部门的要求，进而影响今后的再融资工作，也侵害了股东的利益。

近几年，国内许多上市公司通过借壳上市完成资产重组，达到上市目的，借壳上市中比较常见的方式是不构成业务的反向收购。会计准则规定编制合并报表时将法律上的子公司认定为购买方，成为合并报表的主体，而母公司个别报表仍然以存续的壳公司（法律上的母公司）为主体，并承担利润分配的义务。往往这些壳公司在重组前的经营成果不尽如人意，未分配利润出现负数，当完成重组后，新注入业务产生的盈利在没有弥补完历年亏损前是无法实施利润分配的，直接影响并购双方的股东利益。

前述两家上市公司的案例中，因对长期投资股权以公允价值重新计量的会计处理给公司带来了的巨额增值，致使其合并报表归属于母公司净利润远高于母公司净利润。如果按照交易所的考量指标作为分红标准，上市公司个别报表无法进行利润分配，实务中难以操作。

2．投资管理型公司利润分配面临的困境。随着国资国企改革的不断深化，许多大型国企集团的优质资产陆续进入到上市公司，集团往往是一个空壳或保留一些不良资产待今后处置。如果每年上市公司能持续、按一定比例分红，对集团母公司能获得稳定的收入，一旦上市公司没有实施分红，那么对集团公司的利润影响是非常大的。

【例】甲公司为大型国企集团，旗下的乙公司为一家上市公司，甲公司对乙公司的投资比例为80%，并拥有控制权。甲、乙公司按净利润的10% 计提法定公积金，乙公司按当年可供分配利润的50% 进行分红。甲、乙公司的主要经营数据如下：

（1）乙公司2012 年实现归属于母公司的净利润为800 万元，2012 年年初未分配利润为3 500 万元，2013年实现归属于母公司的净利润为2 亿元。2013 年5 月股东大会通过2012 年分红方案。

（2）甲公司2013 年个别报表实现经营利润-2 500万元（除对乙公司的投资收益外）。

乙公司2012 年可供股东分配的利润=800-800×10%+3 500=4 220（万元)

乙公司2012 年发放的股利=4 220×50%=2 110（万元）

乙公司2013 年计提法定公积金=20 000×10%=2 000（万元）

乙公司2013 年可供股东分配的利润=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（万元）

甲公司2013 年确认对乙公司的投资收益=2 110×80%=1 688（万元）

甲公司2013 年个别报表净利润=-2 500+1 688=-812（万元）

甲公司2013 年合并报表归属于母公司的净利润=-2 500+20 000×80%=13 500（万元）

上述案例中甲公司个别报表与合并报表在净利润上出现很大差异，因个别报表亏损而无法分红。在实务工作中，作为国家财政收入的一项重要来源，国企集团每年必须上缴一定金额的分红，当母公司报表亏损而合并报表又有盈利时，需要向主管部门解释差异原因。而主管部门往往更关注合并报表的经营结果，在某些特定情况下，仍会要求甲公司继续实施利润分配，结果导致母公司超额分配，违背公司法的规定。

综上所述，我们发现实务中存在以下问题。

其一，母公司个别报表的计量规则有待斟酌和完善，以长期投资的核算为例，对子公司按成本法核算，对联营企业按权益法核算的会计处理在逻辑上比较混乱，没有一个合理的划分依据，显而易见，公司能够控制的资源却未能被充分地计量，会计报表的完整性受到挑战。又以不构成业务的反向收购会计处理为例，编制合并报表的会计主体与母公司个别报表的会计主体不一致，会计报表的信息质量未能体现实质重于形式的原则，不能为报表使用者提供决策有用的信息。

其二，不同监管部门提出的计算指标各取所需，容易造成概念上的混淆。随着报表使用者对财务报表的认识度不断提高，大家对合并报表所反映的财务状况和经营成果也日渐重视，以致在制定许多管理条例时过度关注合并报表所反映的财务结果，而忽略了母公司个别报表作为法律主体还需要承担一定的责任。以利润分配为例，我们不仅要掌握其是否具有足够的利润进行分配，而且更要了解公司是否有充分的现金支持分利政策得以有效执行。

四、建议与改进方向

首先，规范长期股权投资的会计核算，充分、完整地体现母公司个别报表的财务状况和经营成果。笔者认为，对股权投资的核算无论投资比例多少在个别报表均应采用成本法核算，待被投资企业宣告发放股利时计入当期损益。在编制合并报表时，对于能够实施控制或重大影响的股权投资按权益法进行调整。这样的会计处理不仅与国际准则保持一致，而且也体现了新准则以强调未来能否有足够的经济利益流入的重要理念。

其次，呼吁所有监管部门应该在对各项法律规章制度完整理解的基础上建立完备的操作指引，而不是满足各自管理要求对同一个问题采用各种不同口径的计算指标，这样也有利于法规的执行者能有效无误地予以落实，真正推动公司良性发展，达到预期的监管效果。

最后，作为企业，必须加强管理手段和制度建设，通过有效的制度来主张权利，为持续履行利润分配的义务保驾护航。例如，在对控股子公司的日常经营管理中将现金分红作为一项管理指标，即在满足一定的条件情况下，必须分红。这些条件可以包括被投资企业的资产负债率、现金是否充裕等。对实施重大影响的被投资企业，应该在公司董事会上积极表达利润分配的意愿，与其他股东友好协商达成一致。

参考文献

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论文关键词：薪酬 激励 制度

1刺激性的薪酬政策的制定

双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。

在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。

重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。

在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。

2基于“虚拟股权”实现价值增值

没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。

所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。

3向核心集中合理评估对象的激励价值

我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。

4以绩效为根本条件

激励对象实际完成的绩效，便是权益授予的一项根本条件。通过约定绩效条件来调整和控制虚拟股权等权益的实际授予量，是一种十分必要的平衡激励与约束的做法。相对于完全无条件的赠予而言，这也被称之为“受限制”的权益授予方式。绩效标准是最常用的限制条件，可通过与激励对象订立绩效合同等方式，来约定对象在相应时间段里应实现的绩效目标，及达到目标后可获得或兑现的虚拟股权或其他权益的授予量。有些绩效合同中也可约定激励对象在某些特殊情况下的服务期，作为授予或兑现其增值权的条件。

在安排绩效条件时，通常采取的方式是将权益的授予量与对象的绩效实现状况挂钩。在设定基准授予量之后，安排与对象实际绩效不同水平相对应的授予系数。这样，激励对象获得权益的实际授予量即为基；隹授予量与授予系数的乘积。这实质上实现了当期绩效和长期绩效的统一。前者与虚拟股权或其他类型权益的授予量挂钩，后者则体现为公司单位价值的整体增值。激励对象只有在当期绩效和长期业绩上都做出好的成绩，才能够获得更充分的权益实际授予量和更高的增值回报。应建立人性化绩效考核机制，让绩效考核服务于工作人员的发展，需要充分考虑工作人员工作的特点，体现以人为本的经营理念。在绩效考核上形成双赢的观念，保证绩效考核的真实性和公正性，让绩效管理变得人性化一点。

5人员新老更迭时的“降落伞”

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1、根据XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。

2、截至2014年月日止，公司股权结构为：（）。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励，激励股权份额为：（）

3、本实施细则经公司2014年月日股东会通过，于2014年月日颁布并实施。

正文

1、关于激励对象的范围

1.1与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工；

1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。

1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。

1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。

2、关于激励股权

2.1为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。

2.1.1激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；

2.1.2激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：

2.1.2.1对于行权部分，锁定解除进行股权转让；

2.1.2.2在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。

2.2激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：

2.2.1公司股权总数为：

2.2.2股权激励比例按照如下方式确定：

2.3该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。

2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。

2.5该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。

2.6本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。

3、关于期权预备期

3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：

3.1.1激励对象与公司所建立的劳动关系已满年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于月的有效期；

3.1.2激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；

3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；

3.1.4对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。

3.2在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。

3.3激励对象的股权认购预备期为年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或者延展。

3.3.1预备期提前结束的情况：

3.3.1.1在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

3.3.1.2公司调整股权期权激励计划；

3.3.1.3公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；

3.3.1.4激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；

3.3.1.5激励对象违反法律法规或严重违反公司规章制度；

3.3.1.6在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。

3.3.2预备期延展的情况：

3.3.2.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；

3.3.2.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

3.3.2.3由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。

3.3.2.4上述情况发生的期间为预备期中止期间。

4、关于行权期

4.1在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。

4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。

4.3激励对象的行权期最短为个月，最长为个月。

4.4如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：

4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；

4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

4.5如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：

4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；

4.5.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

4.5.3由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；

4.5.4上述情况发生的期间为行权期中止期间。

4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。

5、关于行权

5.1在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：

5.1.1一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的%申请行权，公司创始股东应无条件配合；

5.1.2激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

5.1.2.1自第一期行权后在公司继续工作2年以上；

5.1.2.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；

5.1.2.3每个年度业绩考核均合格；

5.1.2.4其他公司规定的条件。

5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

5.1.3.1在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；

5.1.3.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；

5.1.3.3每个年度业绩考核均合格；

5.1.3.4其他公司规定的条件。

5.2每一期的行权都应在各自的条件成熟后（）个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

5.3在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延年。年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

5.4每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。

5.5在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。

5.6在每次行权之前及期间，上述4.4、4.5及4.6的规定均可以适用。

5.7在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在个月内完成工商变更手续。

6、关于行权价格

6.1所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。

6.2针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。

6.3按照公司股东会年月日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：

6.3.1对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）；

6.3.2对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）；

6.3.3对于符合（）条件的激励对象，行权价格为（）。

7、关于行权对价的支付

7.1对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

7.2如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可以获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。

8、关于赎回

8.1激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：

8.1.1激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

8.1.2激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；

8.1.3激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

8.2对于行权后年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。

8.3赎回为创始股东的权利但非义务。

8.4创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。

8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。

8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。

9、关于本实施细则的其他规定

9.1本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。

9.2本实施细则自生效之日起有效期为年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。

9.3本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。