合伙人股权的激励方案范文
时间：2024-01-26 17:29:31
导语：如何才能写好一篇合伙人股权的激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。
一、
设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览
作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。
二、
案例披露及核查要点详析
1、三诺生物（300298）
过会日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。
（2）保荐工作报告
保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。
（3）补充法律意见书（一）
反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。
（4）补充法律意见书（二）
在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。
注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”
2、掌趣科技（300315）
过会日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）补充法律意见书（一）
反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。
注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”
三、
对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：
1、
员工及任职情况
建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。
建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：
1）
适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；
2）
必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。
2、
出资来源及相关核点
监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。
建议公司在设计激励方案时注意以下两点：
1）
激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；
2）
对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。
3、
有限合伙企业设立及后续的历次变动情况
有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。
4、
关于合伙企业内部权益变动的披露情况
有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。
附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（四）申报前一年新增股东情况
1、基本情况
2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。
本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
（4）益和投资
企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：
430100000135393
成立时间：2010年12
月16
日
企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路
199
号麓谷商务中心
A
栋
901
房
出资额：150
万元
经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：自企业成立之日起
10
年
益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投资者对公司业务发展的影响
引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。
除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。
2、发行保荐工作报告
问题：
针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。
答：
②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性
益和投资成立于
2010
年
12
月
16
日，持有发行人
1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“五
发行人公司股本情况”之“（四）
最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在
7,500
元-90,000
元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。
3、补充法律意见书（一）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
4、补充法律意见书（二）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（三）持有发行人
5%以上股份的其他主要股东
持有公司
5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。
2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
金渊投资目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份总数的
8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：
成立时间：2010
年
7
月
23
日
认缴资本：5,495,605.00
元
实缴资本：5,495,605.00
元
执行事务合伙人：齐惠敏
住所：天津空港经济区西二道
82
号丽港大厦裙房二层
202-B009
经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。
金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
（2）历史沿革
1）设立
A、设立背景
游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。
B、设立出资情况
2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等
17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
4）2011年12月合伙人变更
根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“
篇2
美的集团股份有限公司是一家领先的消费家电及暖通空调系统全球性企业；2015年营收1384亿元、净利润127亿元、加嗥骄净资产收益率29%；实际控制人为何享健。
推行公司长期激励机制建立，已推出三期股权激励方案及两期合伙人持股方案。2014年推出第一期股权激励，向691名激励对象授予4051.20万份股票期权。2015年，第二期：向733名激励对象授予8379万份股票期权，占已发行股本总额的2%，对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链相关骨干人员。2016年，向929名激励对象授予12729万份股票期权，占总股本的1.98%。
2015年，推出核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”。参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员，首期参加人数为 31 人，包括总裁、副总裁8人。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起六年。资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1：1。专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期专项基金为 1.15 亿元，约占2014年度净利润的 1%。各期持股计划设置业绩考核指标，首期持股计划项下的业绩考核指标为2015 年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014 年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于20%。
2016年，合伙人计划之第二期持股计划：核心管理人员15人，计提的专项基金为8050万元，约占2015 年度净利润的0.6 %。新常态下企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。要成为跟上时代的企业，美的集团需要具备扁平、高效、精简的“小公司”的特质，需要具备奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”的特质，需要具备开放、进取、有激情、有事业冲动的“新公司”的特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，通过赋予持有人权利义务，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
篇3
库巴网是我很不小心的一次创业，现在回过头看，我们2006年选择在网上卖大家电是个错误—确实有消费价值、利润率比较高、电商（化）也很快，但是这个生意太大了，根本不是我们能做得了的，能力和资源上都做不到。不过幸运的是，我们对这个行业比较了解，做的速度非常快，几年时间做到了几个亿，到2012年3月我离开的时候，库巴网的规模已经将近20亿元。 2007年，库巴网销售额为1000万元，2008年为1亿元，2009年为3亿元。2008年年底前，京东已经进行过两轮共3100万美元的融资，把库巴网远远甩在后面。王治全曾对《创业家》这样描述过那个阶段：“订单仍然在增长，只能观赏，没有资金采购。” 和国美的合作很失败
我们生意很大，但糟糕的是，从头到尾基本上只有2008年有净利润，而且利润根本拿不出来，因为生意滚得速度太快了。
2009年1月，库巴网销售额1800万元。我们那时候做电商完全不用考虑市场问题，只要把公司经营好就可以了，但是当你处于这种状态时，你会觉得很痛苦，因为资源跟不上。如果资源大于产出，你相对比较幸福，如果资源跟不上的话，团队压力是巨大的，而且第一次创业，你又没有所谓的光环效应，全靠自己几个兄弟，但是只靠几个兄弟肯定不够。
我们又比较倒霉，因为金融危机，2008年下半年和2009年全年，VC都关上了大门。2010年上半年，我们决定不再陪VC玩了，选择跟产业资本玩。电子商务必须三个要素来支撑：供应链、资金和流量，而此前百度出手都很失败，腾讯直到2010年下半年才出手，所以我们选择了国美。
跟国美合作的结果大家也知道，去年我们离开。离开是各种综合因素决定的，也是自愿的，对我个人和团队来讲，这是一种幸福。许多创业者都会遇上这样的困境—自己的企业规模起来了，但是问题却很大，过的不是你要的生活，一地鸡毛！我知道刘强东现在的日子绝对不是自己想过的，被架到上面去后，你就下不来了，责任驱使着你痛苦地往前走。
完成并购后，我跟团队的人说：不要想钱的事儿，大家把事情往好的方向去做，完全不要顾及个人私利，也不要把自己的身份看得太重，该怎么做就怎么做。这有好的一面，但可能也是这让我们与整个国美体系格格不入。国美和苏宁这些大企业，是伴随中国的人口红利和改革开放起来的，创始人的胆识比较高，要求整个体系执行力要超强。大多数员工在这样的企业文化和管理体系中，经过长时间的适应、培养和磨砺，与我们原先思考问题的角度、做事的风格等存在一些差异。我离开国美时，说过是基因不同，也是想说明有些东西很难改变。 没有扛不住的事
像我们团队创业这么苦的，很难找到第二个。我们2006年开始创业，砸了四千万元，不断地砸，连高利贷都借过，按天扣的。我们团队一度半年都没有领过工资，我把所有的东西都投入进去，压力巨大。我们发现自己好像确实扛不住了，但是事实又告诉我们，没有扛不住的事。我们跟国美谈完合作，很不幸因为一些特殊原因，资金迟迟不能到位，当我们意识到快弹尽粮绝的时候，发现自己并没有死掉。
当年我们很多兄弟离职后出来创业，基本上没有成的。他们提出来的口号都是，别人干不行，我们要干的话肯定能挣钱，但现在有几个生意是能一直挣钱的呀？一不赚钱，整个团队就散了。
我们团队还好。亏损的时候，每个月，各地分公司一定会回北京开会。我告诉大家：只要多坚持一天，就一定有希望。另外，我们做的事对社会有价值，让消费者受益，同时推进整个产业链进步，让效益更高，顺应了大趋势应该没错。
到了2011年，当时做电商的兄弟们，只要2010年上半年没有倒下，全部拿到钱了，哪怕一两年的公司，大家基本上算缓过劲儿来了。当然，因为大悲大喜之后又膨胀，他们现在又遇到新一轮的痛苦。 兄弟 被我“毁掉”的兄弟
昨天晚上，我看完电影《中国合伙人》时还和朋友聊，我一个很好的兄弟被我“毁掉”了。
他大学一毕业就和我一起干，能力超强，库巴网就是他一手挑起来的。但一个能力超强和雄心特别大的人，往往特色鲜明，或者说优点和缺点都非常突出。这样的人你如果用不好，就把他毁了，公司也一样被毁了。这种特质的人做事经常追求极致，也往往会把员工逼到墙角，按说最适合做电子商务零售业渠道了，因为电商成功的第一条就是必须符合低成本法则。如果没有这个竞争优势，你不可能把电商做好，但员工都是人，你过于咄咄逼人，也会有非常负面甚至毁灭性的一面。这一块我放权放得太多了，权限没有界定好，造成公司里面角色定位一连串的不清晰。
某种程度上说，执行力还是很重要的。我们做事情，没有最优方案。方案只要对了，哪怕效率低一点，一样有个好结果。你的最优方案再优，执行不到位，大家意见不统一，一样会出问题，因此必须要有一个核心，让团队之间无条件信任。如果不行，我觉得很难走下去。
每个人都会把自己的作用放大，觉得自己付出了更多。《中国合伙人》中，假如没有邓超和佟大为扮演的角色，“新东方”照样能成，但是没有“俞敏洪”，肯定不成，因为邓超和佟大为演的角色就是个技术人才，这些人关系到企业够不够优秀，而不是企业的生死。电影自始至终都没有把这个问题讲清楚。 《中国合伙人》中，邓超饰孟晓骏，祖父辈皆为高级知识分子，为圆留学梦只身闯纽约，人物原型为徐小平；佟大为饰王晓，是酷爱作诗的愤青和泡妞高手，人物原型为王强；黄晓明饰演成东青，人物原型为俞敏洪。三人共同创办了一家英语培训学校。
而我一直在容忍那个兄弟。后来，我跟朋友聊起这事的时候，朋友说，你要记住，有些人注定是无法合作的。我发现，我们俩真的不是能合作的人。比如，我给他授权一件事，他会认为那个事就是他的事，当我去评判这个事好坏的时候，他就觉得我损害了他的权威、动了他的利益。到了这个地步，我觉得公司肯定会出事，不是我走就是他走。
合作者分手后发生的事情，往往令人意想不到，甚至非常失望、非常受伤。我也在反思，为什么会变成这样？我觉得，自己的责任也很大，因为我从一个打工者转变为老板的时候，没有意识到怎么去做老板，没有意识到老板的责任。当我已经是公司最大的股东时，还总是希望依靠别人，希望别人能够帮我分担责任，尽我的义务，然而这个义务不该别人尽，责任也不该别人扛。你既然对别人做了这样的事情，就会造成别人的心态发生巨大变化。 感悟 没有合伙创业这一说
我觉得就没有合伙创业这一说，创业就是你自己一个人创业。如果在某个公司，你是一个所谓的合伙人，你就做好听话的准备，一定要服从别人。
如果你真的把别人当成合伙人，那你就傻了。我很赞同史玉柱的做法，我觉得他能走到今天就是因为他看透了核心团队的组建问题。《中国合伙人》里最糟糕的情节就是“俞敏洪”最初太把别人当哥们儿了，但是没有人是你真正的哥们儿，在每个事情上都不可能有真正的哥们儿。所谓的价值观一致也只是相对的事，你不要把价值观一致放大到利益上去考验他，否则随着差异体现出来，关系必须完蛋。就像把权力关到笼子里一样，每个合伙人一定要厘清自己的定位，没有人跟你一条心。 合伙人不是你身体的延伸部分，永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你一条心，那是没有意义的。
所谓的合伙人是有限的。首先，要看清楚，合伙人不是你身体的延伸部分，永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你一条心，那是没有意义的。
其次，尽可能把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去。这个制度一定要写死，不能用感情代替制度，或者用感情代替现实的利益划分。就像分鸡蛋的故事一样，A不吃鸡蛋，每天把鸡蛋给B，结果来了C，A把鸡蛋给C，B就不干了，觉得你为什么给C？利益也是一样的，你可以适度给一点，但是千万不要形成惯性。公司一定要想清楚谁是不可或缺的，谁是最重要的，谁是付出最多的。为了公司长久发展，该谁利益分得多，就谁分得多。
永远没有真正意义上的所谓合伙人，大家一定要把这个事情想清楚，不然的话就没法玩。 不要画股权的饼 柳传志也反对企业在创业早期实施股权激励，他说，给股权实际是因为舍不得给人高工资，被激励人并不认可其价值。而股份如果卖给风险投资公司，得到的钱会高得多。
有一个兄弟，现在做艺术品做得不错，前两天跟我见面聊到合伙人的问题，问我如何用期权和股权激励。我说，你为什么做这个事情？不就是为了降低成本，希望别人跟你一条心？但是你用股权和期权真的能降低成本吗？
创业者与其给别人画一个看不见的饼，不如尽其所能关心别人一点。钱不一定是唯一解决之道，每个人的需要是不同的，有的人需要你的尊重，有的人希望跟你的关系走得更近，有人希望更八卦一点，比如开会宣布的事情提前5分钟告诉他，他就会很受用。每个人的差别是很大的，与其画饼，不如好好琢磨一下骨干员工到底需要什么。就像《中国合伙人》里，成东青送给孟晓骏一套别墅的时候，根本解决不了问题，对方要的是尊重，于是成东青帮孟晓骏冠名了一个实验室。
篇4
随着企业股东权力越来越大，董事会的监管变得前所未有的严格，合伙似乎已经不合时宜了。然而，至少在基金管理领域，许多投资者依然证明了合伙制的可信度和出众的能力。只是，这种信任的根基是否牢靠？合伙模式确实拥有其他投资模式所缺乏的功能吗？
采用合伙模式的既有精品投资机构，也有多元化的大型投资公司，覆盖面非常广。有时是两个或两个以上的创始人共同持有股权，但更常见的是一个多数股股东和其他少数股权持有者合伙。一个种子投资股东或幕后合伙人的情况也存在着。
瑞士私人银行百达（Pictet）的雅克·德·索绪尔（Jacques de Saussure）称，投资者青睐该模式的原因显而易见。百达银行有8个承担无限责任、30个承担有限责任的合伙人。“首先，我们银行是私有的，因此无需承担来自股东的压力。合伙人持有的股权让他们与公司的长远发展紧密相连。我们拥有与客户一致的长远视角。合伙的结构也带来了稳定—客户最不愿意看到包括投资组合经理在内的关键人员的更换。”
一些投资者表示，合伙企业—特别是小型企业—做事更加努力。“我们注意到一种差异，只有两三个人的公司往往更需要证明自己，能比竞争对手创造出更好的回报。”纽伯格伯曼公司（Neuberger Berman）国际对冲基金投资主管弗雷德·英厄姆（Fred Ingham）称。
问题是，强大的投资文化往往建立在一到两个人的才智和努力之上，这就滋生了关键人物风险。“能有明智、周全的接班人计划固然是好事，但真正的投资天才是罕见的。” 罗素投资（Russell Investments）的多策略投资组合经理威尔·皮尔斯（Will Pearce）称。
评估投资人员的状况是罗素集团投资过程中的关键一环。皮尔斯补充说：“我们高度关注那些极具洞察力、负责运营公司、曾做出最佳投资决策、领导旗舰产品以及成为公司代名词的专业投资人士。”
在合伙人众多（也许是几十个）的公司，接班人问题是长期投资者考量的一个重大方面。“如果上一届股东摒弃了合伙制，并认为他们应该获得所持股权的市场价值，那就会带来大难题，”皮尔斯说，“这是个合理的立场，但对新一届股东来说，这意味着高昂的成本，并可能导致稳定增长进程出现脱轨。”
百达银行相信，它已经顺利解决了接班人问题。“200年来我们一直延续着同样的进程，”索绪尔称，“关键是以账面价值而不是市场价值引入年轻的合伙人。通过这种方式，股本回报率将会很高，使他们可以偿还收购股权可能产生的债务。但当他们退出合伙时，也以账面价值退出。他们明白这一点，这就使交接得以实施。”
接班人问题并非合伙制中权力集中导致的唯一问题。投资者也心存疑虑，担心占主导地位的个人会伺机把公司当做自己的私有机构一样运营。“我们要确保公司的每一个人都不会大权独握，”SEI研究部的欧洲主管贾森·科林斯（Jason Collins）表示，“从操作性风险的角度看，如果想得到最基本层面上的保护，就必须职责分离。”
但是，科林斯也指出了有一个强有力的领导型合伙人的优势，“大股东的存在会提高公司的运作效率。存在三至四个同等权益股东的公司，很少有成功的组织架构。有主见的领导之间常会发生摩擦”。
一些投资者担心，持股集中的合伙企业存在潜在的关键人物风险和欺诈风险，对他们来说，或许可以选择其他的合伙模式。例如，在基金规模近320亿美元、总部位于巴尔的摩的布朗咨询（Brown Advisory），公司给290名员工每人一份股权，以求为他们提供“有意义的权益”。在法律上，该公司不是合伙制，但实际上却是按合伙企业模式运作的。
“公司里任何人的股份都不超过10%，”布朗咨询的首席执行官迈克·汉金（Mike Hankin）介绍道，“在有前途的年轻员工证明自己的实力之前，我们早就在持续地向他们授予股份。其他公司往往在员工入职很长一段时间、证明自己的工作能力后才最终成为合伙人。这种方式的问题是，考虑到税负影响，等到员工证明自己之时，你已经很难给他们提供有意义的权益了。”
汉金认为，在员工入职的第一天就给予股份，将有利于员工的雇用和留任。在成为公司合伙人之前，员工可以为公司创造大量权益。而且这样一来，公司等级层次就很少，从而可以激励员工互相合作，而不是为了职位你争我夺。
而在公司经营遭遇压力时，所有权分散的优势最为明显。例如，2008年的最后一个季度，在许多同行公司的员工拼命想保住饭碗时，布朗咨询却在制定保护客户财富的方案。“2008年秋天，我们与员工谈话并告诉他们，短期的奖金可能会暂时减少，但我们不会裁员。当务之急是确保整个公司平稳运行，而留住客户是实现这个目标的途径。”包括资深合伙人在内的所有员工都被告知，要不断联系客户，让他们安心或重新配置资产。“我们利用电子表格来评价与客户的探讨方式，以及我们提出的问题是否正确。整个过程结束之后，我们感觉确实洞悉了客户的忧虑。”
投资者的感觉是，合伙机构可能会产生更好的业绩。英国CoreData公司的研究表明，在独立资产管理机构中，扁平化程度较高的管理结构可以降低成本。2004-2011年，该类管理结构的平均效率得分为77.3%，表现优于银行、人寿和养老金旗下的资产管理机构，后两类竞争对手的得分分别是70.2%和65.3%。CoreData指出，独立管理机构的员工人数较少，这不仅降低了成本，而且使业绩不佳的人更易暴露。
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【关键词】股权激励 方案 因素
一、激励对象
激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。
二、资金来源
资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。
三、定价合理性
从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。
表1 拟上市公司实施股权激励的几种定价方式
激励方式 定价方式 说明 典型案例
股权转让 无偿转让 股东无偿赠予 高德红外、启明星辰、东华测试
每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 梦洁家纺、黑牛食品
1元/股 通常情况下低于净资产价格 正泰电器、东方财富
协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 加加食品
增资扩股 1元/股 通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰农机
每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 蓝色光标、爱施德
协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 陕鼓动力（国资）
以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。
四、税收问题
拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。
（一）股权激励实施时的税收
1.股权转让方式下
（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。
（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。
2.增资扩股方式下
因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。
（二）股份变现时的税收
1.以公司形式间接持股
公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。
2.以合伙企业形式间接持股
根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
3.自然人直接持股
按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。
五、股权激励需履行程序
（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。
（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。
六、国有控股企业的特殊考虑
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正值黄金季
在西方大国积极参与全球化进程并努力引领潮流的两支主力部队中，如果说跨国公司偏重于实业投资和直接投资，私募股权基金（又称PE）则是以金融股权投资的更高形态出现，特别是最近几年，其势如排山倒海，其形却不显山露水，已经深深扎根于亚洲资本市场的核心领域。
目前活跃在中国市场上的私募股权基金，基本可分为境外基金和本土基金两种。近几年，境外PE对中国企业的投资，已取得多个成功案例，投资人取得了几倍乃至几百倍的良好回报，更激发了境外PE对中国企业的投资热情高涨。仅以2007年上半年为例，32只可投资于中国大陆的私募股权基金所募集的资金总额达133.84亿美元，接近2006年全年亚洲（可投资中国大陆）私募股权基金141.96亿美元新募资金总额。
相形之下，中国本土PE虽然仍有一部分坚持投资于高科技、高成长的双高企业，但相当一部分已改变初衷，将主要投资方向转而针对二级证券市场。一部分本土PE近两年在二级市场上获利甚丰，直至2007年底，这部分私募基金才开始撤离二级市场，并计划在2008年重新转向针对双高企业的股权投资。根据对2006年、2007年二级市场交投活跃的记录分析，有人估计，中国本土PE应当有超过500只之多，单只基金管理的资金从几千万元到几十亿元不等。
这支本土PE队伍从总体上看有三大特征：一是管理团队人员素质相对较高，业务骨干基本都是从证券公司转岗而来；二是集资能力强，由于具备广泛的社会资源，调动资金能力强大；三是运作机制灵活，盈利模式变化快，市场适应能力强。这是一支非常宝贵的力量，不仅为中小民营企业提供过股权融资服务，而且中国政府已经提出要发展多层次资本市场，没有这样一支队伍几乎也不可能。
从某种意义上说，全球化为PE发展开创了广阔发展前景，而PE又是迄今为止全球化进程中成效最为卓著的弄潮儿，但国人多是最近一二年才知道一点黑石基金的厉害。虽然PE并非全球化浪潮的直接产物，但无疑是金融管制相对松动直接催生的特殊形态―准金融机构。
PE作为一种既区别于传统家族企业又区别于上市公众公司的第三种企业组织形态，其显著特征有三：投资精英密集型企业、合伙人制度及其文化高度发达的企业、以“重分析、轻归纳”为根本工作方法的企业。
中国经济高速发展带来了民间财富的逐步积累，这本应为PE发展提供充足的资金来源，但由于中国实行比较严格的金融监管体制，银行在“预算软约束”下承担了推动国民经济发展的主要任务，成为企业发展资本的主要来源和主渠道，这在一定程度上挤压了PE的成长空间。再加上某些不讲诚信的机构采用不诚信的手段集资，不仅破坏了市场秩序，也损害了中小投资者的信心，使PE得不到应有的健康发展。
“青山遮不住，毕竟东流去”。高速经济发展伴随着企业融资需求扩张，这是经济发展积极的一面；但另一方面，金融体制改革的步伐跟不上经济发展的速度，企业融资渠道狭窄的现状长期得不到改善，特别是市场经济催生出来的大批民营企业，更因为缺乏原始积累、信用基础及抵押资产，而难以从银行系统中取得资金供给，也难以获准通过股票市场融资。这种金融结构上的不平衡―资金供给缺乏和资金需求高涨的不平衡，正在为PE发展带来契机。
从2003年起，中国企业界的弱势群体―中小民营企业开始逐步分享到资本市场的阳光。北京、上海、深圳首先出现了一批私募股权基金。它们名义上是投资公司(或创业投资公司)，主要业务是以股权投资方式投资于私营企业。但由于中国的《基金法》尚未出台，因此，这种重点对私营企业进行股权融资服务的投资公司，便临时充当了中国私募股权投资基金的角色。与此同时，境外一批运作较为规范、实力更为强大的私募股权基金也以各种方式纷纷进入中国。
从理论上讲，私募股权基金是人类为生存和发展奋斗过程中的产物，是人类集体智慧的共同结晶，因此，不应把私募股权基金看成西方政治制度的派生物。同时，我们高兴地看到，正在深化改革、扩大开放的中国政府，对私募股权基金这一新生事物采取了相对宽容和相当开明的态度。
中国政府已经开始积极营造发展私募股权基金的政策环境。根据新修订的《证券法》和《公司法》，200人以下就可以设立私募股权基金，这为公司型的私募股权基金提供了法律和政策保障；《合伙人企业法》也规定，可以设立50人以下的私募股权基金，这也为合伙人制私募股权基金提供了法律框架。虽然合伙人制私募股权基金的设立还有某些行政障碍，但法律障碍已基本清除。因此，中国本土PE目前更重要的任务是加强以下四方面的自身建设：
企业组织制度建设。目前中国本土PE基本上都是以公司制为企业组织制度。但从保护基金创始人和投资人利益的角度出发，从PE长远发展和与国际接轨的角度出发，似应采取国际上通行的合伙人制为宜。
合伙人制度建设和文化建设。合伙人制度在中国企业界很少采用，但中国律师事务所采用合伙人制度不乏成功先例。合伙人制的基本制度安排本身应当不是一件难事，难的是合伙人制度下的文化建设，而合伙人文化建设是PE能否具备软实力的根本性问题。
投资管理人团队建设。这个团队聚合了两方面专业人才，即投资决策分析人才和投资退出之前的投资管理人才。一般来说，管理人团队越精干，管理人员越少，管理的资金越多，PE本身的绩效就会更优秀，知名度也更高。
以分析法为统帅的工作制度建设，以科学分析为依据的投资决策和投资管理，可以抵挡个人意志，抵制市场诱惑，最大限度地降低投资风险。这四大建设对目前存续的数百家中国本土PE意义重大，将是本土PE从不成熟、不规范到逐步与国际接轨的必然要求，也是自我完善和自我超越的重大举措。而当一大批双高（高科技含量，高成长性能）民营企业有了资本市场直通车时，中国本土PE也就可以迎来自身发展的黄金时段。
“外强中弱”不可继续
近年来，在中国这片神奇的国土上，资本市场又发生了一件见怪不怪的事：
中国政府信守承诺，入世之后进一步开放了金融服务业，于是外资PE日趋活跃在中国资本市场的一级市场上，或风投，或直投，或收购，或夹层投资，如鱼得水。而本土PE的主力部队，却统统涌入资本二级市场，呼风唤雨。这种中外私募股权基金在资本市场的错层发展，堪忧！
从长远来看，中国经济要保持可持续高速增长，资金缺口仍然较大，但国内还在流动性过剩，因为多层次资本市场尚未形成，而私募股权投资市场更是最薄弱之环节。特别令人不安的是，在当前外资PE原则上已可享受中国国民待遇时，大量本土PE却尚未全部从地下转为阳光，连国民待遇都难享受。
设想，如果未来中国资本市场中的一级市场长期由外资PE主导，在国家开放的主要产业中，势必会出现外资拥有多数资产控制权的局面。而这些外资往往来有影、去无踪，对发展民族产业十分不利。如何引导本土PE健康且快速进入资本一级市场并寻求发展壮大，已经事关中国经济发展大局。
首先，由美国次级抵押贷款引发的西方金融危机，已使全球经济前景变得十分不明朗，而高度依赖国外市场的中国经济，也很难独善其身。其次，如果说中国经济30年的高速增长维持了政府财政收入的持续增长，那么，中国经济增长一旦放缓，政府手头肯定趋紧，财政能力肯定下降。动员、引导和鼓励本土PE转向资本一级市场，无疑是未雨绸缪的明智之举。
笔者认为，引导本土PE进入资本一级市场可以三管齐下：一是解决有限合伙制私募股权基金Pre-IPO市场准入问题；二是为贯彻执行中央财政部税务总局（2007）第31号文件，应当从省级行政层面上落实并解决创司所得税抵扣问题；三是允许和鼓励私营投资公司委托信托公司募集资金进入资本一级市场问题。
要解决这三个问题做到三管齐下，还须具备一个非常重要的前提条件，即包括中国税务总局、中国证监会、中国银监会在内的三大管理部门要建立联席会议制度，以联席会议决议的形式，规范和鼓励本土PE进入资本一级市场。这样做有两大好处，一是有权威，二是有效率。
在享受政府政策阳光雨露的同时，本土PE还有一个加速自我完善和自我超越的迫切任务。目前，中国本土私募股权基金的业态主要有两种：
开放式合伙人制度的私募股权基金。这类企业的组织形态是有限合伙人制度，当前为数较少，但其制度有先进性。企业自身建设方面的当务之急有两个重点：一是理顺出资人与投资管理人之间的关系；二是加强合伙人文化建设，控制道德风险。
封闭型私募股权基金。此类企业形态是创司或投资公司，当前为数众多，其发展模式也相对成熟。这类企业在自身建设方面存在两大问题：一是合理制定资本一级市场和二级市场的投资比例，扩大一级市场投资比例，建立刚性控制制度以减少投资风险；二是建立投资管理人团队的内部激励机制，留住人才，保持团队的相对稳定。
可见，尽快指导业已存续的中国本土PE走向规范化，扶持新设立的人民币私募股权基金，发展本土PE产业，改变资本一级市场外强中弱的现象，已经是当务之急。只有奠定这样的基础，才能真正贯彻内外资平等原则，才能更好更全面地落实中国的入世承诺，才能实现外资PE和本土PE共同发展、比翼双飞的新局面。
境外PE大鳄的和谐团队
目前全球共有超过一千只的大型私募股权基金，管理的资金总额超过六千亿美元，俨然成为一个“PE帝国”。如果将其排进世界各国国民生产总值的列表，可位列16名之前。这一千只PE大鳄在全球资本市场上静则声息全无，动则雷霆万钧：一天即可完成数亿甚至数十亿美元的筹集，几周至多几个月之后即可宣布完成数百亿美元的杠杆收购交易。这一千只大鳄虽形态各异、规模不等，但千鳄一面，家家都有一支和谐团队，仔细透视，每一只团队都是由三类人组成：第一类，社会名流；第二类，投资精英，第三类，管理精英。
这三类人无论从社会经历、知识结构、办事风格、职责分工等各方面都迥然不同。他们都能够和谐共事，其共同作战的奥妙何在？业内人士不难发现私募股权基金失败的原因各不相同，但成功的原因都只有一个，即都拥有一支以先进的合伙人文化为灵魂的和谐团队。这种先进的合伙人文化可以用八个字概括：优势互补，利益均沾。
第一类人员的特点是具备全球视野，战略思维，广泛人脉，而且公信力强，公关手腕高明。他们的作用主要是募集资金和捕捉投资标的两个方面。
第二类人员的特点是头脑冷静，投资专业分析能力强，而且反应敏捷，判断精准，决策果断。他们的作用主要是深入分析投资项目，为最后投资决策提供有根有据、经得起时间和实践考验的高水平分析报告，即提供投资决策依据。
第三类人员属管理型人才，思维缜密，执行力强。不仅是对投资交易合同的执行力强，而且有能力维系与投资标的企业的良好关系，提供良好的“售后服务”，确保投资安全与尽可能获得良好的投资回报。在这样一个由前锋、中锋、后卫三部分组成的团队里，谁也离不开谁，既各司其职，又互相配合，相互支撑。
在相当长的一段时期，人们头脑中一直存在这样一个认知误区：一个私募股权基金只要有投资精英与管理精英两类人才就足够了，招揽社会名流至多是装装门面，点缀背景。在这方面，黑石基金为我们提供了鲜活的经验和教训。黑石基金公司的创始人施瓦兹曼和彼得森看准了上世纪80年代将出现一次企业并购，希望拉到1000万美金作为第一桶金来启动黑石基金。于是，他们风雨无阻，千辛万苦，全美各地飞来飞去，遍访各类投资机构一无所获。最惨的一次是去拜访波士顿一个全国性退休基金，对方只派了一位级别很低的人物接待。就是这样一个小人物居然也是一点面子都不给，最后丢下一句“我不认识你们也不了解黑石基金”，转身就走，两位创始人只好冒着大雨悻悻离去。好在他们毕竟不是等闲之辈，到处碰壁完全没有摧毁他们创业的意志，苍天不负有心人，经过“488”回磨难之后，终于有人投了第一笔钱。
黑石创始人在教训中猛醒，很快决定诚邀已退休的通用电气总裁杰克・韦尔奇作为合伙人加盟黑石。此人到位之后，黑石公司的第一只基金就吸引了三十二个投资机构，包括美国通用电气、日本日兴证券以及其他若干企业的退休金，总共募集了8.5亿美元。九十年代受到黑石的启发，凯雷变本加厉延续豪华的线路，先后吸引了前白宫办公厅主任麦克拉提，前美国证券交易委员会（SEC）主席雅瑟・里维特，前国务卿贝克，前国防部长卡鲁奇等，在海外则邀请前英国首相约翰・梅杰，菲律宾前总统拉莫斯，泰国前总理潘雅拉春作为顾问。最新的事态发展则是鲍威尔以合伙人身份加盟风司Kleiner Perkins Canfield & Byers，克林顿宣布受邀一家名为Yucaipa的私人股本公司。
其实，社会名流的作用不仅在于前期募集资金和物色标的企业两个方面，即使在提供投资增值服务这一“售后服务”方面，长袖善舞的社会名流也可以大显身手。他们可以动用人脉资源，为所投资的高科技企业争取政府和军方的订单，加速企业成长。他们还可以在并购业务中开展高层次公关，尽可能降低收购成本。
由社会精英、投资精英、管理精英三类精英组成的基金公司团队实现了资源的合理配置。社会名流偏重务虚，由技术、财务和法律人才组成的投资专家团队和由管理型人才组成的管理专家团队偏重务实。虚实结合，优势互补，不仅互相支撑，而且相得益彰。务虚的社会名流为有高效务实的专家团队而感到踏实与自信，务实的专家团队也因为能与社会名流共事而感到荣幸与自豪。
整个团队实现持久和谐除了精神因素外，还有更重要的一条是必须建立公正、公平、合理的薪酬制度，才能既留住社会名流，又留住专业人才。如果说千只PE大鳄的共同点都有一个优秀的和谐团队，而且其构成也是基本相同的，那么每一只大鳄内部薪酬制度都不尽一致，但都有一个共同点即实现利益均沾。尽管原则相同，做法却各个不同。而薪酬制度的优劣可能正是团队和谐是否具备可持续性的关键问题。换句话说公平公正合理的内部分配制度是维持团队持久和谐的核心所在。而团队和谐有否可持续性又是PE大鳄“各领数年”还是从此“长盛不衰”的分水岭。
营造独立管理人的成长环境
关于PE的讨论已经沸沸扬扬，其生存状态和发展趋势，各路专家见仁见智、众说纷纭。若干名牌高校创办的私募基金研修班更是英才云集、人气旺盛。那么，这里就产生一个问题：中国本土PE能否用5～10年时间迅速迎头赶上境外一流PE？笔者认为捷径只有一条：营造民间独立管理人迅速成长并与其他管理人平等竞争的良好环境。政府实行管理制度创新，着力培育股权投资市场，完善市场建设方面，政府引导市场，市场引导管理人，并由市场自身来发现和选择管理人。
中国金融改革发展到今天，选择对私募股权基金管理人的管理制度创新无疑是明智之举。这种制度创新具有必备条件：一有市场需求，二有人才基础，三有初具规模的法律框架。这种制度创新的充分条件是：转变观念，加大对民间资本和独立管理人开放私募基金业的力度，提高独立管理人在全部管理人总数中的比例，营造民间独立管理人与券商、信托并存并荣的市场环境。
在中国改革开放的第10个年头，中国开放了证券业，这是中国金融改革的一个重大步骤，也已经取得了重大的胜利成果。但当初人们有过一番争论，比如，要求券商从一开始就实行股份制还是允许银行独家经营券商？到了上世纪九十年代开放银行业，又是一个重大改革步骤，这一改革也是同样取得了重大胜利成果，这都是众所周知、举世公认的。但当初对首先向外资开放还是对民间资本开放也是有过一番争论的。
在改革开放已经三十年的今天，中国开放私募股权基金业也是一个金融改革的重大步骤，也必将取得重大的胜利成果。但如何开放？对谁开放？如何管理？谁选择管理人？如果让市场选择管理人，那么是在清一色的管理人当中选择还是在不同色彩的管理人之间进行选择？这些问题看似技术性问题，实质上涉及能不能找到一条迅速追赶境外一流基金管理人捷径的这样一个重大问题。
对中国本土私募股权基金管理人的管理可以而且应当采用不同于对私募证券基金管理人的管理制度，这似乎没有争论。事实上，我国目前对私募股权基金管理人的管理确实也是相当宽松的。但为什么中国还没有涌现出一批优秀的独立管理人呢？问题可能就出在独立管理人募集资金的渠道上：一是公开募集股权投资基金显然非法；二是国有企业出2%的管理费，20%分红给GP也不可能；三是养老金、保险资金等投资PE也未对独立管理人放开水龙头。因此，独立管理人募资之道真是“蜀道难，难于上青天”。
笔者认为，在目前形势下，要营造独立管理人的生存和发展环境，特别是帮助独立管理人解决募资难的问题，比较切实可行的办法是：允许独立管理人委托信托公司向社会公开募集股权投资资金，然后由独立管理人代持股份，并全权投资退出或转让等各项事宜。在股票二级市场低迷时期，允许独立管理人委托信托公司发行股权投资信托凭证，还能增加股民投资渠道，引导股民间接进入股票一级市场，分享企业成长收益，这可能不失为化解股民情绪，分散股民投资风险，培养股民中长期投资意识的有效方法。政府监管主体可以而且应当对独立管理人提出规范要求：
第一，公司实行股份制，注册资本金不少于人民币3000万元；第二，公司管理人团队至少有10人持有硕士以上学历证书，同时具备三年以上工作经验；第三，公司章程规定在相关业务上接受中国证监会和中国银监会的监督、指导和管理。独立管理人具备这三条，就算自动获得了“准生证”。
篇7
21世纪以来,PE基金收购了大量企业(包括上市和非上市公司)。在1995-2006年期间,全球范围内PE收购企业的总市值占同期上市公司总市值的比率增长了一倍,如在英国,从1.1%达到3%。在2007年底,英国PE控制的企业雇员超过100万人,占英国非上市公司员工总数的6%。PE控制下的企业成为一个重要的经济力量。在中国大陆,有本土的弘毅、鼎辉;合资的中瑞、中比产业投资基金;乃至近期成立的厚朴、上海金浦产业投资基金等等,国内PE基金的规模正在不断壮大。
大量的西方学者研究已经证明,优秀的PE基金能够为他们持有的企业创造更好的绩效,其中的解释原因在于:强大的管理层激励;更密切关注现金指标;引导树立和达成一些具有转折性意义的关键指标而非传统季度利润指标;股东基础稳定等等。但是自2008年以来,PE领域的一些西方最前沿的研究发现,除上述原因之外,PE基金在被投资企业的董事会运作方面,相比一般的上市公司而言,发生了根本性的变化,这个因素对于解释优秀PE基金的超额收益具有重要的意义。
要绩效还是要治理?
PE董事会(指PE基金投资控股后的企业建立的董事会)是否比PLC董事会(上市公司public listed company的简称)更为有效呢?在有效监督和提供企业价值增量方面,PE董事会和PLC董事会到底有哪些不同呢,又是否带来了不同的利益呢?不同的董事会行为是否仅仅由于所有权结构不同导致的呢?PLC董事会为增加其有效性,是否能够从PE董事会中学到些经验呢?
英国伦敦商学院的Acharya教授、麦肯锡咨询(伦敦)公司的董事Kehoe和MWM咨询的合伙人Reyner合作进行了一项实证研究,这个研究的实证基础是:
1.和曾在公众上市公司和PE所投资企业均担任过董事(大部分人是同时担任两类公司的董事,姑且可以称他们为“两栖董事”)的20人进行了深度访谈。
2.对FTSE100(英国金融时报100指数)企业的董事会进行分析,包括构成、开会频率、分委员会和非执行董事的薪酬等。
3.对FTSE100中的10个企业董事会进行了案例研究,通过问卷调查和公司董秘的访谈,了解非执行董事花费多少时间、董事会如何花费他们的时间、董事们获取的信息质量等。
4.对66个被12家PE基金投资的企业董事会进行详细分析,这66个英国企业被PE投资是发生在1996-2004年间。
在对20名“两栖董事”的会谈中,这些董事强烈认为PE董事会的效率显著高于PLC董事会,75%的人认为PE董事会在企业股东价值增加方面比PLC董事会有优势,没有人认为PLC董事会有优势。
访谈者认为,由于上市公司股权结构和治理结构的不同,影响到对董事责任的期望,对董事的行为也设置了很多限制。公众公司为了保护分散小股东的利益,确保给予证券市场充分公平的信息披露,诸如审计、合规、管理层薪酬、风险管理等公司治理问题不可避免地突出占据着董事们的头脑。在对5个方面进行打分的过程中,战略领导力、绩效管理、利益相关者管理等3个方面,PE董事会得分更高。而在公司治理(包括审计、合规、风险管理)、管理层能力发展和继承等两个方面,PLC董事会得分更高。以下就5个方面进行具体分析:
战略领导力在战略领导力方面,采访的董事们描述了PE董事会领导下的公司战略形成过程:所有的董事成员在一起工作,形成一个战略,并确定优先顺序。其实战略的构想在PE进行收购尽职调查的过程中已经初步明确了。在PE控股下的企业,董事会常常是主要的战略创意和构想的发起者,他们的角色是引导管理层团队不局限于狭隘的框架中,视野更广阔地思考潜在的机会。管理层团队的角色是执行计划并汇报进展,以及探讨执行中出现的新问题。
与此相反,在PLC公司中,情况是:管理层团队在制定和推动公司战略形成中起着领导的作用,董事会的作用变成了只是对管理层的提案进行修改和完善。70%的人认为董事会是在配合管理层制定战略,董事会只是一个“随从角色”。更为严重的是,董事会的这种配合和随从的角色,导致董事们不会奉献足够的时间,对公司战略的形成进行充分的辩论。在战略形成过程中,董事们不能较早地参与,也没有足够的深度参与。董事们也不能提出其他可替代方案,没有足够的信息、充分的理解和洞察力,难以对管理层团队的方案进行实质性的挑战。
绩效管理绩效管理文化不同,导致绩效管理重点不同,这应是PE董事会和PLC董事会最显著的区别了。有一个访谈者描述PE董事会是“残酷无情地关注于价值创造的各个层面”。PE董事们能够识别关键的价值来源并通过关键的业绩指标来进行监督,这些关键业绩考核指标(KPI)被清楚地定义,更注重于现金以及完成的期限。在设计好业绩指标后,PE董事会就主动和密集地监督企业的执行过程,在具体细节上来检查关键业绩指标的完成进展。在每次董事会上深入讨论一两个具体的问题。当KPI目标未能达到的时候,董事会亲自干预。“这种以绩效管理为核心的做法,恰恰是董事会存在的真正理由啊!”一位访谈者说。
与此相对,PLC董事会在业绩管理方面,性质和重心都不相同。董事会被认为不注重细节:他们的介入停留于上层(宏观多于微观),更差的评价是浮于表面、缺乏调查。对业绩管理的中心不是放在基本的价值创造过程,而是放在季度利润指标和能否实现证券市场的预期。之所以这样,是因为PLC董事会进行绩效管理的目的是为了确保股东们对公司的短期业绩有清楚的了解,并且预期可实现。PLC董事会在业绩管理上主要关注于预算的控制、短期会计利润的按时完成,并避免使得股票市场发生“惊讶”。而PE董事会侧重于“手把手地”和管理层一起进行更广泛、更长期的企业价值创造。
管理层的发展与继承PE董事会高度聚焦于企业高层管理者特别是CEO和CFO的素质。他们支持并雇用他们信任的高管,并迅速更换他们认为业绩较差的高管。在66个案例中,在PE收购公告前或收购后的第一个100天内,39%的CEO和33%的CFO被更换。他们给予高管杠杆性的激励计划,计划和关键业绩指标挂钩,特别是和PE退出时的股权价值挂钩。由于PE基金在进入企业到退出企业之间通常只有3-5年的时间,所以对于一些更长期广泛的问题,如管理层的能力发展、管理层团队的继承问题等,很少关注。
在人的问题上,PLC董事会正好相反,他们投入很多时间精力。PLC董事会常常讨论现任高管团队的继承问题;对于管理层的职业发展进行规划;对于薪酬计划他们更加主动参与,而且并不仅局限于高管薪酬。薪酬计划耗费了大量时间和精力,但在很大程度上这是为了满足外部利益相关者的要求,而非为提高企业绩效。不管如何,PLC董事会被认为更加关注人,在人的问题上采取了更广泛的视角,做了更多复杂的事情。
利益相关者管理PE董事会的利益相关者目标直截了当。首先,公司的股东(PE基金背后的投资者―有限合伙人)在基金存续期内是被锁定的;第二,PE基金的股东代表(包括有限合伙人和普通合伙人)是行动一致的;第三,PE基金派出的董事可以更为投入。因此,对于PE董事会而言,投资者关系管理并不繁杂,而且对话质量更高。当然,PE董事会在面对更广泛的利益相关者(如媒体、工会等)时缺少经验和技能,在21世纪初期的PE投资浪潮中,他们的最初反应很差。但是,这个领域对于PLC公司来说,是一个更复杂的难题。
PLC公司的董事会面对不同的利益相关者,诸如股东中的机构投资者和中小投资者;价值投资者和成长型投资者;长期投资者和短期的对冲基金投资者等。更具挑战性的是,投资者有不同的需求和优先倾向(例如从事卖空的对冲基金的需求和一般投资者正好相反),甚至同一家机构的不同基金经理和分析师也有不同的关注问题。诸如此类情形导致PLC的董事长和CEO们被迫投入大量的时间进行沟通交流,会见、倾听不同的股东群体并进行解释。董事们当然在这方面勤勉尽责,但是这种投入和努力对于公司的价值创造并没有多大贡献。
公司治理和风险管理PLC董事会在此方面得分较高。PLC董事会在审计、提名、薪酬以及公司社会责任等分委员会方面构成齐全,在各专业领域能够进行全面专业的审查,并能识别潜在的风险。但是,被访谈的董事们普遍认为,一些公司治理的要素被过度关注,并耗费了巨大的时间,但没能带来多少价值。“董事会花费大量时间来遵守规则并避免和股东发生冲突,而不是寻找能够创造更多价值的方法。”很多访谈董事这样声称。
PE董事会得分较低,不太强调治理,除非在准备IPO之前。PE董事会对公司治理的关注主要在少数因素上。但有趣的是,PE董事会却被认为在公司的经营风险、财务风险的认知方面理解更深,更擅长于“风险管理”,而非“风险回避”。而PLC董事会则被认为是主要进行了风险回避。
PE董事会何以更加高效
在进行了5个方面的访谈调查之后,我们发现PE董事会比PLC董事会更为有效,那么这种有效性的原因来自哪里呢?主要有3个因素。
首先,价值增值方面的一致性关注。
PE董事会成员(来自PE基金管理公司的普通合伙人、管理层团队)具有共同的目标和一致利益:即最大化退出时的公司价值。PE的普通合伙人不仅拥有激励性的报酬(即可以分享基金的超额收益,称为CARRIED INTEREST),而且一般对于基金本身也有投资。外部聘请的独立董事也在被投资公司中拥有股权。
与此不同的是,PLC董事会拥有更广泛的责任、董事会规模更大且成员分散、外部董事和执行董事的动机不一致。虽然表面上看,PLC董事会的目的是制定公司战略并促使公司股东价值最大化,但现实中,董事会的主要责任是平衡不同股东的利益,这些股东的利益取向有所不同、投资时间长短也不同。董事会必须保证这些股东能够被平等地对待。这与PE公司是非常不同的,PE的最终投资者(指有限合伙人)通过基金合约被锁定在被投资者公司,不能提前撤资,而且将投票权交付给普通合伙人。
PLC董事会的规模远比PE董事会规模更大。FTSE100公司的董事会在2007年平均为11.4人,而PE董事会一般只有7-8人。更大的董事会规模主要是为了满足法律条文规定以及其他可以理解的压力,例如:可以有更多的资源和人员来满足设立不同的分委员会;提供更广泛的多样性和代表性等。但是这会降低董事会的效率,使得董事会的讨论更为形式化和表面化,而小型董事会有利于形成一致意见并可以形成更为集中、激烈的辩论。
PLC董事会中的激励不一致。在英国,FTSE100的独立非执行董事的平均收入是5万英镑,董事会主席是33.5万英镑,但是基本没有股权,FTSE100的外部董事平均拥有0.01%的股权,因此企业的成功对于他们来说,并不能带来直接的经济利益增加。而且大部分国家的公司治理准则明确要求,不能给予非执行董事以期权或者业绩相关联的激励性薪酬,因为这是为了确保董事的独立性。
其次,清晰界定战略和业绩优先性指标。
PE董事会能够清楚界定战略目标并且聚焦于此。在尽职调查阶段,PE的普通合伙人已经对产业和企业有了深度了解,并形成了一个详细的产业发展计划。所有的非执行董事(PE的普通合伙人即事后派出的非执行董事)一般都同时参与了这个过程。而PLC的非执行董事是在不同的阶段进入董事会的,对于产业的了解并不深入。在收购以后,PE董事会在并购后的第一个100天里,制定一个具体战略和业绩指标规划的严格计划,对于关键业绩指标(KPI)仔细定义并在其后密集监督检查,他们对于退出的紧迫性非常了解,也都清楚内含报酬率的时间成本。
如此的业务发展计划使得所有董事会成员对于企业关键挑战、核心业绩指标都有一个高度的认同,确保执行董事和非执行董事利益一致。更主要的是,它改变了董事会如何花费时间:PE董事会的议题更加多变,缺少严格的议事日程,更多的议题关注于当前急迫要解决的问题,对于KPI指标会详细回顾讨论,对于关键突破会仔细讨论,董事会绝大部分的时间都放在了绩效管理上面,而PLC董事会估计只有20%的时间分配于此。在PLC董事会中,议事日程是事先确定的,非常正式并且流于形式,70%的时间花在了日常事务和计划好的议题上。
再次,董事会成员的投入与奉献。
PE董事会的外部董事(包括PE合伙人和独立董事)的时间投入和精力奉献是非常高的。不过,PE董事会成员的素质水平并不比PLC董事们高,恰恰相反,就业务经验、广泛代表性、管理经验等而言,PLC董事往往更胜一筹。
就董事会主席而言,PLC主席投入时间更多,平均达到90天,而PE主席只有70天。但差异在于外部董事,PE外部董事的投入时间平均是54天,而PLC外部董事的投入时间是19天。PE董事会不仅投入更多时间,而且方式不同,这是更为关键的区别。董事们的时间一种是花费在董事会或分委员会等正式活动上面,一种是花费在现场调研、和管理层举行特别会议、打电话乃至发EMAIL等非正式活动上面。PLC董事会主席66%的时间花费在非正式活动上面,PE董事会主席72%的时间花费在非正式活动上。PLC外部董事18%的时间花费在非正式活动上,而PE外部董事的69%时间花费在非正式活动上。
这样综合计算,PE和PLC董事会中外部董事每年都花费15-20天左右时间用于开董事会议(正式活动),这是无差别的,但是PE的外部董事每年花费35-40天的时间用于和管理层直接沟通,而PLC外部董事每年只花费3-5天时间(只有PE外部董事的10%)用于非正式沟通。而且,PE的普通合伙人董事手下还有大量雇员和分析师可供支配,而PLC外部董事往往还得专门申请经费来获得外部咨询支持。
综上所述,PE董事会扮演了一个完全不同的、更多基于价值增加的角色。每个董事都更好地获得了信息,对产业和企业的理解更为微观、更加符合现实。外部董事更有激励动机在一些具体领域贡献他们的个人经验和智慧,企业管理层把此作为一种可以依赖的资源,而非把外部董事看成需要管理的外部入侵者。这种董事们的高度投入,使得公司战略形成更为迅速,决策更容易贯彻,而不是等待召开正式的董事会来进行讨论。
PE董事会的五点借鉴
PE和PLC董事会的差异,迫使我们不得不重新思考:上市公司的公司治理机制是否必须重新设计,以使得官僚制度成本降低?投资者的期望是否也应该改变(更注重于长期价值成长)?何时可以把一个公司下市(私有化)?很多访谈者认为:私有的股权结构对于企业转型来说更为有利。这些问题,已非本文所能解决。本文能够得出的直接政策建议是:在维持公众公司的条件下,PLC董事会可以从PE董事会中学习到以下经验。
重新聚焦于公司战略形成和业绩讨论。董事会必须认识到,建立一个好的公司治理机制,并不能将董事会推动公司价值创造的职能“挤出”。在目前的各种公司治理准则中,对于董事会的价值创造职能强调不够。董事会应该减少花费在一些刻板陈旧的治理条文上面的时间,而应该集中全体董事在一起的时间投入到战略形成和绩效对话和考核方面。经常的讨论使得董事会成为公司战略形成的一个真正的参加者,并提出和探索其他的可能战略选择,而非仅仅是对管理层的方案进行质疑或最终批准。在业绩管理上,董事会应该在每次会议上重点讨论一两个重要问题,注重于和管理层一起解决问题,而非匆匆走一遍过场。
减少董事会规模,以实现有效合作。更小的董事会能够产生有效的合作团队。当然董事会的规模也必须保证董事会拥有足够的资源,特别是对与业务复杂、规模庞大的上市公司来说,这是一个两难。一般公众公司的董事会肯定更大,但是上市公司必须牢记――董事会规模需要尽可能地小,并自审:每一个董事是否真正为董事会带来了价值,是否一些专业意见可以通过其他方式(如外部咨询)而非聘请董事的方式获得。
增加非执行董事的投入时间和加强与管理层之间的非正式沟通。PLC董事特别是非执行董事必须增加他们投入的时间。但是,如何让非执行董事在本职工作之外能投入更多时间,如何给予他们回报,如何能够让管理层更好为董事会服务等,这都是需要解决的问题。
正式会议只是一个基础,PE董事会成员之间的沟通主要是在非正式场合。这些非正式沟通有利于满足每一个非执行董事的特殊需要和发挥其特殊技能。当然,非正式沟通并不容易,但正是这种沟通的时间和质量,是PE董事会高效率的关键原因之一。
篇8
酒店合伙经营协议书阅读
订立合伙协议合伙人：
姓名：
姓名：
姓名：
身份证号码：
合伙方同意共同投资经营“鑫龙酒店”，为明确各方的权利义务，合伙各方本着公平、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条酒店的经营宗旨：共同经营，并获得满意的利润为指标。
第二条合伙经营项目：餐饮，客房。经营地址：吐鲁番市高昌路号。
第三条合伙期限，自20XX年2月15日起，至20XX年2月15日止，共20xx年。
第四条出资金额、方式、期限、帐户。
1.本合伙出资共计人民币195万元，
2.合伙人范波春以现金方式出资，计人民币145万元。
合伙人徐政德以现金方式出资，计人民币25万元。
合伙人陈圣秋以现金方式出资，计人民币25万元。
3.合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割或收回。
4.设立存取款帐户，作为每次支出与收入的公务帐户。
第五条盈余分配与人债务承担。
合伙各方共担风险，共负盈亏。
1、盈余分配：在未收回出资额期间，范波春按年盈利的60%分配;徐政德按年盈利的20%分配;陈圣秋按年盈利的20%分配。收回出资额后，范波春按年盈利的40%分配;徐政德按年盈利的30%分配;陈圣秋按年盈利的30%分配。
2、债务承担：经营过程中的债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，合伙人共同承担，任何一方对外偿还后，另外几方应当按投资比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。
3、合伙经营终止：酒店转让所得按出资比例分配。
第七条合伙负责人及合伙事务执行。
范波春对酒店发展方向、酒店的大宗财务支出具有决定权，并负责协调酒店身份证号码：身份证号码：
行政外围工作。徐政德、陈圣秋负责酒店日常事务管理。
第八条合伙人的权利和义务。
(一)合伙人的权利;
1、协助合伙负责人管理合伙事业。
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以约定分红比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。
(二)合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2、分担合伙的经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
4.每月财务，由财务负责人保管，合伙人监管。
第九条禁止行为
(一)未经合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或另一方合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
(四)合伙不得从事损害本合伙企业利益的活动。
(五)合伙期间，合伙人亲属不得参与酒店经营。
第十条合伙营业的继续。
在合伙经营期间，除合伙人一致同意外，不得终止合伙行为;如一方强行终止合作，则其投入出资部分归其余合伙人所有。
本合同一式三份，合伙人各执一份。
本合同经合伙人签名后生效。
合伙人：
签署时间：
合伙人：
签署时间：
合伙人：
签署时间：
有关店面合伙经营协议书
合伙人甲:________身份证号码:住址:合伙人乙:________身份证号码:住址:
甲、乙二人基于信任及对特色小吃市场的信心，经双方共同努力，于____年_____月_____日起，在宝应县_____路_____号，开设一小吃店，经营项目有:湖南罗家炸臭豆腐、为食猫炸串。目前，生意已走入正轨，为了生意的长久健康发展，经友好协商，就共同经营的小吃店事宜达成如下合伙协议:
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身投资和劳动，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。
第二条合伙名称、主要经营地小吃店字号为:
经营场所位于:__________，面积:__________
第三条合伙经营项目和范围_____经营项目为特色小吃，范围包括湖南罗家炸臭豆腐、为食猫炸串等。总合资金额__________
第四条合伙期限_____合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年______月_______日止。
第五条股权、出资、账目管理甲乙双方股份相等，各占50%。合伙协议签订当天，算清、了结以前账目，以后经营账目每天双方对账，每__________天清一次账，并签字确认。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，对店面进行估价结算。双方有权复印、保存相关账单。
第六条盈余、工资分配与债务承担
1、工资:员工工资标准为__________元/人/天，按月结算支付，每月考勤表由双方签字确认。
2、盈余分配:除去经营成本、日常开支、工资、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，甲乙各得50%。
3、债务承担:如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，甲乙各承担50%。
第七条入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙
1、本合伙不接受新合伙人入伙。
(二)退伙
1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙:
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经合伙人书面同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。
合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙店面的财产状况进行结算。
(三)出资的转让
不允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。
第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利:
1、合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定。
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务:
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2、分担合伙的经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
(三)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条合伙因下列情形解散:
1、合伙期限届满;
2、全体合伙人同意终止合伙关系;
3、被依法撤销;
4、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第十一条违约责任
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理;
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
第十二条协议争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交仲裁委员会仲裁或起诉至人民法院。
第十三条其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一式三份，合伙人各执壹份，送工商管理机关存档壹份;
(三)本协议经双方合伙人签名、盖章后生效。
合伙人签章处:
签约时间:____年___月___日
签约地点:________
签字:________________
合伙经营协议范本阅读
甲方:____身份证号:______________
乙方:____身份证号:______________
丙方:____身份证号:______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议:
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条合伙组织名称、合伙经营项目
合伙组织名称为:_______________
合伙经营项目为:_______________
第三条合伙期限
自____________________________止。
第四条合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为:________________________________________________________。
第五条工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配:合伙组织经营期间，各合伙人工资为____________________________。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配:除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3、、债务承担:如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
(二)合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集:合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间:一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权:每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项:须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指:
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议:
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(二)经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为:
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
(三)经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为:
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权。
(四)经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利:
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务:
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
第十一条争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页，各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处:
甲方:___________
乙方:___________
丙方:___________
篇9
热闹过后，“股权激励之门”为谁开启？又该如何打开？成为两个必须回答的问题。
如何激励？
“股权激励”为谁开启？这个问题的答案比较清晰。
随着国内产业结构的调整和升级转型，民营企业发展出现严重的两级分化，资产资本化为代表的股权投资正逐渐成为财富增长的主要方式。而“新三板”的扩容为创业型、创新型、成长型企业带来了财富新机遇，战略新兴产业将在这一际遇下呈现爆发式的增长，而股权激励机制和股权激励投资将成为企业成长的关键环节。
股权激励已成为一种常见的企业管理实践。比如，某公司在2012年按照每股5角钱的价格向员工配股，2015年员工按照这一价格行权，此时如果公司经营业绩好，股价可能已经提升至10元，员工就获得了每股9.5元的增值收益。如果公司价值没有提升，员工也可以选择不买。
今年以来，上市公司十分热衷推行股权激励计划。通过Wind资讯统计，今年已有53家公司实施了股权激励，中小板、创业板共计占44家，占比高达83%，主板公司则共计有9家。从行业分布来看，战略新兴产业的公司最爱股权激励。比如，计算机应用服务业、专用设备制造业、电器机械及器材制造业、电子元器件制造业等行业的上市公司最积极。似乎在一夜之间，股权激励就对于整个资产管理行业都将产生革命性影响。
2007年后，股权激励一直是原本高薪的金融行业的敏感话题。但面对人力依赖性的发展模式以及人才外流的现状，6月1日，新《证券投资基金法》正式实施，并为股权激励正式正名。
修订后的该法规定，“公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制”，并放开持股5%以下股权转让的行政审批。
民生加银总经理俞岱曦表示，如果政策允许，民生加银也将是第一批实施股权激励的基金公司，大股东对此的态度是鲜明支持的。不过他认为，股权激励方案的难点是激励的同时约束机制如何建立，以及基金公司股权的定价问题等，目前他们还未急于着手制定方案。
南方基金董事长、代总经理吴万善亦有类似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是业内公知的股权激励方案的积极筹备者。
在过去的数年中，基金公司高管和基金经理的频繁变动，始终是困扰整个金融行业的一个难题。
就在5月28日，富安达基金公司公告，公司总经理李剑锋因工作调动，华宝兴业同日也人士变更公告，宣布公司常务副总经理谢文杰由于工作变动原因离职。稍早之前，华夏基金副总经理刘文动亦因个人原因离职。初步统计显示，仅今年以来，至少有24家基金公司发生35起高管变更。其中，总经理变更便达到了8起，其余高管变动多数为增聘副总经理。
与此同时，剔除刚成立的新基金后，今年以来共有126位基金经理发生变动。2012年，按更换基金经理时的人均任职年限来看，任职时间中位数为1.51年。对于基金经理来说，“研究员—助理基金经理—明星基金经理—转投私募”似乎已经成了一种固定的模式。
全国政协委员、交银施罗德基金副总经理谢卫的一纸提案，引发了业内的讨论。谢卫说，伴随近几年基金业的快速发展，市场竞争日趋激烈，基金公司人才流失的问题日趋严重。基金公司如何吸引和留住优秀人才服务于更广大的投资者，成为促进行业进一步发展亟待解决的重要问题。
在他看来，目前基金公司的股权结构并未体现人力资本的重要性。国外基金业不乏由个人发起设立或者参股的资产管理公司，而且有限合伙制和股权激励机制的实行也较为普遍。以美国为例，久负盛名的大型基金公司Fidelity的股权结构中，家族持股49%，员工持股51%，而Invesco景顺集团中也有40%的股权为员工持有。
他建议，可以借鉴国外成熟成功的经验设计适合中国国情的基金公司股权激励方案。
如何开启？
那么，激励之门如何开启？答案则复杂很多。
股权激励看似简单，其实有很多地方需要权衡。经纬中国创始管理合伙人邵亦波曾谈到易趣的例子。易趣在这方面走的是硅谷道路，期权发得早，员工过了试用期就发，几乎每人都有。这样做的好处是可以齐心协力把公司做成功，大家都高兴。坏处是每个人“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。有家从事网络安全服务的企业，业务进展不佳，为提振士气，老板决定对竞选出的10名核心高管进行1.5%的期权奖励，这让其投资人大为震惊：太少了。显然，该公司激励不足。股权激励如果不到位，等于没激励。
尽管股权激励措施能保留核心骨干人才，不过也有不少公司遭到诟病。比如，4月11日，万润科技股权激励修正草案，遭到流通股东的否决。投资者都明白，所谓的股权激励，应该是鼓励公司高管多为公司创造利润的驱动力。对于全体股东而言，股权激励的惠及面很大，未必能够达到预期的效果。
股权激励被冠以“金手铐”的称号，但实际上股权激励就是双刃剑，如果是好的激励方案，或许对稳定公司经营管理具有一定作用，但如果条件过低就会损害股东利益。此外，股权激励还会涉及到行权条件、价格以及费用问题。市场人士则指出，上市公司股权激励的“成色”参差不齐，只有高行权条件的才能真正促使高管用心去提升公司业绩。
股权激励机制的最大质疑者巴菲特曾经表示，当今的股权激励机制是让高管们去做高股价，而不是公司业绩。从这个角度讲，目前所谓的“金手铐”只发挥了金子的激励作用，并没有将高管利益与公司利益紧紧“铐”在一起。
数据表明，约30%实施股权激励的公司业绩并不理想，一些上市公司刚完成激励计划，业绩就出现了下滑，高管也没有业绩压力。
篇10
在私有化大军中，这个市值只有3.65亿元的公司在资本市场并不引人关注，但提及它旗下的《财经》、《证券市场周刊》、和讯网在中国证券市场发展历程中的影响力，以及有着奠基中国证券市场之功的大东家——中国证券市场研究设计中心（又称“联办”），在中国只要做过证券投资的人几乎无人不知。
但对于只认盈利指标、商业模式的投行、PE基金们，影响力却并不代表一切。如今，秉承传统媒体营运模式的财讯传媒在王波明带领下再次站到了私有化的十字路口。
私有化简单转板难
《财经国家周刊》记者获悉，财讯传媒主席王波明目前已和第一上海 、中信证券等投行的PE部门接触，谋划财讯私有化方案。第一上海正是其当年借壳登陆香港市场的投资顾问，而中信证券董事长王东明正是王波明的兄长。
据消息人士证实，财讯传媒负责人已和PE方面做过多次沟通，然而因为种种问题，最终协议目前仍未达成。
一家操作过中国概念股私有化案例的香港PE基金合伙人向记者表示，与此前已经完成的分众传媒、阿里巴巴等动辄二三十亿美金的私有化案例不同，财讯传媒目前总股本只有约17.4亿股，总市值不过3.65亿元。如果决定私有化，资金需求只有大约2亿元人民币。
据财讯传媒3月份公布的2012年年报显示，财讯传媒大股东United Home Limited直接持有，以及通过Carlet Investments LTD.间接持有的9.92%股份，共计持有56.84%的股份，目前市场流通的只有大约7.5亿股。按照私有化前股价溢价20%—30%对流通股收购的通常做法计算，财讯传媒私有化需资金大约1.89——2.05亿元，加上财务顾问费用、会计审计费、律师费等，财讯私有化方案整体资金需求量大约不超过2.1亿元。
“香港的私有化相对美国，条件宽松比较简单，大股东进行私有化时经常采用两种方式：单纯债务融资，或者股权融资+债务融资。以财讯传媒的发展来看，其私有化PPP（public-private-public，私有化—再上市）指向很明确，私有化就是为了未来顺利回归A股。因此，财讯传媒会更青睐第二种方案——引入PE基金进行权益融资。而且，在内地有较强实力投行背景，应该是财讯传媒选择PE基金的主要标准。”上述PE合伙人表示。
该PE基金合伙人还表示，如果财讯传媒的财务资质、企业表现得到了PE的认可。接下来，财讯传媒将出让20%左右的股份引入2家左右的PE基金，并同时由PE基金做担保引入合作银行提供大约1.5亿元的信贷融资，这种由PE主导的LBO（Leveraged Buyout，即杠杆收购）是目前PE基金常用的方式。
不过，从财讯传媒目前的财务数据来看，其面临的更大问题在于私有化后的转板。处理过美国上市公司私有化案例的宏源证券PE业务投资经理告诉记者，如果选择上A股中小板，前一年的净利润最好不少于4000——5000万；如果选择上创业板，三年的净利润要达到持续增长的条件。这两个条件，目前的财讯传媒都无法达到。
据财讯传媒公开资料显示，该公司2010年年度净利润为720.1万元，2011年年度净利润为3498.2万元，2012年年度净利润为3222.3万元。
该投资经理进一步表示，即便选择上市门槛较低的创业板，在国内上市起码要审核一年，加上上市后一年锁定期，PE资金起码要4年后才能从企业退出。而且前提是财讯传媒要从2012年起保持3年净利润持续增长，因此对于PE来说，这是个一笔很冒险的投资。
“当然，如果公司盈利能力在同行业企业中很突出，PE投资人也会适当放宽条件。”该投资总监表示。然而，财讯传媒的财务数据并不耀眼。
财讯传媒2012年年报显示，其2012年度净利率仅为6.24%。而国内A股出版传媒类上市公司的企业同期净利润在8%—14%之间，高的甚至超过20%。
“如果这个私有化案例和我们洽谈，我们的结论是暂时放弃，选择观察公司2013—2014年的业绩表现。”上述投资总监最后表示。
不得不走的路
其实这已经不是财讯传媒第一次传出私有化的消息。早在2010年年底，财讯传媒管理层就以债务融资的方式尝试过对流通股进行要约收购。最终，60个工作日的要约收购期满——2011年1月28日，财讯传媒宣布，要约方United Home Limited及其一致行动人只收购到1.43亿股股份，United Home Limited持股比例从收购前的48.62%增至 56.84%，未达到流通股低于25%退市的触发线，财讯传媒此次私有化宣告失败。
“在这之后的几年，我们还断断续续听说过两次私有化的传闻，管理层想要私有化在财讯传媒内部来讲早已不是新闻。尤其是2010年，东方财富（300059.SZ）登陆创业板，股价过百元、PE超百倍、募资规模近13亿元，这给财讯传媒上上下下都带来了巨大刺激——同样是做财经资讯、金融数据，在香港上市和A股上市差别如此之大。
我们当然也希望财讯传媒能私有化回归A股，可从这么多年都没有结果看，这个希望似乎很渺茫。”财讯传媒下属媒体某高层管理人士如此向记者表示。
据财讯传媒公开资料显示，从2002年5月财讯传媒成功入主国基资讯后，除了2003年8月到2004年3月，股价从0.2元一路攀升至0.7元，创下了一个小高峰。之后财讯传媒的股价长期徘徊在0.2—0.3元之间，市盈率保持10—15倍之间，成交量清淡。尤其到2008年后，财讯传媒股票日换手率0、0.01%、0.02%更是成为常态。300万元、500万元的日交易量已经是天量。在清淡的股价表现背后，财讯传媒通过奖励购股权进行的员工激励也变得有名无实。
“上市后，财讯也通过购股权对我们进行了员工激励，可是我的购股权行权价格好像是3毛左右，从我收到这个购股权一直到我2010年年底离开财讯，财讯传媒的股价基本就在行权价以下。我身边的人没有听说谁通过购股权获益的。”《财经》某创刊元老如此告诉记者。
由于市场表现清淡，财讯传媒在二级市场上也基本失去了持续融资的功能。然而，在新媒体的不断冲击下，以传统传媒业务为盈利核心的财讯传媒急需寻找新的出路，没有资金的支持，也增加了财讯传媒下属的各家媒体和管理方财讯集团的矛盾。
“在王波明和《财经》杂志原创办人胡舒立公开决裂前，舒立一直想拓展《财经》的‘新媒体’业务，但是财讯却对《财经》的成本控制得很严格，这也引发了胡舒立团队的不满，为日后胡舒立团队和财讯传媒的矛盾埋下了伏笔。”《财经》某创业元老对记者如此表示。
2010年年底，胡舒立团队与财讯决裂创办《新世纪周刊》后的第一件事，就是成立了由核心员工共同持股的合伙制公司。在申述未来发展思路时，新媒体再次被胡舒立摆在了重要位置。
“急于私有化回归A股的不只是财讯传媒这一家公司，感觉只要是海外上市的中国概念股，好像都在谋求私有化，也有几家在美国上市的中国公司和我们谈过私有化方案，但最终结果也和财讯传媒一样不甚理想。”宏源证券PE业务投资经理向记者表示。
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