股权激励的必要性范文

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论文摘要：有限公司股东出资瑕疵是公司法实务中较为普遍的现象。股东不出资或不适当履行出资义务会造成股东之间合作破裂、公司经营管理陷入困境。鉴于立法规定的不足，对处于该僵局下的诚信股东的权利如何救济，进一步在不解散公司的情况下实现公司运营的好转，成为公司法实务中的一个难点。文章从典型案例出发，探讨了依据现有立法解决该类纠纷的缺陷，并主张应当尽快在我国公司制度中确立股东失权程序。

一、问题的提出

案情：2006年初，时任被告法定代表人的王某以被告具有煤炭经营资质为条件，与原告的另两名自然人股东李某、张某达成合作意向．决定共同投资设立一家以煤炭运销为主营业务的公司。三方经协商约定：李某出资350万元，张某出资1o0万元，被告盛泰有限责任公司出资50万元。以上出资由全体股东于2006年2月28同之前缴足。

2006年4月21同，经当地工商行政管理局核准，原告龙腾精煤有限责任公司依法注册登记成立，注册资本500万元整。工商登记记载李某、张某、被告分别亨有70％、20％7~U10％的股份。后原告发．[见，被告存在如下违约、违法事实：1．公司成立后不久被告即借时任其法定代表人王某担任原告公司董事及副总经理的便利，将50万元的出资抽逃。2．被告根本不具有协商时所声称的煤炭经营资质，这一事实原告后经当地煤炭局查证得。3．被告原法定代表人王某在原告公司任职高管期间利用便利，变相侵r吞公司资产数十万元，现已被依法近究刑事责任。本案如何处理，涉及到《公司法》中一个重要的实务问题，即股东的失权程序。由于我围《公司法》尚没有规定，造成司法实践中很多类似的股权纠纷难以得到妥适的处理。这是我国《公司法》的缺陷。

二、我国现行立法对股东不出资的救济及其缺陷

公司法理论认为，股东身份因登记而取得，股东不因未履行出资义务而当然丧失股东资格。当公司股东名册的记载与公司登记机关登记的股东事项不一致时，应当以股东名册的记载为准。基于这样一种认识，对公司法实务中许多有限公司动辄以股东未出资为由，提起确认该股东不具有股东资格之诉，或干脆以股东会决议的方式对该瑕疵出资股东予以除名的做法显然是值得探讨的。

股东不履行出资义务，将会产生如下法律后果：

首先，资股东要对不出资股东造成的后果承担责任。如果各股东实际缴纳的注册资本之和未达到法定最低限额的，意味着公司法人被否定，股东之间实际是合伙关系，应当按照合伙关系对共同的债务承担无限连带责任。各股东实际缴纳的注册资本之和已达到法定最低限额的，已经履行出资义务的股东要在末履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。股东在抽逃出资的情况下，如果未抽逃出资的股东同意或协助抽逃的，应当在抽逃出资的范围内和抽逃出资的股东一起对公司的债务承担连带清偿责任。

其次，己出资股东的股东权利受到损害。股东权的首要利益是扶取股利，而公司营利的基础需要充足的资产，股东不出资直接影响公司的营利，甚至会招来对公司的行政处罚。不出资股东如照样拥有股权，照样参与利润的分配，明显违反权利义务一致、收益风险共担的民商法原则，会造成严重的不公平。第三，公司利益受损。股东不出资除公司资产不足和经营管理困难外，有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者可能导致公司被撤销。现行立法规定的股东出资瑕疵的法律责任，从上来讲，主要包括三种情况：l、对其他发起人、股东的违约责任。2、对公司承担资本充实责任。3、承担其疵出资行为对公司所造成损害的赔偿责任。

根据《公司法》现有规定．对股东违反出资义务，已出资股东或公司可以采取四种救济方式：1．已出资的股东退出公司。对于股东违反出资义务，损害股东利益，股东可以转让自己的股权，退出公司米保护自己的权益不受侵害。但是，这对于那些对公司的设立、经营已经付出巨大心并且仍愿继续留在公司的诚信股东来讲明显不公平。2．解散公司。如果公司部分股东拒不履行资义务，造成经营管理上的困难，使公司陷入僵局，己出资股东可能被迫选择解散公司来救济，这种结果显然违背了其设立公司的初衷，也是其不愿看到的。3．公司要求末出资股东履行瑕疵出资责任。这种救济方式固然使公司资本得到充实，但是，因末出资股东的违信事实可能导致公司的人合性受到影响，使股东间今后的合作很难继续。同时，应当注意的是，可能存在另外一种情形，即法院在判决股东应履行}}{资义务后，其拒不履行法院判决或经过强制执行仍不能实现，这时已出资股东的权益依然难以救济。4、要求不履行出资义务的股东承担违约责任和赔偿损失。这是合同责任中展常见的形式，也是充分保护受害股东利益的_一种补救方式。但这仅是股东在合同一卜的利益得到了一定的补偿，不能解决公司因股东不出资而陷入僵局的种种问题。

三、设立股东失权程序的依据

失权程序是指在股东不出资的情况下，公司或股东有权通过自身的力量，给予不出资股东合理的宽限期要求尽快出资，不出资股东仍不履行出资义务的，股东或公司有权将其除权的一种程序。这个程序能够保证股东在其他股东不出资时主动有效地获得救济。它具有以下优点：1．具有便捷的优点。失权程序最大的优点是可以单方宣告不出资股东没有股东权。其宗旨是为了防范因股东不出资而妨碍公司资本的筹或使公司经营出现困难等的风险，避免了社会资源的浪费，而具有效益理念。例如本案中为了股东出资问题曾多次召开股尔会或董事会，一直无法解决，给公司经营造成很大困难，开股东会盛泰公司照样参加，开董事会，代表盛泰公司的董事也照样参加，从公司成立至今虽有营利但从未分红。设立失权制度后，这些问题都将会迎刃而解。盛泰公司失去股东资格，公司运营就可以转入正常，摆脱困境。2．可以封堵法律上的漏洞。有利于防止小出资股东利用法律上的漏洞，坐享其成甚或从事非法目的，损害公司和股东的利益。3．失权程序也有利于督促股东及时履行出资义务。失权程序中的失权后果是绝对失权，己被宣告失权的股东嗣后再履行出资义务，也不能恢复其股东资格。故不履行出资义务的股东如果担心不出资会导致失权的话，他必定是会及时履行出资义务。

失权程序在国外的立法例中并不少见。从国外的立法看，大多数国家的公司立法都规定，对于不履行出资义务的股东，公司或股东可以催告其在～定期限内履行出资义务，未履行出资义务的股东在催告期内仍不履行出资义务的，即丧失股东权利。德国《有限责任公司法》第2l条规定：“在拖延支付的情形下，可以对拖延支付的股东再次颁发一项儆戒性催告，催促其在一个待定的宽限期限内履行支付，否则即将其连同应当支付的股份一并除名”。德国《股份法》第64条第(1)款规定：“对没有及时支付所要求款项的股东，可以确定一个有警告的延长期限，期满后将宣布他们不再拥有其股票或支付款。”

日本商法第179条规定：“股份认购人不按第177条之规定缴纳时，发起人可规定日期，到期仍未进行缴纳时，可向股份认购人通知其权利的丧失。”“发起人发出前项的通知后，股份认购人仍未进行缴纳时，其权利丧失。在此场合，发起人可对该认购人认购的股份，重新募集股东。”

失权程序在我国已有雏形。1987年l2月30H为解决中外合资经营企业股东违反出资义务的问题，经国务院批准，对外经济贸易部、国家工商行政管理局了《中外合资经营企业各方出资的若干规定》，其中第七条规定，“合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关中请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因末缴付或者缴清出资造成的经济损失。”

四、股东失权程序的具体适用

对于股东没有履行出资义务，司法机构是直接否定其股东资格还是本着公平原则在履行了相关的程序之后，再否定其股东资格，是《公司法》理论和实务上应当研究的一个问题。笔者认为，应当遵循个案的具体情况，不一定得出惟一_的结论。一般而言，股东没有履行出资义务应当有一个弥补、挽救机制，不一定宣布该股东身份丧失。适用过程中应注意把握如下几点：

1．应当通过股东会决议责令未出资股东限期履行出资义务，对于到期确实不能履行的，则应否定其股东资格，已经进入诉讼程序的应当依法做出裁决。

2．根据公司资本维持原则，股东退出公司应当履行相关的程序，并非简单将其股东资格剥夺。

(1)可以考虑由其他民事主体参加到公司中来，以原出资合同确定的价格受让该部分未出资到位的股权。

(2)在上述目的不能实现时，可由现有股东自愿认购，按各股东所能接受的条件，以及股东之间承诺的最佳受让条件，受让该部分股权。

(3)在现有登记股东不愿受'止该部分股权时，可向社会公开拍卖该部分股权，由社会上的第三人根据拍卖所得享有公司股权。

(4)以上目的不能实现时，应当确定可由股东会决议向工商登记管理机关申报予以变更注册登记，将未出资部分的股权从注册资本中核减，降低注册资本金额。

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【关键词】股权激励 选择动因 影响因素 经济后果

一、引言

股权激励是一种以公司股票为标的，对董事、高级管理人员、核心员工及其他人员进行长期激励的方式。

美国在20世纪50年代就开始对高管进行股权激励， 2006年以来，中国有越来越多的上市公司实施股权激励计划，国内也有越来越多的学者围绕股权激励在中国上市公司中的运用开展研究。本文将结合国外对股权激励的研究，对我国近几年关于股权激励的研究进行梳理与回顾。

二、股权激励的选择动因

一些学者针对公司是否选择股权激励做出研究，试图找出影响公司选择的可能因素。吕长江等（2011）认为公司是否选择股权激励，从制度背景层面，处于市场化程度高地区的公司、处于非管制行业的公司更有动机选择股权激励；从公司性质层面，民营企业比国有企业更有动机选择股权激励；从股权结构层面，股权结构越分散的公司更有动机选择股权激励；从公司治理层面总体而言，治理不完善的公司更有动机选择股权激励。Chourou et al.（2008）对高管持股对股权激励产生的影响进行研究，也发现股权集中度高的公司，公司股东对管理者的监督较强，会降低对管理者股权激励选择的必要性。

管理者的个人特征也会对公司是否选择股权激励产生影响。高管的年龄越大，公司越有动机对其进行股权激励（Lewellen et al，1987），因为高管年龄越大、越临近退休的管理者越容易出现短视行为，减少对公司长期发展有利的研发支出和投资（Smith and Watts，1982）。

上市公司选择股权激励主要是出于以下考虑：首先，通过股权激励计划减小委托问题，使激励对象提高公司的经营业绩；其次，通过股权激励计划在一定程度上弥补对管理者监督的缺乏，规范管理者的行为；最后，也不排除管理者处于自身利益的考虑利用股权激励谋求寻租机会。

三、股权激励有效实施的影响因素

选择股权激励的上市公司最单纯的目的无疑是解决股东与管理者间的问题、提高公司业绩。股权激励在实施环节中会受到多个因素影响其实施的有效性，很多学者对此做出研究。

大股东的控制权会对股权激励的实施产生影响。我国上市公司的股权结构相对集中，不仅有股东与管理者的冲突还有中小股东与大股东间的冲突（李豫湘和屈欢，2014）。周仁俊和高开娟（2012）认为国有控股上市公司的大股东对管理层有着明显的监督作用，控制权越高，股权激励效果越好；而民营控股上市公司的大股东控制权却与股权激励存在着明显的冲突，控制权越高，股权激励效果越差。此外，大股东持股比例较高时会通过对企业经营活动的干预以及利用其投票权满足其自利的目的，这都与股权激励的目标相冲突，从而降低股权激励的效果（Hart，1995）。

管理层的权力大小不仅会在股权激励计划制定环节有较大影响，在实施环节也会有一定影响。陈骏（2010）发现，董事长与总经理的两职合一会使得管理层拥有过高的权利，在非国有控股公司中，管理层权利越大，出现股权激励过度的程度越大，而在国有控股公司中，却呈现相反的状态，管理层权利越大，出现股权激励不足的程度越大。

股权激励首先是为减少股东与管理者间的问题，激励管理者按照股东的意愿经营公司，但这也使得管理者与股东陷入了这个激励计划的博弈之中。

四、股权激励实施后的经济后果

上市公司选择股权激励的最终目的是为提高公司业绩，减少管理者短期行为，股权激励实施后是否能达到这样的效果，有很多学者对此展开研究。

股权激励会通过协同效应提高公司业绩（Kato et al，2005），业绩期权的使用也能使管理者与股东之间联系更为紧密（Kuan and Qin，2009）。林大庞和苏冬蔚（2011）使用总资产报酬率衡量公司平均业绩，研究发现实施股权激励的上市公司较未实施股权激励的上市公司，有着较高的而平均业绩。吕长江和巩娜（2009）通过对伊利股份股权激励计划的具体分析，发现对于股权激励费用的不同会计处理方式也会对公司业绩产生不同的影响。

Hanlon et al（2003）认为股权激励计划的实施有利于减少管理者的短视行为，减少管理者的盈余管理从而提高公司的长期价值。但很多学者的研究却得出了相反的结论。Cheng and Warfield（2005）发现当公司当年利润过高超出市场预期时，股权激励程度越大的管理者越有可能进行向下的盈余管理，以防止未来公司盈余大幅下跌影响其从股权激励中的收益。在我国证券市场上，投资者较公司的现金流更看重应计利润，因此管理者通过盈余管理影响股票价格，从而从股权激励中获得更多好处（马会起等，2010）。苏冬蔚和林大庞（2010）发现提出股权激励计划的上市公司较提出激励计划前，盈余管理行为显著增加。

罗富碧等（2008）还发现股权激励与管理者的投资决策会互相影响，投资通过对公司绩效的影响会影响管理者的股权激励收益，股权激励作为长期激励机制也会影响管理者对投资的选择，其中实行股票增值权的公司的投资量较其他公司更大。

由于我国经济环境的特殊性，我国上市公司的股权激励较国外也有一些特有之处，因此，很多学者也在对我国上市公司股权激励进行现状研究的同时，为我国上市公司股权激励的发展提出了一些启示：

1.注重股权激励模式的创新。股权激励计划中应融入积极的信号，肯定管理层的业绩以及公司未来发展的前景，延续股权激励对公司治理的影响。

2.公司内部治理环境的优化调整。适当弱化经理人的管理权力及大股东的控制力，减少管理层在股权激励计划制定时的自利行为及大股东对股权激励实施效果的不利影响。

3.增加股权激励的信息披露。除对管理层股份支付的会计信息进行披露以外，还应增加上市公司以后预计股权激励的每年摊销的费用额、 股权激励费用对于公司财务状况与经营成果的影响等信息的披露。

参考文献：

[1]吕长江，严明珠，郑慧莲，许静静.为什么上市公司选择股权激励计划[J].会计研究，2011.

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[关键词]国有上市公司；股权激励；高管人员

我国国有上市公司在积极进行相关改革的过程中，高管人员的薪酬改革却相对滞后了。长期以来，国有上市公司高管人员的薪酬无法与市场化的发展要求相适应，表现在以固定收入为主，与公司未来发展相关的长期激励比例不够，很难激励高管人员为长期持续提高公司价值而努力工作。这使得国有上市公司经营短期化的机会主义行为较为普遍，既不利于公司自身的发展，也不利于保护广大股东的权益和投资积极性，影响了证券市场的健康发展。2005年9月8日，国资委了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，在该通知中国资委明确表示，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。实际上，在前两批股改试点公司中，已有7家公司方案中提出股权激励计划。2006年1月1日中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，这意味着酝酿了六年的股权激励将在合法合规的条件下逐步推进。

一、股权激励的概念和理论基础

(一)股权激励的概念

股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或者其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，借以促进高管人员个人收益同公司长远利益相结合，进而改善公司治理并推动公司长远发展的利益驱动机制，也是现代公司制度与公司高管人员激励和约束机制相结合的形式。公司授予高管人员在未来的一定时期内(行权期)，按照授予时(授予期)规定的价格(行权价)和数量(额度)购买公司股票或者赠予其他股权性权益(行权)，并有权在持有一定时期后可以将购入的股票在高于行权价时在市场上出售获利，或者能够完成事先约定的业绩指标获利，而是否获益和获益多少，则完全取决于高管人员能否努力工作所带来的公司业绩的改善和公司股票价值的上升。股权激励作为一种分配制度和产权制度创新的薪酬模式，是随着现代企业制度的建立而发展起来的，旨在解决委托问题所产生的道德风险和逆向选择行为，在经营者与所有者或公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者通过其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司经营成果并承担经营风险。其核心是将管理层的个人收益与广大股东的收益，特别是长期收益统一起来，从而使股东价值和公司价值成为管理层决策行为的准则。

(二)股权激励的理论基础

1．委托理论。两权分离的公司组织形式虽然能够兼得资本聚集和专业化管理带来的效益，但同时也出现了股东与经理之间由委托一关系带来的成本问题。普遍意义上，公司股东的所有权表现为索取权(收益权)，而控制权则由经营者凭借自身能力和专业知识所体现出的稀缺性牢牢掌握。在“经济人”假设的前提下，所有者(股东)和经营者由于出于不同的利益偏好，所追求的目标在没有共同的利益机制的“诱导”下通常会不一致，所有者追求公司价值或股东利益的最大化，而经营者凭借信息不对称和处于经营地位的谈判优势，谋求以股东利益和公司发展为代价的私人控制权收益的最大化。只要公司这种委托关系存在，成本就会存在，人就会有偏离委托人利益最大化的动机。传统的薪酬体系在一定程度上激励管理层为提高公司业绩而努力，但这种努力只是局限于短期的业绩而非公司的长期发展，公司经营成败与高管人员收益之间表现出弱相关性。如果要激励管理层为公司价值最大化而努力，最好的办法是将高管人员的薪酬同公司长期利益有机的结合在一起，通过赋予经理人员参与剩余收益的所取权，把对经营者的外部激励和约束转化为高管人员的自我激励和约束。对于上市公司，资本市场连续不断自动地对公司的价值进行评估，这使得采取直接与公司价值挂钩的激励机制成为可能，股权激励正是这样一种激励制度，也是委托人和人之间经过长期多次博弈的结果。

2．人力资本理论。科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊的市场契约。在工业化时代，物质资本的稀缺性决定了企业生存与发展的主导要素是企业所拥有的物质资本的多少，在企业中，物质资本的所有者占据着支配地位在知识经济下，物质资本与人力资本的地位则发生了重大变化，人力资本的稀缺性日益突出，人力资本特别是高管人员的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位人力资本所具有的不可分离特征决定了对人力资本要进行充分的激励，这样才利于人力资本功能的充分发挥。而且人力资本价值具有不易直接观察性，其定价具有间接性和时滞性特点，所以无法像物质资本那样采用简单直接的方法。因而，通过经营者股权激励的制度性安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的承认，也符合人力资本间接定价的特性。

二、现阶段股权激励在我国实施的必要性

我国国有上市公司激励约束机制伴随着证券市场的改革和发展，在实践中不断探索前进。但是由于我国特定的政治条件、经济条件、文化条件等诸多因素的影响，改制后的国有上市公司激励机制的问题一直没有得到合理有效地解决。国有上市公司高管人员依然采取无法完全与市场经济接轨的薪酬模式，造成了内无激励外无约束的困境。我国国有上市公司高管人员与公司业绩几乎没有关联的薪酬设计，难以对其形成有效的长期激励作用，无法与证券市场改革发展形成制度上耦合，这种制度性缺失的弊端，随着股权分置改革的全面推进更加凸现，造成了我国国有上市公司特有的国有股股东和控股股东利益机制不一致的矛盾，高管人员为谋求大量的私人控制权收益，不断出现道德风险和逆向选择的行为，导致国有资产严重流失，最终损害所有者的利益，降低整个证券市场的运行效率。

股权激励作为现代公司治理机制中的有效手段，充分体现了人力资本的稀缺性，正是由于这种特质性，人力资源作为…种资本参与到现代企业契约性控制权当中，分享特定控制权和剩余控制权所带来的收益。随着我国股权分置改革全面推进，逐步消除了非流通股股东和流通股股东利益机制断裂的状态，但是国有股股东和控股股东的利益矛盾仍旧存在，二者利益背离的关键一点就是没有建立起符合股份制特征的激励机制，无法有效激励国有上市公司高管人员为提高公司价值努力工作。羁绊了国有上市公司现代企业制度建立的步伐，影响我国证券市场结构上从增量创新主导的扩张型发展转向存量调整主导的纵深化发展。而建立与股份制和市场化相接轨的股权激励，将会使我国国有上市公司逐步摆脱激励困境，逐步消除我国国有股股东和控股股东之间的利益矛盾，有效解决我国国有上市公司长期以来“所有者”虚置的问题，从根源上解决我国国有上市公司的“动力”不足问题。具体来说，实施股权激励的必要性体现在以下几个方面：

首先，有力于建立多元化的股权结构，并吸引和留住优秀高管人员。我国国有上市公司的剩余索取权属于国家这一抽象的主体，高管人员在剩余索取权中处于空白地位。这不符合现代企业制度的剩余控制权与剩余索取权匹配的激励原则，也有悖于以知识和人力资本为基础的知识经济的客观要求。而股权激励的实施，可以让公司高管人员通过持有的股权来分享公司成长带来的收益，同时也促进了公司股权结构的多元化，有助于公司不断的吸引和稳定优秀人才。

其次，协调国有股股东和控股股东的利益矛盾，克服“内部人控制”失控问题。股权分置改革的推进，被非流通股股东和流通股股股东利益矛盾所掩盖的国有股股东和控股股东的矛盾暴露出来，而通过股权激励将改变我国国有上市公司高管人员显性货币收益过低的现状，使得与股权激励相结合的薪酬对高管人员具有更大的约束作用，校正其为控制权收益所做出的盲目兼并重组、不顾公司长远发展扩大上市公司规模，进而损害国有资产所有者和全体股东利益的行为，克服“内部人控制”失控的问题。

再次，进一步完善国有上市公司治理结构，使得国有上市公司中小股东的利益得到一定有效的保护，将高管人员的利益与公司业绩密切相关，减少国有上市公司中屡屡出现向母公司进行利润或资产转移的现象，减少国有上市公司高管人员在职高消费、贪污公款、转移挪用资产、携款逃跑等经济犯罪的发生。改变我国证券市场中国有上市公司非正常、非理性的“一年绩好、二年绩平、三年绩差、四年ST”的奇怪成长逻辑，使国有上市公司能够更加健康有序的发展，走上良性成长的道路。

最后，有利于降低直接激励成本，提高激励的效果。高管人员被授予期权时，公司并没有现金的流出，股东的激励成本就是给予高管人员从股价上涨中分享部分资本增值的权利，而股价的上涨完全是股市运作的结果，即“公司请客，市场买单”，现有股东可免于承受或较小的承受昂贵的直接激励成本，尤其是对于资本规模较小的新兴公司尤为重要。

三、我国现阶段实施股权激励带来的负面效应及其对策

(一)现阶段实施股权激励带来的负面效应

实施股权激励的正面效应不言而喻，但我们不能盲目夸大其正面效应而忽视其负面效应，因为股权激励是一把“双刃剑”。股权激励是将金融工具及其衍生工具在现代公司分配制度中的运用，是一个系统的工程，它的运行和激励约束功能作用的发挥，一方面需要安排合理的内部治理，另～方面，还需要相应的外部治理保证股权激励的实施。内、外部治理都是我国国有上市公司实施股权激励所不完善的，这正是股权激励负面效应发挥作用的温床。

首先，国有上市公司治理结构不完善，造成国有上市公司及国有控股公司实际上是由少数不持有公司股权或极少持有股权的董事、经理代表大部分实际出资股东进行经营决策的倒挂现象。在这种情况下，实施股权激励将会导致“高管人员左手写自己的薪酬合同，右手在合同上签字”，在公司业绩评定、经营目标上都将降低效率，在股权激励的过程中管理层可能以稀释股东收益为代价来获得个人收益，产生极大的不公平。其次，证券市场的弱有效性会使股权激励适得其反。我国证券市场刚刚起步，市场噪音和不可控因索太多，一、二级市场不衔接，证券市场对公司的信息反映较弱，股价反映的多是投机因素，而与公司的实际经营业绩和发展前景预期的相关性不强，甚至是严重的背离。在我国目前证券市场弱有效性下，实施股权激励将会增加国有上市公司“内部人控制”下的财务违规操作以及操纵市场的动力，利润操纵使得以股票作为股权激励的业绩衡量标准失去基础，而高管人员通过回购股票操纵价格执行期权，助长股市的泡沫。

再次，法律法规的滞后使得实施股权激励的成本增加。美国股权激励得以迅速发展的一个关键因素，就是相应的法律法规比较完善。而我国国内法律不健全与股权激励客观需要之间的矛盾，必然使得我国部分国有上市公司采取所谓“打球”的创新，但由此产生的问题也很多。国内目前很多国有上市公司在现有的法律环境下希望有所突破，找到可以实施的途径，通过中介机构设计出所谓的创新的实施方案，但最后还是没有避开现有的法律障碍，最终只能放弃，增加了公司的成本。而大多数国有上市公司则选择传统的激励方式，反而增加了机会成本。

(二)现阶段实施股权激励带来负面效应的对策

1．完善股权激励运行的内部治理基础一方面，要继续优化国有上市公司的股权结构，适度降低国有上市公司的股权集中程度和转换大股东的身份，使公司通过优序融资的成熟市场行为来筹集资本，高效的运营资本，提高国有上市公司的业绩，同时，适当减少委托的环节，降低风险，减少费用的发生。逐步建立多个大股东制衡模式的股权结构下的股权激励。另一方面，继续完善国有上市公司治理结构。股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励作为一种有效分配方式，是公司发展和完善公司内部治理的重要组成部分，它在股权分置改革中的顺利实施有助于解决国有上市公司因为投资主体所有权“缺位”所带来的监督弱化问题，并通过产权纽带将经营者与股东的利益捆绑，减少所有者与经营者之间的风险，构筑运行高效的公司治理结构；但同时，股权激励能否利实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。囚此，必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构，特别是现阶段，应当适当增加独立董事的比重，严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监和薪酬审定作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权激励。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极的作用。

2．完善股权激励运行的外部治理环境

(1)从股权激励运行的市场环境来看，其建构应当重点抓好三种类型市场的建构。

第一，必须加快和积极创建有效的经理人市场，充分发挥声誉机制对职业化经理的激励约束作用，并配套以合理有效的业绩评价体系。这样才能保证国有上市公司高管人员是在市场优胜劣汰的竞争机制中选，保证高管人员在国际化、现代化、市场化的环境中具有基本的管理素质和能力。如果，高管人员无法通过市场手段加以筛选，那么无论激励机制怎么样的完善，公司运营部不具备高效运转的基础。此时，这种激励机制无疑会变成～种负向激励，容易被滥用，反而进一步加大了风险。

第二，必须积极营造运作良好的资本市场，它能为股权激励提供化解风险的出口，并从客观上保证高管人员与公司利益最大化的趋同。通过债权市场的硬性压力、股权市场的软性压力，防止高管人员独占剩余控制权，同时获得边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际收益，将高管人员擅自作主的隐蔽机制转换为受监督的显性机制。

第三，必须作好控制权市场的建构。控制权市场是指上市公司的控制权通过资本市场来交易的市场。应当说控制权市场的部分功能与资本市场的功能重合，但又表现为这一市场不存在固定的交易场所、交易组织，而是一个相对虚拟的市场。控制权的可交易性意味着高管人员的控制权是处于动态环境当中的，同时与股权激励相结合，就可以克服“两权分离”下所有者与经营者利益目标不一致的矛盾，矫正高管人员在控制权日益扩大化情况下的“侵蚀”行为。

(2)完善股权激励运行法律环境。

首先，完善《公司法》的公司诉讼制度，切实有效的保护中小股东的利益。我国《公司法》第12章“法律责任中”，过分偏重行政和刑事责任，而疏于对民事责任的规定。

因此，为了保护中小股东的利益，应当继续完善股东派生诉讼制度。同时，在现代公司集团化发展和关联企业普遍化的条件下，在《公司法》中应当进一步完善公司法人格否认制度，遏制集团公司从事旨在损害中小股东利益的关联交易行为，或者当集团公司从事旨在逃避债务的欺诈性破产行为时，使受害人得到有效的法律保护。

其次，加强好证券法》中对上市公司勤勉责任的约束和违规出惩罚，要从行为限制和惩罚程序等制度上确保大股东的违规成本远远大于其违规收益。完善对投资者的保护条款，建立因上市公司欺诈造假而造成投资者损失的民事赔偿机制，增加惩罚性赔偿条款。

篇4

关键词:中小型;房地产;国有企业;虚拟股权

一、前言

股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式,作为上市公司必不可少的公司治理内容之一,经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容,对正确引导企业经营行为,提高国有企业的竞争力,将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来,充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性,促进公司长期持续稳定发展,实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》,随后又颁布了两个备忘录,股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上,2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。

按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见(2006)》的规定,涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案,应当按国家有关规定报经批准。当前,部分国有企业还没有进行股份制改造,仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年CPI周期上行、经济周期下行的背景下,如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖,江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼,作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题,并为进一步股改做好过渡工作。

二、虚拟股权的相关内涵

(一)虚拟股权的定义

公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪,而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励(奖励年薪),虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励,首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点,是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用,它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂,难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此,考虑采用更为简单的变通方式,在虚拟股权的基础上,选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。

(二)激励对象

一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施,特殊情况下,也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》(2008)规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权(首期)激励计划。

(三)激励条件

实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会,董事会、经理层分工明确,各负其责,协调运转,有效制衡。二是企业发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录,具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下,同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。

(四)考核标准及确定的方式

上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平,同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看,上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准,并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标,这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。

(五)考核周期和行权时间限制

《股权激励有关事项备忘录1号》(2008)规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行权限制期内不得行权。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量,解锁期不得低于3年,备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定,激励对象除在上一年度考核合格外,其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。

三、中小型国有房开公司虚拟股权设置

参考其他企业的股权激励计划,结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看,通过净利润与净资产两个指标,基本可以体现绩效与资产增值保值的关系,因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性,体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则,设置一个资金池,来平衡考核期内的奖罚资金,并且设定奖励最高(处罚最低)的限制条件。在正常经营状况下,一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。

首先设定授予数量,控制在公司注册资本金(1000万)的10%以内,即总股数100股,每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%,并且以1∶2(风险抵押金:所持虚拟股权)的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权,股权总额为50股,占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,公司根据个人所持的股权数,参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金,并发放累计形成的股权激励基金,而购回股权,当股权激励基金为正时,退还风险抵押金。公司解散和清算时,虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高,虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期(以3年为一周期),奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现,即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。

(一)股权激励基金的计算公式

股权激励基金(F)=|当年净利润(I)×综合业绩评价指标(R)|×调整系数(S)

只有当年净利润(I)与综合业绩评价指标(R)均为正数时,股权激励基金(F)取正值,否则为负值。

1、综合业绩评价指标(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=净利润增长率=(该年净利润/去年净利润)×100%-1;R2=净资产增长率=(该年净资产/去年净资产)×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;

2、调整系数(S)(见表1)

(二)奖励最高(处罚最低)的限制

奖励金总额最高不得超过利润总额的8%,处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。

(三)罚金的提取

若提取比例为负值,则说明公司经营者没有完成经营任务。此时,由董事会按照审计结果,计算处罚金额,从激励对象的激励基金池中扣除。

(四)股权激励基金的计算

以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算,如表2所示:

四、结论性评述

作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行,但这种方法忽视了一般员工的利益,并且考核公式计算的难度相当大,考核的程序也比较复杂,没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式,激励基金(F)=净利润(I)*ab,就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证,结果发现:

第一,从股权激励基金总体来看,本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期,2003年是上一轮的项目结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正,2004年、2005年为项目投入开发期,净利润为负数,股权激励基金亦为负数,2006年又是项目完工结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正。

第二,从每年得以行权的激励基金来看,按照中小型房开公司经理层3人计算,经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万,接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限,即可以达到一个市场化的水平。

第三,结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额,还有大量盈余,促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失,并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整,有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升,从而促进国有资产的保值增值。

由于数据的原因,本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证,但从本文所发现的特性来看,显然值得我们进一步研究,也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式,并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新,政策敏感性强,操作难度大,对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理结构和机制下实施新的办法,谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分,需要在实践的过程中不断探索与完善。

参考文献:

1、倪小林.股权激励最怕念歪了经[N].上海证券报,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股权激励及管理层薪酬状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

3、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

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关键词：股票期权；激励机制；发展方向

一、股票期权制度的现状

股票期权激励于20世纪80年代初步在西方资本市场蔓延，这样的激励股票期权成为公司治理的一个重要条件。在股票期权、股票增值权和限制性股票占多数股权激励中，股票期权对于其可能产生的巨大好处，始终被作为一项策略来对经理人进行激励，以此降低成本，增加公司价值。我国作为第二大经济体需要在当下经济条件下，促使上市公司持续健康稳定的发展，更要加强股票期权对经理人的激励，提供给企业很多长效发展的可能，那么股票期权激励机制就有十足的必要性。

国内企业领域长期无法实现经理人薪酬同业绩的关联，这一现象在国有性质企业中更加明显，经理人由此面临利益损失，容易造成委托同间的关系恶化。这也会让股东利益及国家利益受到不利影响，保障性不强。国内公司将股票期权机制纳入到具体治理环节，这样确实在一定程度上使得以上问题得到缓和，不过并不意味着发展就会没有阻碍。1993年，万科探索性地将股票期权计划投入落实，结果却由于法律支持欠缺的缘由无法实现。1997年，国内企业率先实行股票期权制，股票期权激励模式由此获得明显进步，北京、上海贝岭、武汉分别发展出各自的模式，执行效果较理想。不过，因为法律限制的原因，现下资本市场又相对不够成熟，政治争论、试点探索阶段的股票期权，难以进一步拓展出去，必须利用现有法律的空隙来发展。此类现象到了2005年后才得以改观。从2005年到今天为止，共经历了三方面变革，它们使得股票期权规范化有了基础支撑。一是股权分置改革于2005年初步完成，股票全流通由此获取到可行性基础；二是法律法规如《松司法》和《证券法》等，也在不断完善细化；三是证监会、国资委等也出台了配套政策。这些发展提供给股票期权激励直接的操作依据，环境及制度方面都提供了助力来促进经理人股票期权激励的实现。

截至2015年年底，共有201家公司公布股权激励方案，占沪深上市公司总数9.74%，可见目前股权激励在我国上市公司的应用还不是非常普及，与美国等西方发达国家相比还有不小的差距，但是，总体上看，从2011年实施该项激励政策以来，采取股权激励方式的上市公司表现出明显的递增趋势（参见表1所示）。

授予经理人股票期权和授予限制性股票是当前股权激励的主要方式。201家公布股权激励计划的公司中，153家采用股票期权激励方式，42家采用限制性股票激励方式，6家采用股票增值权激励方式，占比分别为76.12%、20.89%和2.99%（参见表2所示）。

二、股票期权激励机制在实施中存在一些问题

通过研究国内企业经理人股权激励的历史过程，可以说这一机制在国内领域的应用，既延续了资本市场的相关精华，又具有自身独特之处。中国经历了30个年月的改革开放，向其他先进国家学习了管理技术，这些知识和经验使得中国资本市场同国际市场联系紧密，但是又根据国内特有的国情制度而有所差异。在我国追求权利的功利风仍然较重，使得股票期权激励制度规划受到影响，特别是部分国企、央企总经理，对于他们来讲，股票期权激励显得无足轻重。另外由于传统思想文化重农轻商，使得特定体制下，集体大于个人的情况非常普遍，聚集私有财富对于部分人群来说未能占据重要地位。这些使得我国转型时期股票期权激励机制具有独特的研究方式，这在股票期权激励政策实施中，即产生有利的推动作用，也产生了一些问题。

一方面，上市公司全部依借盈余管理目标导向来处理股票期权激励推行前和行权年度各项举措。经理人便存在借助操纵盈余，让方案有谋私性质的可能，这种性质又会造成其他股东无法获得应有的利益。我们可以把股票期权看做是“双刃剑”，站在公司立场上看待，既有收益也有相应的风险。即便是这一机制以缓和经理人、投资者间利益冲突为其设计目的，通过激励将经理人的经营水平予以提升，进行深入发掘利用，从而也促进股东谋取更多利益。但是实际上，现存经验证据向我们说明，股票期权无法让理想效果全面实现，经理人借助盈余操纵的方式，很可能让投资者利益受到损害，这是一个最主要原因，那么经理人就会以此获取到优化股票期权价值。经理人依靠其权威性，能够作用于薪酬委员会，将股票期权激励方案加以调整改变，使其方向更侧重于经理人方面利益。经理人一般会将利好消息选在授予日后才予以披露，使股价走高日期出现推迟，并且将利空消息放在授予日前予以公布，导致公司股价走低日期提前。Chauvin and Shenoy通过研究向我们表明了经理人的一些操作将会让股价存在人为导致的变动。这样以后，股价上升受到限制，经理人再将股票期权掌握在自身手中。

另外，一些企业为了体现自身业绩对比同行而言处于更高层次，往往会在业绩情势不乐观的时候采取向上盈余管理的方式，这时候力度也会加强。出现这种情况是由于经理人得到股权激励还需要按照股东以及监管的要求，不能将业绩低于股权授予之前的水平，存在一定的约束。只有通过这样，才能在同行中占据优势。很多企业经理人为了能够日后满足监管需求在授予股权之前，就在保障满足授予条件的业绩前提下将企业部分利润合理隐匿，这种方法能用来降低业绩基期水平，还能够为以后行权储备提供一定的盈余空间。

同时，受到市场环境和上市公司内部环境的影响，股票期权终止以及再授予会受到一定影响。Timothy（2002）指出，当企业股价下跌至期权行权价以下，两者差价增加，那么期权被再度定价机会就会增大，并且高管、董事对应的权利分配也会在定价领域产生影响。目前股票期权激励机制在我国还处于初步发展阶段，已经有很多企业在实施股权激励的政策，但是也有很多企业股权激励方案在终止，并且很多是在计划备案通过后终止的。股票期权的授予、终止和再定价相关运行机制，有待探究。目前国内此方面还处于起步阶段，我国学术界未能形成普遍关注，国外成熟的市场不一定适合国内企业特征条件，因而有探析的必要。本文认为以下三个方面是引起股权激励终止、授予、再定价的重因素。

一是经理人自我激励相关。国内再定价及重新授予的本质十分相似，到现阶段为止，国内政策仍然没有许可针对行权价格单独做简单再定价的操作，再定价的规定为：六个月后终止计划，以重新宣布激励计划的办法实现。行使价格变化是其中至关重要的环节。美国16个上市公司再度授予股票期权计划，其中重新获得价格低于原价的有10个，占总数的62.50%。这也佐证了实务界的说法，即经理人自我激励带来股票期权再定价行为十分可能，此类操作基本上等同于经理人福利行为。

二是期权费用会纳入到会计核算，最终使上市公司的财务状况发生变动。每年期权激励费用都有着很大的摊销额，企业财务业绩指标由此受到极大影响，这也导致企业倾向于终止股票期权激励计划。假使根据股票期权会计订立的利润分配观原则，期权费用就会被看作是所有者的利润分配行为，支付于未分配利润当中，就会让企业会计业绩无法获取之前的作用，并使激励计划发挥更加强大的功能，推动股票期权激励计划深入落实。

三是配套的制度基础还需更优化。2006年《企业会计准则》在“企业会计准则第11号――股份支付”中，就股权激励对应的会计处理予以进一步规范化。为了赢得职工及其他方服务，公司授予权益工具，或承担由此带来的负债交易发生时，必须对股份支付按权益结算、按现金结算的情况进行分辨。可是，这一规范其实不够细化，这就容易造成实际运用时，公司更愿意采用非市场条件标准（净利润增长率、净资产收益率、产品销售增长率、营业收入增长率、利润总额增长率、基本每股收益），导致市场业绩条件被采用的比例很小。到2010年年底，163家实施股票期权激励的上市公司中，都采取非市场条件，只有3家在采用非市场条件外也采用了市场条件。

三、股票期权激励机制的完善

伴随着我国经济体制改革和市场经济的发展，证券公司逐步增多，上市公司股权激励机制将产生新的变化。在当下经济波及到国际资本市场，挑战其稳定性，使得已表露价值的股票期权更是被看重。

一方面，完善股权激励应当加强市场的监管。在上市公司披露信息时，监管部门必须提高审核标准，建立上市公司经理人职业诚信档案，对于操纵股价等失范举措加大惩处力度，越过底线需以刑责论处，以便达到监管作用。还需要要求上市公司建立信息披露制度，这样才能保证证券股票交易环境的公平公正和透明度。信息披露制度规定，上市企业务必遵守相应各项规定，披露导致股东决策关键变化的信息要符合全面性、时效性、符实性特征，且要尽量精准。在2006年1月1日实施的《新证券法》中明确的赋予证监会司法权，证监会出台的《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》（以下简称《实施办法》）都明确的做出了规定，对于违反资本市场行为不仅有行政惩罚、民事惩罚，必要时还有刑事惩罚，这种监管方式使得违规成本增大，但是很多上市企业高管在判断利弊后仍然会冒风险去违规，因而监管部门不能只对实施股权激励机制的公司股价进行静态监管，严格按照 “操纵证券市场罪”的相关要求，对于利用股权激励推动股价上涨的个人、机构、企业和相关媒体进行制裁，以维护市场资本的正常运转。

另一方面，还要健全必要的机制设计。股票期权设计方案应当需要参考全方面信息，进行统筹。不仅要参考公司运营实际情况，还要看企业所处市场行情和行业发展动态，决定股票期权的期限和行权价水平必须符合科学性要求。还要设计合理的行权条件，纳入先进的业绩考核激励措施，这才是经理人股票期权实施的重点内容。当前上市公司应以相应的法律内容为标准，采用净利润和净资产等指标，综合考虑利润指标、销售指标、股价指标以及行业标准，创新考核方式，比如近几年流行的引入平衡积分卡评价体系等。

同时，要完善股票期权会计制度。经过对过去相关研究的总结，发现完善相关的会计制度需要参考国家性质、发展条件等，对股票期权的会计确认、计量、信息披露予以深挖研究，股票期权实施情况、经济后果存在差异时，应当有明确标准，这样才能方便进行实务操作，并注重内在披露和外在披露方式的结合。当下这只是展望，沿着当下公司治理角度来看，只有各方共同努力，我国股票期权激励机制才能够更加健全，增强统筹性，并就现实问题展开深层研究、统筹，找出解决方案。

参考文献：

[1]辛宇，吕长江.激励、福利还是奖励：薪酬管制背景下国有企业股权激励的定位困境――基于泸州老窖的案例分析[J].会计研究，2012（06）.

[2]胡亚权，周宏.高管薪酬、公司成长性水平与相对业绩评价――来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究，2012（05）.

[3]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012（05）.

篇6

作为提供专业知识服务的企业，会计师事务所开展业务、提高竞争力的基础是其所拥有的人力资源。但员工本身之间存在差异性，决定了其对会计师事务所的意义有所不同，应该差别对待。一方面，不同员工所拥有能力的独特性和不可替代程度是不同的，进而表现为在劳动力市场上的稀缺程度不同；另一方面，能力不同的员工对事务所的发展和竞争力的提升具有不同的价值贡献。会计师事务所的签字CPA作为执业注册会计师，取得了执业资格，而且具备较强的执业胜任能力，是事务所知识资本的所有者，利用自身的智力、知识资本为事务所带来较高的价值和收益；而签字CPA与一般执业注册会计师不同之处在于，他们除了运用专业知识技能开展审计业务之外，还需为自己签字的审计报告承担责任，这样，他们的个人职业发展和前途与事务所的生存发展紧密结合在了一起，对于事务所而言，签字CPA对审计风险的控制具有不可替代性。因此，签字注册会计师是事务所的核心员工之一，会计师事务所应着重围绕核心员工进行薪酬设计，这样才能更好地激励核心员工，进而促进事务所核心竞争力的提升。鉴于此，笔者设计了会计师事务所签字CPA的平衡计分卡绩效考核指标，并将其应用于签字CPA的薪酬激励之中，体现以绩效为导向的薪酬文化，以期薪酬设计可以达到更好的激励效果。

二、会计师事务所薪酬激励现状

国内外学者对会计师事务所薪酬激励的探讨，大多是结合事务所人力资源的特点和需要，针对其在薪酬设计上存在的问题，提出促进会计师事务所的薪酬激励效果的相关建议。

（一）文献综述 会计师事务所的员工结构以知识型员工为主，不少学者认为知识型员工人力资本的首要经济要求是承认其产权，承认其对企业的剩余控制权和剩余索取权，如，胡玉明、龚玲珑（2000）对非合伙人注册会计师参与事务所剩余利益分配提出了设想；A ThomaS C.Wooten（2003）认为会计师事务所的绩效考核既可以采用业务质量、业务收入等客观指标，也可以采用胜任能力、团队精神、职业素养等主观指标，重要的是根据实际需要对各项不同的指标分配不同的权重；刘冬荣、王敏（2004）认为会计师事务所如何实行合伙人与非合伙人的共享利益制度、形成良好的激励机制是留住人才、保证质量的关键，并提出共享利益在非合伙人和合伙人之间进行“三次分配”；杨春盛（2004）主要探讨了合伙人与出资非合伙人分配关系，提出应建立合伙人晋升制度，明确合伙人的成长道路，减少非法或者一些不合规的分配形式（如业务提成等），对出资非合伙人建立有效的激励机制。胡奕明（2005）在调查总结的基础上，将战略、绩效和报酬结合起来，提出建立以战略为导向的“战略-绩效-报酬”系统，在这一系统中，绩效考核是衡量结果的标杆，而报酬管理的效果最终也通过绩效得以反映。漆江娜（2004）认为，事务所分配机制的关键是解决产权关系和分配依据两方面的问题。Robert. Hodgkinson （2006）认为，重视和尊重股东价值以激励最优秀的、最有发展潜力的人员。谢中书（2011）认为会计师事务所和谐的合伙文化能够促进各项制度的建立与实施，给优秀人才更大的发展空间，激励员工更好地为企业服务，增强事务所的软实力。

（二）我国会计师事务所薪酬激励现状 目前，国内会计师事务所的员工薪酬激励主要是在区分非合伙人和合伙人的基础上进行设计的。对非合伙人一般采取“基本工资+提成”的浮动工资制，很少有事务所采用固定工资制；近年来随着对会计师事务所“人合”特性的认识加深，为了更好地激励员工，有些事务所也对非合伙人适当增加了绩效奖金。基本工资一般包括固定工资、执业津贴和职务工资；提成一般是合伙人提取净利润的一定比例留作对员工的绩效奖金，员工所获奖金根据其业绩来定，不同事务所对绩效奖金的提取份额不同。但绩效指标体系仍不够科学完善，大多也是限于以业务收入、成本控制等财务维度的指标为考核标准。在合伙人的薪酬分配上大多采用“基本工资+效益奖金+股份分红”的形式，只有个别事务所采取年薪制的形式。基本工资分配的方法与非合伙人没有很大差别，一般也是包括固定工资、执业津贴和职务工资等；效益奖金部分，目前考核指标主要是以合伙人完成业务收入、开拓的新业务量和承担经营管理工作的表现情况为主，还有些仍采用收入分成制，确定一个提成上缴给所的数额，余留部分全部由部门按自行制定的办法分配；股份分红部分，一些事务所仍偏向“资合”观，只按合伙人的持股比例进行利润分红，如，有些会计师事务所每年股东分红至少都保证在100%以上，也就是说入股一元钱，每年至少能拿回一元。有些事务所体现淡化股权的思想，即合伙人限定自身的投资回报率向员工“让利”，对股东只派发少量红利（目前，采取此种分配方式的事务所有的是把合伙人的投资回报率定为年利的10%左右；有的是从年终决算后的净利润中提取30%用于合伙人分红），剩下的都按项目提成或奖金的方式分配。

通过对我国会计师事务所薪酬激励现状的分析可知，无论是对非合伙人的“基本工资+提成”的浮动工资制，还是对合伙人“基本工资+效益奖金+股份分红”的分配制度，都有其存在的必要性。但同时也必须认识到，这样的薪酬方式对事务所员工，特别是签字CPA等核心员工的激励效果并不明显。当前我国会计师事务所薪酬激励方面存在的问题如下：（1）虽然设计了绩效工资，但目前国内大部分会计师事务并没有将平衡计分卡等先进的绩效考核方法加以应用，只是盲目认为绩效考核的唯一指标是业务量的拓展和业务收入的提高，从而导致过度重视发展业务数量，这种只注重眼前利益的短视行为不利于事务所的可持续发展；（2）很多会计师事务所对非合伙人缺乏必要的股权激励；有些事务所对合伙人薪酬分配以股份分配为主，忽视了事务所人力资本参与剩余收益分配对核心员工所能起到的积极作用；（3）会计师事务所在进行薪酬设计时将事务所人力资源区分为“合伙人”和“非合伙人”，这种人力资源的分类是相对模糊的，并没有很好地界定签字CPA等核心员工，对事务所核心员工的薪酬激励没有进行有针对性的设计。

三、签字CPA激励性薪酬设计

总体上看，签字CPA的绩效考核设计应从事务所战略目标出发，从财务、客户、内部流程和学习与成长四个维度进行细分指标的选择和权重的设定；同时，根据签字CPA的价值和独特性，对其绩效考核指标的设计又体现了其特殊需求和目标要求。基于对绩效考核的有效性、可行性和经济性考虑，可主要从定性的角度来对签字CPA平衡计分卡考核指标进行设计。财务维度方面，应从保证利润的数量、质量和增长等方面进行综合考虑；客户维度方面，从提高客户满意度和保证新增客户质量方面展开；内部流程维度应侧重业务能力的考核，因而内部流程维度的权重设定应适当提高比例，而且具体指标细分上不仅要有处理数据的业务能力，而且要在业务督导和复核过程中发现解决重大问题和进行风险控制，保证审计质量；学习与成长维度，基于提高其业务和学习能力进行指标设计。关于指标权重的设定，事务所可根据自身情况采用层次分析法、德尔菲法和主观经验法等方法来确定。

在会计师事务所签字CPA平衡计分卡绩效考核设计的基础上，笔者提出设计以岗位薪酬、绩效薪酬和非货币性薪酬为主的签字CPA的薪酬激励。

（一）岗位薪酬设计 签字CPA的岗位工资设计为岗位固定工资和岗位浮动工资。岗位固定工资可以依据事务所所在地区的消费水平和行业平均岗位工资水平进行设计；岗位浮动工资则是与签字CPA的BSC绩效考核结合起来，设置一个岗位浮动工资的比例区间，根据绩效考核结果来确定最终的岗位工资额度。可以借鉴普华永道事务所的经验，在岗位工资方面，对不同岗位设置不同的岗位固定工资。根据员工绩效考核结果，普华永道的员工可以在岗位固定工资的基础上获得最高10%的工资涨幅。国内会计师事务所可以根据各自的情况调整岗位浮动工资的比例。

（二）绩效薪酬设计 可将事务所核心员工的绩效薪酬设计为奖金和股权激励。奖金是从短期激励的角度进行设计的，而股权激励则是通过核心员工持股计划来对核心员工进行长期激励。

（1）奖金。对签字CPA的奖金激励，是以其所属团队绩效和其个人贡献双重指标为基础和依据来确定的。首先是根据团队绩效确定团队总的奖金数额，确定了团队所获奖金的总数之后，再在各个团队内部根据签字CPA对团队的贡献确定其在团队奖金中所分得的比例：各项目团队的奖金=承揽的业务收入×团队奖金计提比例。在实践中，各个考核结果等级所对应的团队奖金计提比例由各个事务所根据各自实际情况自行确定。一般而言，事务所签字CPA在项目团队中起着控制审计风险、提高业务质量等重要作用，因此在评定其奖金比例时，分配比例通常应设定的高一些，使他们的利益得到最大程度的满足，以更好地起到激励作用。对团队内部不同员工的奖金分配，可以借鉴重庆中鼎会计师事务所的做法，该事务所根据职务级别和执业资格等对不同层级的员工设定不同区间的“效益工资综合系数”，各员工在团队中所获奖金=团队奖金总额×（各员工奖励工资系数/∑团队内各员工奖励工资系数）。需要强调的是，为了更好地激励签字CPA，可以适当提高其效益工资综合系数；奖金的设置一定要与绩效考核结合起来，不能搞“一刀切”的平均主义，否则对员工的激励作用将大打折扣；而奖金的提高也应与会计师事务所的发展壮大紧密联系在一起，让事务所的核心员工认识到只有事务所的收益不断做大，自己的奖金收入才可以得到不断地提高。

（2）股权激励。签字CPA是具有高价值和高独特性的核心人才，在劳动力市场上有很强的议价能力，而且对事务所剩余收益的索取通常都有着强烈的需求。股权激励实际上是对这部分核心员工的一种长期激励，可以满足其对参与剩余收益分配的诉求，起到很好的激励作用。因此，建议事务所实行“核心员工持股计划”，而股权激励的形式可以采用“虚拟股份形式”，即按考评结果给予核心员工相应的名义股份，可以参加事务所剩余利润的分配，但不具有对事务所净资产的控制权和所有权。这样可避免以后由于股权的分配、扩大合伙人队伍而带来的风险。对事务所核心员工股权激励，由薪酬管理委员会对核心员工BSC考核结果进行复核，根据事务所制定的股权激励计划对核心员工进行股权激励，但绩效考核不达标准的不得参与股权分配，而且要注意控制用于股权激励的股份在总股本中的比例。这种与绩效考核挂钩的股权激励体现了“按劳分配”（对事务所来说实际上是“按智力贡献分配”）的原则。

（三）非货币性薪酬设计 一是晋升机会。对会计师事务所签字CPA设计透明、公正的（职务）晋升（工资）定级制度可以让他们从透明的晋升机制中看到在事务所发展的前景，从而提高工作积极性和热情，更好地为事务所发展服务。可以在借鉴国际经验的基础上，设计晋升定级的分层分类工资制度：以职务晋升为纵轴，以工资升级为横轴，在同一职务的工资分级中，按资历沿横轴升级，到达最高一级之后，如果根据绩效考核结果可以晋升职务，则按纵轴提升工资至上一层职务的最低级，这里的晋升考评标准主要是能力而非资历。例如，根据签字CPA的BSC考核结果，若连续三年考核结果均达到优秀，则可晋升进行工资资历升级；依次类推，当横轴工资级别达到最高级之后，可以进行一级职务晋升。二是其他福利。事务所核心员工肩负事务所业务拓展和风险控制的重任，工作压力相对较大，大部分时间都是从事脑力劳动，容易对工作产生倦怠。将核心员工BSC绩效考核结果应用到核心员工绩效福利的发放中则能有很好的激励效果。当然，不同事务所可以根据各自的情况，从核心员工的实际需求出发安排福利项目。笔者认为，对签字CPA实行法定福利和“自助”福利相结合的发放计划能起到更好的激励效果。“自助”福利计划具体来说，先根据问卷等形式全方位了解核心员工对福利的需求，然后设计“一揽子”福利计划（对于核心员工而言，可以包括高端培训机会、额外带薪假期、境外旅游机会、商业保险、定期体检等）；再根据核心员工的BSC评价结果确定其可选择的“自助”福利额度，然后员工可以根据自身需要，在其所获福利额度内自行选择福利项目。

四、结论

会计师事务所核心竞争力提升的关键在于签字CPA等核心员工作用的发挥，采取有效的薪酬激励措施来最大程度地吸引优秀人才和激励核心员工，对于我国会计师事务所的长远发展来说尤为必要。笔者从人力资源的价值性和独特性角度出发，将签字CPA界定为事务所的核心员工；以会计师事务所发展的战略目标为切入点，结合签字CPA的特点设计了BSC指标，并探索性地将BSC考核指标融入签字CPA的薪酬设计当中。对签字CPA的薪酬设计包括岗位薪酬、绩效薪酬和非货币性薪酬设计，其中绩效薪酬设计主要涉及奖金和股权激励的设计，非货币性薪酬设计主要包括核心员工晋升机制设计和“自助”福利设计两个方面。本文所设计的事务所核心员工BSC考核指标体系只是为实际中的具体应用提供一个框架和思路。在实践中，由于具体环境的差别，个别的BSC考核指标和权重设计在运用中还需进一步予以优化。

参考文献：

[1]胡玉明、龚玲珑：《关于非合伙人注册会计师参与利润分配问题的探讨》，《中国注册会计师》2000年第11期。

[2]刘冬荣、王敏：《事务所实行共享利益制度的探讨》，《中国注册会计师》2004年第8期。

[3]杨春盛：《合伙人与出资非合伙人及外部的分配关系》，《中国注册会计师》2004年第4期。

[4]胡奕明：《会计师事务所的战略、绩效与报酬》，《中国注册会计师》2005年第1期。

[5]漆江娜：《会计师事务所依据什么来切蛋糕》，《中国注册会计师》2004年第3期。

篇7

论文摘要：良好的薪酬激励机制可以激励高管人员努力工作，提高企业业绩。本文分析了广西上市公司高管薪酬激励与企业业绩的相关性，发现高管薪酬与企业业绩之间呈弱正相关关系以及股权激励有良好的效果。所以，完善公司治理、加大股票期权激励以及出台相应的激励配套措施是现阶段增强高管激励效果、提高广西上市会司企业业绩可以考虑的手段。

一、问题的提出

高管的薪酬问题一直是公司治理研究的热点问题之一。由于政策环境、经济环境、社会文化、公司治理等诸多因素的影响，中国上市公司高管人员的薪酬在数量、结构和持有方式上都引来诸多争议，普遍认为存在不少问题，如:缺乏有效的长期激励机制、内部人控制等问题。中国从1998年开始要求上市公司在年度定期报告中披露高管人员的持股及其薪酬等信息，自此，高管层激励及其报酬成为社会关注的焦点，不少学者对相关问题进行过研究并产生了一些有价值的研究成果，为构建上市公司高管人员薪酬激励机制奠定了基础。

对于广西上市公司高管薪酬增长与企业业绩之间的关系如何，高管的薪酬激励制度中存在什么问题，至今未有人涉及。本文在前人理论分析的基础上，基于2006年的有关数据，采用实证分析的方法，对在深、沪两地上市的广西上市公司的高管薪酬与企业业绩进行考察，对其薪酬激励制度中存在的问题进行分析总结，并试图提出相应的管理对策和建议。

二、国内外高管薪酬激励相关文献研究现状分析

经济学研究激励问题的突破性进展是近30年的事。进人20世纪70年代以后，一方面由于威廉姆森等人对交易费用理论的发展，另一方面由于信息经济学、契约理论和委托理论在微观经济学领域的突破，始于科斯的现代企业理论在近20年取得了迅速的发展，激励问题成为其中非常重要的研究课题。阿尔钦和德塞姆茨提出团队生产理论，认为企业实质上是一种“团队生产”方式，产品是由集体内若干成员协同生产出来的，每一个成员的真实贡献不可能精确度量，从而不能根据每一个成员的贡献去支付其真实努力的报酬，这给偷懒的人机会。为解决这一问题，就需要监督者进行监督，同时进行激励。由此提出激励模式，强调剩余索取权在激励监督中的重要性。詹森和麦克林认为在经典文献《企业理论、管理行为和所有权结构》一文中，认为成本是企业所有权结构的决定因素，让经营管理人员成为剩余索取权的拥有者，可以降低甚至消除成本，常见的方式比如持股、分红等。

西方学术界对企业高管人员的激励问题的研究较多，从20世纪60年代开始，Jenson和Murphy等人利用不同时期的数据研究了高管人员的薪酬和企业业绩之间的关系;Cough-lan等人还用实证分析的方法研究了高管人员持股与企业业绩之间的关系。20世纪90年代以来的研究主要集中于研究经理报酬对经营业绩的敏感性，这一时期的代表人物是德姆塞茨，他的研究结果认为，企业高管的高报酬如同比赛的高额奖金能够给参与者提供激励，所以高薪酬有利于提升企业业绩。这一时期比较有代表性的理论是锦标赛理论。中国关于高管薪酬和企业业绩的关系的实证研究是近几年开始的，魏刚(2000)分析了中国上市公司高管激励与企业经营业绩之间的关系，认为现阶段的中国上市公司高管薪酬和企业业绩呈弱相关关系;周建波、孙菊生(2003)利用中国上市公司的数据分析了股权激励与企业业绩之间的关系，认为二者正相关。

本文将借鉴前人的企业激励理论:从锦标赛理论分析人手，通过实证研究的方法考察广西上市公司高管的激励状况。

三、高管薪酬激励与企业业绩关系的理论解释

激励理论又被称为契约理论，是近30年迅速发展起来的经济理论，用以解决非对称信息下的契约安排。在非对称信息下，将拥有私人信息的参与人称为人，不拥有私人信息的参与人称为委托人。激励理论关注两个最基本的问题，一是委托人通过机制设计使人披露其私人信息，称之为逆向选择问题;二是委托人通过机制设计使人能够付出不可观察的努力来工作，称之为道德风险问题。就企业组织而言，前者是选择合适的经理人问题，后者是促使选择的经理人努力工作的问题。为了解决这两个问题，激励理论形成了标准化的范式，即在一些基本的假设条件下，最大化委托人的效用函数，同时满足两个约束条件，一是理性参与约束，即人从接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大期望效用;二是激励相容约束，即人总是选择使自己的期望效用最大化的行为，在这一框架下已经形成了一些广为接受的基准性成果，比较有代表性的是锦标赛理论。 锦标赛理论运用博弈论的方法研究了委托关系，对薪酬差距进行了直接研究。在现实生活中，薪酬差距较大的现象普遍存在，用传统经济学的理论很难解释。但是，如果将人看作晋升竞争的比赛者，赢者将获得全部奖金，该现象就得到了解释，这就是锦标赛理论。该理论认为，当监控是可信的而且成本低廉时，可以根据人的边际产出确定其薪酬，从而获得最优的努力水平。然而，由于监控难度因企业而异，调查成本很高并且不可信，因此会导致人有强烈的偷懒激励，将管理者边际产出作为薪酬决策依据变得不可行，这些问题的存在会导致委托人选择锦标赛激励即高薪酬激励。在监控困难的情况下，锦标赛激励有三个好处，一是可以降低监控成本;二是高薪酬可以提供激励，降低监控的必要性;三是可以激励管理层继续努力工作，因为随着业绩的提高，薪酬会大副增加。总体来看，锦标赛理论认为随着监控难度的提高，高薪酬可以降低监控成本，为委托人和人的利益一致提供强激励，因此高薪酬可以提高公司业绩。

西方的这些薪酬激励理论的提出是建立在对西方企业分析的基础上的，由于政治体制、经济体制、经济环境、社会文化等诸多不同，这些理论在中国适用吗，尤其对于经济欠发达、企业治理相对落后的广西适用吗，高的薪酬真的可以提升企业业绩吗，本文以广西的上市公司为分析样本，进行相关探讨。

四、广西上市公司高管薪酬与企业业绩关系的总体考察

本文以2006年上市公司公布的年度报告数据为依据，所有的数据均来自上海证券交易所和深圳证券交易所的网站。至2006年12月31日广西的上市公司为21家，本文采用净资产收益率(ROE)作为业绩指标，通过如下模型来分析高管薪酬与公司业绩之间的关系。

ROE; = a + bX+c(其中，X为高管薪酬)

1广西上市公司概况的描述统计

截止到2006年12月31日，广西的上市公司有21家，资产规模较大的主要有桂冠电力、桂柳工、阳光股份;业绩较好的是有桂柳工、南宁糖业、柳化股份。业绩很差，被ST掉的有三家。通过计算，我们得知广西上市公司2006年的平均净资产收益率为3， 27%。

广西上市公司高管薪酬无论从高管的薪酬差距还是平均薪酬都很悬殊，高管的最高薪酬最大值121万，最小值为7. 6万，相差近15倍;从均值看，高管的平均薪酬最大值74. 15万，最小值4. 13万，相差近17倍。通过统计发现，对高管的物质激励主要以货币激励为主，股权激励极少，大部分公司为0，高管持股较多的银河科技也仅有o. i2% o

2.广西上市公司高管薪酬与企业业绩的相关性分析

广西上市公司与业绩的相关性如何呢，表3列示了样本的总体分析结果，从样本看，薪酬变量的回归系数是0. 089 ，在1%的显著水平上拒绝零假设，说明较高的薪酬有利于公司业绩的提升，这和锦标赛理论的预期一致，但从调整后的可决定系数看，只有3. 12%，说明薪酬和业绩只是呈弱正相关关系。

除了总体分析外，为了考察股权激励对企业业绩的提升是否有关系、企业规模大小对高管薪酬与企业业绩之间的关系以及独立董事薪酬与企业业绩的关系，作者对21家广西上市公司进行了统计回归，结果见表4。从结果来看，实施了股权激励的企业，对高管的激励效果好于未实施股权激励的企;从资产规模对薪酬与企业业绩关系看，随着规模扩大，薪酬的回归系数逐渐减小，说明资产规模越小的公司，高薪酬激励的效果越好;从独立董事的薪酬与企业业绩的关系看，独立董事的津贴与企业业绩有正相关关系，但不明显。说明独立董事能起一定的监督作用，但董事会制度还有待于完善。

五、结果分析及建议

篇8

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。

一、

设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览

作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。

二、

案例披露及核查要点详析

1、三诺生物（300298）

过会日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股说明书

作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告

保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

过会日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股书说明书

作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、

员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、

员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、

出资来源及相关核点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

1）

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

2）

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、

有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、

关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。



附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。

（4）益和投资

企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

430100000135393

成立时间：2010年12

月16

日

企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路

199

号麓谷商务中心

A

栋

901

房

出资额：150

万元

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：自企业成立之日起

10

年

益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于

2010

年

12

月

16

日，持有发行人

1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在

7,500

元-90,000

元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书（一）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

4、补充法律意见书（二）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）



附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（三）持有发行人

5%以上股份的其他主要股东

持有公司

5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份总数的

8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010

年

7

月

23

日

认缴资本：5,495,605.00

元

实缴资本：5,495,605.00

元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道

82

号丽港大厦裙房二层

202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

2）2010年8月增加出资额

2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

3）2010年12月增加出资额

2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

4）2011年12月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“

篇9

根据COSO报告，我们知道，内部控制环境是内部控制的基础要素，环境的好坏对内部控制目标的实现有着重要的影响。内部控制环境是国有上市公司目前亟待解决和改善的最主要问题，只有改善了内部控制环境才能在源头上保证内部控制制度的有效执行。下面就以X股份有限公司（以下简称X股份）为例，浅议我国上市公司内部控制环境存在的原因及改善措施。

2 X股份内部控制环境存在的问题及原因

2.1 X股份的治理结构不完善。首先，X股份的第一大股东持有46.8%股份，在董事会中无论是什么议案只要第一大股东认为对自己有利，都可以通过。国有企业这种内部人控制，使得内部控制不能有效运行；其次，X股份有限公司在公司治理结构的实际运行中，实施公司经营决策的董事会与从事公司日常经营事务的总经理班子人员重复，总经理完全听从于董事长的领导，几名董事也都身居公司的各高级管理层。可以说X股份虽然设置了形式上的公司治理结构，却未能真正发挥现代企业制度中董事会的职能；最后，X股份有三名监事会成员，其中两名人员在公司的实际控制人处任职，其行使职权时会不可避免的保护控股股东的利益，监事会并未完全发挥其在公司权力制衡机制中应有的监督职能。

2.2 人员素质不高，激励与考核机制不完善。X股份有员工1503人，其中大专以下868人，占57.75%，大学本科及以上260人，占17.3%.员工的知识层次较低，相应的工资也不高。虽然公司建立了一系列绩效考评体系，但是惩罚条款较多而奖励条款较少, 不利于调动员工工作、学习以及参与管理的积极性。公司管理层的奖金与经营业绩高度挂钩，管理层通常受到公司短期经营目标的压力，在一定程度上容易忽视公司的长期利益。

2.3 企业文化形式重于实质，过分强调员工付出。X股份虽然制定有明确条文性质的企业精神、经营目标、发展战略，但是这些对于员工来讲只是一句句响亮的口号，并没有深入到员工的思想意识和价值观念中。另一方面，公司过分强调员工付出，但很少提及员工个人的发展和成长。看不出员工如何能从自身的贡献中得到相应的回报，如何体现员工自身的价值。

3 完善X股份内部控制环境的措施

3.1 适当分散控股权，降低国有股的控股比例。要健全和完善X股份治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面，适当分散控股权，把股票的稳定性和流动性相结合，充分发挥公司内部治理和外部治理机制的作用，从而在根本上解决内部人控制问题。因此，X股份可以在不改变国有股的控股地位的前提下，采用在交易所的场外市场凭借协议转让的方式把部分国有股转让给机构投资者。

3.2 借鉴独立董事制度，引进独立监事人员。目前，X股份的监事会独立性较弱，为了保证监事会的独立性，可以借鉴独立董事制度，在上市公司中引进独立监事人员。独立监事可以由与上市公司没有业务关联与财产关联的会计师事务所委派。由这些专业人员来出任独立监事，可以改善监事会结构，有效地发挥监事会对董事会和经营管理机构的监督功能与权利制衡功能。

3.3 完善表决权回避制度。 从国外经脸和我国实践看，分类表决制度的主要目的是解决股东之间的利益冲突。由于公司经营中的股东之间产生利益冲突不可避免，决定了分类表决制度的价值。目前我国的表决权回避制度与分类表决制度类似，但在立法理念和适用范围方面还受到一定的局限。因此，在解决利益冲突程序化的国际趋势下，X股份应借鉴境外经验，完善表决权回避制度，以此建立妥善解决股东之间利益冲突的机制。

3.4 树立“以人为本”的思想，全面开发人力资源。要想最大限度地开发人力资源，X股份必须坚持树立“以人为本、、重视人、关心人”的思想，从以下三方面改进工作：一是发展职工教育，提高职工素质；二是发展集体福利事业，努力改善职工的物质文化生活；三是尊重职工，对职工提出的意见和建议要高度重视，并及时做出反应。

3.5 实施股权激励制度，调动经营者的积极性。 X股份的制衡约束机制和短期经营目标还不能保证股东利益的最大化，必须运用各种积极的激励机制调动经营者的积极性，实现公司的长期利益。可以借鉴国外经验,推行适当的经营者持股制度,实施长期激励。如实施股票期权制度,通过让经营者拥有一定数量的公司股票期权,使经营者利益与公司长期利益联系起来,实现经营者与所有者共担风险、共享利益的。但在具体化操作过程中很难掌握好激励和约束的度，这需要根据X股份根据自身特点和需要设计出合理的期权额度和行权价格等具体细节。

4 结论

本文根据天X股份内部控制环境现状，在借鉴国外经验的基础上，提出了改善公司内部控制环境的主要举措，包括分散控股权，引进独立董事和股权激励制度，完善表决权制度和树立人本思想，对国有上市公司内部控制的建设具有一定的借鉴意义。

参考文献

［1］ 丁瑞玲、 王允平,2005:《从典型案例分析看企业内部控制环境建设的必要性》,《审计研究》第5期。

［2］ 杨雄胜,2006:《 内部控制理论面临的困境及其出路闭》，《会计研究》第4期。

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一、研究设计

（一）假设提出 影响高科技企业绩效的高管人力资本主要体现在两个方面：高管人力资本的受教育程度；对高管人力资本的激励程度，激励程度包括高管人力资本的平均年薪和持股比例。因此，本文提出以下假设：

假设1：高管人力资本的平均受教育年限与企业绩效正相关

管理者发现和适应变化的能力决定了一个企业的生存与竞争能力，受教育水平在一定程度上反映出一个人的能力。根据相关文献对企业CEO等高管的学历与企业绩效的关系的研究，提出高学历的高管有助于提高企业绩效的假设。

假设2：高管人力资本的平均年薪与企业绩效正相关

工资和奖金激励作为一种传统和常用的薪酬激励方式被各种企业普遍采用，高的薪酬水平能激发员工的工作积极性，从而促进企业业绩的提高。根据理论，在报酬―绩效契约下，高管的报酬由企业的经营业绩决定。因此，企业高管势必会通过提高企业经营业绩来提高自己的报酬。

假设3：高管人力资本的持股比例与企业绩效正相关

管理层持股可以协同管理者与股东之间的利益，降低激励不相容程度，促使管理者以企业价值最大化为目标。持一定比例股份的公司管理者将寻求通过提高公司经营绩效的方式来提高自己的收益。由利益聚集（Convergence） 假说可知，企业绩效随着经营者所持股份的增加而上升。

（二）样本选择本文采用证卷交易软件计算得出的包括沪深两市上市的100家巨潮科技股作为主要研究对象，依据以下原则对样本进行处理：第一，考虑到上市公司经营状况的稳定性和消除异常样本的影响，剔除了业绩过差的ST、PT、全面摊薄净资产收益率为负、每股收益为负的上市公司。第二，由于国内投资者主要关注的还是A股上市公司，而B股、H股对A股的信息披露有所影响，所以剔除同时发行B股或H股的A股上市公司。第三，考虑到新上市公司的业绩容易出现非正常性的波动，而且公司内部各方面的运行机制还不够健全和完善，所以新上市的公司也未包含在样本中。根据以上处理原则，最终选定了74家在2005年以前发行的上市公司作为本文的实际研究样本，所使用的数据来自巨潮资讯网公布的上市公司年报。对选定的样本，利用2008年的年度报告截面数据进行分析。

（三）变量定义本文中的变量包括被解释变量、解释变量和控制变量三大类。

被解释变量是反映企业绩效的指标，采用平均加权净资产收益率（ROE）作为本文的被解释变量。加权平均净资产收益率＝报告期净利润/平均净资产，其含义是强调经营期间净资产赚取利润的结果，是一个动态的指标。

解释变量是指影响被解释变量变化的因素，本文选择了三个解释变量―高管人力资本的平均受教育年限（HC）、年平均薪酬（AP）和持股比例（SH）。平均受教育年限表示高管人员的受教育程度，年平均薪酬和持股比例表示对高管人员的激励程度。

将高管人力资本所受教育分为大专、本科、硕士、博士四个层次，并规定大专为3年、本科为4年、硕士为7年、博士为10年，HC=（拥有大专学历的人数×3+本科学历的人数×4+硕士学历的人数×7+博士学历的人数×10）/企业总的高管人数。AP=所有高管人员的总工资/在企业领取报酬的高管人员人数；SH=高管人员持股总数/总股本。

设立控制变量的目的在于控制其他企业特征对企业绩效的影响。为了控制企业规模对企业绩效的影响，本文选择企业规模SIZE作为控制变量，并用企业总股本的对数表示。

各个变量的具体定义如表1所示：

二、实证分析

（一）描述性统计分析由表2可知：高管人力资本的平均受教育年限为5.56年，介于本科和硕士之间，这也正好吻合了现在大多数企业特别是高科技企业偏向招聘高学历的人才；年平均薪酬的平均值为24.47万元，基本符合我国高科技企业的现状，但是其标准差是最高的，说明高科技企业的高管层享受的薪酬待遇差别很大；持股比例最大值为50.68%，平均持股比例为3.114%，这说明高科技企业中除了少数几家企业高管持股比例偏高之外，其它的高科技企业的平均持股比例普遍偏低，这也是导致高科技企业绩效不高的原因之一；总股本对数的平均值为19.9468，标准差为0.82，说明所研究的高科技企业的规模相差不是很大，进一步说明所研究的企业符合研究的条件。

（二）相关性分析由表3相关分析结果可知，高管人力资本平均受教育程度、年平均薪酬、持股比例、公司规模都和企业绩效正相关。高管人力资本平均受教育程度与企业绩效的相关性不显著，只有0.057，这可能是由于很多高科技企业高管人力资本空有文凭而没有接受实质的教育；与企业绩效相关性最显著的是持股比例，相关系数为0.25，持股比例与企业绩效显著正相关，而从描述性分析中可以看出我国高科技企业的高管持股比例并不高，这就充分说明了高科技企业实行高管持股的必要性。

（三）多元线性回归分析为了消除异方差带来的影响，本文运用加权最小二乘法对企业绩效与其高管人力资本变量之间的关系进行多元回归检验，并建立如下模型：

ROE = a + b1×HC + b2×AP + b3×SH + b4×SIZE + e

其中，b1、b2、b3、b4 表示相应解释变量的待估系数；a表示常数项；e表示随机干扰项。

回归结果见表4：模型的拟合优度 R2值为0.99，接近于1，说明解释变量总体对被解释变量的解释程度较高，企业高管人力资本的受教育水平和对高管人力资本的激励程度对企业绩效的影响程度比较大。各解释变量的T值均大于2，其与企业绩效均显著相关，说明各解释变量对被解释变量的解释力度很大，所以假设1、假设2、假设3均成立。

三、结论与建议

（一）研究结论通过以上实证分析研究，得出如下结论：

第一，高科技企业高管人力资本的受教育程度与企业绩效显著正相关，高科技企业拥有高的高管人力资本存量的情况下比拥有低的高管人力资本存量时的绩效要高，高科技企业高管人力资本的受教育程度对企业绩效具有重要影响。

第二，高科技企业高管人力资本的年平均薪酬与企业绩效显著正相关，高科技企业运用薪酬激励对企业绩效的提高有很大帮助。

第三，高科技企业高管人力资本持股比例与企业绩效显著正相关，高科技企业高管人力资本持股比例越大，对绩效的促进作用越大。

第四，企业规模对企业绩效有一定的影响，这在一定程度上验证了资源禀赋理论。

（二）相关建议根据实证分析的结论并针对我国高科技企业，提出如下建议：

其一，高科技企业应加大对高管人力资本的投资和管理，充分发挥人力资本对企业绩效的促进作用。加大对高管人员深造和培训的经费投入，提高高管人员的受教育程度以及专业技能。

其二，高科技企业在采用薪酬激励时，应该要兼顾效率和公平，避免在高管团队内部产生矛盾。

其三，各高科技企业应该把高管持股，甚至是员工持股计划上升到议事日程，已经有股权激励的企业应该加大股权激励，没有股权激励的企业应实施股权激励。

参考文献：

［1］李嘉明、黎富兵：《企业人力资本与企业绩效的实证研究》，《市场与人口分析》2005年第3期。

［2］高雷、宋顺林：《高管人员持股与企业绩效――基于上市公司2000-2004年面板数据的经验证据》，《财经研究》2007年第3期。