初创公司虚拟股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇初创公司虚拟股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：虚拟股份 激励 增值权 分红权

由于很多中小企业在公司成立初期并没有太多现金来给员工增加薪酬等方面的福利，但员工如果得不到自己能力相匹配的福利，一些中高端人才就会流失，或就算还在公司就职，但却没有那种工作激情。这时为了激励员工，也为了公司能留住人才，很多中小企业就会想到用虚拟股份吸引员工。

一、虚拟股份概述

（一）虚拟股份含义

虚拟股份是指在职虚拟股权，是按照一定条件确定实施对象，参与登记股东未来收益分配形式获得经营奖励的分红权和增值收益权，并按规定的价格与比例享有公司收益分红，并可按规定方式与价格在公司内部流通的一种权益。虚拟股份并非都是公司无偿给予，而是员工以奖金形式或以现金形式换取。

（二）虚拟股份的来源

虚拟股份为公司提供，由公司股东投票决议按照总体价值（由第三方审计认可），将公司股份在原来基础上虚拟发行10%，用于以后每年对员工的激励。直至用完，如到时还需激励，以后再增发。

用于激励的虚拟股权一般按以下几种方式处理：

第一，用于内部员工股权激励。

第二，用于高端人才引进的激励。

第三，作为储备预留股权使用。

第四，如在上市前，虚拟股份池仍有剩余虚拟股份，则按比例退回至各注册股东。

第五，虚拟股份持有者做为原始股东拥有上市后和注册股东同等的权利。

第六，如有分红，则虚拟股份池中剩余虚拟股份的分红每年由董事会决议处理，原则上用于公司内部建设。

（三）股份获得资格

核心层，为公司的战略决策者，如总经理。经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，如研发部经理，财务部经理，销售部经理等各部门经理。骨干层，为岗位核心员工，如核心技术骨干员工，核心业务骨干等。特殊贡献人员，经公司股东考核批准。

（四）股份获得方式

（1）符合条件的员工以优惠价购买方式获得股份，每股购买价格定为公司价值/所有股份，公司按X折价格给予让价.

（2）购买资金有以下几种方式：

第一，员工出资购买，从每个月工资按比例扣钱；

第二，直接用现金购买；

第三，以奖金冲抵；

第四，员工用股权向银行抵押贷款，

第五，以上方式如额度不够也可以选择从以后所获得的每年分红冲抵，直至冲抵完成。

（3）被授予者可自主决定是否接受并购买，但不可将此权利对外转让。

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

二、虚拟股份的激励作用

（一）虚拟股份可以帮助企业留住人才和吸引优秀人才加入

实施虚拟股份激励机制可通过让员工享受企业发展所带来的收益，从而有利于进一步增强员工的归属感，激发他们的工作积极性，充分发挥主观能动性，创造性地开展工作，更好地完成各项工作任务，同时，由于虚拟股份所带来的增值收益是滞后的，员工会考虑因为跳槽或对公司有不利行为时所产生的成本。虚拟股份激励机制不仅对现有员工，公司还预留了部分股份给未来新员工，这样对新员工来说就有很强的吸引力，可以吸引很多优秀人才。

（二）有利于经营管理者以及核心技术人员减少经营决策中的短期行为，注重企业的长远发展

传统的考核激励方式，如年终奖金等主要是依据企业短期数据，而这无法反映企业未来较长时期的发展情况。所以采用传统的激励方式在一定程度上刺激了经营管理者以及员工的短期行为，从而在考核中能更多地实现自身的利益，这显然不利于促进企业长期稳定的发展，实现发展战略。引入虚拟股份激励机制后把企业的发展与员工的利益紧密地联系在一起，从而对业绩的考核不仅与本年度的财务数据相联系，而且更关注企业未来的价值创造能力，、以璨好地实现企业与自身价值的最大化，更有利于促进企业的健康、持续发展期。这样更利于企业提高在未来创造能力和企业竞争能力。鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、东华软件股份公司股权激励案例

东华软件是从事以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务高科技公司。激励计划拟授予的股票期权数量为1180.7万份，占当前公司总股本的2.2246%，行权价格为21.59元/股。激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员等共计364人，占公司2010年底员工总数的16.14%

该股权激励计划有效期五年，等待期为一年。激励对象在可行权日内按30%、30%、20%、20%的行权比例分四期行权。主要行权条件：第一个行权期以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%；第二个行权期以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于35%；第三个行权期以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于35%；第四个行权期以2013年净利润为基，2014年净利润增长率不低于35%。公开资料显示，以上一年净利润为基数，东华软件2008～2010净利润增长率分别为87.55%、35.63%、31.66%。

公司总的激励成本为9631.96万元，分5年摊销，2011年～2015年的摊销金额分别为412.55万元、4765.77万元、2616.77万元、1276.38万元和561.16万元。从上述数据可知该激励成本对于公司净利润的影响较小，即使是摊销成本最大的2012年，占预测净利润的比例也不到10%，公司2003年～2010年净利润复合增速为36%，因此此股权激励机制的实施只是用较小的成本来增强企业员工的凝聚力，对公司团队的稳定具有积极意义，并有利于使公司未来业绩确定性进一步增强。这样既能提升管理层和核心团队的战斗力，也用股权保证了这个团队未来5年内的稳定。

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[关键词]人力资本；股票期权；高科技企业；虚拟股票

随着信息、知识、创意等人力资本在企业活动中的重要性不断增强，资产所有者对经理人具有的生产力形态的人力资本也呈现出边际报酬递增特征，同时，资产所有者也要承担财务责任，企业财务损失最终只能由资产所有者承担。因此，为了规避经理人的高风险决策及投机行为，降低企业经营风险，创建新的职业经理人激励约束机制，是当今企业发展的要求。股票期权制度是从产权入手，具体表现为所有者通过将剩余索取权与经营者分享，使经营者在企业兼具有控制权和所有权，使经营者承担一定风险。这样使所有者与经营者紧密地联系一起，实现两者之间的激励相容。

一、股票期权理论的提出

本文的股票期权主要针对高科技公司而言，是指授予经营者或科技人员在未来以一定价格购买股票或股份授让，即在签订合同时向经营者或公司科技人员提供一种在一定期限按照一定的价格购买或授让一定公司股份的权利，是一种激励公司高层领导或重要科技人员的制度安排。因此，受益人一般是公司董事长、总裁以及高层领导人和核心技术人员。

股票期权的实施形式多种多样，下面对几种常见类型加以简单介绍。

1.限制股票期权，是指公司以奖励的形式直接向管理者赠送股份，使其成为股东或继续在公司工作。其限制性条件在于当行权者在奖励规定的时限到期前离开公司时，公司将收回这些奖励股份。

2.激励股票期权，通常授予高级经理。该期权最大特点是不需交纳溢价收入所得税，如果受益人到授予股票期权后两年、施权后一年时仍然持有根据期权计划购入的股票，公司不得将溢价收入从应税收入中扣除。

3.员工持股计划，是一种面向广大员工的退休福利计划。采用此计划，公司将向员工账户注入资金，此账户资金用于在员工退休或离职时购买公司股票。

4.虚拟股票期权，是对管理层直接赠送“虚拟”股份，作为激励其成为公司的雇员或继续在公司服务的手段。持有者无所有权、配股权和表决权，不能转让和出售，但可以享受分红权和股票价格上涨的价差收益。

股票期权激励兑现期较长，具有长期合约的效果。所以它的激励逻辑是：提供期权激励―员工努力－企业价值最大化－本企业股价上升－员工行使期权，从市价与行权价的差价中获利，从而使公司员工的报酬与企业业绩联系起来，并通过股价充分反映出来，这样员工工作越努力，公司业绩越好，公司股价越高，员工能从股票期权中获得的报酬越多。

二、股票期权在高科技企业中的适用性分析

一般来说，实行股票期权的企业必须具有以下3个条件：(1)企业处于竞争性行业。经营者面临的市场环境充满竞争，企业只有求新求变方可生存发展。实行期权制有助于激励经营者锐意进取、勇于创新，使公司处于有利地位。(2)企业的成长性较好，意味着企业发展存在尚未开发或者尚未饱和的市场，企业有足够的物质资本和人力资源应对扩大后的业务，因此，只要企业所有者有效地激励经营者不断付出努力，企业才能向上发展。(3)产权清晰、责权明确的现代企业。企业建立起规范完善的现代企业制度，健全法人治理结构，使董事会和经理层（经营）形成委托―关系是实行股票期权的前提条件。产权不清晰，股权就无法确定。所以股票期权一般更适合于成长性较好，具有发展前景的股份制的现代高新技术企业。

现阶段，我国已出台鼓励科技型企业进行股权激励的基本政策。《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高新科技、实现产业化的决定》指出我国高新技术企业允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配，调动有创新能力人才的积极性。实践中我国已有不少科技企业都在参照国际经验，正在设计和实施各种股票期权激励方案。

三、高科技企业的特征及其激励选择

1.高科技企业的特点

（1）要素结构：从事技术和产品开发、设计的科技人员、专业人员占总人数的比例较高，科研经费占销售收入的比例较高。（2）创新管理：因为技术创新、市场创新、管理创新的核心是脑力劳动密集型的研发活动和信息加工业务，其中创新过程具有相当大的不确定性，所以，科技型企业的内部管理弹性大，其绩效评价与传统企业的评价不同。﹙3﹚高风险性：技术创新的不确定和市场竞争激烈使科技型企业面临较大风险。﹙4﹚高成长性：产品或服务一旦在市场上获得成功，就可以使技术诀窍、技术领先、知识产权保护、特殊经营等因素取得明显优势，产品或服务的附加值较高，企业能超速成长。

2.高科技企业实施股票期权激励的特殊性

高新技术企业重视股权激励的原因有以下几方面:

(1)任用关键人才的需要。科技型企业经营的成败，项目开发成功与否的关键在于有无创新的惯例和技术人才，在于能否激励这些人才发挥其作用。这些人才的激励需要实行强度和稳定性相结合的激励方式，股票期权激励机制是比较有效的手段。

(2)初创期降低激励成本的要求。受资金特别是现金流的压力，企业在初创期一般无法给员工，包括高管人员和核心人员以较高的现金工资或奖励，通过股权激励、持股经营、奖励股份等手段，不仅大大降低创业成本，还能将员工的努力与企业价值的成长联系起来。

(3)有利于企业持续成长。企业初创期风险性一般较大，对于成长性较好的企业，大家更关注企业的增值部分。股权激励使业绩与剩余分配权挂钩，是对企业增值部分进行的有效、公平的分配，有利于企业持续成长。这也是美国硅谷的高科技公司普遍实行股权激励机制的重要原因。

四、高科技企业股权激励面临的现实问题及其解决办法

在企业层面上，长期以来传统激励使人在履行契约中的经营行为短期化，国家有关部门提出具备条件的高科技企业可以实行技术专利和科技成果作价折股，让有贡献的科技人员享有公司的股权，如联想、四通实行技术要素参与分配，给企业的技术人员配置股权，并且股权设置向技术创新倾斜，对科技人员而言，股票期权通过资本市场反映劳动者对企业的贡献，并通过溢价收入实现合理回报，对激励科技人员创新、防止人才流失起重要作用。

在政府层面上，高科技企业股权激励需要克服以下两类政策问题。一是现行政策对“软科技”类的高科技企业，如以客户开发、产品供应链管理或特许经营管理权为特征的新创公司的发展缺乏支持。在股权激励方案设计中，股权激励的股份可源于资产增值部分，以有偿购买的方式取得。二是与科技成果相关的产权交易包括股权交易的引导和规范问题。如何促进科技成果转化和推动技术产权交易，是各级政府所面临的重要课题，深圳每年举办一次高新技术成果交易会，北京、上海、广州等城市也相继成立了产权交易中心。

我国科技企业的股票期权制度从现实执行情况也存在一些问题：（1）股票期权主要针对高级管理人员和部分高级技术人才，对一般员工则没有太明显的激励作用。（2）股票期权本身存在漏洞，因为股票价格上涨有可能是整个行业复苏或发展的结果，而不是公司员工努力的结果，公司股票的价格上涨与公司的经营业绩有时并没有直接的联系。按照企业知识理论，公司经营业绩应体现公司知识和能力的独特价值和发挥程度。因此，公司股票价格基本上应该反映公司拥有知识和能力的价值和学习能力，股票期权实际上就是把公司股票的价格同公司智力资本的价值和努力联系起来。

五、高科技企业的股权激励方案设计

高科技企业大多是非上市公司，下面我们将分拟上市公司和非上市公司两种不同的情况，介绍高新技术企业股权激励方案的一些特点。

1.拟上市公司。准备上市公司的薪酬方案和实施的股权期权机制只能按照《公司法》和证券上市规则及其他相关法规的要求，科学、规范地进行设计和实施，并报管理部门和按要求进行信息披露。

2.非上市公司。大多高新技术企业在相当长一段时间内也不打算上市，这些公司可以根据自己的发展策略和长短期经营目标，借鉴国际经验和做法，非上市公司实施股权激励可有多种方案：

⑴期股激励方案。公司在一定期限内有条件地以约定价格出让或奖励给经营者适当比例的企业股份和相应权利。它的特点是有较大的灵活性，规模可大可小，通过延期兑现实现长期激励。这个方案执行的出发点就是股东让渡收益权和所有权，执行的期限和规模可由企业自己定，由股东大会认可。

⑵持股方案。科技型企业强调团队认同，在创业时可以实行员工持股计划。当员工离开公司时，要以适当的价格买回公司的股份，因为高新技术企业具有高成长性，资产和收益结构时常在变动之中，公司要根据收益变动、股份额度对员工进行长期激励，企业将个人业绩同股权激励结合起来，实现股权激励股份非线性同比例的再分配，起到有效激励作用。

(3)股份期权或虚拟股票方案。由于种种原因，国家在股票期权上还没有明确的政策规定，虚拟股票期权只能采用内部结算的方法进行操作，由于虚拟股票的发放会导致公司现金的支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支付风险，应计划设立专门的基金，虚拟股票在高科技企业中的优势就体现得更加明显。20世纪90年代后期“上海贝岭”面临人才处于稀缺状态，公司原来的“基本工资+资金”的激励机制已不能适应形势的要求。在这种情况下，1999年7月“上海贝岭”开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有激励计划”，这套方案的总体构思是将每年员工奖励基金转换为公司的虚拟股票，并由被激励对象（持有人）在规定的期限后按照公司的市场价格以现金分期兑现，公司每年从税后利润中换取一定数额的奖励基金，拿出一部分来实施这一计划，最后留住了公司的优秀人才，提升了公司的业绩。

主要参考文献

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[2]李心合.企业财务控制事务前沿[M].北京：中国财政经济出版社.

[3]林钟高.财务治理―结构、机制与行为研究[M].北京：经济管理出版社，2005.

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内容摘要：在人才市场竞争日趋激烈的知识经济模式背景下，高新技术企业如何吸引人才和保留人才，如何达到企业和员工价值的最大化，如何建立一种长效的激励机制，是现如今企业关注的焦点。本文运用柯布•道格拉斯投入产出函数、层次分析法、综合模糊评判法、EVA增长法等方法，计量员工的人力资源价值，并以此为依据，针对性的为员工设计了虚拟股权激励方案。

关键词：人力资源价值 虚拟股票 期权 股权激励

虚拟股票期权是指企业授予员工一定数量的虚拟股票来激励员工的一种长期激励机制。这种虚拟股票不同于股票期权计划中的实在股票，是一种推迟支付的报酬，员工对虚拟股票没有所有权，只享受股票价格升值带来的收益和分红的权利。在虚拟股票期权方案的实施中，授予股权数量是研究股权激励的一个核心问题。本文在设计股权激励制度时一别传统的设计方法，引入了人力资源价值的概念，通过对公司人力资源群体和个体价值的量化分析，在货币计量的基础上，结合非货币计量方法，由人力资源实体价值来决定员工所应拥有的股权份额，这样可以使得企业股权分配更加科学合理。因此，从人力资源价值的量化角度来探讨企业研发人员股权激励方式在理论上和实践上都具有重要的意义。

文献综述

股权激励最早起源于20世纪70年代末的美国。在美国，几乎所有的高新技术企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度。20世纪50年代，美国经济学家Louis O.Kelso在关于股票期权的“二元经济学理论”中为解决劳动获得收入和资本获得收入制度，设计了“员工持股计划”，以此激发人们的创造性和责任感，这就是后来公司激励制度中的股票期权计划的雏形。

国内学者在借鉴国外相关研究的基础上，对经营者股票期权激励理论和方法进行不断的探索。刘园、李志群（2002）在《股票期权制度分析》一书中全面系统地研究了股票期权制度，具体介绍了股票期权的设计与管理，分析了股票期权的成效，并针对跨国公司的员工持股计划进行了分析。李豫湘、史长勇（2003）在“股票期权计划及在国企中的运用探讨”一文中结合我国企业的现状，对国有企业建立股票期权计划的可行方式以及在实践中可能出现的问题进行了初步探讨。周仁俊（2006）等探讨了经营者适用的激励方式与评价指标选择，强调激励方式和评价指标选择之间的对应关系；顾斌（2007）等通过对剔除行业影响后的上市公司高管人员股权激励效应进行实证研究，指出目前我国上市公司高层管理人员股权激励的长期效应不明显，不同行业和不同的激励模式之间具有不同的激励效应。国内学者对股权激励方面的研究不断的推动着我国探索具有自身特色的股权激励制度的发展。

模型建立

（一）基本假设

1.人力资源会计主体假设。劳动者作为人力资源载体，是人力资源产权的最终拥有者，企业拥有人力资源的使用权，可以通过合理的使用人力资源来为自己创造新价值。在此过程中企业应当对人力资源进行会计核算和监督，提供有关人力资源的取得、开发、使用的信息，提供人力资源的所有者参与企业利润分配的信息。

2.企业持续经营假设。在计量人力资源价值时，必须假定企业在可以预见的未来能够持续经营下去，否则计算人力资源价值就没有任何意义。在认识和理解持续经营假设时，还应该考虑到企业所拥有或控制的人力资源能否适应企业长期经营的需要。

3.人力资源会计分期假设。企业的生产经营活动都是连续进行的，企业不可能等到所有经济活动都宣告结束、各项资产都化为货币形式、各项债务都清偿完毕后再进行结算和编制工作。同理，人力资源的活动也是连续的，为发挥人力资源价值计量的重要作用，也不可能等到经营的最后一个时期才进行人力资源价值计量。

（二）人力资源价值的计量

在计算人力资源价值时，需要综合考虑行业、企业和员工的特点，以选取适当的计量方法。本文采用李世聪教授提出的当期价值法的货币性和非货币性计量方法，其中货币性计量选用柯布•道格拉斯投入产出函数来计量群体人力资源价值，非货币性计量采用层次分析法、综合模糊评判法来计量个体人力资源价值。具体计算方法如下：

1.确定人力资源贡献率H。本文采用柯布•道格拉斯投入产出函数Q=ALαKβ确定人力资源贡献率，式中Q为效益或产出，L为人力资源投入，K为物力资源投入，A为技术水平参数，α、β分别为人力资源和物力资源投入的效益参数。

对柯布•道格拉斯投入产出函数两边取对数，然后根据企业近两年的效益产出和人力、物力资源投入，就可求得上述公式中α、β的值。

人力资源贡献率为人力资源群体新增价值在企业整体新增价值中所占的比例。即：

其中L`、K`分别为人力资源投入和物力资源投入的对数值。

2.人力资源价值群体计量模型。完整的人力资源价值群体计量模型应包括两部分，一是从当期会计账户中归纳整理得出的人力资源群体投入成本；二是人力资源群体当期新增价值，公式如下：

其中V为人力资源当期群体价值，L为人力资源当期群体投入成本， OP为企业营业利润，RI为企业投资收益，DL为企业减亏额，H为人力资源贡献率。

3.人力资源价值个体计量模型。在高新技术企业中，一般都有管理人员、研发人员、后勤人员和市场营销人员等，不同类别的人力资源所创造的价值不同，每个类别中划分的岗位不同，各岗位下的员工为企业创造的贡献价值也不同。因此，本文根据员工的具体归属和岗位采用层次分析法确定各级权重，计量某员工所属岗位的群体贡献价值。

在确定激励对象所在岗位的群体贡献价值后，再计算出某激励对象所创造的个人贡献价值在这个岗位所有员工创造贡献价值中的权重，就可以得出该研发人员的人力资源个体贡献价值。在计算个体权重时，需要计算个体价值贡献率。

由于个体价值具有波动性和不确定性，在计算人力资源个体价值贡献率时无法按照人力资源群体价值贡献率的方法进行计量。因此，本文考虑采用非货币性计量的方式对研发人员个体人力资源进行评估。首先采用因子分析法确定评估指标，构建出个体价值评估体系，再通过调查和专家评分得出各指标的权重，随后运用模糊综合评判法将定性的指标量化，从而得出个体人力资源价值的贡献率。计量激励对象个体贡献价值的公式如下：

式中vLi为研发人员个体贡献价值，HRVL为人力资源群体贡献价值，θ为研发人员群体贡献的权重，Wj为某个研发岗位的权重，hi为研发人员个体价值贡献率，为某研发人员在目标评估群中的权重，i=1，2，…，n。

虚拟股权激励方案设计

（一）确定虚拟股票的授予对象

虚拟股票的授予对象应该是为企业贡献较大且对企业未来发展有重大作用的群体。但在确定股权激励机制的激励对象时，需要对纳入激励机制的激励对象进行一定条件的限制，并且企业可以根据当年的利润以及企业的基本情况，控制激励作用的范围。

（二）确定虚拟股票的激励基金

虚拟股票激励基金是实施的前提和基础。公司在一个财务年度结束后，可以根据实际需要确定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。每年从净利润中提取激励基金的比例θt应该由股东大会讨论得出，其公式为：

Ct=NIt×θt

其中Ct为企业当年用于激励的资金，NIt为企业当年的净利润，θt为激励资金占当年企业净利润的比例。企业剩余价值的增加是人力资本和物质资本共同作用的结果，在完全承认企业人力资本所有者属性的情况下，θt等于第t年人力资源贡献率，当企业的人力资本部分得到承认时，0≤θt≤Ht （Ht为第t年的群体人力资源贡献率）。

（三）确定虚拟股票价格

确定虚拟股票行权价格是虚拟股票期权实施的一个关键环节，行权价格的合理与否直接关系到整个激励计划能否发挥预期的激励作用。虚拟股票的内部价格是指由薪酬委员会根据公司内部情况和相关资本市场情况制定的价格，主要在折算虚拟股票数额、确定行权价格和计算收益时使用。确定虚拟股票价格的方法主要有净资产法、市盈率法、EVA增长法，本文采用EVA增长法。

采用EVA增长法确定行权价格，首先要在准备实施虚拟股票期权计划时明确规定虚拟股票的基础价格P0，假设每年的虚拟股票价格在上年的基础上增长率为gt，则：Pt=Pt-1×(1+gt)

其中，当IEVAtI>IEVAt-1I时，；

当IEVAtI≤IEVAt-1I时，gt=0；

EVA＝税后净利润－资本×加权资本成本率

（四）确定虚拟股票期权的总授予数量

确定了虚拟股票期权的激励基金和提取比例θt后，就可以计算第t年可用于激励的虚拟股票期权的数量：。

（五）确定每个激励对象应授予的虚拟股票期权数量

在确定每个激励对象应授予的虚拟股票期权数量时，就要引入前面计算出的个体人力资源价值。本文中以个体人力资源价值为依据，来进行虚拟股票期权份额的分配。具体公式为：

其中qit为对某个激励对象可授予的股票期权数量，Vit为某个激励对象的个体人力资源价值，为某激励对象的人力资源贡献占目标评估群的比例，i=1，2，…，n。

（六）虚拟股票期权的行权

虚拟股票期权的行权主要包括行权价格、行权条件、行权时机和行权方式。通常来说，虚拟股票期权的行权都需要经过一个等待期，在等待期后行权都不会一次性完全行权，通常是分期分批的进行。这样做的目的主要是为避免持有者进行短期行为，即为在最短的时间内获得最大的收益而放弃企业的利益。虚拟股票期权的行权也有现金行权、无现金行权和无现金行权并出售三种行权方式，企业可根据流动资产的大小对行权方式进行确定。一般而言，三种行权方式都可以采用，第一、第二种行权方式还可以享受企业每年的分红权。另外，企业在进行虚拟股票期权激励时都会对行权时间进行一定的限制，虚拟股票期权持有者只有在为企业工作期间才能行权，如果激励对象在行权期间离开企业，则虚拟股票期权将被取消，或者转作对他人进行激励。

综上，文中以虚拟股票期权计划作为一个激励的研究方向，引入人力资源价值计量，为虚拟股票期权方案的设计提供了较好的量化依据。在人力资源价值计量时，运用了货币性计量和非货币性计量相结合的方法，层次分析法和综合模糊评判法公平公正的对人力资源群体价值和人力资源个体价值进行了有效的计量。为验证人力资源价值与虚拟股票期权激励计划相结合的科学性和合理性，本文在获取相关数据的基础上，将人力资源个体价值作为虚拟股票期权持股份额的量化依据，提出并设计了与之相适应的虚拟股票期权激励方案。

参考文献：

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4.顾斌，周立烨.我国上市公司股权激励实施效果研究[J].会计研究，2007（2）

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7.徐应华.EVA在股票期权激励中的应用[D].西南财经大学，2001

8.袁功鑫.非上市公司股票期权计划研究[D].东北财经大学，2007

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论文关键词　创业板上市公司　股权激励　法律规制

肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”，一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示，自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来，整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见，创业板上市公司选择股权激励热情高涨，但显现出来的问题也不少，高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应？股权激励的约束条件如何确定？如何有效规制股权激励，以切实有效保护所有投资者的利益？这些问题都需要进行现实思考和回答。

一、创业板上市公司股权激励的法律内涵

股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票，从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式，使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说，股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性，一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较，股权激励的时效性较强，对员工的激励作用较多，且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式，我们发现，目前国际上运用较多的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中，业绩股票和虚拟股票属变通办法，股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此，目前采用较多的是股票期权和限制性股票。

二、创业板上市公司股权激励的效应分析

（一）正面效应

创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应：

1．能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票，将公司的利益和高管的利益捆绑在一起，公司高管有了积极的预期，将极大地激发高管为公司谋发展的动力，而不是简单的辞职套现，从而防止公司高管损害公司和股东的利益。

2．有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁，公司股权得到稀释和分散，股权集中化得到缓解，公司治理机构得到改善，从而提升了公司内部治理水平，进而董事会的结构也得以改善，独立董事得以真正独立的行使权利，这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。

3．有利于整合创业板上市公司的人力资源，提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才，人才的优势就是公司的发展优势。其次，股权激励机制还能抑制经营者的短期行为，提高了公司运作的积极性和责任性，增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。

（二）负面效应

股权激励确实有着诸多正面效应，但如果不加以有效规制，也会产生较多负面效应：

1．股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益，会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩，就会使得股价越高，高管的利益越大，势必诱发高管道德风险，美化公司业绩，粉饰公司财务报表等事件就会发生，影响公司的长远发展。

2．如果股权激励机制运用不当，会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担，从而降低代理成本，实现股东利益最大化。但在实施过程中，公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定，当股市处于牛市背景下的时候，即使公司相对于同行业来说表现很差，但是管理层也能从股票期权中获得利益，但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外，很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少，使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现，背离股权激励的初衷。

3．股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权，公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中，具体行为表现为：行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润，选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次，上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息，很多时候，公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易，操纵公司股价，从中谋取非法利益。

三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析

（一）规制缺漏

层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示，上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此，强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时，除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外，还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现，现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）第11章第9节中，并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见，对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏：一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大，加上股权激励存在的不完备性，使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱，针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露，但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露，相应应承担的法律责任却没有明确规定，这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管，如何追究违法者的法律责任，目前都存在漏洞和缺失，这给监管带来巨大风险。

（二）规制对策

面对前文所述的规制缺漏，笔者认为，应从以下几个方面来加以强化和完善：

其一，推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏，当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法，制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同，尤其是在创新性方面，因而其对人才的要求较其他公司更高，因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别，这就要求推进其区别化立法。

其二，严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先，创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励，其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定，避免各上市公司各自为政，混乱实施，从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看，创业板上市公司的股权激励对象应限定如下：上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次，对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定，严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等，防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。

其三，强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控，而激励的对象又大多为公司管理层，因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施，往往在利益的驱动下，操纵行权价格。在实施过程中，公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润，从而达到打压股价的目的，而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情，从而促使股价提升，这样一来公司高管将获利不菲；甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权，进行利益输送。因此，及时、全面地信息披露尤为必要，这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权，应对激励对象的现金认购行为进行充分披露，实现对整个股权激励的监督。

其四，改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定，上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务，必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话，将会受到相应的处罚。可见，这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此，从强化监管来看，对中介机构的独立性、公正性应加以监控，防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时，引入中介机构评级分类制度，利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。

其五，健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上，我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定，因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税，并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现，根据该通知的要求，上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率，纳税义务产生的时点比较早，关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应，众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的，也不利于创业板市场的健康发展。因此，应对该税收政策进行适当修正：一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法，适当延后股权激励纳税义务产生时点，将时点调整为实际出售时，即股票实际出售以后，获得激励的人员才需要纳税；二是扩大纳税优惠的适用对象，高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。

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[关键词] EVA激励机制虚拟股票期权

一、传统的奖金激励制度的缺点

首先，在传统奖金模式中，目标利润预算由于牵涉利益分配问题，往往需要花费股东和经营者大量的时间成本和资金成本，这大大增大了委托―的监督成本。其次，传统的奖金激励往往是“区间激励”――在激励期末，经营者业绩超过激励合同所约定的奖励点a时，才能获得奖金；而当企业业绩超过一定比例P时，奖金激励便会失效（效果如图所示）。再次，激励的前提是对经营者业绩的正确评价。传统奖金激励是基于传统会计利润（ROE，ROA，EPS等）来评价经营者的业绩，而以传统会计利润来计量股东价值的致命缺陷在于：它只考虑了债务资本的成本，却未考虑股权资本的机会成本，因此并不能有效说明股东价值是否保值或增值。在可能错误的业绩评估方法指导下，对经营者进行激励，其有效性显然存有缺陷。

二、EVA激励机制

1.EVA激励原理。EVA激励机制采用国际流行的以业绩为责任基础的激励模式，所以建立并执行合理的业绩评价体系是实施激励的必要前提。可以说没有科学、合理的业绩评价体系，便不可能有公正、合理的激励效果。EVA业绩评价指标正是由于能够较好地反映经理人为企业创造的真正的价值，而成为了“当今最炙手可热的业绩评价工具”。其计算公式为:EVA=经营净利润―债务资本成本―权益资本成本。从中我们可以看到，EVA与传统评价方式的不同在于,EVA摈弃了传统指标漠视股东资金成本的一贯做法，从债务资本成本和权益资本成本两方面考察企业资产的使用效率。EVA激励制度要求经营者在报告期内，创造出正的EVA值，才能获得相应的报酬。

2.关于EVA激励的运作方式。奖金银行是EVA激励机制最有特点的地方。奖金银行的运作方式是:每年将经营者获得的EVA奖金记入奖金银行的个人账户，负值奖金将从奖金银行额度中扣除，正值奖金被存人。然后，按照账户中红利余额的一定比例(案例中三分之一较常见)，每会计年末支付给经营者，剩余的奖金累积结转到下一会计年度。如果奖金银行余额为负，就暂不支付奖金。EVA奖金是一个中长期的奖励机制，在经营者届满或离职后，审计无问题可获得当时奖金累计余额的三分之一，再经两年确认经营者在其任期内无重大决策失误和弄虚作假违法行为，可获得剩余全部金额。

三、对EVA激励机制的改进――EVA虚拟股票期权模型（简称“E虚权”）

EVA激励机制设立奖金银行的初衷是为了防止优秀人才外流，并促使管理者从公司战略发展的角度去管理公司。但是传统EVA理论中奖金银行制度中，管理者EVA奖金中很大比例预留在了奖金银行，这剥夺了管理者对预留奖金的支配权。同时，经过简单的模拟计算，我们便会发现，EVA奖金银行中的预留金额与经营者业绩成正比，奖金数也会随着经营者业绩的逐年提高而增加。预留奖金绝对值对于既是投资家的经营者来说，即使得到相应利息也是不能完全补偿的。出于以上考虑，我们结合虚拟股票期权的理论，提出了全新的基于EVA的虚拟股票期权。

当董事会(雇主)与经营者(员工）在签订薪酬合同时，规定当预留在奖金银行中的资金额达到X时(第n年），可以从次年开始，在Y年内享有公司授予的虚拟股票期权。在享有期权的Y年内，预留奖金额度不能低于X。如果在Y年内出现预留奖金低于X的情况,即经营者在某年度，因管理不善而导致EVA值为负。经营者在董事会的许可下可以继续努力，创造出更多的价值，当预留奖金数重新达到X后，可再次享有“E虚权”。当期权享有期限Y年到期后，双方可重新签订薪酬合同。

我们假定虚拟股票的基础价格为P0。虚拟股票的价格按照经营者为公司创造的EVA增加值而定: （i≥1，n≥1)当经营者连续经营得当，不但能在每年得到相应得EVA奖金，而且当预留在奖金银行的奖金额达到X时，还可以收到处于虚值状态的公司股票。股份总价值和股票数量如下计算：

；其中，gi为股票价格增长率，m为期权价值折算系数，EVA(n+1)为第n＋i年仍预留在奖金银行中的奖金金额。

四、E虚权在激励机制中的优势作用

1.由上可见，E虚权能帮助公司更好地解决委托问题，只有经营者不断追求更多的EVA，才能为自己谋求更多的利益。由此可鞭策经营者做出有利于企业长期发展的决策，保证其与股东利益一致性。这种基于EVA虚拟股票期权，修正了EVA奖金银行的作用，在充分考虑管理者的利益的前提下，更加注重对经营者的长期激励，使该经理人的薪酬与其个人努力结果的关系更为密切，调动其努力工作的积极性。同时激励经理人从战略竞争优势的角度管理企业,关注企业在同行业中的竞争优势、关注公司的资本结构、注意控制风险以及保持企业的可持续发展能力。

2.由于E虚权实行“上不封顶，下不设限”的原则能够更加全面的激励员工的积极性，而且可以杜绝传统“区间激励” 过程中，当经营者在预计不能达到下限业绩目标时的得过且过，和在提前达到预定目标后消极怠工这两种常见的情况;同时设置了E虚权，公司可以更有效防止高层管理者的“跳槽风险”。

参考文献:

[1]张纯:我国激励机制的现状及引进EVA激励机制的对策[J].商业研究，2003(17）:5-9

[2]黄登仕周应峰:EVA的理论和实证研究：综述及展望[J].管理科学学报，2004(2):80-87

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关键词：股票期权激励 虚拟股票期权 敲定价

股票期权是一种激励机制，即经营管理者被企业所有人赋予了在未来一定时期购买本公司股票的选择权。股票期权把员工的利益和企业的命运紧紧联系在一起，其措施实现了剩余索取权和监督权的统一。

股票期权的正负效应分析

（一）正效应分析

市场信心的增强。股票期权的实施，使市场人士对该企业的股票有看涨预期，从而增强市场对该企业的信心。 因为管理者和业务骨干不会让自己的期权收益落空，期权对员工来说提供的致富机会远远大于工资，所以股票期权会激励员工忠诚地、创造性地为公司效力，为企业的发展出谋划策，抛弃那些偷懒、假公济私的行为，共同努力使企业的业绩和股价大幅度提高。同时，市场的信心也对企业的成长起到推波助澜的作用，使企业进入一个良性发展轨道。

经营业绩不断提高。对管理者来说，工资、奖金和股票期权的激励作用各有侧重，工资、奖金与年度经营状况密切挂钩，是一种短期激励，容易导致管理者过分追求短期利益，而置长期利益于不顾。而股票期权正好能弥补工资、奖金在激励上的不足，所以经营管理者只有从长期着手，不断改善公司的经营管理，确保企业的长远发展，这种激励的长期性，使经营者与所有者之间经营目标的矛盾性得以统一。

成本的节约。成本是由于所有权和经营管理权相分离造成的，而股票期权把所有者和经营者的利益统一起来了，成本大大减少，所有者监督经营者的成本减少了，同时经营者花费在令所有者相信其将忠实履约的成本也减少了；另一方面，管理人员不但努力提高经营管理水平，而且从点滴入手节约成本，以前的挥霍、浪费行为消失了，因为成本的节约意味着利润的提高，利润与经营者的收入和股票价格是密切相联系的。

（二）负效应分析

激励的有限性。股票期权价格的 计算 一般采用布莱克——斯科尔斯（black——schoies）模型，其普遍应用于交易市场上期权产品的定价，但在高层管理人员看来，存在一个相当大的损耗，因为这些期权无法用分散投资、对冲等手段来分散和抵消风险，对持有者来说，激励效果有限。股票市场价格和业绩并不完全挂钩，而是和大盘走势相关，这种激励也可能演变成使真正为企业出谋献策的管理者在熊市中分文不收，也可以使平庸无能的管理者坐收牛市带来的丰厚收益，这两种极端情况在变幻莫测的股市上都有可能出现，那么这种情况下股票期权就起不到应有的作用。

造成“内部人”控制。管理者和员工作为“内部人”，在信息不对称的情况下，存在操纵公司股票价格的风险，因为他们对公司的运作了如指掌，就可能根据期权行使的期限情况，人为地利用各种短期因素，甚至风险性因素虚报盈利，抬高股价，把股价推至最高点，行权并抛售股票，谋取暴利，而不管这样做会对其他股民和公司利益造成怎样的损害，只追求股票期权激励下少数人利益的最大化。

市场秩序受到干扰。期权不计入 会计 收支只是暂时的，以后这种成本是以股票稀释的形式出现，它给人以企业繁荣的假象，使股价高估和管理者短视，扰乱了市场秩序。内部人在股权上的收益，意味着投资者的损失，市场信心也会受到影响。

构建适合我国国情的股票期权激励模式

目前，我国股票期权激励有实股和虚股两种模式，实股由于法律制度的约束，股票来源受到限制，使企业难以操作，另外，像购买大股东手中的流通股或通过股东转让非流通股的模式，由于市场价格虚高，流通股价格作为行权价，管理层不见得会接受；非流通股不能上市流通，激励作用也会减弱。而虚拟股票期权由于其虚拟性可以绕开法律法规的限制，不管是上市公司还是非上市公司都可以采用，有较大的发展空间。它审批手续比较简单，只要通过股东大会的表决即可。在授予和行权时，并不影响公司股本的数量和结构，其价格与二级市场价格保持一个固定的比例，能达到长效激励的目的。本文着重分析虚拟股票计划设计中应注意的问题。

（一）股票期权授予数额以及奖励基金来源

对于每个管理人员应该奖励多少股票期权，一般没有固定限制，却有一个相对的授予标准，比如每个人的岗位责任和职务、业绩和能力等，设计出其在公司中的相对重要系数；把个人全部奖励收入的大约1/3预留出来，再除以设定的价格，就是个人应得的初级股票期权数量，乘以重要系数，得出每个人最终应得的股票期权数量。职位高和收入高的人股票期权的份额也相应较大，这种股票期权相当于经营者用一部分收入换得股票期权，使经营者承担一定的经营风险。这种从奖励金中提取虚拟股票期权基金，作为设计虚拟股票期权的资金来源，对于处于成长期现金流量不十分充足的 企业 来说，不仅可以达到长效激励的目的，而且降低了用于奖励的现金支付。提取比例应经过严谨的 科学 论证，力求公平、合理。提取过少，达不到预期的激励效果；提取过多，可能引起股东的不满，因为它损害到股东的权益。提取奖励基金不仅涉及到高级管理人员的利益，而且会影响到全体股东的利益，因此以上程序均需要通过股东大会的决议通过。

（二）虚拟股票期权的授予范围

在分配股票期权时，应充分考虑调动全员积极性，但更应当奖励贡献和创新。在企业里精英人才所作的贡献要大得多，甚至可以说，20%的骨干创造了80%的业绩。确定虚拟股票期权的授予范围是一个应该谨慎对待的问题，应有一个严格的考核标准，以示公平、公正。否则将会引起员工的不满，产生消极的情绪。一般而言，公司应将期权赠予的详细情况与参与的员工签订期权合约，就期权赠予考核的指标、何时赠予、有效期、行权价、不可转让性、雇员违反纪律如何扣减期权、雇员辞职或死亡等情况出现时怎样行权等等方面做出了具体规定。

（三）虚拟股票期权行权价的确定

无论实股激励还是虚拟股激励，确定行权价是一个非常重要的环节，过高或过低都不好，过高会使其失去吸引力，过低会不可避免地稀释原有股东的股权，一般有三种方式可以采用：平价行权价，即行权价是授予时的股票市场价格，花旗集团（citicorp）采取了此种方式，行权的前提是公司的中长期利益回报达到要求。溢价行权价，即行权价高于授予时的股票市价，只有在公司业绩显著提高到一定标准后才能获利，比如行权价是授予时市价的10%，只有公司股价上涨超过10%以上时，行权才有意义。指数化行权价，这是把股票指数纳入行权价，以减少股市动荡对股价造成的影响。

（四）虚拟股票期权的行权

行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的行权价（或称敲定价）向公司支付购买虚拟股票的金额，由公司将其购买的虚拟股票计入其虚拟股票账户。股票期权的有效期一般为5-10年或3-10年，之所以要等3-5年后才能行使期权，因为许多业务决策的效应要几年后才能显现，考核指标中本身就有长期指标，如果管理层的各项指标都达到要求，才能有资格行使期权，否则不仅不能行使期权，甚至连其他的奖励也要扣减，这样以确保其长期的激励效应。在公司控股权发生变化或公司与受聘者结束雇佣关系时，已发放的股票期权将立即行使， 如果控制权变化后的董事会提供别的可选方案，可由员工自主选择。也可以将股票期权设计成按比例行权，无论怎样的期限和比例设置，以最能调动全员积极性为准。为了防止内部人虚抬股价，行权的具体时间应有一个限制，即“窗口期”，在窗口期公司受理行权申请。

总之，股票期权在我国的实施面临一定的障碍和制约，也可能会造成一定的负效应，但只要各方面 法律 法规和监管部门能相互衔接配合，股票期权激励在我国企业成长中还是有作为的。

参考 文献 ：

1.[美]约翰•赫尔．张陶伟译.期权、期货和其他衍生产品.华夏出版社，1999

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股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。根据美国国内税务法则的法律解释，股票期权计划可分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型。而由于股票期权通常是授予公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权。

作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权计划的产生与发展与美国公司产权结构与公司治理结构的变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关的服务业的发展、大规模的企业精简与兼并重组的发生等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。

有统计表明，截至1998年，美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%.根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自股票期权，而这一数字在1994年为26%，80年代中期仅有2%.在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益面也在扩大，开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是，股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用，例如从无条件的股票期权到按升水定价的期权与附加条件期权，还有换新期权的出现等。

在我国的香港，上市公司也普遍实行了认股期权计划（sos）作为对公司雇员进行激励的重要手段。香港上市公司的sos必须符合《上市规则》第十七章的有关规定，并经联交所批准，同时该类计划必须获得股东大会的批准。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了sos.

我国股票期权制度的实践

一、五个典型案例

股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间，其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的，具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面的几个案例选自最近几年我国企业尤其是上市公司的实践，这些案例在许多方面颇具创意，也具有相当的借鉴与研究的价值。

案例1：埃通公司的股票期权计划

埃通公司是中国最早实行经营者群体持股和期股计划的非上市公司。其背景是1996年底上海纺织控股集团公司出台《企业经营群体持股办法》，该办法明确规定：经营者群体持股比例应在5～20%之间，而主要经营者则应不低于经营群体股份的20%.

1997年初该公司成立时由其第一大股东太平洋机电公司划出100万股股本作为实施经营者群体持股计划的股份，占注册资本的7.7%.实施范围包括企业中层以上干部与业务技术骨干约30余人。其设计思路是：如果总经理在规定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款，期股的所有权与收益权就属于个人；如果经营者合法离开公司，则有自由处置股权的权利。关于转让价格，如果有市场价格则按市场价格转让；如属于上市公司可自由流通买卖；非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让。如果总经理在离开企业时，经财务审计评估有潜亏的，股权收益全部拿不出来。1997年7月该公司改制时群体持股比例增加至20%，为260万股。同时对总经理和党委书记实行股票期权，根据董事会的规定，期股按1比4的比例分配，总经理与党委书记分别获得88万股和37.4万股股票期权。

该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的，其主要的设计特点可归纳为：1.延期支付有效期8年。2. 8年后一次性行权。3.行权价为股票面值。4.行权有效期8年。5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。

案例2：上海贝岭的股票期权计划

上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度：对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式，对高级科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其大致操作程序如下：1.设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。2.确定每年度提取的奖励基金的总额。3.确定公司虚拟股票的初始价格。4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数：5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数（虚拟股票的分配比例系数）。6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量，确定所获虚拟股票奖励的数量。7.虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。

案例3：武汉国有资产经营公司的股票期权计划

1999年5月，武汉国有资产经营公司推出《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》。根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括4家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制。新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年功收入，三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一次性支付，风险收入则分为两个部分：30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付。

该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格。不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的并由现金转换而来，因此其从本质上而言是一种强制性的股票持有计划，而与股票期权的无偿授予、有偿行权及非强制性特征不相吻合。

案例4：联想集团的股票期权计划

1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极度不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并支持年轻一代迅速走上领导岗位，中科院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。员工持股会将持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配，其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工计15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。

案例5：新四通集团的股票期权计划

1998年四通集团开始启动经理层融资收购计划，重组成立由职工持股会和四通集团分别占51%和49%股权的新四通。四通重组不仅开创了中国mbo（管理层收购）先例，其关于高层经理的期股安排更是引人注目。据直接参与四通产权重组策划的中国证券市场研究设计中心称，新四通将实施一项1200万元的iso（股票期权）计划，外部股权投资人将为新四通高层经理人员提供1200万元的期股。通过这一安排，外部股权投资人带来了“给头脑定价”的机制，借助这一机制将决定给谁期股和给多少期股。在四通的这一制度安排中，成立四通“职工持股会”是其成功实施mbo与iso的首要环节，而这又得益于北京市关于企业职工持股会的地方性政策的保障。

二、案例所提示的若干理论、政策与技术问题

从我国一些实施股票期权制度的案例可以发现，股票期权制作为一种分配制度创新正是我国企业产权制度变革的必然产物，然而我们在许多方面，尤其是在政策与法律环境以及企业内部的治理机制方面尚缺乏实施股票期权制度的基本条件。其中政策与法律方面的障碍主要有：

1.股票期权制度的建立缺乏相应的政策与法律保障。目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。

2.虽然上海市先后在1996年与1999年出台了关于企业经营层持股的全国第一个地方性政策，但是即使是这些政策也没有一个关于股票期权的基本框架的法律确认，同时许多方面与国家现行的有关法律与政策相冲突，因此其有效性尚难确认。而另外的一些实验如武汉国有资产经营公司的方案则基本上是在无法可依的情况下出台的。

3.作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题没有得到解决。除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外，其他地区均缺乏这方面的地方法规，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。

4.现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购的政策限制。按照现行股票发行政策不存在预留新发行股份的作法，使上市公司无法通过正常的增资扩股获得实施期权计划所需的股票。而上市公司的股份回购也因为受到上市公司除减资以外不得从二级市场回购可流通股份的规定限制，堵住了上市公司取得可流通股的另外一条可行的渠道。

5.国家股与法人股的非流通性质。现行政策限制国家股与法人股的上市流通，使上市公司无法通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票。

6.关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难。这些限制包括《公司法》第147条“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”、《股票发行与交易管理暂行条例》第38条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。

除了上述的政策与法律障碍外，下列问题将可能在相当程度上影响到股票期权制度的顺利实施与有效性：对股票期权的认识误区；股票二级市场的效率与投机性；公司治理结构的混乱；经理人市场的残缺；经理人选择机制的行政化；经理人约束机制的弱化；技术的价值评估困难；技术性人力资本的定价；公平与效率的平衡等。

在上述政策法律与既定环境的约束下，我国实施股票期权制度的案例在许多方面呈现出完全不同于国际惯例的作法。其突出表现为：

1.将股票期权计划与股票奖励计划或股票购买计划以及股票持有计划等同起来，形成对股票期权制度认识上的误区。其实产生激励的机理与激励效果以及计划的技术设计均存在相当大区别。我国许多与股票有关的计划并不是股票期权计划，而是股票奖励计划或股票购买计划或一种简单的股票持有计划。需要对这些不同的计划进行正确的划分。

2.一些非上市公司的股票期权实验实质上是一种净资产增值权，其操作的基础是以每股净资产值的增长提供刺激来源的，这与获得市场股价的增值权所提供的刺激是完全不一样的。

3.激励的主体应该是谁这个问题没有解决。

4.激励对象为公司法人代表而非经营管理者，有违认股期权激励的初衷。

5.经理层强制性持股的作法缺乏法律与政策上的依据。

6.以一个或几个财务指标如净利润额作为上市公司经理股票奖励的标准是否客观与全面值得探讨。

7.在非上市公司中模拟股票期权的操作使对经营者激励机制内在化，仍然无法解决对经营者的评价客观性问题。

8.股票期权是一种选择权，而不是一种义务。利益诱导是股票期权的激励逻辑。而在我国的一些案例中，无论是股票奖励还是股票持有均带有十分强烈的强制性与行政命令色彩。

9.股票期权计划通常并不适用于相对成熟的产业，而在高成长预期和不确定性程度高的新兴企业中推行股票期权的激励效果则较为明显。从中国目前实行股票期权制度企业的行业分布情况来看，显然有一哄而上的倾向。

股票期权制度的重要理论解说

我们需要对股票期权制度所涉及的一些基本理论问题进行深入的探讨。实际上，即使在美国等已经有了比较成熟的股票期权制度的国家，许多理论性的问题依然困扰着经济学界。另外，一些由股票期权的实施所引发的新现象也导致人们对这种制度进行反思与重新认识。

一、股票期权与企业经营绩效的相关性

国外经济学界对股票期权激励效果的研究从一开始就存在着较大的分歧。有人认为管理人员拥有股权对公司业绩有利有弊。柏利和明斯在1932年首次强调，对于股权分散的公司，管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求自己的利益。而随着管理人员股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离利益最大化的倾向就会减轻。 更进一步的研究是莫克、肖莱弗与维斯尼所作的一项实证分析，结论表明董事股权上升时带来q（公司资产市值）的初始增长，反映了董事股权提高带来的刺激效应；在0～5%这一范围，q与董事股权正相关；5～25%的范围内，q与董事股权是负相关；超过25%，二者可能进一步负相关。

与此相反，杰森与莫非（1988）的研究结论是，实际的经理人员报酬协议不能提供足够的激励；尽管股权可以提供优于其他报酬方案的激励，但大多数总裁只持有企业很少一部分股票。他们认为这种经营表现与报酬之间的低相关性主要是由于其他权益持有人（包括债券人）和公众包括媒体的压力。

由于我国的股票期权实施的时间较短，尚没有关于股票期权激励效果的完整的研究成果，不过有一些研究可以从某个侧面说明一些问题，例如袁国良1 所作的一个关于我国股权激励的实证分析具有提示价值。这份报告所作的样本为100家上市公司的相关分析显示，我国目前上市公司的经营业绩与公司管理层的持股比例之间并不相关，同时即使是非国家控股的上市公司，高级管理人员持股多少与企业经营业绩的相关性也非常低。虽然股票期权制度并不能简单地等同于一个经理人持股制度，引用经理人持股与企业经营绩效的不相关的研究结论可能会导致误解，但是股票期权制度本质上与股票持有具有基本的逻辑联系，因此上述的研究结论对我国在推行股票期权时的警醒意义是存在的。

另外，值得一提的是我国经济学家张维迎2 所作的一项研究，该项研究根据其实证分析提出了三个命题：1.初始委托人的监督积极性和最终代理人的工作努力水平随公有化程度的提高和公有制经济规模的扩大而递减。2.所有权共同体的分解将使初始委托人和最终代理人的工作努力水平严格增加。3.代理人事实上的剩余索取权是对正宗公有经济（初始委托人索取剩余）的帕累托改进。

二、关于股票市场的效率：市场价格失真

需要肯定的是，股票期权制度设计的创意之一正是在于通过将企业提供的内部激励外部化与市场化，即激励的大小完全决定于公司股票的市场价格的高低。股票市场价格一般而言代表了所有投资者或者整个社会对公司的评价，这种市场评价即使可能由于市场操作而妨碍其有效性，但是在一个成熟的股票市场，其市场评价通常比内部评价更加客观与公正却是不容置疑的。

最近几年，美国的经济学界对一些公司在推行股票期权计划的同时存在着明显的市场操作行为感到忧虑，在解决经营者被委托代理理论称之为“代理人道德风险”的同时，股票期权制正在诱发企业经营者新的道德风险。

在中国，由于股票价格的变化可能无法正确反映公司业绩状况，很显然按升水定价不可取，但是按业绩定价的方法同样受到上述情况的影响而削弱股票期权的激励效果。因此可能的解决方案是在未来股价出现与公司业绩走势严重背离时，采取非市场评价方法对股票进行修正，并据此修正行权价。不过可能面临的问题是，非市场评价的客观性较难保证，同时对行权价的频繁修正可能会导致行权价的不严肃性。

在一个波动剧烈与不成熟的新兴股票市场中，上市公司的经营者无法准确地预期其获得的期权的未来价值与股票增值，因此推行股票期权的效果可能无法产生，甚至带来反向激励。这种反向作用轻则削弱期权的激励作用，重则导致高管人员参与市场操作。

如何在股票期权计划的设计中解决市场价格可能出现的失真？可行的方法是在行权价格确定与股票出售价格的确定上进行某种设计。一方面，为避免授予期权时的市场价格的失真，需要在确定行权价时不仅仅以期权授予时的市场价格作为唯一的基础，同时应当采取非市场价值评估的方法予以修正，或者在期权行权期根据市场价格失真程度重新修订行权价格。另一方面，为避免期权收益人在期权行权后的股票出售时由于市场价格的失真导致其应得利益受损或产生“意外的惊喜”，需要设计出一种“市场纠错”机制，即在市场价格被严重低估时给予股票出售者以适当的补偿，而在市场价格被高估时则可将这份“意外的惊喜”留给当事人。

三、股票期权的授予者

在美国由上市公司的股东来实施上市公司激励股票期权计划的例子十分鲜见，然而在中国，由股东（主要是国家股股东）来制定并实施股票奖励计划者从一开始就存在，也有仿效者。追溯较早的案例如上海仪电控股集团到最近的武汉国有资产管理公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。

虽然美国的公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如esop（员工持股）计划的作法，但esop与雇员股票购买计划不一样，同经理人员激励方案也有本质的区别。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。

有人认为中国的上市公司由其国家股股东来制定并实施类似于股票奖励计划的作法是一种公司治理结构的倒退，当然相反的观点也存在。梅慎实3就认为，“股东不应寄希望予其选举产生的董事本不属优秀人才，而让其持有数股则会‘与其利益休戚相关’，这只能是一种幻想。因此，尽管我国现代公司‘所有与分离’刚刚发端，分离程度尚不高，大股东仍能发挥所有者的作用。”

问题至少可以从三个方面进行探讨：1.从法律的角度，公司股东对公司并不负有任何的激励义务与责任。由公司股东直接给予公司的经营者某种形式的奖励是有悖公司法的行为。2.从公平的角度，由大股东实施激励本身就是对其他中小股东的权利的一种忽视。3.从公司治理的角度，由股东实施对包括董事长在内的股东代理人的奖励可能造成公司治理结构的混乱。

在特定的中国企业中由国家股股东来实施认股期权是符合国家政策的。但即使如此，我们仍然认为这种作法在绝大多数企业包括国有控股企业中并不是一种最合适的选择。

四、股票期权的授予对象

中央的政策明确强调可以对三类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工。

股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。而对技术人员提供股票期权激励也正在受到越来越多的公司的重视，特别是在那些具有高成长性的新兴企业与一些高科技企业中。在美国，股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予董事的股票期权在数量上常远低于授予首席执行官的期权数量。

就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表和党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。

五、对股东权益的影响

关于股票期权计划对股东权益的影响，美国经济学界作过许多的实证性的研究，其研究的结论也不尽一致。概括而言，如果说股票期权激励计划以及其他建立在股票基础上的激励计划在过去一个相当长的时期确实给股东带来了长期的利益增长的话，那么，随着股票期权授予数量的日益增加甚至泛滥则从其他方面显示出不利于公司股东权益的负面影响。

近年来美国的公司平均而言用于股票期权计划的股票数量已经占到实施股票期权计划公司总股本的10%，甚至在一些公司这个比例高达30%以上，如摩根。斯坦利公司在1996年实施的股票期权计划就授予了占当时该公司总股本55%的股票期权。这种股票期权授予数量的大量增加无疑使原本并不突出的股东权益摊薄问题变得敏感起来。不仅如此，一些会计专家认为，在美国由于实施股票期权并不计入公司成本和体现在公司的损益表中，因此公司的账面盈利被或多或少地高估。 按照美国的现行会计准则，股票期权购股权不能作为报酬类支出，其购股权的价值只需要作一个备注，因此这种计账方式造成了一种假象，因为股东事后要承担这部分支出，具体表现在股权的减损上。

六、股票期权导致企业内部分配的不公平

股票期权的广泛应用正在受到经济学家与社会学家的批评，批评大多数集中在股票期权的滥用及由此而导致的收入分配的不公正，美国企业的高级管理人员尤其是公司的首席执行官（ceo）的个人收入增长过快，与企业内部其他人员的差距被不合理地扩大。《商业周刊》的统计与调查结果显示，1980年美国大型企业ceo平均年收入相当于同年普通工人平均年收入的42倍，1990年为85倍，1992年为157倍，1995年为141倍，1996年为209倍，1997年为326倍。

有经济学家根据美国劳工部的统计结果认为，美国公司高级经理薪酬与一般员工的差距不合理地拉大损害了一般员工对管理层的信任和敬业精神，从长远的角度来看，这种损害将危及美国企业生产率的提高。

有鉴于此，在中国的企业推行股票期权激励计划时，由于计划所导致的收入分配不公平的问题需要纳入到考虑之中。而防止不公平的方法至少有两个：其一，将股票期权可能带来的长期收益尽可能与其获得的短期报酬联系起来，并与公司员工总报酬增长率联系起来。其二，对授予任何个人的股票期权之数量与行权价格予以有效的限制，以防止授予股票期权的泛滥。

股票期权制度的关键性技术设计

一、 实施股票期权计划的股票来源

美国的公司通常采用两种方式取得实施股票期权计划所需之股份：一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票账户回购股份。

中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的规定，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是目前形势并未明朗化。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径被相应的政策规定所封锁。我国《公司法》第149条明确规定，“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。

显然还有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法还有政策的支持或者在中国已有先例4：

1.国家股股东所送红股预留。有关政策明确提出，“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。4

2.减持国家股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案，试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定，向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通。

3.国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。目前武汉国有资产经营公司采取此方式实行股票奖励计划的作法虽然与股票期权计划不同，但股票来源的解决途径是相同的。

4.上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股票期权计划。如中兴通讯的方案。该方式只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。

5.为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。

下面的几种方式通过职工持股会这种特殊的机构可以获得所需股份，虽然目前在中国尚无先例，但却显然具有探讨与应用的价值：

6.上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。

7.上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。

8.通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。

二、股票期权的行权与出售

在美国，公司授予董事与高级管理人员的股票期权在行权与行权后的股份出售方面存在法律约束，适用的法律包括美国国内税务法制与有关证券法律，其中主要有144规则与1934年证券交易法案。这些法案的一些条款对公司董事与高级管理人员的期权行权时机与出售股票时机形成约束与限制，具体表现在授予期权的行权与股份出售只能在“窗口”期进行。所谓的“窗口期”是指每季度财务报告公告后第三日开始到每季度最后一个月的第十天止。

中国目前尚没有关于股票期权的法律与法规，但是《证券法》对公司的董事、监事及经理人员的股票出售有相应的限制条款。《证券法》第67条、第70条规定，禁止内幕知情人员买卖股票。另外，《公司法》第147条规定股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。

美国的税法在税种与税率的适用方面对股票期权的授予数量存在限制。主要体现在：1.如果授予的可即刻行权的法定激励期权之价值超过10万美元，则其超过部分不能享受法定激励期权的税收优惠待遇。2.如果授予的在今后一段时期行权的法定激励期权，其于第一次行权的价值超过10万美元时，其超出部分不能享受法定期权的相应税收优惠待遇。

三、上市公司中行权价格的确定

美国国内税务法则对激励股票期权的行权价有法律规定，即不得低于公司可赎回普通股的公平市场价格，同时对拥有公司投票权10%以上者的期权行权价还有特别的规定。但是美国愈来愈多的企业采用重新定价的办法以适应变化了的市场价格，或者出于特定的动机也经常对初始的行权价格进行修订。

由于授予认股期权的时期不同，因此依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，尤其是在公司公开上市前后所授予的认股期权其差距是相当大的。例如美国雅虎公开上市前授予的期权的行权价一般在$0.01～$4.00之间，而上市之后的行权价则一般达到$30.00以上，最高行权价为$135.00.1996年、1997年和1998年的加权平均行权价格分别为$0.79、$4.34和$26.53.

为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：期权获受人的表现愈佳其导致的特定财务指标增长愈快其期权的行权价愈低其期权市场价格与行权价的价差愈大其获利愈多其激励效果愈好。

我国企业一些试验的认股期权计划在行权价格的确定方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理公司的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价”。

四、非上市公司中行权价的确定

与上市公司不同，非上市公司在制订股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。

我国的一些非上市公司在实施股票期权计划和股票奖励计划或股票持有计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是唯一的依据，一些企业的股票期权的行权价格干脆就简单地确定为普通股票的面值。埃通公司即是一个典型的例子。埃通公司在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式。武汉国有资产管理公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额”。我们认为，以每股净资产值或者以股票面值作为行权价的基础显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重的问题。

国外一些非上市公司在实施股票期权计划时，其行权价格通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。例如yahoo！公司在首次公开发行上市前所授予期权的行权价格采用最小价值方法，依据black-scholes 模型确定公平价格。另外一个例子是美国的一家非上市公司玛丽。凯公司，该公司虚拟股票的价值专门由斯特恩&#0；斯图尔特公司每年计算一次，公司依据每年计算的公司价值确定虚拟股票期权的行权价。

解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。

五、股票期权获受人的行权资金来源

1997年10月6日，中国青春宝集团董事会决定从公司现有的净资产中切出15%，作为个人股卖给职工和经营者，其中董事长认购2%，以300万元购257万股。董事长冯根生从杭州商业银行获得贷款270万元，自己出资30万元。冯根生认购股份时面临着几个方面的障碍：其一，个人没有足够的资金，且国家规定自有资本是不能贷款的。其二，贷款利息的支付。其三，职工持股会的法人资格与申请贷款的资格问题。

股票期权获受人行权资金问题其实在美国也是十分常见的，由此出现了非现金行权的方式，即行权人并不需要拿出任何的现金而通过一种折股买进的技术设计即可完成行权。因此，从技术上而言，解决行权资金不足的问题有许多的方法，如延期支付、贷款支付、无现金行权以及股票互换。

如何解决股票期权获受人的行权资金来源问题，埃通公司的作法具有借鉴意义。埃通公司授予总经理与党委书记的股票期权允许用授予后每年的分红实行延期支付。

六、根据美国的经验，股票期权可能存在的弊端

1.加剧社会两极分化，影响劳资关系。高级经理薪酬的大涨与大规模裁员、一般员工收入增长缓慢并存，损害了一般员工对管理层的信任和敬业精神。

2.高级经理人员所获股票期权名义上与经营业绩挂钩，但业绩标准过于宽松，形同虚设，股票期权成了单纯的奖励，对企业经营者的激励机制与监督机制之间失去平衡。

3.经理人员为谋取私利而操纵股价，经理报酬过多地取决于股票市场可能诱发新的道德风险。

4.侵蚀了企业利润、原有股东利益和对原有股东权益的稀释。

5.促进员工长期投资的目的常常落空。

七、期权收益与个人表现的相关性

公司董事会因为设立双重标准正受到责难，购股权作为奖励性报酬的初始动机正在退化。流行的做法是：为了保持公司的竞争地位而不管首席执行官表现如何，对其发放的购股权在币值上至少不低于竞争对手，董事会通常根据顾问建议将首席执行官的报酬至少提高到所在行业的中间值水平。

授予期权的附加条件限制

在美国，股票期权的约束作用由于评价标准变得更加宽松而越来越小。虽然一些企业给购股权的授予开始附加一些更加苛刻的条件，如“按升水定价”和“按业绩定价”，还有公司给授予的期权定价并要求购买，但是总的情况显示购股期权的约束作用是很小的。和另外一些计划如经理持股计划比较而言，其在提供激励的同时所具有的约束作用明显地不对称，这是iso设计上的重大缺陷。

对业绩的衡量直接决定了理论上授予股票期权的数量，可以使用业绩增长的指标包括净资产收益率、每股收益增长率、每股现金流量净额增长率等，将这些指标纳入到股票期权模型之中，从而确定合理的期权授予数量。以下是一些公司的限制内容：

1.intel公司授予期权的附加条件

intel公司的薪酬政策是整体现金报酬应该与该财政年度的公司财政与非财政方面的表现结合起来，同时公司的长期激励报酬则同公司股东的投资回报保持一致性。为了给予公司的非雇员董事、高级管理人员及其他雇员以充分的激励，intel分别实施了1984年股票期权计划、1988年长期激励股票期权计划和1997年股票期权计划。另外公司还实行了雇员储蓄－股票购买计划，该计划 允许雇员在一些条件的限制下使用其工资与奖金购买公司的普通股，公司将提供最多10%的股票价格折扣。

1984sop适用于公司的董事与高级管理人员，每年的期权授予作为公司的一个具竞争力的方面，其授予的个人数量决定于该公司的各种内部因素，包括前期授予数量、个人的工作性质与贡献等。首次授予与再次授予的期权将有不同的行权期，授予非雇员董事的期权数量将不容许超过每人20000股，授予非雇员董事的期权在一年后可行权；1988eltsop适用于公司的核心领导层及可能在公司未来发展有着举足轻重作用的高级雇员；1988eltsop授予的期权实行更长的授予时间表；1997sop则适用于全体雇员。

intel公司的首席执行官dr.barrett在1996年、1997年和1998年分别获得192000股、120000股和744000股期权。1998年其共获得744000股期权，占当年全部期权总数的1.55%，其中有144000股期权从2003年开始行权，行权价为$37.8；另外的600000股为特别期权，该期权规定可在2002～2005年期间行权，其行权价为$38.dr.barrett在1998年12月26日共拥有可行权期权1078976股和不可行权的期权1504000股，这些期权是在1989～1998年间授予的，其行权价分布在$1.84～$38.19之间，其期权价值在1998年12月26日分别达到$63636800和$54189300.

2.yahoo！公司授予期权的附加条件

yahoo！拥有5个建立在股票基础上的薪酬计划，分别是1995年股票期权计划、1995年four11计划、1996年的directors（董事股票）计划、1996年的yoyodyne计划和1997年的viaweb计划。这些计划的总期权规模为8760万股，其中激励性股票期权可授予公司雇员、董事和管理者，非法定期权可授予雇员、董事、管理者和公司顾问。

股票期权计划和four11计划授予的期权在一年后可行权25%，其余在之后36个月中等比例地行权；在viaweb计划中授予的期权可在授予后4年内等比例地行权25％；在yoyodyne计划中则规定不超过36个月的不同的行权期。

1996年的directors计划包括1200万股非法定期权，其授予对象为公司的非雇员董事。非雇员董事在就任时将被自动授予一个24万股的首期股票期权，之后每年将获得3万股股票期权，首期股票期权可在4年之内按月行权，而年度期权则在授予4年之后方可行权。

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关键词：股权激励；华为；管理

据统计：全球企业500强中，至少有448家实行了股票期权制度。在国外，企业高管的薪酬比例中，股票期权占30%以上。而在中国，90%的企业家已经知道股权激励可以同时解决以上所有问题，但在企业管理中实施股权激励的企业家不到20%。本文将探讨华为如何通过虚拟股票实现企业的自我管理。

1 案例导入

华为技术有限公司是一家生产销售通信设备的通信科技公司，总部位于中国广东省深圳市龙岗区坂田。产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

公司创始人、总裁任正非，1944年出生于贵州省镇宁县。1963年就读于重庆建筑工程学院（现已并入重庆大学），毕业后就业于建筑工程单位。1974年为建设从法国引进的辽阳化纤总厂，应征入伍加入承担这项工程建设任务的基建工程兵，历任技术员、工程师、副所长（技术副团级），无军衔。任正非也因工程建设中的贡献出席了1978年的全国科学大会和1982年的中共第十二次全国代表大会。1987年，任正非集资21000元人民币创立华为公司，1988年任华为公司总裁。

实际上，华为的股权激励“与生俱来”，作为一家民营通信科技公司，华为技术有限公司1987年成立初期，市场开拓和科研投入方面急需大量资金，民企性质的华为在当时必然性地出现了融资困难。然而华为另辟蹊径，通过建立内部股份制进行企业内部融资，其后又进行了4次调整，逐步完善股权激励计划。在册的150000名员工中，已有80000人加入了持股计划，员工通过工会，持有公司98.6%的股份。在这种“以众人之私，成就众人之公”的利益分配制度的驱动下，华为在接下来的28年间取得了迅猛的发展。时至2015年8月25日，全国工商联在北京了“2015中国民营企业500强榜单”，华为投资控股有限公司以2882亿的收入获得第2位排名，公司收入增长率为20.57%。

2 华为股权激励的四个历程

2.1 1990年至2000年 开创先河

公司起步阶段的华为不仅面临市场竞争、开拓压力，还要承担科技创新投入，华为试行内部融资，首次提出了员工持股的概念。员工入职公司一年后，按照其职位、绩效等因素派发相当股票额，由员工的年度奖金购入，若奖金不够，公司会帮助其通过贷款购入。

这样，公司减少了现金流风险，保留了人才。为其完成“农村包围城市”的战略任务奠定了坚实基础。

2.2 2001年至2003年 扔掉“均富卡”

网络经济泡沫使华为进入发展历史上的第一个困难时期，华为推行“虚拟受限股”期权改革，激励对象得到一定数量的分红权和升值权，借此加强了管理层对企业的控制。

新的股权激励政策让利益分配从“普惠”转向“重点激励”，拉开员工之间的收入差距即是此种转变的反映。

2.3 2003年至2007年 要活，大家一起活

SARS不期而至，出口收缩，与思科的争执影响了华为的全球业务。华为甚至到了“号召中层员工自愿降薪”的境地，为了进一步稳定军心，共渡难关，华为又一次革新股权激励制度。一是向核心骨干员工进一步大额配股，二是细化股票兑现方式及3年锁定期。

大刀阔斧的股份激励手段激发了“狼性”文化，实现了华为在销售和利润两端的突飞猛进。

2.4 2008年至今 改造危机创造机遇

2008年的次贷危机重创世界经济，面对经济形势的一步步恶化，华为及时推出新一轮的股权激励政策。配股规模在16亿至17亿股，员工按照工作级别“饱和配股”，华为内部员工的持股结构因此得以大规模改造。

3 华为股权激励的积极效益

①首要的是解决了融资难题，近几年华为通过内部融资超过300亿，部分解决了公司发展所需的资金补给问题。

②其次为员工创造了财富。

华为员工薪酬有三部分构成：工资+奖金+分红，外派国外人员还有外派补助+艰苦补助。并设置了“定岗定薪、易岗易薪”的工资薪酬制度，内部公开查阅只显示至22级，超过22级总裁级别不公开，其中应届本科硕士入职13级、博士14级，2015年大幅度提升工资基线后，每级工资差距大概在4000元，13级在9000-13000元，14级13000-17000元。

然而，在员工的整体收入中，工资只占小部分比例。高额的奖金和分红促成华为百万年薪超万人。据华为《2015年虚拟受限股分红预通知》，每股分红1.95元，升值0.91元，合计2.86元，工作五年基本可达十五级，饱和配股（包括TUP）9万股，分红+升值达2.86*9万=25.74万元，即使不饱和配股，基本分红也可以达到税前20万。工作10年，17级配股普遍超过20万，税前分红+升值超过50万，而23级虚拟股票超过200万股，税前分红+升值超500万。

一般入职5年，绩效中等以上，职级15级，年薪税前30-50万；入职10年，绩效中等以上，职级16-17级，年薪税前50-100万。职级18级以上，考评中等以上，年薪税前都超百万，估计数目数千人，加上海外常驻人员外派补助，年薪税前超百万人数估计超万人。

③再次根植了“以奋斗为本”的企业文化。

所有的加薪、配股和奖金，都跟所在的团队、代表处的组织绩效以及个人绩效挂钩。组织绩效取决于年初设定的目标完成情况，以及横向纵向部门的比较。为了识别奋斗者，华为对员工贡献值通过绩效制度严谨考评，其中个人绩效考评由为严酷：10%-15%考评为A，不超过45%的B+，40%-50%考评为B，5%-10%考评为C或D，考评为C或D，三年不能涨工资、配股，奖金当年为0。

通过绩效考核制度识别、召集“奋斗者”，让狼性文化蔚然成风，将公司的剩余价值只与有成效的奋斗者分享。在正确的价值分配制度保障下，员工积极性与组织活力才能逐步提升，形成华为公司的核心竞争力。

④最后企业收获了长足的发展，从起步到每次危机，股权激励经发挥了巨大作用，它实现了公司优点与员工利益的捆绑，造就了华为员工勇于拼搏的职业精神和风雨与共的职业态度，以股权激励为核心的管理体制一方面能留住人才，另一方面能让他们主观能动地创造，促使公司发展的良性循环。

4 结语

①华为公司的股权激励是分享制，而不是股份制。任正非把原本属于股东的利润，按贡献大小让与数万员工分享，通过让员工分享公司利润，激励员工工作动力。

②华为公司的股权激励是员工激励与公司融资的结合。公司通过股权激励获得了大量资金，又由于华为公司的经济效率很高，员工的资金在公司可以获得很高收益。

③华为公司的股权激励是“让利益，留权力”。由于采用虚股激励，公司的实际控制权始终掌握在任正非等少数股东手中，员工分享利益，但不分享权力。华为公司仍然是依靠一位“明君”指引航向，公司发展战略和治理体系的改变仍靠他来掌控，他使华为公司获得了28年高速发展。

④企业存在的价值在于利润大于管理成本。华为通过股权激励最大限度地降低了管理成本，提高了员工的忠诚度，激发了员工的创造力，让员工专注于自身的岗位职责和价值创造，实现了企业的自我管理。

参考文献：

[1]MariKira，David B.Interaction between work and identities[J].Human Resource Management Review，2014：31-43.

[2]郭巨颖.国有企业薪酬激励制度研究[J].科技情报开发与经济，2010（2）：22-24.

[3]吴建国.华为的世界[M].中信出版社，第一版，2006.

[4]李刚.华为的成长和企业文化[J].SERI China Review，2009.

[5]陈清泰，吴敬琏.股票期权激励制度丛书[M].中国财政经济出版社，2001.

[6]段亚林.上市公司股票期权制度设计与监管.2001年5月.

[7]黄益平.构筑有效的激励机制：从国际投资者角度看中国公司的治理结构[M].企业管理出版社，2001.

篇9

本文第一部分导论主要是概括叙述我国体制改革的现状，并从问题，人的需求方面提出股权激励的必要性。第二部分是讲述国内外的股权激励发展情况。第三部分是进行股权激励模式的分析。第四部分利用案例分析引出我国进行股权激励的诸多问题。第五部分是对股权激励现存问题的探讨。

我希望通过本文的阐述可以对于后股改时代的股权激励机制起到一定的启示作用。

关键词 经营者 后股改时代 股权激励

abstract

the state-owned enterprises are stepping into an important period. all the managers will pay more attention to this new period. how to establish and develop the mechanism of incentive stock which will be suitable in china? this is the topic for the essay.

the first part discusses the necessity of the mechanism of incentive. then we talk about the development of the mechanism of incentive overseas. the third part is about models of incentive mechanism. the forth is cases analysis. and the last part is the suggestion of the development of incentive mechanism in our country.

key words: manager, after splitting share structure reform, incentive mechanism

目录

导论

1.1序言………………………………………………………………………………………4

1.2文献回顾………………………………………………………………………………4-5

1.3 进行股权激励的重要性

1.3.1 委托理论………………………………………………………………………5-6

1.3.2人力资本的重要性……………………………………………………………………6

1.4 小结……………………………………………………………………………………6-7

股权激励的发展历史及现状

2.1股权激励的发展历史……………………………………………………………………7

2.2 国外股权激实施效果…………………………………………………………………7-8

2.3 股权激励在我国的发展………………………………………………………………8-9

股权激励模型分析

3.1股票期权………………………………………………………………………………9-10

3.2 认股权证………………………………………………………………………………10

3.3 业绩股票………………………………………………………………………………10

3.4 股票增值权…………………………………………………………………………10-11

3.5 虚拟股票………………………………………………………………………………11

3.6限制性股票………………………………………………………………………………11

3.7 管理层收购…………………………………………………………………………11-12

3.8员工持股…………………………………………………………………………………12

案例分析

鞍钢新扎股权激励方案的设想…………………………………………………………12-14

总结 ——现存问题及发展……………………………………………14-16

参考文献…………………………………………………………………………………17

第一章 导论

1.1 序言

自1993年国有企业实施改革以来，国有企业改革由点及面的开展起来。我党明确提出：力争到二十世纪末使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。到2010年，国有企业改革和发展的目标是适应“两个转变”和对外开放的需求，基本完成战略性的调整，改变资本结构，建立比较完善的现代企业制度。

根据最新资料表明，我国的国有企业的体制改革已基体完成，实现了上市公司股东股份的全流通，解决了大小股东之间的利益不一致问题，而股权激励则进一步促进了股东与管理层的利益一致问题。因此，股权激励的实施，通过产权纽带提高了经营者对公司利益的关切度，提高了其工作的努力程度，有助于上市公司经营业绩和企业价值的提高。

1.2 文献回顾

美国股权激励计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中提出，生产要素只有资本与劳动两种，为达到经济的公平，应建立一种使劳动者兼得劳动和收入，以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率的制度，即“雇员受益计划”：动员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇员手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合①。

纵观西方学者的研究，以赞同管理层持股影响企业业绩的居多，有的认为管理层持股与业绩呈线性关系，业绩会随着管理层持股的增加而上升。如mehran（1995）发现了企业总经理持股比例与企业业绩间存在显著的正相关关系。还有的认为二者呈分段线性关系，如morck，shleifer和vishny（1988），他们利用1980年的横截面数据进行研究后发现，当董事会所有权在0%～5%范围内上升时，托宾的q值随之上升；在5%～25%区间内，托宾的q值随董事会所有权的上升而下降；在大于25%～的区间内，托宾的q值随董事会所有权的上升而上升。mc-connell和servaes（1990）利用1976年和1986年的数据证明了morck，shleifer和vishny的观点，发现托宾q值与管理层持有股权之间呈曲线关系。hermalin和weisbach（1991）以及griffith（1999）也发现ceo的持股比例与企业的业绩不是呈单调线性关系，支持了morck，shleifer和vishny（1988）的观点。barnhart和rosenstein（1998）建立了董事会构成，管理层持股与企业业绩的联立方程，并运用敏感性分析考察了联立方程估计的显著性，发现了一些支持morck，shleifer和vishny（1988）及mc-connell和servaes（1990）的实证结果。

①这一计划促成政府关于员工持股计划的立法，并在全美推行。其要点在于：政府雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员的工资收入和作为股东的资本收益。

国内也有一些学者对管理层持股与企业业绩的关系进行了实证。周健波和孙菊生（2003）通过对上市公司数据进行实证分析，得出实行股权激励前业绩普遍较高，同时经营者因股权激励增加的持股数与由第一大股东选派的董事比例显著正相关，并且对于成长性较高的公司，公司经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数显著正相关。李增泉（2000）通过实证检验发现，较低的持股比例不会对董事长和总经理产生激励作用，当经理人员的持股达到一定比例后，持股比例的高低对企业绩效具有显著的影响。在模型构建上，他们大都使用单一线性方程，在管理层的范围选择基本都包括了董事会成员、经理人员和监事会成员。

1.3进行股权激励的必要性

1．3．1 股权激励的论证基础----委托理论

现代企业是以经营权和所有权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为人，二者之间形成一种委托----关系。委托----理论是由米契尔·詹森（michael jensen）和威廉·麦克林（william h mecking）在1976年发表的论文《企业理论：管理行为、成本及其所有结构》中首次提出的②

而委托关系又带来“内部控制”问题，所谓“内部人控制”即指作为人的企业高层经营人员在受托组织企业经营的过程中逐渐摆脱了权力主体（委托人）的控制，而实际拥有了整个企业经营的运作权力。“内部人控制”的反面效应就是人在实际操纵控制企业经营活动中损害了股东的权利。反面效应源于三点：一是委托者利益与者利益需求存在不一的问题。委托方是追求资本增值和收益最大化；人是追求物质，金钱，地位效用达到最大化，两者之间往往构成矛盾。形成了‘道德风险’；二是委托方与方信息不对称。人在过程中的努力程度是私人信息，它往往随委托人所付的成本变化而变化；三是市场的不确定性。市场不确定性与人努力极度不透明是相生相伴的。由于市场的不确定才会造成人‘‘是否尽心尽力’’难以捉摸。

由于以上委托一关系的存在、成本则显然形成。如何约束方的不当行为、

最大限度的减少成本、使委托方的利益得到最大限度的保证成为规范企业行为的核心问

题。

1.3.2人力资本的重要性

为解决上一节中阐述的委托-问题，我们首先必须明确另一个创业发展过程过中，不容忽视的问题---人力资本．知识经济的兴起使得人力资作为第一生产要素的趋势越来越明显，对微观企业而言，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，因而，如何发掘企业员工的智力成为企业管理的重要问题。

美国经济学家舒尔茨（x·w　schulto）1960年首次提出了“人力资本”的概念。他认为，人力是社会进步的决定性因素，但人力的取得不是无代价的，需要耗废资源。只有在

人力资本发挥到其基本的功能并协同各个人力资源为企业的共同目的而奋斗时，我们说企业为的一个重要资源，或者说一个推运企业发展的基本动力---人起到其应有的关键作用。那么如何充分利用人力资源呢？

我们先从最经典的马期洛需求层次理论看起，人的需求层次以下图可见：

人的各项需求达到或有望达到满足时，人的能量才会被激发也就是说人力资本才能发挥其作用。herzberg's两因素理论从一个角度概括了激励人的各种因素：公司的制度、工资水平、监管质量、人际关系、工作条件、工作安全等因素；名誉、晋升、认同、责任、工作挑战、成功的意识、工作中的进步等因素。

1.4 小结

企业的现代管理应从“人”入手，从其各个层次的需求入手，来激发其人力资本的高度发挥。尤其是企业内的管理层激励，良好的激励方式可以进一步解决委托--这个问题。本文就是想以此作用讨论对象来研究激励这个问题。

第二章 股权激励的发展历史及现状

2.1股权激励的发展历史

企业的现代管理应以“人”入手，从其各个层次的需求入手来激发其人力资本的高度发挥，本文就是想以此作讨论对象来研究股权激励这个问题。股权激励起源于20世纪30年代的美国，八十年代，随着股票市场，金融市场的快速发展，股价连连走高，股权激励制度在世界上广为流行，取得很大成功。九十年代之后，股权激励已成为美国等发达国家企业，尤其是大企业高级管理人员报酬的最重要的组成部分，同时也成为激励管理人员的最重要部分。

在多种股权激励方式中以股票期权的发展最为突出。萌芽时期（12世纪50年代），股票期权是一种源于避税目的而实行一种新的薪酬分配模式。中世纪发展时期（20世纪60-80年代中期）加利福尼亚硅谷的高技术知识型创业公司，在20世纪60年代比较大范围地采用股票期权。飞速发展时期（20世纪80年代中后期至美国财务丑闻爆发）大量公司开始采用股票期权。

2．2国外股权激励实施的效果

股权激励设计的初衷是为了整合所有者和经营者之间的利益目标不一致，给经营者以适当的激励，从而使股东的回报率最大化。

美国经济学家詹森和墨菲（jensen ＆ murphy），在《企业业绩与对高层管理者的激励》中对股票期权产生的激励作用进行了回归分析。分析表明：实施股权激励以来经理的收入对股东财富的的敏感系数不断增长。迈哈仁（mehran,1995）对1979～1990年之间的153家制造业的企业绩效与经理报酬结构作相关分析时，也得出类似结论。

根据waston wyatt2000年的一项研究中，得出了管理层持股和公司股东回报率之间的关系（如下表）

管理层持股比例和业绩对照表

ceo持股比例 ceo持有公司股票价值中值 股票价值与工资比例中值 年回报率

高 ＄77.7m 111:1 27.5%

低 $7.0m 9:1 18%

平均 $18.3m 23:1 22%

资料来源：waston wyatt全球报告

从上表可以看出，管理层持股比例高于平均水平的公司，其年股东回报率达到了27.5%，而低于平均水平的公司其股东回报率才只有18%。从表中的结果来看，管理层持股和业绩之间确实存在一定的正相关关系。

支晓强、蒋顾才,《企业激励制度》.中国人民大学出版社.2004

从西方的实践经验可以看出，股票期权制度在一定程度上解决了委托---问题较好的将经营者的利益与所有者的利益相统一，有着其它激励制度所没有优势。但同时我们也应看到股票期权之所以在西方盛行、激励效果显著，那是因为较完善的法律法规、高效、强势的资本市场加上政府的支持和社会的认同共同给股票期权的发展营造了良好的成长环境和发展空间。那么，对于我国国有企业而言，在引进股权激励的同时，也必须要注重培养股权 激励的成长环境。

2.3股权激励在我国的发展

目前，我国尚没有任何一部类似于美国《税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本结构与实施细则，也缺乏类似于美国证券法中关于股票期权行使权的法律手段。但是，我国企业中普遍存在的报酬低等激励问题也倍受观注。2005年，公司法做了重大修改，为股权分置改革扫清了障碍。2006年11月，国家了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。可以预见股权激励机制在中国企业改革中会发挥越来越重要的作用。回顾我国步履艰辛的股权激励，我归纳了几个具有代表性的尝试案例：

上海贝岭虚拟认股权计划

我国率先实行相对比较标准的股权激励制度的国有企业是上海仪电控股（集团）公司控股的上海贝岭股份有限公司（1997年）

公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为“虚拟股票期权”奖励的基础。

公司每年综合考虑将来公司股票的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时现金的支付能力。这是我国初期运行的股权激励实践探索，与国外成熟案例相比较是存在一定差距的。

长源电力股权激励计划

长源电力自2000年开始施行股票期权计划。长源电力施行的股票期权计划的特殊之处在于：国外的期权计划通常规定，给予公司内以ceo为首的经理人员在某一期限内（一般为3-10年），以预先确定的价格购买一定数量公司普通股的权利，但一般不规定授予的条件。因为，期权的收益本身就是由经理人员的努力。在长源电力的期权方案中，规定以净资产收益率高于9%以上和总资产报酬率高于3.87%以上作为授予股票期权的考核指标，不完成、不授予。每年授予额度为社会公众股的0.1%，股票期权行权价格按高于公司首次公开发行股票价格的110%-120%确定。从某种程度上说，这种形式更接近于国际惯例，而且在中国目前问题严重的现实下，更为有效。

严格意义上说，以上几家上市公司还不能说是符合企业完全意义上的股票期权激励计划的意义，只能说符合了部分相关特征，但从中国上市的实际情况出发，也只能采取这种划分手法。由此，可见我国的股权激励任重而道远。

第三章 股权激励的模式分析 3.1股票期权激励模式

股票期权是指公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，被激励对象可以在现实的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股量，也可以放弃公司买股票的权利，这种选择权本身不可转让。其本质是一种权力，该权力是否执行由持有者决定；该权力的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。

股票期权是主要的股权激励的形式，在本论文2.1部分已经详细阐述了该种形式的激励制度的发展状况。随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。在1996年的《财富》杂志评选的全球500家大型工业企业已经有89%的公司实施了高层经理人员的股票期权制度。

股票期权具有捆绑利益、锁定持有人损失、低激励成本、高激励力度等优势，同时它具有股票市场的系统风险，也可能带来经营管理者的短期行为，例如经营管理者操纵公司信息来影响股价变动从而获得超额期权收益。基于该模型的以上特征，股票期权模式比较适合那些初始资投入少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资增值效果明显的公司。

3.2认股权证激励模式

认股权证是由公司发行的，允许持有者将来一段时间内以既定的价格买入一定数量的股票的证明文件。其特点是：认股权证是非标准化的证券，它由公司直接发行；通常与债务联系，并且它的发行将增加公司的股本数量，由于它是发行人和持有人之间进行操作而不经过独立机构，因此它的信用风险较大。

认股权证激励模式的使用特点基本与股票期权相似，但是它的信用风险和操作规范不同于股票期权。基本上也适用于与股票期权同类的公司。

3.3业绩股票激励模式

张昕海、于东科等.股权激励.机械工业出版社.2000

业绩股票是指公司在年初确定一个科学的年度业绩目标，激励对象经过努力实现公司预定的年度业绩目标后，公司将给予激励对象一定数量的股票，或者奖励其一定数量的奖金来购买公司的股票。比如；很多公司以eps（每股盈余）的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。业绩股票在一定期限以后可以获准兑现。本质上说，它是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果。

业绩股票激励模式能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。并且从我国现况看，业绩股票符合有关法律法规，经股东大会通过即可实行，操作性强。但是在确定业绩目标的科学性上存在问题，往往会导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。业绩股票只对公司的业绩目标进行考核，因此比较适合业绩稳定型的上市公司。

3.4股票增植权模式

股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，经营者可以通过公司股票价格上升或公司业绩上升，按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，但是不拥有这些股票的所有权，也不能享有分红。这种增值权通常与无附带要求的股票期权同时使用。

相对于股票期权模式，股票增值权模式的优点在于：①这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。②这种模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。

股票增值权激励模式的缺点是：①激励对象不能获得真正意义上的股票。②由于我国资本市场的弱有效性，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用。③股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。

3.5虚拟股票模式

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，被授予者可以享有股票价格上升带来的利益以及一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩，但是可能会造成企业资本公积金的积累，而过分地关注企业短期利益。另外，该模式可能会造成企业的分红过度，导致现金支付的压力。因此，该模式较适合现金流量充裕的公司。

虚拟股票与股票期权的差别在于：①相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。②在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票③报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得收益。

3.6限制性股票模式

限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源，抛售等有一些特殊限制，通常是限制时间，一般规定激励对象免费获得，但是在一定时间内，激励对象不得支配这些股票。如果在期限中持有人离开公司，股票自动失效。在限制期限内，拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。

采用限制性股票激励，有助于鼓励激励对象主要致力于公司实施激励时的设定经营目标；股票期权的激励使激励对象不仅注意完成公司实施激励时的设定经营目标，更关注完成设定经营目标时公司的股价表现。由于中国资本市场并不成熟，股价的变化也很不理性。因此，股价的表现与公司的经营绩效的定价关系并不稳定。宝钢股份的作法，在激励方式上采用限制性股权方式，鼓励公司激励对象致力于重点关注设定的企业经营目标。只要达到了设定的经营目标，就符合激励条件，就有激励收益。

3.7管理层收购模式

管理层收购，是指公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为，属于杠杆收购方式中的一种，其与公司一般管理层股票期权计划和员工持股计划的共同点在于当事人可以获得公司股权分红收益，区别在于mbo更注重公司的控制权，往往以控股为目的。在我国特定的国情和实践背景下，管理层收购(包括管理层员工收购mebo)都成为解决国有企业所有者缺位和国有经济战略收缩的有效途径，成为我国企业实践股权激励的主流模式。

管理层收购模式比较适合于下列一些企业：国有资本退出企业；国有民营型非上市公司；集体性企业；反收购时期的公司；拟剥离业务或资产的企业。

3.8员工持股计划模式

员工持股计划，原是指雇主捐赠给雇员现金专用于购买本企业股票或直接向雇员捐赠本企业股票的一项福利计划。与其他福利计划相比，它不提供一种固定的收益或福利待遇保障，而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而使员工的个人利益与企业的管理和效益相结合，因此带有明显的激励成分。

员工持股在我国的发展起源于1984年的企业股份制改造，员工个人开始购买本企业股票，出现了内部职工股。后来，面向社会募集股份的公司发行上市时，会按照流通股10%的比例向员工配售内部职工股，在新股上市之日起半年后流通，这是内部职工股的另一重要来源。国内最早进行比较规范的员工持股计划的企业是深圳金地(集团)股份有限公司。

第四章 案例分析

鞍钢新扎股权激励方案的设想

（一）公司简介

鞍钢新轧钢股份有限公司成立于1997年5月8日，注册资本为25.09亿元。1997年7月22日在香港发行8.9亿股h股，1997年11月17日在国内发行3亿股a股并在深圳证券交易所挂牌交易。2000年3月15日，公司又在国内成功发行了15亿元可转换公司债券，并于2000年4月17日在深圳证券交易所挂牌交易。 2005年，公司共生产钢材604.73万吨，主营业务收入264.88亿元，净利润0.79亿元，每股收益为人民币20.702元。截止2005年12月31日，公司拥有总资产142.89亿元，净资产113.29亿元。2005年10月20日，公司董事会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。2006年1月25日，中国证监会批准了公司重大资产购买方案。

（二）主营业务和经营状况

2006年，鞍钢股份全年主营业务收入5459600万元，净利润684500万元，每股收益1.154元；实现销售收入、利润均创历史最高水平，销售利润率、成本利润率和每股收益等指标处于国内同行业领先水平2006年，鞍钢股份克服原燃料价格上涨、钢材市场激烈震荡等不利影响，发挥重组优势，强化自主创新，加快企业发展，全面完成了生产经营各项任务，实现了新的突破，为建设最具国际竞争力的钢铁企业奠定了坚实基础。报告期内，生产铁1515.2万吨；生产钢1516.68万吨，比上年增长348．7％；生产钢材1402.35万吨，比上年增长131.9％。坚持以服务市场、引导消费的新思路，不断推进技术创新和产品创新，整体创新能力大大提升。全年开发、试制、推广新产品343.9万吨：同比增加143万吨。开展各类科研课题攻关213项，课题数量创历史之最。

2006年鞍钢股份业绩同比大幅增长，在钢铁行业上市公司中表现较佳，与该公司完成收购鞍钢新钢铁公司相关。在完成收购新钢铁公司100％股权后，鞍钢股份实现了钢铁主业资源整合，产业链完整，产、销规模得到扩大，通过进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序成本管理等，使生产成本下降，整体盈利能力增强，整合后的规模优势得到充分体现。

（三） 鞍钢新轧股权激励方案的初步设想

1、建议在激励方式上采用限制性股权，而非股票期权

采用限制性股票激励，有助于鼓励激励对象主要致力于公司实施激励时的设定经营目标；股票期权的激励使激励对象不仅注意完成公司实施激励时的设定经营目标，更关注完成设定经营目标时公司的股价表现。由于中国资本市场并不成熟，股价的变化也很不理性。因此，股价的表现与公司的经营绩效的定价关系并不稳定。中国钢铁行业经历05、06年两年的大好经营形势后，全行业想持续保持良好的经营绩效增长已有一定的难度，当前的股价也已充分反映了这种经营绩效。不能期望在管理层作出努力、完成较好的设定目标时，公司的股价还定会有更高的市场表现。因此，建议鞍钢吸收宝钢股份的作法，在激励方式上采用限制性股权方式，鼓励公司激励对象致力于重点关注设定的企业经营目标。只要达到了设定的经营目标，就符合激励条件，就有激励收益。如采用期权模式,在当前股价高涨的时期的,不是良好的时机.

2、建议制定科学、合理的激励条件

宝钢股份将自己定位于国际一流或优秀的世界级钢铁企业，这是因为宝钢有着很好的装备基础。鞍钢则处于再造??煌的新的发展时期。每年鞍钢都会保持一定的增长速度。保持速度与效益同步，是广大流通股东希望看到的局面。因此，可以将激励目标设定为未来几年的收入或者每股收益连续保持一定的增长水平作为鞍钢新轧的激励条件。

3、激励范围应先小后大

当前的股权激励仍处于一个试行阶段，因此，首次的股权激励计划应缩小范围，以便于能较快推出。不要因设定激励范围较广，而产生机会不均等等利益冲突而影响激励计划的推行。随着股权激励成为经常化的产品，今后可不断扩大激励对象的范围。

4、在政策限制范围内，设定激励额度

由于鞍钢新轧的股本较大, 不会达到10%和1%的总体和单人的激励额度高限.<<办法>>规定:在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。因此,应根据公司高管的薪酬状况合理设定激励的额度.

5、根据<<国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法>>的要求.合理制定激励计划的其它辅助条款

其它辅助条款主要包括激励计划有效期、禁售期、解锁期等,鞍钢新轧和宝钢股份同为中央企业上市公司,所处行业相同和市场地位相似,可以参照宝钢股份的方案制定.

（四） 鞍钢股份实施股权激励计划应注意的其它重要问题

1、调整公司董事会成员数量，使其构成符合实施股权激励的法定结构，并进行相应人事安排.

2、公司的薪酬委员会由应全部由外部董事构成。根据对激励对象的安排，应使薪酬委员会中的成员全部变为由外部董事构成。

3、监事按规定不能成为激励对象，如拟对其实施激励，则应对其进行岗位调整.

4、要完善内部控制制度和绩效考核体系，建立符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系.

5、鞍钢新轧的董事长也是大股东鞍钢集团的领导人，对其实施股权激励计划应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

总结——现存问题及发展

股权激励作为一把双刃剑，其作用不完全是积极的。其中，最为关键的是股权激励有可能导致“道德风险”。在委托关系中，股权激励可以帮助解决问题，但是经理人常常会为自己的利益而牺牲掉股东的利益。当股票期权成为激励方式时，经理人会十分关注股价，努力提高公司的股价，这样往往就会造成造假的行为。

安然公司的典型例子，我们现在应该历历在目，经营管理者在实施股票期权的过程中采取会计造假谋取了巨额的收入。该公司在2001年12月2日申请了法庭的破产保护，成为美国历史上最大的破产案例。

目前，我国处与后股改时代，众上市公司在大环境下都需要进行各自的激励方案，从而确保核心竞争力-——人力资源——和企业其他的资源的完美结合。此时的股权激励则即使的为大家指出了明灯。但是，根据我国的现状，实施股权激励还是存在诸多顾虑和问题：

国有上市公司的公司治理结构还不够完善.

有股一股独大的现象很严重，在经营者选择上还是带有一定的政治色彩。这样公司的大股东和经营者之间的关系有了“超委托——”的嫌疑，这样通过股东大会形成的激励机制往往偏激。因此，完善公司治理结构是我们进行股权激励的前提。

法律，法规环境不足

从我国的整体法律环境来看，我们是处在法律发展阶段，很多方面还很欠缺相应的约束和制度指导。当然，现在我们有新《公司法》，《上市公司股权激励管理办法（实行）》，《国有上市公司（境内）实施股权激励实行办法》等有关参考规定，但是这些法律法规都是比较笼统的，具体实施还是有企业自身理解进行，这样难免会有偏差和漏洞。我认为我们应该多多借鉴国外有关政策的制定，加快法制体系，防患于未然，尽可能做到法的前置性。

经营者和普通员工的差距拉大

从国外的众案例中可以看到，经营者的大多数的收入是来自股权激励。而普通员工一般是拿基本的固定工资。这样企业股价上升会造成经营者的收入丰硕而员工则没有影响。在具有中国特色的社会主义制度下，我们应该充分认识到群众利益的重要性，避免员工的抵触情绪。因此，员工全体的激励计划应该一起考虑在我们的股权激励中。

管理层收益仅与本企业的指标相关联欠合理

一个企业的成败，首先要分析环境，然后是行业发展，最后再看到经营管理。我们现在讨论的股权激励机制往往把激励和个别的企业指标挂钩，这样显然是片面的。应如何确定评价指标，业绩考核项目，区分大环境和小企业的因素？我想这些问题应该是现在我们需要研究的。因为我们在推行一种机制的时候必须先解决该机制自身的不足，从而不免毁于根基这样的问题。

总体说来，在后股改时代的股权激励是必要的，更是可行的，但是需要我们努力改进和发展的，我衷心的希望我们的股权激励为中国光辉灿烂的股权分置改革带来绮丽的一笔。

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篇10

股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。

一、选择股权激励对象

激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。

一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。

《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。

【上市公司规定】

1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。

在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

2、下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

二、股权激励标的来源及购股资金来源

对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。

【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。

【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。

【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。

【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。

对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。

三、股权激励额度及股权激励标的价格

（一）股权激励额度

股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。

在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。

（二）股权激励标的价格

激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。

【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。

【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。

【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

【上市公司规定】

上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

四、激励模式

（一）持股方式

目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。

1、员工直接持股

优点：

第一，激励效应明显；

第二，税负较低；

第三，享受分红个税优惠；

缺点：

第一、对员工长期持股约束不足；

第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。

2、持股平台间接持股

优点：

第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；

第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

缺点：

第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；

第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；

第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。

（二）激励方式

对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。

1、干股

干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

优点：

第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；

第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；

第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。

缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。

3、股票期权

股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。

优点：

第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。

缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降

5、虚拟股权

公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。

6、业绩股份

业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。

（三）股权激励约束条件

股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。

五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。

【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。

【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。

【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。

【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。

【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。

六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题

1、会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2、税务合规问题

根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。

七、对某某公司目前股权激励的建议

1、持股方式

从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：

第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；

第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；

第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；

第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

2、激励方式

建议公司采取限制性股票的激励方式：

限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。

3、运作模式

第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；