公司股权内部激励方案范文

导语：如何才能写好一篇公司股权内部激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：光明乳业；经理人；股权激励

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年8月13日

一、光明乳业股权激励概述

（一）股权激励的定义。股权激励的具体含义是指，在企业规定的时期内给予公司的管理者或者工作人员一定的企业股票，使其不只是高级雇员，而且同时承担经营者与所有者的角色，公司管理层地位的提升使得他们各种需求得到更好地满足，更能尽心尽责的努力为公司服务，从而实现公司经济收益的最大化。

（二）光明乳业股权激励的目的。光明乳业进行股权激励的根本目的是实现企业的可持续发展。首先，股权激励方案的实施，是为了实现光明乳业收益的最大化；其次是为了解决问题以及由此产生的内部人控制现象；最后是为了解决经理人股权激励问题，设计完善的股权激励机制，使公司留住人才，实现公司的长远发展。

（三）股权激励在光明乳业的应用。通过股权激励方案的设计，可以更清晰地了解光明乳业内部存在的问题。从而建立良好的股权激励机制，改善光明乳业经理人薪酬激励问题，实现企业的健康持续发展。

二、两次股权激励方案分析

（一）激励对象

1、第一次股权激励方案。第一次股权激励方案的激励对象只有4个人，针对的对象是光明乳业的所有者。股权激励本是股东激励员工的主要手段，光明乳业却制定了完全忽略经理人的激励方案。这样做就变成了股东自己激励自己的方案，损害了广大员工的利益。

2、第二次股权激励方案。第二次的激励对象是企业的大多数，即经理人和中层管理人员和骨干。可见两种方案激励的对象完全不同。第一次股权激励方案不利于公司的长期发展。只奖励企业的高层人员容易造成员工工作情绪低落，工作协调效率低下。调动不了员工工作的积极性。从长远来看，势必导致企业遭遇滑铁卢。第二次股权激励的方案相较成功，其受益人是企业和员工。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定，股票授予数量总额不应超过公司股票数量总额的10%，第一次实施股权激励的公司股票授予数量总额不超过股票数量总额的1%，这说明了光明乳业第一次实施的股权激励的公司股票授予总额明显过低，股东的薪酬激励预期效果也不会太好。

（二）激励方式及股票来源。上市公司股权激励的主要方式有股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、延期支付、员工持股计划等等。

1、第一次股权激励方案。光明乳业第一次激励方案是提取管理层激励基金。股票的来源是用管理层激励基金从二级市场购买，这就意味着董事们所获得的奖励是拿企业的资金购买外部的股票，所属权为股东。这对经理人与中级管理层成员是不公平的。同时，对企业也是十分不利的。如果派发的是企业的普通股就大不一样了。

2、第二次股权激励方案。光明乳业第二次激励方案是发放限制性股票。股票来源是向激励对象定向增发普通股股票。由此可以看出，第二次的股权激励方案对经理人更具有吸引力。增发普通股股票使得公司的利益与员工的利益挂钩，这样更有利于增强公司内部员工的向心力，从而达到股权激励的目的。

（三）行权条件及其他

1、第一次股权激励方案。第一次股权激励方案没有明确的授予日日期及授予价格，授予的依据为一次性计提管理层激励基金计入年度管理费用；行权条件也是没有的。

2、第二次股权激励方案。第二次股权激励方案有明确的授予日授予价格及依据，并在有效期、禁售期和解锁期有着明确的规定。同时明确指出了行权条件。相较第一次的股权激励方案，光明乳业的激励计划更加趋向成熟和规范。（表1）

光明乳业根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定，预测的股权激励收益增长水平不超过公司绩效增长水平，且各个激励对象获授的股票数额控制在其个人薪酬总水平的30%以内。据此，光明乳业激励对象具体获授限制性股票数量如表2所示。（表2）可以看出，第二种方案光明乳业激励对象在获授限制性股票数量和比例上来说，是从高到低的次序进行激励。这样有利于激励经理人，也算是按绩付酬的一种，做到了内部公平。从而促进了企业全员行为，有利于加强各部门的协作效率。

三、光明乳业股权激励成功的关键因素

光明乳业经过两次股权激励方案后，大大改善了所有者和经营者之间的问题。其成功的关键因素主要包括以下三点：

（一）关注利益相关者。光明乳业扩大了股权激励对象的范围，由原来的激励高层到现在激励企业的中坚力量。这是光明乳业踏上股权激励成功的关键一步。经理人及中级管理层的激励不仅仅使利益相关者获得了企业中的地位，而且使企业的成员真正的感受到全员参与的氛围，员工视企业为自己的“家”，与自己的切身利益相关，自然会更加卖命地为企业创造价值。同时也可以缓解冲突。

（二）制度完善。光明乳业改善了禁售期和可行权条件。由开始的“一无所有”到现在的明确规定是光明乳业股权激励成功的关键因素。光明乳业规定主营业务增长率20%，净利润增长率20%，且不得低于行业平均水平。同时设置否决指标：经济附加值（EVA）必须大于零，否则激励对象当期不能行权。这既达到了股权激励的最初目标，又对股权激励对象加以限制。才使得光明乳业股权激励方案成功的实施。

（三）国家政策。光明乳业根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定严格规范自身。符合国家有关规定是光明乳业股权激励方案顺利实施并取得成功的有效保证。

四、光明乳业经理人股权激励改进措施

（一）设计更加合理的股权激励对象和行权条件。光明乳业在制定股权激励对象时应着重考虑经理人及中级管理层，同时涉及到企业的员工。这就要求光明乳业在设计股权激励方案时要进行合理股权比例的分配。同时对于股权激励的行权条件应随着光明乳业实现的当年收益，对激励的比例随时调整。做到内部公平，外部具有一定的竞争力，有利于增加部门员工的工作协调效率，为光明乳业实现更好的企业价值。

（二）制定完善的业绩考核指标。股权激励的实施依赖于业绩评价标准的完善程度。因此，光明乳业只有制定趋于完善的业绩考核指标，才能避免不全面、不公正的股权激励考核标准造成的不良后果。设计一套科学合理的业绩考核指标需要财务指标与非财务指标并重，同时也应重视绝对指标和相对指标，真正做到业绩考核指标的公平和全面，从而更有利于激励经理人为企业效力。比如在行业景气时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。此外，可以适当加入个人绩效等其他指标。

（三）完善治理结构，加强监督作用。完善治理结构是股权激励有效发挥的根基。如果光明乳业治理结构不完善，就会很可能导致股权为经理人或少数股东所操控，长期以来将不利于光明乳业的可持续发展。所以，光明乳业应制定更加完善的治理结构，为企业的股权激励实施保驾护航。完善光明乳业的治理结构应该建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时，对管理层进行必要的监督和业绩考核，发挥董事会、监事会的约束监督职能，有效地推动光明乳业股权激励的实施。

（四）建立良好的股权激励机制。企业组织如果想让经理人为实现企业组织或投资者的目标而努力工作，就必须建立有效的激励机制，按经理人达到的绩效水平给予恰当的奖励。由此，企业组织的激励机制有助于协调企业组织的委托人（投资者）与人（经理人）之间的矛盾，从而减少或缓和问题。经理人的薪酬包括基本薪酬与激励薪酬两个组成部分。企业组织的激励机制关键在于这两部分薪酬的比重如何以及激励薪酬如何确定。因此，光明乳业要在激励薪酬的设计及分配比重多做完善。

主要参考文献：

[1]赵伟.青岛海尔股权激励案例研究[D].大庆：黑龙江八一农垦大学，2015.11.

[2]彭慧斌.上市公司股权激励方式及其影响因素研究――基于中国资本市场的实证分析[D].成都：西南财经大学，2012.

篇2

关键词：薪酬 激励 制度 

1刺激性的薪酬政策的制定 

双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。 

在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。 

重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。 

在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。 

2基于“虚拟股权”实现价值增值 

没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。 

所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。

3向核心集中合理评估对象的激励价值

我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。

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如何把握股权激励的度，在国内外都是难题。搞不好就会发生类似于海南医药式的过度激励，或者出现海尔多名高管在股权激励之前挂冠而去的事。

股权激励本意在平衡股东与管理层权益，在高管信托责任监管难以到位、股东权利虚置的情况下，通过股权方式，将股东与管理层的利益捆绑在一起，达到管理层全心全意为股东服务的目的。但也因为如此，股权激励很容易蜕变为企业内部人员的利益瓜分，或者由于激励不到位，而无法起到激励管理层之效。

为此，中国证监会在5月6日连续公布“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件，从股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定详细操作规则，堵塞监管漏洞，同时进一步体现从严审核的宗旨。这是在行政审批上提高管理层过度自我激励的成本。

过度激励的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中计提股权激励费用，导致2007年度亏损：营业利润亏损971万元，每股收益-0.22元。伊利股份解释，是因为公司2006年施行的股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。伊利股份5000万份期权，这笔巨额费用分摊到公司的营业成本、管理费用等薪酬科目中，淹没了伊利2007年前三季度3.3亿元的净利润。

海南海药紧随其后。该公司3月6日公告，称因公司实施股票期权激励计划，将导致公司2007年年度出现约5000万元的净利润亏损。这也意味着海南海药23365位股东(截止2007年9月30日)，在2007年不但没有利润可分，还要为自家60个管家高达7220万元的管理费买单。

上海国家会计学院的财务分析专家夏草发现一个奇特的现象：几乎所有公告股权激励方案的上市公司，在公告前后它们的股价大都呈现“V”型走势，公布前股价莫名下跌，达到一个阶段低点后公司突然停牌公布激励方案，之后股价迅猛上涨。这种明显的价格走势，显然是为提高激励价格营造氛围。

这些公司或者不甚重视股东的权益，或者蔑视自身作为公司高管的信托责任，或者为了日后考虑希望降低目前收益。但无论为了何种原因，以股权激励为名，剥夺其他股东的应得收益，显然是内部人的自肥之举。

海尔的情况则完全相反。4月17日，青岛海尔公告，宣布包括董事王召兴、张智春，独立董事王超和副总经理张世玉集体辞职。此前2月，公司董秘纪东已经辞职，5位元老级高管集体离任，以人事地震形容并不为过。

对于海尔高管离职，资本市场以暴跌加以回应。海尔高管离职原因，分析众多，与海尔内部人事、业务整合有很大关联。但这些高管离职之后，有两个动作，其一就是选择抛售股票，以曾经的内部人身份，表达对于海尔未来业绩的不信任。这与海尔不尽如人意的市场份额与股价表现，合为双重的打击。

真正令人匪夷所思的是辞职的高管放弃了丰厚的股权激励。在2006年青岛海尔制定的管理层股权激励方案草案中，王召兴作为公司副董事长将得到200万股(占公司总股本0.17%)，仅次于董事长杨绵绵的300万股；而张智春、张世玉也分别得到100万股；原董秘纪东则将获得80万股，按照公司确定的7.63元/股的行权价格，这些高管都将身家超过千万元。

平白放弃千万元财富，不是每个人都能做得到的。

可能原因之一，被激励者难以解决激励资金来源，激励对象行权资金需自行安排。海尔前董秘纪东曾说，“（海尔）集团和公司都不会提供一分钱。”郑培敏也表示，荣正作为财务顾问，不会为激励对象提供融资服务。纪东本人所获80万份期权，行权所需资金至少在600万元，被激励者如何筹钱融资是个大难题。

可能原因之二，被激励者并非公司核心阶层想激励者。时过境迁，在2006年被激励者，到2008年也许就不是公司所需要捆绑的人才，双方心知肚明，在获得一笔交易后，双方心照不宣以体面的方式解除原先的协议。海尔从2007年开始实行的战略调整，从侧面印证了这一点。

可能原因之三，或者公司业绩将出现全面下滑，预计无法达到行权条件；或者原高管有了更好的去处，如王超所投奔的太平洋证券，就是股价大涨的妖股，其收益会比海尔好得多。而其他几位则因信息所限，无从揣测。

对于内部人控制的上市公司来说，股权激励计划是使团队利益结为一体的绳索，可以与其他股东展开集体博弈；对于正在改变战略的上市公司来说，股权激励变更突现出内部的矛盾，或者说，股权激励无论在海南医药，还是在青岛海尔，都没有能够成为正确的使高管信托责任更加明确的激励机制，因此目前所面临的种种质疑，反而成为分割高管与股东利益的鸿沟。

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关键词：薪酬激励制度

1刺激性的薪酬政策的制定

双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。

在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。

重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。

在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。

2基于“虚拟股权”实现价值增值

没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。

所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。

3向核心集中合理评估对象的激励价值

我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。

4以绩效为根本条件

激励对象实际完成的绩效，便是权益授予的一项根本条件。通过约定绩效条件来调整和控制虚拟股权等权益的实际授予量，是一种十分必要的平衡激励与约束的做法。相对于完全无条件的赠予而言，这也被称之为“受限制”的权益授予方式。绩效标准是最常用的限制条件，可通过与激励对象订立绩效合同等方式，来约定对象在相应时间段里应实现的绩效目标，及达到目标后可获得或兑现的虚拟股权或其他权益的授予量。有些绩效合同中也可约定激励对象在某些特殊情况下的服务期，作为授予或兑现其增值权的条件。

在安排绩效条件时，通常采取的方式是将权益的授予量与对象的绩效实现状况挂钩。在设定基准授予量之后，安排与对象实际绩效不同水平相对应的授予系数。这样，激励对象获得权益的实际授予量即为基；隹授予量与授予系数的乘积。这实质上实现了当期绩效和长期绩效的统一。前者与虚拟股权或其他类型权益的授予量挂钩，后者则体现为公司单位价值的整体增值。激励对象只有在当期绩效和长期业绩上都做出好的成绩，才能够获得更充分的权益实际授予量和更高的增值回报。应建立人性化绩效考核机制，让绩效考核服务于工作人员的发展，需要充分考虑工作人员工作的特点，体现以人为本的经营理念。在绩效考核上形成双赢的观念，保证绩效考核的真实性和公正性，让绩效管理变得人性化一点。

5人员新老更迭时的“降落伞”

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【关键词】 甘肃省 国有企业 股权激励

一、股权激励的含义与甘肃省国有企业股权激励机制的发展

股权激励是指公司的所有者通过授予公司经营者一定数量的股票的方式，使他们能够以公司股东的身份参与公司重要事项的决策、共享公司的利润、共担公司的风险，进而使公司获得更好的发展。

甘肃省国有上市企业实际控制人为国资委的有3家，分别是蓝科高新、国投电力、祁连山。甘肃省国资委控股的有7家，分别为甘肃电投（西北化工）、靖远煤电、莫高股份、亚盛集团、酒钢宏兴、三毛派神和长城电工。还有3家为地市国资控股：敦煌种业，佛慈制药以及兰石重装。对比全国，甘肃省国有上市企业最早推行股权激励方案也到了13年，且13家国有上市企业推出方案的只有两家，占15%。且计划也都控制在总股本的1%以内，因此甘肃省国有上市企业的股权激励方案无论从规模还是力度上都是明显滞后的。

二、甘肃省国有企业进一步实行股权激励的可行性与必要性

（一）股权分置改革的进程为实行股权激励提供了前提

股权分置改革使“股价”成为共同关心的重要的利益指标，只有完成股权分置改革，才能使股权激励对人的效果真正展现出来。我省国有上市企业大部分已于07年前完成了股权分置改革。

（二）股权激励机制有利于优化甘肃省国有企业的人才配置

甘肃省的国有上市公司中大都采用了行权期都在5―10年之间的股票期权作为标的物的股权激励模式，而我省国企绝大多数人任职期限一般都不会超过5年。那么股权激励制度不仅有可能给人带来丰厚收益，而且能使企业按照更符合长远利益的模式发展。

（三）提高国有企业经营效率的要求呼吁完善股权激励机制

国有企业虽属于全民所有，但却在事实上缺乏确定的委托人，因此政府在实际上充当了委托人的角色。同时，政府还负责经营国企，所以它又充当了人的角色。这种双重身份导致国企的发展更多地要依靠经理人品德上的自律。股权激励可将经理人与股东的利益目标绑在一起。

（四）我国改革国有企业为实行股权激励提供了制度保证

我国目前出台了一系列相关政策为国有上市企业股权激励问题提供了政策支持和指导意见，如：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等。

三、甘肃省股权激励机制对国有企业的实际效果――以敦煌种业为例

（一）理论基础

股权激励对上市公司的影响主要有两个方面：影响投资者的预期，从而可以推动股票价格的波动；影响上市公司的对外报告的会计业绩。

（二）研究假设

不考虑宏观经济以及行业中出现的不可抗力对公司价值的影响，只把在实施股权激励方案前后企业价值变动理解为是方案本身实施所产生的效果。

（三）数据来源

本部分以A股市场甘肃省国有上市公司中实施股票期权激励计划的公司为研究对象。以实施股权激励前后对称的季度为时间轴，选取了六个主要的财务指标，他们分别是反映盈利能力的净资产收益率、反映资产运用效率的总资产周转率、反映财务风险的资产负债率、反映成长能力的主营业务收入增长率、净利润增长率以及反映资本增值能力的净资产增长率。

（四）回归分析过程

相关变量的设置如下Y：公司股价；X1：净资产收益率；X2：资产负债率；X3：主营业务收入增长率；X4：总资产周转率；X5：净利润增长率；X6：净资产增长率。因为上市公司的股票价格理论上能够反映出上市公司内部的经营情况，所以将 Y 作为被解释变量，分别对 X1，X2，X3，X4，X5，X6 这些解释变量进行回归分析。

再对敦煌种业进行回归结果图如下：

（1）对 Y 和 X1 的回归分析结果

（2）对 Y 和 X2的回归分析结果

（3）对 Y 和 X3的回归分析结果

（4）对 Y 和 X4的回归分析结果

（5）对 Y 和 X5的回归分析结果

（6）对 Y 和 X6的回归分析结果

通过对上述六个回归分析图可以看出，X2、X3、X4、X5 的回归结果的系数的 P 值较大，故将它们先行剔除，以下讨论两个回归变量对股价 Y 的回归分析。

（7）对 Y 和 X1、X6 的回归分析结果

根据以上的回归分析结果可以得出股票价格（Y）与净资产收益率（X1）、净资产增长率（X6）的线性回归方程：

Y=11.52538+23.70060×X1+28.65467× X6

这一回归结果的 F 值较高，以及 F 值的 P 值较低，得出这一回归方程整体能过通过检验。经济解释为：上市公司的股票价格与净资产收益率和净资产增长率都存在明显的正相关关系。但公司股价与总资产周转率呈现正相关关系且关系不大，与资产负率、主营业务收入增长率、净利润增长率呈负相关且相关性不明显。进而说明敦煌种业预期推出的限制性股票与其日常经营不存在必然联系。

理论上实施股权激励之后，首先反应在会计业绩呈现上升趋势，但是实证结果并非如此。

四、甘肃省国有企业实施股权激励可能存在的问题

（一）从甘肃省国有企业的内部结构中来看

1、内部人控制问题

国有企业内部治理的“控制权行政配置”的方式，使得委托――问题下的监管效率低下，给国有企业的最终人――经理人留下了谋求个人利益的空间。

2、股权太过于集中

政府行政管理之下的大股东主导模式在甘肃省国有企业在改制过程国有企业的治理中常常出现，中小股东在重大决策中没有实际发言权，如果在这种情况下实施股权激励计划，可能会受到大股东或大股东代表的操控。

3、人权责不清

股权激励的前提条件是权责清晰并且对等。国有企业人事体系主观评价过多，反映企业价值的客观评价太少，给国企业考核留下钻空子的余地。

（二）从甘肃省国有企业的外部环境中来看

1、经理人市场不成熟

经理人市场的实质是通过经理人的业绩选拔出适合企业的管理人才。不成熟的经理人市场加大了制定与股权激励相配套的考核标准的难度；同时国企高管在体制内和体制外之间的流动性弱也降低了股权激励的有效性。

2、资本市场不成熟

我国资本市场处在从弱有效市场向半强型有效市场过渡阶段，股票市场结构扭曲、机构投资者所占比例偏低、信息披露失真、投机多于投资，这些都直接导致了股价与公司盈利的相关度低，股价与公司业绩好坏缺乏必要的联系。

五、结论及甘肃省国有企业股权激励机制建设的几点思考

（一）本文结论

在目前阶段，由于我省国有上市企业的外部环境还不成熟，企业内部的配套改革都还没有跟上，如果贸然实施股权激励制度，只会使国有资产加速流失。

（二）相关建议

1、对内部问题的解决

（1）建立现代化的企业制度

一方面，我省国有企业董事会内部董事控制度过高，这造成企业经营决策有偏离投资者意向的风险。因此，国有企业董事会改革的重点在于改善董事会成员的组成，可以将董事会内部结构分为四部分，即内部董事+职工董事+政府董事+外部董事。各类董事的比例各以1/4来保持权利均衡。另一方面，我省国有企业监事会内部监事控制度过高，可以将监事会内部结构分为三个部分，即职工监事+政府监事+外部监事。各类监事的比例各以1/3来保持监督及时有效。

（2）建立科学的绩效考核体系

在目前，考核的核心指标是会计利润，即利润总额和净资产收益率，这两个指标的缺陷是考核对象为实现其考核目标容易进行短期利润指标操纵，从企业资本的回报效率而言，经济增加值（Economic Value Added，EVA）指标符合这样的要求，能够更真实地反映企业的经营情况。除此之外，应该让职工与外部董事中的专家参与到考核体系中来。

2、对外部问题的解决

（1）完善经理人市场

改变把国有上市企业高管作为国家干部进行委派的制度，将公开招聘参与到组织推荐中来，培育出更符合市场要求得经理人。

（2）加强资本市场建设

一方面要加强监管力度，消除由于信息不对称带来的内部人控制、操纵股价等问题。另一方面，要增加信息披露的透明度， 可专门制定股权激励信息批露制度，对股权激励计划的目的、激励范围、激励力度、授予价格、股权执行等详细情况进行定期披露。

【参考文献】

[1] 杨华 《上市公司股权激励理论、法规与实务》 中国经济出版社 2008.66-69.

[2] 王文斐 我国上市公司股票期权激励制度有效性实证分析 [D]；北京林业大学2010年.

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【关键词】股权激励 机会主义行为 择机程度

一、引言

实践证明，股权激励在解决委托—问题上起到了很大的作用，可它也可能会引致管理人员进行盈余管理、操纵信息披露、刻意地选择或创造有利于自身的时点公告股权激励方案等机会主义择机行为。近年来，我国采取股权激励制定的上市公司不断增加，但是，我国的资本市场还不是很成熟，法律法规不太健全、监管制度不太完善，给机会主义择机行为的存在创造了条件，为促进上市公司的健康、持续发展，有必要对股权激励中机会主义择机行为的现状进行研究。

二、文献回顾

（一）国外文献

Larker（1983）的研究结果一定程度上说明公司选择在股票价格相对低时披露股权激励计划。[8]Yermack（1997）发现，在股票期权授予前平均累计超额收益率显著的为负，即在公司选择在股价下降阶段来授予期权。[9]Abody和Kasznik（2000）发现公司往往选择股票价格处于低谷时来宣告股权激励计划。[4]Burns和Kedia（2006）发现，在公司采取股权激励政策管理CEO薪酬时，会加剧他们进行盈余管理。[5]Efendi et al（2007）研究发现股权激励与盈余管理呈正相关关系。[7]Daniel Bergstresser和Thomas Philippon（2006）的实证结果显示，公司高管们总的薪酬与所持有的股票和期权联系越密切，他们越可能对外报告的公司盈余情况；在操纵性应计利润高的时期，会突击性地大量执行期权。[6]

（二）国内文献

杨慧辉、葛文雷和程安林（2009）认为，上市公司高管等，可能会采取措施来推迟董事会召开会议审议股权激励计划草案，以此为压低股票市价取得更多的操控空间，最终达到让董事会在股票价格相对低时公布股权激励计划草案的目的。[3]李绮，娄月（2011）研究发现，实施股权激励计划能够引发上市公司管理层进行盈余管理行为，公司授予管理层越多的股票期权，管理层越倾向于进行盈余管理。[2]丁荣清、倪凤莲（2012）研究发现，多数公司选择在收益率相对低时公告方案。[1]

三、理论分析和基本假设

（一）理论分析

1.理性的公司高管，倾向于进行机会主义择机行为。理性经济人是西方经济学家在做经济分析时，关于人类经济行为的一个基本假设。认为作经济决策的主体都是充分理性的，所追求的目标都是使自己的利益最大化。从该角度来看，在公司治理领域，虽然有诸多制度安排，但很难完全抑制管理层的机会主义行为，当他们发现，自己有机会通过个人的努力，把预期中的收益进一步提升时，即便可能会损害公司的整体利益，即便有外部监管机制和内部规章制度来约束，他们也会全力以赴，以达到更高的利益水平。

2.治理机制不完善，为产生机会主义择机行为创造条件。我国的市场经济由早期的计划经济转变而来，在这个过程中，产生了许多问题，市场机制不完善、监管体系不健全、监管力度不充分，具体问题主要有国有企业中所有者缺位、民营企业中一股独大、上市公司中内部人控制等等。这些不良行为都严重打乱了正常的经济秩序，对整个社会都造成了不良影响，向人们传递出“只要敢于采取行动，就能达到目的”的错误思想，受其影响，公司高管们肯定蠢蠢欲动，有强烈的动机去进行机会主义择机行为。

3.复杂的制定过程，为产生机会主义择机行为提供便利。根据股权激励管理办法，我国上市公司制定股权激励方案的一般过程为：公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会发表意见；在董事会审议后的2个交易日内，公告董事会决议、草案摘要、独立董事意见，同时应将材料报证监会备案并抄报证券交易所及证监局；证监会自收到材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。这样一个复杂的制定、审核过程，涉及太多的部门和人员，为公司高管们采取相应措施提供了可能。

（二）基本假设

以上分析显示，我国上市公司的高管有强烈的动机也有条件去进行机会主义择机行为。他们可能对薪酬与考核委员会施加影响，选择在公司股票收盘价相对低时公告股权激励方案，以便确定相对低的行权价格，使易于执行，获得更多的超额收益。因此，我们提出基本假设：我国上市公司在制定股权激励方案时，存在机会主义择机行为。

四、研究设计

（一）样本选取及数据来源

本文以2005年7月1日至2012年12月31日期间，我国公布的402个股权激励方案为样本，在具体使用时，删除个别数据缺失的样本。相关数据来自于Wind资讯网和锐思金融研究数据库。

（二）研究方法

本文采取统计分析的研究方法，首先，基于上述的预案公告前30交易日的收盘价、预案公告前一交易日的收盘价和股权激励方案中公布的初始行权价，从对行权价与预案公告前一交易日收盘价和预案公告前30交易日平均收盘价的比较；预案公告前一交易日收盘价在公告前30交易日收盘价中的相对位置；以及行权价在预案公告前30交易日收盘价中的相对位置等角度来考察择机行为。

若有超过一半的上市公司在制定股权激励方案时存在机会主义择机行为，就认为，我国上市公司在制定股权激励方案时，整体上存在机会主义择机行为。

五、实证检验与分析

（一）基于行权价与前一日收盘价、前30日平均收盘价的检验分析

我国证券监督管理委员会明确规定，上市公司在制定股权激励方案时，其初始行权价的设定要以方案公告前一交易日收盘价和前30交易日平均收盘价为基础，且不能低于二者中的高者。我们首先对行权价和这两个特殊收盘价进行比较，看上市公司是否存择机行为。

1.说明：

2.机会主义择机程度统计分析。数据显示，只有139个的行权价大于公告前一交易日收盘价、149个的行权价大于公告前30交易日平均收盘价，大部分方案的行权价格都未能不低于公告前一交易日收盘价或者公告前30日均收价。差价3不小于0的部分，上就是符合证监会对行权价制定要求的部分，而其占比只达到45.36%。

3.机会主义择机程度解释分析。由图5-1可以看出，在我国上市公司公布的股权激励方案中，有54.64%行权价的制定不符合证监会要求，这是进行机会主义择机行为的表现。另外20.69%等于0的部分，虽然符合证监会要去，但可以看出，这是经过精心策划后的结果，是钻空子的表现，将其也划为进行机会主义择机行为的范围内，故，有75.33%的方案在制定时存在机会主义择机行为。可能的原因：大部分上市公司在制定股权激励方案时，都存在侥幸心理，认为我国的法规还不健全，监管力度不足，或许不会对行权价格严加管制，他们故铤而走险，赌上一把。

（二）基于预案公告前一日收盘价在前30日收盘价中相对位置的分析

1.机会主义择机程度统计分析。表5-2显示，有185个个股权激励方案的公告前一交易日收盘价在前30交易日收盘价中处于50%以内的位置，占总数的46.02%，未达到50%，不能严格说明存在机会主义择机行为，但比值已很接近50%，在一定程度上可以证实存在机会主义择机行为。

2.机会主义择机程度解释分析。我们认为从“股权激励方案公告前一日收盘价的相对位置”的角度来看，我国上市公司在制定股权激励方案时存在不显著的机会主义择机行为，可能的原因是，从采取措施对公司施加影响，到制定股权激励方案需要有一个过渡时期，而当初预期的良好效果，会随着时间的推移慢慢减弱，以致再不进行决策的话，之前的努力可能都会付诸东流了，所以，即便效果不是太好，管理层也会尽力去促成股权激励方案的制定。

（三）基于行权价在预案公告前30日收盘价中相对位置的分析

我们所讨论的股权激励中机会主义择机行为，最终要看，公司高管等是否在制定股权激励方案时，通过各种方法施加影响，以便确定较低的行权价格。因而行权价格的高低，是衡量机会主义择机行为的一个重要标准，鉴于此，我们从行权价在方案公告前30交易日收盘价中的位置来进一步验证机会主义择机行为的存在情况。

1.机会主义择机程度统计分析。表5-3向我们展示出，有205个方案中确定的初始行权价在公告日前30日收盘价中，处于前50%的位置，占总数的54.38%，因而，从该角度来看，我国上市公司在制定股权激励方案时，存在机会主义择机行为。该部分择机行为程度的细分结果见表5-4，可以看出，有179个进行了深度择机，占比接近90%，这也说明，如果选择择机，就会进行彻底的深度择机行为。

2.机会主义择机程度解释分析。行权价是股权激励方案中重要要素之一，它的高低决定了激励对象最终能否行权、获得设定的丰厚收益。为了使收益最大化，公司高管等势必会利用手中的信息和资源去影响行权价的制定，使其尽可能地低，上述统计结果验证了该现象的存在性。结合前面的分析，可以看出，很多预案都是简单地以公告前一交易日收盘价和方案公告前30交易日平均收盘价中的较高者为行权价格，更有甚者确定低于二者的行权价，以侥幸心理来钻监管不严、惩罚措施不全的空子，由此来看，行权价处于股权激励方案公告前30交易日收盘价中相对低的位置，便是“情理之中”的事情了，进一步验证了，我国上市公司在制定股权激励方案时，确有机会主义择机行为的存在。

综上所述，我国上市公司在制定股权激励方案时，确实存在机会主义择机行为，假设得证。

六、结论

结果表明，我国上市公司在制定股权激励方案时，确实存在机会主义择机行为，并且在进行机会主义择机行为的方案中，进行深度择机的比重相对较大，这与国外的理论和实践得出结论基本一致。随着我国经济的飞速发展、资本市场的逐步完善，上市公司的数量越来越多，股权激励必将越来越受到青睐。要想使其取得预期效果，应当关注方案制定环节的有效性，抑制股权激励计划制定过程中利用公告日期的选择等手段进行机会主义择机行为。

参考文献

[1]丁荣清，倪凤莲.创业板股权激励的市场效应研究[J].会计之友，2012（18）：117-119.

[2]李绮，娄月.基于盈余管理的上市公司股权激励研究[J].财会通讯，2011（11）：44-46.

[3]杨慧辉，葛文雷，程安林.股票期权激励计划的披露与经理的机会主义行为[J].华东经济管理，2009（3）：117-123.

[4]Aboody D.，Kasznik R.CEO stock option awards and the timing of corporate voluntary disclosures[J].Journal of Accounting and Economics，2000，29：73-100.

[5]Burns，N.and Kedia，S.The Impact of Performance based Compensation on Misreporting[J].Journal of Financial Economics，2006，79：35-67.

[6]Daniel Bergstresser， Thomas Philippon.CEO incentives and earnings management[J].Journal of Accounting and Economics，2006，80：511-529.

[7]Efendi，J.Srivastava，A.and Swanson，E.Why Do Corporat e Managers Misstat e Financial St atements？ The Role of Option Compensation and Other Fact ors[J].Journal of Financial Economics，2007，85：667-708.

[8]Larcker D.F.The association between performance plan a-doption and corporate capital investment[J].Journal of Accounting and Economics，1983，1：3-30.

[9]Yermack D.Good timing：CEO stock option awards and company news announcements[J].Journal of Finance，1997，52：449-476.

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关键词：股权激励 企业管理

一、引言

全球化的市场竞争，使得企业特别关注员工的激励。这是因为:其一员工是企业最重要的资源，人力资源投人的程度和效果明显影响着企业的竞争力;其二如今最剧烈的竞争是人才的竞争，人才争夺战愈演愈烈。

现有的激励理论归纳起来，分为三类:内容型激励理论，包括马斯洛的需要层次理论、赫茨伯格的双因素理论、麦克利兰的成就激励理论等;过程型激励理论，包括弗鲁姆的期望理论、亚当斯的公平理论等;行为改造型激励理论，包括斯金纳的强化理论。

2006年，证监会了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“激励办法”）并展开股权激励试点工作。本文认为，有效的股权激励依赖于完善的外部环境和科学的激励方案。

二、股权激励概述

股权激励起源于美国，作为一种长期激励手段，股权激励是公司治理机制的重要组成部分。20世纪70代起，美国部分公司从原主要针对解决员工福利及税收问题的员工持股计划分离出专门针对管理层的激励计划，用于解决股东与管理者之间的委托问题。

经典委托理论的基本思想是：作为人的内部经营者与作为委托人的外部股东的目标函数并不一致，股东的目标是股东财富最大化，而经营者的目标通常是增加报酬、增加闲暇时间或避免风险等。另外，由于信息不对称，股东无法准确判断企业的经营成果是由于经营者的努力造成的，还是由于其他因素所导致的，从而无法对经营者实现有效的监督，经营者甚至还可以利用其在信息占有上的优势，通过隐蔽行为获取个人利益，而不承担其行为的后果。因此，即使存在解雇及公司被接管的威胁，经营者也有可能为了自身目标而不顾及甚至背离股东利益，出现道德风险（Moral Hazard）或逆向选择（Reverse Selection）。这就是所谓的“问题”，并由此产生了企业的“成本”。

股权激励的核心优势在于经营者可分享公司股票增值所带来的利益，从而使得经营者个人的利益与股东的利益由股价联系在一起，有效地解决经营者与企业所有者之间的利益平衡问题，从而降低了企业的成本。这种激励模式在满足完善的外部环境和科学的激励方案这两个基础条件下，经营者的行为最终在其内在利益驱动和外在影响的平衡结果的作用下趋向于与股东利益相统一。

三、国内企业股权激励试点工作概况

长期以来，公司对管理者实施的激励政策主要限于津贴、年薪和其他福利，激励不足情况较为突出，成本较高。随着我国证券市场改革的不断深入，《激励办法》及其配套的审核备忘录，与《公司法》、《证券法》和相关税收法规一起，初步构建了我国股权激励的法制规范体系。截止目前，我国A股上市公司公告拟实施或已经实施股权激励计划的家数达到了115家。从已公告激励方案的上市公司看，基本覆盖了股权激励的各种模式。其中，有75家公司采取了股权期权激励模式，28家公司采取了限制性股票激励模式，9家公司采取了业绩股票激励模式，3家公司采取了现金增值权激励模式。由上可见，股票期权是目前我国上市公司采取的主要激励模式。

就股票期权激励情况而言：从激励范围看，75家试点公司激励对象广泛涵盖了董事、监事、高管与其他核心人员；从标的股票的来源看，除獐子岛外，所有公司均采用了增发股票的方式进行；从标的股票的数量看，首期激励计划所授予的股票期权所代表的标的股票总量占公司总股本的平均比例为6.09%，尽管出现了一定加大首次激励比例的倾向，但《激励办法》的强制性规定有效地遏制了国外常见的无限扩大股权激励比例的问题；在行权定价方面，《激励办法》强制性的规定保证了所有公司的行权价格均高于首次公告激励方案日公司股票收盘价，甚至有5家公司在《激励办法》规定的最低价基础上溢价，溢价比例最高达15%；在行权安排方面，各公司均规范设定了有效期、等待期与行权期，有公司还设置了额外的禁售期，有力保证了长期激励效果的实现；在授予条件与行权条件方面，多数公司采取了净利润加净资产收益率双指标考核体系。

四、国内企业股权激励方案设计中存在的问题

（一）行权条件设置过于简单，容易诱发盈余管理行为

证监会颁布的《激励办法》只要求公司应规定激励对象获授权益、行权的条件，但没有对应建立怎样的绩效考核体系做出进一步要求。从目前已公告的股权激励方案看，绝大多数的上市公司行权条件设置均为净利润及净资产收益率一定比例的增长。

（二）行权条件措辞模糊，影响激励效果

从时间方面来看，存在一些公司行权条件规定措辞不严密，未充分考虑极端情况，从而导致上市公司可能总体上而言业绩没有增长而管理层依旧可以行权的不合理情况。如在分期行权安排上采用某一年度累计行权不超过一定百分比的表述，且未规定作废条款（即没有明确规定当年业绩未达到行权条件时已授予而未能行权的股票期权的处理方式），导致激励方案存在下一年度管理层可行权额度包含了上年因未达行权条件而无法行权数量的漏洞。

（三）行权价格与数量的调整条款设置不合理，为操纵股票期权价值留下空间

已公告的上市公司股票期权激励计划均设置了股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案，主要是当上市公司发生拆股、缩股、增发、配股，以及派发股票或现金红利等特殊事件时，对股票期权的行权价格及数量进行调整。

五、完善股权激励方案的对策建议

一是对已经实施的股权激励计划出现的条款设置不合理问题进行归纳总结，并通过审核备忘录的形式提出规范表述要求。

二是要求公司在设计行权条件时，应采用多种指标结合的激励体系。如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率等指标作为行权条件，通过多层次体系的指标要求，防范企业盈余管理行为。

三是鼓励公司根据自身行业情况，引入非财务指标作为行权条件。如房地产企业可以考虑引入土地储备作为行权条件之一，以免管理层为了满足行权条件盲目出售土地储备，损害公司长远发展潜力。

四是加大独立董事与财务顾问的责任。如出台《上市公司股权激励管理办法（试行）》补充办法，要求上市公司独立董事及财务顾问应对股权激励计划认真审核，如已公告的股权激励中出现显失公平合理的条款，上市公司应及时更正，同时对独立董事及财务顾问处以公开道歉、公开谴责乃至宣布为不适当人选、市场禁入等处罚措施。

参考文献：

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摘 要：随着经济的发展和社会的进步，股权激励发逐渐取得了相关企业的青睐和重视，股权激励是一种长期有效的激励方式，同时，股权激励也是适合现代企业长期发展的激励手段，越来越多的上市公司选择股权激励的方式去鼓励经营者创造更多的经济收益，从而促进上市公司整体效益的提升，本文将主要研究我国上市公司股权激励存在的问题，并针对存在的问题提出相应的对策，从而为我国上市公司股权激励的实践提供一些帮助和借鉴。

关键词 ：上市公司 股权激励 问题与对策

引言：

股权激励是指公司以其发行的股票和其他股权性的权益对公司的管理人员和工作人员进行的长期性鼓励制度，据实践表明，股权激励制度是一种切实可行，而且相对有效的企业鼓励机制，今年来，随着我国股权分置改革的顺利进行和证券市场的稳步发展，股权激励制度也取得了相应的发展和完善，大部分上市公司肯定了股权激励制度并予以实施，但是，上市公司的股权激励制度在实施过程中仍然存在着一些问题，所以，在今后的股权激励制度实施过程中仍需不断的完善和发展。

一、我国上市公司股权激励的现状

（一）股权激励的含义

股权激励是指在特定的时期内，以股权的形式向公司的管理者或工作人员分配企业收益，使管理者同时承担管理者和所有者的双重角色，这样有利于管理者将自身的利益与公司的利益紧密结合，从而实现公司经济收益的最大化。

股权激励模式主要包括股票期权、股票增值权、虚拟股票、经营者持股、管理层收购、复合型等等，其中我国上市公司采用较多的是股票期权模式，股票期权模式不要求激励对象实现购买该公司的股票，而是授予激励对象将来按约定价格购买公司股票的权利，公司没有任何的先进支付，因此激励成本相对较低，其所面临的风险也较低[1]。

（二）股权激励的实施现状

从目前来看，民营企业相对于国有企业更多的使用股权激励，导致这种现象的原因是民营企业的所有者希望通过这种激励方式来实现公司管理层与公司利益的一致性，进而增加企业的凝聚力和稳定性，通过稳定企业核心管理人员和提高管理人员的积极性来实现企业的长远发展。国有企业的管理人员大多都是直接任命的，其行为和薪水都受相关部门的监督和管制，所以，国有企业实施股权激励的难度加大。

从股权激励的实施行业开看，电子信息行业实施的较多，而且呈现出逐年增长的发展态势，其次就是机械、设备、仪表类的行业较多的实行股权激励制度，医药、生物制药行业实施股权激励制度的有13家企业，仅次其后的是电子业，其他行业也都有不同程度的实施此激励政策，总之，我国上市公司实施股权激励的行业分布相对广泛，而且越来越多的上市公司开始尝试实施股权激励制度，来带动企业的发展。

二、我国上市公司实施股权激励存在的问题

（一）实施股权激励的模式相对单一

目前，实施股权激励的形式主要有以下几种，股票期权、股票增值权、虚拟股票、经营者持股、管理层收购、复合型等等，在这些股权激励的形式中，我国上市公司实施的股权激励形式过于单一，大多数的上市公司都会选择股票期权和限制性股票这两种形式，可见相对于国外的一些国家，我国上市公司采用的股权激励形式都相对保守和单一，而国外的许多国家都不断的在尝试和运用各种形式的股权激励来鼓励来促进企业的稳定和发展，同时，还会挖掘和使用新型的股权激励模式来实现企业的升级和经济效益的最大化，由此可见，我国对股权激励制度的应用和实施还有待提高[2]。

（二）监管机制和约束机制不健全

最初我国上市公司主要是由国有企业组成，随着经济的发展和社会的进步，国有企业才不断发展起来，并取得了一定的市场份额，同时，越来越多的民营企业选择上市，在上市后大多数企业都选择了股权激励制度来推进企业的发展和进步，但是，盲目的选择股权激励使上市公司股权激励的自主性受到了严重的制约和限制，同时，由于初期国有企业在股权激励中形成的一些监管制度不适合民营企业的运营机制，因此使民营企业在实施股权激励时受到了不同程度的限制和制约。一个良好的治理结构是一个公司股权激励顺利实施的基础和前提，然而，目前我国上市公司股权激励在监督约束方面还存在诸多问题，大多数上市公司都是在一些固定形式下制定相应的股权激励条件，同时，过多的考虑到自身经济利益的最大化而忽视了激励条件的限度，一般在制定激励条件时都会较低，甚至达不到公司最初的业绩水平，在这种情况下制定的股权激励政策是无法达到激励作用的，同时也不利于促进上市公司的发展，股权激励制度只是成为了公司管理者获取短期收益的工具。

（三）缺乏相关的法律保障和法律环境

目前，随着股权激励制度受到越来越多上市公司的青睐，一系列股权激励的法律法规也相继出台，法律环境也相应的有所改善，但是，我国仍然缺乏一个较为成熟和完善的法律环境来保障股权激励的实施，上市公司在实施股权激励的过程中，股权激励的授权主体、股权激励的对象、股票的来源、经营者中途撤股，购买股权的数量极其比例等方面都需要有严格的法律依据去确保其股权激励制度的有效实行，同时，上市公司在实施股权激励的过程中还需要相关的具体的法律法规去保障经营者持股的合法性，从而充分的调动上市公司管理者的积极性，最终实现上市公司经济效益的最大化。虽然目前已经出台了一些相关的法律法规，但是，新法律法规在具体实施过程中还存在着一些法律漏洞，而且具体实施办法还不够完善，与此同时，新法律法规与原有规章制度之间还存在一些争议和矛盾，这种法律法规的不一致和矛盾性更加凸显了完善相关法律法规的重要性。

三、改善我国上市公司股权激励的策略

（一）建立健全监管机制和约束机制

一个良好的治理结构是一个公司股权激励顺利实施的基础和前提，所以，我国上市公司首先要做的就是规范公司的内部结构，并加强对公司内部管理层的监督和管理，进一步降低公司内部管理层的道德风险，上市公司在发展过程中需要一个完善和健全和内部治理结构，从而促进公司在实施股权激励过程中达到最理想的效果，同时要不断建立健全上市公司内部的监督机制和约束机制，首先，我们可以借鉴国外先进的内部结构监督和管理机制，并总结他们先进的管理经验，在此基础上，结合自己上市公司的实际情况和发展阶段，初步制定出符合自身发展情况的股权激励制度，当然，在吸收和借鉴国外先进管理经验的同时，要不断推陈出新，建立起适合我国国情的公司内部监管机制和约束机制，从而促进我国上市公司有效的实施股权激励。目前，我国上市公司的董事会、监事会的组成结构都不尽合理，独立董事的独立性还有待提高，其所能起到的制约和监管作用还有待完善，所以，还要改变独立董事的引进方法，适当增加其在董事会中的比例，从而建立健全公司监管机制和约束机制，改善上市公司的内部治理结构。

（二）实现多种股权激励模式相结合

目前，大多数的上市公司都会选择股票期权和限制性股票这两种形式，在经济危机之后，这些上市公司也逐渐认识到实施传统单一的股权激励模式的局限性和不利之处，在经济危机的影响下，很多上市公司实施的股票期权和限制性股票的激励模式经常达不到行使权利的条件，使众多上市公司不得不选择停止使用和实施股权激励，由此可见，结合并实施多种激励形式的重要性，同时，还要不断尝试和探索新型的股权激励模式，从而促进上市公司的稳步发展。一般来说，一种新的股权激励模式，不管其实施效果的好坏，对于上市企业来说都是一种进步和创新，只有在股权激励的道路上不断地探索和发现，才能在实施股权激励的过程中不断总结和进步，发现问题并完善股权激励制度，从而促进上市公司的稳步发展[3]。

（三）完善相关法律法规

上市公司在实施股权激励的过程中，股权激励的对象、股权激励的授权主体、经营者中途撤股、股票的来源，购买股权的数量极其比例等方面都需要有严格的法律依据去确保其股权激励制度的有效实行，可见股权激励受相关法律法规的影响较大，目前，我国的法律环境虽然取得了初步的改善，新法规的出台也为上市公司实施股激励提供了相应的法律保障，但是，新法规的出台也造成了诸多法律之间的不协调，为法律法规的正确使用到来了一些负面的影响，所以，要不断致力于完善相应的法律法规，上市公司在实施股权激励制度时要充分考虑到法律法规引发的潜在风险，及时根据法律法规的修订和调整去制定和实施股权激励方案，努力使股权激励的方案符合新的法律法规，同时，监管部门要不断完善监管体系，并尽快完善包括税收、会计等方面的专门规定，修改法律法规之间相互冲突的规定[4]。

结语：

目前，我国上市公司实施股权激励已经成为资本市场的热门话题，越来越多的上市公司开始实施股权激励制度，股权激励的实施可以形成所有者与管理者利益的共同体，同时，提高企业的经济收益，有效抑制管理人员的短期行为，从而促进上市公司的长远发展，所以，要积极完善我国的股权激励机制，促进股权激励的有效实施。

参考文献：

[1]曹晓雪，杨阳.上市公司股权激励方案现状、问题及对策研究[J].财会通讯，2012，05:36-38.

[2]李赞.我国上市公司股权激励的现状及对策——基于2013年我国上市公司股权激励计划调研的分析[J].管理观察，2014，28:73-74.

[3]王雪，张恒娟.我国上市公司股权激励存在的问题及对策分析[J].现代经济信息，2014，09:47.

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[ 关键词 ] 股权激励 影响因素

一、研究背景

为有效促使经理人利益和股东利益趋于一致, 世界上许多国家的公司都对高管层实行了股权激励。以2000年美国标准普尔500公司为例, 高管薪酬有一半以上来自股权激励。尽管20 世纪90 年代我国也有部分公司尝试了股权激励, 但囿于当时条件, 这些激励不普遍, 也不规范。2005 年5 月, 中国资本市场启动了股权分置改革, 原先的非流通股将逐步走向全流通。时至当时, 中国资本市场、法律环境、政府部门监管力度以及公司内部治理水平有了较大改善, 为了提升经营业绩, 投资者和政府想到了具有较好激励相容性股权激励, 表现为很多公司进行股权分置改革时捆绑推出了股权激励措施。为了规范这些形形的股权激励措施, 需要有一个统一政策来约束。《上市公司股权激励管理办法》(试行) 文件出台正是产生于这种背景, 并于2006年1月1日开始实施的。同年9月, 国资委和财政部又出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“两《办法》”) ,专门对境内上市国企实施股权激励加以约束。两《办法》实施以来, 沪深两市共有50多家上市公司提出或在原有基础上修改形成了规范的股权激励方案, 但截至2008年1月, 只有16家公司的方案经证监会审核无异议备案后开始实施, 这说明公司和监管层在推出和审核股权激励方案时非常慎重。那么, 现阶段股权激励的效果究竟如何? 有哪些因素会影响到股权激励的实施效果以及影响方向如何? 本文基于这16家公司的有关数据来探求以上问题。

二、文献综述

Berle 和Means早在1932就开创性指出, 随着现代公司股权越来越分散, 企业实际由职业经理人控制,并且不受监督的经理人可能会以损害股东权益的方式追求自身利益。Williamson 于1964 年提出了经理效用模型, 它显示经理效用最大化时, 其费用偏好( Expense Preference) 大于股东期望的利益最大化时公司的费用支出。要改善这一境况, 股东只好授予经理人部分股权或干脆让大股东管理公司。Jensen 和Meckling(1973) 后来指出, 经理人的行为目的在于实现自身利益最大化而非股东利益最大化, 由于信息不对称就产生了由于经理人的道德风险和机会主义导致的成本, 为了减少成本, 股东事前就需要和经理人签订关于报酬的契约。基于以上理论, 实施经理人股权激励可以事后改善或事先规范公司经理人行为。但是也有研究发现, 经理人持有较大股权时也会损害作为整体的股东利益。根据“壕沟假说” ( Entrenchmenthypothesis, Fama和Jensen, 1983) , 经理人大量持股会使他们有足够的投票权和广泛的影响力, 即使他们偏离股东利益最大化目标也不会影响其待遇或被公司更换, 显然, 如果此时实施股权激励不会对公司业绩造成正面影响。Mock, Shilerfer和Vishny ( 1988) 的研究也证明成为大股东的经理人可能会偏好增加业绩的短期投资, 而这种投资长期来看却会损害股东利益。

三、研究设计

1.样本选择和数据来源

2006年1月1日以来, 沪深两市经证监会认可后开始实施股权激励公司的名单, 数据从wind获得。经确认的14(其中新安股份某些数据获取不到因此剔除,永新股份实施了两次股权激励故折合为一次) 家上市公司构成实验组。另外, 挑选了此期间没有实施股权激励的公司构成控制组, 希望能通过两者对比考察股权激励的效果。

控制组挑选的标准是: (1) 与实施了股权激励的公司分别对应地处于同一个行业, 例如都处于饮料制造业;(2) 总资产额最为接近; (3) 若以前两项标准挑选得到的公司刚好是ST公司, 则重新选择处于同一行业,总资产次接近的公司, 如果选择结果仍然是ST公司公司, 以相同原则重新挑选。

控制组14 家上市公司名单由万德数据库提供。控制组由查阅万德数据库手工搜集而得(其中与万科相匹配的公司取与其资产总额最相近的公司)。数据使用sas统计软件进行处理。(数据见附表1,表2)

2.非参数检验和回归模型、变量定义

(1)非参数检验

非参数检验的目的为了找出两《办法》出台后的股权激励对提升上市公司的业绩是否有作用。首先,以实验组2006年度和2007年度的净资产收益率作配对样本, 做激励前后净资产收益率是否有显著差异的检验(上市公司通过股权激励方案并实施的时间都是从2006年开始的,因此检验2006年和2007年的收益有说服力) 。然后, 以控制组2006年度和2007年度的净资产收益率作配对样本, 做这两年净资产收益率是否有显著差异的检验。考虑整个资本市场在过去两年呈现上升走势, 为剔出所谓牛市对净资产收益率的影响, 接着把实验组和控制组各自2006年和2007年的净资产收益率之差作为配对样本, 做实验组和控制组是否有显著差异的检验。

(2)回归模型和变量定义

根据以往实证分析经验, 激励力度大小、公司性质(国有或民营) 、成长性、公司规模、财务杠杆等因素均会影响激励效果。如果非参数检验结果显示实施股权激励的上市公司的业绩较之于激励前确有显著差异, 在此基础上, 将进一步揭示以上因素如何影响激励效果。但鉴于开始实施了股权激励的上市公司只有16家, 样本容量较小, 影响因素较多(更为严格应该做多因素分析,但鉴于数据难以收集这里就取用直观上觉得影响较大的因素), 所以考虑直接运用前人的实证分析检验因子建立回归模型,取激励效果为为因变量,股权激励力度,公司规模,公司财务结构为自变量建立回归模型:

其中:

: 净资产收益率, 为扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率。

: 激励效果, 2006 年和2007 年的扣除非经常损益后的净资产收益率之差。

: 股权激励力度, 等于实施股权激励的股份占公司当时总股份的比例。

: 公司规模, 取2006年12月31日公司总资产的常用对数。

: 公司财务结构, 取2006年12月31日公司的资产负债率。

: 成长性= [年末流通股(包括有限制的流通股票) 市值+负债合计] /年末总资产

(非流通股份占净资产的金额较不易获得这里略去不计入内)

3.研究假设

鉴于我国目前经理层持股水平偏低, “零持股”现象比较普遍(2000, 魏刚)。加之《上市公司股权激励管理办法》中有“激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% ”, “任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1% ”的硬性规定, 因此提出以下假设:

假设1: 上市公司进行股权激励将产生正效应。

所有权和经营权的分离可能导致公司的控制权落到经理层手中, 即出现“内部人控制”问题。而国有企业普遍的“一股独大”和“所有者虚位”则加重了这一问题, 因此国有企业实行股权激励更有可能出现自定薪酬现象。如果此时公司治理水平跟不上, 自定薪酬几乎成为追求自身效用最大化的经理人的必然选择, 后果是股权激励将产生负效应―――激励成本小于激励收益。《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》作了关于治理结构的硬性规定, 比如, 外部董事要占董事会成员半数以上、董事会下属的薪酬委员会由外部董事构成, 等等, 这些规定直接对国企自定薪酬起到监督作用。经理人激励效果除了受内部治理机制( Fama, 1980; Fama and Jensen,1983)的影响外, 产品竞争市场( Stigler, 1958;Hart, 1983)等外部治理机制也会起作用。同时竞争理论(Lin, Cai和Li, 1998)也认为, 竞争可以向所有者提供关于成本和经理努力程度的信息, 所有者利用这些信息能够制定有效的激励机制和对经理人努力程度进行准确评价。

假设2: 国有企业和民营企业有大致相同股权激励效果。

Myers和Majluf (1984) 将企业价值定义为现有资产和增长机会现值的集合, 增长机会欠缺的企业股价上涨空间不大, 实施股权激励不会给经理层带来丰厚收益。影响增长机会的因素非常多, 除了企业家才干和努力之外, 还包括企业自身所处的生命周期阶段、研发创新能力、所属行业是否新兴、行业壁垒高低以及国民经济整体发展势头等。

假设3: 成长性高的公司比成长性低的公司股权激励效果要好。

鉴于所取数据样本较少,本文只对第一个假设做检验。

四、实证结果及分析

1.基本情况

(1)实验组股权激励基本情况

从表1中看, 实验组14家公司的股权激励方案涉及了五种激励方式, 包括: 上市公司定向发行股票,股东转让股票,授予期权且行权股票来源为上市公司定向发行股票,上市公司提取激励基金买入流通A股,股票增值权。其中, 以授予期权且行权股票来源为上市公司定向发行股票为主, 共8家, 占57.14%, 平均激励份数为13211000 万份, 激励总数占当时总股份比例为49.03% , 其中激励力度最大的是*ST伊利, 达到了9.681%。实施限制性股票激励的公司有万科A和永新股份2家。实施股票增值权的公司只有广州国光一家。股票来源以定向发行为主, 有9 家, 占64.29% ,另外由股东提供的有4家。从行权资金来源看以自筹为主, 一般公司都规定不为激励对象依股权激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

14家公司的行业分布比较分散,分别有制造业,房地产开发与经营业, 金属保险业, 传播与文化产业,信息技术业。

(2)实验组和控制组2006、2007年(净资产收益率)基本情况

从表3中可以看出, 显示实验组2006和2007年的的离散程度变动比控制组这两年的的变动程度大(百分比计算),且两者变动方向相反。如果变动与标的股票价格变动保持基本一致的话, 的变动加大将使看涨股票期权价值增大。而这正是符合经理人利益的。因此, 单从实验组2006年的离散程度变动上升来看, 实施股权激励是具有某种效果的(尽管实验组2006年和2007年值相差不大,但我们可以考虑成宏观环境的影响,这里着重对的离散程度对比来说明问题)。

2.非参数检验结果及分析

对研究设计中的三对配对样本分别做Wilcoxon Signed Ranks检验和Sign检验, 结果见表4和表5。从表4 ,表5可以看到, 实验组2006、2007 两年的差异不显著,控制组这两年的没有显著差异。Wilcoxon Signed Ranks检验结果最后一列显示, 实验组2006、2007年的差额和控制组2006、2007年的差额也不显著。可以猜想公司实行股权激励应该会提升公司经营业绩,那么实验组和实验组与控制组 的差值应该显著性明显,那么是什么原因造成结果和设想出入很大呢?是不是因为数据取值有问题呢?是不是市场繁荣度影响呢?是不是实施股权激励短期内效果不会立刻显现出来,要长期才能看见效果呢?先设想这些疑问,实际上可以看出股权激励还是有一定效果的,比如从净资产收益率偏离程度可以看出部分效果,尽管效果比较微小,我们还是可以讨论下因素对净资产收益率的影响。接下来我们从因素回归方面进一步讨论。

将数据带入回归模型,得到模型的f值为0.84,且多元回归结果见表7(这几个系数检验没有通过,估计是数据取值问题,样本容量太小,计算结果出问题等环节都会导致得不到想像中的结果)。

五、结论和政策建议

尽管以上结论不能得到支持性的证据,但我们可以猜想通过扩大样本容量,延长数据采集期限可以得到预想到的结果,即股权激励对提升企业经营业绩有明显作用;而且可以证实企业性质、成长性都是决定股权激励效果好坏的重要影响因素,在竞争性的国有企业实施股权激励将收到比民营企业更好的效果, 成长性好的企业实施股权激励将有利于纠正经理人短期行为。

我国经理人的激励问题是政府和投资者长期以来关注的焦点。经理人薪酬普遍偏低、结构单调和权益性收入少等因素极大妨碍了公司的发展。股权激励因其较好的激励相容性被多方面寄予厚望。但“自定薪酬”、“国有资产流失”、“激励成本过高”、资本市场和经理人市场不完善等担心似乎又使股权激励的推进较为缓慢。投资者和政府监管部门可以在充分考虑企业所处行业竞争性、企业性质、企业成长性和企业规模的基础上,采用股权激励来减少道德风险、纠正经理人机会主义行为, 从而改善公司经营业绩。有研究结果显示, 两《办法》已经从内部治理角度为实施股权激励搭建了较好的平台, 而2007年3月实施的强化上市公司专项治理活动则会进一步巩固这个平台。对于国有上市公司的所有者代表政府而言, 当前应该在继续促进公司完善内部治理的同时, 把国有上市公司股权激励的监管重心放在对企业所处行业的竞争性、成长性和规模是否适合的考察上, 在国有上市公司推进股权激励时应该更大胆一些, 而不是过分谨慎。

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篇10

一些企业在改制运行一段时期后开始进入新的发展困境。是什么致使一个获得新生的企业重新陷入困境？如何才能使企业从改制开始就步入规范管理的新阶段？

20世纪末和21世纪初期，在国有企业主辅分离、辅业改制的大背景下，众多中小建筑施工企业，纷纷在政策引导与支持下走上改制之路。改制实施中，由于企业历史包袱重、员工数量多、固定资产大，在缺乏外部战略投资者的情况下，采取全员持股的方式更易操作，但这种改制方式会带来一系列遗留问题，如股权分散、机制不活、成本高、管理力度不大等，严重制约企业发展。优化股权结构已成为这类企业改制后亟待解决的问题。

某建筑企业改制后的现状及面临问题

某施工企业（以下简称E公司），始建于1970年，是华中地区一家以房屋建筑施工与安装为主营业务的综合性建筑企业，是中央企业某钢铁集团的全资子公司。E公司于2008年底按照国务院的相关文件精神改制为国有资本全部退出的产权多元化的民营有限责任公司。公司员工除少数人选择退出套现外，绝大多数都将国有资产所有者身份置换为本公司资本，从而持有股权。其中除6名公司高层以自然人股东身份持股外，其他职工加入职工持股会，通过持股会行使股东权利，并以其出资额（包括企业改制时的经济补偿金和自愿出资）为限对持股会承担责任。此外，公司还引进外部战略投资者，以社会法人身份持股。

公司的股权分配非常平均，300多名普通职工组成持股会，共持股42,5%，人均持股0.1%左右，而核心经营层（公司副总以上，共7人）的持股比例相对于持股会来说微乎其微，人均持股仅在1%左右，由此给企业发展带来以下突出问题。

出现新的平均主义和大锅饭现象。目前的股权分配方式更类似于全员享有的固定福利，职工持股数量大致相同，且无论效益如何，都固定享有每年18%的分红，难以起到激励作用，违背了改制初衷，在利益分配中出现新的平均主义和大锅饭现象。

股东与雇员的身份难以协调。员工在改制后由雇员身份转变为股东身份，但身份转变并未带来思想观念的转变。在公司发展前景不明朗、持股数量差异不大的情况下，很容易出现搭便车思想，认为企业无论好坏，都与己关系不大，因此不关注企业长期发展，着力追求短期利益，使企业资金困难，发展受阻，竞争力下降；同时个别人还因持有股权而自恃股东，认为即使不认真工作，企业也不能拿自己怎样，因此不积极履行工作职责。

产生高昂成本。核心经营层持股比例极低，所享有的剩余索取权很少，无法对其形成有效激励。而持股会虽是名义上的最大股东，但其存在缺乏法律依据，在实际运作中也没有参与企业决策过程，广大股东无力监督企业的核心经营层。因此在企业内既缺乏对核心经营层的激励机制，又缺乏有效的监督和制约机制，容易使其因激励不足而怠于工作，甚至因约束不足而侵害股东，产生较高的成本。

难以形成员工的正常流动。改制后全员持股的产权结构形式与改制前的全民所有制有相似之处，公司上下仍然难以形成能上能下、能进能出的用人机制和思想观念，由于员工是股东和雇员双重身份，启动辞退流程时，还需要按照股东的法律法规要求办理退出，这种退出机制更为复杂，造成被辞退的可能性进一步下降。

由股权结构带来的一系列问题使企业在改制之后的发展比较缓慢，在全国建筑业产值连续高速增长的大背景下，E公司没有能很好抓住这一历史性的机遇期，实现产值的高速增长，近年产值增长率仅在7%左右徘徊，而净利润率也仅有1%左右。

以激励约束为核心的股权结构优化思路

在对E公司进行深入调研访谈后，发现该公司存在的很多管理问题，都可以归结为进取心不够、执行力不足，其根源则在于激励约束机制缺失。而股权结构的优化调整，是重塑公司激励约束机制的良好切入点。

股权结构优化的四项基本原则。基于以上认识，首先确定股权结构优化是“二次改制”的工作重点，而制定和实施股权结构优化的基本原则是：以企业稳定为前提，以股权集中为手段，以激励约束为核心，以双方共赢为保障。

保持企业稳定原则。股权结构优化要以稳定为前提，应努力做好思想动员工作，使全体职工认识到股权结构优化的重要性与紧迫性；取得全体职工的理解和支持。

股权集中原则。通过股权结构优化，使股权向核心经营层集中，实现核心经营层绝对控股。

激励与约束相统一原则。核心经营层集中持股既是激励，也是约束，优化股权结构的同时，需要完善对核心经营层的激励约束机制，核心经营层必须付出一定成本，承担一定风险。

互利共赢原则。根据实际情况和历史情况，兼顾职工股东的短期利益和长远利益，充分保障职工利益不受损害，实现企业和职工双赢。

股权结构优化的总体思路和具体措施。基于对以上基本原则的考虑， “二次改制”确定方案的总体思路是：解散持股会，集中分散的职工股，处置未到位的社会法人股，最终实现核心经营层控股、骨干员工持股。方案的主要内容包括以下四部分：

解散持股会，职工股全部退出，公司给予合理补偿。持股会既缺乏存在的法律依据，又没有在企业重大经营决策中起到应有作用，应予以解散。解散后，持股会会员退出股权，同时，6位自然人股东也退出全部股权。公司按净资产折算或原始出资额给予补偿，补偿金的支付采取E种方式：全额现金支付；转为公司集资；抵扣未来的股权认购款。

核心经营层和骨干员工重新认购公司股权。按工作年限与工作岗位重新确定具备股权认购资格的员工，并将其划分为核心经营层和骨干员工层。接管理层级确定核心经营层和骨干员工层的持股系数，按持股系数分配股权。最终使公司股权全部由核心经营者和骨干员工持有，其中核心经营层将持有股权67%以上，获得绝对控股地位。

现金加信贷的股权认购出资方式。鉴于认购股权涉及的资金数额较大，涉及的人员范围较广，考虑到公司各层次员工的支付能力，为确保认购能够顺利完成，采取多元化的支付方式。

现金支付：认购方必须拿出不低于总支付额度50%的现金支付，现金支付资金由认购方通过自有资金、个人借款等方式自筹，认购方在公司回购股权时所得的款项也可用以抵扣认购股权时所需支付的现金。

信贷支付：信贷支付部分由公司向认购方提供贷款， 贷款利息按公司集资利率计算，认购方需在三年时间内以月为单位分期偿还贷款本金和利息。认购方分期还款的资金来源包括：每月固定工资；与业绩挂钩的年度奖励；股权的年度分红。

股权认购、转让、退出的管理办法。 “二次改制”方案还规定了认购方向公司贷款的约束条件，以及后续股权转让、退出和新股东加入的游戏规则。

一是向公司贷款支付认购款的约束条件。规定信贷支付部分以月为单位从认购方工资奖金或其他稳定收入来源中扣除偿还，必须在3年内全部还清，3年内未能还清全部借款的，已认购股权的10%和未还清部分的股权将由公司无偿收回，转让给公司内部其它股东。

二是老股东退出。老股东离开公司时采用“股随岗走”原则，公司以相对优惠的价格收回股权，以保证股权始终保留在企业在职职工的手中。

三是新股东加入。新晋岗的骨干员工要持有股权，或企业要奖励有突出贡献的个人时，由核心经营层股东群体协商，拿出部分股权的分红权作为干股奖励给个人，个人如要取得所有权，需按一定价格出资认购，一次性全额付清认购款项。当企业发展壮大，更多骨干员工有持股需求时，可通过增资扩股使其持有股权。

四是股权内部交易平台。规定所有内部股权交易均由公司统收统支。即先由公司回购老股东股权，统一支付或制定统一支付办法：再由新股东向公司认购，统一向公司支付认购资金。

以上方案改变了股权人人持有的现状，把股权集中到影响企业发展的关键人员手中。首先，核心经营层控股，实现公司所有权和经营权高度统一，核心经营层可以完全行使大股东的权力，充分发挥大股东的监管和控制作用，另外，核心经营层需投入数额较大的个人资金获得股权，就意味着核心经营层不能出现重大的决策失误，这样必然会调动其工作积极性，最大限度地发挥其潜能，有利于公司未来发展。其次，让骨干员工持股，员工个人也需要有部分出资，若公司经营效益好，则分红收入不菲，若效益差，个人利益会受损。这就使股权变为真正的激励而非固定福利，可以充分调动骨干员工的积极性，为企业发展注入活力。

股权结构优化的配套措施

实施股权结构优化方案，还需要若干配套措施的支持。

首先，应梳理组织管理体系，优化公司整体组织布局，明确部门与岗位职责，并以此为基础进行组织变革，完成组织中的新老交替，保证股权集中在能对企业发展产生长远贡献的人手中。为此，顾问组制定了E公司的组织优化方案，裁撤了部分部门和岗位，编写了新的部门和岗位职责说明，并协助E公司完成了组织人动。

其次，应优化薪酬结构和薪酬管理体系，一方面使广大员工充分享受到企业发展带来的实际收益，‘另一方面将核心经营层和骨干员工的薪酬与企业效益更为紧密地挂钩，在以股权进行激励和约束之外，再以薪酬分配方式进行激励和约束，强化股权结构优化后的激励约束效果，使认购股权的员工看到企业效益增长为个人带来的收入增长，有信心、有动力为企业发展贡献力‘量。为此，顾问组建立了以岗位价值定等级、以能力高低定档次、以岗位类别定结构、以工作业绩定实得收入的薪酬分配体系，在精简人员的基础上，普遍提高了薪酬水平，拉开了薪酬差距，增加了薪酬中的浮动比例。同时，还针对核心经营层制定了年薪制管理办法，使其收入由基本年薪、绩效年薪和股权分红三部分组成，其中后两部分都与其经营业绩紧密相关，在总体薪酬中占到约70%的权重，进一步将其个人收益与企业效益绑定在一起。

股权结构优化方案及其配套措施的实施

在实际操作中，该公司的股权结构优化方案及配套措施的实施按照“三步走”的办法来实施落地的。

第一步，董事会和核心经营层换届。首先由有推荐资格的股东按规定方式向公司推荐董事候选人，在推荐时间届满后，公司上届董事会对推荐的董事人选进行资格审查，确定下届董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会审议。股东按出资比例对下届董事会候选人行使表决权，候选人经代表二分之一以上表决权的股东同意，即成为下届董事会成员。下届董事长由下届董事会根据上届董事会推荐提名，召开董事会议选举产生。总经理拟任人选由董事会董事长推荐，董事会决定是否聘任。总经理根据公司生产经营需要推荐副总经理若干、总会计师1名、总工程师1名，董事会决定是否聘任。

第二步，组织结构调整。组织及岗位调整可采取组织任命与竟聘上岗相结合的方式进行，完成组织机构调整后，新旧部门、员工之间要根据新的岗位职责要求做好工作交接。同时根据调整后的部门岗位和人员情况，按照薪酬优化方案确定各人的岗位级别和工资档别，并根据考核制度对其工作业绩和能力态度进行考核。

第三步，股权结构调整。成立股权转让工作小组，由董事长牵头，领导工作小组的具体工作，上届董事会成员作为特别顾问参与实施。首先召开职工持股会会员大会，经会议决议解散持股会，同时启动股权退出程序和股权认购程序，按以下步骤实施。

具有股权认购资格的员工按照股权结构优化方案的有关规定向股权转让工作小组申报认购股权，并提交有效身份证明、股权认购申请书等文件资料：

股权转让工作小组审核股权认购方资格，确定股权认购名单和认购金额；

确定股权认购名单后，股权转让工作小组安排认购员工与公司签订股权认购协议，内容包括（但不限于）股权认购方的名称与住所、认购股权数量、认购价格、价款支付方式和时间、相关费用承担、争议解决方式、违约责任等；

股权认购方按照协议约定付清全部股权认购款，若需要向公司贷款，还需与公司签订贷款协议：

股权认购完成后，修改股东名册、公司章程、三会议事规则等法人治理文件；公司根据工商注册的要求，在新老股东的配合下完成到工商行政管理部门进行变更登记。

建筑企业“二次改制”的实施要点

经过从国有企业向民营企业转换的一次改制后，太多数建筑企业都普遍存在股权分散、缺乏进退机制、公司治理职能发挥不到位等现象。结台E公司股权结构优化的实践，我们认为建筑企业在“二次改制”时必须关注以下几点。

股权结构要更加科学合理。改制企业的经营层作为企业经营管理的核心人员，在股权结构优化设计时应坚持“经营层持大股”的基本指导思想，经营管理层的持股比例应在50^，60%0同时，企业的管理骨干（主要包括职能部门、分公司的负责人等）、业务骨干（业务单位负责人或项目经理等）持有一定比例的公司股权。

股权进出机制要更加完善。为保证企业经营活力，激励员工积极性，必须建立并严格执行股权进出机制：当员工因岗位变动持股需要增加时，应按照一定的程序（包括价格、数量等）增加持有相应的股权；当员工因岗位变动、离职或退休等需要减少或退出相应股权时，也必须及时办理相应的股权退出手续。

公司治理结构与治理机制要更加规范。 “二次改制”后的企业应更加规范公司治理，公司的现代法人治理结构应更加科学，法人治理运行机制应更加规范。对“二次改制”企业而言，公司治理规范的重点包括：董事会到期及时换届，董事会人员结构更加合理，监事会人员及职责发挥更加到位，对经营层实施目标管理与业绩考核，同时充分发挥董事会各专业委员会对企业决策的专业支持与智力支撑作用等。