股权激励的主要方式范文

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【关键词】股权激励 方案 因素

一、激励对象

激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。

二、资金来源

资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。

三、定价合理性

从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。

表1 拟上市公司实施股权激励的几种定价方式

激励方式 定价方式 说明 典型案例

股权转让 无偿转让 股东无偿赠予 高德红外、启明星辰、东华测试

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 梦洁家纺、黑牛食品

1元/股 通常情况下低于净资产价格 正泰电器、东方财富

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 加加食品

增资扩股 1元/股 通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰农机

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 蓝色光标、爱施德

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 陕鼓动力（国资）

以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。

四、税收问题

拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。

（一）股权激励实施时的税收

1.股权转让方式下

（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。

（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。

2.增资扩股方式下

因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。

（二）股份变现时的税收

1.以公司形式间接持股

公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。

2.以合伙企业形式间接持股

根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

3.自然人直接持股

按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。

五、股权激励需履行程序

（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。

（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。

六、国有控股企业的特殊考虑

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1 民营企业发展问题 

民营企业作为我国国民经济中的重要力量，目前尚存在巨大的发展空间，而民营企业自身的特点，也使得其在壮大过程中凸显出许多无法协调的问题[1]。民营企业的发展优点在企业发展前期具有重要的推动作用，而随着企业规模的不断扩大，传统企业管理存在严重的漏洞逐渐显现。 

首先，民营企业家族式管理制度导致员工工作积极性低。家族式管理模式，以血缘为管理层枢纽，导致民营企业内部倾轧、产权模糊、效益不明确。员工积极性低，有才能的人才得不到提拔，人才流失严重，严重制约民营企业进一步发展。 

其次，民营企业内部管理体制不完善。民营企业的创业者大多数缺少管理知识体系，在企业发展初期，创业者运用个人素质对优秀企业的管理模式进行模仿。未能形成符合自身企业发展的企业管理制度和企业文化归属，使企业日常运行体制和实践不相符，严重影响日常工作效率。 

最后，民营企业缺少制度性管理，导致企业人力资源凝聚力小，积极性不高，人才流动过于频繁，人才流失现象严重，影响企业的壮大发展。由于民营企业的家族式管理、内部管理制度缺失等问题导致企业缺少健全的发展模式，缺少战略理念，从而导致许多现有的中高层管理人才和技术型人才没有稳定的归属感，更没有企业文化认同感，在其他企业的人才攻势和诱惑面前随时有可能甩手而去，对企业的发展造成不利局面，甚至有可能产生根本性的影响。 

2 现代企业管理方式的发展和趋势 

2.1 现代企业管理方式的发展现状 

一方面，现代企业管理方式促进企业优化升级，促使经济可持续发展。现代企业管理方式促使企业制度化、科学化发展，从而适应当前知识经济、绿色经济的发展潮流，带动企业资源的优化配置、科学技术的发展、人才的有效管理[2]。另一方面，现代企业管理方式实现我国企业同国际接轨，提高我国企业国际竞争力，提高我国经济影响力。当前，现代企业管理方式实现新型管理方式，向国际优秀企业借鉴学习，调整企业内部管理机制，加强对企业管理的监管，使国内企业能与跨国企业相抗衡，增加市场份额。 

2.2 现代企业管理方式的发展趋势 

首先，现代企业管理方式的发展具有全方位性，即从建立健全现代企业管理制度、改革创新现代企业管理思想等方面入手。现代企业管理方式愈加注重理论和实践相结合，在开展项目之前，开展全面、准确的市场调研活动，收集有效的动态资料，为项目发展提供现实支持。其次，现代企业管理方式加快企业管理组织层面的改革创新，即在企业内部形成有效的结构体系，保证员工能够形成权利、权力和劳动付出三者的和谐高效。现代企业管理促进企业内部机构的清晰、合理。例如，使有能力的人才能够拥有相当的权力，从而引领企业的发展。最后，现代企业管理方式建立健全科学、有效的管理模式。管理模式是促进企业立足于自身经营目标，优化配置资源，进行高效生产活动。现代企业管理下的企业模式呈现出“以人文本”的用人制度，实现层次化的管理方式，同时进行有目的的生产活动。 

3 民营企业施行股权激励改革的可行性分析 

3.1 民营企业实现股权激励改革的理论基础 

一方面，实现股权激励改革能够在推动劳动合同法在企业间的有效实施的同时，提高中高层员工以及核心技术员工的工作积极性。根据我国目前的经济制度和分配制度，施行股权激励机制有利于提高按生产要素分配方式的快速健康发展，促进社会公平，提高社会效率。另一方面，目前我国已经初步实现了现代企业管理制度，实现了企业法人治理和内部的高效管控，很好地将企业的发展同员工自身的发展进行有机统一。利益统一化是实现股权激励制度的高效作用的关键所在。随着企业管理制度的不断完善，股权激励制度的优化改革成为发展的重点。 

3.2 民营企业实现股权激励改革的现实基础 

一方面，人才流失成为影响民营企业长足发展最突出的不利因素，推动股权激励改革的发展，能够有效吸引人才、留住人才。同时，随着经济结构和产业结构的改变，国家鼓励民营经济发展的政策支持，推动民营企业必须进一步快速发展。实行股权激励改革还能带动企业完全走向市场，成为真正意义上的新型现代企业。另一方面，现代企业管理方式的发展趋势，要求民营企业能够提升内部管理水平，实现人员的层次性分布，资源的有效配置。通过股权激励机制改革，能够推动现代企业管理方式在企业发展中作用的最大化。 

4 民营企业股权激励方案设计 

4.1 民营企业股权激励对象 

民营企业发展的关键在于人才，主要有技术型人才和管理型人才两方面。股权激励的对象可以分成三个层面，即企业的决策层、管理层、技术骨干层（包括营销技术）。对民营企业而言，实现股权激励机制的关键在于对企业管理组织人员进行股权赠与，低价购买等方式，提高人才对企业的归属感；对于员工层面的激励，主要有技术型和表现优秀的普通员工。对于技术型人才的股权激励，有利于留住人才；对于普通优秀员工的股权激励有利于推动其他员工的积极性[3]。

4.2 民营企业股权激励方式 

民营企业股权激励方式的多样性，是当前方案设计优化创新的重点所在。股权激励的方式主要有两种：一种是权益类的方式，另一种是现金类的方式。权益类方式常用的工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等；现金类方式常用的工具包括虚拟股票、股票增值权、分红权等。两种方式各有利弊，前者无需支付现金但是增加了股东数量，分薄了股权；后者不改变股权结构，但增大了企业现金支付压力。 

4.3 民营企业股权激励的力度 

实现民营企业股权激励机制的创新在于提高激励力度。可以根据管理人才和技术人才的工作表现，按阶梯提高授予股权的份额；或是根据该类员工的工作表现，实现现金与股权的转换比例。同时考虑其他企业的股票行权价格，提高股权转换的优势，使股权激励机制具有明显效果。 

4.4 民营企业股权激励评价制度 

股权激励评价制度是获得股权激励效果的直接途径。建立健全评价制度，促使效果以数字化方式呈现，从而促使企业能够进一步调整制度，提高股权激励机制的有效性。股权激励评价制度可以从两方面进行建立，一是建立财务体系，比较企业的净收入，二是通过与同行业进行绩效评价，从技术指标到管理指标经营指标等进行对比分析。 

5 民营企业股权激励方案设计的限制条件 

5.1 民营企业股权激励对象的限制条件 

为了达到民营企业股权激励机制的最佳效果，在股权激励制度的对象设计问题上，往往设计不同的对象激励权限。 

第一，是激励对象不拥有股权再转让的权利，主要是实现激励对象能够同企业共存亡，提高激励对象工作积极性；第二，是对激励对象工作年限的限制。股权激励机制最初的目的是留下企业发展中的骨干，延长为企业工作服务的年限。一般而言，股权激励对象的工作年限在3～8年。第三，是对激励对象股东大会表决的权利。激励对象的股东表决权必须受到原有股东的考察后才能够拥有。 

5.2 民营企业股权激励期间的限制条件 

民营企业股权激励对象获得最终股东表决权需要经历一段激励期间。一般而言，股东激励期间留住激励对象是股权激励制度的阶段性目标，因而对于激励期间的限制必须是合理的。另一方面，对于股权激励对象在激励期间的退出机制的限制同样能够实现激励对象的服务价值的最优化。首先，限制退出条件。除非特殊原因，否则激励对象不得退出股权；其次，限制退出受让，激励兑现由于特殊原因退出企业持股，企业股东按持股比例受让；最后，限制退出对价。退出股权的本质在于股权的交易，因而，限制股权退出的核心的对价合理。 

6 结语 

综上所述，民营企业对于国民经济发展具有重要意义，民营企业要在市场经济规律下加速发展，在市场竞争中立于不败之地，现代企业管理方式无疑将起着关键作用。对企业核心人才实行股权激励，加强人力资源整合，增强员工凝聚力和归属感应当作为企业管理的核心内容。科学合理而又有创新的股权激励方案设计必将引领企业走向光明美好的未来。 

参考文献： 

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【关键词】 股权激励 限制性股票 股票期权

一、股权激励概述

股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。即以股票作为手段对经营者进行激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。

原公司法一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；再加上证监会对发行股份要求比较严格，因此，中国一直缺乏实行股权激励的法律、政策环境。2005年以来，为配合股权分置改革，证监会推出了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并且2005年新修订的《公司法》规定，公司在减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情况下可以收购公司股份，这为公司进行股权激励提供了政策、法律环境。截止2008年底，30余家上市公司股权激励方案获批。

二、股权激励方式分类

如果从股票的来源区分，股权激励方案可分为股东转让股票和上市公司向激励对象定向发行股票，定向发行股票又分为股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。

股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

截止2008年底，根据统计的32家上市公司的股权激励方案，实施股东转让股票的有7家，如中信证券等；实施限制性股票的有6家，如万科等；实施股票期权的有15家，如伊利股份等；实施复合型的有4家，如永新股份等。复合是指限制性股票和期权相结合、股票增值权和期权相结合、股东转让股票和期权相结合。

因股东转让股票的股权激励方式主要是在2005―2006年与股权分置改革一起进行，目前大多数公司已不采用。本文则主要介绍限制性股票和股票期权等股权激励方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票来源细分，即提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票，又可分为：计提奖励基金回购型、授予新股型（定向发行）。

（1）计提奖励基金回购型限制性股票。公司业绩达到股权激励计划约定的奖励基金提取条件后，公司提取奖励基金，从二级市场购买本公司购买股票，再等到符合股票授予的条件时（如业绩或股价），公司将回购的股票无偿赠予激励对象。

（2）授予新股的限制性股票。当公司业绩满足股权激励计划条件时，授予激励对象一定数量的公司股票的前提是，激励对象按照一定的价格（授予价格）购买公司股票时，该价格一般比确定价格的市价要低。

2、股票期权。如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。在15家实施股票期权的上市公司中，只有七匹狼以净利润增加额为基数、按照一定比例提取奖励基金，作为行权资金的来源之一。

（1）标准股票期权。标准的股票期权，即当业绩条件满足时，允许激励对象在一定的期间内（可行权期间）以计划确定的价格（行权日）购买公司股票。如果股价高涨，激励对象将获得巨大利益；同时对公司而言，激励对象行权也是一种定向增发，为公司筹得一定数量的资金。

（2）提取奖励基金的股票期权。标准的股票期权行权时，激励对象一般都自筹资金认购股份，但是七匹狼却提取奖励基金，作为激励对象行权时的资金来源之一。七匹狼2006年10月25日向激励对象授权700万份股票期权，在前三年（2006―2008年）扣除非经常损益的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，根据净利润增长率，提取奖励基金。激励基金提取额=当年净利润*（当年净利润-10%）*1/9，上限为当年税后净利润的10%，激励基金在年报决议公告后60日内发放至激励对象。奖励基金的目的仅用于行权，不得作为其他用途使用。

3、限制性股票与股票期权结合。当符合业绩条件时，永新股份以净利润增加额为基础、按一定比例提取奖励基金。从二级市场购买股票，主要用于奖励突出贡献的员工，如十佳员工等，同时向董事、高级管理人员、中层管理人员等授予400万份期权，在条件满足时，可以分期行权。

三、股权激励方案的主要条款

1、激励对象。（1）确定依据。一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）实际执行情况。已经实施的公司，激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等，也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。

证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定，为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性，其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

2、标的股票来源、数量。（1）标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种：计提奖励基金回购、定向发行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的，在董事会通过股权激励计划时，只能确定计提奖励基金的比例，不能确定股票数量，因为股价是波动的；股票期权只能采用向激励对象定向发行，但在股权激励计划中可以确定数量。

图2 标的股票数量及占股本比例

《上市公司股权激励办法（试行）》对数量规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（2）激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票（万科A、永新股份、华菱钢铁）以及计提奖励基金的股票期权（七匹狼），都需要计提奖励基金（见表1）。

3、股票期权、限制性股票的行权、授予价格。股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义，既能决定激励对象的激励额度，也是监管层各方关注的重要内容。

《上市公司股权激励办法（试行）》规定，上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此，在已经实施的公司中，股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者，有些公司还高于价格较高者8%或5%，如金发科技、中捷股份等。

《上市公司股权激励办法（试行）》并没有对限制性股票授予进行规定，因此，实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%，中兴通讯38%，万科A、永新材料0价授予（计提奖励基金回购股票）。2008年3月，证监会了股权激励有关事项备忘录：对于限制性股票方式，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激励方式，授予价格为前20个交易日均价的50%。

4、授予/行权设定的业绩条件。实施股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性，使股东价值最大化。因此，股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件，主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等，但也有少数公司设置股票市值条件的。

证监会在股权激励有关事项备忘录中对业绩指标进行了要求：设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

四、结论

股权激励在国内上市公司大范围施行始于2005年，当时股权分置改革全面展开，部分上市公司将股权激励与股权分置改革相结合，主要采取的是非流通股股东转让股票的方式。在证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》下发以后，更多的上市公司开展了股权激励，因当时股价较低，大部分公司采用的是股票期权，很多上市公司的经营层也因此受惠。但到2007年前后，股价已经大幅度上涨，股票期权带来的激励额度变得非常有限，甚至可能出现不具备行权条件的情况，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激励方式。

目前，受金融危机的影响，虽然股票价格大幅下挫，似乎更具备实施股权激励的条件，但实际上，股权激励兑现的前提是达到业绩条件要求，当前的经济环境下大部分上市公司很难达到。监管层对业绩指标的一般要求是：实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，期权成本应在经常性损益中列支。2006―2008年上半年，大部分行业都处于周期性高点，利润水平也处于高位，但自2008年下半年起出现下滑，现在处于低位，在业绩上很难满足股权激励的要求。随着上市公司法人治理结构的日趋完善，全流通的市场环境下、上市公司股权更加分散，以及股东价值最大化的理念被普遍接受，股权激励在未来一定会得到更大的范围内的实行和发展。

【参考文献】

[1] 中国证监会：上市公司股权激励办法（试行）[Z]．

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关键词：上市公司；无偿赠与；股权激励；涉税

一、设计股权激励方式时要点和股权激励作用的概述

（一）设计股权激励方式时的要点

简单的说股权激烈就是通过使上市公司的员工获得一定的股权，提高其工作积极性，促进公司更好更快的发展的鼓励机制。所以说在设计股权激励方式时要遵循以下几个关键点：

首先就是对激励模式的选择，一定要根据自己公司的公司文化和战略目标进行选择，要通过公司各个大股东的共同商议和决策来确定，这样能够奠定良好的基础，为做好保障工作。

其次就是对激励对象的选择，上市公司的员工比较多，对于不同的大股东来说所需要的人才也不一样，所以对于激烈的对象一定要根据自己的实际需要进行选择，还要对相关的员工进行考核和监督，确定其在实现其自身价值的基础上有能力为公司的发展和进步提供自己的力量，才能将其定位激励对象。

最后根据实际发展状况对相关的考核指标进行设计也是十分重要的，这主要考虑到公司整体的业绩情况和个人业绩的考核情况，只有在公司的业绩比较强，有能力进行股权激励这项活动时，对相关的激励对象也进行了严格的考核后，才能够完成股权激励活动，这样对公司对个人都是一个负责人的表现。

（二）股权激励的作用

通过对现在市场的调查研究发现，良好的股权激励不管对公司还是个人来说都有一定的积极意义，具体来说，主要包括三个方面。

首先股权激励能够起到很大的激励作用，被激励的员工其自身的利益与公司仅仅的联系在一起，所以增加了其工作热情和工作积极性，在实现其自身价值的同时也促进了公司的发展；其次就是有一定的约束作用，被激励的员工都是业绩比较优秀，能力比较强的员工，所以在股权激励的条件下就会使这些优秀的员工与公司紧紧的联系在一起，减少优秀员工离职跳槽的现象，促进了公司的稳步发展；还有就是能够在很大程度上提高员工的福利，在公司和员工的共同努力下，公司获得更多经济效益的同时相关的被激励的员工分红的比例也就增加了。

二、上市公司大股东无偿赠与股权激励方式下的涉税分析

掌握了上市公司设计股权激励时的要点和股权激励的作用后，上市公司可以根据自己的实际情况灵活的应用股权激励方式来提高公司的经济效益和社会效益，但是在涉税方面需要注意以下几个关键点：

（一）股权激励支出的税前抵扣

鼓励激励支出是上市公司根据自己的公司的收益向被激励的员工按照各种方式向员工进行支付的过程，现在好多上市公司主要对雇员授予限制性股票，对于这种股票属于公司权益性结算的股份支付，当公司没有获得切实的经济利益时会将这部分股票作为费用，根据相关的规定和制度法规允许其从税前扣除。

（二）个人所得税

对于被雇佣员工在股权激励方式下获得的相关的薪资，要按照国家的规章制度缴纳个人所得税，被激励的员工在自己原有的工资基础上，除了原有的工资、奖金以及其他各项费用外，在股权激励方式下获得的相关的资金，因为被雇佣的员工属于本公司的成员，所以要根据国家和公司的相关规定缴纳一定的个人所得税。

（三）涉税的相关性

根据我国税务局编写的各种规章制度来看，上市公司的大股东是整个公司的主导者，大股东获得的经济效益主导着整个公司，所以大股东要根据公司和国家的规定向公司和国家缴纳一定的税款，所以大股东无常赠与股权激励方式下使被赠予的员工获得一定的经济利益时，被激励的员工也要根据相关的制度法规缴纳一些税费，这就充分的表现了大股东与公司与被激励员工的重要相关性。

（四）涉税的合理性

对于上市公司的大股东而言，在根据相关的规定缴纳一定的税费后，所剩下的经济效益属于大股东自己，大股东为了自身的利益或者公司的发展对业绩比较优秀或者能力比较强的员工给予一定的股权激励是十分合理的，符合法定规范的，所以被激励的员工在获得相关的股份或者经济利益时也是合理的，合法的，那么根据国家税务局编写的各种制度进行缴费时也是合法的，合理的。

三、结语

上市公司在当今的社会发展中占有着十分重要的地位，而专业技能强，职业道德和职业素养比较高的员工是促进公司发展进步的核心力量，所以现在好多上市公司的大股东为了自己的切身利益和公司的利益都会采用股权激励方式来稳定优秀的员工，在实现优秀员工价值的同时促进公司更快更好的发展，也使自己获得更多的经济效益，而涉税问题是其中的关键问题，所以按照相关的法律规范严格的处理涉税问题是一切工作的基础和前提。

参考文献：

[1]岳红丽.我国上市公司股权激励的实践与案例分析[J].科技信息，2011（12）.

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关键词：股权激励 管理层 影响 积极 局限

股权激励是指企业通过多种方式让企业的员工拥有本企业的股权或者股票，让员工享受到企业发展的利益，从而在公司的所有者和员工之间建立一种激励和约束的机制。它是一种让经营者等获得公司股权，赋予经营者得以以股东的身份参与企业的决策、分享企业发展的利润、承担企业发展的风险，从而让员工和经营层得以为企业的长远发展而努力。目前国内很多公司都开展了股权激励方案，国家也非常重视规范企业的股权激励方法，例如中国证监会在2006年1月4日颁布了《上市公司股权激励计划管理办法》，同年9月30日，国资委和财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。当然股权激励方法有明显的优势，但是在具体的操作过程中也要了解它的风险，这样才能够更好地推动企业的股权激励方法。

一、股权激励模式和内在机制分析

股权激励方案在国外非常流行，在美国有2万家以上的企业实施了股权激励方案，涉及到300万的员工，世界前500强的工业公司有90%以上都采取了股权激励方案。这些企业的所有者希望能够通过股权激励的方式将股东和经理层的利益统一结合在一起，防止经理人员短视行为以减少内部人对股东利益的侵害。

（一）股权激励模式的简要介绍

常见的股权激励方式有虚拟股票模式、股票增值权和限制性期股模式。下面本文对这三种模式进行简要的介绍。虚拟股票模式是指以股票期权为基础的虚拟股票激励方式，企业通过设计一个内部价格型的虚拟股票作为依据实施股权激励方案。该期权是员工在将来的一定期间内以一定价格购买一定数量的股票的权利。员工在这个期间内可以行使或者放弃这个权利，虚拟股票可以让员工享受一定数量的分红和股票升值，但是员工没有股票的所有权，没有相应的表决权，在员工离开公司的时候该股权自动失效。股票增值权是所有者授予员工一定数量的名义股份权利，员工不必为这部分股权支付现金，行权后员工可以获得现金或者等值的公司股票。公司会在期末定期计算公司每股净资产的增量，以此乘以名义股份的数量向员工支付相应的收益，员工可以获得相应的现金或者股票。限制性期股模式是指所有者和员工约定在将来的某一个期间内员工可以购买一定数量的公司内部股权，购买价格一般以股权的目前价格为参照，一般员工需要完成特定的目标后才可以抛售手中的股票并从中获益，它对股票的来源、出售的期限、抛售方式等有一定的限制。

（二）股权激励的内在机制分析

公司的股权激励是通过决定是否授予股权、授予对象的选择、授予程度多少的选择、授予后的制约安排等激励公司员工行为的一种制度安排。在现代企业中，公司的内部结构和股权激励是有相互反馈的机制。公司的内在结构，如治理结构会影响股权激励的效果，公司治理结构会影响公司的决策机制、交易机制、监督机制和激励机制，从而影响公司的行为，同时影响公司管理层的行为。而股权激励对公司的影响则主要是建立在委托和人力资本理论之上。委托理论认为公司管理层和所有者有矛盾，通过实施员工的股权激励，可以让企业的员工，特别是让管理层拥有企业一定比例的索取权，从而将管理层和所有者的利益结合在一起，在实践中进行自我约束，实现公司激励和约束的统一。而人力资本理论的观点则认为，企业的股权激励是员工以其智力资本让资本的所有者给予一定的股权激励，并根据股权激励的效应传导机制对自身利益的影响来决定自己的决策和行为，从而影响自己的行为效果，进而影响到公司的决策和业绩。

二、股权激励给企业带来的优势分析

尽管国内的股权激励方案并不成熟，也不尽科学，但是国内企业实施股权激励的热情持续高涨，股权激励也得到了企业家和职业经理人的青睐。实施股权激励对公司而言有众多的好处，笔者主要从员工心态、企业发展、人才挽留和业绩提升等角度进行分析。

第一，实施股权激励方案可以让企业的经营权和所有权相结合，它是通过将经营者的报酬和公司的利益结合在一起，将二者的利益联系起来从而调节管理层和所有者之间的矛盾，通过赋予优秀员工参与企业利益分配的权利，有效地降低经营层发生道德问题的概率，把对员工的外部激励和约束转化成员工自身的激励和自我的约束，从而争取实现企业的双赢。在这种激励模式下，员工的工作心态也得到了进一步的端正，公司的凝聚力和战斗力得到了提升。员工的身份发生了一定的转变，这种转变带动了员工工作心态的变化，员工自己成为小老板让员工更加关心企业的经营状况，极力抵制一些损害企业利益的行为。

第二，实施股权激励让经营者更加关注企业的长期发展。股权激励模式是通过将持有者的收益和公司的经营好坏进行挂钩，希望企业的经营者可以通过自身的努力经营好企业，完成股东大会所规定的预定目标，实现企业的长期发展。传统的激励方式如年度奖金容易让经理人员将自己的精力集中于短期的财务数据，这种指标难以反映长期投资的效益，这种激励方式客观上刺激了管理层的短期行为，而股权激励方式则是更为关注公司的未来价值创造能力，有些股权激励方式是会让经营者在卸任后还可以获取收益，这就会引导管理层如何通过自身的努力让企业获得长远的发展，这样才能够保证其延期收入，这样就会提升企业的长期价值创造能力和竞争力。

第三，实施股权激励模式可以降低企业的激励成本，留住有用人才。如果股权激励方案设计合理，持有人的收益分配和定期行权都是建立在收益增值的基础之上，这样的配比原则可以保证企业的收益高于支出。同时实施股权激励方案可以提升企业的凝聚力，有利于企业的稳定，留住优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，从而增强员工的归属感和主人翁意识，激发员工的积极性和创造性；另外一方面，当员工考虑离开企业的时候他必须综合考虑股权的收益，从而提升了员工离开公司的成本，实现了企业留住人才、稳定人才的目的。对于未加入公司的优秀人才，股权激励方案也是一种吸引人才的优秀武器，这种承诺对新员工带来了很强的利益预期，有较强的吸引力，从而可以让企业聚集大批的优秀人才。

第四，实施股权激励可以实现对员工的业绩激励。作为一种长效的激励方案，股权激励让员工所享受到的认同感是其他短期激励工具无法比拟的，它也可以降低企业的即期成本支出。实施股权激励方案后，企业的管理者和技术人员成为了企业的股东，他们可以享有企业的利润，经营者也可以因为企业业绩的好坏而得到相应的奖惩，它可以提升关键员工如管理层和技术员工的工作积极性，从而主动去为企业创造价值，激发其潜力的发挥。这种激励可以激发员工的创造力，从而优化企业的商务模式、管理创新和技术创新等，进而提升企业的竞争力和创造性。

三、股权激励实施存在的障碍和风险分析

由于国内资本市场和产权转化市场的不发达，国内企业实施股权激励都是属于初创型实验，在具体的实施过程中存在种种的局限，这种局限也容易影响股权激励方案给企业带来的优势发挥，从而造成股权激励方案的风险。

（一）股权激励模式容易面临较大的股市变化风险

股权激励在推动的时候很大程度上受制于股市的变化，企业的股价高低并不能够由经理层控制，它取决于宏观环境和微观环境的共同影响。我国的资本市场投机性强，很多时候公司的股价并不是公司业绩基本面的反映，这样以股价或者净资产的高低决定激励对象的收益升值基础存在较大的风险，这种定价基础容易造成价值失真，股权激励的公正性和准确性都存在较大的问题，这样股权激励就无法起到应有的长期激励效果。

另外，这种股市风险还会造成企业和经营层过多地支付了没必要的成本。由于股市的不确定性较大，这种不确定性容易造成股票的价格波动较大，致使企业的股票真实价值和价格不一致，在牛市的时候，企业有可能需要为高层支付高额的费用；在熊市的时候，期权的持有者到了规定的时间但是尚没有出售时股价就跌到了行权价之下，持有人就需要同时承担行权后的税收和股价下跌等损失。这种不确定性对所有者和经营者都有风险。

（二）股权激励中实际操作存在的问题

这种问题主要有员工进退机制、员工购买股权的资金筹措、公司价值的评估等，由于国内的企业在股权激励方案的设计上考虑不周，容易出现一定的问题。

首先是员工作为股东进退机制的问题。公司的经营管理层和员工是不断发生变化，在一些行业员工流动性较高的时候企业经常需要面临管理层变动、员工变动的问题。根据员工持股计划的设计，离开公司的员工需要退出股份，新进的员工要持有相应的股份，但是在一些非上市公司中，这种进退机制较难理顺。一些公司的性质不同也会影响股东进出的设计，在具体的操作上会较为复杂，容易出现问题。

其次，我国企业的员工在行权的时候需要提供一定的财务支持，特别是在一些国有企业，难以以非现金的形式完成行权，企业员工难以实现行权也导致股权激励效果不明显。企业为了解决这种问题一般会采用借款融资的方式解决员工行权的难题，这种借款方式一般是通过股权质押的方式，这就需要公司内部的股东同意，也需要银行的支持，如果缺少这些条件就会影响公司股权激励计划的实施。

再次，公司价值的评估也存在一定的问题。由于我国的资本市场和产权转化市场并不完善，上市公司和非上市公司的价值难以评估，很多公司是以净资产作为评价的标准，净资产的处理容易受到会计处理方法和其他人为的影响，从而不能够真实地反映公司的长期价值，这样也就难以对经营者的业绩作出合理的评价。

当然，公司的股权激励本身是有很好的优势，但是在具体的实施过程中需要企业克服障碍，这样才能够真正发挥好股权激励的优势，从而推动企业和经营者的良性互动，推动企业战略目标的实现。笔者以此为探讨对象，希望能够对相关的行业和企业有所帮助。

参考文献：

[1] 徐宁．上市公司股权激励方式及其倾向性选择――基于中国上市公司的实证研究[J] 山西财经大学学报，2010年第3期.

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随着全球经济的快速发展，资本的配置、流动及其运营逐渐成为影响生产力发展的一个至关重要的因素，资本市场已经成为各国经济发展的一个重要平台。

上市公司是证券市场的基石，信息披露是连接上市公司和证券市场的桥梁和纽带，是投资者投资决策的重要依据。

无疑，及时、准确的信息披露能够使股东充分了解企业的运营情况，从而做出正确的投资决策。但是，随着现代企业的发展，委托关系也进一步变化。

管理层作为企业直接运营者，相较于企业其他利益相关者，拥有信息优势。同时管理层拥有信息披露的决策权，因此管理层能够通过策略性信息披露方式使自己的利益达到最大化。不论是实践情况，还是理论研究都证明管理层利用自己所拥有的信息优势进行谋利。这种行为严重破坏了资本市场运行秩序。

股权激励是指在对公司进行业绩考评的基础上，以本公司股票、股票期权或股权的其他方式作为对管理层或其他核心人员奖励的激励方式。让公司管理层或核心员工持有公司的股票期权，使管理层与股东的利益趋向一致，减少因控制权和所有权分离产生的问题。正是在这样的基础上，股权激励作为一种消除问题的方式被广泛采用。但是，在另外一方面，随着对信息披露研究的深入，学者们发现由于管理层相较于外部的投资者具有对于公司的信息优势，同时又拥有信息披露的决策权，因此管理层通过策略性信息披露的方式使自己的利益达到最大化。而当管理层参与股权激励计划，其薪酬很大部分来源于股权激励计划，那么就有足够的动机通过策略性信息披露的方式使自己获得尽可能多的收益。

2019年4月，金发科技高管因在股权激励行权后违规减持股票被证监会调查。随着调查的深入，更有一些学者发现金发科技的管理层为了能够使自己利益在行权的时候最大化，通过信息披露行为来操纵股价。对于管理层在行权日前后的行为，如减持公司股票，一直以来都是金融市场关注的焦点。但是对于在股权激励计划授权阶段前后管理层的信息披露行为，公众媒体和学术界都还没有给予很大的关注。

对于股权激励计划来说，授权阶段与行权阶段同样重要。根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)，行权价格的确定是根据草案摘要公告前30个交易日的平均价格与前一个交易日孰高来确定的。为了使自己的利益最大化，管理层有动机通过各种方式，如策略性信息披露等方式操纵授权日之前的股价波动，以取得一个较为有利的行权价格。

在金发科技调查案中，证券报提出了这样的质疑“创始股东为何自己对自己进行股权激励”。在2019年3月，证监会就己经出台《股权激励有关备忘录1号》(《备忘录》)，其中规定持股超过5%的股东或实际控制人不能成为股权激励的对象。可见，在股权激励计划中，大股东及其家族成员进行自我激励的公司己经引起了媒体与监管机构的注意。但《备忘录》的法规对由全部由职业经理人担任高管的企业缺乏足够的约束力，因为职业经理人通常只持有公司少量的股票或根本不在公司持股。因此，在《备忘录》之后，不同控制权特征的公司在股权激励计划实施中可能出现不同的信息披露行为。

在理论研究中，很多学者也证明管理层通过不同的信息披露行为为自己谋禾!]。过去的研究发现，在公司盈利信息报告中，管理层通过盈余管理等方式来调节反映在报告中盈余信息，扭曲经营成果，以提高自身的薪酬或保留自己在企业的职位。另外，也有学者证明，管理层在公司某种事件前后，通过策略性信息披露使自身的利益最大化，如公司回购股票，SEO等事件。近年来，随着股权激励计划被上市公司逐步采用，在股权激励计划事件前后的进行策略性信息披露行为也成为管理层为自身谋取最大化利益的途径之一。

1.2研究意义

1.3研究内容与框图

1.3.1研究内容本文主要通过案例分析和利用市场反应及信息公告分布的实证分析来研究股权激励授权阶段管理层信息披露行为。

第二章为股权激励计划实施与其信息披露行为相关理论。主要介绍了与股权激励，信息披露和策略性信息披露相关的理论，并对信息披露衡量方法进行总结。

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一、我国股权激励的发展现状

从2011年以后，我国企业股权激励的个性化和多样化开始有了明显的变化趋势。开展员工持股计划演变为健全公司内部治理机制、全面激发管理层及核心研发人员的强有力办法，因为我国民营企业发展时间短、规模小、成长性高，企业管理层的任职发展为绝大多数是市场竞争行为，招募和留下人才、健全公司治理等各方面都有着急切的需要，逐步扮演着实施股权激励排头兵的重要角色，2016年7月13日，证监会正式公布《上市公司股权激励管理办法》，此办法已于2016年8月13日起正式施行。截至2016年12月31日，我国在证券市场拥有A股上市公司共有3061家，从2006年我国才正式实行企业股权激励计划开始，其中披露股权激励计划的沪深两市A股上市公司共1373家，占比44.9%，越来越多的企业在尝试着实施股权激励计划。

二、股权激励的理论基础

1.委托理论。上世纪30年代，美国经济学家伯利（Berle）和米尔斯（Means）认为，公司所有者与人在实际生产经营过程中，职责如果不能相区分，将会带来很多的问题。所以，他们提出了“委托理论”，应将企业的经营权和所有权相分离，进而为所有者获取剩余价值的同时，经营者应代表委托人在关乎企业利益的决策上，行使所有者的一部分权利，所以两者之间如果发生信息不对称和激励问题将会导致企业经营发展受到影响。在所有者监督与激励两者相结合的方式下，应尽可能的减少两者目标不一致带来的成本上升。

2.人力资本理论。20世纪60年代，美国著名经济学研究人员舒尔茨和贝克尔首先提出了人力资本理论，对我们认识自身创造价值的能力有了崭新认识，舒尔茨认为资本可以分为物质资本与人力资本，物质资本是代表厂房、机器、设备、原材料、土地等的一类实物资本，而人力资本则代表的是表现在人自身上的资本，例如对生产者进行培训教育所付出的支出等。随着日益严峻的经济形势，人才竞争已经成为企业兴衰的关键，企业在追求最大化效益的最重要手段就是要吸引人才，人力资本在企业发展过程中受到越来越多的重视。对人力资本的调节控制，现阶段可以分为两个方面，一方面是对人力资本从量方面进行调整，表现在使人根据现阶段的需要，结合人力与物力的结构，使之两者相互配合，使人力和物力及其他因素始终能够保持最佳的比例和有机的结合，使人和物都能够最大化的产生出最优效果。第二方面是对人力资本进行本质上的调整，重点体现在对人力进行培养，结合各种方法，对人力的思想、劳动技能、心理进行组织培训，使各方面达到协调统一。充分激发人力的主观能动性，为公司的发展做出自己的贡献，达到公司发展的最终目标。

3.激励理论。激励理论是关于如何满足人的各种需要，调动人积极性的原则和方法的概括总结。激励的目的在于激发人的正确行为动机，调动人的积极性和创造性，为满足特定目的的需要而进行激励，管理心理学认为激励是持续激发动机的心理过程，激励程度越高，完成目标的效果及动力就越强，激励水平越低，则完成目标的动力就偏弱，工作效率也偏低。激励理论最初的研究是以“需要”为对象，研究以何种方式才能满足员工的需要，进而提高员工的工作积极性的问题，在此领域主要包括马斯洛的需求层次理论、赫茨伯格的双因素理论和麦克利兰的成就需要理论等。

三、股权激励对企业创新绩效影响的主要研究结论

1.国外研究现状。（1）实施股权激励有助于创新绩效的提高。国外学者在研究股权激励与企业创新绩效的关系时，大多数学者得出了实施股权激励将有助于提高创新绩效水平的结论。Zahra等通过对231家中等规模制造业企业的研究发现，企业对人实施股权激励，有助于主动提高企业创新水平，提高被激励者对企业创新和企业风险的承担意识；Wu & Tu进一步得出，当企业有额外的过剩资源或者企业经营状况令所有者非常满意时，企业采取股权激励措施对管理人进行激励，可以使该计划产生对企业研发支出具有正向的影响作用；Dechow & Sloan通过研究得出如果CEO在所任职的公司没有股权，那么CEO会在自己将要离任之前的这段时间内，有意的降低R&D投入，此类情况的发生，可以采用企业给予一定比例的股权加以解决，使CEO不为了自身利益而采取短视行为而损害企业的长远利益。

（2）实施股权激励计划对企业自主创新无显著影响。国外研究成果中，也有一些学者提出了实施股权激励与企业创新两者之间没有显著相关性的结论。Holthausen&Sloan对企业执行总裁进行激励后研究发现，企业对执行总裁的激励效果与他们为企业带来的创新成果并不是呈现显著的相关关系；Tien&Chen高新技术类企业对管理层的薪酬激励进行研究发现，管理者薪酬水平的提高，并不能提高其企业的创新水平，这两者之间并没有必然的联系。

（3）实施股权激励对创新绩效产生负向影响。少数国外学者发现，股权激励计划的实施反而会导致企业创新绩效减弱的影响。Bens发现，通过对管理人员实施股权激励反而会引起企业降低R&D投入，他们研究认为增加R&D支出将导致未来股票期权兑现的收入降低；DeFusco，Thomas&Johnson经过研究指出企业在提高对管理层的股权激励强度后，用于企业创新的研发费用反而降低；Panousi et al在研究管理层持股时发现，过高持股不利于创新，也得到了负向影响的结果。

2.国内研究现状。（1）实施股权激励将有利于创新绩效的提高。国内学者徐金发和刘翌检验了管理人员持股比例与技g创新之间的相互影响，他们指出管理人员持股份额的提升有助于增强技术创新水平。夏冬提出，管理者与所有者利益是否一致将会影响企业的创新水平，所以企业给予管理层股份可以提高创新能力。杨勇、达庆利的研究成果也表示向管理层给予一定股份可以提高所在公司的研发水平。

（2）企业实施股权激励对创新绩效的影响不显著。魏锋、刘星以国有企业为研究对象，对研发创新的影响因素展开为内容，最终指出高管理层股权与创新研发之间无实质性关系。冯根福、温军指出管理人员股权激励与创新绩效两者之间有正向影响，但此种影响不具有统计显著性。余志良、张平对2006年-2007年之间我国制造行业上市公司为样本，研究了高层管理团队激励与企业自主创新（以研发投入来衡量）的关系，发现高管团队持股与企业自主创新无关系，原因是管理层拥有股份数量有限，无法产生激励效应。

（3）股权激励使创新绩效降低。赵洪江等对企业董事长持股进行了研究，他们发现在董事长持股情况下，企业的创新投入可能反而减少；冯文娜运用山东省高新技术企业进行研究得出，研发人员的投入与企业创新绩效存在弱的负相关关系。朱国军以我国创业板上市公司为研究对象，发现管理层股权激励对创新绩效有抑制作用。杜剑等针对我国创业板上市企业为对象进行探讨，结果表明员工持股计划会导致这些企业的研发支出减少，为促进这些企业的发展，企业应避免对管理层的股权激励，使之股权较为分散，对企业的创新发展有利。

（4）在一定区间股权激励与创新绩效有正相关关系。冉茂盛等研究发现，授予管理层股权在一定范围内对企业创新能力提高有正向影响，但一旦超过一定范围，会造成反向影响；王建华等对我国创新型上市公司进行研究发现，对企业薪酬总额前三位的高管股权激励总额与企业创新绩效之间存在倒U 型关系，说明在一定区间两者有正向影响；徐宁利用2007年-2010年以高新技术类上市企业数据为对象，研究发现对管理层实施股权激励，有利于提高这些公司的创新支出，与此同时发现股权激励强度和创新支出两者间是倒U型的关系，也同样说明，在一定范围限度内的股权激励是有助于促进企业创新的。

四、总结

通过上文梳理股权激励对企业创新绩效影响研究的诸多国内外相关研究结论，可以说明股权激励对创新绩效的影响在现阶段存在很多不相一致的看法，研究结果的差异性很大，我们通过分析可以得到出现此种情况的原因。

1.缺乏对单一企业的深入研究。现阶段学者对股权激励与创新绩效的研究方法主要是集中在以股权激励的上市企业作为大样本进行实证研究，虽然运用此种方法有助于揭示上市企业股权激励实施后共有的普遍规律，但从不同类型的企业来看，其研究的成果就不一定准确，尤其是我国各行业发展水平不尽相同，创新水平差异也很大，所以对某一行业实施股权激励后对创新绩效的影响应当以其所属行业的企业进行进一步深入研究。

2.股权激励对象的研究不够全面。从已有文献的阅读可知，诸多学者对创新绩效的研究局限于对企业管理层，往往缺少对核心技术人员的关注，实际上如果激励计划缺少对普通员工的激励，那么可以认为此激励计划并非完全为激励性质的，区分福利性计划和激励性计划，它们二者的区别主要体现在激励对象是否包含企业实际控制人。因此，无论是对于企业经营状况的影响还是对于创新绩效的影响，其结果都是不够深入和全面的。

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关键词：股权激励；约束机制；评价机制

中图分类号：F83

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2012）04-0135-02

1引言

随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂，世界各国公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励，指通过一定形式（如股票期权、限制性股票激励计划、员工持股计划、管理层收购等）使公司高管、核心技术人员及公司认为应当激励的其他职员获得公司一部分股权的长期激励制度。股权激励的愿景是使被激励人员与公司利润共享、风险共担，从而达到激励他们积极的为公司提供长期尽责的服务。

2HR药业背景简介及其股权激励实施分析

2.1HR药业背景简介

HR药业是一家以医用光学器具、仪器及内窥镜设备等医疗器械生产与销售为主营业务的股份有限公司。公司成立于1998年5月20日，其前身为青岛HR药业有限公司，2001年8月23日，青岛HR药业有限公司整体变更为青岛HR药业股份有限公司，并在青岛市工商行政管理局登记注册成立，注册资本5010万元。HR药业2010年8月11日在深交所采用网下配售与网上定价发行相结合方式发行数量不超过5360万股A股股票，发行价格13.99元/股。2010年8月25日，公司首次公开发行在创业板4288万股，在深交所上市流通。截止到目前，公司总股本21360.00万股，流通股5359.95万股。

2.2HR药业实施股权激励必要性与可行性分析

（1）HR药业实施股权激励的必要性分析。

HR药业目前主要实行的是经营者年薪制，年薪包括基本收入和效益收入两部分。基本收入包括基本工资和各种津贴，效益收入则依据企业综合指标考核评分乘以每分收入值计算得出。若当年，企业发生亏损，则取消经营者的效益收入，只发放基本收入。且不提HR药业的工资薪金水平与同行相比偏低，HR药业这种薪酬激励方案存在较为严重的短期化问题，效益收入仅与公司现期或上期经营业绩挂钩，与公司未来没有一丝关系，这种薪酬激励制度很容易导致经营者的短视，对HR药业的长远发展造成一定伤害。

另外，HR药业现行薪酬制度不利于该公司引进优秀人才，且公司本身所拥有的优秀人才的稳定性也受到一定威胁。严重短期化的激励措施无法形成机制优势来吸引高素质的人才，并使他们为公司努力工作。但若不加选择的、一味的抬高经营者薪酬水平，又会带来人力资源过于昂贵，脱离经营者现实水平的弊端，最后只会给企业造成沉重的负担，并使员工形成懒散消极的工作态度。

股权激励则可以将经营者利益与公司利益有效结合起来，并充分激发员工工作的积极性和热情，使得员工对公司产生强烈的归属感，这不仅在一定程度上减少了公司优秀员工被竞争对手挖走的可能性，更能吸引大批实力派优秀员工为公司服务。因此，HR药业有十分的必要性来实施股权激励方案。

（2）HR药业实施股权激励的可行性分析。

我国目前有关股权激励的政策法规主要有《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，对实施股权激励主要有以下规定：①只有上市公司具有实施股权激励的资格；②上市公司股权激励必须在股权分置改革6个月之后才允许实施；③实施股权激励的上市公司不存在控股股东侵占上市公司资金等情况；④按照规定建立股东大会、董事会、监事会，有完善的公司治理结构。HR药业均符合以上规定，具备实施股权激励的基本条件。

股权激励在西方发达国家已经成长为一种较为成熟的激励制度，股权激励在长期激励、降低成本、提升企业价值方面具有传统薪金无法替代的作用，并已经在发达国家中得到广泛应用。我国上市公司股权激励制度近几年也如火如荼的发展了起来，虽然有部分公司推出的股权激励方案问题重重，甚至成为管理层盈余管理动机之一，但无论是股权激励的政策法规还是股权激励的市场条件都在不断的完善，并且国内已经有部分公司有成功实施股权激励的经验，表明HR药业具备实行股权激励方案的可行性。

3HR药业现行股权激励方案及存在的问题

3.1HR药业现行股权激励方案

HR药业于2011年07月10日实施股权激励计划，该计划由HR药业董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。激励方案具体内容如下。

（1）激励形式。HR药业所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为HR药业向激励对象定向发行新股。计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过600万股，占HR药业已发行股本总额的2.81%。其中首次授予580万份，预留20万份。

（2）解锁条件。激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2010年合并报表净利润为固定基数，2011年合并报表净利润增长率不低于15%；2012年合并报表净利润增长率不低于32%；2013年合并报表净利润增长率不低于52%；（2）解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）行权价格。HR药业授予激励对象每一股标的股票的授予价格为7.125元，为本股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.25元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

（4）激励对象。HR药业激励对象包括：①公司高、中层管理人员；②公司核心技术人员；③董事会认为需要激励的其他人员。

3.2HR药业现行股权激励方案存在的缺陷分析

（1）未充分考虑激励对象差异性。

从HR药业公布的激励对象人员名单以及其他核心技术业务人员名单来看，激励对象上至董事长、总经理，下至车间主任、带班主管、验证员、化验员、发运人员、仓储人员甚至十年老员工，可谓是全民激励方案。但笔者认为HR药业这种激励计划欠缺科学合理性，没有突出重点。股权激励并不是要全员持股，而是对为公司做出贡献较大且贡献上升空间较大的员工进行激励，被激励员工所持股份应该具有奖赏与激励的双重效用，并将激励股份落实到“核心技术”人员身上。具体来说，应对不懂专业技术和管理的员工持股行为加以限制，对做出重要贡献的专业技术人才、对企业发展做出重要贡献的员工以及具有发展潜力，公司重点培养的后备人才增加激励力度，避免激励资源的浪费。

（2）行权条件过于宽松。

HR药业股权激励行权条件设定过于宽松，一定程度上削弱了激励效果。HR药业低至7.125元/股的授予价格，接近当初新股发行价（13.99元/股）的一半、历史高价（24.18元/股）的三分之一不到。解锁的业绩条件为以2010年合并报表利润为固定基数，2011~2013年合并报表净利润增长率不得低于15%、32%和52%。但从HR药业2008~2010年净利润35.99%、30.87%及25.59%的同比增长幅度来看，未来达到业绩解锁条件较为容易。较低的业绩条件和授予价格，使得部分投资者怀疑HR药业的股权激励方案有“送红包”之嫌，并且还是全员范围的“送红包”。不管HR药业有没有“送红包”，如此低的业绩条件和授予价格都会影响到股权激励的效果，起不到激发经营者努力提高企业绩效的作用。

3.3缺乏监督约束机制和科学的考核评价机制

虽然股权激励在将经营者利益与公司利益有效结合起来，充分激发员工工作的积极性和热情方面具有传统激励方式无法达到的效果，但是如果缺乏有效的监督约束机制和科学的考核评价机制，股权激励的激励效果势必会大打折扣。我国与西方发达国家相比，外部监督机构（如新闻媒体、审计部门）的监督约束作用有限，常常不能客观公正的评价企业。再加上股权激励本身就容易成为管理层进行盈余操控的强烈动机之一，若企业内部不建立有效的监督机制，则股权激励机制反而会变成管理层自利的新手段。

另外，HR药业也没有建立一套科学的评价体系。缺乏一套科学的评价机制，激励的效果肯定是不理想的。科学的评价不仅仅是为了正确的激励，评价本身也是一种激励。如果评价不当，不仅会使激励结果产生偏差，也可能会影响到被激励者的心态及行为，从而不利于企业上下同心同力的健康发展。

4HR药业股权激励方案改进建议

4.1建立科学的考核评价机制

HR药业首先要做的就是建立科学的考核评价机制，不然再优秀的激励方案的激励效果也会大打折扣。科学合理的考核机制至少应当做好以下几个方面：第一，建立科学的考核指标体系，要注意考虑不同岗位、不同技术含量，并将指标分为主次两类，这样才能较为全面的反映经营者的经营业绩。第二，建立科学的考核方法，以定量考核为主，定性考核为辅。定量指标要尽量精确，尽可能地将定性指标转化为定量指标，考核方法既要坚持原则也要灵活运用。第三，健全考核机构，通常公司实施业绩考核的机构是公司董事会和薪酬委员会，这两大机构需实行严格的回避制度，保证其秉公办事，消除特权主义。

4.2提高激励的行权条件

股权激励计划目的在于将高级管理人员与核心技术人员的利益与公司的长期业绩绑定，旨在促进公司长期的稳定发展，但如果股权激励行权条件的挑战性不够、对业绩压力不大，那么就失去了激发员工积极性的作用，反而容易使他们产生消极怠工的心态。另外，行权条件过低容易使股权激励变成新的利益输送渠道，使管理层的自利行为有了正当借口。因此，HR药业有必要提高股权激励的行权条件，对高级管理层及核心技术员工施加一定程度的压力，让股权激励发挥出激励作用，激发员工积极努力工作，不断创新不断前进，只有这样才能促进企业的发展与进步。

4.3对激励对象差异化处理

HR药业在确定激励对象时应事先充分考虑激励效果。对不同层次员工采用同一激励模式，则激励效果会受到削弱。通常而言，对一般员工的激励手段与对高级管理层及核心技术人员的激励方法是不一样的，对高管及核心技术员工而言，传统激励方法的效果会随着权力、地位及收入增加而递减，激励效果不明显，因此，对他们采用股权激励方式有助于激发他们的斗志，并使他们通过提升企业价值的方式来获取自身利益，实现经理人目标与股东目标达到一致的目的。对专业技术性较弱的员工及行政人员应尽量避免采取股权激励的方式，以免造成激励资源的浪费。

4.4采取多元化的激励方式

马斯若曾提出人的需求是多层次的，如果仅使用单一的激励方式，无论是奖金激励还是期权激励，都难以很好的调动员工积极性，也无法达到激励最好的效果。因此，HR药业可以实施建立多元化的激励方案，如将物质激励、情感激励及精神激励相结合、短期激励与长期激励相结合等。企业在建立多元化的激励机制时，也要注意选择多元化的激励指标，静态指标与动态指标将结合、财务指标与非财务指标相结合等，例如对企业经营状况可以采用净利润与经营活动现金净流量相结合来衡量。股权激励并不是唯一的激励方式，企业可以根据自身情况制定符合自己的多元化激励方式。

5结语

股权激励在我国发展时间不长，尚未积累起丰富的经验，但很多企业已经意识到股权激励在协调经营者利益与股东利益方面的重要作用，并在实践中运用实施。然而HR药业实施的激励方案中存在的诸如行权条件过低、激励对象考虑不周等问题并不是特例，而是普遍存在于其他实施股权激励的上市公司中。另外，股权激励的效果同样也受到资本市场有效性等外部环境因素的影响，因此政府应努力塑造一个良好的政策和法律环境，并不断改善企业经营环境，使股权激励这一先进的管理工具充分发挥出其独特的作用。

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一、股权激励的原理

经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、股权激励的不同类型

1．三种类型的划分

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：

表1不同股权激励类型的权利义务比较

增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息

现股√√√√×

期股√√××√

期权√×××√

l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。

l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。

2．不同类型股权激励的价值分析

不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。

l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。

l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。

图1：现股激励的价值分析。OB0是经理人获得股权时支付的价款，OB1是考虑资金成本后经理人的持股成本。A1C1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB1时，经理人开始获益，小于OB1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为OA1=OB1，即为经理人的持股成本。

图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为OB2，A2C2是到期收益线。根据支付协议的不同，OB2的大小在OB0和OB1之间，到期收益线A2C2在A0C0和A1C1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB2时，经理人开始获益，小于OB2即为亏损。经理人最大亏损为OA2=OB2。由于贴息优惠的存在，OB2〈OB1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。

图3：期权激励的价值分析。OB0是经理人获得股权需要支付的价款，B0C0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB0时，经理人开始获益，小于OB0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。

3．不同股权激励的导向

从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。

期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。

由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。

三、股权激励设计和实践

1.股权激励的设计因素

在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。

l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如CEO）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。

l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。

l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。

2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：

l激励对象：一般为总经理、董事长，

l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。

l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。

3.高科技企业和红筹股公司的期权激励

一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤

四、股权激励与经理人市场

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。

1．市场选择机制：

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

2.市场评价机制：

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4.综合激励机制：

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

5.政策环境：

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

五、关于股权激励的几点讨论

1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。

2.过小的持股数量起不到激励效果。

有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。

4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。

对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。

6.政府的作用

股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。

7.股权激励并不只适用于企业经营者。

在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（ESOP）。

8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。

公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。

六、小结

股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。

股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17

②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10

③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11

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关键词：股权激励 业绩评价 制造行业

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）16-0070-02

着社会的发展，经营权与所有权不断分离，引起管理者和所有者之间的信息不对称和其经营目标的不一致，导致产生了委托问题。股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、高级管理人员、核心员工及其他人员进行长期激励的方式。股权激励最早产生于20世纪50年代的美国。实施至今，在美国已有80%的公司普遍采取了股权激励的方式。股权激励作为一种新型的激励办法，有效地缓解了委托问题，使得管理者与经营者的目标趋同，降低了委托成本，同时作为一种长期的激励方式，也使得管理者更加注重公司的长远发展，避免短视行为，有效地增强了被激励对象对于公司的忠诚度和调动了其工作积极性。

一、我国实施股权激励的现状

我国证监会2006年颁布了《上市公司股权激励办法（试行）》，随后财政部、国资委等相关部门又陆续颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》等相关的股权激励政策。截至2015年1月1日，历经十余年，在我国上市公司中已有597家公司采用股权激励。根据许多学者的研究，部分公司实施股权激励对于公司的业绩和财务指标有了明显的提升，同时降低了企业管理人员的流失率。但是，在实施过程中由于公司治理结构的不完善、公司所处行业管制程度以及公司采取股权激励的动机不同等原因，使得公司在实施股权激励的过程中也存在不同程度的问题，存在偏福利型的股权激励方式。在我国制造行业中已有不少的企业实施股权激励。制造行业作为我国国民经济中重要组成部分，是推动经济发展的重要动力。在证监会公布的涉及股权激励的12个行业中制造行业的比重最大。同时制造行业由于其自身行业特点的原因，也更加适合实施股权激励。

二、制造行业股权激励业绩评价中存在的问题

（一）股权激励有效期短

部分企业在实施股权激励的过程中，股权激励的有效期过短。在美国实施股权激励过程中，股权激励的有效期规定是在10年以下，我国《上市公司股权激励办法（试行）》中规定的有效期也为10年以下。而在我国70%的公司实施股权激励的有效期在5年以下，根据吕长江等学者的研究认为，在我国实施股权激励时，有效期在5年及5年以上10年以下方可为恰当的股权激励有效期。否则，公司实施股权激励可能存在明显的为公司管理人员输送利益的情况，也违背了实施股权激励的目的。

（二）没有区分企业发展所处阶段

在制造行业中实施股权激励并没有区分企业所处的发展阶段。对于处在不同发展阶段的企业来说，股权激励的实施方案应该不一样。对于成熟企业来说，企业的发展规模和产品的品种基本定型，而对于一个处在成长阶段的企业来说，企业的产品数量和企业的规模在不断扩大。因此，对于不同阶段的企业在股权激励业绩指标的选择上应该予以区别，进行合理选择。

（三）缺乏对企业研发投入的考核

股权激励的本质是在能够挽留企业人才的基础上实现企业的长远发展。对于研发投入的考核，一方面是企业创新和长远发展的本质要求，另一方面要求管理者立足于未来，做长远规划。但是在我国制造行业的股权激励中并没有对企业的研发投入进行考核。

（四）没有考虑非财务指标

在我国制造行业中，虽然有不少的企业实施股权激励，但是股权激励的业绩指标都以财务指标为主，并没有考虑企业在经营过程中存在的非财务因素。这些财务指标也没有考虑使用权益资本所带来的成本问题。

（五）财务指标单一

在制造行业实施股权激励过程中业绩指标体系过于单一。企业的业绩评价指标主要以净资产收益率、营业收入增长率和净利润增长率之中的一个或者两个指标进行考核，评价体系过于单一。单一的业绩评价指标造成实施过程中要求相对较低，使管理者很容易达到这个行权标准，不可避免地让人怀疑企业在实施股权激励的过程中也存在自利行为。

三、对制造行业股权激励业绩评价改进的建议

（一）以5年为有效期

根据吕长江等学者的研究，认为在我国实施股权激励有效期应该为5年以上10年以下，证监会颁布的《上市公司股权激励办法（试行）》中规定是10年以下。较长的有效期可以对管理者有一定的约束力，避免为高管谋取福利现象的产生。但是过长的有效期使得股权激励的对象可能失去信心和兴趣去长久的坚持。因此本文在改进制造行业股权激励业绩评价体系时建议有效期以5年为准。