长期股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇长期股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】 股权激励； 激励对象； 业绩考核； 行权

中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）14-0022-05

一、引言

在股权激励中，只有公司经营业绩满足设定的业绩考核目标，公司才会对拟激励对象实施承诺的股权激励方案，因此，业绩考核是股权激励方案中最重要的环节之一。只有设置科学合理的业绩考核指标，才能实现理想的激励效果。青岛海尔实施的股票期权激励方案以加权平均净资产收益率、净利润增长率作为业绩考核指标，作为是否能行使股票期权的主要行权条件。为更有效调动高层管理者、核心业务技术骨干工作的创造性和积极性，授予激励对象的股票期权数量该如何在激励对象之间进行分配？该如何设定激励股份的禁售期及可行权数量，才能更好地发挥激励效果，将激励对象与公司的利益捆绑在一起？此外，设置这样的财务考核指标体系是否科学、全面，是否会带来巨大的负效应，致使激励对象为了达到目标业绩而牺牲公司的长远利益？本文以青岛海尔上市公司连续实施的三期股票期权激励计划为例，对其实施动因、内容、效果等进行分析与评价，并得到相应的启示。

二、青岛海尔实行股权激励的动因及实施方案

（一）青岛海尔实施股权激励的动因分析

青岛海尔主要从事冰箱、空调、洗衣机、热水器等白色家电产品的生产与经营，是我国家电行业的领头企业。近几年来，由于白电行业的不正当竞争恶剧不断上演、原材料成本上涨、能源匮乏等使得其面临巨大的发展压力。而且青岛海尔主要生产的家电产品包括空调、冰箱和冰柜等，其2%～3%的利润率与西门子等跨国巨头7%的利润率差距较大。面对着如此大的行业竞争压力，青岛海尔必定努力改善自我竞争力，因此连续推出三期股权激励方案主要有以下三方面考虑：第一，较市场平均水平，管理层薪资偏低，激励不足，管理层激励问题一直困扰着青岛海尔。第二，青岛海尔与其大股东所控制的各个公司之间往来密切，存在较多的关联交易，易造成广大中小股东的利益受到忽视。因此为解决这些突出矛盾，青岛海尔必须采取必要的激励手段，尽量缓解管理层与企业的利益冲突，在这样的情况下股权激励计划应运而生。第三，2006年酝酿实施的股权激励方案被夭折，致使公司三名元老级管理高层于2008年集体辞职，主要是因利益分配问题出现严重分歧所致，所以公司推出的股权激励方案需更加完善。

（二）青岛海尔股权激励方案的主要内容

1.股权激励对象范围不断扩大，核心骨干越受重视

（1）2009年9月30日，青岛海尔推出更完善的《首期股票期权激励计划》，决定授予48位公司员工 1 743万份的股票期权，激励对象主要为公司董事、高层管理人员和核心业务（技术）人员，所涉及股份占其股本总额的1.302%，行权价是10.88元/股，行权期分成四期，授权日定于2009年10月28日，各激励对象所获期权数如表1所示。

（2）2011年1月31日，青岛海尔继续推出《第二期股票期权激励计划》，决定授予83位公司员工1 080万份的股票期权，激励对象主要为核心技术（业务）人员等核心骨干和董事，所授予股份占其股本总额的0.807%，行权价格是22.31元/股，行权期分成三期，授权日定于2011年2月9日，各激励对象所获期权数如表2所示。

（3）2012年6月27日，青岛海尔推出《第三期股票期权激励计划》，决定授予222位激励对象2 600万份的股票期权，这次的激励对象全部是核心业务（技术）人员等核心骨干，占其股本总额的0.97%，行权价格是11.36元/股，行权期分成两期，授权日即当天，各激励对象所获期权数如表3所示。

2.严格限制股票期权的禁售期及可行权数量

为真正起到激励作用，鼓励激励对象不断为改善公司经营而不断努力，三期激励计划都对股票期权的可行权数量及行权有效期进行了严格限制，如表4所示。

此外，还规定了禁售期。所谓禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。三期激励计划都对禁售作出以下规定：激励对象若是企业董事和高层经营者，在为公司服务期间内，每年售出的公司股票数不得高于其所拥有总股票数的四分之一；离职后的半年期间里，不允许售出其所获得的股票。如果在买入后的六个月内，将其获得的股票卖出，或又在卖出后的六个月内买入，因此所获得的经济利益归属于公司，公司将会全权收回其所获的经济收益。

3.以加权平均净资产收益率和净利润增长率作为业绩考核指标

三期股权激励方案都规定，行权日所在的会计年度中，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的主要指标包括：加权平均净资产收益率和净利润增长率（扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润两者孰低者作为确定净资产收益率与净利润指标计算数据，而且净利润是指归属于母公司所有者的净利润）。第一期激励方案业绩行权条件为：四个行权期的上一年度加权平均ROE不低于10%，且以2008年经审计净利润为固定基数，公司2009年至2012年经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%；第二期激励方案业绩行权条件为：三个行权期的上一年度加权平均ROE不低于10%，且以2010年经审计净利润数为固定基数，2011年至2013年经审计的净利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%；第三期激励方案业绩行权条件为：两个行权期的上一年度加权平均ROE不低于10%，且以2011年度经审计净利润为固定基数，经审计的2012年净利润较2011年度增长率达到或超过12%，经审计的2013年净利润较2011年度增长率达到或超过28.8%①。据此推算，三期股权激励方案于2012年、2013年需实现的净利润数如表5所示。

（三）青岛海尔股权激励方案的实施效果

在青岛海尔公布三期激励计划后，带动了公司业绩的大幅增长，特别是在2009年，公司顺利实施了首期股权激励方案，极大地鼓舞了公司员工的热情。在会计报告期内公司营业收入达到446亿元，与未实施激励计划的2008年相比，提高46.97%；归属于母公司股东的净利润为11.49亿元，同比提高49.64%；经营性活动产生的现金流量净额为46.26亿元，同比提高251.12%；毛利率为26.43%，同比提高3.3%，公司取得的以上经营业绩全部为青岛海尔的历史最好。在全球陷入金融危机、经济不景气的局面下，青岛海尔能取得上述骄人业绩实属辉煌。虽然2011年青岛海尔业绩增长速度有所降低，但公司所取得的经营成果也远远超过三期股权激励计划中各个行权期所要求的业绩指标，公司2009年至2012年经营业绩情况如表6 所示。

三、基于青岛海尔股权激励方案的分析与评价

青岛海尔连续重磅实施三期股权激励方案，有利于建立以公司、股东和员工三者利益相一致为基础的长期高效的激励机制，加快公司业绩的持续健康提高，而且激励计划的各项议案获得股东们的高票通过也反映了资本市场对激励计划的积极肯定。据世界权威机构欧睿国际调查统计，2012年度，海尔酒柜、冷柜、洗衣机和冰箱四种产品的零售量继续占据世界第一地位。公司在股东回报、成长性、公司治理、创新发展等方面，其显著的成就广泛取得了资本市场的肯定。因此青岛海尔推行股权激励成功之处及出现的不足都值得其他企业借鉴。

（一）不断扩大股权激励对象范围

连续推出三期股权激励方案，展现了青岛海尔股东们对公司未来发展的信心，不仅改变了对管理层激励不足的现状，将进一步调动起管理层的积极性，而且扩大了激励对象的范围，核心技术（业务）人员在公司价值创造中所发挥的重要作用越受重视。不同于前两期激励方案，第三期方案的数量达到222人，全都为公司及子公司的核心技术（业务）人员，完全没有企业高管人员，显示出公司逐步认识到技术业务骨干在企业经营中的核心作用，更有力地促使公司员工关心企业的长远发展和长远利益，也有利于挽留和吸引公司发展所需的不可或缺性人才。同时在整个激励对象范围中，不存在持股5%以上的大股东或实质性控制人，也没有其配偶及直系近亲属，所有激励对象都没有同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。而且对每一位激励对象因股票期权所总共获得的股票总数进行限制，不得高过公司股票总数的1%，极大地拓展了激励对象范围，确保了股权激励方案的公正性，这对于面临白热化竞争的家电行业尤为重要。

（二）为激励股份设置合理的禁售期及可行权数量

三期股权激励方案都规定激励对象若是公司董事和高层管理人员，在其工作期间内，每年售出的公司股票数不得高于其所拥有总股票数的四分之一；离开公司后的半年期间里，不允许售出其所获得的股票。如果在买入后的六个月内，将其获得的股票卖出，或又在卖出后的六个月内买入，因此所获得的经济利益归属于公司，公司将会全权收回其所获的经济收益。同时对股票期权的可行权数量及行权期进行了限制，这样的做法不但能有效防止管理高层利用信息不对称的优势优先掌握公司内部消息而对股票进行套现活动，维护公司股价的稳定性，同时自然而然就将激励对象的利益与公司的利益更好地捆绑在一起，使激励对象的行为与公司发展战略保持一致，实现公司持续快速健康发展。

（三）业绩考核指标过于简单化，行权条件相对宽松

青岛海尔的三期股权激励方案的行权条件和目前实行股权激励的大多数企业一样，主要以加权平均资产收益率和净利润增长率来考核激励对象。如第三期方案中，在对前一年度ROE方面，与前两期相似，要求不得低于10%，但在净利润增长率方面却放低了要求，以2011年净利润数为基础，2012年的净利润增长率只需大于等于12%，而2013年的年复合增速达到13.5%即可。但是企业的综合业绩有时并不能完全通过这两个指标来说明，因为它们没有考虑到企业的发展能力、成长能力、创造价值能力和其他的一些非财务指标（如客户满意度、技术创新度等）。仅以加权平均资产收益率和净利润增长率作为业绩考核标准，也容易导致管理层提供虚假信息使考核标准比较容易实现或者操纵财务报表，进行财务舞弊。过度强调企业的业绩增长也容易导致管理层形成业绩导向，致使管理层倾向于短期行为，损害公司的长远利益。

回顾青岛海尔2009年至2012年的经营状况，可知行权所要求的加权平均资产收益率和净利润增长率每年几乎可以轻松达到（如表7、表8所示），管理层只需按照目前的情况正常经营即可达到目标，而不需要过分的努力。若2012年公司经营净利润达到30.13亿水平，第三期计划便达到行权条件，而2012年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润就已是32.69亿元，完全可以行权。由此可见，其设定的财务指标都略为保守，行权条件不可谓不宽松，激励作用有所降低。

四、基于青岛海尔实施股权激励的案例启示

（一）积极扩大股权激励对象范围

企业实施股权激励的目的就是让激励对象持股，从而减少信息不对称，降低委托成本，同时兼顾公司长期利益和近期利益，更有力地加快公司发展。目前大多数激励对象都只限于董监高，事实上，董事经理等核心管理人员与核心技术业务人员在企业营运期间都起着极为重要的作用，甚至来说真正的核心人员是企业的技术业务骨干，管理层再英明完美的决策也需要有人去执行。因此，应该积极扩大激励对象的范围，激励对象应包括整个企业的管理层及技术业务人员，这样才能更好地吸引、激励和稳定公司的优秀人才，更广泛地实现股东、公司和激励对象利益的一致。正如青岛海尔推出的三期股权激励方案尤其是第三期方案，激励的222位人员全都为公司及子公司核心技术业务人员。同时激励范围又不宜过大，过大则会导致成本过高，失去激励的意义，具体的尺度把握应根据企业的行业特点及规模而定。

（二）设置合理的股份禁售期及可行权数量

在规定的禁售期限内与可行权股份数量限制下，激励对象无法随意对所得到的股权进行买卖交易，设置合理的股份锁定期限及可行权数量的同时自然而然就将激励者的利益与公司的利益更好地捆绑在一起，使激励对象的行为与公司长远发展利益保持一致，充分发挥股权激励的作用。以青岛海尔为例，规定公司董事、高级管理人员在任职期间内，每年转让的公司股票股份不得超过其所持有公司总股份的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票股份，约束期越长，利益捆绑的时间就越长，这样越有利于公司的长期发展。而同行业之前实施过股权激励方案的珠海格力电器公司，每次授予激励对象的股票在随后不到一年的时间就解禁了，显然激励的作用大打折扣。

（三）采用科学的业绩考核指标和行权条件

一个科学完整的绩效考评体系必定能够有效地衡量激励对象的工作努力程度，但不同的激励对象和模式也应采取不同的考核指标，按照实际情况来定。上市公司在对激励对象进行考核时，不能仅仅通过单一的财务指标来评判管理层的努力程度，还应综合企业的成长能力、发展能力、创造价值的能力等来进行评定。在考察过程中，相应财务指标不要仅仅局限于惯用的几种，可以纳入经济增加值（EVA）等相关指标。相对于传统财务指标，经济增加值指标的优越性主要表现在它能够有效减少会计的扭曲，还原业绩的实质，相当程度上避免企业的短视行为，减少财务操纵的可能性。因此，企业应选择包括财务和非财务指标在内的综合指标。同时针对考核指标，应结合公司近几年的经营发展状况，尽可能准确预测行业未来及公司发展态势，设置合理的激励股份行权条件，鼓励激励对象不断为改善公司经营而加倍努力，避免股权激励沦为激励对象的“福利工具”。

五、结论

综上所述，青岛海尔上市公司连续实施的三期股票期权激励方案，努力扩大激励对象范围，更加重视公司骨干力量的作用，设置合理的股份禁售期和可行权数量，将激励对象利益与公司的利益有效结合起来，解决了对公司关键性管理人员激励不足的矛盾。而且对公司近几年的发展提出了更高要求，有助于激发公司经营管理层为不断提高公司管理水平和市场竞争力而努力，实现公司经营业绩的持续快速增长。略显不足的是，业绩考核指标过于简单化，行权条件有些宽松，所要求的加权平均净资产收益率和净利润增长率几乎每年可以轻松达标。总的说来，这三期股权激励计划有助于实现公司、股东和员工利益相一致，避免管理层的短期行为，为青岛海尔的持续快速发展增添持久动力。

【参考文献】

[1] 王秋霞.中国上市公司股权激励存在的问题及对策研究 [J].会计之友，2013（5）.

[2] 王秋霞，陈晓毅.上市公司股权激励经济绩效实证研究[J].会计之友，2009（11）.

[3] 秦锂，朱焱.上市公司股权激励现状分析[J].财会通讯，2009（18）.

[4] 张安伶，张颖.浅谈上市公司高管股票期权激励存在问题及成因[J].中国商界，2010（2）.

[5] 陈刚，冉莲莲，陈菲，李秋.伊利引发的股票期权问题及优化探讨[J].会计之友，2010（10）.

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关键词：上市公司；股权激励

一、股权激励出现的背景

所有权与经营权互相分离是现代企业的重要特征之一，股东委托经营管理层进行资产与业务的运营管理。股东与经营管理层的追求目标存在不完全一致性，股东作为企业的所有人，希望企业股权长期价值的最大化，经营管理层则追求自身利益最大化。为追求各自利益的最大化，股东与经营管理层开始利益博弈，导致企业委托成本问题出现。随着现代公司制度的不断发展，企业所有权不断趋于分散化并且与经营管理权分离趋势的加快，企业委托成本的冲突日益严重。

股权激励是解决股东层与经营管理层之间的利益冲突的有效方法之一。股权激励是指企业职业经理人和核心员工通过持有一定形式和一定数量的企业股权的形式，来分享企业红利（剩余索取权）以及通过企业所有权价值套利（股票交易），从而获得企业中长期企业价值的一种激励行为。股权激励的核心是通过经营管理层持有上市公司的股权，建立与股东的利益一致性基础，将追求个人利益最大化转化为实现企业利益最大化。

20世纪50年代，在美国出现第一个管理层股权激励的实践。截止目前，股权激励已经发展了60多年。在全球500强企业中，已超过85%的企业对经营管理层实施股权激励。西方发达国家的实践经验证明，股权激励对于提升公司运营效率、实现公司价值最大化、推进经济增长方面起到了较好的作用，也被认为是目前实施效果最好的企业激励机制之一。

二、中国A股上市公司的股权激励实践

2001年-2005年的大熊市使得中国A股证券市场的资本市场功能丧失，就整个A股市场来讲，当时在激励机制方面较为普遍的存在如下问题：

1.公司治理机制方面存在股东利益的不一致性。同样作为公司股东，不能流通的大股东和能够流通的小股东，在当时我国上市公司独特的股权设置下，利益不能得到统一和协调。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。大股东独掌上市公司的经营管理，关注实现利益最大化。对于如何激励经理管理层更好地为上市公司服务已成为次要矛盾，实质上是大股东控制经营管理层为其自身的利益服务。

2.经营管理层的薪酬结构单一，缺乏长期性激励机制。在当时的情况下，我国A股上市公司高管薪酬结构比较单一，占绝对主导地位的是工资、年终奖金和分红等固定薪酬，激励周期较短。企业的经营状况和高管们的收益之间呈现出弱相关性。为了自身利益的最大化，高管人员可能会急功近利，片面追求当期利益的最大化，其结果却可能威胁了企业的长远利益，损害了股东的未来收益。

股权分置改革消除了非流通股与流通股的流通制度差异，建立起股权平等的制度基础，推动市场的透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全。其实质是推动资本市场的机制转换、形成理性的定价机制。对于上市公司而言，形成并巩固所有股东的共同利益基础，使上市公司法人治理结构进一步完善。

随着股权分置改革的接近尾声，为了巩固股权分置改革的成果，证监会适时地出台了《试行办法》，鼓励上市公司实施股权激励。根据wind资讯统计，截止2014年8月，已经有460家上市公司实施股权激励。从实践情况来看，A股上市公司股权激励的实践取得了以下成效：①进一步完善了公司治理结构，进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；②建立了价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；③激励了持续价值的创造，保证了企业的长期稳健发展；④帮助管理层平衡短期目标与长期目标；⑤吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；⑥鼓励并奖励业务创新和变革精神，增公司的竞争力。

从证券市场表现来看，推出股权激励计划的A股上市公司受到投资者的青睐，在股权激励实施之初，提出股权激励方案的上市公司股票受市场追捧。在二级市场上，股权激励概念成为推动个股上涨的主要动力之一。在股权分置改革后，上市公司的股东利益得到内在统一，股权激励将有效弱化委托――机制问题，给经营人员带上“金手铐”，把他们的利益紧紧地同股东利益、公司利益“捆”在一起，减少短期化行为，更多地关注公司的长远发展。作为资本市场的利好消息，无疑会得到市场的认可和追捧。

以在国内A股上市公司中将股权激励机制常态化的青岛海尔股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分别推出首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划、第四期股权激励计划。从已经行权的首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划效果来看，实现了股东、公司、员工的共赢。公司归属于母公司股东的净利润从2009年的11.49亿元上升到2013年的41.68亿元，年度业绩复合增长率达到38%；公司净资产收益率由2009年的14.89%增长到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120亿元增长到2013年的12月31日的530亿元。

三、中国A股上市公司股权激励的基本制度框架和要点

就股权激励事宜，2005年中国证监会对颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励的激励对象范围、股票来源、激励方式、实施程序等进行明确，后续在实践中又陆续《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等三个文件对部分问题进行了进一步的明确，为股权激励在A股上市公司的大规模实践提供了操作指引。

1.《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励方案的规定：

（1）激励对象额范围：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。在后续的《股权激励有关事项备忘录2号》中，因为上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

（2）激励标的股票的来源：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。

（3）激励标的股票总数限制：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（4）激励的方式：限制性股票和股票期权。其中（1）限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。A、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。B、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（2）股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

（5）实施程序和信息披露。①上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，绩效考核体系和考核办法。②股权激励计划草案提交董事会审议，获董事会审议通过。③独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。④上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。⑤上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。⑥上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告。⑦董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。⑧上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。⑨股东大会应当对股权激励计划进行表决，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。⑩上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。

四、关于完善A股上市公司股权激励制度的建议思考

就上市公司而言，在考虑制定股权激励方案时应考虑如下因素：

（1）应制定适当的期权行权价或股票认购价或者综合考虑激励方案的设计，避免激励对象在一开始就享有了巨额收益，弱化努力经营的积极性。

（2）考核指标的完整性和科学性。在多数公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率，仍侧重于传统的业绩评价标准但这也是在目前情况下上市公司努力所能做到的。如何考核指标不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。

就监管机构而言，为更好的发挥股权激励的效应，有如下建议：

①适当放宽股权激励方案的审批程序：目前股权激励审批仍需报中国证监会备案无异议后方可召开股东大会。而在国外公司实践中，股东大会可以授权董事会在一定比例的股本范围内进行期权授予及股份回购安排。为提高效率，可否由目前的备案制调整为由公司股东大会授权董事会在一定股权比例范围内进行操作，由公司董事会、股东大会审议通过后即可实施、无需监管机构审核。

②放宽激励对象的范围。公司的发展需要多元化的资源和人才支持，在目前制度中，仅能对董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司员工进行激励。而监事、独立董事不能纳入公司激励对象范围，同时对公司有重大贡献但不在公司任职的人员纳入激励范围。

③外籍员工进行股权激励的问题。随着中国上市公司的国际化运营深入推进，提升中国上市公司全球竞争力需要整合全球优秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中国开设A股账户，不能通过股票增值权的方式进行激励、分享公司发展成果。需要监管机构从国家吸引全球优秀人才、提升中国企业竞争力角度出发，协同有关部门解决这一政策。

参考文献：

[1]《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

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关键词：行权价格；管理层权力；高管激励份额；公司治理；长期股东财富

引言

2006年1月1日，《上市公司股权激励管理办法》开始施行，标志着我国股权激励机制的正式建立。股权激励作为一种公司治理机制，实施宗旨在于降低成本，使得管理层利益与股东利益趋于一致，从而促使管理层最大限度为股东利益工作并减少道德风险行为。股权激励发挥作用与否依赖其方案设计。在股权激励的方案设计中，行权价格（如果标的物是限制性股票，则对应是授予价格，下文统一称为行权价格）对管理层自身利益至关重要，因此也成为管理层利用权力影响股权激励的关键点。管理层的收益=股票出售价格-行权价格。如果管理层使得行权价格处于较低点，即使不努力工作增加企业价值（即提高出售价格），也能够获得较大的寻租空间。基于美国资本市场的研究普遍认为，管理层通过时机选择或回溯操纵行权价格，攫取私人利益。那么，我国实施股权激励过程中是否存在同样的现象？为了回答这个问题，本文研究管理层对股权激励行权价格的操纵行为。研究内容包括三个方面：（1）管理层是否操纵行权价格；（2）行权价格纵受到哪些因素的影响；（3）行权价格纵带来怎样的经济后果。

本文的贡献有两个方面：第一，本文研究扩展我国行权价格操纵行为的研究。目前，吕长江等（2009），吴育辉等（2010）对我国股权激励行权条件及其影响因素做出一定的研究。王烨等（2012）、张治理等（2012）研究我国管理层对行权价格的操纵。然而，国内研究尚处于起步阶段，许多问题有待进一步深入。本文不仅研究管理层对行权价格的操纵表现，还进一步研究行权价格操纵的影响因素与经济后果。本文结论能够扩展股权激励方案设计的研究成果。第二，本文结论为监管机构的进一步决策提供一些依据，也使得投资者、社会公众对股权激励的理解更为深入。

一、文献综述

在美国，根据公司的股权激励计划，董事会每年授予管理层一定数量的股票期权。授权日可能每年几乎相同，称为固定授权日；或者每年的授权日不同，称为变动授权日。一般而言，董事会以授权日的市场收盘价作为行权价（Heron et al，2007）。基于美国资本市场的研究普遍认为，管理层通过两种途径影响授权日的时机选择，以获得较低的授予价格。一是选择授权日发生在预期股票价格上涨之前；二是选择授权日发生在预期股票价格下跌之后。Yermack（1997）以1992年～1994年的620个管理层期权授予为样本，发现在授权日之后的50个交易日内，平均超额收益率超过2%。笔者认为，该现象是管理层机会主义行为的证据。管理层预期在某一时候会对外公布好消息，股票价格将要上涨，因此选择在公布好消息之前确定授权日。Aboody 等（2000）以1992年～1996年的2039个固定授权日的期权授予为样本，研究结果与Yermack相似。由于样本的授权日是固定的，笔者认为管理层选择在固定授权日之后对外公布好消息。Chauvin 等（2001）也以固定授权日的期权授予为样本，发现授权日之前的超额收益率显著为负，表明管理层选择在固定授权日之前对外公布坏消息。

面对授权日前后的股价走势，学者提出了另一种解释。至少有部分股权授予，管理层并非操纵授权日前后的消息公布，而是在事后回溯授权日。由于在萨班斯法案之前，授权日与向SEC汇报日之间存在较长的间隔，管理层可以事后根据一段时期的股票价格走势，确定价格较低或最低的一天为授权日。所公布的授权日是管理层事后选择的，并非真正的授权日。在Lie （2005）提出授权日回溯的假设后，Collins 等（2005），Heron 等 （2007）都以萨班斯法案的影响为契机，更好地证明管理层存在事后回溯行为。研究发现，在萨班斯法案之前，授权日之前的超额收益率显著为负，之后显著为正；在法案生效后，管理层必须在授权日后的两天内向SEC汇报，这种股价波动模式极大地弱化。这证明至少部分管理层存在事后回溯行为。Heron 等（2009）采用新的方法估算，1996年～2005年期间，大约18.9%的期权授予存在回溯或操纵，这一比例在萨班斯法案之前为23.0%，之后降为10%。

国内的相关研究还处于起步阶段。王烨等（2012）以2005年～2011 年期间公告或实施股权激励计划的上市公司为样本，发现管理层权力越大，股权激励计划中所设定的初始行权价格就相对越低；而且，相对于非国资控股公司，国资控股公司的行权价格更低。他们的研究表明，管理层可能会利用其对公司的控制权影响股权激励方案的制定。张治理等（2012）研究发现，实施以股票期权为标的物的股权激励计划的企业存在择时机会主义行为，它们倾向于在公司股价较低时推出激励计划，以增加管理层利益。

二、理论分析

（一）行权价格的操纵

Bebchuk 等（2002）指出管理层权力理论，认为公司治理存在三大局限性：（1）董事会独立性不足。（2）经理人市场、公司控制权市场的力量有限。不少公司章程中设置反收购条款，减少敌意收购对于管理层的约束，降低公司控制权市场发挥的作用。（3）股东权力受到限制。总体而言，管理层权利理论强调董事会、外部市场力量与股东权利等外部制衡力量的局限性，无法有效监督制衡管理层，导致管理层拥有较多的权力。因此，董事会关于管理层薪酬的决策会受到管理层的影响，偏离股东利益最大化的目标。换言之，管理层利用手中权利操纵股权激励，谋取自身利益最大化。在股权激励的方案设计中，行权价格对管理层自身利益至关重要，因此成为管理层操纵股权激励的关键点。如果管理层使得行权价格处于较低点，即使不努力工作增加企业价值，也能够获得较大的寻租空间。

美国行权价格的定价基准日为授权日，与此略有不同，我国的定价基准日为股权激励计划草案的公布日。《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定，股票期权行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。由于法规对股权激励的信息披露做出严格规定，管理层采用回溯方法的可能性很低。因此，管理层对行权价格的操纵表现在对股权激励计划草案公布日的时机选择。本文预期，计划草案公布日之前股票价格下跌，公布日之后股票价格上涨。

（二）行权价格纵的影响因素

行权价格是否纵受两个因素影响：管理层的操纵动机与操纵能力。当股权激励授予管理层的股权份额越多，则他们通过降低行权价格能够获得更多的利益，操纵动机更为强烈。管理层的操纵能力由公司治理水平决定。公司治理水平越弱，管理层的操纵能力则越强。Bebchuk等（2010），Collins 等（2009）以美国公司为样本，发现内部董事比例、现任CEO任命的外部董事比例、两职合一、薪酬委员会中是否有内部董事、CEO任期、连锁董事等公司治理因素使得CEO能够对薪酬决策施加更多的影响，从而更有可能对授权日进行时机选择或回溯。从管理层权力的角度来看， CEO同时担任董事会主席，则拥有更多的权力，能够影响董事会的薪酬决策，从而使得行权条件目标水平设置更有利于自身利益。然而，公司治理不能被孤立看待，而要将其与产权性质、激励对象结合分析。在国有企业，尽管总经理两职合一，如果总经理不是激励对象，则管理者权力可能对股权激励不产生影响。在民营企业，尽管总经理两职合一，但是总经理本身是公司实际控制人，其成为激励对象的可能性较小，而且《股权激励有关事项备忘录1号》第二条规定：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。因此，这种情况的两职合一对股权激励产生影响的可能性较小。另外，尽管民营企业没有出现两职合一的情况，如果持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象，股权激励受到影响的可能性很大。因此，本文综合考虑产权性质、激励对象对于公司治理的影响。当出现以下情况时，本文定义为公司治理水平较低：（1）国有企业总经理两职合一而且成为激励对象；（2）民营企业总经理为外部经理人而且两职合一，并且成为激励对象；（3）民营企业持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及他们的配偶或直系近亲属成为激励对象。

（三）行权价格纵的经济后果

根据Jensen 等（1976）建立的理论，现代企业所有权和经营权的分离，所有者和经营者的目标函数不同，产生委托关系中的利益冲突。在理论的基础上，股权激励被认为是解决委托问题的有效途径。股票期权通过将高管薪酬与公司股票价格直接联系在一起，使得经理人利益与股东利益趋于一致，促使经理人最大限度为股东利益工作并减少道德风险行为。然而，如果行权价格受到管理层操纵，行权价格处于较低点，管理层不努力工作增加企业价值，也能够在将来出售股票时获得较大的利润空间。特别是在一个较长的时间维度内，管理层只需在股票市场“牛市”中抛售手中股票获取高额利润，并无需提高企业价值以获得奖励。换言之，管理层通过操纵股权激励的行权价格，掠夺股东财富，特别是长期股东财富。因此，本文预期：行权价格受到操纵会降低长期股东财富。

三、研究设计

（一）样本选择

本文以2005年7月1日到2010年12月31日期间的224个股权激励计划草案为样本。2006年1月1日开始实施《上市公司股权激励管理办法》，在此之前（2005年）的4个股权激励计划均是与股权分置改革捆绑推出。2006年样本为42个（18.75%），2007年锐减到14个（6.25%），2008年上升到64个（28.57%），2009年回落到25个（11.16%），2010年上升到75个（33.48%）。结果表明，股权激励的年度分布与资本市场收益率呈现负相关关系。2006年、2007年与2009年属于“牛市”，在此期间股权激励计划的上市公司数量较少；2008年与2010年属于“熊市”，股权激励计划的上市公司数量较多。

（二）行权价格纵的判断方式

股权激励的标的物有限制性股票、股票期权与股票增值权三种。根据标的物的不同，行权价格纵的判断方式也有所不同。具体的判断方式汇总见表1。

1.限制性股票的判断方式

限制性股票授予价格的有关规定，分为备忘录出台前后两个阶段。在备忘录出台之前，没有相关法规对此做出具体规定。这一阶段，本文采用每股净资产作为比较基准。授予价格如果等于或高于最近一期的每股净资产，表明管理层没有操纵授予价格；如果无偿转让或低于最近一期的每股净资产，则表明授予价格极有可能受到操纵。2008年3月17日，证监会《股权激励有关事项备忘录1号》，第三条规定：如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。因此，在备忘录1号出台后，限制性股票的定价方式随标的股票来源的不同而不同。如果是定向增发，管理层会对股权激励计划草案摘要公布日进行时机选择，以期获得较低的授予价格。本文预期，以公布日为事件日，事件窗口内平均CAR呈现前降后升的“V”形分布。参照Bebchuk 等、Collins 等的做法，如果在（-30，10）的时间窗口内，定价基准日前两个交易日的CAR位于或低于10分位，则认为授予价格受到管理层的操纵。

2.股票期权与股票增值权的判断方式

对于股票期权，《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定，股票期权行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。对于股票增值权，尽管法律没有明确规定定价方式，但上市公司在实践中主要参照股票期权的定价方式。由于股票期权与股票增值权的定价方式和限制性股票定向增发的相似，都是参考前一段交易日的股票价格，因此对于行权价格纵的判断，也与限制性股票定向增发的一致。

（三）影响因素的模型与变量

公式（1）是行权价格纵的影响因素回归模型。因变量为行权价格是否受到操纵（PRICE），操纵价格=1，其他=0。由于因变量为虚拟变量，模型采用Logistic回归。本文关注的第一个影响因素是高管的激励份额（OPTION）。它为虚拟变量，当高管的激励股票份额占股权激励计划所涉及的标的股票总数的比例大于样本中位数=1，其他=0。高管包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。如果一个股权激励计划包含两个标的物，则激励总量分配取两者加权平均值；如果激励计划草案没有披露激励总量分配，只披露第一期的激励数量分配，则取第一期的分配比例。第二个影响因素是公司治理水平（GOVERNANCE），公司治理水平较低时，GOVERNANCE=1，否则=0。此外，本文控制产权性质（NARURE）、公司规模（SIZE）与资产负债率（LEV）。这3个控制变量刻画实施股权激励公司的基本特征，按照研究惯例，本文采用上一年的数据。例如，A公司2008年3月公布股权激励计划草案，则产权性质、公司规模与资产负债率取2007年年末的数据。影响因素回归模型的变量定义见表2。

（四）经济后果的模型与变量

长期股东财富指标是长期持有超额收益（Buy and Hold Abnormal Return，BHAR），它是长期事件研究法中的主流指标。BHAR的影响因素较多，本文采用两种不同的配对样本法估算公司从公告当月起36个月的BHAR（截止到2011年11月31日）。第一种方法是借鉴Fama 等（1992）的研究成果，对企业规模与市净率加以控制；第二种方法是控制行业因素。以第一种方法为例，配对样本法如下：首先，根据公司在公告当年的规模（不含限售股的A股市值），从小到大平均分成5组。然后， 根据公司当年末的市净率（年末收盘价/每股净资产），从小到大平均分成5组。根据规模和市净率的不同组合， 在每一年中， 所有上市公司被分成25组。公司在k年的所在组就是公司的对应组合， 该组合的Rpt就是组合中公司（不包括该公司）收益率均值。第二种配对样本法与此类似。具体模型：

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昆仑能源不是孤例。截至2010年底，沪深股市240家上市公司公布了股权激励方案。这些公司由于存在一定幅度的盈余管理行为，人为地调整报表平滑利润，业绩上普遍有所改善。事实上，股权激励与上市公司盈余管理程度密切相关：激励数量多盈余管理幅度大；行权限制期短盈余管理冲动更强烈；国有控股上市公司盈余管理的程度超过非国有上市公司，当然激励的效果更弱；市场化程度高的地区上市公司盈余管理程度比其他地区更低一些。股权激励的作用由此扭曲异化，尤其对国有控股上市公司来说，在公司治理和监管仍不健全的情况下，制度套利成为高管自利的“理性选择”。那么，该如何斩断解股权激励的盈余管理之“手”？

业绩操控“绝技”层出

股权激励在激励高管层提升业绩方面的确作用不小，在实施股权激励的上市公司中，高管层为达到行权条件，表现出惊人的一致，纷纷采用各种盈余管理的方式来“揠苗助长”企业绩效。

减值准备调节盈余。资产减值准则给予了企业很大的选择性，企业可以根据资产的实际状况确定计提标准，一经确定，不得随意改变。但计提的灵活性和随意性也给了上市公司调节利润的机会。实施股权激励的公司有动机操纵资产减值准备的计提，往往会在实施前一年大额计提资产减值损失，在以后年度进行转回（仅限流动性资产减值）或是少计提，以达到平滑利润，达到股权激励所设定的业绩标准。新湖中宝2008年实施股权激励计划，公司2007年的资产减值率为13.5%，较之2006年的―67%增长了80个百分点，实施股权激励计划当年的资产减值率为5.8%，2009年的资产减值率为0.27％。通过平滑资产减值额实现了业绩的增长，满足了行权条件。

重组变脸。上市公司可以通过股份转让、资产置换、对外转让资产、对外收购兼并等手段调整公司的经营业绩。企业可能在实施股权激励之前进行大量的资产购置或更新，以期在日后尽量做到少支出、多利润。上市公司抑或在股权激励计划实施之后，通过资产的转让或处置，剥离不良资产，进行相关资产置换等取得关联方优质资产，避免经营不良资产产生的损失或亏损。

会计政策选择。由于存在信息不对称，以及企业往往进行选择性信息披露，致使外部利益相关者很难知道企业适用哪种会计政策或估计是正确的，在这种情况下，企业可以根据自身利益来选择会计政策，做出“合理”估计。一般通过变更折旧方法和折旧年限、变更存货计价方法、变更坏账准备计提方法和变更长期股权投资的核算方法等手段来进行盈余管理。如伊利股份在2006年实施股权激励，2007年就报告业绩亏损，究其原因则是大额摊销股权激励费用。根据现行企业会计准则，股权激励费用应尽早摊销，然而，伊利股份股权激励计划所设定的行权期长达八年，为何要在两个年度内就摊销所有的股权激励费用，造成2007年业绩亏损？事实上，这一行为就是企业高管实行会计政策选择来进行盈余管理，提前摊销，侵占企业盈余。

人为削减费用。当前上市公司的股权激励大部分是设定业绩指标进行考核，当公司经营业绩达到行权标准后方可行权。这样的激励方案刺激了被授予方努力“提升”业绩，以求获受股权。费用作为企业经营业绩的扣减项，它的降低将会有助于业绩提升目标的实现，使得人为削减费用迎合行权标准成了可选盈余管理策略。中兴通讯自2006年实施股权激励后，连续数年收入大幅增长，增长率接近160%，然而，公司费用占收入比例却在不断地下降，销售费用和管理费用从2007年起较2006年逐步降低，到2009年分别降低了1%之多。这一反常的现象不得不让人怀疑其通过费用进行了盈余管理。

警惕激励扭曲异化

作为市场“金手铐”的股权激励在国内上市公司的实践真可谓让人眼前一亮，原来这一机制早已失去了它应有的功能，转化为高管利益输送的工具。高管通过股权激励来输送利益之所以能成功，其实是因为他们在制定股权激励方案时就早已下好了套，在后续的年度内只需要按部就班地实施，就可以确保功德圆满。所以我们要想矫正股权激励实效问题，就必须从源头着手，切断根源。

股权激励要想真正发挥激励作用，首先，必须做好激励方案的设计工作。当前的股权激励方案多采用业绩标准来设定行权条件，这一标准本身无可非议，但是很多公司在具体指标设计上存在严重的缺陷，比如指标单一，或是业绩标准设定过低等。一个方案能否发挥预期的作用，最基本保证即是方案本身的设计科学合理。因此，当前企业的股权激励方案还有待进一步完善。

要继续深化国有企业改革和产权制度改革，优化公司治理结构，培育成熟有效的资本市场，健全资本市场交易和监督机制，特别是强化注册会计师的外部审计职能，加大外部审计监督力度，以更好地约束上市公司盈余管理行为。

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【关键词】股权激励，现状，发展前景

一、股权激励制度概述

（一）股权激励制度的基本概念。股权激励制度是一种股东事先设定行权日期与行权条件，通过管理者或企业员工能否在既定日期达到行权条件作为衡量是否授予权益工具或给付既定利益的一种长期激励制度。其实质是公司所有者与经营者达成的一种合约，目的是使未来一段时间内所有者与管理者之间的利益趋于一致。相对于短期内津贴、奖金等福利政策，股权激励持续时间较长且更能约束与激励管理者得行为。

（二）股权激励制度的主要方式

1、股票期权。股票期权主要是指被授予者享有在规定若干年内按授予时规定的价格和数量自由购买或放弃公司股票。根据我国相关规定，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

2、虚拟股票。虚拟股票是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，持有该虚拟股票的管理层既没有所有权和表决权，也不能转让或出售所持有的股票。通常持有虚拟股票的管理层人员与普通股股东一样享有股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利，但是该股票的有效期只是该管理人员在公司的在职期间，一旦该人员离开企业则该股票自动失效。

3、股票增值权。股票增值权是指公司授予激励对象与虚拟股票相类似的一种以数量来计算的权利，即经营者可以在规定的时间内获得规定数量的股票价格上升所带来的收益，但不拥有股票的所有权，自然也不拥有与股票所有权相联系的表决权和配股权。股票增值权的实施可以使用现金，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

与虚拟股票不同的是，股票增值权授予者不参与公司收益的分配，这一点与股票期权更接近一些。与股票期权不同的是股票期权利益来源是证券市场上公司股票价格的变动，而股票增值权的来源则是公司本身。同样，股票增值权会加剧企业现金支付压力，故而实施股票增值权的企业需为股票增值权计划设立专门基金。

4、管理层收购。管理层收购是指公司管理层利用杠杆融资购买本公司股份成为本公司股东，从而与其他股东风险共担、利益共享。相较于虚拟股票，管理层收购改变了公司的股权结构、控制权结构和资产结构。除了上述几种方式外，还有延期支付、期股、限制性股票等股权激励方式。这些方式也在实务中不同程度的加以应用，丰富了股权激励内容。

二、股权激励制度在我国的应用情况及特点

（一）我国企业股权激励制度应用的总体情况。总体来说，我国的股权激励制度虽然发展十分迅速，但仍处于探索时期。伴随着资本市场的不断完善与相关制度的健全，我们可以看到股权激励制度对我国企业的激励效果日益浮现。

我国2009年仅有18家企业首次公布企业股权激励方案，是近4年来的第二低值，仅次于07年的15家。但方案的质量明显提高，合规性显著增加，由此可见我国股权激励制度正在逐步向着合理、合规方向转换。公司不再盲目实行股权激励制度，而是更多的考虑该制度与企业的贴合程度。这也是我国股权激励制度不断走向理性化与成熟化的标志。

通过股权激励制度，我国上市公司的估值水平得到了有效提升。根据年报提供的数据，公布股权激励方案的上市公司其市盈率明显高于市场平均水平，亦高于行业水平。可以表明股权激励在提升我国上市公司估值水平方面起到了积极作用。

（二）我国企业应用股权激励制度的特点

1、行业集征明显。纵观2009年我国股权激励制度年报我们不难发现，首次公布的18例股权激励方案大多集中于医药，信息技术，电子等行业，三者之和占所有比重的71%。而根据和君咨询股权激励研究中心的权威统计，在146家已公布股权激励方案的上市公司中，医药、信息技术、电子三个行业的企业有55家，接近总企业数量的四成。结合之前分析的股权激励制度实施特点不难看出，其在发展前景广阔，未来机会较多的企业实施效果往往更加突出。上述几个行业无不映证此类行为。此外，股权激励制度对高科技企业在吸引高端人才方面的作用也是上述几个行业高股权激励水平的重要原因，而且诸如信息技术、电子等新兴产业在发展初期应用股权激励制度节省薪酬直接现金支出的功能，也成为该行业股权激励水平高的一个重要因素。

2、“国退民进”浪潮日益高涨。对比08年股权激励年报，09年国有控股上市公司实施股权激励的数量有所减少。在18家首次公布股权激励方案的上市公司中，只有江中药业一家国有控股上市公司，当然这也从一个侧面反映出国有控股上市公司在股权激励问题上的尴尬支出。

3、限制性股票模式所占比例日益提高。09年我国股权激励模式仅限于股票期权和限制性股票两种，往年的股票增值权、业绩股票等模式没有出现。限制性股票方面从08年占公布方案总数的20%上升到09年的37%，可见限制性股票的市场热度日益增加。分析其原因，年报指出：上市公司股价的理性回归成为限制性股票渐受欢迎的首要原因。

股权激励作为现代企业管理制度的一项重大突破，其在企业绩效管理方面的作用是有目共睹的。中国现阶段股权激励发展水平仍旧比较低，这是客观事实。毋庸置疑，股权激励制度的不断完善，少不了公司最高管理当局的支持，以及社会环境的不断改善，但更多的是在思想上彻底走出传薪酬激励的思维模式，在观念上做到突破创新。将股权激励制度真正做成一种激励制度，而非福利制度。股权激励在我国，有着广阔的发展前景，相信通过不断的改善及努力，其在我国发展的未来必然是光明的。

参考文献

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关键词：股权激励 格力电器 启示

现代企业由于所有权与经营权的分离导致委托—问题，由于经营者较所有者在信息方面具有优势，这种信息不对称使得所有者为了维护自身的利益需要通过一系列措施来控制和监督经营者，股权激励就是其中的一种，通过这种方式可以使激励对象与公司利益、股东利益趋于一致，与所有者共享利润，共担风险，以减少管理者的短期行为。随着我国政策的放开，越来越多的公司开始实施股权激励政策，但是成功实施激励计划的公司并不多，格力电器是少数成功完成股权激励计划的公司之一。本文对格力电器股权激励方案进行了分析。

一、案例介绍

（一）公司简介

珠海格力电器股份有限公司（000651，以下简称格力电器）成立于1991年，1996年11月在深圳证券交易所上市，截至2005年实施股权激励计划之前，公司的第一大股东珠海格力集团直接持有格力电器50.82%的股份，通过控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器8.38%的股份。

（二）股权激励实施过程和结果

证监会要求格力电器在2006年2月前完成股改，于是由格力集团牵头，与格力电器管理层、股东沟通协调后，制定了格力电器股权改革方案，顺势推出了格力电器股权激励计划。格力电器于2005年12月23日公布了股权改革方案，其中包括股权激励方案，公司控股股东珠海格力集团除支付股改对价外，还做出了特别承诺，将所持股份划出2 639万股，作为格力电器管理层股权激励股票的来源。在2005-2007年中任一年度，若公司经审计的年度净利润达到承诺的当年应实现的数值，格力集团将按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员工出售713万股，若三年均达到标准，将出售给格力电器管理层及员工2 139万股，其余500万股由董事会自行安排。公布了股权激励方案之后，格力电器在2005、2006及2007年均实现了规定的年度利润，主营业务收入、净利润、总资产均有了大幅提升，格力集团按照股权激励方案对格力电器的高管和员工实施了激励措施。激励条件及激励措施见表1。其中在2006年7月11日和2008年7月11日，格力电器分别实施了每10股转赠5股。

二、股权激励方案设计分析

（一）股权激励方式

格力电器所采取的股权激励方式是限制性股票，其风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。格力电器发展态势良好，现金流充沛，业绩稳步上升，因此，在此次股权激励中采取了限制性股票的方式。

（二）股权激励的股票来源

公司实行股权激励所需的股票来源主要有两种，一是定向发行；二是回购本公司股份。格力电器实行的股权激励股票来源于第一大股东珠海格力集团，由于此次股权激励是伴随着股权改革方案提出而提出的，股权激励的原因之一就是解决“一股独大”的问题，由第一大股东提供股票，没有进行定向增发，也没有动用股东的资金在二级市场回购股票，并没有侵害股东的利益。通过第一大股东提供股票这种方式，将第一大股东所持股份通过股权激励的方式转移到格力电器名下，使得第一大股东对格力电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格力电器以后的发展。

（三）激励对象的范围和比例

格力电器股权激励的对象有公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及控股子公司的高级管理人员。具体人数、股数及所占比例见表2。

由表2可知，在2005年股权激励对象共有94人，其中高管6人，虽然高管在总体激励对象中所占比例较少，但是高管人员获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两人所持有的股数占激励股份总数的42.08%。在2006年，格力电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在2007年10月31日，格力电器公布了2006年的股权激励实施方案，方案中，股权激励对象增至609人，较上一年激励人数大大增加，其中，高管人数仍为6人，激励对象中中层管

人员、业务骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万股，占高管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，2006年业务骨干获得的股权激励份额上升至26.22%。2007年格力电器同样高额完成目标利润，2009年2月，格力电器公布了2007年的股权激励实施方案，激励对象总数达到了1 059人，较上一年的激励人数又大幅度提升，其中高管人员保持了前两年的6人，中层管理人员、业务骨干和子公司高管上升至1 053人，2007年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。

格力电器三年来的股权激励对象人数由最初的94人扩大到1 059人，使更多的员工获益，高管获得的股票数量较多，有利于维持管理层的稳定；高管所获得股份数量占激励股份总数的比例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加大了除高管外其他激励对象的激励程度。

（四）股权激励的时间跨度

格力电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，大部分在5年左右，较长的激励期限可以使激励对象更加努力工作，提高业绩，激励作用更强。格力电器2005-2007年的净利润和总资产金额见表3。由表3可以看出，格力电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了大幅度的增长，但是成长性并不稳定，笔者认为激励期限较短很可能会导致管理者的短期行为。 　（五）股权激励的条件

格力电器实行股权激励的行权条件是达到预先设定的年度净利润，三年的目标利润具体值见表1，公司在实行股权激励前三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将高于20%，但是预先设定的目标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅通过是否达到目标净利润这一标准来判定是否实施股权激励方案，股权激励的条件过于简单，设立的激励标准过于单一，使得格力电器轻松达到了激励的标准。

三、启示

通过对格力电器实施股权激励方案的分析，可以为其他企业在设计股权激励方案时提供一些启示。

（一）合理选择股权激励的对象和激励比例

应该根据企业实行股权激励的目的合理地确定激励对象和激励比例。若企业实施股权激励的目的在于对公司内的核心技术人员进行激励，那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要侧重于这部分员工，授予比例的设置应符合中国证监会的相关规定。

（二）设定有效的股权激励的期限

我国规定，企业的股权激励有效期一般不得超过10年，企业在设计股权激励方案时，要根据自身情况设定有效的股权激励期限，过短的激励期限会使高管产生短期行为，降低股权激励的激励作用。

（三）恰当设计股权激励的条件

为了提高激励效力，企业应该设定具有一定难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的行权难度，会使高管人员操纵指标来实现高额收益，股权激励的作用较弱。因此提出以下建议：1.公司在设计激励条件时，要结合自身情况，例如某指标之前若干年的均值，或是该指标行业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加激励效力。2.应该避免用单一的指标来确定激励条件，公司可以根据自身情况，同时引入财务指标和非财务指标来作为激励条件，或是采用多种财务指标结合，以更好地反映公司各方面的能力，对公司形成全面的绩效评价。

参考文献：

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北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）2011年5月17日公告，董事长徐明波将其拥有的最后123万份股票期权予以行权。行权完成后，徐明波所持公司股份占公司总股本的22.51%，其持股比例已超过白鹭化纤集团的22.29%，成为上市公司第一大股东。随着第一大股东的易主，双鹭药业的企业性质也由“国有控股”改旗易帜。

实际控制人逆转

表面上，个人股东成为公司实际控制人是通过此次股权激励行权事件，但事实上早在本次行权之前，公司的控制权已经掌握在股权较大的个人手中。国有股权更多类似于财务投资者，类似华润总公司之于万科A（000002），上杭县国资委之于紫金矿业（601899）。双鹭药业在药品研发方面，徐明波博士及以其为核心的少数关键技术人员具有较高的贡献，公司初创时，管理层就持有一定股份。之后，新乡白鹭化纤集团几乎每年都将一部分双鹭药业股份变现，因此在2010年底的时候，前两大股东所占股比已经相差不大。

本次股权激励行权之后徐明波晋升为第一大股东，与其说是公司实际控制人发生变化，倒不如说是徐明波作为公司实际控制人“实至名归”。至此，双鹭药业之国企面纱终被扯掉，实际控制人浮出水面。

超越“激励”的激励

随着中小企业迅速发展及竞争激烈，股东对公司治理及核心员工的激励愈加重视，股权激励也应时成为许多上市公司完善公司治理结构、降低成本的工具。上市公司的股权激励和兼并收购从表面上看属于两个不同范畴的概念，前者是为了优化公司治理结构而实施，后者则是为了获得公司控制权而操作。但这两个看似平行的概念却交叉于一个关键点――上市公司股份/股权，导致两者在特定的环境下不但紧密交织在一起，而且还可能产生激烈的碰撞。从实践上看，股权激励“超越”了两大功能：

收购。股权激励一般采用增发股份的方式授予激励对象股权，其实施将稀释存量股东的持股比例，增强管理层持股比例，因此，在控股股东控股比例不高，或与管理层持股比例较为接近的情况下，管理层有可能通过股权激励成为公司第一大股东。

在双鹭药业之前，国内早有相关案例。伊利股份2006年4月21日公告了股权激励计划，拟授予的股票期权数量为5000万份，占公司总股本的9.681%。另外，伊利股份在之前股改方案中作出1200万股追送股份安排，规定如果业绩达到规定的预期标准，则追送股份给予高管人员，作为股权激励的组成部分。因此，两者合并将导致最终股权激励计划总量达到公司总股本的10.843%。股权激励使伊利股份第一大股东呼和浩特投资有限责任公司持股比例由14.33%降至9.97%，激励计划若得以全部顺利实施，则伊利股份的现有管理层就将成为公司的第一大股东。

反稀释。股权激励在激励对象行权（或授予）时，行权价格将低于市场价格，因此，通过股权激励，激励对象将会以较低价格获得股权，尤其在外部新股东进入时，激励对象可以通过股权激励防止股权被稀释。

苏泊尔在2006年的股权激励计划中有如下规定：若在行权前苏泊尔发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，其中，当公司配股、增发，则 Q=Q0 x (1+n)。其中Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。

由于上市公司的增发和配股都是需要原股东或者其他投资者支付一定的成本才能获得，激励对象仍然可以按照上述公式获得相应数量的股票期权，实际上起到了一种保证激励对象获授权益比例不因任何公司的股本扩张行为而改变的作用。据统计，早期股权激励计划中，双鹭药业、金发科技、辽宁成大、伊利股份、宝新能源、伟星股份、永新股份都和苏泊尔一样采取了完全一致或者类似的股权激励“反稀释”条款。

套利“廉价途径”

双鹭药业的个人股东通过股权激励增强了对公司的控制力，这种途径在资本市场上实属少见。一般股东为增强控制力，甚至控制力的转移，主要路径为股权协议转让、认购增发股份、二级市场举牌收购。通过股权协议转让来实现控制力转移的公司屡见不鲜，通过认购增发股份实现控制力转移的公司也不在少数，在中国证券史上通过举牌收购从而掌握控制权的也在逐步出现，比如一直闹得沸沸扬扬的鄂武商A（000501）。

上述并购方式基本都具有一个特征：即以市场的定价方式来产生交易架构，而股权激励量虽小，但恰恰在未来时点绕开了市场定价机制，股权激励给了高管层一个“套利机会”，即获得控制权或增加控制力的“廉价途径”。

正是在实践中不断地发现问题与解决问题的过程中，我国与股权激励相关的法律法规也日渐完善。如为了控制上市公司的股权结构稳定，《上市公司股权激励管理办法》（试行）对标的股票数量作出上限规定，公司拿出来的标的股票总额累计不能超过公司股本的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，明确不赞成持股5％以上的股东参与激励计划；为了保证激励的长期性和人才的稳定性，《管理办法》规定股票期权等待期至少1年。同时，要求上市公司应当在有效期内规定分期行权，不能一次性行权或者一次性奖励。

自证监会《管理办法》以来，截至2011年6月初，沪、深两市已有242家上市公司公告了股权激励计划方案，上交所72家，深交所170家（主板35家，中小板105家，创业板30家）；上述242家中已公告中止计划为44家；已获证监会无异议备案的共127家。

根据《管理办法》及备忘录的要求，上述公告了股权激励的242家公司中，实际控制人参与股权激励计划的公司仅为7家，占比仅约3%。从实践上看，实际控制人参与股权激励的上市公司家数不多，但可以看出“股权激励”这一香馍馍仍然让部分高管有一定的冲动。

内外部治理堵漏“非市场化行为”

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不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权风波”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。

那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?

解题：财散人聚，财聚人散

在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。

年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。

成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：

其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。

其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。

其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。

其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。

概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。

操作：散财有“道”亦有“术”

对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励

S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。

谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办?

解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进

尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：

第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。

从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。

值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激励层面确定激励方式。

激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：

对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

第四步，按企业战略确定股价增长机制。

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。

对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。

第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。

若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。

一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。

根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：

其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

篇9

一、限制性股票激励文献综述

（一）国外研究 Smith（1990）发现，持股权对经营绩效具有激励效应。Franci、Smith（1995）和Palia、Lichtenberg（1999）认为管理层持有股权克服了管理上的短视行为，从长期看，该举措提高了公司价值。Hall和Liebman（1998）计算了1980年～1990年478家美国大公司的CEO薪酬和股票市场价值之间的关系，发现股权激励是一种比较有效的激励方式。Hanson与Song（2000）指出管理层持股有助于减少自由现金流量的成本，从而增加公司价值。Angetal（2002）在一项研究中发现，近年来公司管理层薪酬与业绩之间的关系有所增强。

（二）国内研究 吴敬琏（2001）指出，股权激励是协调股东和经理人员根本利益的办法。周建波、孙菊生（2003）对国内经营者股权激励做了有关实证研究，认为：成长性较高的公司，经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数量显著正相关。付强、吴娓（2005）对限制性股票奖励、激励股票期权与企业薪酬制度的选择进行分析，认为：处于高速成长阶段的企业更适合股票期权，处于成熟时期的企业更适合实施限制性股票激励计划。黄湛冰、万迪（2005）对期权和限制性股票的行为因素进行了比较分析，认为：在长期激励工具选择上，限制性股票具有行为上的优势。纪华、王克宇（2006）对现存的国内几家限制性股票激励计划进行分析，提出了现行限制性股票激励计划存在的问题及对策和建议。付凌芳（2007）对限制性股票在我国的环境适应性进行了研究，发现：限制性股票激励在我国的实施具备了法律、宏观经济环境和微观经济环境的实施条件，是适合我国上市公司的一种股权激励方式，应该得到推广实施。

二、限制性股票激励机制构建的理论分析

（一）限制性股票激励机制理论模型 限制性股票计划，即向员工授予的一定数量公司股票，这些股票的通常在持有或者转让方面受到一定限制（如为公司服务满5年）；或是在某些普通股东权利方面受到一定限制（如投票权）。员工可能在限制期内获分发股息，也可以将股息委托一个信托基金管理。参见图1：

限制性股票激励作为股权激励的一种方式。限制性股票的“限制”体现在两个方面：第一，股票的获得条件。限制性股票激励对象必须在一定的时间内达到一定的业绩条件（上市公司相关财务数据和财务或相关指标）后，才能得到相应份额的股票。第二，股票的出售条件，包括：激励对象在职期间要出售其持有的限制性股票，必须符合国家相关法律法规以及上市公司本身的章程规定；激励对象离职后，禁止出售其持有的限制性股票的时间限制。

（二）限制性股票激励机制构建的关键因素 实施限制性股票激励机制时需要考虑的关键因素如表1所示：

（三）限制性股票激励机制优缺点 限制性股票的优点是留用员工的力度很大， 因员工可在限制期内获分发股息，即使股价下跌仍可有收入；员工获得的奖金额随着公司的业绩增加或减少，令参与计划的员工与股东的利益更贴近；通常员工不需要投入资金；当限制期完结，如果公司选择以股票分发单位的价值，将不需要付出现金。

限制性股票的缺点是：如果股价或股东价值下跌，员工仍可拿到比股东较大的回报；当员工获得受限股票，股东的股东权益将被稀释；当限制期完结，如果公司选择以现金分发单位的价值，现金将外流。

三、限制性股票激励机制的构建

（一）限制性股票来源 主要包括：

（1）有限责任公司。现行《公司法》规定中，只有关于股份有限公司回购股份可用于奖励员工的规定，以及公司股东间股权转让和新发的操作规定，对于有限责任公司还没有明文的规定。同时由于对于回购用于股权激励的股票要在规定的时间内授予，因此还不能完全起到股权激励库存股票池的作用。

鉴于公司变更股本（新增）需要较为复杂的审批程序，因此建议对于激励方案中所涉及的内部真实股票由原股东按持有比例转让。待公司法的更明细的规则颁布后，设立专门的库存股用于长期激励方案。

（2）股份有限公司。首次公发中预留股份，作为首批实施限制性股票计划的股票。后期可采用定向增发的方式，但股票的年度稀释率以控制在2%以内为宜，未来的总体稀释率控制在15%以内。除了增发之外，也可通过库存股帐户回购股票。

（二）限制性股票定价 主要包括：

（1）有限责任公司：非流通股票，多采用净资产为基础的定价方法。净资产定价可选择：一是在每股净资产基础上适当溢价，这种适用于高成长性企业；二是在每股净资产基础上适当折价，适用于一般企业。对于溢价或折价的比例，一方面，由于股权是授予对本企业做过贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从对其以往贡献的认可上还是企业长期利益上都需要给予一定的考虑；而另一方面，股权出让者的利益需要给予保护，股票的价格也应适当反映市场的期望。采用净资产定价方法所包含的假设是所有者平等地享有公司的权益，即权益的性质是相同的，操作上也较为简便。

（2）国有控股有限责任公司：依据国资委的要求，国有股权的转让或国有企业的增资扩股的价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准；定价采用净资产溢价。

（3）股份有限公司：流通股票，可采用市场价值定价。市场价值定价可选择：市盈率定价模式，即根据企业的收益和市盈率确定其价值，通常以每股净利润为基础乘以认可的市盈率定价；净现值定价模式，即通过对企业未来现金流总值折现当前净现值，从而确定企业的市场价值；相似上市公司对标定价，即以某一时刻上市公司股票二级市场价格为标准定价或某段时间内上市公司股票二级市场平均价格为标准定价。市场价值定价较好的反映了持有者为公司所创造的显性和隐性价值，其增值权有利于激励员工。・

（三）限制性股票计划参与者资格 由于限制性股票激励机制非普惠制福利制度，其覆盖人员主要为企业管理层和少数的核心员工。国际上限制性股票激励覆盖的员工比例约为5%左右。一般参与对象为企业管理层和核心员工。企业管理层包括董事会成员、高级管理人员、监事会成员等，但不包括独立董事；核心员工层主要为关键的运营、技术、开发、管理等人员。

（四）限制性股票计划参与者权利 计划参与者将获得投票权，分红权，增值权及增资扩股时同比例增股的权利。

（五）授予的业绩指标 限制性股票激励机制作为一种长期激励工具，设计的目的就是在于将公司长期经营效果和管理层、员工利益结合起来，以驱动管理层、员工致力于公司的长期发展。因此，有必要在长期激励的总量上（针对公司高管人员）引入绩效指标的理念，即随绩效完成情况，确定长期激励计划所涉及的分配总量。

对于具体公司而言，其业绩的好坏取决于两方面因素：一是外部的整体市场环境；二内部的经营管理水平。因此，限制性股票授予的业绩指标可以使用绝对业绩指标为主并辅之以相对性业绩指标来进行绩效衡量。

相对性业绩指标：与同行业其他公司比较三年后的排名，具体比较指标如：资产管理总量、利润总量、行业综合评价指数等。

绝对性业绩指标：国际上通行的绩效考核指标主要为利润指标、EVA及现金流指标、回报指标和其它指标。利润指标有：每股收益、EBIT、净收益、营业收入等。EVA及现金流指标有：营业活动净现金流量、EVA、MVA等。回报指标有：资产回报率（ROC）、净资产回报率（RONA）、股东权益回报率（ROE）、投资回报率（ROI）等。

（六）退出规则 长期股权激励的目的在于将参与员工在公司服务期间为公司的贡献和公司的长期经营效果相挂钩，可制定如表2所示的退出规则。

参考文献：

［1］张优勤、龚凯颂、曹阳：《限制性股票激励实施效果分析》，《财会通讯》2009年第9期。

［2］支晓强：《企业激励制度》，中国人民大学出版社2004年版。

［3］钟文芳：《上市公司实施股权激励存在的问题探析》，《证券市场导报》2010年第4期。

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【关键词】中小企业；股权激励；现状；模式；实施

一、股权激励

近几年，我国中小企业的生存发展环境不佳。而企业的发展，一靠资金，二靠产品，三靠人才。质量好，销路广，自主品牌的产品，是企业发展的根本。创自己的品牌，生产出质量好，销售对路的产品需要专业技术人员才能完成，有了人才，企业才能发展，才能壮大。吸收人才、留住人才是当前中小企业需要解决的主要问题。怎样吸收人才和留住人才呢？中小企业就必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”，这是中小企业的必然选择。股权激励计划在我国一些上市公司作为对职业经理人长期激励制度，能够使经理人以股东身份参与到企业的经营决策中去，共享企业利益，分担风险，是使经理人勤勉尽责地为企业长远发展服务的一种普遍做法。股权激励计划把企业的精英人才、企业股东的长远利益、企业的发展很好地结合在一起，在一定程度上预防了精英人才的短期行为，防止内部人控制等侵害股东利益的行为。这一机制使得公司员工、管理层以及股东能够为同一个目标齐心协力地奋斗，仅此作用就十分巨大，也是其他许多方法无法替代的。现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结构，降低成本，提高管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。

所谓股权激励主要是指企业通过在一定条件下，以特有的方式（股票）使企业经营者有一定数量的企业股权，从而进行长期激励的一种制度，它能够将企业经营者的短期行为和长期行为有效结合起来，使企业经营者站在所有者的立场去思考问题，以达到企业所有者和经营者的收益共同发展的双赢目的。即股权激励是企业经营者和职工通过持有本企业股权的形式，是分享企业剩余索取权的一种激励行为。

二、股权激励模式

股权激励是以本公司股票为标的对其公司的董事职工进行的长期性激励。股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。这种方式受证券市场的影响较大。其优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入。缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一种虚拟的股票，获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值的收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，在离开公司时自动失效，而业绩单元、利润分享计划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，获受人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票。故其激励作用有限。在这些激励方式中激励模式又有本质的区别，股票期权是未来收益的权利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，归属受到限制的收益，是激励人和吸收人；虚拟股票也是未来收益的权利，也是为了留住人，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，是奖金延期支付，其资金来源是公司的奖励基金。

以上的激励模式都是针对上市公司进行的，目前我国的一些中小企业还没有达到上市的条件，为了企业现在的发展和今后上市做准备，企业可以有选择地借用其中的一些激励模式吸收人才和留住人才，企业应根据不同的发展阶段，行业特点，自身条件来确定实施股权激励计划。如虚拟投票 业绩股票、员工持股计划、利润分享计划等激励模式，吸收、稳定人才，实现利益共享和风险共担，健康有序地发展。

三、股权激励计划的实施

实施股权激励计划是一个企业对经营者既能起到激励，又能起到约束的过程，激励与约束是对等，然而股权激励不是白给的，需要即定约束条件，约束条件的制定，有利于激励目标的实现。

（1）确定股权激励计划的对象。中小企业确定实施股权激励计划的目的是什么，为什么要实行股权激励政策？明确了实行股权激励计划的目的之后，企业就可以确定股权激励计划对象范围，按什么行权条件去行权，是按职工在企业中的功劳、按苦劳、按疲劳、按职务、还是按对企业的贡献来确定行权对象．企业的高级管理人员、核心技术人员、操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源，这些人都应是股权激励的对象。

（2）确定实行股权激励标的数量。股权激励标的股票的数量是股权激励计划别需要均衡考虑的因素。如果数量过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；如数量过小，可能难以起到激励作用。没有上市的中小企业要实行股权激励政策，在确定标的数量时可参照上市公司的标的数量来确定，也可根据自身条件来确定数量。即能起到实行股权激励的目的，又不会使企业失去控股权。另外中小企业还需要考虑到企业将来上市时的一些问题。

（3）确定股权激励价格。中小企业在确定激励价格时，不可能按照上市公司那样来确定激励价格。它只能按照自己所要实行的激励模式，来确定激励价格。给实股还是给虚股，给现股还是给期股或期权，还是要打组合拳形成黄金搭档等。以什么样的价格，是按净资产 还是按企业的盈利能力，怎样确定合理价格，既不让股东吃亏， 又要被激励者感觉物超所值。

（4）确定激励对象行权条件。企业为了稳定人才，激励计划就是一项中长期的激励计划。作为中长期激励，激励对象授予于一定的约束条件。其中科学安排好等待期、解锁期、行权期，有利于激励计划的成功。①确定合理的服务期限条件。在确定服务期限为行权条件时，中小企业可参照上市公司行权时间限制来定，服务期限不应少于3年．如果服务期限太短，容易造成股东吃亏，不利于企业的发展；如果时间太长，又会使受激励对象感到遥遥无期，人才容易流失，不利于人才的稳定。②完善业绩考核指标。业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础．在确定授予激励对象业绩目标时，企业要参考同行业近几年发展水平和本企业近几年的平均水平，要高于此项标准，但要合理，结合本企业所处的行业同期性，企业的特点及企业成长期，分别确定授予和行权的业绩指标。③完善劳动用工制度，建立特殊事项的处理原则。为了吸引人才，留住人才，中小企业就要严格按《劳动法》执行，建立建全劳动用工制度，在签定劳动合同的同时，与受激励对象签定获受激励合同，使受激励对象知道自己的权利和义务，人心稳定，稳定人才。

四、确定科学股权激励操作方法

股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。用权益工具方法支付股权激励，公司在具体操作时：

第一是股权激励标的的来源，老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份。其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

第二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

在现金结算的情况下，公司在具体操作时，需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%。

目前我国的一些中小企业还没有完全达到按上市公司施行股权激励政策的要求，如果完全按上市公司的程序进行，那是不现实的。我国的中小企业在制定实施股权激励时，既要借鉴上市公司实行激励政策的要求，同时又要根据自己企业的特点来制定激励政策，既起到实行激励政策的目的，稳定了人才，又使企业利润得到了提高，实现双赢。

参考文献

[1]刘乾唯,郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理,2011,8.