国有企业股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇国有企业股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：股权激励；问题；福利；监督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股权激励计划方案，成为我国第一家获得国资委同意实行股权激励计划的国有控股上市公司，一时间，股权激励的目的和本质是什么，股权激励是否能真正起到激励作用，激励条款的设计是否合理，激励效果如何，种种疑问使N公司的股权激励计划方案吸引了大批人的眼球。本文通过对N公司的股权激励计划方案以及执行结果的研究，试图探讨股权资励的本质性问题。

二、N公司的股权激励方案制订及执行情况

N公司的股权激励计划方案规定，要获得激励股权、核算和提取相应的股权激励基金只要满足净资产收益率（ROE）或者净利润总额其中一个条件即可。农产品确定的股权激励业绩标准为4.30%，而前五年平均净资产收益率为7.56%，激励标准比前5年的平均净资产收益率还要低很多。方案同时规定若公司未能达到净资产收益率业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18，200万元，而据统计，N公司过去三年累计盈利22，742.62万元，股权激励目标的设定同样低于历史业绩水平。

2008年8月27日，N公司公告，参与公司三期股权激励计划的公司中高层管理人员及业务骨干所获得激励股份已全部过户。2008年11月26日，N公司第一批股权激励限售股解禁当天，首批解禁激励股份浮盈高达1.17亿元。

三、股权激励的理论性论述

股权激励的本质是希望经营者以股东的身份参与企业经营，从而尽职尽责地为公司的长远发展服务，它克服了传统的基本工资加年终奖金等薪酬体系的短期缺点，是对员工进行长期激励的一种期权激励方法。

股权激励要达到既激励了管理者，又提升了公司价值的目的，首先要明确制订股权激励方案的核心要素有哪些。首先，我们要明确激励的对象，企业在不同的发展阶段，需要激励的对象也有所不同，对于初创期的企业，全员参与是留住人才的最好方式，而随着企业的发展，对核心人员的激励便成为企业股权激励的对象，当企业进入成熟期及衰退期，股权激励偏重于控制成本，激励的对象也基本局限于企业的高层管理者及核心员工。其次要考虑激励方式，对于选用的中长期激励方式，除了考虑激励机制外，还要考虑约束机制，否则激励方案就失去了应有的作用；第三，要考虑员工持股总额及分配，根据公司的实际情况、每位被激励人的职位、个人在公司的价值以及个人的能力来确定；第四，要考虑股票的来源，一般是在股票市场进行回购；第五，要考虑购股方式及退出机制，要兼顾公司降低成本以及员工降低员工离职率；最后，要考虑管理机构及操作，制订股权激励的管理机构不仅仅要保证制度的实施，同时也要贯彻共同分担风险、共同享受成果的理念。

四、N公司的股权激励方案及实施效果分析

N公司的股权激励方案的第一个业绩目标-平均净资产收益率并没有比以往增加，第二个业绩目标-三年累计净利润也并没有提升，同时股权激励方案行权指标的制订条件非常简单，在制订方案时并没有合理计算或确定这些财务激励指标的方法或依据，缺少细致的规划论证和设计，并且虽然激励指标设定了三年，但净资产收益率与净利润却为短期财务指标，目标的设定只考虑了中短期激励，没有考虑中长期激励，这为后来许多进行股权激励的公司做了警示，股权激励除了需要考虑到与同业平均水平和公司近几年的平均水平比较外，还规定不能低于历史或行业平均水平，对净资产收益率及其复合增长率的要求分别在10%和20%以上，对净利润指标的要求是需要扣除非经常性损益，同时对公司股价也有严格的要求。

实际上，N公司2005年、2006年报显示净资产收益率（ROE）分别为1.33%和3.49%，两年累计实现净利润6891万元。这就意味着，管理层如果想取得激励的股票，第一个业绩指标显然无法完成，未来一年要完成第二个激励指标，至少要实现净利润11309万元，因为在激励方案中没有对净利润指标进行详细说明，未指出是否需要扣除非经常损益，因而就给被激励者提供了操纵盈余的机会，高层管理人员通过对已严重减值的资产少计提资产减值准备，以及通过“归核化”战略，将公司的优质资产出售，从而达到提升净利润的目的。

于是我们看到管理层对已血本无归的“江南第一猛庄”--金信信托的1亿元参股金在2005年仅计提了40%的资产减值准备，剩余的60%在2006年计提，如果管理层未操纵财务报表，那么2005年实现的净利润应为-4110万元，就无法达到股权激励设定的目标了。而从2006年末至2007年10月，管理层密集出售了公司拥有的优质资产，可见管理层为达到股权激励的第二个条件是多么的煞费苦心。从对2005年-2007年三年的财务报表分析，可以清楚地发现，公司能实现连续三年盈利，很大程度是缘于对盈余的操纵，通过跨期分别计提资产减值减备，以及出售优质资产提高投资收益和营业外收支来增加公司的净利润。

据N公司公开资料显示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分别为公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师。根据股权激励计划管理办法，激励对象为公司高层管理人员和核心业务骨干，由于上述有四名董事同时又是公司高管，身份具有双重性，在对股权激励计划实施细则表决时应按照上市规则的要求，选择回避，而实际上，在公司第四届董事会第十七次会议审议股权激励计划实施细则时，上述4名关联董事不仅全部参与了表决，而且全部投了赞成票，这就等于管理层自己为自己确定薪酬，缺乏了独立性和公正性。

N公司作为一家国有资产控股的老牌国有企业，在实施股权激励政策的制订以及实施的过程中，监管机构的政策引导及监督作用不可忽视，企业上市后虽然披上了现代企业的外衣，但经营者大多数依然为上级部门任命，企业的经营者更关注的是职位的升迁以及个人利益的增加，对他们实施股权激励很难达到预期的效果，因此，对国有上市公司经营者的股权激励方案，除了激励，更重要的还要有约束作用。国有资产监督管理部门应对国有上市公司股权激励方案提供相应的政策支持、引导及保护，使股权激励在授权主体、激励对象、股票来源、数量及比例、被激励者中途离职等情况都有政策可依，以避免在在现在非有效的市场竞争中，股价与公司业绩严重背离产生的社会影响。

五、结论及建议

通过对N公司2005年制订的股权激励方案及实施效果的分析，我认为制订国有上市公司股权激励方案，首先需要加强国有企业的内部控制，建立合理有效的监管机制。国有企业的管理层往往具有经营者与监管者双重身份，存在自我评价的嫌疑，从而导致了股权激励在很大程度上偏重于福利而不是激励，加强国有资产监督管理委员会、董事会以及媒体的监督，并加快国有企业薪酬制度的市场化，才能从制度及政策根源上提高股权激励的有效性，才能降低国有企业的成本。

另外，股权激励政策的监管重点，业绩考核体系需要进一步完善，以利于企业的长期发展，在股权激励考核指标的设计及选择上，可以将考核期限延长，以增加被激励人操纵财务指标的难度，从根本上提高被激励者的工作积极性，使股权激励能真正实现公司利益与被激励者利益双赢的局面，使股权激励能从本质上促进企业的长远发展。

参考文献：

[1]戚志枫.股权激励在高新技术企业中的应用研究[D].河海大学，2007.

[2]陈树锋.宁波中小民营企业股权激励模式探讨[D].宁波大学，2012.

[3]李静.上市公司股权激励的动因、风险及其有效性――基于伊利股份的案例分析[D].中山大学，2010.

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恰当地激励经营者，对于提高国有企业经营效率，实现国有资产保值增值具有重要意义。单纯或过多地依靠固定报酬，导致经营者获得的报酬与所付出的努力、所承担的风险不相匹配，难以激发经营者的积极性。股权激励将经营者的收益与企业捆绑在一起，不仅有助于激发经营者的积极性，降低成本，而且也体现了对人力资本要素贡献的认可。因此，有必要改革国有企业经营者的报酬结构，增加股权激励、股票期权等多种激励方式。

一、进一步完善现有的股权激励制度

关于资本市场。资本市场的信息传递和交易的透明度以及规范程度还有待进一步加强，上市公司信息披露的有效性和真实性有待于进一步提高。对股票市场的过度投机性不能再通过政策托市的方法解决，应该让市场发挥其自主调节的作用，使股票价格如实反映上市公司的经营状况。要加强上市公司董事、高级管理人员的诚信建设，建立健全上市公司的信用制度和诚信问责机制。我国资本市场的核心功能是提高全社会的资金配置效率，促使资金向效率最高、竞争力最强的企业流动，所以，要调整发展资本市场的战略，修正现有资本市场的功能定位。

关于股权激励的授予对象。从国外的实践来看，股权激励的授予对象大致有三种情况：经理人员、核心业务骨干和有突出贡献人员、一般员工。但是在我国的国有企业中实行的股权激励计划，授予对象除了包括公司经理人员外，还应包括董事会成员。原因有两点：董事会成员作为国有股东的人，并非真正意义上的所有者代表，他们由于没有剩余索取权而缺乏对经理人员进行有效监督，其行为有可能偏离股东利益，把董事会成员也纳入股权激励范围将有利于解决国有企业所有者缺位的问题；二是国有控股公司和国有上市公司大部分由国有企业改制而成，历史的原因使得董事会成员兼任公司高管人员的现象非常普遍，这从我们的实证研究中可以看得出，并且仍有一部分企业存在董事长与总经理两职合一的情况，所以董事会在企业经营决策方面具有重大影响，因此对董事会成员实行股权激励就成为现实的需要。

关于激励方式。任何一种激励方式都有其不足，因此，应当实行多元化激励，以避免单一的激励方式存在的弊端。总的来说，应当固定报酬与风险报酬相结合，现金报酬与股权报酬相结合，短期激励与长期激励相结合。我国现有股权激励计划行权期限往往都很短，容易造成短期行为。目前，应当加大长期股权激励的比重，并提高执行的期限。对于股票期权的行权期，设定在5年左右可能比较合适。对于不同行业、不同成熟期的企业，其激励的方式和结构应有所差别。对于那些受外生事件影响较大的企业，ESO等与股票市价相联系的报酬比重不能太高，应适当提高固定报酬的比重或联系其他指标决定风险报酬的水平；而对于那些受外生冲击影响不大的企业，与股票市场业绩相联系的报酬比重可适当高些。

关于对行权资金来源的金融创新。不宜过多地采用直接授予股票的方式，除采用股票奖金、业绩股份等方式外，还应采用股票期权、优先认股权，以避免经营者无成本获取股权而丧失股权的激励效应。对于股票期权、优先认股权等方式行权资金的来源，可采用抵押借款的方式，即以股票作为抵押从银行或公司取得借款。国内银行进行金融创新还存在着不少局限，目前还不能提供这种服务，而且还有一些法律障碍，这给股权激励的本身又提出了新的难题。当然，如果银行能提供这种服务，不仅对于经理人来说是福音，而且对银行的业务也是独辟蹊径。

建立完善的业绩评价体系。指标体系的设计，应当结合采用财务指标（如利润、投入产出率、经济附加值EVA、成本利润率EPS、ROI、ROE等）和非财务指标（如销售增长率、市场占有率等），避免采用单一的即期财务指标，以减轻人为操纵的影响。该文原载于中国社会科学院文献信息中心主办的《环球市场信息导报》杂志http：//

总第522期2013年第39期-----转载须注名来源此外，还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。为了使上述业绩评价真正发挥作用，应加强对有关数据的审计，尤其在授予股票奖金或行权前，更应进行专门的独立审计，以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。

二、完善股权激励的外部制度环境

更新思想观念。股权激励制度是市场经济条件下具有革命性的金融创新，是国有企业的一种跨越式发展，跨越式发展必须以思想的跨越为前提，没有思想的解放，观念的更新，就建立不起新机制，也就不可能实现跨越式发展。国有企业效率低的根源是观念落后和体制不适应，而体制不适应的重要根源仍然是观念问题。尤其是股权激励机制，需要针对承担不同经营者责任的激励对象拉开收入差距。不管是员工还是其他管理人员，都应把过去那种“吃大锅饭”的陋见抛弃，否则企业的薪酬差距就难以“拉下脸”来实施。股权激励是一种历史性的壮举，对于传统的文化是一项挑战，所以必须树立改革创新的精神，冲破思维惯性的束缚。

完善公司治理，强化对经营者的监督约束机制。股权激励与约束效果能否顺利实现，需要公司内外部均对经营者进行有效的监督。无论是国有控股的上市公司还是非上市公司，都应当加强董事会建设，具体包括：提高董事会的独立性，并以独立董事为主建立薪酬委员会或类似机构。应减少关联董事的比重，因为关联董事与公司存在的各种联系会损害其形成独立判断的能力，因而难以在经营者报酬等事项上发表客观公正的意见； 提高董事会的专业性，要求董事（尤其是独立董事）应具有企业经营和财务知识，并有足够时间参加公司事务，从而能够在报酬激励、信息披露等问题上发挥监督制约作用； 对董事在报酬激励决定等事项上不作为而给企业造成损失的行为，应当追究其法律责任。此外，还要提高监事会的独立性和专业性，发挥监事会在经营者报酬方面的监督职能，包括引入独立监事制度。

改革国有企业经营者选任和考核制度。建立完善科学的绩效评估体系是股权激励计划顺利实施的前提。根据亚当斯的公平竞争理论，工作报酬的相对公平性是十分重要的。股权激励制度必须在责权利对等的基础上实施，否则极易造成公司经营者之间的矛盾，股权激励也就名不副实。作为国有企业的最大或唯一所有者，政府（国资部门）有权提出经营者人选，但政府必须是站在大股东而不是领导者的立场上来选择国有企业的经营者。应当逐步从目前的主要由政府任命经理人员过渡到通过市场筛选合格的职业经理人。应改变国有企业经营者是国家干部的观念，对于国有企业经营者的考核，应当侧重于经营能力。这并不会损害政府作为国有企业大股东的地位，政府仍然可以通过董事会和监事会来实现对国有企业的控制和监督，维护国有资产的合法利益。

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一、企业推行股权激励制度的意义

股权激励制度作为一种管理手段，能够降低管理者与投资者之间因信息不对称所导致的各种无效问题，提高管理者的工作积极性。股权激励兴起于西方国家，而现在在很多国家的企业中备受推崇。股权的引入不但改变了公司的激励方式，较之传统的薪酬体制以及建立其上的激励机制也有本质不同，是实现企业价值最大化而努力。

第一，股权激励制度能够降低内部管理者的道德风险与逆向选择风险的程度。现代企业所有权和经营权的分离，股东需要委托一名经理人管理其资产，但由于信息的不对称，常常会出现逆向选择的风险。另一方面，由于经理人与股东之间追求的目标不一致，经理人追求自身利益最大化，而股东追求的是企业价值最大化，不同利益的驱使，因此股东与经理人之间还存在道德风险。为了使经理人关心股东的利益，需要使经理人与股东的利益追求尽可能趋于一致。通过给予经理人在一定的时期内应当持有的企业股权，经理人享受着股权带来的增值收益，也同时承担着相应的风险，这种方式无疑是一个“金手铐”，将股东与经理人的利益紧密锁定在一起。

第二，股权激励制度能够矫正经理人的短视心理。在传统薪酬制度下，基本工资和年度奖金是经理人的主要收入来源。而这两者却是和经理人过去的业绩表现密切相关的，与公司的未来没有相关性。在股权激励制度下，经理人拥有按某一固定价格购买企业股票的权利，且有权在一定的时期后将购入的股票卖掉。股权激励使经理人能够享受股票增值带来的收益同时承担着相应的风险和责任，从而可以实现经理人利益的长期化。因此，股权激励可以矫正经理人的短视心理，引导其长期行为具有较强的激励和约束作用。

第三，股权激励制度增强企业的凝聚力，整合人力资源，提高企业业绩。股权激励使得拥有股权的人为了让自己获得更多的利益，努力工作，企业业绩提高，公司股价上升，持有人个人收益增加。当员工将自身利益与企业的长远发展紧密联系在一起时，会更加勤勉尽职的工作，这样增加了企业的凝聚力，同时企业在不支付资金的情况下实现了员工激励，企业支付给员工的只是一个权力，而权力带来收入的实现是要求员工自己的努力来共同实现的。另一方面，股权激励也有助于企业对员工的选择，企业通过优胜劣汰的方式选择优秀的员工，根据他们的工作表现来给予不同的股权激励方式或数量，因此可以降低优秀员工的离职率，进而整合了人力资源。

二、国有企业实行股权激励制度存在的问题

我国国有企业一方面存在国有股“一股独大”带来的所有者在企业治理中的缺位，另一方面，政府在履行对国有企业的监督管理时，对企业又形成了多方面不合理的干预。这两个方面的现象，是产生阻碍股权激励在国有企业中有效实施的一系列问题的根本来源。在过去的数年中，国有企业的业绩表现一直不容乐观。

国企经理人多为非经理人市场选择。在现代企业制度中，职业经理人的命运与企业的生死存亡紧密联系在一起，一个企业发展的好坏，在某种程度上是与职业经理人的管理水平密不可分的。但在国有企业中，经理人的任命多为行政任命而非经理人市场的选择，有些甚至是直接从政府官员中选择。这些方式任命的经理人一则没有受过专业的训练，其专业水平如何带领着企业走向更好呢？第二，他们没有企业的剩余控制权和剩余索取权，因此就会追求在职消费，同时他们的任命、续职、升迁也是掌握在主管部门手中，这些官员缺乏足够的信息来选择有能力的企业家。因此，这些经理人的表现通常是经营管理低效、创新动力不强、资源浪费严重。缺乏良好的业绩评定体系。很多企业往往单纯地从企业股票价格的角度来确定对经理人的激励程度，这将有可能使股权激励成为向经理人输送利益的机制。经理人可能选择最有利的时机给自己发放期权，经理人也可通过更改期权激励的签署时间，改在股价低谷的时候，在股票市场环境下，股价在市场的作用中逐渐上升，那么经理人就可以轻易享受带来的收获。也有企业经理人不通过不正当操作来获得利益。当股市在牛市的时候，股价在市场作用下会增长很快，可见企业股价成果与经理人的职业表现相关度不高；当股市在熊市的时候，经理人可能无法通过自身的努力来改变股价下挫的状况，股权激励则可能完全失去了激励效果。监督职能弱化状态。由于国有企业的主要出资人为国家，政府控制着股东大会，进而控制着董事会，其他中小股东很难形成相当的力量对企业进行监督和对大股东进行有效约束。另一方面，在国有股“一股独大”的企业中，国有股权高度集中，而由于国有股的所有者缺位，导致了股东大会职能弱化的情形，因此，在国有企业中经理人利用股权激励自己激励自己，在职消费、追求奢华的利己行为，信息披露不规范，忽略中小股东利益等。

三、国企推进股权激励的对策

国有企业作为我国经济发展中一个不容忽视的力量，为促进股权激励能够在国企的经济发展起到一定的推动作用，针对股权激励实施过程中的存在的各种问题，本文提出以下解决对策。

第一，完善市场机制，规范中介机构和完善经理人市场。我国的证券市场还处在弱有效性阶段，审计师事务所以及会计师事务所在出具审计报告和相关会计信息的过程中也难以做到自身的独立性和公正性，股价难以反应企业的长期价值，从而很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。因此，应该加强对这些中介机构的管理，强化信息的披露，使股票价格尽可能的反映出企业的盈利水平和经理人的管理水平。另一方面对于经理人市场的完善也是亟待解决的，有些国企问题不是单纯的激励方面的问题，而是其经理人本身就不合适，对于不合适的经理人实施股权激励是不可能有很大收效的，因此必须完善经理人市场。完善的经理人市场也将会对经理人产生一种无形的压力，经理人是否有损害企业形象的行为，如果经理人表现确实不佳，那么就会被更优秀的经理人替代，这种无形的压力不仅会约束经理人的行为同时也有助于提升企业的业绩，因此良好的市场机制将淘汰不合格的经理人。

第二，完善国有企业公司治理机制，明确董事会、监事会的职能。要顺利推行股权激励制度就必须改变内部人控制现象，完善董事会就要求董事会必须按照相关要求对经理人的行为进行有效约束。对于国企，企业所有权属于国家，董事会作为国家和企业高管人员之间利益的分配中心，这个给国企董事会带来了极大的挑战，但更应该明确自身职能，有针对性地提出解决方案。对于经理人的业绩考核，董事会可以对经理人设计一个计分卡，针对未来的战略重点和工作目标，根据经理人的完成情况，来给经理人的工作表现打分。对于企业的监督，董事会可以设立专门的审计机构，对企业的财务状况和经营水平进行合理审计。监事会的职责是对全体股东负责，对公司的财务状况，对董事会、经理人及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行相应的检查和监督，监事会的完善旨在防止董事会和经理人，保护中小股东的合法权益。

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关键词：股权激励；上市公司；全面深化改革

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年6月15日

一、文献综述

国内外关于股权激励和其对企业的作用效果的观点主要分为以下三种：经典的观点是股权激励对企业的长期发展有积极作用。这一观点最早由Jensen和Meckling（1976）在《企业理论：管理行为、成本与所有权结构》一文中提出，他们认为提高激励对象持股比例有利于利益一致，降低成本，从而提高企业的业绩。之后，Francis与Smith（1995）的研究也支持了他们的观点，认为股权激励能够克服管理者的短期化行为，有利于公司长远发展。国内，刘国亮和王加胜（2000）的研究也表明企业业绩与激励对象持股比例之间存在显著正相关关系。

而Fama和Jensen（1983）的研究观点则与上述观点相对，认为随着激励对象持股比例的增加使得其更容易使经营者背离企业价值最大化的目标而去追求个人利益，从而将对企业业绩产生消极影响。

第三种观点认为股权激励和企业业绩间的关系不能简单概括为正相关或者负相关。其中，Morck等（1988），Hermalin和Weishach（1991）以及国内徐大伟等（2005）的研究结果则显示，激励对象持股比例与公司绩效呈现区间相关关系。而王怀明和李超群（2015）的实证研究结果表明：产品市场高度竞争时，提高激励对象持股比例对企业业绩具有积极作用；当产品市场竞争程度较低时，提高激励对象持股比例对企业业绩则表现为消极作用。但总体来说，大部分的观点还是倾向于股权激励在不同程度上具有正面效应。

二、股权激励的作用

综合来看，股权激励具有以下四种作用：

（一）构建利益共同体。一般来说，企业的所有者更注重企业整体的长远发展和投资收益，而受雇于企业所有者的员工更注重个人阶段性的工作业绩和收益。因此，企业所有者与员工间的内在的价值取向存在分歧，这必然会在企业运营中显现为双方行为方式的冲突，往往会出现员工个人利益与企业整体利益相互倾轧的现象。而实施股权激励在一定程度上改变了企业的股东权益构成，使得员工持有公司股份，与公司共担风险、共享收益，加强了员工个人利益与企业整体利益间的关系，构建成利益共同体。吕长江（2009）的实证研究发现，股权激励在解决上市公司的经营者和所有者利益冲突问题上起到了一定的正面效应。

（二）提高公司业绩。股权激励通常是伴有一定条件的，否则将成为一种福利而非激励。股权激励需要激励对象的业绩达到一定的考核指标，才能够解锁相应的获取收益的权利，否则将得不到这部分收益。因此，在实施股权激励后的被激励对象会因为自己工作绩效的完成度而获得相应的奖励或惩罚，由于趋利避害的心理，被激励对象往往会产生极高的工作热情，这有利于刺激其潜力的发挥，从而刺激企业经营业绩和核心竞争能力的提高。

（三）人才保有和吸引。一方面股权激励的实施，使得职工与企业间的联系不仅仅停留在传统的雇佣关系，还因此而发展出了所有者的身份，缓解了雇员和雇主之间基于心理上的从属地位和实际上工资支付与报酬获取的矛盾，从而改善了企业人员的内部关系。同时，员工持股可以使其与企业共同承担经营不善产生的风险、共同分享企业成长带来的收益，有利于增强员工对企业的归属感和认同感，从而加强企业内部的凝聚力；另一方面由于股权激励有规定的解锁期，员工一旦在限定期限内离开本企业即得不到这部分股权激励所带来的收益，相当于增加了员工离开企业的成本。从而股权激励制度在一定程度上能够促使人才长期留在企业工作。肖淑芳（2012）和宗文龙（2013）等研究表明，股权激励正逐渐成为企业吸引和保留人才的一个重要工具。此外，对具备良好发展前景的企业而言，股权激励制度还能够有效地吸引优秀人才加入。因为此时新员工同样能够持有股权，强烈的利益预期将吸引大批的优秀人才。

（四）约束短视行为。传统的公司经营中，员工的收入主要分为两个部分：工资和奖金。工资主要依据法规、行规、个人资历和公司状况等因素确定，在一定时期内相对稳定；而奖金一般通过考核各项短期指标来确定，两者与企业长期发展的相关程度不大，因此员工有可能为了短期利益而与公司的长远利益发生冲突。特别地，在经理人和股东的委托关系中，由于契约不完全、信息不对称，经理人很可能出于自身环境舒适、名誉等自身利益的考虑而采取侵害股东权益的短视行为。而股权激励作为一种长期的激励机制，可以将作为激励的收入分为两部分，一部分在雇员任期内实现，一部分在雇员卸任后实现。为了获得延期收入部分，这就要求雇员把目光放长远，不仅要在任期内提高业绩，而且还必须考虑到自身行为对企业长远发展的影响，由此约束了雇员的短视行为，更有利于创造企业未来发展的潜力。

三、现状及问题

（一）股权激励现状

1、由于政策的放松以及宏观经济环境的变化，股权激励作为一种中长期的激励手段正在慢慢成为中国A股上市公司普遍的激励手段。从前面宏观环境的分析来看，监管机构对股权激励的进入限制正在减少，取而代之的是加强事后的监管和上市公司的自行监督，这无疑给上市公司实行股权激励提供了较好的条件。而对于上市公司本身来说，随着中国整个经济环境下行的趋势，如何吸引人才、留住人才、减少管理成本成为各公司考虑的越来越多的问题。而股权激励恰好在这些方面有很大的优化作用，因而在这样的时期成为重要的激励工具。而由近年来的数据也可以看出，每年实施了股权激励的A股上市公司的数量正在逐年递增。

2、民营企业、科技型的中小企业、高成长性的公司更加倾向于进行股权激励。相对国有企业，民营企业的股权清晰，在制度上有天然的优势进行股权激励。而且民营企业面临更具竞争性的市场，企业文化也更加自由开放，面临的各种束缚更小，因此成为了股权激励的理想土地。在所有进行股权激励的上市公司里，民营企业占比很高。而科技型的中小企业，高成长性的公司由于企业本身的性质导致对人力资本的迫切需要，既是股权激励实践的先驱者也成为了股权激励实施的主力军。而且对于这类公司而言，实行股权激励不仅能保持企业成长速度，激励员工自主创新，也能减少激励的现金成本，股权激励的一些模式如限制性股票和股票期权的方式可以减少企业的现金支出。

3、在股权激励模式的选择中，限制性股票成为最多的选择。进行了股权激励的国有企业绝大部分采取员工持股制度。在上市公司公布的股权激励方案中，限制性股票激励模式成为大多数公司的选择。不同阶段的公司使用不同的激励方式，股票期权在高成长性的公司使用效果会更好，而限制性股票的激励方更适合成熟企业（周建波等，2003）。因而大部分的A股主板上市公司采用了限制性股票的激励模式，而像创业板、中小板的上市公司有一部分采用了股票期权的激励模式。国有企业选择在员工持股制度上进行一定程度的探索。而采用复合型的股权激励模式的上市公司在这三年来却在逐年递减，原因可能为复合型的股权激励方案的拟定难度更大，市场的经验也有不足，该种模式相对不成熟，风险较大，各公司为回避风险均选择较成熟的激励模式。

（二）问题

1、地方国企的激励机制改革处于滞后地位。由于各地的市场化程度不同，股权激励在各地上市公司的实施状况差异较大。与央企相比，地方国企改革速度更缓慢，实施路径更曲折。国有企业改革的重要内容之一是激励机制的改革，目前正在央企的一些子公司尝试员工持股制度，但地方国企在长期激励机制的改革中处于滞后地位；而北上广深的市场化程度较高，因而处于北上广深的上市公司的竞争程度更高，有更高比例的上市公司进行股权激励。而在市场化程度较低的其他地域，股权激励的概念还不是那么深入人心。这也会造成恶性循环，处在市场化程度高的地域的上市公司由于股权激励变得更有制度优势从而更具竞争力，而市场化程度低的中西部的上市公司则陷入更加不利的地位。

2、金融行业的股权激励刚刚起步，还有一系列待考虑的问题。金融行业刚放开政策限制，在股权激励方面与之配套的一系列规范措施尚且没有到位，开始披露股权激励计划的也是体制更加灵活的中小公司。金融行业的稳定关乎整个国民经济的稳定，其股权激励的进展势必会比较缓慢；而且金融行业的国有成分很大，也需配合中央的国有企业改革，其股权激励的道路可以预见将比较曲折。

3、证券市场的弱有效性导致股权激励的激励效果可能大打折扣。中国的证券市场正在慢慢对外开放，但开放度还不够，加之中国证券市场与欧美的成熟市场相比成熟度还有欠缺，这些因素直接影响了证券市场的弱有效性，进而影响了股权激励的激励效果。在弱有效性的A股市场中，股票的价格和上市公司的业绩并不具有高度的正相关性。也就是说，股权激励的激励效果可能因为证券市场的弱有效性而被扭曲。

四、对策

（一）深化市场化的改革，落实地方国企的激励制度改革。地方国有企业是国企的重要部分，地方政府应该积极推行本地国企的长期激励机制和约束机制改革，推进地方国企成为独立市场主体。地方国企应积极试点员工持股制度，占据企业治理上的制度优势。

（二）国家应进一步放开金融行业的股权激励，采取宽容的“试错”机制。金融行业开放程度逐步增大是大势所趋，股权激励能给金融行业带来新的活力，国家可以尝试进一步放开限制，但同时加强事中监督和事后监督，建立良好的控制系统。

（三）积极推进证券市场的改革。首先，进一步加强监督，减少操纵市场的行为，严厉打击监管层的腐败行为，建立更加公正、透明的监管体制；其次，逐步增大证券市场的开放程度，发挥证券市场的价格调节机制作用。股权激励作为一种长期激励模式将在未来企业的管理实践中发挥愈来愈重要的作用，中国要继续深化改革，为这一工具的运用提供良好的法律和政策环境。

主要参考文献：

[1]刘国亮，王加胜.上市公司股权结构、激励制度及绩效的实证研究[J].经济理论与经济管理，2000.5.

[2]徐大伟，蔡锐，徐鸣雷.管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究――基于中国上市公司的MBO[J].管理科学，2005.18.4.

[3]王怀明，李超群.管理层股权激励与企业绩效之间的关系――基于不同产品市场竞争度视角[J].财会月刊，2015.20.

[4]吕长江.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009.9.

[5]肖淑芳，张鑫.上市公司股权激励效应研究――基于保留人才视角[C].中国会计学会财务管理专业委员会2012年学术年会暨第十八届中国财务学年会论文集，2012.

篇5

关键词:职业经理人;股权激励方案;绩效评价体

系人是一切生产要素中最为活跃的因素。企业要想提高市场竞争力，必须充分发挥职业经理人的作用，充分调动企业核心骨干人员为企业工作的积极性。为此，很多公司制企业都推行股权激励，股权激励成为现代企业管理中一种较为常见的人力资源管理举措。

一、股权激励的概念及模式

股权激励，顾名思义，是以股权来激励人才，是指企业出资人即股东为了留住企业所需要的核心(骨干)人才，提高企业生产经营管理效率，提升企业市场竞争力，将公司股权作为奖励机制，奖励给对公司作出特殊贡献的人才。股权激励的主要对象是公司职业经理人，其目的在于通过使公司职业经理人获得公司一定比例的股权，具有公司股东身份，从而将公司股东与公司职业经理人的利益统一起来，使公司职业经理人能够以公司股东身份，站在股东的角度来对企业生产经营状况进行分析，制定相应的解决方案。股权激励的不仅使公司职业经理人能够参与企业决策，而且可以分享企业利润，分担风险，这在将最大程度上激发起更为勤勉尽责地为公司的长期发展服务，有效地避免了职业经理人的短期行为。股权激励机制在企业管理中的作用主要体现在两个方面:

第一，对职业经理人的指导作用

股权激励的指导作用主要表现为股权激励机制能够有效规制职业经理人个人的不良行为，指导职业经理人按照企业相关规定实施相关生产经营管理行为。企业管理要求每个员工都有自己的工作任务，都有自己的岗位职责。每个员工都必须按照要求履行自己的岗位职责，完成自己的工作任务目标。股权激励机制以激励对象岗位的履职情况，工作任务的完成情况作为条件。只有履行了相应职责，完成了相应工作任务的激励对象，才能现实地得到相应的股权，这就能够有效地规制职业经理人的行为，强化职业经理人的岗位职责意识。

第二，有利于人力资源的合理配置

没有完美的个人，只有完美的团队。任何一个企业，都必须有一个职业经理人团队。职业经理人团队是否优秀，将在很大程度上决定着企业生产经营能力，决定着企业的市场竞争能力。优秀职业经理人团队，要求进行合理的人力资源配置。股权激励以团队成员作为激励对象，这就不仅要求团队成员最大限度地发挥自己的聪明才智，同时更要求每个成员都要有合作精神，有团队意识。

第三，减少企业现金支出，降低激励成本

企业在不采用股权激励作为奖励员工的方式情形下，一般采用的是传统的激励方式，即以年终奖金或者利润分红的方式，给予对企业有出色贡献的员工相应的奖励。这种奖励方式虽然在一定程度上也能够有效激发企业员工的工作积极性和主动性，但是，此种方式无疑会增大企业的成本。股权激励与传统的现金奖励方式最大的不同在于，股权激励并不直接来源于企业，而是来自于资本市场。因此，股权激励与传统现金激励方式的最大优势在于有效地降低了企业现金支出，极大地减轻了企业负担。股权激励，按照基本的权利和义务关系的不同，可以区分为不同的模式。实务中，比较常见的股权激励模式大致有如下几种:

(一)业绩股票。业绩股票，是指企业为激励对象预先确定业绩目标，激励对象在预先确定的期限届满时取得了目标业绩，激励对象就可以获得一定数量的股票或者提取一定的奖励基金用于购买企业股票。

(二)，股票期权。股票期权，是指激励对象获得由企业所授予的一种权利，即在一定的时期内有权以事先确定的价格决定是否购买企业一定数量的股票。对于激励对象来说，可以选择购买，也可以选择不购买，由激励对象根据自身状况和股票价格决定。一般而言，当股票价格上升，激励对象就会选择购买，反之，如果股票价格下降，激励对象就会选择放弃。股票期权有价外期权、平价期权和价内期权三种不同类型。

(三)虚拟股票。虚拟股票，是指激励对象因股权激励而取得股票为“虚拟”股票。这种“虚拟”股票不同于真正股票的区别在于，持有者据此可以享受一定数量的分红权及股价升值收益;不享有表决权，不能转让和出售。激励对象一旦离开企业，虚拟股票就自动失效。

(四)股票增值权。股票增值权，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。

(五)限制性股票。限制性股票，是指激励对象所获得的股票带有一定的限制，主要是指抛售的限制，即激励对象只有完成特定目标(业绩考核)时，才有权抛售股票以获得真正的收益。有些限制性股票在激励对象没有按约定完成预期目标工作任务的情形下，可能被企业收回。

(六)延期支付。延期支付，是指激励对象所获得的并不是简单的股票，而是包括股权激励收入在内“一揽子”薪酬收入规划。股权激励收入并不在当年发放，而是按照股票公平市价折算成股票数量，存入企业为激励对象单独设立的延期支付帐户。激励对象只有在既定的期限后或退休以后，才能获得相应的股票或者与当时股票市场价格等值的现金。

(七)经营者(员工)持股。经营者(员工)持股，是指激励对象或者通过企业无偿赠与方式，或者通过企业补贴购买方式，或者由自己出资购买企业一定股票。

(八)管理层(员工)收购。管理层(员工)收购，是指企业管理层或者全体员工利用杠杆融资购买企业的一部分股票，成为公司股东。

(九)账面价值增值权。账面价值增值权，是指直接用每股净资产的增加值来激励企业董事、监事、高级管理人员以及核心员工、技术骨干。账面价值增值权可以分为购买型和虚拟型两种。

二、股权激励的方案设计

股权激励应否起到应有的效果，能否成为企业提高生产经营管理水平，提升市场竞争力的利器，关键在于股权激励方案的设计。正如每个个人都是独特的一样，每个企业也都是独特的，没有一个适用于任何企业的股权激励方案，每个企业股权激励方案都必须根据自身实际情况进行设计。但是，股权激励方案总有一些共性的因素，任何一个企业的股权激励方案设计，首先必须把握好这些共性的因素。第一，股权激励对象。股权激励的目的在于充分企业核心(骨干)人才为企业长期服务的积极性，充分他们的优秀才智，这就要求股权激励对象以企业的核心(骨干)人才作为激励对象。不同的企业对于核心(骨干)人才有不同的标准。但通常而言，以下三类人才应当认定为企业的核心(骨干)人才，成为股权激励的首选对象。

第一，高级管理人员、关键技术人员和重要营销人员。

高级管理人员、关键技术人员和重要营销人员对于企业发展而言，都是极为关键性的人才。企业对这些人员实施股权激励，最能起到吸引和留住人才的目的。

第二，股权激励的股票来源。企业拟实行股权激励计划，应根据实际情况通过以下方式解决标的股票来源:(1)企业提取激励基金，激励对象开设个人账户，用企业分配的激励基金和个人出资等以个人名义购买流通股票;(2)企业在发行新股时，可以预留一部分额度作为未来股权激励对象(经营者)行权时的股票来源;(3)企业可以向公司控股股东回购一些股票;(4)企业净资产增值部分中划出一部分，用于高科技人员和管理层的期权计划。当然，激励对象获取企业股权如果需要支付相应对价的，企业不得为其提供贷款(含提供贷款担保)以及其他任何形式的财务资助。

第三，股权激励的价格。股权激励的价格一般以股票面值、账面净资产值或者市场价格为基础，给予一定的折扣。确定股票价格主要有五种做法:一是目前的市场价乘以折扣;二是每股净资产的价值;三是净资产乘以系数;四是股票原始发行价格;五是股权的一种均衡价格。一般而言，股票价格或者由公司股东会决定，或者由公司董事会决定，股权激励的价格应当在每股净资产的价格与市场价格之间。

第四，时间安排。股权激励的时间安排一般应选择在企业进行股份制改制前为好，从操作技能上来说，股权激励实施的时间越早越好。

第五，股权激励的管理。企业实施股权激励，一般应当成立专门的部门或者小组来处理相关事务。股权激励的目的在于激发企业员工为企业长期服务的积极性，避免只追求短期利益而损害长期利益。因此，处理股权激励实务的部门或者小组不仅股权激励的公开、公正、公平地实施，而且也要向股权激励对象宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。

三、企业员工股权激励存在的问题及解决对策

任何制度都处在一定的制度环境之中，必须与其所处的制度环境相适应才能发挥应有的作用。股权激励作为一种人才激励措施，要发挥其吸引人才、留住人才的作用，必须考虑与现行的制度环境相适应。目前，我国有些企业虽然实施了股权激励举措，但从总体上来看，还存在一些迫切需要解决的问题。

第一，法律制度体系不健全

股权激励从企业管理的角度来看，不仅是一种人才激励措施，更是一种企业(公司)内部治理机制。从国外实施股权激励企业的实践经验来看，股权激励对于促进公司内部治理机制的完善起到了很好的作用，但是，此种作用以相应的法律制度健全为前提。然而，我国企业虽然引进了股权激励机制，但相应的法律制度却并不健全，对于股权激励的实施缺乏详细的可操作性规定，导致实践中股权激励执行过程中缺乏相应的法律依据，从而使股权激励机制实施效果受到一定的影响。

第二，职业经理人市场不完备

股权激励以职业经理人为主要激励对象，主要目的在于激励职业经理人为企业积极工作，实施股权激励的主要依据是职业经理人的工作业绩。职业经理人的工作业绩评价需要以外部市场因素即职业经理人市场作为参考依据。为此，股权激励的有效实施需要相应的职业经理人市场，由市场竞争机制来选择职业经理人，淘汰不合格的职业经理人。但是，严格来说，我国还尚未形成成熟的职业经理人市场，没有形成一套科学的职业经理人资格认证体系，可以说，职业经理人的“职业性”不突显，仍然具有“非职业性”。职业经理人市场的缺乏，难以有效解决职业经理人的监督问题，从而使实施股权激励机制的效果减弱。

第三，股权激励效果难以科学衡量

实践中，对于股权激励实施的实际效果，主要是通过行权价格和转让价格之间的价差来进行衡量。行权价是指在符合合同约定的条件下，激励对象即受益人有权在约定期限内购买股票的价格。但操作上存在的问题是，非上市公司企业的股票尚难以形成统一定价，由此导致在确定行权价时通常无法考虑市场价格，最终导致股票期权的行权价难以确定。此外，由于很多企业尚未建立完善的管理制度体系，没有科学、规范的绩效评价体系，导致无法准确衡量员工的工作业绩。股权激励应以员工业绩为依据，员工业绩无法准确衡量，当然就会导致股权激励的实施效果。

四、股权激励作为企业人力资源管理的重要机制

作为企业吸引人才、留住人才的有效举措，需要建立健全完善相应的配套制度机制。

第一，建立健全股权激励法律制度体系

证监会于2005年12月31日颁布专门针对上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》(试行)，国家有关部门针对国有企业股权激励颁布了一系列规定。例如，国务院办公厅转发财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》(［2002］48号)、国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》(国资厅发分配［2004］23号)但有关非上市公司、非国有企业的股权激励的规定却极不完善。因此，我们建议，应当借鉴上市公司、国有企业股权激励的相关规定，根据非上市、非国有企业股权激励的实际情况，完善法律制度体系，为股权激励的有效实施提供可供操作的制度保障。

第二，建立和完善经理人才市场

职业经理人市场的建立和完善的主要举措有:一是按照公平、公正、公开的原则选拔企业经理人或负责人。二是导入职业经理人竞争机制，遵循严格的优胜劣汰机制，构建职业化的经理人员队伍。三是建立具有科学性、权威性的经理人员能力评价中心和评价体系，不断提升职业经理人的行业操守和职业道德。只有建立一支高素质、专业化的职业经理人队伍，股权激励才能充分发挥应有的激励作用，才能有效地推动企业的健康发展。职业经理人市场的流动机制和淘汰机制是否科学与股权激励的实施效果息息相关。

第三，建立科学合理的绩效评价体系

股权激励的有效实施以科学的绩效评价体系为前提。对于企业管理而言，科学合理的绩效评价体系能够使员工产生公平感，是有效激发员工工作热情、工作积极性的利器。因此，实施股权激励的企业的首要前提是要建立科学合理的绩效评价体系，合理设置考核内容，科学确定考核指标、明确绩效考核的标准，根据考核结果及时反馈、改善考核事项。唯有如此，才能不断提升企业的经营业绩，为股权激励的实施创造良好的有利条件。

作者:胡 红 单位:株洲市工业中等专业学校

参考文献:

［1］肖淑芳，付威:《股权激励能保留人才吗?—基于再公告视角》，《北京理工大学学报》(社会科学版)2016年第1期.

［2］王保军:《试析股权激励的不同类型及其运用》，《中国集体经济》2016年第9期.

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整合势头不减国资证券化率将稳步提高

根据上海市国资国企改革发展“十二五”规划，上海国资委系统95%的国有资产将在“十二五”末集中到前20个大企业集团，并实现整体上市或核心资产上市，产业集团90%以上的营业收入和利润来自主业，净资产收益率平均达6%以上。上海市国资委将探索从资产管理向股权管理转变，结合资产证券化和资本运作平台的建立运作，建立适应上市公司监管要求的国资管理模式。根据计划，今年上海市属经营性国资资产证券化率将在2010年30.5%的基础上提高到35%，这意味着在下半年国资重组推进的力度将加大，越来越多的国资产业集团将在未来逐步实现集团整体上市或核心资产上市。

正如我们在以往报告中指出，上海国资整合，做加法更要做减法。上海国资正在加速整合做大做强，在更大区域、更大范围内重组联合。一方面，市国资委鼓励优势企业通过收购兼并、引进战略投资者、合资合作、整体上市等途径，聚合产业发展规模优势。具体而言，上海国资委将着重支持上汽、电气、华谊、建工、上港、百联、锦江国际、光明、上药等产业集团成为行业的资产整合平台；支持建工集团、城建集团、现代设计等具备条件的企业集团通过重组联合，转型发展成为总承包商、总集成商。

另一方面，对于不具领先优势的均势企业，则要引入具有技术、品牌、管理、资本等优势的行业领先企业，包括中央企业、地方企业、民营企业、世界知名的跨国企业来进行重组，重组方式因企制宜，可以转让全部产权，也可以设立合资公司，或者整体改制、引入战略投资者。

股权激励将成为国有企业内生性增长的重要驱动因素

上海国有资产的盈利能力和经营效率通过整合重组正在大幅提升，与此同时，上海市国资委近日表示：“上海市国资委希望通过激励机制上的改变，让国有企业更具竞争力，今后所有整体上市的公司，不仅仅是上海汽车，都要推出激励方案。”按照上海国资改革的计划，“十二五”期间，要实现建立符合《公司法》和上市公司治理标准的股东导向机制、规范运作机制和激励约束机制等目标。

上海市国资委将鼓励并支持企业将考核与激励同公司的业绩更紧密地挂钩，建立健全更为市场化的激励机制。早在上海市国资委2010年的一次季度例会上，上海市国资委就已经提出将推进对经营者的中长期激励，对整体上市公司优先实行股权激励，对产业类企业实施以绩效为导向的考核制度，让经营者的薪酬能够适度反映企业的规模差异、效益好坏和经营者的贡献。

股权激励将成为国有企业内生性增长的重要驱动因素，促使国资系上市公司业绩进一步改善。作为国资改革“先行军”的上海，在推进国企股权激励上再进一步，具有普遍借鉴意义。推进股权激励有利于国有资产增值，有利于激发高管的积极性，鼓励国有企业经营者从长远可持续性上对企业经营做出负责任的安排，防止短视行为的发生。

投资逻辑及相关公司

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国有企业实施高管激励机制，受到国资委的支持，但同时受到国家政策各方面的限制；

定向购股权方案是比较适合国有企业的高管激励机制；

定向购股权方案中，激励对象可以通过四种手段获得购股资金；

定向购股权方案充分考虑到国资委现有政策，具有较强的可操作性。

“矛”与“盾”

国企高管激励机制的实施，一方面受到国资委的支持；另一方面却受到国家相关规定的约束。“矛”和“盾”的交锋，让激励机制在国企内缓步前行。

2003年年末，国资委出台了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，国资委下属中央企业负责人实施年薪制。这一制度的实施，推动了国企高管人员薪酬激励工作的开展。但是，年薪制的考核以年度业绩为标准，很难称得上是真正的长期激励。针对这一问题，国资委开始提倡并尝试实施各种长期激励机制。2003年底，国资委主任李荣融在公开场合表示：“2004年我们将会同科技部在高新技术中央企业进行股权激励试点。”2004年 4月，国资委副主任李毅中在“中国企业人力资源管理发展论坛”上提出：“国企要努力形成与市场接轨的人才薪酬激励机制。引入人才的市场价位，建立和完善以岗位绩效工资为主体，短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合，资本、技术、技能、管理等多种要素参与收入分配的新型薪酬激励机制，逐步使各类人才的收入水平基本与市场接轨”。

但是，国资委的表态并未加快国企长期激励的步伐。《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》提到的“特别贡献奖和中长期激励的具体办法由国资委另行制定”，至今还没有明确的措施。在国资委2004年下发的文件中，有关规定提出“除国家另有规定及经国资委同意外，企业负责人不得在企业领取年度薪酬方案（已经国资委审核）所列收入以外的其他货币性收入”；“企业主要负责人在子企业兼职取酬的，需报国资委批准”。

这些条款在一定程度上限制了国企高管人员参与到企业制定的长期激励计划中，尤其是国企集团的高管层。他们的工作对国有企业的发展至关重要，却很难参与年薪之外的其他激励机制。

定向购股权方案

目前，国内企业广泛实施的高管激励机制有十种模式之多，但大多不符合国资委的规定。新华信研究发现，相比其他激励机制，定向购股权方案比较适合国有企业实施。

定向购股权方案是指国企集团赋予被激励对象一种权利，在未来如果被激励对象达到集团与国资委签订的业绩指标，集团允许被激励对象以预先约定的价格购买一定数量的由集团持有的下属公司的普通股票。此种模式的具体操作流程如图1所示。

定向购股权方案之所以能应用于国有企业，很大程度上决定于国企改制的现状。前几年，一些国有企业曾考虑由企业高管购买集团股份，但由于集团资产庞大，高管个人所持股份所占比例过小；而集团上市困难也导致高管的股份难以抛售获益。因此，部分国有企业利用改制重新整合内部资源，将核心业务装入下属公司，并由管理层持有下属公司的股份，希望通过下属公司的上市使高管层获得激励。

在此背景下，国企集团可以在持有下属公司股票时，预留一定数量的股票，作为对激励对象行使购股权来购买的定向股票；激励对象可以选择购买集团下属上市公司（待上市公司）适当比例的股票，并通过抛售兑现获得股票的增值回报。这种方式恰恰是股权激励的本质所在。

此种模式具备四个比较突出的特点：激励对象可以通过三种途径获得长期激励机制带来的收益：股票实际价格和购买价格差价的收益，获得股票后的分红收益，抛售股票时，市场股价增值带来的收益；激励方案全盘考虑了集团整体和核心企业的统一发展。一方面，激励对象必须完成集团的业绩指标才有权选择购买股票；另一方面，只有集团核心业务快速发展，才能促使上市公司股票增值；激励对象取得的是一种权利，这种权利可以履行也可以不履行，激励对象不用承担较大的风险；激励对象是以约定价格买进股票，以市场价卖出，是分享资本。在这种模式中，激励对象只需付出数额较小的约定购买价就可以获得这种权利。

定向购股权方案考虑到在国资委的政策框架内进行：国资委限制除了年薪制外不能从企业获得货币性收入，该方案实际上授予的是一种需要购买的权利，而非收入。国资委禁止上级领导分享下属企业的利润，该方案是让激励对象有偿受让集团持有的股份，而非下属企业的收入；国资委对企业的考核主要是以利润、净资产收益率等为指标，定向购股权方案是基于企业业绩指标的完成之上的，实现了和国资委考核体系的无缝对接。

巧解融资难题

在定向购股权激励模式中，激励对象需要个人出资购买公司股份。这个过程必然涉及到购股资金来源问题。一般来说，高管层受让公司股份的支出，大约在数十万元到数千万元不等。现阶段，国企高管购股资金的不足，已经极大影响了国企高管激励机制的实施。在实践和研究中，新华信认为有四种方式可以较为合法地获得购股资金。

1．以自有资金购买。激励对象个人支付购股资金的方式不会受到任何政策和法律的限制，实施起来简单直接。但是，国有企业高管层的个人收入并不很高，而购买股份所需资金相对庞大。一般来说，激励对象个人很难拿出如此之多的购股资金。

2．按照国家规定，从企业应发未发工资和公益金项下借款。部分企业在财务上包括“应发未发工资和公益金”一项。此款项在不同企业的数额不同，用处也不尽相同。如果企业支持，激励对象可以从这笔资金中借款，用于购买企业股份。由于这笔款项属于企业内部款项，因此借贷比较方便，没有利息或者利息较少。但是，有些企业缺少这一款项，激励对象无法获得如此便捷的资金。

3．通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷。近年来，信托公司在国内的发展日益壮大，其业务涵盖的范围也比较广泛，通过信托公司提供金融信贷，在操作上比较规范、透明。但是，信托公司的贷款有明确的时间限制，一般以三年为限；信贷的利息也相对较高。激励对象能否在短期内偿还利息并且获得充足的奖励，仍有较大问题。

4．MBO基金可将手中资金作为信托资产，由信托公司借贷给管理层。国内MBO基金的通常做法是：提供资金给管理层收购部分股权，同时MBO基金也购买一部分股权进行战略投资，并与管理层签署一定期限的还款计划，管理层以每年的分红所得偿还。由于考虑到贷款的风险性，管理层一般要把获得的公司股权质押给MBO基金公司。但是，目前我国MBO基金的运作大多活跃在灰色地带，在企业推广并不太多。

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关键词：上市公司；股权激励；现状

中图分类号：F121.26 文献标识码：A 文章编号：1671-9255（2012）01-0030-06

一、前言

股权激励作为一种长期激励机制，通过授予高级管理者一定比例的公司股份，将高管的个人收益与公司利益紧密联系，旨在激励经营者努力工作，从而提升公司绩效。我国2005年4月启动的股权分置改革，为上市公司有效实施股权激励提供了制度基础。随后《公司法》、《证券法》等相关法律法规的修订，从一定程度上消除了中国上市公司实施股权激励的法律障碍。2005年12月31日，证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”），并于2006年1月1日起施行，《办法》是上市公司实施股权激励的指导性文件，为上市公司股权激励方案的设计提供了政策指引。[1]2006年1月27日和9月30日，国资委、财政部分别颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为国有上市公司规范地实施股权激励提供了统一明确的准绳。其后一系列政策法规的出台都为加快股权激励在中国的实践和发展奠定了基础。[2]随着中国对于实施股权激励的规范和完善力度的增强，围绕股权激励的各方面环境与条件已日趋成熟。近年来，股权激励已成为国内理论界和实务界的一个热门话题。

二、中国上市公司股权激励实施现状及分析

中国现代股权激励实践虽然源于20世纪90年代，但真正意义上的股权激励从2006年才开始，《办法》的颁布并实施拉开了中国上市公司进行规范化股权激励的序幕。截至2010年底，这期间上市公司股权激励的实施状况如何？股权激励实施中尚存在哪些问题？今后又该如何发展？本文试图解答以上问题。

本文对2006年1月1日至2010年12月31日期间内明确披露股权激励方案的中国A股上市公司进行汇总统计，对中国上市公司股权激励的实施状况进行系统全面分析。

（一）股权激励的样本统计

1．年度统计情况

截至2010年底，共有219家沪深A股上市公司明确公告规范化的股权激励计划，详细数据如表1所示：

由表1数据可知，股权激励在2006年得到迅猛发展，迎来了第一个，当年共有41家上市公司公告股权激励计划；2007年证监会开展的“加强上市公司治理专项活动”将公司治理结构的规范作为实施股权激励的前提条件，从而暂缓了股权激励方案的审批，只有14家股权激励样本公司；2008

年是中国股权激励取得阶段性成就的一年，当年公告股权激励计划的上市公司有66家，数量明显剧增。然而，经过2008年全球金融危机和股权激励政策趋紧的双重压力，2009年上市公司股权激励的行情处于谨慎观望期，只有25家上市公司公告股权激励计划；经过了4年的扎实沉淀和发展完善，以及社会各界对股权激励认识的理性回归，中国股权激励在2010年进入了黄金发展期，公告股权激励的上市公司达到73家。

2．实施进展情况

对已公告股权激励计划上市公司股权激励方案的实施进度进行跟踪统计，截至2010年底股权激励计划的实施进展情况如表2所示：

注：2008年，中创信测公告了股票增值权和股票期权混合模式的激励计划，作为样本只统计一次，其股票增值权计划停止实施，而股票期权计划已实施，故实施进展统计了两次。“实施”为上市公司不仅公告了股权激励计划，而且股东大会已决议批准股权激励计划可以实施，董事会已对被激励对象进行授权，自授权日起开始实施。

由表2数据可知，自2006年股权激励规范化实施后，截至2010年底，公告股权激励计划的219家上市公司中有88家股权激励计划已经授权实施，49家尚处于董事会预案阶段，6家已获得股东大会通过，其余77家已宣告停止实施。

值得关注的是，已公告股权激励计划的上市公司中先后有77家停止实施股权激励方案，占样本总数的35%，其中有49家源自2008年样本。股权激励在2008年曾风靡一时，导致过半计划停止实施的原因主要有两个：第一，股票市场牛熊转换，股价的持续下跌使得上市公司的股价跌破股权激励计划的行权或授予价格，已公告的股权激励计划若继续实施根本无法发挥应有的激励效用，因此诸多公司不得已选择暂停或终止其股权激励计划；第二，2008年《股权激励有关事项备忘录》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》等相关政策法规的出台对股权激励实施过程中的有关问题进行了严格规定，使得部分上市公司的股权激励计划不再符合要求，因此诸多公司不得不收回已公告的激励计划，待重新修改后再寻找时机继续实施或者重新公告。[3]可见，在中国推行真正有效的股权激励计划不仅需要上市公司的积极支持，更需要严格的制度，以及规范的政策法规作为支撑。

（二）股权激励的上市公司分析

本文从股权激励的实施主体出发，试图总结已公告股权激励计划上市公司的特征及选择倾向。

1．行业分布

依据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2001年版）对公司行业的划分标准，对219家股权激励样本公司的行业进行分类，现阶段公告股权激励计划的上市公司行业分布主要呈现以下特点：

第一，219家已公告股权激励计划的上市公司涉及了所有的13个行业大类，行业覆盖面极广。说明股权激励制度得到了全面推行，受到了各行各业上市公司的广泛关注和支持。

第二，样本公司行业分布非常不均衡，差异显著，主要集中在制造业、信息技术业以及房地产业。其中，制造业样本125家，占57.08%；信息技术业34家，占15.52%；房地产业20家，占9.13%；其余行业合计占18.27%。

制造业公司占所有股权激励样本的一半以上，结合上市公司自身行业的特点以及股权激励机制的作用原理，我们认为原因如下：一方面，制造业在中国工业中占有主导地位，其总体在上市公司中所占基数大且数量增长快，因此在公告股权激励计划的样本公司中所占比重最大也顺理成章；另一方面，股权激励机制被认为是公司留住核心人才的重要措施，制造业是技术性很强的行业，研发人才被视为公司的核心竞争力之一，因此制造业上市公司选择股权激励更加容易理解。其次，信息技术业和房地产业在近几年迅猛发展，人才竞争日益激烈，而且两大产业市场竞争化程度高，风险相对较大，迫切需要通过股权激励来吸引和留住优秀人才，稳定管理团队，因此亦成为股权激励实施的主体行业。[4]

2．控股股权性质

本文参照国泰安股东研究数据库的股权资料，依据上市公司实际控制人性质进行分类，现阶段公告股权激励计划的上市公司控股股权性质主要呈现以下特点：

第一，公告股权激励计划的民营上市公司总数明显多于国有控股上市公司。在219家已披露方案的上市公司中，民营共有171家，占样本总数的78.08%，而国企有48家，只占21.92%，民营是国有控股的3.56倍。

第二，年度分析发现，民营上市公司对股权激励的选择倾向各年均明显体现。2006-2010年民营公司均占当年股权激励样本总数的一半以上，2009和2010年尤其明显，该年度股权激励样本几乎完全被民营公司包揽。

第三，股权激励样本中两种性质控股股权的占有率呈明显的变化趋势。国有控股上市公司公告股权激励计划在2008年达到最高，随后出现明显下降。相比而言，民营上市公司对股权激励实施的热情始终高涨。

综上所述，中国上市公司股权激励的实施具有一定的选择倾向，民营相对于国有控股上市公司实施股权激励的主动性更强。一方面，民营企业管理机制灵活，对新的政策法规以及管理工具接受能力较强，而且民营上市公司成长性高，公司高管的任职多为市场竞争行为，因此对吸引和留住人才、完善公司治理结构、保证股东利益等方面都有迫切需求；另一方面，民营上市公司实施股权激励的审批程序较为简单，对激励对象的吸引力较高。

比较而言，国有控股上市公司实施股权激励则困难重重。一方面，国有企业性质和成分复杂，管理层的任命和流动均受行政干涉，股东和管理层对股权激励的需求也不统一，因此对于股权激励的选择比较谨慎；另一方面，国有控股上市公司实施股权激励不仅需要通过证监会的无异议备案，还必须取得国资委的同意，而且《国有（境内）办法》对国有控股上市公司实施股权激励在董事会人员结构、薪酬委员会运行机制等方面作出了严格要求，加大了实施股权激励的难度。

（三）股权激励的方案特征分析

本文从股权激励方案的基本因素出发，逐一采集已披露股权激励方案信息，试图总结现阶段股权激励方案的特征。

1．股权激励方式

《国有（境内）办法》规定，股权激励方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。对已公告股权激励计划上市公司的激励方式进行统计，结果如表3所示：

表3数据显示，已公告股权激励计划上市公司的激励方式呈现以下特点：

第一，公告股票期权激励计划的上市公司明显多于限制性股票。在219家已披露方案中，采用股票期权激励方式的有169家，占样本总数的77.17%；采用限制性股票的有40家，占18.26%。

第二，上市公司对股票期权激励方式的选择倾向在各年样本中均明显体现，2006-2010年已公告股票期权激励计划均占当年样本总数的一半以上，尤其是2007年清一色的期权方案。

第三，限制性股票激励方式渐受欢迎。从2007年的无人问津到2008年10家上市公司推出限制性股票激励计划，再到2009年限制性股票方案占当年样本总数的28%，限制性股票方式正逐渐受到上市公司的青睐。

2．标的股票来源

《办法》规定，拟实施股权激励计划的上市公司，可以通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份，回购股份或者法律、行政法规允许的其他方式。其他方式主要是指大股东转让股票。对已公告股权激励计划标的股票来源进行统计，结果呈现以下特点：

第一，定向增发成为上市公司的首选股票来源。在219家已披露方案中，采用定向增发方式的有198家，占样本总数的89.59%；通过二级市场回购股票的有11家，占4.98%；其余12家采用除定向增发和回购以外的其他方式。

第二，新规出台导致大股东转让方式将逐渐退出股权激励舞台。2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，鲜有公司再使用大股东转让作为股票来源。

上市公司倾向选择定向增发的原因主要在于：首先，定向增发的操作过程比二级市场回购简单，一般为上市公司最为熟悉的操作方式，而二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本很高；其次，大股东转让方式的逐渐退出，进一步巩固了定向增发的首选地位。上市公司对实施股权激励的股票来源在选择倾向上趋于一致，标志着股权激励制度的逐渐规范和成熟，股权激励方案的专业水准也显著增强。

3．激励计划有效期

本文对上市公司已披露股权激励方案的激励计划有效期进行了分类，统计结果显示，44.08%的样本公司股权激励计划有效期选择5年；有164家激励有效期集中在5年以内，占样本总数的75.58%；其余53家有效期在5至10年内，占24.42%。可见，现阶段上市公司股权激励方案在设计激励计划有效期时，设置的激励期限不够长。

吕长江等（2009）指出，上市公司可能通过缩短激励期限以达到公司利益输送的目的，他们研究发现中国上市公司股权激励设置的有效期都较短，且有从众思想。本文对已公告股权激励计划有效期的统计结果证实了吕长江等人的观点。[5]

4．激励条件

激励条件是在股权激励授予和行使环节设置的业绩考核指标。本文通过整理上市公司已披露的股权激励方案中授予和行权条件部分内容，对股权激励样本公司所设定的业绩考核指标进行了分类，统计了现阶段上市公司实施股权激励较常使用的业绩考核指标组合，结果如表4所示。

表4数据显示，现阶段股权激励公司业绩考核指标的设定呈现以下特点：

第一，业绩考核指标的设定趋于简单。已披露方案的219家样本公司中竟然有27家只采用单一指标作为考核标准，这难免会使股权激励的行权条件太易于实现，导致负面效应的产生，从而影响股权激励效用的发挥。

第二，上市公司倾向于采用加权平均净资产收益率和其他指标组合的形式。在已披露方案的样本公司中，有134家采用加权平均ROE和另一指标组合，24家采用加权平均ROE、净利润增长率和另一指标组合，两种组合方式合计占样本总数的72.15%。

第三，上市公司倾向于选择以业绩为导向的指标组合，相似程度较高，存在明显的从众倾向。虽然有少数公司尝试采用经营性净现金流、现金营运指数等指标，但还是未能很好地响应《通知》对完善股权激励业绩考核体系的要求。[6]

第四，部分公司采用财务指标和市场指标组合的方式，值得借鉴。2006年鹏博士、2008年大连国际和名流置业、2009年方圆支承将业绩考核与市值考核相结合，能够更全面地考察激励对象的行为，从而加强股权激励的约束力度。[7]

吕长江等（2009）也指出，目前我国不少股权激励方案中选取的考核指标单一且相似，反映出不少公司并没有认真设置激励条件，而只是把考核指标作为一种摆设。本文的统计结果从一定程度上证实了吕长江等人的观点。

三、完善股权激励机制的政策建议

（一）宏观层面的建议

1．强化资本市场有效性

股权激励的作用机理与整个资本市场息息相关，股权激励机制的有效运作也有赖于资本市场的健全，股权激励效用的有效发挥需要成熟完善的市场做支撑。股权激励之所以在西方国家得到广泛而且成功的实施，主要归功于其发达高效的资本市场。可见，在中国上市公司推行股权激励机制，首先需要为股权激励的实施营造一个良好的外部环境。因此，必须进一步加快发展中国的资本市场，培育有效的证券市场，强化市场监管和信息披露，倡导理性投资理念，引导中国资本市场健康、稳定、高效、持续发展。

2．完善股权激励相关法律法规

规范化股权激励的推进有赖于政策法规的有效支撑，伴随着股权激励在中国的持续实践和推广，股权激励在实施过程中难免会暴露一些问题，因此迫切需要法律法规的持续更新，有针对性地指导股权激励实施的各环节，从而实现真正意义的有法可依，有章可循。

具体而言，现有的股权激励相关法规并没有明确规定上市公司实施股权激励的有效期限，从而给了上市公司较大的自主选择空间，乃至现阶段上市公司股权激励计划设置的激励有效期普遍较短，影响股权激励长期效用的发挥，这个问题值得关注。因此，迫切需要政策法规针对激励有效期制定更为明确的规定，结合现阶段已有的股权激励方案，识别可能存在的问题，及时完善相关法规。

此外，《备忘录2号》和《通知》虽然都针对股权激励计划中业绩考核指标的设置进行了相关规定，但也只是建议性的，激励条件实质上是由公司自己制定，从而导致现有方案呈现很大程度上的主观目的性。笔者认为，激励条件是衡量激励对象能否行权的标准，完善股权激励业绩考核体系更多体现的应该是要求，而不仅仅是建议，证监会应该加强对公司股权激励方案的监督和指导。

（二）微观层面的建议

1．把握推出股权激励计划的时机

股权激励计划的推出，应该充分考虑公司内外经济环境的变化，顺应市场发展的趋势，如果时机不对，很容易导致股权激励计划的被迫终止。对已公告股权激励计划实施进展的统计数据显示，2008年公告股权激励计划的66家上市公司中有49家先后宣布暂停或终止实施，2008年宏观经济的动荡使得已公告的股权激励计划若继续实施根本无法发挥应有的激励效用，因此诸多公司不得不叫停。

此外，《备忘录3号》明确规定，股权激励计划备案过程中，上市公司不得随意提出修改，董事会审议通过撤销实施股权激励的，自决议公告之日起6个月内，上市公司不得再次审议和公告股权激励计划。因此，上市公司推出股权激励计划时，务必要慎重权衡并审时度势，充分考虑宏观环境和市场因素。

2．适当延长激励计划有效期

激励有效期是激励计划的时间长度。有效期越长，激励对象行权的门槛越高，由于每期都要面临激励条件的约束，其操纵行权指标的能力被显著地削弱。此外，较长的激励有效期可以减少每期行权的数量，从而削弱了高管通过操纵股价来集中获得高额收益的能力。现阶段上市公司股权激励方案设置的激励期限不够长，然而，股权激励作为一种长期激励机制，只有在较长的时间内才能发挥明显的激励效果。

3．强化激励条件的约束力

激励条件是衡量激励对象能否行权的标准。严格的激励条件必定更具有激励作用，反之，形式主义的激励条件则无法对激励对象的行权资格设置实质性门槛，导致整个股权激励计划都无法实现真正的激励作用。激励条件应该成为上市公司绩效提升的助推器，而不是简单造富的工具。因此业绩考核指标应该全面合理，一方面，激励计划设定的业绩考核指标应该综合全面，且与公司的战略目标保持一致，从而促进公司的持续健康发展；另一方面，设置的业绩考核指标值应该科学合理，强化对激励对象的约束力。

参考文献：

[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法（试行）[Z]. 2005.

[2]国务院国有资产监督管理委员会.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法[Z].2006.

[3]中国证监会上市公司监管部.股权激励有关事项备忘录1、2、3号[Z].2008.

[4]李豫湘，刘栋鑫.浅析我国上市公司股权激励现状[J].会计之友，2009（5）：98-99.

[5]吕长江，许静静，严明珠，等.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009（9）：53-61.

[6]巩娜.上市公司管理者股权激励现状[J].经济导刊，2010（4）：82-83.

[7]和君咨询.《2006―2009中国股权激励年度报告》[Z].2010.

Study on the Implementation Status of Equity Incentive in China’s Listed Companies

WANG Di-hua1，2

（School of Accounting, Dongbei University of Finance and Economics, Dalian 116025, China; 2. China Internal Control Research Center, Dalian 116025, China)

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这份由人力资源和社会保障部牵头，国资委、财政部、国家税务总局、银监会、证监会、保监会等多部委联合拟定的《国企高管薪酬指导意见》，将终结自1996年以来因没有国家层面统一政策，各方面和各企业自定高管薪酬的历史。

《凤凰周刊》记者从人保部相关人士处获悉，该文件已基本完成征求意见稿和修改稿，正待上报国务院批复，最快可望于今年9月份正式颁布实施。

“股权激励”从严兑现

据了解，本次新规将对国企负责人的薪酬结构、水平、考核发放、列支与管理、补充保险与职务消费等内容进行统一规范。

中国劳动学会薪酬专业委员会会长苏海南参与了此次新规的研究，他介绍说，新的薪酬规范方案试图将国资委原来已有的、比较正确可行的规定充实完善后扩展到覆盖所有国有企业，包含国有独资、国有控股企业以及不属于国资委管辖的其他国有企业。“否则国企有的有人管，有的没人管，有的管得宽，有的管得严，不规范也不公平。”新规范中，国企高管仍将实行通行的“年薪制”，“根据年度的经营业绩情况来确定年度薪酬”。薪酬体系将基本沿袭“基本年薪+绩效年薪+中长期激励”的模式。其中，基本年薪为一定范围国有企业职工年平均工资乘以一定倍数，再乘以企业规模系数（或称调节系数）；绩效年薪为基本年薪的0到3倍。“这次的年薪制主要管基薪和绩效年薪，而中长期激励则是另一套路子，它也会受到应有控制。”

如果说基本年薪体现了此次规范的公平原则，规模系数则使央企高管的收入有了“合理的差别”。

新规中，规模系数与国资委原有的办法大同小异，是根据企业的规模大小、资产总量、利润总额，加上相关几个因素来确定。苏海南就“规模系数”解说，例如中石化集团公司及其下属公司的总经理，一个是管理整个系统100多万人、成千上万亿的资产、几千亿的利润，下属公司可能只有几千人，两个总经理的薪酬肯定有区别。在此指导原则下，子公司高管薪酬高于母公司高管的情况当不复存在。

苏海南指出，本次新规范中，规模系数将按照企业规模而非行业差异来区分基本薪酬水平，“原则上规模一样的企业，系数应该是一样的”。但为了保证困难地区和困难企业有人去（当负责人），在企业规模一样情况下，“应有的差别还是要有”，以达到“经营难度大，得到的回报就多”的效果。同时，苏也不否认行业竞争对调节系数的影响，“有一定的垄断，或者行政权限在支撑的企业，系数就要往下调一些。不费力肯定是不能多得薪酬的。”

就媒体热议的央企中长期激励实施手段主要是“股权激励”，苏海南强调，股权激励的兑现不能只看市价，一定要跟经营者所在企业的实际经营业绩好差挂钩。“不能单看股价高，你就多拿，一定要跟你所在企业的实际经济运行情况和业绩好差挂钩，你的市值可能翻了3倍，但如果实际经营成果不好，那可能就不会让你兑现股权激励收益，或者只能兑现其中很小的一部分。”

“长期激励主要是从严，不具备条件的暂时不要搞。”另一知情人士透露，新方案中，中长期激励虽不设上限，但也会受到应有控制。兑现股权激励，主要根据股权激励计划和企业业绩目标完成情况来定。

此外，苏海南还指出，金融企业高管薪酬的管理也应纳入新规范之中。规范中应明确：首先，金融企业高管薪酬要纳入管理范围；其次，金融企业的薪酬结构应该跟别的国有企业基本一样；第三，它的薪酬结构比重，可以适当根据行业特点作一些另外的安排。“具体细则，据了解这次并没有制定。”

“职务消费”要求透明

另一个备受争议的职务消费问题也在此次规范方法中明确涉及。另据相关人士透露，新规范中明确指出：职务消费要根据有关的法律和有关的规定，理应秉守从严、从简的原则，做到一定程度的透明、公开，不能“想怎么弄就怎么弄”，但其遗憾地表示，并不会就职务消费出台具体规定。

尽管在8月4日的新闻会上，人保部副部长胡晓义提及，在制定规范文件的过程当中，必须“完善薪酬制度与规范补充保险、职务消费等相配套，不能单打一”，但参与方案制订的知情人士告知，规范职务消费“就是一个精神，一个原则要求。哪些东西能搞，哪些不能搞，财政部原来有规定，但是大家都没照办。这次只是重申―下”。

尽量体现“合理、科学”

由于牵涉部委众多，此次薪酬规范方案从制订伊始，就存在一些分歧。

据一位全程参与方案制订的内部人士透露，在方案制订过程中，各部门之间在“思路上确有不同意见”。一些部委担心会回到平均主义的老路上去，从而挫伤企业经营者的积极性，于是认为“倍数不宜搞低了，基础性薪酬不宜定低了，系数不宜定小了”。

但更多的主导意见则是，国企经营者的薪酬分配问题，国有资产监管部门和有关政府主管部门，有权也有必要进行监管。监管的目的不是简单地限制经营者得到较高收入，而是对国企负责人整个薪酬制度、薪酬确定、薪酬支付等过程进行规范，以更好地体现科学、合理，兼顾效率与公平原则，把激励和约束有机地联系起来。

在思路分歧的基础上，整个薪酬规范方案的制订过程中，就细节问题也有过多次争议。以什么作基数？要不要设调节系数、怎么调节以及薪酬三部分结构各自所占的比重等等，都是经过反复争论，才得以最终敲定。

苏海南指出，最终方案中的各项基数和系数都将尽量体现“科学”和“合理”的原则。“天价薪酬”不再出现

对国企负责人薪酬要加强监管，各方都已达成共识，“但是怎么监管？监管到什么程度？由谁来监管？如何落实？”苏海南表示：“在这些方面还有不同意见、不同认识。”

此前，有专家声称，除对国企负责人薪酬进行统一规范外，不少专家还建议一并对混合所有制企业负责人薪酬进行规范。苏海南表示：“（此次方案）只管国有企业，包含国有独资、国有控股（绝对控股和相对控股都在内）。国有参股或其他混合所有制公司，这块还是管不住。”

据了解，方案实施后，将缩小属性不同的企业间收入差距，解决部分行业内企业高管收入“畸高”的问题。

尽管调节系数是为了让薪酬水平存在一定合理差异，但苏海南表示，从制度安排讲，某一特定企业的高管薪酬再度远超其他企业的情况不会再度发生，因为它的指导思想是要公平合理。“公平，应该一样的就得一样；合理，应有的差别还是要有，但是不会太大。”

方案制订者放言，此次方案出台后，“原来没出力的拿很多的，以后别想拿那么多”。而垄断行业或者有一定行政权力背景的企业高管，如薪酬过高，“肯定也要缩小一定的额度”。此外，原来责任很重、贡献很大，但薪酬定得相对较低的，也可能通过调节系数使年薪在原有基础上得以提高。

苏海南明确指出，新方案不会设置具体金额的上限，但也绝对不会再让天价薪酬的情况再发生，“它有一套制度办法，实际业绩水平达不到一个程度，你就不能拿那个钱。有确定好的原则和方法，实施中自然就会得出一个上限”。

“―刀切不合理，但让所有人说公平也比较难，新规按照企业规模而非行业差异来区分基本薪酬水平，我认为是有道理的。”一位能源企业高管表示，现在所有央企老总的薪水，国资委都非常清楚，银行、证券等金融行业高管年薪要高于能源行业、制造业，而能源行业、制造业对技术、管理的要求难度却丝毫不亚于金融业。

实施细则出台“无时间表”

此次方案的不足是，该方案只是国家层面上的指导性文件，“不可能讲太细”。方案出台后，必须由有关主管部门及相关方面配套制定相应的实施细则或办法，这样才能有效地贯彻落实该方案。

苏海南将此规范方案比喻为高管薪酬监管领域的基本法：国家层面出的东西肯定不能太细。方案出台后，各主管部门则需要将原有的规定“该修改的要修改，该完善的要完善，没有的要去新建”。

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一、上市公司高管股权激励制度

（一）摸索阶段的股权激励制度 摸索阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之前的时期。改革开放后，我国经济体制逐渐由原有的计划经济体制向市场经济体制转变，企业的所有制理论以及收入分配制度也有所突破，企业内部职工持股在各地悄然兴起，我国股权激励的发展就源于企业内部职工股。1982年，沈阳一些企业开始吸收本企业的职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司店面装修，为此企业向内部职工发行了300万元的内部职工股股票，不过当时这些投资并不是以规范的股份出现，企业也不是规范的股份有限公司。此后，更多的企业加入到了推行内部职工持股的队伍中，深圳万科股份有限公司也于1993年起草过《职员股份计划规则》。但由于当时缺乏相关的法律法规规范，且一级市场与二级市场存在巨大的价差收益，大多数的职工都在短期内抛掉自己手中的股份，并没有长期持有，从而丧失了股权激励本身的意义。

1989年，《中国人民银行关于加强企业内部集资管理的通知》对企业内部职工股的发行审批、额度管理等做出规定；1992年，原国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》中明确了内部职工股的额度大小、转让限制等。后来，内部职工股因企业上市获得了较大的升值空间，一些本没有相应股权发行额度的企业私下发行股权证，造成当时整个内部职工股市场混乱。为此，原体改委于1993年与1994年先后两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”，并禁止批准设立定向募集股份公司，定向募集公司内部职工股的发行也不再出现，但围绕已发行的企业内部职工股的规范、清理等大量问题依然存在。

1994年，原外经贸委和原国家体改委颁布了《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》，该办法确立了职工持股会的组织形式。1997年10月6日，民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确立了职工持股会的社团法人资格。职工持股会出现了，职工持股会是我国国企产权制度改革过程殊历史时期的产物，在实施别容易导致职工的个人利益同企业的长远发展不协调，对企业的成长造成不利影响，职工持股会的弊端越来越突出。对此，2000年7月7日，民政部办公厅于印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，否认了职工持股会的法人资格，从此不再对职工持股会给予登记。

上世纪九十年代，在国企改革的大背景下，为解决长期以来我国企业经营者的长期激励问题，MBO（管理层收购）模式引入我国。1999年，四通集团收购案成为我国成功实施且被冠名为“管理层收购”的第一个案例。此后，为解决企业激励机制难题，宇通客车、粤美的、深方大等企业纷纷推行管理层收购，引发了国内企业管理层收购的热潮。然而短暂的火热之后，由于对管理层收购缺乏相关的法律法规规范及有效的监管措施，在实施中出现了国有资产大量流失、非法融资、操作不透明、损害社会公平等诸多问题，国有企业的管理层收购在2003年以后先后被暂缓或叫停。

在经历了企业内部职工股、职工持股会、管理层收购模式之后，上世纪九十年代后期，我国对股权激励机制的探索迈进了一个新的阶段，陆续出现了多种形式的股权激励方式。如仪电模式（期股模式）、武汉模式（股票期权模式）、贝岭模式（模拟股票期权模式）、泰达模式（激励基金购股模式）及吴仪模式（期权+股权组合模式）等较为典型的实务操作方式。在当时，由于有关股份来源、股份流通转让等棘手问题缺乏相关法规制度的全面保障，上市公司的股权激励只能通过各种“模式”在制度框架内进行变通和尝试，股权激励只能在观望与质疑中缓慢前行。

（二）初级阶段的股权激励制度 初级阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之后的时期。随着股权分置改革工作的顺利进行，资本市场环境逐步改善，上市公司治理结构日益规范，股权意识得以觉醒，再加上有关股权激励的法律法规文件的颁布，从此我国股权激励终于进入了实际可操作阶段。但毕竟正式实施股权激励的时期较短，完善股权激励制度是一个漫长而复杂的过程，因而2006年至今也只是实施股权激励的初级阶段。

在这一阶段，为了保证股权激励的顺利实施，国家出台了一系列相关的法律法规文件作为实施股权激励的制度保障。2005年12月31日证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为我国上市公司股权激励的实施清除了法律上的障碍；紧接着，国资委于2006年1月27日颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》；财政部于2006年9月30日颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这些文件的颁布进一步规范了我国上市公司实施股权激励计划的行为，越来越多的上市公司顺势推出了股权激励计划，股权激励的实施暗潮涌动，其中以股票期权和限制性股票的激励方式最为引人关注。2007年，为开展加强上市公司治理专项活动，我国证监会有关股权激励的备案工作暂缓。2008年，为使上市公司股权激励的实施进一步规范，中国证监会陆续《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件；2008年10月21日，国有资产监督管理委员会了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》；2009年，国家税务总局又相继出台了《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，对上市公司实施股权激励涉及到的所得税问题做了明确的规定。

二、上市公司高管股权激励现状

在《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施后，我国上市公司实施股权激励日渐盛行，成为进一步完善公司治理结构、有效的激励与约束公司高管的行为、保障公司健康发展的重要手段。本文通过整理国泰君安数据服务中心提供的A股上市公司股权激励实施情况文件中的数据，得到从2006年至2011年间历年通过股权激励方案的A股上市公司数据，如表1所示；历年通过股权激励的公司家数变化趋势，如图1所示：

图1 历年通过股权激励的公司家数变化趋势图

从表1和图1可以看出，2006年后规范化的股权激励得到了广泛认可。2007年只有10家上市公司通过了股权激励计划，实施股权激励的步伐明显放缓。原因在于：证监会当年为开展“加强上市公司治理专项活动”暂缓了股权激励方案的审批。2008年公司治理专项活动结束，再加上股权激励3个备忘录及《补充通知》的陆续推出，股权激励实施中的有关问题得以规范，促使更多的公司选择适时推出股权激励计划，23家公司通过了股权激励方案。

2009年股权激励的推行处于谨慎观望期，只有12家通过股权激励方案，主要是受2008年金融危机和股权激励政策趋紧的影响。2010年我国经济环境继续好转，股权激励制度经过了4年的实践和发展，不断的完善，社会各界对股权激励计划的认可度也逐步提升，2010年股权激励在上市公司的推广进入了黄金时期，到2011年，当年通过的股权激励公司家数已经达到了90家。

（一）股权激励的主要模式 股权激励的模式可分为两大类，即以业绩为基础的股权激励模式和以股价为基础的股权激励模式。以业绩为基础的股权激励模式包括：限制性股票、业绩股票、延期支付；以股价为基础的股权激励模式包括：股票期权、股票增值权、虚拟股票。目前，我国常见的股权激励模式主要是：股票期权、限制性股票及股票增值权。

（1）股票期权。股票期权是目前国际上最流行也最为经典的一种股权激励模式。依据该模式，上市公司的激励对象拥有在未来某一特定时期按预定的价格和条件购买一定数量的本公司股票的选择权，预定的价格即为行权价，按股票期权激励计划购买本公司股票的过程即为行权，股价与行权价格之间的差额即为激励对象的收益。这种激励模式不需要公司大笔的现金支出，因而该模式适用于成长初期或者处于高速扩张期的公司。再者，股票期权激励对象的收益和股价挂钩，因而这类公司股价升值空间大，管理层更有动力努力提升公司业绩，长期激励效果好，也有较强的约束作用。

（2）限制性股票。限制性股票是指上市公司按事先预定的条件授予激励对象不得随意出售的本公司特定数量的股票，在公司的经营绩效或激励对象的工作年限等指标达到激励计划预定的条件后，激励对象才能够出售其所持有的限制性股票并从中获益。该激励模式将公司的业绩与激励对象的收益紧密的联系在一起，目的是激励高管人员将更多时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，长期激励效果好，适用于成熟型的公司，激励对象更关注股票本身的价值，而不仅仅是股票升值的空间。

（3）股票增值权。股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来的一定时期内，按预定条件有权获得特定数量的股票因股价上升所带来收益，激励对象无股票的所有权，不能享有所持股份的表决权与配股权，因而股票增值权并非真正意义上的股票，不影响公司股本结构。该激励模式操作方便、快捷，不需财政部、证监会等行政机构审批，经股东大会通过便可实施。不过，股票增值权需要公司支出大笔现金用于激励本公司的高管人员，现金支付压力较大，一般适用于现金充裕、经营稳定公司。

我国常见的股权激励模式从上市公司统计的数据来看只有前三种模式。2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家A股上市公司各自选用的股权激励模式统计数据，见表2；2006年至2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图，见图2。

图2 2006年～2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图

从表2可以看出，虽然每年通过股权激励的上市公司数量不同，但除2007年外都有一个总体特征，那就是超过半数的公司选择股票期权模式，其次是限制性股票期权，而只有极少部分公司选择股票增值权，这可能是因为股票增值权模式不是证监会推荐的标的物形式。2010年以来，股权激励方案中选用限制性股票激励的公司占比有所上升，一方面这是由于限制性股票的行权价有可以相对于定价日市场价不高于50%的折让，较利于在熊市市场环境下行权；另一方面，激励对象将与股东共同承担股价下行的风险，在证券市场不景气的情况下激励作用更加明显。从图2绘制的6年共198家上市公司各种股权激励模式所占比例来看，采用股票期权模式的共有138家，大约占总数70%；采用限制性股票期权模式的共计54家，约占27%的比例；选择股票增值权模式的共计6家，约占3%的比例。

（二）股权激励的股票来源 实施股权激励计划必需要有一定数量的股票来源，即“有股可授”。目前，我国上市公司推行股权激励计划的股票来源主要有三种方式：一是定向发行，即向公司激励对象直接定向增发新股作为股权激励计划的股票来源；二是回购本公司股票，即经公司股东大会决议回购本公司股份作为股权激励计划的股票来源；三是股东转让，即由现有股东将其持有的部分股权出让给激励对象作为股权激励计划的股票来源。

2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家A股上市公司股权激励的股票来源统计数据，见表3。

从表3可以看出，目前，我国股权激励的股票来源绝大部分是靠定向发行新股。在198家上市公司方案中，选用定向发行新股方式的就有182家，占总数量的91.92%；而通过向二级市场回购股票的有6家，占总数量的3.03%；股东转让方式的有4家，占总数的2.02%，其他来源占总数量的3.03%。上市公司大多选择定向发行新股的原因主要在于：首先，定向发行新股是大多上市公司最为熟悉的操作方式，与向二级市场回购股票相比，操作过程简单，而且向二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本也很高；其次，在2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，采用由公司大股东转让股份作为激励股票来源的方式逐渐退出，这进一步加强了定向发行新股的首选地位。

（三）业绩考核指标 目前，中国的上市公司往往采用的加权平均净资产收益率及回报等指标作为绩效考核指标的组合，绩效考核指标，每家公司的相似程度更高的选择，有牛群的形式。

目前，我国上市公司业绩考核指标往往采用加权平均净资产收益率同其他指标组合的形式，各公司采用的业绩考核指标大多类似，没有大的差别。有研究表明：在2010年已披露激励方案的219家我国上市公司样本中，有27家选用单一指标作为考核标准，其中3家选用加权平均ROE，24家选用净利润增长率；有134家选用加权平均ROE与另一指标组合，有24家选用加权平均ROE、净利润增长率与另一指标组合，这两种组合方式共计占样本总数的72.15%，其余的采用其他方式。根据《股权激励有关备忘录2号》的规定，公司应从本企业的实际情况出发确定合理的考核指标，包括财务指标与非财务指标，建立完善的业绩考核体系和考核办法。尽管有少数公司开始尝试采用经营性净现金流与现金营运指数等指标作为考核标准，但要真正建立完善的股权激励业绩考核体系还有很长一段路要走。

参考文献：

[1]陈文：《股权激励法律实务》，法律出版社2010年版。