股权激励税务筹划范文
时间：2024-01-25 17:22:09
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篇1
（一）股权激励定义股权激励是一种通过获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
（二）股权激励分类以权益结算的股权激励计划包括股票期权、限制性股票、业绩股票等。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。限制性股票是指授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制。业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。以现金结算的股权激励计划包括股票增值权、虚拟股票等。股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股份升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值公司股票。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
二、筹划时点及政策分析
（一）以权益结算的股权激励计划分析在进行具体方案的设计时，税务筹划点体现在以下几个阶段：
（1）取得股票期权时。根据财税［2005］35号号第二条第（一）项规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。但在国税函［2006］902号中第六条规定，部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税［2005］35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。即在授予股票期权时，一般是不产生纳税义务的，除非另有规定。无论是授予股票期权还是直接授予股票，其纳税义务都是发生在真正取得股票时。
（2）行权时。根据财税［2005］35号第二条第（二）项规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。按照国税函［2006］902号的规定，不但上市公司可以实施股票期权计划，非上市公司同样可以实施股票期权计划，只需将上市公司（含境内、境外上市公司）的股票作为标的股票即可。根据财税［2009］5号和财税［2005］35号规定，员工从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。财税［2005］35号第四条第（一）项规定，职工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量；
应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×使用税率－速算扣除数）×规定月份数。
由上可知，股票的市价与支付的对价之间的差额越大，激励对象的税负越高，故公司可以通过选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”，降低股票期权的应纳税所得额。
（3）分红时。根据财税［2005］35号第二条第（四）项规定，员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。又根据财税［2005］102号第一条规定，自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。
（4）转让股票时。根据财税［2005］35号第二条第（三）项规定，员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。但同时在财税［1998］61号中规定，对个人转让境内上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。对于个人转让非上市公司股票和境外公司的股票，则没有此类优惠。
（二）以现金结算的股权激励计划分析具体如下：
（1）国税函［2006］902号第四条规定，凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按照财税〔2005〕35号文件的有关规定计算缴纳个人所得税。在财税［2009］5号第一条规定，股票增值权所得比照国税函［2006］902号和财税［2005］35号规定执行。即现金结算的股权激励计划中，在结算当天按“工资薪金”所得确认收入实现。
（2）根据国家税务总局的国税发［2005］9号文件《关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》中所阐述，纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税；由于工资薪金采用的是超额累进税率，把全年一次性奖金除以12后再确定适用的税率， 能大大降低税负。上述全年一次性奖金的计算方法每年只能用一次，实务中可以把股票增值权、业绩股票单位等以现金支付的股权计划解释成具有年薪或年终奖金的双重性质， 从而适用国税发［2005］9号的规定，这样既没有增加公司的成本，又使激励对象获得相对有竞争力的税后收入。
［例1］员工小白在2008年12月10日被授予10000股境内某上市公司股票期权，授予价为每股5元，分3年平均授予，到期日为2011年12月9日（根据公司规定，小数部分放在最后一次取整固化）。假设2008年12月10日该公司股票市价为22元，且该公司发展前景较好，股票价格呈长期增长趋势，且员工小白已经在该公司工作了3年。
筹划分析：由于应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量，因此，股票的市场价格越高，应纳税所得额也随之上升。而又根据财税［1998］61号中规定，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税，由于员工小白在行权后，当转让其股票时，股票价格变化对其应纳税额没有影响，其转让股票的应纳税额为0。所以，员工小白在股票价格相对较低时行权，如在2009年股价运行的低点15元行权，会减少其应纳税额，增加税收收益。
根据上述政策中的计算公式，第一次行权时：
应纳税所得额=（155）×3333=33330（元）
应纳税额=（33330÷12×15%－125）×12=3499.5（元）
第二、三次行权与上述计算同理。
假设上述例子中，员工小白被授予的是非上市公司或境外上市公司的股票期权，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，即当小白行权后再转让股票时按“财产转让所得”科目纳税，依照税率20%计算应纳税额。因此，在确定行权价格时，以该股票市场价格上升到使行权时承担的税负为20%左右时行权，能降低该员工承担的总税负，增加税后收益。
假设上例中，股票市场价格呈波动趋势，价格时起时落，员工小白可以选择分次行权，在已经固化的累计期权数量范围之内，在到期日之前，寻找价格相对较低的时点分多次行权，可以使期权计划整体的税负降低，减少应纳税所得额。参见下述三种不同行权方式下的应纳税所得额的比较。
参考文献：
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［关键词］股份制改革；资产；税务；企业
［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2012）26-0075-02
IPO管理办法规定,发行人必须为依法设立并合法存续的股份有限公司,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,为了支持企业上市,又规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,这样可大大加快企业上市进程。
在采用整体变更方式进行股改的时候,对于是否涉及的税收问题,企业必须心中有数,对于法人股东不涉及税收,而对于自然人股东则需要根据具体情况进行纳税。
1 股份制改革企业实行税收的意义
1.1 税收的目的和意义
税收是国民经济在宏观调控中的主要手段之一,它在支持企业的改革和发展中发挥了重大的作用。在企业的股份制改革中,税收在很多的方面都有所体现和影响,如公平纳税、税收优惠政策，在企业的资产流动、重组方面的税收管理体制等。国有经济是国民经济的支柱,是税收收入的主要来源。税收是作为国民经济在宏观调控中的主要手段之一,在企业的股份制改革,建立现代企业制度,促进企业高科技的发展,支持企业下岗职工的再就业,消费立税,减轻企业负担等方面影响甚大。
1.2 建立现代企业制度与税制的适应性和差异性
在现代的市场经济条件下的当代企业制度是一种规范化、法制化的新型的企业制度,在现代企业的股份制改革中,它涉及了包括税制在内的法律制度的建立和完善,它要求税法统一、税制规范、税负公平,创造公开、公平、公正的税收环境,促进企业实现“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的、能够真正面向市场的竞争主体和法人实体。
第一,股份制改革的现代企业制度与当前的税制结构不相匹配。从流转税和所得税的比重来看,流转税在税收收入中所占的比重很大,其他税种、增值税、所得税等所占的比重都很小。但是,因为流转税所占的比重过高,税收的调控作用将大大的降低,公司或企业所得税是调控企业行为的一种手段,可以用来有效地实现政府在某些政策上的目标。流转税对企业在生产经营和市场决策上会造成很多的影响,为避免这些,应尽可能体现其征收面广、税率低、少优惠、严征管等原则。
第二,从增值税来看,我国实行的是“生产型”增值税,它有利于保障财政收入,但是不能有效地解决重复征税,对于企业的产业专业化,企业集团的协作化,国民经济的运行等都有一定的逆向调节作用。“生产型”增值税也不益于企业的技术改造,不益于生产要素存量素质的提高,妨碍了现代企业制度的建立和发展。
2 企业股改中所涉及的税收
企业的涉税行为是指企业的纳税行为,包括企业的纳税行为、税收筹划行为、涉税公关行为等方面。它所涉及的关于税的问题主要表现在以下几个方面。
2.1 企业所得税
自从中国信达资产管理公司和北京水泥厂于1999年9月3日签订第一份框架以来,债转股这一新的形势在企业的改革中开始启用。在我国,债转股为国家的企业解决了许多困难,使企业中不合理的资产负债结构得以改变,商业银行的资产质量得以提高,金融风险得以防范和化解等。在企业改革困难重重时,债转股对很多企业,特别是对亏损的企业来说,它是最简便可行的一种改革方式。在我国企业的改革不断深入的进程中,债转股已经成为不可逆转的趋势。
（1）对债转股的认识。债权和股权是企业资金的主要来源,债转股是企业进行资本运营的主要方式。债转股从财务角度来说,它是企业进行债务重组的一种方式,这可从《企业会计准则——债务重组》中看出来。债务重组是指债务人在发生财务困难时,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股的核心是债权人作出的利益让步,它的目的是希望能够以短期的利益损失来换取长期的并且有可能弥补短期损失的潜在收益。我国目前实施的债转股主要是将四家国有银行和国家开发银行形成的大量的逾期、呆滞、呆账等一些不良资产剥离出去,使银行不良贷款的绝对数量和相对的比例能够大幅度下降,改善企业的资产负债结构,提高它们的资信程度,增强它们在金融市场的竞争力。
（2）债转股过程中所涉及的所得税的处理问题。债转股的涉税利益主体是企业、银行以及金融资产管理公司,在债转股的过程中三方利益主体的税收处理。目前的债转股为企业、银行和金融资产管理公司之间的三角转换型债转股,即是把企业欠国家几大商业银行的过度负债也就是银行中企业不能够还本付息的债务,从银行里剥离出来,并委托金融管理公司对其进行管理,从而转成金融资产管理公司对原来的负有银行债务的企业的股权。在债转股的企业运行良好之后,金融资产管理公司可以向社会的公众出售其股权,因此,在整个债转股过程中可以把其分为金融资产管理公司接受不良贷款、债转股、金融资产管理公司退出股权等三个阶段。金融资产管理公司收购不良贷款商业银行与资产管理公司之间进行的交易,一般有无偿划拨、商业银行对资产管理公司进行投资和购买三种交易方式。由于国有商业银行的不良贷款绝对额较大,资本充足率也较低,大部分的资产是由负债形成的,无偿划拨将对商业银行的损益和财务状况造成很大的影响。同时,金融资产管理公司是公司制企业,商业银行不能对其进行投资。国有商业银行出售不良贷款既可以减少不良贷款的账面价值,又可将出售款作为应收款入账。金融资产管理公司对购买的贷款本金及其利息按原账面价值入账,原账面价值与收购价之间的差额可以用作处理收购贷款坏账准备金和收购贷款呆账准备金,这样可以免缴企业所得税。
2.2 个人所得税
我国企业在进行完善其治理结构的改革中,一项重要的举措是进行长期的股权激励。股权激励是指经营者员工与企业之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制,企业员工以其持有的股权与企业形成一个以产权为纽带的利益共同体,可以分享到公司的利益成果但也要承担一定的经营风险。
股权激励所得的个人所得税的计算。经营者员工因股权激励而取得的所得税与其任职有关,《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》规定,无论是股票期权所得还是股票增值权所得以及限制性股票所得,均应该按“工资、薪酬”所得缴纳个人所得税。
2.3 营业税
《营业税税目注释(试行稿)》中明确的规定,“以不动产(无形资产)投资入股,参与接受投资方利润的分配,并共同承担投资风险的行为,不征收营业税。但是若转让该项股权,应该按照本税目征收税。”营业税的征收面很广泛,相对于其他税种来说,它的减免形式很少。营业税的征税范围很广,涉及服务领域、销售不动产和转让无形资产,各税目的征税对象的形态差异很大,在社会主义市场经济体制不断健全的过程中,关于营业税的政策业务的工作在不断的变化着,营业税在组织财政收入和调控经济方面发挥重要作用。企业在整体转让征收不动产或者出售单项的不动产时,存在着很大的纳税差异。
2.4 企业改制中职工安置补偿费用的财税问题
人员安置和补偿是企业改革的重要环节,它的费用是改制成本的重要部分。人员安置与补偿等相关费用的安排和财务的处理,都直接关系到改制后企业的赢利能力和企业的价值体现,也关系到职工自身的合法利益,同时也会对相关的税负水平造成一定的影响。在企业实施改制的过程中,随着改制企业资产、人员、业务等重新的划分与整合,与之相关的税务问题也在不断的涌现。企业正确地把握好改制中产生的涉税问题,将直接关系到一个企业的税收风险控制以及税收利益争取。职工经济补偿金的支付方式主要有两种。
（1）现金形式,现金支付形式是企业以现金支付给员工,作为解除企业与其劳动合同的经济补偿金。这种方式能够一次性的解决补偿的问题,通过改制后的新企业不会留下后遗症,对于现金充足的企业来说,这种方式可以优先考虑。但是,它也有弊端,它占用了企业的资金流,在补偿总额较大时容易使企业陷入流动性的危机中。
（2）股权形式,股权支付形式是将经济补偿金折算为通过改制后企业的股份,经过补偿后的员工将拥有改制后企业的股权。这种方式的补偿能够有效地避免企业现金的流出,也能够起到长期的激励员工的作用。这种做法没有明显的法律阻碍,但是在操作中存在着政策的局限性。《公司法》对于公司中的股东人数存在着限制,如果持股的员工人数较大的话,他们的持股方式也将存在着法律的盲区,因此,这种补偿方式没有普遍的被采用,一般只能在管理层少数的核心员工中使用。
3 企业的合理避税与税收筹划
（1）利用会计制度与税法差异的筹划。企业在进行技术改造时最好购买国产设备,因为这部分投资额的40%可以抵免企业所得税。在税法允许的范围内,尽可能地列支当期费用,减少应缴所得税以及通过合法递延纳税时间来获得税收的利益。
（2）利用税收优惠政策合理避税。企业可以从纳税人的身份、地点、投资方向、产品优惠等方面考虑国家的优惠政策,并决定企业的行为。
4 结 论
综上所述,我们了解到企业在其改革发展的道路上任重道远,特别是在企业的股改涉及的关于税的问题,税的问题不仅涉及国家的政策、公众的利益,还主要涉及企业自身的发展。所以企业在其改革发展的道路上要做好税收筹划决策,这样会更有利于企业的健康发展。
参考文献:
［1］田冰芬.税收筹划发展的意义及对策［J］.经济师论坛,2002.
篇3
关键词：新三板；税收管理；机制设计
2013年1月，“全国中小企业转让系统”在北京正式成立，标志着我国新三板制度的正式启动，使我国证券市场形成主板、创业板和新三板共同组成的新局面。同年12月，我国国务院正式颁布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号文件），从国家层面明确新三板的主要功能是服务中小微企业发展。新三板企业顾名思义，即是在新三板市场中挂牌的企业，目前根据2015年5月27日最新数据显示，目前在我国新三板市场上挂牌的企业达到2472家，在规模上接近了沪深两市25年来的上市企业总量，其交易量也连续创下历史新高。可以说新三板的诞生，为我国众多的中小微企业的融资和发展提供了一个新的绿色融资平台，并将会促进我国中小微企业，特别是高科技企业的发展发挥非常积极和日益重要的作用，同时对我国现存的资本市场结构、民间资本存量、资本市场的波及面都会产生本质上的影响。
税务管理是税务机关根据我国税收政策法规所进行的税款征收活动，以及在征收工作中所涉及到的决策、计划、组织、监督和协调过程的总称。相对于一般的中小微企业，新三板企业的财务水平更加健康、信息更为透明且具备极强的成长性。而与主板企业和创业板企业相比较，新三板企业更加关注企业是否具备完善的治理结构、合法合规经营和持续运营的能力，这就为以往主板和创业板所无法涉及的高新技术企业提供了新的融资渠道。这些特点也同时决定了新三板企业在税收管理中，与一般的中小微企业、主板企业和创业板企业都会存在较大的不同。如何在目前新三板如火如荼的发展过程中，提升税收管理在其中起到的合规和约束作用，以及在新三板企业的税收筹划中所凸显出的一些新问题作出理论化和实务上的思考、解释和建议，便是本研究的目的所在。
首先在理论意义上，目前对于税收管理的研究还仅限于对传统主板市场和创业板市场，而对于我国新推出的新三板企业的税收管理问题的研究却存在严重的不足。产生这种不足的原因是由于新三板企业可以视为中小微企业的一个升级的版本，相对于中小微企业而言，新三板企业已经建立了较为完善的公司治理体系，但是在与主板和创业板企业的比较中，却存在着规模不足、治理结构较为落后等先天性劣势，而同时由于新三板市场的发展迅速，逐渐占据了中国上市公司的近一半份额后，对该领域所暴露出来的税收管理问题日益得到重视，所以对新三板企业税务管理方面的研究能够有效的提升对于不用类型企业在税务管理方面的理论认识，丰富现有税务管理理论，拓展税务管理的思维和模式。
其次在现实意义上，对于新三板企业税务管理工作的研究，对于税务机关明确新三板企业的税务管理现状，理清新三板企业所暴露出来的问题都会有较为突出的作用；而对企业而言，通过对于新三板的研究，能够促进企业合理避税，降低企业运营压力，同时对我国税收制度的完善，新三板企业的快速发展都会产生较为积极的影响。并还能够为税务机关在其他领域的税务管理问题产生重要的借鉴和示范作用
一、新三板企业设立的基本要求及涉税难点
（一）新三板企业设立的基本要求
根据《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号文件）的基本要求，对于新三板挂牌企业请满足如下五个方面的要求。
1、依法设立，并存续超过两年
对于拟申请新三板的企业应满足设立时间超过两个完整的会计年度，具体存续日期从成立有限责任公司开始计算。同时要求公司设立符合我国《公司法》等相关法律法规的要求和规范。
2、业务明确，具有持久经营的能力
所谓业务明确是指企业能够明确的阐述其所进行的具体业务或产品，及其所涉及的商业模式等信息。
企业可以同时进行一项甚至多项业务，每项业务都有与之对应的资源要素，并由该要素为主要核心实现企业投入、产出等功能。
持续经营是指企业根据目前生产运营情况，在可以预见的时间内，有能力按照目前的生产能力和既定的生产目标继续生产经营下去。
3、公司治理机制健全，合规经营
申请新三板企业应建立股东大会、董事会、监事会和高层管理层为主要内容的现代公司治理模式，通过有效运营机制的运行，努力保护股东权益。并在运营过程中，公司所属各级人员应依法开展经营活动，不存在重大违规行为。相关财务信息能够独立进行核算，并能够如实反映企业经营成果。
4、股权明晰，相关票据行为合法合规
新三板企业其产权必须明晰，对于控股股东、实际控制人以及各关联股东之间不存在权属不清的问题。并在股票发行过程中遵守现行的相关法律。
（二）新三板企业涉税难点
根据2013年颁布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号文件），中明确提出作为挂牌新三板的企业的重要条件之一是“公司治理机制健全，合法规范经营。”而在实际情况是由于新三板的企业大多为中小型企业，在涉税及相关领域存在着长期的建设缺失，同时由于长久以来在税务管理方面的不规范运作，导致部分挂牌企业在税务方面存在着较高的运营风险，这些都成为新三板企业在申请挂牌过程中面临的最为严重的问题。主要包括如下几个方面：
1、股改中易存在的涉税难点
首先，在股改过程中申请或拟申请新三板的企业未及时向税务管理部门申请办理税务变更登记或未及时办理税务注册登记证明等材料。虽然以上行为违法违规行为相对较为轻微，并不影响企业在新三板中挂牌，但是从其中能够暴露出两个比较突出的问题：第一，企业财务人员对新三板所需的制度要求理解不清，由于以往业务所不涉及相关税种，但是在新三板申请后，对于相关的税务办理流程认识不足，严重的影响了企业的正常纳税，甚至会带来较为恶劣的经济后果；第二，企业财务人员的人为疏忽。产生未及时向税务机关申请税务变更登记和税务注册登记，还有可能是由于企业财务人员的人为疏忽，导致了相应的手续，没有及时的进行办理，最终导致了影响企业新三板挂牌的申请。
其次，在股改过程中具体的操作不当问题。例如，个人股东将累积的盈余公积金、未分配利润转增股本，以无形资产等非货币资产投资入股的过程中，未缴纳个人所得税；以及在企业整体改制的过程中，涉及到大量资产的处理上，没有按照相关税法要求，缴纳相应的各类契税等问题。
再次，股权激励过程中存在的违规问题。例如，在股权激励设计上，没有按照税法等相关法律法规的要求，缴纳个人所得税，或者在股权激励方案设计上，较少考虑公司的实际商业目的，执行了较为激进的股权激励方案。
2、同业竞争中易存在的涉税难点
根据《尽职调查工作指引（试行）》的要求，应调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争，并要求对存在同业竞争的企业，对其进行合理性进行解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺。但是部分企业为了能够在新三板挂牌，而在挂牌之前，为了消除同业竞争，而对部分公司进行了注销，但是却没有完成相应的税务手续注销。这样同样容易引发税务管理问题的产生。
3、关联交易中存在的涉税难点
关联交易问题同样是申请挂牌新三板的企业中将会面对的一个关键问题。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 的相关规定，对于企业的关联方，主办券商应对其进行调查，明确其关联方关系以及关联方交易，并对关联交易中涉及的决策缺陷、决策程序、定价测量等情况进行说明，并对关联交易给企业的财务状况和经营成果带来的影响进行评价。可见，在新三板挂牌的重要条件中，关联交易往往是衡量的重要内容，同时也易存在较为严重的涉税问题。最为突出的表现就是关联交易定价不合理，部分企业运用关联企业之间的税负差，来对自身利润进行转移，以达到降低纳税额的目的。
4、欠税、逃税、补税等相关问题的涉税难点
部分企业在挂牌新三板前存在欠税情况；或者在以往的经营过程中存在逃税问题；或者为了提高账面利润，调整利润，从而补交税款。甚至部分企业由于长期以来的经营管理不够规范，在挂牌前或挂牌后仍然存在所谓的“内外帐”的问题，税务管理方式较为粗放等一系列不合规的涉税问题。
二、新三板企业税收管理的对策和建议
作为税务机关面对以上新三板企业在税收管理过程中易发生的诸多问题，在税法和相关法律法规的指引下，本研究认为应采取如下对策，以保证对于新三板企业的税务管理工作能够有效的开展。
（一）依法进行税收工作，宣传与检查并重
从现有税法等法律法规来看，新三板企业涉税的一些基本问题，税法都已经有较为明确的解释，但是这些条文较为分散，往往无法根据新三板企业的实际情况进行具有针对性的法律解释。这就需要税务机关在对新三板企业的税务管理工作进行监督与管理的过程中，同时应加强对于税法以及关联交易、同业竞争的相关问题的专项说明和相应的解决方案设计，帮助新三板企业能够快速的解决自身存在的税务问题，降低出现不合规纳税的风险。
（二）建立和健全现有新三板企业税收管理制度
首先，针对新三板企业税务管理问题有法可依，且法律与新三板企业实际情况相贴合，能够更加深入和彻底的解决新三板企业在申请过程和日后运营过程中出现的涉税问题；其次，更加贯彻我国对于新三板所赋予的高新技术中小微企业扶持的政策导向作用。高新技术是未来经济发展的重要推进器，但是成长初期的高新技术企业往往规模较小，缺乏与行业巨头竞争的实力，新三板正是为此类群体提供了一个较为合适的绿色理财平台，
（三）建立新三板企业长效监督和专项治理机制
新三板企业的长效监督机制，顾名思义就是将新三板企业的税收管理状况，按照企业性质、发展状况、行业趋势、以及涉税问题类型等维度进行分类，分析不同维度条件下，企业容易面对的各类涉税问题，并预先建立相应的解决方案。并根据新三板企业的企业生命周期曲线进行有目的性的管理，起到长效监控企业税收管理状况的目的。对于企业由于经济周期或者是突发事件导致的出现偶发性的涉税问题，结合其行业发展共性，税务机关应建立相对应的专项治理机制。在税务管理过程中，以长效监督机制为正，以专项治理机制为奇，一正一奇，共同加强和完善对于新三板企业的税收管理工作。
（四）增强税务管理人员能力，提升团队建设水平
良好的税收管理机制运行离不开强有力的税务管理队伍的人才保障。通过理论学习和对于实践问题的仿真模拟研究，能够充分的提升税务管理人员在应对新三板企业涉税问题上的解决能力，能够充分并准确的运用相关法律法规工具，科学并有效的进行税收管理工作，同时通过团队建设，提升团队整体战斗能力，使之能够在应对新三板企业常规性税务问题的同时，能够对其偶发性税务问题进行及时、快速的解决。
参考文献：
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关键词:新三板;挂牌条件;融资
“新三板”市场是指经国务院开设、证监会监管的全国范围的公开性证券交易场所，为中小企业提供股权及债权融资、股份转让、并购重组等相关业务，并提供所涉及相关服务的“全国中小企业股份转让系统”。为解决中小企业融资渠道限制、融资效率低的困境，国务院于2013年12月决定“新三板”不再受到局限，将“新三板”正式扩容至全国，使“新三板”一扫以前的狭小和冷清，成为一个全国范围中小企业运用资本力量的市场。当今企业面对着异常激烈的竞争态势，单枪匹马走天下，快速形成核心优势实属不易。所以中小企业想要加快自身发展速度，突破传统的界限，提升自身实体能力并逐渐完成资本模式的转换，在新三板上市是实现快速发展的有效途径之一。积极探索“新三板模式”，深入实施科技创新的发展战略，促进企业更加规范化、资本化，为中小企业的快速发展增添新动力。所以对于新三板拟挂牌企业，正确理解在新三板挂牌的条件，明确企业挂牌的意义，重要的引导作用。充足的资本在企业发展过程中占有战略意义，企业要梳理自身经营观念，制定战略目标，整合资源，按切实需要扩展原有融资渠道是企业增值的必经之路。中小企业通过新三板挂牌实现融资，企业必会朝着更加规范化、资本化的趋势发展。新三板的挂牌制度不同于注册制，新三板成功挂牌与否并不取决于市场的判断，有意向且符合挂牌条件即可。在激烈竞争市场条件下，越来越多的企业正积极地在挂牌前期打下基础，迎战新三板。新三板对广大中小企业的意义不言自明。
一、开辟融资新途径
“新三板”挂牌企业拥有更加规范的资本结构以及持续的经营信息披露制度。“新三板”挂牌可以降低银行资金贷给企业的信用风险及企业的信息沟通成本，拥有更多的机会获得政府支持、获得银行青睐，便于企业扩大投资者范围。企业可以摆脱传统的信贷模式，通过定向增发、银行抵押股权贷款或私募债的发行等形式进行融资活动。如果企业以并不乐观的条件勉强通过了新三板挂牌的审核，可能很难融到资，并得到资本市场的认可及社会公众的支持。融资能力终归取决于企业自身的经营状况，所以通过分析新三板挂牌条件，提前进行自查自纠加强企业自身融资能力，同时也为挂牌后的一系列工作打下扎实基础。
二、股权激励
对企业而言，人才是最重要的资源。仅靠令人满意的工作待遇来维持人才自身的利益，这种激励模式成本较高，治标不治本。企业可以通过股权激励机制吸引和激励核心人才，股票期权成本较低，客观上增加了企业的注册资本，且员工通过持有企业股份与企业形成利益共生体。企业的业绩与其自身的利益关联在一起，在承担企业的运营风险的同时，自然是更希望企业蓬勃发展。这必定提高他们的积极性，把企业的事当做自己的事看待，进而提高核心团队的凝聚力与效率，不断优化企业的人力资源。企业在新三板上市为股权激励提供了可能，为实现企业稳步发展的长期目标创造了条件。
三、提升品牌价值
“新三板”挂牌企业经过股改后在主办券商的指导下规范运作，信息得以透明化，可迅速树立企业品牌，提升其正面影响。企业挂牌后的信息会在交易所行情系统中显示，就像每日重复的广告一般，不断通过系统向社会公众发送信息。同时新三板挂牌企业是通过相关专业机构推荐，其整体实力和发展前景是被市场所承认的，规范性得以保障。新三板挂牌企业股份得到公允定价，在经营情况良好的前提下，企业信息通过交易所和媒体对外披露，其公众身份使客户能更加方便、更为深入地了解企业各方面的信息，极大降低了交易成本。总的来看，这些都从整体上提升了企业的品牌价值。可见，为了在激烈的市场竞争中获得竞争优势，广大中小企业新三板上市的热情高涨是有原因的。新三板上市为企业提供了新的融资渠道，为企业内部治理构建了激励机制，为企业品牌进行了很好的宣传。我国颁布的新三板挂牌企业申请条件主要有:(1)依法设立且存续满两年;(2)业务明确，具有持续经营能力;(3)公司治理机制健全，合法规范经营;(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(5)主办券商推荐并持续督导;(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。由此看出新三板市场是我国多层次资本市场组成结构的重要组成部分之一，是一个极具包容性的资本市场，但是这并不代表着新三板没有登陆条件及监管措施。企业如果不遵守法律或不够规范就有可能会触碰到新三板市场的监管底限，从而不能通过股转系统的审查。出现这种类似情况的企业不应盲从，首先要做到规范、持续运营，再启动登陆新三板的路程。注重财务和税务基础是否规范，资金流向和账户管理是否混乱，应妥当安排好税收筹划(对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划)。虽然新三板不设财务指标要求，但是有规范标准，企业通过分析新三板挂牌条件提前自查自纠对在新三板挂牌有很大的帮助。尚未盈利的企业申请在新三板挂牌并不存在实质性阻碍，但必须按照法律规章制度履行真实、重要信息的披露义务。挂牌后的路还很长，要从新三板市场得到有效融资需要经过仔细筹划。所以在决策前一定要结合内部及外部情况，选择有资质、有实力的主办券商并多咨询相关专家的意见。新三板不设财务指标门槛等苛刻的挂牌条件。目前营业额和利润等财务指标均不设要求，即便在亏损状态下只要是满足上述五个挂牌条件，即规范化、业务明确、依法持续经营等就可以申请上市。所以准备在新三板挂牌的企业如果财务核算规范，可以不必追溯过往进行清算补税。但是并不主张亏损企业上新三板，因为财务数据直接反映了企业的经营业绩，券商往往对企业的盈利有要求。传统行业最好有利润，新兴行业要有一定的成长性，这样才会有价值。并且新三板中的投资者会更理性地选择具有竞争力及发展前景的企业。当然如果企业有核心竞争力，具有广阔的发展前景，那么即使现在经营状况一般，甚至亏损，也会有投资者对其进行投资和交易，得到市场及投资者的双重肯定。所以其核心要求就是企业要如实披露经营信息。新三板应当着重加强所披露信息的真实性及重要性:一是加强信息披露的真实性。企业履行披露真实信息的义务既是新三板成功挂牌的重要条件，也是其法定义务。挂牌企业应以诚实信用为基础依法履行信息披露义务，保证信息的重要性及真实性。因此，如果企业的信息披露存在欺诈、不实以及误导投资者等行为，证监会以及新三板就可以参照有关规定来对这些企业实施惩罚。二是强调信息披露的重点。证券投资价值就是投资者对发行人的持续盈利能力及相关风险的判断以及度量，因此企业信息披露的重点应该是涉及证券投资价值的、与投资者决策有关的实质性信息。新三板拥有广阔的市场成长前景，将会有越来越多的投资者在新三板市场投资实现资本保值增值。通过分析新三板挂牌条件，有利于规范企业的治理机制，建立健全的法人治理结构，提高企业挂牌的整体效率。企业随新三板市场的同步优化，必将促进企业和利益相关者利益的同步最大化。
参考文献:
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【摘要】蓝色光标被业内誉为“中国公关第一股”，公司的市值从2010年上市之初的23.47亿元陡然上升到2013年7月末的180.83亿元，市值上涨超过670%，然而蓝色光标的成功在一定程度上具有必然性。本文首先通过对该公司经营业绩的增长与结构分析、现金流量结构分析和（新、旧列报格式下的）财务指标杜邦体系分析等财务分析工具来评价公司的业务发展与财务绩效；其次对公司快速发展的驱动核心——主要并购事件进行梳理；再次对公司的成功经验进行了总结，包括清晰的战略定位、抓住了所在行业的巨大发展机会，通过发行上市为企业跨越式发展提供了资本市场平台，娴熟掌握和应用并购技术、重视并购后的有效整合，善用股权激励手段与员工分享企业成长的价值等；最后提出了财务投资人和企业经营管理团队应从蓝色光标成长过程中值得借鉴的地方。
【关键词】蓝色光标；资本运作；并购；股权激励
一、公司的业务发展与财务绩效评价
2010年2月26日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（简称“蓝色光标”或“公司”）公开发行的a股在深圳交易所挂牌上市，当日收盘价39.98元。该公司登陆资本市场后就被业内誉为“中国公关第一股”，而公司上市后三年多来的走势也并未辜负投资者的期望。截至2013年7月31日，当日收盘价44.9元，公司的股本从上市之初的5，870万股扩张到40，272.96万股；公司的市值从23.47亿元陡然上升到180.83亿元，市值上涨超过670%。
回顾公司的业务发展轨迹，可以总结如下几个特点：
（一）营业收入增长迅速。从2008年的3.27亿元增长到2012年的21.75亿元，年均复合增长率达60.6%，值得注意的是公司是从2010年（即上市之后）进入快速发展期，2011年12.66亿元比2010年4.96亿元增长了155%。
（二）营业收入来源多样化。公司在发展初期将全部资源投入在公共关系服务领域，上市后通过并购等方式进入广告业务领域，以披露的2012年年报信息为准，公司的广告业务已贡献了45%的营业收入。
（三）有力地拓展业务品牌系列。公司上市之前主要的营业收入来源于蓝标品牌，2009年蓝标品牌贡献的营业收入为79%；上市后陆续并购了思恩客、精准阳光和今久等品牌，以披露的2012年年报信息为准，蓝标品牌对营业收入的贡献率降低至了43%，而在上市后并购的思恩客、精准和今久的三大品牌对营业收入的贡献率则高达47%。
（四）加快全国市场布局，展望国际市场。公司在上市之前其主要的营业收入来源于北京客户，2009年北京客户对营业收入的贡献率高达83%；在上市后加大了对上海市场的拓展和占领，2012年北京客户对营业收入的贡献率为58%，上海客户对营业收入的贡献率为37%；目前以形成了以京沪为两翼，立足中国、走向世界的发展的格局。
（五）挖掘消费品等行业的潜在客户。信息技术产业和汽车行业是较早大规模应用公共关系服务的二个行业，也是公司早期主要客户的所在行业。为进一步开发潜在市场，公司大力挖掘如消费品、金融、地产和医药等行业的潜在客户和商机，并取得较大的成功。
随着公司的业务规模迅速扩张，其盈利能力也不断得到强化。公司2012年的净利润高达2.61亿元，而2008年的净利润仅为0.44亿元，年均复合增长率达55.7%，基本与营业收入的增长速度保持一致。通过多年来的快速扩张，公司2012年的总资产规模达到25.24亿元，比2008年的总资产规模2.52亿元整整增长了9倍。公司处于快速成长期的事实也可以从公司的现金流量结构的特征得到验证，过去五年公司现金流量结构基本处于（+，-，+）的状态，其经营活动产生的现金流量净额为正表示企业的产品或业务市场已被打开，并为公司带来充沛现金流量的营业收入；同时公司为进一步巩固和扩大在市场的竞争优势地位需要进行大量的资本性投资活动，仅靠经营活动产生的现金流量净额难以满足其需要，故需要通过对外筹资活动来弥补缺口，故其投资活动产生的现金流量净额为负，而筹资活动产生的现金流量净额为正。
通过对公司的财务指标进行杜邦体系分析可以发现该公司的净资产收益率在上市后出现了幅度较大的回落，但在随后数年内逐步恢复。公司在2010年上市后资产规模迅速扩张，但营业收入并未同步跟上资产规模增长节奏、通过股权融资获得的权益资本大幅降低了企业的财务杠杆；2011年公司通过了并购等方式进入了毛利率相对较低的广告业务领域，进一步拉低了公司的整体毛利率水平，但财务杠杆、资产周转率有所改善；2012年随着公司对其先前并购资产的进一步整合和持续并购运作，在公司的整体毛利率水平保持稳定的基础之上，资产周转率进一步加快、加大应用财务杠杆使得公司整体的净资产收益率稳步回升到较高水准。
为了更深刻的理解和评价公司的财务绩效，我们拟采用基于新的列报格式下的财务指标杜邦体系分析。为此，我们将传统资产负债表所涉及的相关科目进行重分类和列示，即分为经营资产、经营负债、金融资产和金融负债四大类别。新列报格式下的财务状况表遵循净经营资产=净金融负债+所有者权益的等式。
新列报格式下的财务指标杜邦体系分析的基本思路是将净资产收益率分解为经营活动回报率和金融活动回报率。就蓝色光标的情况来看，公司经营活动回报率较高，但随着净经营资产周转率的下降而逐年下降；而公司金融活动回报率对企业的财务绩效的贡献为负（表面上是由于公司的净财务杠杆为负且经营差异率较高所致；但从新列报格式下的财务状况表进一步分析可以得知该公司资产中较大部分为金融资产、公司负债主要为无息的经营负债而非有息的金融负债才是导致其净金融负债和净财务杠杆为负的主要原因；负的金融活动回报率只是对以较高的公司经营活动率评价企业整体财务绩效的一个修正，事实上企业即使将其金融资产大部分转化为经营资产，其营业利润受到业务增长的瓶颈限制也不能有效的同步增长，那么其经营活动回报率便会向下修正）。通过新列报格式下的财务指标杜邦体系分析，可以认为该公司的经营水平较高、财务状况较稳健（见表4所示）。
二、公司的主要并购事件
（一）上市前：博思瀚扬并购案
2008年初，公司整体变更完成后，为了公司优化治理结构、提高资产质量、增强持续发展能力，先后收购了上海蓝标、广州蓝标、蓝标信息等三家公司的全部股权和“欣风翼”品牌51%股权。在收购“欣风翼”品牌拥有者北京博思瀚扬企业策划有限公司的股权时采取了二阶段收购的模式。第一阶段51%股权以2008年4月30日为基准日，根据《评估报告》协商确定51%股权交易价格为1，800万元。余下49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475万元）增长大于0%的情况下，公司以该年税后净利润值、约定的pe
倍数和当期标的股权数量计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值（475万元）增长小于0%的情况下，公司有权决定以该年税后净利润值的7倍pe购买或者不购买当期标的股权，在不购买当期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬100%的股权的目标。
（二）2011年：思恩客并购案
2011年，公司使用2，400万元超募资金用于收购北京思恩客广告有限公司（简称“思恩客”）的股权，其中1，900万元系向思恩客原股东热度互动受让其持有思恩客8.09%股权支付的股权转让款；交易完成后公司又向增资500万元，增持了思恩客1.91%的股权。同年，公司又使用超募资金9，840万元向公司子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资，并以上海蓝色光标公关服务有限公司为收购主体出资9，840万元受让了思恩客原股东齐伟等人持有的41%的股权。通过上述交易，公司合计取得了思恩客10%的股权。
（三）2011年：精准阳光并购案
2011年，公司使用17，400万元超募资金用于收购精准阳光（北京）广告传媒有限公司（简称“精准阳光”）的股权，其中3，500万元系向精准阳光增资，另有13，900万元向子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资，以上海蓝色光标公关服务有限公司为收购主体受让精准阳光原股东持有的股权。
（四）2012年：今久广告并购案
2012年，公司通过发行股份购买资产+现金收购的方式收购北京今久广告传播有限责任公司（简称“今久广告”）的全部股权，本次收购以收益法评估结果作为今久广告的股东全部权益价值的最终评估结论，今久广告的全部股权共作价43，500万元。公司通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司出资10，875万元收购原股东持有今久广告25%的股权，并以每股价格10.09元/股的价格公开发行股份32，333，991股收购原股东持有的今久广告剩余的75%的股权。
（五）2013年：博杰广告并购案
2013年，公司通过发行股份购买资产+现金收购的方式收购西藏山南东方博杰广告有限公司（简称“博杰广告”）的89%股权（在此之前，公司已持有博杰广告11%的股权），本次收购以收益法评估结果作为博杰广告的股东全部权益价值的最终评估结论，博杰广告的全部股权共作价180，000万元，故89%股权的交易价格为160，200万元。公司向博杰广告的原股东以28.69元/股的价格公开发行股份48，867，199股，并支付现金20，000万元。本次交易公司还采取了向特定投资者发行股份募集配套资金的方案，即以不低于25.82元/股的价格向不超过10名特定投资者发行不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（160，200万元）与本次融资金额（53，400万元）之和25%的股票。
本次并购引入了业绩对赌的条款，如博杰广告于2013年-2016年期间经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于评估报告的预测净利润（亦是承诺利润），则交易对方需按《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿。同样，如博杰广告在2013年—2015年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，公司同意相应的调高本次交易购买资产的价格。
（六）海外并购：huntsworth并购案
2013，公司在香港注册的全资子公司蓝色光标国际传播有限公司（简称“香港蓝标”）与huntsworth签订了《蓝色光标国际传播有限公司与huntsworth plc认购协议》（简称“《认购协议》”）。香港蓝标以自有资金以58便士/股的价格认购huntsworth发行的6，300万新股，认购价格为，共计3，654万英镑（按照2013年4月22日汇率1，折合人民币约为3.5亿元）。认购完成后，香港蓝标将持有huntsworth 19.8%股权。该认购价格系公司与huntsworth董事会协商，参考市场同行业的估值水平后确定，该价格较该股票于2013年4月22日收盘价49.125便士有18.1%的溢价，相对huntsworth 2012年实际净利润静态市盈率（交易前估值）为8.6倍。基于第三方券商对huntsworth未来财务预测数据的共识进行的现金流折现估值分析表明，交易对价相对huntsworth内生价值为折价。可见，香港蓝标认购huntsworth发行新股的定价政策合理、价格公允。
（七）终止的并购案：四川分时广告并购案
2012年，公司曾筹划对四川分时广告传媒有限公司（简称“四川分时”）的并购案，但由于公司收到后中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，公司未能与交易对手方四川分时就本次交易方案的完善达成共识，为保护上市公司股东利益，交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜。
三、公司成功经验的总结
（一）企业清晰的战略定位抓住了所在行业的巨大发展机会
公司主要依托的公共关系服务业在我国发展迅猛、前景广阔，是现代服务业的重要组成部分，具备“高技术密集度、高知识含量、高附加值、低物耗、低能耗、低污染”三高三低特点，是典型的朝阳产业。改革开放30多年来，我国经济已经进入品牌经济时代。在品牌经济时代中，优质的品牌就意味着稳定的市场、超额的溢价和丰厚的利润。越多越多的企业对品牌建设的重视使公共关系服务行业能以迅速发展；跨国公司在公共关系服务上投入的示范效应也进一步加大了国内企业对公共关系重要性的认识，一些管理较为先进的内资企业已大大增加了在公共关系服务外包上的预算；互联网时代带来的信息技术革命则使网络传播的信息量和速度呈现爆炸式的增长，企业依靠自身已难以达到有效的宣传和维护企业品牌的目的，专业的公共关系服务行业应运快速发展；国家经济结构开始向第三产业转型的战略政策使得公共关系服务业借助国家产业政策“东风”的扶持获得了更多的市场机遇。
公司在首次公开发行招股说明书中便提及公司战略目标是发展成为专业的传播集团，公司当时提出的2009年及未来三年的发展计划为：本着“专业立身，卓越执行”的服务理念，坚持“区域扩张、行业拓展、服务延伸”的业务发展战略，巩固行业领先的市场地位，保持每年15%以上营业收入的增长。公司上市后，秉承了既定的发展战略，实现了较快的增长，巩固了在行业内领先的市场地位，初步实现战略布局。可见，公司的成功与其清晰的战略定位和执行力所分不开的。
（二）成功发行a股为公司发展提供了良好的资本市场平台
蓝色光标是国内a股市场最早上市的专业公共关系服务的公司，从财务数据可以看出其业务规模的迅速成长是从2010年开始也即是上市后开始的。公司上市后获得了充裕的发展资金和便利的再融资渠道；另一方面，成为a股上市公司在某种意义上为企业的信誉作了背书，提升了企业品牌在产业市场的知名度和美誉度；可见成功发行a股为公司的高速发展提供了良好的资本市场平台。
（三）通过并购实现了规模
效应和协同效应
早在20世纪60年代，美国学者、战略管理之父安索夫便首次提出企业在进行并购活动时所需要遵循的重要原则，即一个公司通过收购另外一家公司，应该保证合并后的公司整体业绩好于两个公司原来的业绩的总和。这实际上便是指企业应当通过收购实现规模效应和协同效应。
蓝色光标通过并购实现了业务规模的几何级倍数增长，并大大提高了其在市场竞争中的领导地位，获得了可观的规模效应。另一方面，通过并购业务公司实现了业务种类、业务品牌、服务行业和经营地区上的扩张，使其不同业务平台之间形成了有效的联系，这种内在的联系可以看作并购带来的协同效应，包括经营、管理、财务等方面的协同效应。企业并购所带来经营协同效应是指公司的纵向一体化带来的生产效率有效提升、集团内部资源配置优化所带来的好处；管理协同效应则是指通过并购集团整体的管理水平提升，管理资源得到有效整合和利用（如共享广告和信息管理资源等），管理成本下降；财务协同则是指并购后企业对资金的利用能力、举债能力和全面税务筹划能力的上升。
（四）娴熟掌握与应用并购技术
公司在其并购扩张过程中显示出了其高超的并购技术，通过对其上市以来主要并购案例的总结，可以发现其至少应用了以下并购技术。
1.分步并购。由于并购活动对作为购买方的企业来说是具备较重大战略意义的行动，故通常会面临各种风险，而分步并购可以缓解一次性并购给企业带来的巨大的财务压力，缓解企业并购中因战略、业务发展、运营、人力资源、企业文化等方面整合所带来的矛盾。选择先达到对目标企业股权一定比例的控制（如51%）再进一步并购的分步并购模式还可以较少的确认因并购活动产生的商誉，对企业的财务报表稳健性和对外释放积极的会计政策信号也有一定的益处。
2.选择（适时）收购。公司在博思瀚扬并购案中规定作为购买方的企业可以在满足一定条件的情形下主动选择收购的时机。通过适时收购可以有效管理企业的预期盈利状况，确保企业的资产质量。
3.业务对赌。业绩对赌是既有科学性又有艺术性的交易定价原则。如在并购博杰广告89%股权案中规定了交易双方将以约定的审计结果和《盈利预测补偿协议》为依据进行业绩对赌和双向补偿。
4.利用子公司平台并购。在某些情形下并购活动发生地的法律会对并购主体的资格有一定的限制条件，故通过子公司平台并购便成为一种有效的并购渠道，如公司通过香港蓝标收购huntsworth的股权。
5.通过增资扩股形式进行并购。由部分收购交易仅是收购目标公司一部分股权，目标公司引入新投资者的目的往往是为其业务发展筹措外部资金，在交易完成后仍将作为一个独立主体存续运作。故通过增资扩股形式进行并购既能作为购买方的企业持有目标一部分股权的目的，又可以实现目标公司筹资业务发展资金的需要。
6.发行股份购买资产。对于一般企业来说，要实现快速、大规模的并购扩张需要大量的资金作为支持；但对于上市公司来说其公开发行上市的证券具备很强的流动性，可以作为并购活动的支付对价。公司在最近的并购活动中多采用发行股份购买资产的方式来进行并购，有效的节省了企业的资金，并将被并购对象将来可能实现的利益与公司未来的经营发展、财务绩效捆绑在一起，更有效的留住、激励了原并购对象的管理和核心团队。
7.发行股份募集并购配套资金。在公司并购博杰广告89%股权的案例中，公司支付的现金对价为20，000万元，但采取的向特定投资者发行股份募集配套资金则达到了53，400万元，如并购得以顺利实施，公司不但不会减少资金，相反还能获得3个多亿的资金净流入用于投资发展与日常运营。
8.公司除了在并购活动中娴熟掌握与应用各项并购技术外，还通过海外并购披露了向业务向全球伸展和布局的愿望、及时终止不合适的并购案展示了其对并购本质的深刻理解和领导团队的决断力。
（五）重视并购后的有效整合
公司董事长赵文权曾公开表示，并购后的整理是非常考验企业家的智慧的，这绝非是合同约束和钱能解决的问题。公司并购后只整合有限的东西，对于被并购企业原管理团队、人员仍给予相当独立的自主权，发挥其积极性。公司并购不消灭其原有的品牌，各品牌端仍是独立运作的；但后端会有所打通，实现资源共享。事实证明，这种并购后原经营管理团队相对独立的运作模式非常合适蓝色光标这样的轻资产运营公司。
公司也通过一定的手段控制并购后的风险，如之前文提及的分步并购，对不熟悉领域的公司先参股，熟悉并规范之后再增持股份到控股；并购价款的支付采取分期付款、“现金+限制性股票”结合方式以避免道德风险；通过签订业绩承诺或对赌协议来确保并购标的公司的业绩持续增长；确保原经营管理团队和核心员工的留置率，一方面与关键人员签订同业竞争限制条款防范业务风险，另一方面对关键人员授予股票期权保证工作积极性；保留并购标的公司品牌和业务完整性，逐步整合其运营平台并纳入公司统一的管理信息系统；通过有效的内部控制活动与内部审计来确保并购后标的公司的合规、高效运作。
（六）善用股权激励手段与员工分享企业成长的价值
公司的创业团队愿意与员工一起分享企业经营成果和成长价值，这也是企业近年来发展迅速、取得成功的重要原因之一。2011年，公司推出了面向180余名关键员工授予将近630万份股票股权激励方案。公司将股权激励方案与企业经营业绩、长效机制捆绑在一起，要求被激励对象在企业满足净利润业绩指标（包括净资产收益率与净利润增长率）的前提下在未来三年分三期行权。2012年涉及股权激励的163名员工行权438.825万股，2013年涉及股权激励的153名员工行权502.29万股。
（七）积极公司债等债务融资工具
公司善于资本运作体现在各个方面，除通过公开发行a股上市、并购做大做强企业规模与实力、善用股权激励等手段外，还积极利用公司债等债务融资工具做大企业融资规模。2012年，公司获得中国证监会非公开发行面值不超过4亿元的公司债券的批复，并成功发行了第一期公司债券2亿元。
四、小结
蓝色光标作为a股创业板市场上资本运作最为成功的企业之一，有很多值得我们研究和探索的地方。对于财务投资人来说，可以通过公司经营业绩的增长与结构分析、现金流量结构分析和财务指标杜邦体系分析等财务分析工具来挖掘此类成功企业背后的共同特征。对于（拟）上市公司的经营管理团队来说，则更应借鉴蓝色光标在企业发展战略中的理念和其娴熟的资本运作技巧。
参考文献
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篇6
关键词：职工薪酬;计提与发放;差异分析
“计提”与“发放”是会计核算中两个常用术语。2009年2月4日《每日经济新闻》刊登《国泰君安被曝天价薪酬2008年人均收入达100万》一文引发各大媒体和读者的强烈关注。次日,国泰君安在其公司网站上“澄清说明”,称报道中的员工人均100万元的天价薪酬,计算方法有误,严重混淆了“计提”和“发放”两个不同概念,具有误导性。笔者拟就“计提”与“发放”的关系进行分析,以期对相关事件作出正确判断。
一、职工薪酬的范围及国家的相关政策
职工薪酬,是指企业为了获得职工提供的服务而给予职工的各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬主要包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿(即辞退福利);其他与获得职工提供的服务相关的支出,如企业年金基金、对职工进行激励机制发生的支出等。薪酬属于职工的劳动报酬,具体分配办法包括工资制度、年薪制、股权激励、技术奖励或分成等,其中年薪制、股权激励、技术奖励或分成对象一般适用于经营者和核心技术人员。
国家作为社会管理者,依据“效率优先,兼顾公平”的原则,通过立法确定了社会的最低工资保障标准,并以税收形式调节个人收入。同时,从国有资本出资人的角度出发,为调动经营者的积极性,并维护国有资本的权益,统一制定了企业的工资政策。其基本精神是:在工资总额增长幅度不超过本企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度不超过本企业劳动生产率增长幅度的前提下,企业可以自主决定内部工资分配办法,包括内部职工工资的分配依据、分配形式和分配标准。企业确定的工资财务政策与国家税收征管政策不一致时,企业应当作纳税调整。
二、职工薪酬“计提”与“发放”的联系和区别
“计提”和“发放”既是会计术语,又是经常发生的会计行为,但它们又是两个不同的环节。
薪酬作为职工的劳动报酬,其支出应计入为之服务对象的成本或费用。由于会计核算的确认和计量基础是权责发生制,在权责发生制基础下,对薪酬支出的确认原则是,凡应由本期承担的职工薪酬支出,不论是否发放,都应确认为本期的费用,计入产品(劳务)的成本或当期损益。“计提”环节的主要作用是确认薪酬费用,由于薪酬费用要计入产品(劳务)成本或当期损益,计提的结果最终都会影响利润表中的“营业成本”和“管理费用”项目。按照国家有关薪酬政策规定,企业应当按月根据职工提供的劳动报酬情况,计提确认薪酬费用。其中职工是指与企业订立劳动合同的所有人员,含全职、兼职和临时职工,也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员,如董事会成员、监事会成员等。其薪酬支出金额既包括企业为职工在职期间和离职后提供的全部货币性薪酬和非货币利,也包括提供给职工配偶、子女或其他被赡养人的福利等。
按照《企业会计准则——职工薪酬》及其应用指南的规定,在职工为企业提供服务的会计期间,企业应根据职工提供服务的受益对象,将应确认的职工薪酬(包括货币性薪酬和非货币利)计入相关资产成本或当期损益,同时确认为应付职工薪酬。计量应付职工薪酬时,国家规定了计提基础和计提比例的,应当按照国家规定的标准计提。比如,应向社会保险经办机构等缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险,应向住房公积金管理机构缴存的住房公积金,以及工会经费和职工教育经费等。没有规定计提基础和计提比例的,企业应当根据历史经验数据和实际情况,合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的,应当补提应付职工薪酬;当期实际发生金额小于预计金额的,应当冲回多提的应付职工薪酬。对于在职工提供服务的会计期末以后一年以上到期的应付职工薪酬,企业应当选择恰当的折现率,以应付职工薪酬折现后的金额计入相关资产成本或当期损益。对于辞退福利的确认应满足规定的条件,即辞退工作一般应当在一年内实施完毕,但因付款程序等原因使部分款项推迟至一年后支付的,视为符合应付职工薪酬的确认条件,但应选择恰当的折现率,以折现后的金额计量应付职工薪酬。
“发放”是指企业将已经计提的职工工资发给职工个人,将应为职工交纳的社会保险(五险)和住房公积金通过银行上缴给社会有关专门统筹机构,将工会经费拨给工会使用,支付职工的教育经费、非货币利、辞退福利、带激励性质的奖励等。计提的职工薪酬一方面形成利润表中的费用,另一方面形成资产负债表中的流动负债,即薪酬“计提”环节既影响利润表,又影响资产负债表。在资产总额一定的情况下,负债的增加会导致所有者权益减少。薪酬“发放”环节只影响资产负债表中资产和负债同时减少,对所有者权益并未有影响。
一般情况下,职工薪酬的“计提”和“发放”从程序上讲应先有计提,后有发放。因为只有计提后才能知道要发放多少。从数额上讲,计提数应大于或等于发放数,如果出现计提数小于发放数,就意味着透支发放了职工薪酬,这是属于不正常情况。从时间上讲它们之间应有一个时间差,计提应在每月末进行,根据企业制定的内部职工工资的分配依据、分配形式和分配标准计算确定其数额。发放大多是在下月初进行,对于已经计提应支付给职工个人的工资,如果企业从长计议,可以适当留点余额,以便应对在企业处于经营困境时职工生活遇到的困难。但对于应交的社会保险和住房公积金应全额上缴,计提的工会经费也应全额拨付给工会使用。因此每期职工薪酬的计提数与发放数可能有差异,但其差额不应太大,否则就可能存在其他原因。
三、“计提”数与“发放”数存在较大差异的原因分析
“计提”与“发放”,在程序、时间和数额上都有可能导致差异的存在。计提是按权责发生制基础确认,发放是按收付实现制基础确认。这些都是技术处理允许的范围,属于正常情况,不需要再进行分析。这里只就差异过大出现的非正常情况可能存在的问题进行分析。
(一)转嫁经营风险
企业从维护职工利益出发,在业绩好的时候,尽量多计提薪酬支出,形成对职工的负债,以转嫁企业以后可能发生的经营亏损给职工造成的影响。在目前金融危机蔓延至全球的情况下,企业未来几年的经营情况都可能受其严重影响。目前多计提,一方面给职工积存薪酬,即使以后经营业绩滑坡,因前面有结余,职工可以照发工资不误。由于薪酬费用的多少与经营成果是此增彼减的关系,在经营业绩一定的情况下,多计提薪酬费用,直接减少所有者权益。这种情况充分重视了职工权益,严重损害了所有者权益。如果该企业是国有企业或国有控股企业,则将严重损害国家利益。
(二)递延所得税义务
目前税收筹划在企业比较普遍,多数企业利用国家优惠政策和时间差异等因素,以降低成本,增加利润,合理安排现金流量为目的,使企业税负得以延缓或者减轻,从而提高企业的经济效益,或者合理安排税负支出,避免出现现金流上的大起大落,有利于企业均衡发展。由于税收不同于一般的营运成本,它是企业的无偿支出,不能带来直接收益,对企业的经营成果有直接影响。企业实施所得税筹划时,一般要合理规避企业额外的税收负担。由于“计提”是按国家有关的工资政策和会计准则规定进行,新企业所得税法规定,企业发生的合理的工资薪金支出,准予扣除。合理计提后如果不发放,既可减少会计利润又可减少当期应税所得。即使税务稽查时认为不合理,也可以递延企业所得税的纳税义务,取得货币的时间价值。
(三)规避所得税纳税义务
目前有些企业利用企业所得税法关于合理的薪金支出可以全部在税前扣除的规定,在合理范围内尽最大量地计提薪酬支出,有些企业甚至以虚报职工名册、虚列薪酬支出的手段计提。但为了少缴企业所得税,采取计提后暂不发放的办法,既达到维护职工权益的目的,又因为合理的薪金支出可以在计算所得税时全部从税前扣除,从而不要缴纳所得税而增加现金流出。超级秘书网：
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一、框架结构：多税种、多环节、多层次贫富差距调节体系
根据运用税收政策调节贫富差距的制度安排，通过对收入的实现、使用、积累、转让和转移五个环节的特定税种设置，形成多税种、多环节、多层次协调配合的税收调节体系（下称调节体系），最终达到个人财富多角度、多层次、全方位调节的目的。实现环节，对取得的各类收入开征个人所得税，对其中的工薪收入部分开征社会保障税；使用环节，对使用中的特定的消费行为和特定的消费品开征消费税；积累环节，对收入积累形成的存量资产根据其不同的属性和分布形态开征特定的财产税（如针对不动产现值开征的物业税或房产税等）；转让环节，对生前特定的财产转让行为开征赠予税（向法定慈善机构无偿捐赠的款物可予免税）；转移环节，对死后代际间转移的财产开征遗产税。在上述五个环节中，我国目前仅仅在其中的实现环节和使用环节开征了不完善的个人所得税（未开征社会保障税）和消费税（不对特定的消费行为课税），而在积累、转让和转移环节未开征任何税种。显然，这种状况的存在，对于我国未来经济社会的健康、稳定、可持续发展是极为不利的。可以这么说，当前我国贫富差距现象之所以如此的突出和严重，也无论其成因及其治理机制多么复杂和无效率，但残缺不全的调节体系难咎其责。反过来，现存的调节体系又在客观上起到了转移学界和广大社会公众视线的作用――不恰当地赋予个人所得税调节贫富差距重任，进一步误解、扭曲了个人所得税的功能作用，激化了人们对个人所得税的不满情绪。我国的个人所得税制，已不堪承受之重。
二、路径选择：减少财富流量税收总量、增加财富存量税收总量
税收效应与资源配置、经济效率和经济行为的关系问题，是税收经济学分析研究的重点和核心内容。从这一视角考察，调节体系中的实现环节（简称财富流量）与其他四个环节（简称财富存量）存在着实质性的区别。在税收制度安排上，应尽量减少财富流量的税收总量，而相对增加财富存量的税收总量。或者说，在税收总量既定的前提下，尽量减少个人所得税额，适当增加消费税、物业税等财富存量税种的税额，并作为其多税种、多环节、多层次贫富差距调节体系的优化原则（下称优化原则）。静态地看，在税收总量既定的前提条件下，这一原则似乎对于运用调节体系发挥税收政策调节贫富差距的作用并不会产生任何的影响。因为，税收总量没有发生任何变化，只是结构发生了变化，按照人们通常的认识，调节贫富差距作用的大小与税收总量的大小呈正相关关系，与结构无关。由此得出结论：税收总量没有变化，调节贫富差距的作用也就不会有任何变化。不可否认，这是我国官方和学界几乎无人关注的在税收理论和实践中对财富流量与财富存量熟视无睹和不加区分的根本原因。而事实上，优化原则并非脱离现实的主观臆造，它既有其丰富的实践基础，又有其深刻的理论涵义。以下将对这一原则的理论依据，即轻财富流量税负、重财富存量税负的税收制度安排，作出简要的理论解释。
三、理论涵义：优化原则的理论依据
1、提高社会经济效率，增进社会福利
信息经济学认为，由于作为个人所得税制理论基础的边际效用递减规律的作用，减少财富流量的税收总量就意味着减少了高收入者闲暇的机会，增加了他们工作的积极性，从而有利于社会经济效率的提高和社会总福利水平的增进。而财富存量则几乎不存在此效应。拉弗曲线就是这一效应的理论描述。对富人减税计划作为前布什政府的施政纲领则是对这一效应的现实印证。布什政府执政期间，将原约40%的个人所得税综合税率降低至35%左右，取得了较好的社会经济效应。如今奥巴马政府把个人所得税作为“大选制胜武器”之一，将35%左右的综合税率逐步提高至39%左右，负面效应日益凸显。从克莱夫・克鲁克的《奥巴马向富人增税是危险之举》一文的标题，便可略知一二。
2、传递性
财富流量纳税后的余额（包括各种非税收入、现行税收征管技术和手段无法征缴到的收入、无法监控的非法收入等）必然被全部传递至财富存量，并因个人偏好的不同而以不同的资产形态分布于财富存量的各个阶段。认识这一特征的意义在于，财富流量减少了的税额（如偷漏税款），完全可以在不产生任何负面效应的情况下，通过巧妙的税收设计而在财富存量阶段得以矫正和补偿。
3、珍惜劳动成果的偏好
财富流量属于人们的直接劳动成果。对直接劳动成果的珍视程度，远远胜过对诸如分布于财富存量各个环节的财富形态的珍视程度，即使在明知税收总量既定的情况下也是如此。可能的原因是，前者直接劳动成果的净减少与后者作为财富形态的使用租金成本的增加，两者对纳税行为的影响是不同的。这一现象已被国外有人做过的心理实验结果所证实。用经济学术语来讲就是，减少财富流量的税收总量并相应增加财富存量的税收总量，就会提高人们的幸福指数，增加他们对社会的满意度。
4、纳税行为影响
纳税行为在财富流量和财富存量的表现形式上存在着很大的差别，前者属于纯粹的非自愿行为，而后者则属于个人理性选择的结果（资产分布状态及其纳税筹划）。对于常人无法想象的诸如价值数百万元的天价消费行为，都是消费者“理性”做出的，也都是能在消费中获得消费者剩余的，即使对其额外征收数十万元的税收，也丝毫不会对该消费行为产生任何影响。拉姆塞法则对弹性相对小的商品课以相对高的税率指的就是这一特性。我国在建立完善基于调节体系的税收制度（如消费税）时应考虑这一特性。
5、减少避税行为
对直接劳动成果的珍视程度超过对财富存量环节财富形态的珍视程度，该偏好还说明了，减少财富流量的税收总量对于减少避税行为（既包括合法的通过税收筹划手段进行的避税行为，也包括非法避税行为）和逆向调节现象具有十分重要的意义。而在财富存量阶段则无此效应。道理很简单，因为在财富存量阶段，从主观上讲，其财富形态的配置状况（已考虑税收预期因素）是理性决策的结果；从客观上讲，财富形态无法通过税收筹划进行合法避税，而非法避税行为又几乎不可能，至少其难度和可操作性要比财富流量阶段大得多。
四、我国个人所得税制考察：基于“调节体系”的视角
个人所得税作为“调节体系”的重要组成部分之一，在财富流量阶段发挥对收入分配的调节作用。其调节领域仅限于贫富差距形成结果中的"合法、有据、自觉、自愿"的收入流量部分。可见，个人所得税在调节贫富差距中的作用是极其有限的。
1、我国个人所得税目前尚不具备调节功能
其一，经济成长阶段与个人所得税调节功能不匹配。任何一国的经济成长都具有一定的阶段性。按照罗斯托的经济成长五阶段论，我国目前的经济成长阶段尚处于起飞准备阶段到起飞阶段的过渡期。与此相适应，重视民间投融资能力培育，采取有利于民间资本形成的政策，是该阶段的主要经济政策。这时的个人所得税功能定位应以收入功能为主，调节功能为辅。
其二，我国税收规模和征管水平不利于个人所得税调节功能的发挥。调节功能是在收入功能的基础上派生出来的，收入规模的大小决定了调节能力的强弱。发达国家个人所得税占全部税额的比重大约在20%～40%之间，其中美国高达49%。而我国的个人所得税占全部税额的比重仅为6.9%左右。如此之小的税收规模，调节能力可想而知。另外，在我国现有的征管水平下，也不宜过早地定位于调节功能。有资料表明，美国年收入在10万美元以上的高收入者所缴纳的个人所得税占全部税额的60%以上，而我国占总收入一半以上的高收入者缴纳的个人所得税仅占20%，65%以上的税款则来自工薪阶层。结果就出现了人们不愿意看到的与设计者的初衷相背离和脱节的逆向调节现象。
2、我国个人所得税制未来改革的方向
目前，我国的个人所得税制实行的是分类税制。根据我国国情并结合国际惯例，未来我国个人所得税制的改革方向是，先实行分类向综合过渡的个人所得税制，待将来条件成熟时再实行以家庭为纳税单位、按年度收入自主申报标准免税额（免税项目包括赡养费、儿童抚养费、学费、慈善捐款、住房按揭贷款利息等）、单一固定比例税率（家庭收入达不到起征点和免税额部分实行退税制度，也即采用负所得税率），以及起征点和免税额指数化调整的个人所得税制度。
俄罗斯于2001年将个人所得税多级累进税率改为单一固定比例税率，将30%的平均累进税率调整为13%的固定比例税率，实施结果超出了人们的预料，税收收入不减反增。乌克兰、牙买加、新加坡、挪威等国家也先后仿效俄罗斯的做法，将本国的个人所得税累进税率改为固定比例税率，均取得了良好效果。从实证的角度分析，出现税收收入不减反增的主要原因是：减少了寻租和逃税行为，扩大了税基，激励了人们投资和工作的热情。
【参考文献】
[1] 杨孟著：我国非货币收入个人所得税计税办法亟待规范和完善[J].财会学习，2008（12）.
[2] 杨孟著：完善税制应盯住"财富存量"[N].证券时报，2010-08-17.
[3] 杨孟著：进一步完善股权激励个税政策[N].证券时报，2010-05-06.
