股权期权的激励方式范文

导语：如何才能写好一篇股权期权的激励方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：股票期权制激励有效性激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。

提高我国股票期权激励效率的建议

不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

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关键词 电力企业；生产事故；原因；预防

中图分类号 X4 文献标识码 A 文章编号 1673-9671-(2011)122-0228-01

目前，我国经济社会正处于高速发展的大好时期，对电力需求十分迫切；与此同时，我国电力工业体制正处在改革的关键时刻，电力生产安全显得尤为重要。它既是改革能否顺利进行的重要条件，也是检验改革成效的一个重要标志。

1 目前电力企业安全生产事故发生的原因分析

1.1 安全培训教育缺失

对安全培训教育的强化还不够，安全氛围营造的还不够浓厚，致使职工安全意识薄弱，习惯性违章时有发生，为安全事故的发生埋下了隐患。有些临时性工作，特别是配电修理工作容易在没有安全保障的情况下工作。例如：未开修理证书就进行维修操作，容易产生触电事故。某些工作需要停电之后才可以操作，但是工作人员平时并不注意，同样易引发伤亡事故。以上事实足以证明安全培训教育是减少电力企业事故发生的前提。

1.2 责任划分不明确

目前电力生产发生安全事故究其主要因素缺乏安全生产的意识，未能及时实施预防措施。如今，几乎每个电力生产企业都采取措施并编制出一些列方针和政策，要求各部门都要各负其职，因为少数单位缺乏安全生产的意识，对待工作往往只是持有简单应对的态度。个部门领导指示忙于表面工作，并未进行更深层面的调查，这就从根本上发现不了问题更不用说去解决问题了；对待工作极其不负责不认真，对某些事故的情况尚未了解清楚就草草了事。

1.3 应急体系不健全

某些企业的应急指挥体系或者应急指挥机构等不健全，不能在安全事故发生后进行有序、有力、高效的抢救工作，在平时的工作中也没有建立应急准备和应急策划，在事故发生时陷入不知所措的境地，从而造成更大的损失。

1.4 安全监督上措施不力

由于供电企业安全监察部门人员少，专业知识欠缺，对安全生产的监督管理职能没有得到充分发挥，经常被一些非生产性事务缠绕，习惯于事故后的调查和责任追究。此外近年来，供电企业农村电力设施发生被窃、破坏的情况比较多。窃电给社会和电力企业造成很大的损失。

2 加强电力企业安全生产的建议

2.1 建立健全安全生产预警和应急体系

1）电力企业管理人员要时刻做好事故预想，科学合理地完成电网的运行，并把电力设备的检测工作落实；不定时组织面对冬夏用电高峰的事故应急演练，提高应急队伍的团结协作能力，有针对性的完善物资储备；畅通与当地政府职能机关的联动机制；进一步改进应急预案，保证应急预案的高度可操作性；建立对不可抗力或者突发事件引起的事故的预警系统，确保应急机制的顺利启动。

2）要配备一个应急指挥调度中心与一个专业能力强大的应急救助队伍。同时应急物资储备也要充分，并且完善满足通信需求的信息基础设施建设，加强对应急知识的宣传和培训，将装备技术的发展应用到对应急抢救的服务上，利用广泛的社会资源来强化应急抢救的专家队伍，从而提高应急工作效率。在完善电力企业安全生产的事故应急处置体系后，可以实现事故统一应急指挥、统一的应急救援，各种应急信息的收集整理、应急演练等目标，进而形成一种宏观的应急处置理念，将临时慌乱救急升级到专业应急处置的高度，为电力企业的安全防御及抵抗灾害等能力的提升做出贡献。

2.2 做好安全培训教育、强化安全意识

定期对参加生产活动的全体职工加以安全培训，提高其安全隐患意识。在接触新技术和新机械的时候，必须先进行培训，过关后方可上岗操作。这样既能增强员工的操作技术水平又能提高领导的按却生产能力。对某些职务有特别要求的员工必须做到先学习后上岗。安全管理部门要着重强化安全培训业务，使员工能够规范、安全、有责任心的进行业务操作，提高员工的安全工作技能。领导应该从自身做起，起到带头的作用，把“安全第一，预防为主”的观念在全体电力职工中得到进一步强化。

2.3 加强安全责任体系建设

安全生产责任体系目前基本上是与行政管理体系相对应的，也是目前各项安全生产规章制度得以实现的寄出。基层干部务必做到以下两个方面。

1）基层干部应该更加认真地负起安全责任。

2）安全责任要在执行和实施中得以丰富和落实。所以从客观上说责任是一层更比一层大；而且，几层的工作，要具体到每一个环节，各负其职，责任分明。

2.4 加强现场管理，严格执行规章制度

现场管理是落实安全管理制度的重中之重，务必严格执行。最为重要的是，班组管理的前提是安全操作，应该引起大家的特别关注，认真落实。某些电力事故在发生时，通常是因为现场工作人员缺乏责任心、马马虎虎造成的。个别人员因为不想麻烦，自以为是，从表面现象入手，没能做到彻底分析，给个人和亲人制造灾难，同时也给国家和人民财产带来了巨大损失，给社会带来了不稳定因素。因此，建议对多发性和重复性的事故进行认真的总结，提高改进办法，并形成规定和制度，治理薄弱环节。

2.5 实行安全生产监督制度

电力单位根据产权及管理等原因，执行上级监督下级，也就是电力企业监督分电力企业、和子电力企业；以此类推一级监督一级，实行级级监督制度；此外，电力企业系统各单位的的安全生产不仅要接受电力企业的内部监管，更要接收政府安全生产监督管理部门的监督。

3 结束语

安全第一，保证安全才能促进发展。安全生产对电力企业的发展尤为重要，所以电力企业的各个部门要加强安全隐患意识的学习，在解决主要矛盾的同时，更要做好安全监督；以上问题是否能够落实及解决才是最合理、最可靠的、值得管理者们不断深入地研究和探讨。

参考文献

[1]刘倩.浅谈电力企业安全生产管理[J].民营科技,2011,10.

[2]吴继志.电力企业安全生产探讨[J].商业文化(下半月),2011,9.

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关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）

引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。

一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾

㈠原准则的规定

股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。

股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。

原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。

事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。

通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。

㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述

在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。

限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……

二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述

㈠《长期股权投资准则》相关内容

1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：

应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

3.会计政策调整

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。

1.长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）

为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：

⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：

①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）

㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）

三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目

㈠“长期股权投资”科目

本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。

㈡“资本公积”科目

本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。

㈢“ 盈余公积”科目

本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。

㈣“利润分配”科目

本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。

四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定

㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：

《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：

经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……

㈡《公司法》（法律）之有关规定：

《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析

对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：

㈠新准则有关规定存在的局限

1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定

⑴新准则完整意思表达重述：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：

①缺限之一：

当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。

②缺限之二：

公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。

③缺限之三：

新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。

据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。

2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性

除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。

3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题

⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜

在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。

⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜

新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。

㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触

当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。

虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。

只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。

六、企业合并在社会经济中的重要性

《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：

“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。

同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。

刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。

在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。

刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。

透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。

七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状

如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。

这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。

据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。

难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？

权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？

笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：

同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表

〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕

数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。

本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。

在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？

八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方

㈠应用例题

以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。

1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资

【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。

本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：

借：长期股权投资 5 400 000

资本公积 300 000

未分配利润 2 300 000

贷：银行存款 8 000 000

【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）

注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。

⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：

借：长期股权投资500万

资本公积或留存收益100万

贷：银行存款 600万

⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）

借：管理费用 ／ 合并费用8万

贷：银行存款8万

2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资

【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。

则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：

借：长期股权投资 12 000 000

资本公积1 800 000

盈余公积1 000 000

未分配利润200 000

贷：股本15 000 000

㈡部分应用例题有待商榷的方面

1.【例—1】会计处理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。

当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。

A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。

A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①．合并方A企业的账务处理：

借：长期股权投资540万

资本公积10万 ／ 0 ／ 0

利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万

贷：银行存款800万

根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。

在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。

②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）

借：银行存款 800万

贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）

资本公积／股本溢价260万

2.【例—2】会计处理值得商榷的地方

在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①合并方A公司的账务处理：

根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：

借：长期股权投资500万

利润分配／未分配利润100万

贷：银行存款 600万

根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。

②被合并方B公司的账务处理：

借：银行存款 600万

贷：股本／A企业500万

资本公积／股本溢价100万

九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨

同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。

合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。

以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。

㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并

【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。

【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：

设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)

即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。

结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。

2.被合并方原股东撤资退股

在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。

结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。

㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。

十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题

以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。

【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）

【解析】：

在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。

本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。

“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：

借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并报表处理注意事项及调整分录：

A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200

贷：盈余公积400

未分配利润800

十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项

《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。

另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。

单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。

十二、结束语

财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。

既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。

新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。

参考文献

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［2］财政部 . 企业会计准则2002. 北京：经济科学出版社，2002；10

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［4］财政部 . 企业会计准则讲解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］财政部 . 企业会计准则讲解2008. 北京：人民出版社，2008；12

［6］财政部 . 企业会计准则讲解2010. 北京：人民出版社，2010；12

篇4

【关键词】 股票期权； 限制性股票； 成本； 激励

企业所有权和经营权的分离产生了股东与管理者之间的委托问题，委托问题的存在必然带来相应的委托人与人之间的利益冲突。随着2005年新公司法和证券法的出台，以及2006年我国证券交易委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）、《上市公司股权激励管理办法》（试行）和财政部、国资委联合的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相继出台，相关法规明确规定，完成股权分置改革的上市公司可以采用股票期权、限制性股票等方式进行股权激励。上市公司选择股权激励方式以协调股东和管理层的利益冲突，降低成本，因此股票期权和限制性股票成为大量上市公司必然的选择。

股票期权与限制性股票均是将企业股票价格与管理者收系在一起的重要工具，管理者想要获得更多的薪酬，就必须提升企业价值。股票期权与限制性股票均属于与股票挂钩的长期薪酬激励制度，两者在解决委托问题方面主要存在什么不同呢？本文主要从激励效果和成本方面进行分析。

一、股票期权与限制性股票产生激励效果不同

委托人与人处于企业信息不对称状态，上市公司通过设计激励工具达到剩余索取权分享机制，使人在这种制度安排中能够自发努力，达到委托人与人效用目标均衡。虽然股票期权和限制性股票都是激励工具，并且目的都是给予激励对象对剩余索取权的分享，但是所起到的激励作用是有差异的。

（一）股票期权和限制性股票导致的激励后果

股票期权也称认股权证，实际上是一种看涨期权，也是人未来的一种选择权。它是公司给人的一种权利，期权持有者可以凭权力在一定时期内以一定执行价格购买一定数量公司股票的权利。若股价在执行价格以下，人所拥有的股票期权收益均为零，只有股价超过执行价格，行权才有意义，所以人必须努力工作、创造好的业绩，使股价上扬，否则受赠的股票期权形同废纸，另外股价代表企业的价值，不是短期业绩所能左右的。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益，而且若在限制期限内离开企业，获赠的限制性股票则被收回。这种激励方式一般所规定的一定时期内的目标多为业绩目标，业绩目标有可能造成短期经营行为。

从上述内容可见，股票期权将管理者的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励管理者更多地关注公司的长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务目标上；限制性股票的激励机制有可能导致管理者的短期化行为，企业长期的利益受损，因此从这个角度看股票期权比限制性股票更有利于解决问题。

（二）股票期权和限制性股票对现金流量的影响

股票期权在授予日不作会计处理，在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值，计入当期的成本费用和资本公积。股票期权主要体现在计划等待期内逐年对公司的人工成本费用增加，同时增加资本公积。因此，在等待期，期权成本会减少企业利润，但不影响企业的现金流。在股票期权的行权日，如果持有期权的职工行权，那么公司会有现金流入，增加本期的现金流，同时股本或实收资本增加。

从公司的立场，限制性股票是权利与义务并存，激励与惩罚对应，其利益与公司捆绑得更紧，限制性股票的惩罚性促使激励对象业绩目标的完成，并且在限制性股票授予当期，如果是增资授予，按照授予日股票市价与收取的象征性价格之间的差额计入相关成本或费用，同时按照股份面值总额增加股本，并按照两者差额增加资本公积；如果是大股东转让股份授予，不作处理。所以在增资授予情况下限制性股票激励标的将对公司现金流产生一定的影响，但由于限制性股票作为激励的工具，一般授予价格较低，更多是免费赠予。

根据上述分析可见，两者对现金流的影响存在一定的差异，股票期权在执行日对现金流的影响更大一些，主要是因为股票期权作为激励措施，一般比限制性股票的股数要多很多，同时股票期权规定了定价制度。限制性股票具有一定的惩罚性，其持有者会尽力在解锁期实现业绩目标，解锁期之后可能会出现业绩下滑。从对现金流的影响和执行期业绩的反映看，股票期权应该是公司股东更愿意采取的激励方案。

对上市公司在2008—2011年间实施股票期权和限制性股票的家数统计如表1，也说明了公司更愿意采用股票期权作为激励手段。

从表1的上市公司家数看，各年的限制性股票比例少于25%，而股票期权的比例在75%以上。这种现象也正好验证了上面的推测，一是由于股票期权方式在执行过程中不需要付出现金流，如采用定向发行解决公司股份来源，在被激励人行权时还可获得相应的现金流入。公司为保障充裕的现金流，实施股权激励制度的公司偏向于股票期权的激励方式。二是可能股票期权比限制性股票更能起到激励效果，证券市场对股票期权反应强于限制性股票。

二、股票期权和限制性股票的成本不同

对委托人而言，股票期权的成本是放弃部分未来的剩余收益。根据股票期权激励理论，为使人自动地将自己的努力调整到最优水平上，委托人将扣除人产生价值中等于经济租金的一块，把剩余部分支付给人。企业委托人实施股票期权激励而支付成本等同于人获取的剩余收益。

采用限制性股票的上市公司，授予限制性股票当期，如果是增资授予，按照授予日股票市价与收取的象征性价格之间的差额计入相关成本或费用；如果是大股东转让股份授予，实质是大股东作为委托人把部分自己应得股权收益转让给了人，所以从委托人的角度看也付出了成本。

虽然股票期权和限制性股票都付出成本，但是两者成本是否存在不同？下面分别从方案的实施过程耗费和股权执行价差两个方面分析这个问题。

（一）从方案实施过程方面限制性股票的激励成本高

股票期权从发行到执行期权的整个期间，公司支付给经理人的仅仅是一个期权，而未来的预期收入是不确定的，除了期权发行费外并没有任何现金支出。

限制性股票方案的实施过程多采用预提基金方式，在预提激励基金购买股票的方式中，上市公司是通过信托机构来完成激励方案的。一般的操作流程为：首先，上市公司将预提的激励基金拨付给受委托的信托机构，信托机构用此基金于当年购入该公司流通A股股票；其次上市公司在年末考核是否达到了设定的业绩标准，以确定该年度激励计划的有效性，并根据实际数和预提金额的差异追加买入股票或部分出售股票；最后在等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，受委托的信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下。从限制性股票的上述过程可以清晰地反映各项成本的发生，包括委托信托机构的费用，在业绩指标完成或未完成时追加买入股票或部分出售股票时可能的成本等，因此限制性股票的激励成本会高于股票期权的激励成本。

（二）从股价方面限制性股票的激励成本高

对于股票期权而言，行权价格是指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的其在未来预定时间内购买上市公司股票的价格。行权价格越高，激励力度越低，而上市公司股东承担的激励成本则相对较低；行权价格越低，则股票期权的价值越高，激励力度越大，但股东承担的激励成本相对增高。证监会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中明确规定上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

对于限制性股票而言，《上市公司股权激励管理办法》对其标的股票的授予价格并没有给予明确限制，而在之后颁布的《备忘录1号》中对限制性股票授予价格作出规定，如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

从上述规定可见，股票期权执行价格会高于限制性股票的授予价格，因此激励对象如果认购相同数量的股份，股票期权行权时需要支付的现金比认购限制性股票的现金多，也就表明上市公司实施限制性股票比股票期权执行时得到更少的现金流入，这种股票执行价格之间的差额，也是上市公司的损失即付出的激励成本。

三、公司选择股权激励方式考虑的因素

从上面的分析可见，股票期权比限制性股票在激励效果和激励成本方面存在比较大的优势，但是上市公司选择激励方式时还应该考虑所处环境和自身状况，选择能够起到更好解决委托问题的激励工具。

（一）上市公司选择激励工具时应考虑内外部环境因素

从图1逻辑结构可以看出，股权激励方式受到一系列的政策法规和公司治理结构的影响。在这一系列的逻辑链中，明晰的法规制度及完善的公司治理结构是上市公司股权激励制度产生的基础，不同的股权激励方式会影响被激励对象的行为，从而会影响公司业绩，最后会影响公司价值。股权激励只有在内外部环境的支持下，才能发挥其引导被激励对象长期行为的积极作用，才能发挥其应有的激励效应。

（二）公司自身状况

公司的规模大小、经营状况好坏和现金流量的需求等自身因素，都会影响公司激励方式的设计。一般来说，规模较小并具有良好成长性的公司，资产负债率往往较高，对现金的需求较大，这类公司选择激励标的时倾向于股票期权，因为股票期权不会引起现金流的变动。而对于大规模的成熟型公司或者说成长性较低的企业，较易采用限制性股票方式，由于限制性股票获利空间大、风险低等原因，因而受到成长性需求不高、规模大的公司的青睐。

【参考文献】

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[9] 徐宁，等.上市公司股权激励效应研究脉络梳理与不同视角比较[J].外国经济与管理，2010（7）.

篇5

【摘要】随着人力资源在企业运行中的作用日趋重要以及人们对“人力资本”认识的不断深化,以人力资本(尤其是智力资本)为主要激励对象的股权激励也越来越受到追捧,股权激励的方法也在企业具体的应用中不断创新、发展。本文就股票期权在人才激励方面的应用进行探讨。

【关键词】股票激励;股权激励;人力资本;委托—

进入知识经济时代,企业的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上讲,人力资本所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征,使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型雇员尽最大努力自觉工作,在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。特别是表现日益突出的“委托—”问题迫切要求激励手段和企业制度的创新。

股权激励的方式恰恰可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。在管理理念上,它通过雇员对股权的拥有使雇主与雇员的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作伙伴关系;在激励与约束的方法上,它通过建立所有者与雇员之间在所有权、管理权、经营收益、企业价值以及事业成就等方面的分享机制,形成所有者、企业与雇员之间的利益共同体;在管理效果上,变外部激励为主为以雇员自身的内在激励为主、变制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有利于充分调整知识性员工的工作积极性,从而为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。

一、股票期权的涵义

股票期权(stockoptions)是现代企业中剩余索取权的一种制度安排,是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。

20世纪80年代以来,由于股票期权制在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题,被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排,因而在西方发达国家得到广泛应用。目前,在美国前500强企业中,80%的企业实行了股票期权计划,在上市公司中,有90%的企业采用这种激励方式。

一个完整的股票期权计划包括受益人、行权价、有效期和授予额等几个因素。受益人主要是高级管理人员。股票期权作为一种长期的激励和权力安排,其有效期一般为3—10年,行权价是指受益人购买股票的价格。授予额是指受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业的规模大小一般占总股本的1%—10%。

在行权之前,股票期权的持有人没有任何的现金收益,行权之后,其收益为行权价与行权价日市场价之间的差价。企业的经营者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票,当行权价一定时,行权人的收益与股票价格成正比,而股票价格是股票内在价值的体现,变动趋势是一致的,股票价值是企业未来收益的体现。于是经营者的个人利益就与企业利益结合在一起,并建立了一种相关的动态关系。

二、股票期权的理论基础

(一)人力资本的重要性

知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的地位越来越重要,对微观企业来说,员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性,因而,如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要问题。

(二)委托—理论

现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的,所有者委托经理人从事经营与管理决策,所有者为委托人,经理人为人,二者之间形成一种委托—关系。在通常情况下,在委托关系中,由于信息不对称,股东和经理人之间的契约并不完全,所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的,这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势,通过“隐蔽行为”获取个人利益,而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的,股东希望其持有的股权价值最大化,经理人则希望自身效用最大化,因此股东和经理人之间存在“道德风险”,需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

而实施股票期权的内部逻辑在于,企业所有者把股票期权作为激励经营者和高层管理者的一种手段,从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标,鉴于期权形式具有不确定性和风险性,其激励应具有长期性和持久性,从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷,并使经营管理者通过行使期权而获益。

(三)剩余控制权

企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余给予拥有控制力的人,可以确定股票期权的授予对象。

三、我国实施股票期权的意义

(一)股票期权制可以有效解决经理人长期激励不足问题

长期以来,我国上市公司经理人的报酬激励更注重当期业绩激励,报酬结构主要是工资加奖金,这一方式的基本缺陷是经理人的长期激励不足,容易导致经理人在履行契约的过程中在职期间的行为短期化问题。

按照股票期权制的运作机理,经理人若想执行股票期权的获得收益,其必要条件是企业经营业绩优良,股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理,使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高。因而,以此制度引进来推动经理人报酬激励改革,来解决我国企业经理人长期激励不足问题。

(二)股票期权对经理人而言具有所有权激励功能

按照公司经理人持股激励的一般性分析,经理人在拥有公司的股票期权后,成为公司的准股东,于是经理人便具有双重身份,从而有效解决委托人(股东)与人(经理人)之间目标不一致的问题,防范道德风险的发生。

(三)股票期权制有利于上市公司降低委托—成本

通过股票期权,将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起,所有者就无需密切注视经理人是否努力工作,是否将资金投入到有益的项目,是否存在追求自身利益最大化而损害股东利益,从而有效降低公司的委托—成本。股票期权制度设计,是以预期股权收益诱使经理人努力工作,追求公司市场价值的增大,只有如此,经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的期股收益。

(四)股票期权制可以低成本不断吸引并稳定吸引人才

在经理人报酬结构中,股权报酬比现金报酬的激励效果优势更加明显。经理人作为社会的稀缺资源,企业委托人要使用这一资源必须支付高额的成本。而高额的工资与奖金,对企业而言是一笔不小费用。相比之下,股票期权激励方式避免了现金报酬激励的弊端。由于企业支付给经理人的仅仅是一个期权,是一种不确定的未来收入,是将预期财富以期权的方式转移到经理人手中,在期权执行过程中企业始终没有现金流出,而且随经理人期权的行使,公司的资本金会相应增加。同时,股票期权制是以股权为纽带,通过股票期权制的附加条款设计,联结经理人与公司的关系。国外通行的做法是规定股票期权授予一年之后方可行使,并且在未来期权持续期内,按匀速或非匀速分期分批行使。这样,经理人若在期权持续期内离开公司,将丧失部分尚未行使的剩余期权,这无疑加大了经理人离职的机会成本,因而成为稳定与约束公司经理人的“金手铐”。

四、关于股票期权激励的几点建议

(一)适用范围

1.它主要适用于上市公司或准备上市的公司。一种变通方式是通过仿真股票簿记方式,公司将企业的资产净值等额分成股份,根据员工所在岗位、承担资产经营责任的大小划分为若干层次,每个层次量化不同的股份。

2.股权激励对象并不只适用于企业经营者。在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时,除了企业经营者,同样需要其他员工的积极努力,股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划(ESOP)。

(二)目前应用上存在的问题和对策

1.政企不分的情况下不宜实行股权激励。政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时,经理人获得股权增值收益是不合理的,对公司股东和其他员工也是不公平的;当政企不分不利于企业时,经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。

2.股权激励要求实现经理人竞争上岗。目前一些上市国企的问题不是单纯的激励机制的问题,而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

3.确定行权价格的难点与解决思路。(1)在政策上,没有一个统一可执行的“国家标准”。(2)如果把行权价设定为公平市价,则“公平”二字可能被人为的操纵所扭曲。(3)如果把行权价确定为发行价,其合理化程度会受到个体因素的影响:一是发行定价的市场化程度,如果发行价不能按市场原则确定,则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的弱化;二是赠与日与发行日一致,要求股票期权设计与改制上市同时进行,股票期权计划应得到政策方面的许可。行权价没有一个统一的确定办法,因为公司价值的计算模型是各种各样的,“公平价格”也很难做到完全的公平。对于一个企业而言,可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确,因此在确定公司真实价值与确定行权价时,除了依据当时的平均市价外,还应将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素。

4.股票市场的不完善性。我国股票市场起步较晚,在二级市场上,机构投资者所占比例偏低,投机气氛明显浓于投资气氛,股价高低与公司盈利相关度程度低,庄家操纵行为普遍。这样的市场状况如不改善,推行股票期权后,经营者为了获取高额期权收益,可能会制造种种题材,想方设法把股价推上高位,使股价与公司业绩正常相关性遭到破坏,不仅实现不了激励经营者的初衷,反而会造成对股票市场的破坏力。

5.现行法律法规的障碍。由于股票期权在我国尚无先例,所以要进行股票期权的运作,还缺乏相关法律法规条件,这主要表现在二个方面:一是与现有部分法律的冲突,二是相关法律法规的空白。这二种情况都对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。

从与现有部分法律的冲突来看,如《证券法》规定,上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员,不得买入或卖出所持有的本公司股票,而股票期权制激励作用的发挥必然通过二级市场,这样就缺乏一个合理的操作空间;同时,现行法律法规对上市公司增发新股作了严格限制,而在实施股票期权过程中存在一个潜在新股增量问题。因此,我国要推进股票期权制,必须从政策上消除期权制的实施障碍,对现行的证券法律法规进行必要修订,从而为股票期权制的发展提供一个适度的制度空间。

从相关法律法规的空缺来看,主要反映在三个方面:第一,由股票期权引起的公司注册变更问题;第二,由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题;第三,由股票期权引起的公司会计问题。具体而言,股票期权引起的公司注册变更,以什么方式进行,证监会和工商管理局还没有相应条款。从税收来看,美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权运用的,根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税,由于两种税的税基和税率不同,对实施企业的税务影响也不同,因此,公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。而国内还没有专门针对股票期的税收规定。从会计问题讲,股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容,不解决会计问题,股票期权计划无法进入规范的实施阶段,股票期权的会计反映,主要包括会计反映时机和会计确认二个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的,而国内既没有相应的税收规定,也缺乏相应会计制度内容。

(三)局限性

1.股票价格变化受太多因素的影响。股权激励中,经理人的收入与股权的价值变动有关,但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力,同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。一种改进的方法是采用变动的约定价格(调整系数),其目的同样是确立一种可以得到奖励的业绩标准。但在采用变动的约定价格情况下,业绩标准是依据未来实际的市场状况来确定。

2.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。公司股价与公司长期价值并不一定完全一致,两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中,经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于经理人持有股份的数量是有限的,经理人持股时间也是有限的,这些都制约了股权激励的效果。

3.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题。这只是在一定程度上缓解了矛盾。对于拿“黑钱”的经营者来说,“黑钱”收入是百分之百,而公司损失落到他头上是千分之几,甚至万分之几。在没有足够的管理约束机制情况下,简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。

4.这会促使公司管理当局冒不必要的风险。得到股票期权之后,可以享受股票价格上升的好处,但对股票价格下跌则可以不负责任,而公司的股东却面临着股票价格下跌的风险。从1990年到1995年,美国学者跟踪研究了在标准普尔500股票指数中的250个公司。发现随着股票期权激励的增加,公司越来越多地介入购并等高风险的活动,研究和开发投资及自有资金投资等日趋减少。

五、我国所采用期权激励方式的特点

据了解,中兴通讯、清华同方、风华高科等主板高科技上市公司已经制定了较为完整的股票期权方案,预计在明年上半年,主板上市公司中的股票期权试点将会推出。

到目前为止,上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定,这些规定主要面向国有控股、国有独资企业等。具体有以下特点:

激励对象:一般为总经理、董事长。

购股规定:一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格,分期购股,经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的分红收入和个人资金的投入,股权数量不大。

售股规定:上海规定在任期末,经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权,也可继续持有。北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权,也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后,即获得完全的所有权,其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

权利义务:在期股到期购买前,经营者一般只享有分红收益权,没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

股权管理:各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。

操作方式:在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等,各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制,国企经理必须竞争上岗等。

从我国各种期权激励方案看,目前试点的国有企业往往先让经营者交一笔“出资额”。一般规定,出资额不得少于10万元。这相当于让经营者购买期权,而不是奖励期权。另外,还有规定“以既定价格认购,分期补入的方法获取企业股份。”这似乎又有违期权,“只有权力而没有义务”的特性,从而,使期权设计更接近于一种企业股份“期货”,而不是期权。而且,规定在行权之前,经营者也可取得分红,这有违期权的本质。

从上述两点可以看出,我国的股票期权在更大的意义上是一种约束,而不是激励。而且由于经营者资金有限,所购股份数量必定不多,因而所带来的激励作用也不大,消弱了计划的初衷。因而在今后的实行过程中还应不断改进。

六、小结

股票期权能够在较为公正的基础上(主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票,在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等)保持对经理人员及业务骨干的长期激励,同时股票期权持有者并不需承担风险,因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施,股票期权的优势是显而易见的,有利于引导经理人的长期行为。

因而股票期权作为一种激励措施,值得借鉴。但是应用之前,应该考虑是否其适用的条件,如经营人选择问题,法律问题等。另外,笔者认为把期权作为一种激励副职和中层管理人员的手段并不太好,因为他们很难直接看到个人努力与报酬之间的相互关联性,对他们实行年薪制效果会更好。

此外,股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响,在条件不适合的情况下,股权激励将发挥不了应有的作用。而政府应努力创造一个良好的政策和法律环境,塑造一个良好的经理人市场。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善,相信股权激励将越来越发挥出独特的作用。

【参考文献】

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[3]何维达.公司治理结构的理论与案例[M].经济科学出版社,1998.

篇6

关键词：股票期权；激励机制；发展方向

一、股票期权制度的现状

股票期权激励于20世纪80年代初步在西方资本市场蔓延，这样的激励股票期权成为公司治理的一个重要条件。在股票期权、股票增值权和限制性股票占多数股权激励中，股票期权对于其可能产生的巨大好处，始终被作为一项策略来对经理人进行激励，以此降低成本，增加公司价值。我国作为第二大经济体需要在当下经济条件下，促使上市公司持续健康稳定的发展，更要加强股票期权对经理人的激励，提供给企业很多长效发展的可能，那么股票期权激励机制就有十足的必要性。

国内企业领域长期无法实现经理人薪酬同业绩的关联，这一现象在国有性质企业中更加明显，经理人由此面临利益损失，容易造成委托同间的关系恶化。这也会让股东利益及国家利益受到不利影响，保障性不强。国内公司将股票期权机制纳入到具体治理环节，这样确实在一定程度上使得以上问题得到缓和，不过并不意味着发展就会没有阻碍。1993年，万科探索性地将股票期权计划投入落实，结果却由于法律支持欠缺的缘由无法实现。1997年，国内企业率先实行股票期权制，股票期权激励模式由此获得明显进步，北京、上海贝岭、武汉分别发展出各自的模式，执行效果较理想。不过，因为法律限制的原因，现下资本市场又相对不够成熟，政治争论、试点探索阶段的股票期权，难以进一步拓展出去，必须利用现有法律的空隙来发展。此类现象到了2005年后才得以改观。从2005年到今天为止，共经历了三方面变革，它们使得股票期权规范化有了基础支撑。一是股权分置改革于2005年初步完成，股票全流通由此获取到可行性基础；二是法律法规如《松司法》和《证券法》等，也在不断完善细化；三是证监会、国资委等也出台了配套政策。这些发展提供给股票期权激励直接的操作依据，环境及制度方面都提供了助力来促进经理人股票期权激励的实现。

截至2015年年底，共有201家公司公布股权激励方案，占沪深上市公司总数9.74%，可见目前股权激励在我国上市公司的应用还不是非常普及，与美国等西方发达国家相比还有不小的差距，但是，总体上看，从2011年实施该项激励政策以来，采取股权激励方式的上市公司表现出明显的递增趋势（参见表1所示）。

授予经理人股票期权和授予限制性股票是当前股权激励的主要方式。201家公布股权激励计划的公司中，153家采用股票期权激励方式，42家采用限制性股票激励方式，6家采用股票增值权激励方式，占比分别为76.12%、20.89%和2.99%（参见表2所示）。

二、股票期权激励机制在实施中存在一些问题

通过研究国内企业经理人股权激励的历史过程，可以说这一机制在国内领域的应用，既延续了资本市场的相关精华，又具有自身独特之处。中国经历了30个年月的改革开放，向其他先进国家学习了管理技术，这些知识和经验使得中国资本市场同国际市场联系紧密，但是又根据国内特有的国情制度而有所差异。在我国追求权利的功利风仍然较重，使得股票期权激励制度规划受到影响，特别是部分国企、央企总经理，对于他们来讲，股票期权激励显得无足轻重。另外由于传统思想文化重农轻商，使得特定体制下，集体大于个人的情况非常普遍，聚集私有财富对于部分人群来说未能占据重要地位。这些使得我国转型时期股票期权激励机制具有独特的研究方式，这在股票期权激励政策实施中，即产生有利的推动作用，也产生了一些问题。

一方面，上市公司全部依借盈余管理目标导向来处理股票期权激励推行前和行权年度各项举措。经理人便存在借助操纵盈余，让方案有谋私性质的可能，这种性质又会造成其他股东无法获得应有的利益。我们可以把股票期权看做是“双刃剑”，站在公司立场上看待，既有收益也有相应的风险。即便是这一机制以缓和经理人、投资者间利益冲突为其设计目的，通过激励将经理人的经营水平予以提升，进行深入发掘利用，从而也促进股东谋取更多利益。但是实际上，现存经验证据向我们说明，股票期权无法让理想效果全面实现，经理人借助盈余操纵的方式，很可能让投资者利益受到损害，这是一个最主要原因，那么经理人就会以此获取到优化股票期权价值。经理人依靠其权威性，能够作用于薪酬委员会，将股票期权激励方案加以调整改变，使其方向更侧重于经理人方面利益。经理人一般会将利好消息选在授予日后才予以披露，使股价走高日期出现推迟，并且将利空消息放在授予日前予以公布，导致公司股价走低日期提前。Chauvin and Shenoy通过研究向我们表明了经理人的一些操作将会让股价存在人为导致的变动。这样以后，股价上升受到限制，经理人再将股票期权掌握在自身手中。

另外，一些企业为了体现自身业绩对比同行而言处于更高层次，往往会在业绩情势不乐观的时候采取向上盈余管理的方式，这时候力度也会加强。出现这种情况是由于经理人得到股权激励还需要按照股东以及监管的要求，不能将业绩低于股权授予之前的水平，存在一定的约束。只有通过这样，才能在同行中占据优势。很多企业经理人为了能够日后满足监管需求在授予股权之前，就在保障满足授予条件的业绩前提下将企业部分利润合理隐匿，这种方法能用来降低业绩基期水平，还能够为以后行权储备提供一定的盈余空间。

同时，受到市场环境和上市公司内部环境的影响，股票期权终止以及再授予会受到一定影响。Timothy（2002）指出，当企业股价下跌至期权行权价以下，两者差价增加，那么期权被再度定价机会就会增大，并且高管、董事对应的权利分配也会在定价领域产生影响。目前股票期权激励机制在我国还处于初步发展阶段，已经有很多企业在实施股权激励的政策，但是也有很多企业股权激励方案在终止，并且很多是在计划备案通过后终止的。股票期权的授予、终止和再定价相关运行机制，有待探究。目前国内此方面还处于起步阶段，我国学术界未能形成普遍关注，国外成熟的市场不一定适合国内企业特征条件，因而有探析的必要。本文认为以下三个方面是引起股权激励终止、授予、再定价的重因素。

一是经理人自我激励相关。国内再定价及重新授予的本质十分相似，到现阶段为止，国内政策仍然没有许可针对行权价格单独做简单再定价的操作，再定价的规定为：六个月后终止计划，以重新宣布激励计划的办法实现。行使价格变化是其中至关重要的环节。美国16个上市公司再度授予股票期权计划，其中重新获得价格低于原价的有10个，占总数的62.50%。这也佐证了实务界的说法，即经理人自我激励带来股票期权再定价行为十分可能，此类操作基本上等同于经理人福利行为。

二是期权费用会纳入到会计核算，最终使上市公司的财务状况发生变动。每年期权激励费用都有着很大的摊销额，企业财务业绩指标由此受到极大影响，这也导致企业倾向于终止股票期权激励计划。假使根据股票期权会计订立的利润分配观原则，期权费用就会被看作是所有者的利润分配行为，支付于未分配利润当中，就会让企业会计业绩无法获取之前的作用，并使激励计划发挥更加强大的功能，推动股票期权激励计划深入落实。

三是配套的制度基础还需更优化。2006年《企业会计准则》在“企业会计准则第11号――股份支付”中，就股权激励对应的会计处理予以进一步规范化。为了赢得职工及其他方服务，公司授予权益工具，或承担由此带来的负债交易发生时，必须对股份支付按权益结算、按现金结算的情况进行分辨。可是，这一规范其实不够细化，这就容易造成实际运用时，公司更愿意采用非市场条件标准（净利润增长率、净资产收益率、产品销售增长率、营业收入增长率、利润总额增长率、基本每股收益），导致市场业绩条件被采用的比例很小。到2010年年底，163家实施股票期权激励的上市公司中，都采取非市场条件，只有3家在采用非市场条件外也采用了市场条件。

三、股票期权激励机制的完善

伴随着我国经济体制改革和市场经济的发展，证券公司逐步增多，上市公司股权激励机制将产生新的变化。在当下经济波及到国际资本市场，挑战其稳定性，使得已表露价值的股票期权更是被看重。

一方面，完善股权激励应当加强市场的监管。在上市公司披露信息时，监管部门必须提高审核标准，建立上市公司经理人职业诚信档案，对于操纵股价等失范举措加大惩处力度，越过底线需以刑责论处，以便达到监管作用。还需要要求上市公司建立信息披露制度，这样才能保证证券股票交易环境的公平公正和透明度。信息披露制度规定，上市企业务必遵守相应各项规定，披露导致股东决策关键变化的信息要符合全面性、时效性、符实性特征，且要尽量精准。在2006年1月1日实施的《新证券法》中明确的赋予证监会司法权，证监会出台的《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》（以下简称《实施办法》）都明确的做出了规定，对于违反资本市场行为不仅有行政惩罚、民事惩罚，必要时还有刑事惩罚，这种监管方式使得违规成本增大，但是很多上市企业高管在判断利弊后仍然会冒风险去违规，因而监管部门不能只对实施股权激励机制的公司股价进行静态监管，严格按照 “操纵证券市场罪”的相关要求，对于利用股权激励推动股价上涨的个人、机构、企业和相关媒体进行制裁，以维护市场资本的正常运转。

另一方面，还要健全必要的机制设计。股票期权设计方案应当需要参考全方面信息，进行统筹。不仅要参考公司运营实际情况，还要看企业所处市场行情和行业发展动态，决定股票期权的期限和行权价水平必须符合科学性要求。还要设计合理的行权条件，纳入先进的业绩考核激励措施，这才是经理人股票期权实施的重点内容。当前上市公司应以相应的法律内容为标准，采用净利润和净资产等指标，综合考虑利润指标、销售指标、股价指标以及行业标准，创新考核方式，比如近几年流行的引入平衡积分卡评价体系等。

同时，要完善股票期权会计制度。经过对过去相关研究的总结，发现完善相关的会计制度需要参考国家性质、发展条件等，对股票期权的会计确认、计量、信息披露予以深挖研究，股票期权实施情况、经济后果存在差异时，应当有明确标准，这样才能方便进行实务操作，并注重内在披露和外在披露方式的结合。当下这只是展望，沿着当下公司治理角度来看，只有各方共同努力，我国股票期权激励机制才能够更加健全，增强统筹性，并就现实问题展开深层研究、统筹，找出解决方案。

参考文献：

[1]辛宇，吕长江.激励、福利还是奖励：薪酬管制背景下国有企业股权激励的定位困境――基于泸州老窖的案例分析[J].会计研究，2012（06）.

[2]胡亚权，周宏.高管薪酬、公司成长性水平与相对业绩评价――来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究，2012（05）.

[3]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012（05）.

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一、股票期权

股票期权属金融衍生创新产品（期权）在企业管理中的借用，目前在美国最流行、运作方法也最为规范。股票期权实质上是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（授予期）规定的价格（行权价）和数量（额度）自由购买公司股票（行权）的权利，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，所以被授予者为了得到股票升值给自己带来的好处，会尽力表现以使公司的业绩不断改善、使公司股票的价值不断上升。股票期权方案对被授予人只有激励作用而没有约束作用，其激励的逻辑是：期权提供期权激励——被授予人努力工作——公司股价上升——被授予人选择行权获得收益。实施股票期权需要几个基本的条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节都有法可依；二是有一个有效的证券市场，使公司股票的价值能够得到真实反映；第三是企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。因为各方面条件的限制，目前股票期权在中国依然是谈得多、做的少。有不少企业号称搞股票期权，其实大多名不符实。股份期权是股票期权在非上市公司中的变通运用，即根据特定的契约条件，赋予被激励者在一定时间按照某个约定价购买一定份额公司股权的权利。在有限责任公司实施股份期权激励还需将公司的股东权益划分为若干等份的虚拟股份。

二、虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种”虚拟”的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并/或享受股价升值收益，是一种以收益分享和价值分享为指导思想的复合式的岗位激励手段。虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，激励对象离开企业自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，并有效地解决了股权激励中的股票（股权）来源问题，并且虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。但缺点是由于与标准股票期权“公司请客，市场买单”（公司将股票以行权价授予高管人员，然后由高管人员自己去二级市场上出售获得收益）不同，此方式为“公司请客，公司买单”。被激励人员的收益不直接来自于市场，因此公司也需要提取激励基金来保障收益的兑付，兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。虚拟股票有干股、股票增值权两种形式。

三、持股计划

持股计划是指让激励对象持有一定数量本公司股权的有计划的股权安排。被激励者得到公司股权的途径可以是公司无偿赠予（如受限股票和绩效股票），也可以是由被激励者出资购买，公司有条件地提供补贴以及资金支持等。参与持股计划的被激励者得到的是实实在在的股权，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股权贬值的风险，所以持股计划是一种完全意义上的“所有权分享计划”，旨在建立企业、所有者与职工三位合一的利益共同体。持股计划有限制性股票、业绩股票、员工购股计划（ESOP）三种特殊表现形式。

四、期股

所有者和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照上一会计年度的资产净值或出资原始价确定。同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。期股一般在转为现股之前没有所有权，但有收益权，收益用于购买股份。期股是典型的带有中国特色的股权激励方法，其实质上是一种通过被授予人部份首付、分期还款而实现对企业股权（或股份）拥有的股权激励方式，是一种中国式的“持股计划”形式。因企业实施股权激励的目的不同，具体的期股操作方法上又可分为若干种，比如按授予对象不同就可分为经营者持股、管理层持股、骨干人员持股以及职工持股等；按持股人的形态不同又可分为自然人直接持股、自然人委托持股、中间公司持股、持股会持股和信托机构持股等。

五、强制性持股

这种方法是让被激励者无选择地按规定拥有企业的部份股权，从而将被子激励者的个人利益与企业利益和股东利益强行捆在一起的行政色彩较浓的激励手段。在实施的方法上，典型的例子有武汉国资将经营者风险收入的一部份强行转作企业股权、分阶段发放并有条件兑现的作法，以及绍兴百大规定的经营层和其他关键岗位管理人员必须持有（或购入）一定量本公司股票并在任期内予以冻结的作法。

六、MBO——经理层收购

经理层收购就是经营者（个人或团队）自己出资购买企业的股权，从而达到控制企业所有权目的的行为。如果MBO可以作为激励手段来看待的话，那么它也是一种极端的股权激励手段。其它激励手段都是所有者对雇员的激励，而MBO则干脆将激励的主体与客体合而为一，实现了被激励者与企业利益、股东利益完全的统一。

七、延期支付

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1.海大集团的股权激励现状

海大集团向激励对象定向发行公司股票；激励对象：公司核心管理、技术和业务人员共121名；股票期权数量：授予激励对象1510万份股票期权，包含首次授予的1360万份及预留的150万份股票期权；分期行权时间：本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起五年，首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权，预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12 个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期进行行权；行权价格为32.15元。股票期权授予日为2013年5月11日，2012年5月19日公司完成股票期权授予登记。因实施2012年度利润分配，2012年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，首次授予股票期权数量调整为2720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。

2.海大集团股权激励所存在的问题

（1）股权激励方式过于单一

海大集团首次实施股权激励方案，采用股票期权的方式，这与我国大约80%的上市公司采取的方式相同，其激励模式相当单一，在一定程度上，曲解了股权激励应有的含义。与此同时，海大集团狭义地理解股权激励和单一运用股票期权模式，导致激励模式与本公司实际发展状况不相匹的情形。

（2）绩效衡量欠科学且欠长期

从目前公布的方案看，海大集团股权激励方案的绩效指标全部集中在净资产收益率和净利润增长率这些仅有的指标上，完全没有体现企业的个性和战略发展导向；同时，这些指标的比较几乎全部采用了纵向比较的方式，这不仅无法区分行业性的因素和激励对象的贡献因素，而且纵向比较更容易纵，在具体数值的确定上很难确定哪一个是合理的，很容易形成无效激励；另外，海大集团的全部方案都采用了一个年度作为衡量周期，很难确定保这种激励和实际行为的长期性。

（3）激励水平和激励成本欠适当

海大集团激励成本过大，一方面是因为激励水平过高或者激励对象数量过大造成的，另一方面则是因为行权期过短而使成本承担比较集中，两者都会造成净利润很大一部分被激励成本所侵蚀。事实上，海大集团在已公布的方案中，存在激励过度和激励成本过大的情形，这样便会造成海大集团忽略掉薪酬结构、期权价值和激励成本等问题对各年度利润的影响。

二、海大集团股权激励政策的问题原因分析

1.缺乏有效的资本市场是股权激励方式单一化的原因

海大集团的发展模式具有局限性。海大集团的发展历程而言，海大集团除了采取扩大销售市场，以及丰富产品种类来增加自己的销售额之外，并没有任何采取收购或兼并的意向，这样一来，便使企业自身的发展受到局限，不能够得到有效的资本市场。

2.内部机制的缺乏弱化了股权激励机制的机制性和长期性

海大集团内部缺乏有效的内部监督机制。在海大集团所披露的信息中，可以看出，缺乏对公司财务的核算和经营管理者业绩评价的监控，以及缺乏对高管层必要的约束和监督，导致控股股东采取大量不利于公司长远发展的短期行为，如提高当期利润，高价套现持有的股票、减少长期的研发费用。

3.激励标准的制定存在不足，导致绩效衡量欠科学且欠长期

海大集团的管理办法并未对绩效考核指标进行量化。对于海大集团而言，在其所的股权激励方案中绩效指标全部集中在净资产收益率和净利润增长率这些仅有的指标上，如：2012年经审计归属于上市公司扣除非经常性损益前、后的净利润分别为34410.61万元、33741.11万元；扣除非经常性损益前、后的净资产收益率分别为14.67%、14.38%。所以，海大集团绩效考核指标是不具有长期的科学性。

三、促进海大集团股权激励实施的建议

1.健全资本市场的市场约束机制

推进海大集团的收购与兼并。收购兼并活动对公司治理的积极作用在于收购和兼并能够改变被收购或被兼并公司的不规范管理方法，无论是从实物资产方面还是在人力资本方面，收购或兼并都给被收购和被兼并者注入了新鲜血液。除此之外，被收购兼并公司的业绩还可以通过收购兼并活动来得以提高，从而使公司经理人员和股东的利益得以协调。这种活动有效地促进被收购兼并公司的治理规范化和合理化。

2.完善公司治理形成有效的内部监督机制

加强股东对经理层的监控机制和强董事会的监督作用。董事会中真正能够对经理层尽到实际监督作用的是与经理层没有直接利益相关的独立董事或由独立董事构成的专业委员会。但是由大部分外部人士组成的独立董事或专门委员会有效运作的前提条件是社会上应该有一个有效的董事人力资源市场，因为只有这种市场的存在，董事会才能真正行使董事会的职责，董事会才可能对企业经理层真正起到监督约束作用。

3.完善股权激励标准和绩效考核机制

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关键词：上市公司；股权激励；行权

一、引言

企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，使他们的利益走向一致，在一定程度上，解决了企业的所有者与经营者目标不一致的问题，从而使其更加尽职尽责，关心企业的长期发展，达到激励经营管理者而取得公司利益最大化的目的，是完善上市公司治理的重要环节，关系到上市公司的规范运作与长远发展。

股权激励是通过股权的形式来分配收益，用以激励公司员工，增强企业员工的积极性，从而使企业获得更多利益的一种长期激励方式，它以某种约定的方式使经营者得到该公司一定量的股份，通过股权这种价值纽带将所有者与经营者连结起来，使经营者或管理者的角色发生转变，由单纯的方转向管理者和所有者的双重职能。

我国企业实施股权激励制度是从20世纪90年代开始试点的，到现在也只有十多年的时间，与国外40多年的发展历程相比，应该说股权激励（尤其是股票期权激励）在国内还只是处于初期探索阶段。相对于较早实施股票期权激励的美国、欧洲国家，我国上市公司在股票期权激励计划的制定和设计方面普遍经验不足，且相关法律法规的规定也有待完善和进一步明确。随着我国经济的高速增长，企业股权激励制度己走过“萌芽-探索-试点-推广”四个阶段，从试点探索到深入推广，企业自发进行激励机制创新和管理制度创新的热情始终有增无减。因此，股票期权激励计划的技术设计及改进，尤其是5个基本要素（实施对象、行权价格、行权期、授予数量及执行方法）是计划安排和设计时的首要难点。

二、恰当设计股权激励数量

股权激励数量即股票期权授予数量，股票期权授予数量的确定通常要考虑两方面的问题：一是它在公司总股本中所占的比例；二是在不同层次管理人员之间的分配。一般根据不同管理人员的个人能力和业绩分配他们所能得到的股票期权数量，从而达到更好的激励效果。一般而言，股票期权的授予数量太少，会使激励作用大打折扣。而数量过多，则不仅稀释了原有股东的权益，而且会增强经理人的内部人控制，可能损害股东的利益。

在股票期权的授予数量上，期权奖励是大是小不应有一个固定的界限，不应该是一个主观的、带意识形态色彩的比例，而应该以公司的长远展为基础来设计。在确定股票期权的授予总量之后再向每个授予对象分配时，应综合考虑岗位贡献度、个人能力和个人业绩等因素，可以将岗位贡献度总分、个人能力分值、人业绩完成比等按照一定的比重制定一个综合评价指标，以此计算各授予对象在某个特定行权年份可授予的股票期权数量。

三、科学确定行权期与行权价格

（一）行权期方面

为保证对经理层进行有效的激励，经理股票期权的设计必须考虑对企业经理进行长期激励与短期激励的有效结合。行权期偏短，不利于对经理层长期激励作用的发挥，更有可能诱发经理人操纵公司股价的道德风险问题。而行权期过长，也可能导致经理人的不满情绪而丧失激励效果。行权价格。经理股票期权的行权价格是指在股票期权计划中事先约定的持有者购买股票的价格。行权价格（执行价格）的确定是期权方案设计最为关键的环节，各国对此的规定不尽相同。如美国激励股票期权的行权价不能低于股票期权赠予日的公平市场价格，而非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%。经理股票期权的行权价格大体可以分为低于股票现值、等于现值和高于现值3种。且在实践中，执行价格多低于或等于现值，高于现值的并不多见。另外，还有一些公司为将公司业绩与执行价格挂钩，将行权价格设计为一种根据未来时期特定财务指标或行业指数的变化而变化的价格。

（二）行权价格方面

现行激励计划普遍存在行权价格往往远低于当前流通股股价的现象，违背了合理划分所有者和经营者利益的原则。从我国的实际情况来看，A股二级市场的股价与企业股票的真实价值尚存在较大的背离，完全参照欧美国家的等现值法或现值不利法确定行权价格未必合理。因此，我们认为，在具体操作中企业应根据当前二级市场股价、每股净资产、每股净利润、每股股利等指标综合加权确定行权价格。对于前文提出的难点之――如何避免股票上涨时业绩平平甚至亏损的经理人获得不合理收益的现象，同时防止股票暴跌时股票期权激励失去作用的状况，也可以从行权价格的设计上得以解决。可将行权价格与某指数联系起来，如同行业的股票价格指数，若本公司的股价上涨幅度超过其行业股价平均上涨幅度，其超额部分利得由经理人员获得。相反，如果低于行业平均上涨幅度，则不能获得期权。

四、合理设置股权激励行权要件

（一）执行方法选择

股票期权一般有3种执行方法：现金行权、无现金行权、无现金并出售。现金行权是股票期权受益人以现金向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税收和其他费用，由券商按执行价格为受益人购买公司股票，受益人可长期持有或选择合适时机出售。无现金行权是受益人不必以现金支付行权费用，转而由券商以出售其部分股票获得的收益来支付行权费用。无现金行权并出售，是指由受益人决定对部分或全部可行权股票期权行权并出售，以获取行权价与市场价的差价所带来的利润。股票期权的行权与否主要取决于执行价格和交易市价的差价。

（二）执行方式确定

不论采取现金行权、无现金行权、无现金行权并出售这3种执行方法中的哪一种形式，都是股票期权设计时要考虑的一个问题。此外，当发生下述情况时：期权受益人离职、退休、失去工作能力；公司控制权的变更，如公司并购、公司被接管等，如何进行相应股票期权激励方案的处理，也会影响股票期权的长期激励效果。此外，还有一些问题也是不容忽视的。如实行股票期权激励后，公司内部高级管理人员、核心技术人员与普通员工之间的收入可能形成巨大的差距，甚至不同级别的管理人员之间的收入差距也会很大。我国股票市场弱有效，股价不能有效体现公司盈利能力与长期发展能力，且庄家操纵行为普遍，股市价格起伏一直很大等。

五、持续完善公司治理结构

完善企业的内部治理结构，现代企业内部治理结构是企业能发挥效益、股票期权激励机制能发挥最大作用的重要前提，实施股票期权激励机制，要设计保障其良好运行的内部监督机制。从严格意义讲，即期股票价格并不一定完全体现出公司长期价值。实施股票期权激励机制后，行权时的股票价格与经理层利益直接相关，而经理层又控制着企业的经营管理活动，可以影响股票短期价格。假设两个投资项目由经营者作决策，他们更可能从维护股价，增加自己的期权收入来抉择，而这个方案可能并不是企业的最佳选择。这类行为不仅会造成股东利益的损失，更会扭曲股票期权对经理层的激励作用。因而上市公司在制定股票期权激励计划的同时也应设计严格的监督机制，防止经营者向股东转移决策风险，片面追求股票升值的收益，导致新的短期行为。健全上市公司内部治理结构，激励同时作好监督与防范，是保障股票期权激励有效行动的重要前提。

综上所述，我国上市公司在股票期权激励制度的制定过程中，应重点对股票期权激励的授予数量、股票来源、行权价格、行权条件和公司业绩考核、行权安排等一系列技术问题进行精心设计，充分考虑这些因素及其影响。但是，应正确认识和看待股票期权激励制度，不要把它看作是解决我国上市公司治理问题和激励问题的灵丹妙药。即使在经理股票期权激励制度发展最早、最为完善的美国，也发生了苹果公司等股票期权暗箱操作的现象。因此，我国在引入经理人股票期权激励制度的同时，更应该完善我国上市公司股票期权激励的实施环境。如注重经理人市场的完善，加快股票市场的建设，完善信息披露制度，完善上市公司的公司治理机制等，这些都是异常艰巨的任务，需要积极稳妥地进行。

参考文献：

1、徐宁.上市公司股权激励方式及其倾向性选择――基于中国上市公司的实证研究[J].山西财经大学学报,2010(3)．

2、潘颖,刘广生.双重委托治理框架下股权激励效应研究[J].经济经纬,2009(6)．

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关键词：股权激励；会计处理；费用观

一、股权激励会计处理的理论基础

综合目前的研究现状，关于股票期权的会计处理可分为两种主流观点：费用观与非费用观。

费用观的主要观点：股票期权应作为企业的运营成本计入利润表，视其为企业的一项费用。股票期权与员工的福利、工资、奖金与性质是完全相同的，是员工薪酬的一个重要组成部分。是对员工正在或将要为企业做出的劳务进行补偿而发生的一项经济利益的让渡，据配比则估值，雇员对企业支付相应的劳务期内将此补偿成本的总额摊销计入利润表以确认资源消耗和取得的情况。国际会计准则股权激励会计处理费用化也以此为理论依据。在国内王瑞华、孙铮和方慧等学者持费用观的观点。尽管他们的理由大致与FASB （2002）相同，且在研究的角度各有不同，但是其本质上都是持“费用观”的观点。

而非费用观，由主要以利润分配观与非会计对象观为主：

利润分配观观点站在政治经济学的角度，指出股票期权实际是公司经营者对企业剩余价值的分享，确认为利润分配更为妥当。持“利润分配观”的谢德仁教授认为，股票期权是资本所有者与被授权人即企业的运营者以及员工等应该共同分享企业剩余价值这一观点的体现，在行权之前经营者成为企业的非股东所有者。以上为股票期权会计确认的“利润分配观”主要观点，再经由此衍生出企业的经营者是“非股东所有者”的概念。

非费用观的另一个主要观点是徐珊（2001）提出的“非会计对象观”。其观点主要可概括为：企业的经营者与资本的所有者间的利益分享关系可以体现为股票期权，它的性质并非是被授权人的劳动薪酬或补偿，事实上是被授权人和股东间的股权交易，而不应视为企业雇员的薪资，因为其与现存的所有会计要素的定义不相符，故在会计报表中确认是不适当的，但披露股票期权的相关信息应该有其正式的渠道，并为此制定相应规章制度。

关于股权激励的会计处理国际上相对更加偏向费用观，国际主流会计处理规范包括美国财务会计准则委员会的《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付（修订）》即SFAS.123R。2006年2月15日，财政部中规定国内企业股权激励的具体会计处理方法。准则的更改确立了我国企业会计股份支付业务的会计处理应遵循以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认计量原则。

二、伊利股份的股权激励会计处理方式

伊利股份的股权激励方案按照《企业会计准则第11号――股份支付》之中所规定的会计处理，将权益的公允价值确认作费用计入利润表中使其利润表中净利润和管理费用出现大幅度变动。其利润率在2007年、2008年甚至呈负值，同时企业管理费用激增，增幅在2008年甚至达到上一年的一倍之多。这一系列变动加上新发行的用于股权激励的股本在2007年与2008年分摊，直接导致伊利股份每股的收益减少，市盈率上升。这是伊利股份权益结构资产结构变化带来的必然结果。直接损害了V大中小股东的利益，导致市场呈观望态度，表明市场对于股权激励的怀疑态度。公司股本规模扩大导致的稀释程度和权益增加幅度将决定市净率是上升还是下降。且根据绝对估值方法，由于行权并没有使经营活动现金流发生变化所以伊利股份在行权后公司整体价值没有变化。值得注意的是，由于股权激励没有影响现金流和公司整体价值，根据其在2006至2008年的财报，如果剔除股权激励对当年利润的影响，公司于2007年的净利润相较于2006年并没有重大波动。这一现象说明，根据新规会计处理的费用化对伊利公司的营业业绩有显著的负面效应。

在伊利股份的股票期权的激励案例中，预亏公告中确认股权激励费用达5.54亿元，从而致使公司于2007年亏损严重。股权激励会计处理的费用化导致重新审视股权激励的成本问题，必定会影响上市公司对激励方式的甄选。会计准则的更改是伊利股份始料未及的，其中对股票期权更改为费用化的会计处理方式，对伊利造成了重大影响，也直接释放出信息： 股票期权在会计上已经没有优势。也因此众多公司开始更改股权激励计划，诸如延长摊销期、减少股权激励份额等等，而准备实施股权激励的企业也开始持观望态度。

三、结论

本文以伊利股份为例结合《企业会计准则第11号――股份支付》，研究了股权激励费用化会计处理的理论以及其试用情况。激励费用关于公司业绩的影响越大反应的程度也越大。相较于其他因费用化导致亏损的上市公司，市场的负向反应更加强烈。股权激励费用造成公司的亏损大小与市场的负向反应呈明显的正相关关系。诸如取消股权激励，换以其他方式。而没有取消股权激励的公司也在或多或少的限制股权激励方案，如将行权价格提高，或直接削减股权激励的数量。或几种方法兼而用之，期以降低股权激励的费用以及其对企业业绩带来的负面影响。

参考文献：

[1]邓俊.对伊利股权激励方案的思考[J].时代经贸，2007（08）

[2]顾斌，周立烨.我国上市公司股权激励实施效果的研究[J].会计研究，2007（02）

[3]吕长江，巩娜.股权激励会计处理及其经济后果分析[J].会计研究，2009（05）