股权激励及合伙制方案范文

导语：如何才能写好一篇股权激励及合伙制方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

热闹过后，“股权激励之门”为谁开启？又该如何打开？成为两个必须回答的问题。

如何激励？

“股权激励”为谁开启？这个问题的答案比较清晰。

随着国内产业结构的调整和升级转型，民营企业发展出现严重的两级分化，资产资本化为代表的股权投资正逐渐成为财富增长的主要方式。而“新三板”的扩容为创业型、创新型、成长型企业带来了财富新机遇，战略新兴产业将在这一际遇下呈现爆发式的增长，而股权激励机制和股权激励投资将成为企业成长的关键环节。

股权激励已成为一种常见的企业管理实践。比如，某公司在2012年按照每股5角钱的价格向员工配股，2015年员工按照这一价格行权，此时如果公司经营业绩好，股价可能已经提升至10元，员工就获得了每股9.5元的增值收益。如果公司价值没有提升，员工也可以选择不买。

今年以来，上市公司十分热衷推行股权激励计划。通过Wind资讯统计，今年已有53家公司实施了股权激励，中小板、创业板共计占44家，占比高达83%，主板公司则共计有9家。从行业分布来看，战略新兴产业的公司最爱股权激励。比如，计算机应用服务业、专用设备制造业、电器机械及器材制造业、电子元器件制造业等行业的上市公司最积极。似乎在一夜之间，股权激励就对于整个资产管理行业都将产生革命性影响。

2007年后，股权激励一直是原本高薪的金融行业的敏感话题。但面对人力依赖性的发展模式以及人才外流的现状，6月1日，新《证券投资基金法》正式实施，并为股权激励正式正名。

修订后的该法规定，“公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制”，并放开持股5%以下股权转让的行政审批。

民生加银总经理俞岱曦表示，如果政策允许，民生加银也将是第一批实施股权激励的基金公司，大股东对此的态度是鲜明支持的。不过他认为，股权激励方案的难点是激励的同时约束机制如何建立，以及基金公司股权的定价问题等，目前他们还未急于着手制定方案。

南方基金董事长、代总经理吴万善亦有类似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是业内公知的股权激励方案的积极筹备者。

在过去的数年中，基金公司高管和基金经理的频繁变动，始终是困扰整个金融行业的一个难题。

就在5月28日，富安达基金公司公告，公司总经理李剑锋因工作调动，华宝兴业同日也人士变更公告，宣布公司常务副总经理谢文杰由于工作变动原因离职。稍早之前，华夏基金副总经理刘文动亦因个人原因离职。初步统计显示，仅今年以来，至少有24家基金公司发生35起高管变更。其中，总经理变更便达到了8起，其余高管变动多数为增聘副总经理。

与此同时，剔除刚成立的新基金后，今年以来共有126位基金经理发生变动。2012年，按更换基金经理时的人均任职年限来看，任职时间中位数为1.51年。对于基金经理来说，“研究员—助理基金经理—明星基金经理—转投私募”似乎已经成了一种固定的模式。

全国政协委员、交银施罗德基金副总经理谢卫的一纸提案，引发了业内的讨论。谢卫说，伴随近几年基金业的快速发展，市场竞争日趋激烈，基金公司人才流失的问题日趋严重。基金公司如何吸引和留住优秀人才服务于更广大的投资者，成为促进行业进一步发展亟待解决的重要问题。

在他看来，目前基金公司的股权结构并未体现人力资本的重要性。国外基金业不乏由个人发起设立或者参股的资产管理公司，而且有限合伙制和股权激励机制的实行也较为普遍。以美国为例，久负盛名的大型基金公司Fidelity的股权结构中，家族持股49%，员工持股51%，而Invesco景顺集团中也有40%的股权为员工持有。

他建议，可以借鉴国外成熟成功的经验设计适合中国国情的基金公司股权激励方案。

如何开启？

那么，激励之门如何开启？答案则复杂很多。

股权激励看似简单，其实有很多地方需要权衡。经纬中国创始管理合伙人邵亦波曾谈到易趣的例子。易趣在这方面走的是硅谷道路，期权发得早，员工过了试用期就发，几乎每人都有。这样做的好处是可以齐心协力把公司做成功，大家都高兴。坏处是每个人“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。有家从事网络安全服务的企业，业务进展不佳，为提振士气，老板决定对竞选出的10名核心高管进行1.5%的期权奖励，这让其投资人大为震惊：太少了。显然，该公司激励不足。股权激励如果不到位，等于没激励。

尽管股权激励措施能保留核心骨干人才，不过也有不少公司遭到诟病。比如，4月11日，万润科技股权激励修正草案，遭到流通股东的否决。投资者都明白，所谓的股权激励，应该是鼓励公司高管多为公司创造利润的驱动力。对于全体股东而言，股权激励的惠及面很大，未必能够达到预期的效果。

股权激励被冠以“金手铐”的称号，但实际上股权激励就是双刃剑，如果是好的激励方案，或许对稳定公司经营管理具有一定作用，但如果条件过低就会损害股东利益。此外，股权激励还会涉及到行权条件、价格以及费用问题。市场人士则指出，上市公司股权激励的“成色”参差不齐，只有高行权条件的才能真正促使高管用心去提升公司业绩。

股权激励机制的最大质疑者巴菲特曾经表示，当今的股权激励机制是让高管们去做高股价，而不是公司业绩。从这个角度讲，目前所谓的“金手铐”只发挥了金子的激励作用，并没有将高管利益与公司利益紧紧“铐”在一起。

数据表明，约30%实施股权激励的公司业绩并不理想，一些上市公司刚完成激励计划，业绩就出现了下滑，高管也没有业绩压力。

篇2

关键词：经理人；道德风险；董事会制度；制度设计

一、引言

公司治理的概念源自美国，主要着眼于股权分散的上市公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系，以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题。对经理人实施有效监督和制约，确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。从一个企业家的角度来看，解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题主要取决于四个方面的制度安排，即股权结构设计，公司章程设计，经理人约束机制设计和股权激励设计。董事会制度是经理人约束机制的核心制度，不仅如此，股权结构、公司章程、股权激励三者作用的有效发挥都必然依托董事会制度的有效发挥。

董事会制度对于企业从“人管人”到“制度管人”中发挥这重要作用，某种意义上讲，如果没有一个高效的董事会，“制度管人”只能是空谈。董事会在公司治理的约束机制中发挥着根本性的作用，是公司内部控制体系的核心所在，各国公司法都赋予董事会对公司的委任托管责任，董事会承担着聘用经理人、监督经理人以及重大经营决策等重大责任。但是，我国上市公司，长期以来董事会基本上没有对公司进行有效地领导和控制，更多的时候董事会会成为一种摆设，为了应付法律的要求而设置，怎样才能改变这种困境呢？

二、董事会制度的出现与实质

从世界范围来看，董事会制度是伴随企业形态的发展，自发生长出来，又不断进化成现代公司治理制度的核心，即董事会制度是内部生长、市场选择的结果。

世界上最早的企业形式是业主制和合伙制，其主要特点就是出资人要对企业的债务承担无限连带的偿还责任。在这种模式下，企业不可能做大，而且出资人既当老板又当经理人，这个时候不需要董事会制度。随着公司制的出现，股东只承担有限责任的时代来临。有限责任是企业发展史是最伟大的创新之一，使得企业做大做强成为可能，使得现代化资本市场得以建立。对企业投资人来讲，有限责任带来三点好处：一是可以多元化投资，实现最优的风险决策。二是扩宽了融资渠道并且降低了企业的融资成本，增加了企业做大的可能性。三是促进了人力资本专业化、纵深地发展。但任何事情有利就有弊，有限责任给公司制企业带来了如下麻烦的问题：一降低了分散投资的风险，但缺乏必要的约束，会刺激股东过度的冒险行为，以“有限的损失”博取“近似无限”的利益，甚至成为控股股东掠夺小股东或债权人利益的工具。二有限责任在促进职业经理人出现的同时，也会带来大量的经理人道德风险问题。

公司制企业中，法律上“董事”的引入，就是为了在提供有限责任的同时，设立一个追究“无限”责任的通道[1]。在公司制企业尤其是上市公司中，董事会在公司所有者和公司控制人之间充当着杠杆的支点，把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人连接起来。董事会是有权利管理公司的少数群体与广大、分散、相对没权力、只希望看到公司经营良好的群体的交叠部分[2]。

因此，董事会对于股东和经理人两股力量的协调和平衡的效力和效率，直接决定了公司的竞争优势。董事会治理的最佳效果是，在保证股东资产不被经理人侵害的前提下，能够使得股东愿意继续投资，经理人愿意替股东努力工作。董事会制度的实质是进一步扩宽了拥有财务资本的股东和拥有人力资本的经理人这间的合作边界，在抑制了经理人的道德风险之后，进一步促进了人力资本专业化纵深的发展，同时也为具有专业知识的经理人提供一个舞台。

三、董事会制度的目的与实现

董事会是股东以信任为基础，由股东会选举出来的常设机构，主要对所有股东负责，但同时要对所有利益相关者负责，这样的董事会可以将社会价值最大化和股东利益最大化结合起来，协调企业中的各种利益矛盾，并最有效的对关系进行控制。为了实现这个目标，董事会就需要履行基本的职责，即决策和监控：帮助企业做出有效的战略决策，尽可能多的为企业创造价值；同时要监控经理人，防止道德风险问题的出现。

美国董事会制度经历了内部董事为主、外部（独立）董事为主以及委员会制度三个阶段[3]，演变的三个阶段，实质上是追求实现董事会的最理想的状态。从制度设计角度看，历经200年的演化，到了委员会制度阶段，董事会制度已经很完美了，不可能再有大的变化了，但是为什么现实生活中的董事会实施起来不太如人意呢？

这主要有两个原因：首先，董事会的成员都是人，只要是人就会有贪欲，当利益达到一定程度是，即使是家境殷实的独立董事也容易被收买；其次，董事会高效运作取决于外部董事参与企业的程度，但是由于外部董事缺乏真正参与了解企业的时间，就导致对企业信息了解的缺乏，因此难以做出有效的决策。

在现实中建立理想的董事会很困难，但是其有效性不容忽视，为了实现董事会制度的目的，必须搞清楚董事会包括哪些类型，其构成结构是什么，高效的董事会应该管哪些事情？

四、董事会的类型与构成

根据董事会对决策和监督这两个职责的完成情况，可以把现实中的董事会分成5种类型，即处于被动地位、易被大股东或管理层收买的橡皮图章董事会和乡村俱乐部董事会、争权夺利的股东代表型董事会、基本尽职型的管理型董事会、有效决策的治理型董事会。一般的企业建议先建立一个股东代表型的董事会，股东们组建熟悉董事会制度的运作规律，上市后，将董事会演变为管理型董事会，上市一段时间后，股权不再集中，而且公司的各种管理制度也比较规范了，这是就必须将管理型董事会演变为治理型董事会。

构建一个高效的董事会，内部董事、非独立的外部董事与独立董事一个都不能少，内部董事和非独立外部董事作为劳方的代表，是董事会和管理层的桥梁，能够使董事会的决策更加科学、易于执行。与此同时，独立董事的数量必须是多数的，可以以更独立、自由、专业的角度参与公司决策。证监会要求自2003年开始上市公司独立董事的人数要占三分之一。一般来说，独立董事的比例越高，董事会独立性越强。董事会的独立性加强，可以确保董事会有效的行使其决策和监督的职责，并促使管理层对股东负责，以保证治理的公平和效率。

对于内部人员，管理层中有3个人可以做内部董事，首先是CEO，CEO是企业和董事会的桥梁，他不参加董事会，谁向外部董事传达、解释和说明战略方向？谁来执行董事会的决议？其次是CFO，金融运作和财务监控是董事会经常而重要的议题，CFO是财务报表质量和财务控制的负责人，因而也是董事会成员。最后，国际惯例中，COO也要进董事会，但我国COO比较少，和传统企业中的常务副总的职位很像。

董事会制度中， 董事长是否兼任CEO是一个非常重要的问题，直接关系到公司控制权的配置和董事长的独立性。董事会是否兼任CEO，被称为领导权结构。在美国，90%的大公司的董事长兼任CEO，但为了防止个人权力过大，增设了一名独立董事担任“首席董事”，以起到监督的作用[3]。在我国，上市公司的董事长和CEO基本是分任的，而民营企业大部分是兼任的[4]。建议如果董事长和CEO不是同一人，那么最好董事长不是内部人，因为CEO是内部管理层，若董事长也是内部人，矛盾容易激烈。如果董事长兼任CEO，最好有类似美国首席董事的分权机制。

五、董事会的核心工作内容

董事会最基本的职责是决策和监督，但一些涉及股东切身利益的决策权在股东大会，其他的权力股东都委托给了董事会，但是，董事会也并没有把所有权力都留在自己手里，而是，将大部分权力赋予了经理人，董事会只保留了关键的决策权和监督权。具体来说董事会核心的工作内容有：第一，董事会要关注并参与公司的战略管理。战略管理是公司治理和公司管理的交叉点，战略管理是董事会的基本职责，也是管理层的基本职责。董事会要和管理层配合，有所分工，相得益彰。第二，负责选择、监督和激励经理人。选择监督和激励管理层是任何公司成功的关键所在，而在其中发挥关键作用的，是公司的董事会。董事会要尽可能为公司聘用合适的CEO，并且，必须是董事会负责CEO的选择和聘用、有合理的聘用的批准。同时，一定要对CEO进行考核，为CEO和管理层制定和业绩挂钩的激励计划，即非常重要的股权激励制度。重视和落实CEO和管理层的继任和解聘计划。第三，董事会要确保公司的财务安全和信息披露真实，财务安全对一个公司来说是非常重要的，财务监督和风险监控是董事会监督职能中的核心。通过评价公司财务结果，监控公司财务预算控制系统的运作，检查经营中可能出现的问题。CEO和管理层有一定的财务审批权，但是在诸如投融资问题上管理层只有建议权。上市公司的董事会应该对公开信息的完整性、真实性、及时性负责。第四。关心公司的资本运作；关于公司的资本投资项目选择、融资方案选择、并购重组方案等资本运作活动，具体的提议都要呈送给董事会批准。

六、结论与启示

公司治理的体系中，法律有效保护股东权利，股东权利主张和利益诉求通过股东大会得到保护；股东能有效控制董事会，在股东大会闭会期间，董事会代表其选拔、监督和激励经理人；信息披露制度直接解决控股股东、小股东和经理人之间的信息不对称，为股东的决策提供真实的信息；独立的外部审计制度是确保信息披露的真实性；公司控制权市场则是通过资本市场的力量对上市公司的控股股东、董事会和经理层进行直接的威慑。其中，董事会制度之间选择、聘任和解雇经理人，并直接决定经理人的报酬，董事会对经理人的监督和威慑是最直接的，而且效果也是最好的，信息披露制度、独立的外部审计制度和公司外部治理结构的作用要真正的发挥，也同样依赖董事会的高效运作。本文从经理人道德风险防范视角出发，通过董事会制度的产生的演绎，董事会实质目的分析，按照董事会类型、结构、核心工作内容三个层次，探究如何掌握董事会制度设计的逻辑和方法。

公司治理研究的理论基础主要由企业家理论和委托理论和产权理论构成，但同时契约理论、合作预期理论、人力资本理论和团队生产理认也对公司理论做出各自的诠释。结合各种理论及以上分析，在设计具体的董事会制度设计时以下三个对等统一是基本原则：首先，剩余索取权和剩余控制权的对等统一。剩余索取权是一种典型的风险收入，是对未来不确定性承担风险而带来的可能收益。剩余控制权是合同中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。享有剩余索取权的股东应该拥有最终的剩余控制权，拥有剩余控制权的经理人也应该获得相应的剩余索取权。这种对等非常重要。其次，风险和收益的对等统一。在企业利益分配中，承担多大的风险，就应享有相应的收益；同样，享有多大的收益，就应该承担相应的风险。最后，激励和约束的对等统一。公司治理中的激励机制和约束机制不可能单独取得好的效果。约束机制强调对经理人的监控和制约，激励机制强调的是股权激励。只有牢牢把握住以上原则，才能构建更高效的董事会制度，使其跟好的发挥作用。

参考文献：

[1] 仲继银. 董事会与公司治理[M]. 北京：中国发展出版社，2009：21.

[2] [美]罗伯特・豪克斯，尼尔・米诺.高管商学院：公司治理[M].李维安，译.北京：中国劳动社会保障出版社，2004：206.

[3] 李向阳. 美日德企业资本结构的比较[J].世界经济，1995，（2）.