股权激励及分红方案范文

导语：如何才能写好一篇股权激励及分红方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

股权激励方案设计要点及协议要点

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式或者其他层次的问题，但是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候一定会通盘考虑公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

五个股权激励方案设计的重点

第一，要看公司有没有资格搞股权激励

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第二，业绩设定

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第三，要考虑股权激励的数量和预留的问题

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

第四，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第五，要考虑是用期权还是股票来激励

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

13个股权激励方案设计的重点

设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了?这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的学习和讨论)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能操作。

篇2

12月7日，国资委与财政部共同制定的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(简称《办法》)同时公布，国有企业的股权激励由此正式从国有控股上市公司拉开序幕。

据统计，从11月份开始，上证指数共上涨了18％，而同期含有股权激励概念的板块指数更是大幅上涨了31％远远超过大盘，虽然它们不如地产、金融等行业板块涨幅大，但却是概念类板块最活跃的一个群体。海通证券位高层认为：“明年股市最吸引人的几个题材中很可能包括股权激励概念，而央企则或许会是最积极的一类上市公司因为股权激励的条件在股改之后越来越成熟。”

股权激励刺激股价上涨

截至11月底，深沪两市共有183家公司披露了高管股权激励计划，其中提出了相对明确激励方案的上市公司有34家，其中部分上市公司已进入实施阶段，比如万科中兴通讯等。而股权激励计划大多会刺激股价上涨统计显示，披露了股权激励方案的公司，股价涨幅明显高出同类股票。

万科股权激励方案2006年3月21日公布至今，公司股价累计涨幅达122.42％。中兴通讯股权激励计划10月26日披露当天，公司股价以涨停板报收，中兴通讯在五个交易周里的累计涨幅达37.84％。

股改完成后，大小股东利益趋于一致化做大做强公司成为股东的共同目标，在这种情况下，股权激励方案的实施将对上市公司做好业绩提升股价起到巨大的推动作用。

目前观察，股权激励适合那些处于成长期，公司股权结构稳定且具有严格监管机制的公司，而其中，央企或许是最大的亮点。央企大多是各行业中的龙头企业，这类企业在治理结构上的改革本身就具备相当大的市场吸引力。同时，央企也一直是许多基金等机构集中持有的股票，这些机构持股者在公司的股权激励过程中将有可能发挥出推力的作用。

据了解，不少基金经理都认同上市公司的股权激励做法，认为有助于公司内部治理结构的完善。国海富兰克林基金的位人士说我们选择股票很看重上市公司的分红能力，而是否有股权激励计划则是公司未来可能大比例分红的重要参考因素，因为提出股权激励方案的公司，说明管理层对公司本身还是有信心的，同时出于管理层自身的利益考虑，分红也可能更多。

民生证券研究所所长袁绪亚也指出：“现在就连基金公司也开始可以股权激励了，可想而知基金对股权激励概念将会更加认同。”近日，证监会主席尚福林在第31次基金业联席会议上表示，将致力于有条件的基金管理公司实施股权激励试点。

而《办法》在]2月份的公布，给股权激励概念股票的真正爆发创造了制度基础。

全流通下的新环境

在全流通的新环境下，股票期权计划将是公司请客市场买单。 《办法》指出，所需标的股票来源可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单国有股股东支付或无偿量化国有股权。

对此，上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏认为上市公司管理层应当是为全体股东服务的股权激励的激励成本应该由全体股东来承担，而不应由大股东单独来承担，特别是对国有控股上市公司而言。国际上通行的股票期权计划是“公司请客，市场买单”，即由全体股东共同让渡利益激励高管，而非目前些方案中的单一或部分股东请客。

股权激励呼之欲出

较之股权分置改革，股权激励的速度要慢得多。前者关注的是解决非流通股股东与流通股股东利益一致的问题，后者则是解决现代企业所有权、经营权分离后外部股东与内部经营者的利益一致问题。

两者的共同点在于，股价成为共同的利益纽带。

而与公司的参与度不高相比，获得管理部门批准的方案也为数不多。根据上海证券交易所的调查，沪市上市公司中，有90％以上没有对董事会成员和高级管理人员采用基于股权的长期激励机制。

这一切，被认为是规范缺失造成的，12月7日颁布的两个细则被认为是股改之后的又一大制度变革的导火线。

一直希望实施股权激励的公司终于有了行动的理由。行业内龙头企业总经理孙先生表示，这是上市公司高管价值回归的契机，过去我们的价值是被忽略的。

股权激励并不易

《试行办法(境内)》明确规定，实施股权激励的首要条件是规范公司治理结构，要求外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成，薪酬委员会制度健全，等等。

满足这些规定的上市公司比例很少，多数国有控股上市公司要先改变现有的董事会构成，才能进入股权激励阶段。

股权激励授予比例价格等细节问题也在此次的两个试行办法中进行明确的规定，但对于如何实施股权激励，如何公正合理地衡量高管的价值，国有上市公司仍然存有疑惑。

激励管理与业绩管理严重不对等，也是一些公司的疑虑。孙先生提出的疑问也代表了这些公司的困惑，“如果业绩增长主要来自国有股东的资产注入，那么该如何确定高管的价值?”

此外，国有上市公司的资源属于国家，高管由政府任命，业绩增长与高管的管理之间没有明确的关系，这个问题不解决，也无法正确衡量高管的价值从而实施股权激励。

解决矛盾与失衡

亚商的研究表明，股权激励要解决的是高管激励水平的三大失衡。包括高管的激励水平与宏观经济发展水平的失衡、高管激励水平与企业发展现状的失衡、高管激励水平与贡献度的失衡。

具体来看，由于受到政策的影响，高管的收入与一般员工的收入水平差别不大，高管的激励水平并不是与企业的发展现状联系在一起，更多的是与企业的性质和管理机制联系在一起高管的激励水平本应该与贡献度有关，而后者来自于对企业经营成果的评价，但研究却表明，有的亏损公司的高管收入增幅最大，但有的盈利公司的高管收入并不高。

此外，企业高管激励结构上的矛盾也亟待解决。企业高管人员在激励结构上可以分为三个层次，物质激励与精神激励，现金激励与非现金激励，短期激励与长期激励。但三类激励机制目前均明显缺失。

国有企业高管的政府任命、家族企业创始人的一言堂式管理风格、跨国公司的“玻璃天花板”，都直接影响到高管无法或很少能实现精神激励。

高管的可变薪酬与固定薪酬间存在比例失调，以奖金方式体现业绩成果的做法缺失。据调查，中国做得较好的企业高管的收入固定与可变薪酬的比例为6:4或者7:3更多企业这一比例达到了8:2，这使得高管对企业经营不负责，缺乏责任心。

较之美国企业的高管，中国企业高管的中长期激励缺失严重。接近90％的上市公司以中短期激励为主，没有明确的中长期激励，而美国的CEO们早在2004年就在总收入中包含有70％的中长期收入。

篇3

关键词：事业单位 科技人员 激励计划

《意见》指出，为推进众创需重点抓住方面，其中第三点就是“鼓励科技人员和大学生创业。加快推进中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点，完善科技人员创业股权激励机制。”这其实是在响应财教[2014]233号――《关于开展深化中央级事业单位科技成果使用、处置和收益管理改革试点的通知》，该通知就曾指出要落实创新驱动发展战略，充分调动科技人员积极性，制定科技成果转移转化收入分配和股权激励方案。可以看出，面对经济新常态及种种下行压力，国家目前十分重视科研和创新，也十分重视通过股权激励调动科研人员的积极性。

一、我国科技人员股权激励现状

股权激励制度起源于19世纪50年代的美国，现今已经发展得很完善，对科技人员实施股权激励机制，西方国家也早已有之。而我国对于科技人员的股权激励机制，虽然发展较晚，但在2010年，国务院已开始在中关村的国家自主创新示范区内开展了企业股权和分红激励的试点工作，在此以后，该试点政策又陆续推广到了武汉东湖、上海张江等国家自主创新示范区以及安徽合芜蚌等自主创新综合试验区。这一政策的实施贯彻了国家的创新趋动发展战略，发挥了技术、管理等生产要素的作用，激发了科技人员的创新积极性，有利于促进高新技术产业化。而且近日，财政部、科技部、国资委联合印发的财资〔2016〕4号：《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（以下简称《暂行办法》），决定从2016年3月1日起，将试点政策推向全国。《暂行办法》提出，符合条件的国有科技型企业可以采用股权出售、股权奖励、股权期权等股权激励方式来对企业技术骨干及经营管理人员实施激励。可见，我国在科技人员股权激励方面，首先是从国有科技型企业开始的，并通过试点的办法逐步将其推至全国。那么对于事业单位特别是中央级事业单位，其科技人员的股权激励机制应如何建立？我国目前还未有相关试点或相关经验，而中央级事业单位作为国家科技人员较为集中的地方，很有必要调动其研发积极性，以加快科技成果转化为生产力的速度。为此，研究事业单位科技人员股权激励计划显得十分迫切。

二、南京试点的经验借鉴

由于目前我国还没有专门针对事业单位的科技人员进行股权激励的试点和经验，仅在2012南京市政府的《深化南京国家科技体制综合改革试点城市建设，打造中国人才与创业创新名城的若干政策措施》（简称“南京九条”），中曾提到要“在高校、科研院所以科技成果作价入股的企业、国有控股的院所转制企业、高新技术企业实施企业股权激励以及分红激励试点”。故可将其作为参考，对其存在的经验教训加以吸收借鉴。

该条例虽然提到了高校、科研院所以科技成果入股的企业需要实施股权激励或分激励，但其实施效果并不理想，相关调研发现存在以下几个方面的问题：首先，试点企业中真正落实该政策，对科技人员做出股权激励的企业少之又少；其次，即使采取了股权激励的企业，其奖励额度也非常小，符合条件的科技人员持股比例多在5%以下；第三，由于国家还没有专门制定相关方面的法律法规，企业大多是根据自身情况来制定激励政策，激励内容较难确定；第四，法律监督约束机制缺乏，这会带来一定的风险。由于股权激励机制在我国运用较晚，还属于新兴事物，相关法律法规还较为缺乏，这与发达国家还有较大差距。加之我国企业的内部治理问题一直广受诟病，因此股权激励政策的制定、实施以及监督方面难免问题重重，表现出不规范、无监督和有风险等特征；第五，政府科技政策较难落实，主要是因为科技人员对政府出台的相关政策不了解。这一方面可能与科技人员潜心钻研，无心世事有关，另一方面也反映出政府相关政策的宣传不到位。

三、相关建议

基于上文对南京市试点问题的分析，针对事业单位科技人员股权激励，本文提出如下几点建议：

一是股权只能存在于股份制企业之中，事业单位因其特殊性质是不可能有股权存在的。要实现对科技人员的股权激励，股份公司这样一个平台就是必不可少的。因此，国资、科技等相关政府部门应牵头成立并鼓励高等院校、研究院所成立相应的科技公司，为科技成果转化和对科技人员的股权激励提供必要的前提；

二是上述科技公司在成立时的企业愿景、股权结构及公司治理结构顶层设计时应充分考虑到科技人员股权激励的需要。同时，公司在制定股权激励政策时，应明确股权激励的内容，如指标设计、价格设定、行权时间限制等，并要结合自身不同情况和科技人员特点制定出区别于管理人员股权激励的政策；

三是政府应完善相关方面的法律法规及应用指南等，以消除有关企业的顾虑，并能够使其在实施激励时有据可循，此外公司也应不断完善自身的治理机制和内部控制建设，为股权激励计划营造良好内外部环境；同时，政府对于相关文件的出台，应做好充分的宣传工作，确保相关人员都能够了解，并应简化申请、审批流程，使政策真正落到实处，而不仅仅是一纸空文。

四是政府相关部门、企事业单位乃至科技人员本身都应全面深入地学习和借鉴西方发达国家在科技人员股权激励方面的经验和模式，共同推动企业运用多种激励手段和途径去充分调动科技人员的研发积极性。

参考文献：

[1]陈艳艳.股权激励的研究评述与未来展望[N].首都经济贸易大学学报，2012（03）

[2]贺海峰.中关村股权激励观察[J].决策，2012（08）

篇4

在香港现行的股权激励（购股权）方案中，以股票期权为主。对于股票期权激励模式，国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。其优点是简单易行，方案设计成本低；主要缺点是容易受股市周期性波动的影响。在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利；在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。

由于香港股票市场比较规范和完善，股价能较客观地反映公司业绩和未来盈利能力，可采用香港市场的股价作为确定行权价的依据。事实上，根据披露的资料，香港上市公司购股权计划行权价的设计基本都是按照授予日前五个交易日的平均收盘价，这次LT上市后高管股权激励（一般购股权计划）的行权价设计也是按照这个标准。

相比于较规范、完善的香港股票市场，我国A股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长，一般以更长时间的平均收盘价作为依据，以减少价格波动的影响。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价，已成为多数上市公司的做法。

对于LT首次公开招股前购股权计划，这次是按照每股行使价较发售价折让10%。在香港上市的房地产公司，比如“世茂股份”，也是采用这种方法。而公司如果在境内上市，则不宜采用这种定价方法。我国股市的一、二级市场存在着较大的价差，当受益人行权所获得的股票是流通股时，不能以一级市场价格(如IPO、增发的价格)作为行权价确定依据，否则受益人可以比较轻松地从股票期权计划中获利，将弱化股票期权制的激励效应。

除此以外，中国股票市场的定价机制效率偏低，公司业绩和股价的相关性不高，存在普遍的“齐涨齐跌”现象。在此情况下，可以运用指数股票期权来过滤异常收益，强化股票期权收益和公司业绩关联度。而且，在股市暴跌的时候，指数化期权也可在一定程度上保留期权的激励效用。此时，行权价=授予日的股票公平市场价格×行权日指数值/授予日指数值。参照指数的选择，优先考虑行业指数。其次考虑综合指数。如果公司主营业务突出，本行业的上市公司数量足够多，则可以选择行业指数，行业上市公司的样本，既可以选择全部同行业上市公司，也可以选择重点公司与主要竞争对手。如果公司实施多元化经营，行业特征不明显，则可以考虑选择综合指数。

不同于高管股权激励计划设计，可以根据发售价或者二级市场价格来订立行权价，LT老员工股权激励计划相关内容需要在上市资料报批前决定。此时（当市场上缺乏一个合理的参照标准时，或是非上市公司在确定股权激励计划时，由于行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础），采用测定法来确定行权价。通过对企业进行专业评估，以确定股权的每股价值，并以此作为股权激励行权价的确定依据。但实际上，并不存在一个能够精确计算出公司内在价值的公式，也没有人能准确得到一家公司真实的内在价值。

我国目前一般使用每股净资产指标作为相应行权价设定标准，此时，行权价=授予日的每股净资产值，受益人的行权（税前）收入=激励股权数量×（或行权日的每股净资产值－授予日每股净资产值）。这样做的优点是能克服股市波动或定价机制低效率的影响，更客观地反映公司的当期经营业绩。但这种方法也有以下缺点，比如：财务指标反映的只是公司过去的经营业绩，可能会低估经理层的业绩；公司由于长期投资而带来的未来盈利能力无法体现，该办法可能导致短期行为；存在着管理层操纵财务会计指标的可能等。

为了提高测定法的效率，可采取以下改进措施：

第一，将受益人的增值收入延期兑现，部分转换为股权，如规定受益人的股票期权收入每年最多只能兑现1/3，其余部分则转换为公司股权，由公司统一保管，离职时才发放，这部分股权受益人在任时只享有分红权，但不享有投票权。第二，加强离任审计，如果审计中发现经理层有弄虚作假等问题，不但没收股权，还要追索以前所发放的现金与分红，直至追究其法律责任。

此外，香港现有的购股权计划管理规则中，并没有对购股权持有的最低时限，以及根据购股权计划授予的任何购股权可行使前须达到业绩表现目标，做一般性规定。这是由于西方企业在进行股权激励时，通用的评价指标就是公司股价，而公司股价作为评价指标的作用的发挥有赖于有效的资本市场，特别是完善的股票市场，因为完善的资本市场和股票市场能够客观反映企业的经营业绩，确保经营者与投资者利益的一致。

但是，即使在堪称环境最好的美国，股价指标引起的股权激励问题也在不断涌现。在震惊世界的安然事件中，高管持股计划既没有产生正向激励性，也没能减少“内部人控制”，反而形成了一个特权阶层，这一阶层为追求自身利益，不惜做假账来抬高公司股价，从而套现股权，获取暴利，给投资者带来了严重损失。美国管理大师德鲁克指出：“股市价值是最不可靠的标准，至多也是标准之一，而且受到众多其他因素的影响。”

篇5

【关键词】员工持股制度国有企业改革混合所有制

【中图分类号】F272

我国的员工持股试点始于上个世纪末，主要包括员工持股、管理层持股、管理层收购等多种形式，是员工以获得企业股权的形式，享有适当的经济权利，能够以股东的身份参与管理、分享利润、承担经营风险，将员工的个人利益与企业长期利益进行绑定并保持长期一致。国有企业改革中的员工持股改革，早在2013年就被写进了十八届三中全会的《决定》，2016年8月，证监会、财政部、国资委三部委还专门出台文件，对国有控股企业员工股权改革进行了说明，包括股权流转、持股员工资格、试点企业范围、股权结构设置、出资入股条件等。本文就国有企业员工持股应用及会计核算进行探讨。

一、国有企业员工持股应用情况

国有企业持股人员应为长期工作在企业核心管理岗位的经营管理人员及业务骨干，其工作情况会影响到企业下一步的业绩提升和未来发展。国有企业员工持股的出资方式要以货币为主，并且要在规定的时间内按时缴纳；若出资方式是科技成果，则要找专业机构来评估作价，出资人还要依据国家规定来提供所有权属证明，入股价格务必要高于已备案的净资产每股评估值。值得注意的是，员工持股股权结构构成的确定，在遵从证券管理相关规定的前提下，要紧密结合企业现有规模、现有股权结构、行业特点、人员构成等一系列因素，国有资本要保持在绝对的控股地位，国有股东应该持有大于34%企业总股本的比例，员工持股总量要低于30%企业总股本，员工持股并不意味着员工控股。

在国有控股公司公开发行股份前已持股的员工，在企业上市之日起3年内是不得转让股份；3年之后，每年可转让当前所持总数1/4以内的股份，国有股东、国企不得设置托底回购条款，也不得承诺年度分红回报。若出现持股员工由于被解雇、辞职、死亡、退休、调离等一系列原因而离开企业的现象，那么所持股份可在1年内转让；国有控股企业要对分红率、利润分配方案予以合理确定，以便能够妥善解决好企业中长期发展和股东短期收益之间的关系。

二、国有企业员工持股的会计核算

财政部在2015年11月专门发文来详细解释了股权激励计划的会计处理，认为仍然应该基于金融负债核算的方式来处理国有控股企业员工持股的会计核算问题，并新增加一个会计科目，即“库存股”，这样一来，较好地弥合了法律规定与会计实务两者的差异，企业员工股权激励在不同实施阶段的具体会计核算如下：

（一）授予日会计处理

国有控股企业员工持股计划中的股票，取得的主要方式是增资扩股、出资新设，除可立即行权的，在授予日一般不作会计处理，在向激励对象发行的股票按有关规定履行了注册登记等增资手续后，国有股东及企业既不能财务资助激励对象，如借贷、担保、垫资等，又不能将股份无偿地捐赠给激励对象；与此同时，激励对象也不能接受此类关联方的借款或融资帮助，激励对象应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳相应认购款。待国有控股企业的财务部门确认收到认股款（由激励对象缴纳）之后，首先，要对资本公积和股本予以确认，基于股本金额来贷记为“股本”科目，基于认股款来借记为“无形资产”、“银行存款”、“现金”等，并在“资本公积――股本溢价”科目中记录二者之间的差额；其次，要用“库存股”会计科目来设置因回购义务而确认的会计负债。

（二）等待期内会计处理

员工持股计划对应的股票在会计属性上划分为金融负债，但在会计实务中对预计分配给激励对象的现金股利视为其他权益工具，作为利润分配进行会计处理，国有控股企业应处理好员工持股短期收益与公司长期发展的关系，合理确定股权分红的方案和分红率；企业会计准则解释第7号规定在每个资产负债表日对员工计划持股股票进行合理估计，并遵循一贯性原则，不得随意变更会计处理方法，根据其现金股利可否撤销采取不同的账务处理方式。

1.现金股利可撤销

预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且结合计算的现金股利来合理设置贷记科目、借记科目。若对于那些未来无法满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。

2.现金股利不可撤销

预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且设置相应的贷记科目、借记科目。若对于那些未来可满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债，借记“管理费用”等科目；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。

（三）行权日会计处理

国有控股企业持股员工的工作绩效，以及国有控股企业的经营业绩会直接决定是否能够按时解锁持股方案中的股票。虽然企业无法控制激励对象是否离职，但是可以控制激励对象是否达到规定的业绩条件，由此可见，发行的限制性股票属于企业的金融负债。实务处理过程中应综合员工持股方案中关于股票锁定期和解锁期的约定条款，并且还要基于国家所出台的相关法律法规做出会计判断，进行相应的会计处理。国有控股企业未达到员工持股方案中的可行权条件而需回购的股票，那么可从两个方面入手，第一，要基于持股员工账面余额来贷记“银行存款”等科目、借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目；第二，基于员工持股所对应的账面价值，来贷记“库存股”科目，借记“股本”科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。对于满足员工持股方案中的可行权条件，而无需回购的股票，可基于其账面价值来贷记“库存股”科目，借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。

基于企业会计准则第28号规定来看，由于取得新的信息，表明员工持股计划中的股票数量与以前估计不同的，应当进行会计估计变更处理，做出相应的追溯调整，必须确保解锁日预计不可行权股票的数量与实际未解锁员工持股计划中的股票的数量一致。

三、小结

国有控股企业员工持股是一种股权激励机制，是以员工获得企业股权的形式而享有的权利，使其以股东的身份参与企业决策、利润分享、风险共担，将员工个人利益与企业利益最大程度地保持一致，共享改革发展成果，共担市场竞争风险，进而引导员工恪尽职守地为企业的长期发展服务的一种制度。实践证明，股权激励对增强公司凝聚力、提升管理效率、改善公司治理结构、降低经营成本、提高综合竞争能力等方面发挥了积极作用，通过近年国内部分上市企业披露的年度财务报告，我们可以发现实施股权激励公司的财务指标普遍优于未实施股权激励的公司，本轮国有控股企业员工持股试点改革，对处于上升期的成长型企业，如转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业，尤其是人才资本和技术要素贡献占比较高的国有企业来说是一个很好的发展机遇。

主要参考文献：

[1]古群芳，钟雯婧.员工持股计划对公司财务报告影响研究[J].财会研究.2014，21（04）：181-186.

[2]张华，刘宏扬.人力资本财务激励的市场效应――基于上港集团员工持股计划的案例研究[J].生产力研究. 2016，18（03）：190-194.

[3]王琛，范方志.员工持股计划的国际比较及对我国的启示[J].开发研究.2014，18（06）：155-159.

[4]冯邦彦，叶穗瑜.员工持股计划在我国的适用性研究[J].江汉论坛.2013，16（07）：203-207.

[5]荆湘霞，王曙光.略谈员工持股计划模式及税收问题[J].企业经济.2013，19（07）：67-73.

[6]Jensen M，Meckling W.Rights and Production Functions：An Application to Labor-Managed Firms and Codetermination. Journal of Business . 2009，49（05）： 111-117.

篇6

关键词：股权激励；缺陷；改善

股权激励一种激励政策体制，指的是给予企业的经营者(管理层)一定的经济权利，这个权力是通过经营者获得公司股权形式来完成的，他们得到了一定的经营权之后，确保能够以股东的身份来参与企业的决策、分享企业的利润、承担企业的风险，也因为这种经济利益的关系而非常努力地为企业的长期发展做出贡献。现代企业的观念和国外实践所证明的股权激励都说明一点，就是对于改善公司的治理结构，降低了的成本、同时也提升了管理效率以及增强了企业的凝聚力和市场的竞争力等方面都起到积极作用。如何有效运用股权激励，股权激励制度的缺失点在哪里?如何完善股权激励制度，本文就这些问题进行了讨论。

一、股权激励的独特作用

一个公司真正的价值资源，其实只维系在占员工总数的15－20％的管理和技术人员身上，对于这些人的报酬与激励政策是国内企业目前所普遍关注的问题。作为资本和价值源的集合体的他们，不愿意只获得作为劳动成本的工资，而希望寻求资本和价值源这个集合体价值的统一实现。这些人才他们所创造的价值可能会远远大于他们的所获得的，这些会造成这些人心理上的不平衡。而解决这个问题的比较惯用的做法就是采用固定薪酬和业绩奖励再加上长期的激励，这种相结合的方法是对他们所具有的资本特性的承认，同时也是让他们参与剩余价值的分配。可以说，股权激励的机制能够为企业解决最头疼的人员控制与人员激励的问题。具体举个例子说明一下：某公司为了留住骨干员工，董事长选择一些他认为的比较重要的员工进行人股，之后采取各部门负责人推荐员工入股，以公司当前总资产作为基数，入股一份，分红两份。这样股权激励不仅能留住入、吸引人和激励人，而且还能筹集所需资金，可谓是一举丽得。

股权激励的模式主要有股票期权、虚拟股票、限制性股票、延期支付、业绩股票和员工收购等内容。而这些股权激励的模式会根据不同的对象而有不同的模式。

二、企业如何实施股权激励制度

股权激励是系统工程，在设计实施的同时要一定考虑到他的系统性、层次性问题，要根据企业的自身环境条件和激励对象的不同而调节，结合各种股权激励的模式，选取最适合本企业的，最有效的，能真正的获得股权激励的效果的方法。

我国的各项政策法规环境和我国企业内部的整体机制方面都与外国公司存在着比较大的区别。股权激励制度对公司的管理、技术人员产生期望的激励作用，则必须解决实施中的股权激励问题：

1.股权激励涵盖的范围要明确。使用股权激励一定要注意对象与环境。在企业中使用股权激励制度一般情况下是非常有效的，但是也要注意到这个制度不是万能的，只在适用的范围内有效果。

2.股权激励与其他手段结合达到最好的效果。股权激励要与其它的激励方法合理搭配。在对主要经营者的激励方面可以适当的以股权的激励为主要鼓励政策，对于执行层或其他的高管人员可以使用股权激励与非股权激励政策各占一半的方法。

3.股权激励制度的目的要明晰。股权激励制度一定要和目标管理、绩效考核制度紧密相连。激励制度只能作为手段，所有的激励制度目的就是促进企业成长，完成企业制定的经营计划、达到发展目标。因此，要明确股权激励制度和实施方法的目的性。要明确企业的目标达成的情况和激励对象的业绩指标，与考核办法来核实，最后兑现。

4.时展股权激励的机制要不断创新。任何的股权激励都是一种工具，是人们在管理实践中创造出来的，我们可以发展，随经济的不断发展，新的激励工具也在不断地被创造出来。每一个激励制度不论是否成熟都会有会自身的适应性和适用条件，所有的激励制度都不存在百分百的成熟与完整。因此，在借鉴其他人的股权激励方法一定要懂得与时俱进，要学会进行改造和创新。不可以简单模仿、盲目照搬。

三、股权激励制度中存在的问题

1.我国的股权激励方案均设计的不够完整。我国的股权激励模式主要以股票的期权模式为主，这个模式很大程度会依赖公司股价的变动，因此会造成高层管理人员更多的来关心企业的股票价格的变化，这样会使其通过比较激进的会计政策来抬高股价，对企业造成损失。还有就是业绩指标设置方面不够科学。首先，大多数企业是以净资产的收益率为主的。优点是这个指标的计算不复杂，数据都可以通过查阅财务报表得到，这项指标会比较明白的反映投入与回报的关系。其次这项指标不能反映现金流量变化，也就是说，这项指标并不能反映股东财富的真实增加。再次，股权激励制度行权的指标过低。最后，制定者在做这项指标时候，没有全盘考虑，未考虑到市场低迷期，股票的期权有可能会失效，还有若是给子公司的董事、管理层人员过多的激励很容易导致价值分配的不均衡。还有为了降低激励的成本，很多上市企业降低了行权价从而削弱了激励效应，这些问题会最直接的影响到激励实施的效果。

2.管理层与股东对股权的激励制度观念尚未成熟。这个项目会主要表现在将股权的激励制度当作变相的福利，并且有短期化的倾向。正确的股权激励制度应该是一种长期的激励形式，是对公司员工作为未来促成高效工作的激励奖励，不是对于过去业绩的嘉奖。股权的激励应该为实现企业的战略、远景而服务的，要致力于企业的长期价值而创造的。些企业缺乏长远眼光，把股权激励制度局限于短期的发展，行权的等待期、限售期都定的比较短，成为变相的福利，使得激励制度发挥的作用有限。

3.股权激励方案具体实施措施缺乏相关约束。股权激励实施方案中，内部的约束最终是建立在法人治理的基础上，要通过董事会或者是股东大会来行使对管理层的监督约束，要通过监事会来检查企业日常的经营活动。很多企业的内部不但管理结构比较混乱，就连产权的制度额也很混乱，这些让企业对股权激励的内部约束如形同虚设。一般的广大小投资人也一般不关心监督公司的股权激励计划。

4.缺乏强而有力的资本市场。多数学者会认为，我国的资本市场是属于弱式有效的，股价是难以和业绩相吻合、挂钩的，这些会降低股权激励的效果。如果按照股权激励的原理来说，激励的对象收益则是来源于公司股价的上浮。可是在健全的资本市场之中，股权的激励过程可以被概括为，努力程度是与业绩挂钩的，业绩才会决定股价，而股价则决定了报酬。但是，在我国的资本市场之中，股票是价格受到我们的国家政策、经济的周期、投机行为、投资者的信心等因素而影响的，因管理层的努力来导致的业绩变化只能说是导致股票价格变化的一个因素。

四、我国股权激励制度完善的对策

1.要最大化的完善评价指标与科学的绩效考评体系。形成较为完善的绩效考评指标将能够为股权的激励和实施提供强有效的标尺。要明确的是，不同的激励对象，要制定与他相应的适合的考核指标。要基于我国的国情，要考虑将综合的业绩考核与市值的管理模式结合。

2.建立健全我国资本市场和职业经理人市场的建设。国内目前的情况来看非常需要健全资本市场。加强自愿信息和强制性信息的披露工作，能充分保障广大投资者的知情权。在行政部门之中，要继续保持对股市的适当干预，充分发挥市场的制衡机制和调节的作用。而职业经理人的市场其实就是市场经济之下的人力资本，要行成有效的经理人竞争市场机制，否则会构成对现有高管人员造成一些外部压力。同时需要建立一个稳定的市场，这个市场能对经理人进行有效评价和监督，以此来评价经理人的行业操守和职业道德。

3.要注意的是加强企业的内部监督管理，内部的约束最终是建立在法人治理的基础上，要通过董事会或者是股东大会来行使对管理层的监督约束，要通过监事会来检查企业日常的经营活动。任何一项科学的合理的计划都有可能是由于监督不力而致使失败的。

4.最大化的完善股权激励相关政策与法规。科学的、健康的法律法规体系可以作为股权激励的一个影响因素，完善的法律、法规体系将有利于股权激励的良性循环发展。尤其要明确，股权的激励政策不可能成为福利，他是在严格的政策与规范指导、监督的约束之下的。

因此我们是非常有必要的为股权激励制度的实施来建立一套行之有效的严格的并且是切实的内外部监管体系。

参考文献：

[1]熊天兵：如何正确运用股权激励机制[J]，科技信息(学术版)，2006，(08)

[2]周乔：我国资本市场股权激励存在的问题及对策[J]，科技信息(学术研究)，2008

篇7

一、股权激励的原理

经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、股权激励的不同类型

1．三种类型的划分

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：

l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。

l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。

2．不同类型股权激励的价值分析

不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。

l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。

l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。

图1：现股激励的价值分析。ob0是经理人获得股权时支付的价款，ob1是考虑资金成本后经理人的持股成本。a1c1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob1时，经理人开始获益，小于ob1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为oa1=ob1，即为经理人的持股成本。

图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为ob2，a2c2是到期收益线。根据支付协议的不同，ob2的大小在ob0和ob1之间，到期收益线a2c2在a0c0和a1c1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob2时，经理人开始获益，小于ob2即为亏损。经理人最大亏损为oa2=ob2。由于贴息优惠的存在，ob2〈ob1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。

图3：期权激励的价值分析。ob0是经理人获得股权需要支付的价款，b0c0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob0时，经理人开始获益，小于ob0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。

3．不同股权激励的导向

从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。

期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。

由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。

三、股权激励设计和实践

1.股权激励的设计因素

在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。

l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如ceo）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。

l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。

l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。

2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：

l激励对象：一般为总经理、董事长，

l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。

l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。

3.高科技企业和红筹股公司的期权激励

一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤

四、股权激励与经理人市场

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。

1．市场选择机制：

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

2.市场评价机制：

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4.综合激励机制：

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

5.政策环境：

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

五、关于股权激励的几点讨论

1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。

2.过小的持股数量起不到激励效果。

有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。

4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。

对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。

6.政府的作用

股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。

7.股权激励并不只适用于企业经营者。

在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（esop）。

8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。

公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。

六、小结

股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。

股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17

②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10

③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11

篇8

关键词：未上市 国有金融 长期激励

2008年，当金融危机愈演愈烈之时，金融上市企业高管的巨额薪酬成了市场的焦点，随之而来的就是一系列限薪举措的出台，这些举措直指国有及国有控股金融企业。但市场上也出现了另外一种呼声――限薪不如长期激励。对于上市金融控股企业来说，长期激励在2008年已被叫停，但随时可能开闸，开闸后上市公司有规范的制度及成熟的案例可以遵循；但对于未上市国有金融公司来说，在没有相应政策的情况下，是否也可以实施长期激励？如何实施？

在本文中，笔者通过SWOT分析，来阐述未上市国有金融企业实施长期激励的优势、劣质、机会和威胁，并最终给出未上市国有金融企业实施长期激励的必要性和策略。

一、未上市国有金融企业实施长期激励的SWOT分析

SWOT分析法是通过对企业内外部条件各方面内容进行综合和概括，进而分析企业的优劣势、面临的机会和威胁的一种方法。

由于未上市金融企业在实施长期激励时，也会存在自身的优势和劣势，并且面临政策和市场的机会、威胁。因此，在这里借用SWOT分析法对未上市国有金融企业实施长期激励进行分析。

（一）优势

1.实施长期激励可以将经营管理层的利益与国有股东的利益联系起来。长期激励是一种“利益相关者制度”，它能够对激励人员产生较强的激励作用，提高他们的工作绩效，而管理层绩效的改善将使企业整体的绩效得到提升，以此解决股东和高管人员之间产生的委托问题。

2.实施长期激励可以避免短期激励带来的企业利益短期化的弊病。在现行国有金融企业中薪酬主要是由固定工资、福利性收入和绩效奖金组成，绩效奖金只与当年完成考核指标的情况有关，与企业长期可持续性发展无关。因此决策者在做重大决定时，往往会从短期利益出发，考虑自身在任期间的经济效益，而忽视企业长期经济效益。而长期激励将管理层以及核心员工的长期收入与企业未来若干年的经济效益结合起来，可以有效避免决策者短期行为。

3.长期激励可以使企业的薪酬具有竞争力，能够保留和激励员工，同时能够吸引外部人才。长期激励属于留住核心员工的“金手铐”之一，可以增大员工离职成本，留住对企业发展有重大影响的人员。同时，长期激励又可以让内部员工看到丰厚的激励收益，向着企业制定的长期发展规划目标迈进。并且，长期激励还有助于吸引外部人才，在金融这个高度依靠高端人才的行业，以高额预期收益获得顶尖级的人才。

（二）劣势

1.未上市国有金融企业进行长期激励，没有相关政策。对于一般的未上市企业，只要股东同意，就可以实施股权激励或限制性股票激励，这相当于增资扩股。但是，对于国有金融企业来说，如果没有长期激励政策的支持，增资扩股的价格低于每股净资产或公开市场价格，就会涉及到国有资产流失的问题，因此对未上市国有金融企业进行长期激励的政策缺失，将成为最大的劣势。

2.激励手段受限，导致长期激励的适用范围变窄。对于未上市金融企业进行长期股权激励，由于无法得到政策的支持，暂时较难开展权益结算的长期激励，只能开展现金结算的长期激励。激励手段受限，可能导致部分企业无法实施长期激励。例如，现金结算的长期激励方式适用于现金流充裕的企业，现金流不足的企业就很难使用该种激励方式。

3.个人所得税税赋过重，使激励的效果比上市公司差。根据2009年财政部及国家税务总局出台的三项针对长期激励个人所得税缴纳问题的政策规定，个人因任职、受雇从上市公司（含上市公司控股企业）取得的股权期权、股票增值权以及限制性股票所得，按照“工资、薪金所得”项目、区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额＝(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。

但是，非上市公司的员工，取得的股权激励所得，不适用以上规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。

按照以上个人所得税的规定，取得同样的长期激励收益，非上市的未上市国有金融企业员工要缴纳的个人所得税会远高于上市公司的员工，其税后收益也就更少，这样势必会降低长期激励的效果。

（三）机会

1.政策性机会

在《财政部关于印发的通知》（财金[2011]72号）中，已经提到，金融企业负责人薪酬主要由基本年薪、绩效年薪福利性收入和中长期激励收益等到构成，并指出中长期激励的具体管理办法另行制定。

另外，银监会2011年7月25日《商业银行公司治理指引(征求意见稿)》，第一百一十二条指出，“商业银行可根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。”这或许意味着国有银行的中长期激励计划将得到开闸。那么，国有的非银行业金融机构也将有机会参照执行。

2.长期激励的效果得到多数企业认可

根据普华永道《2009-2010年中国企业长期激励现状调查报告》的统计结果，接近70%的参与调查公司表示长期激励方案实施达到了预期目标，超过25%的参与调查公司表示方案实施达到了部分目标，仅有不足6%的参与调查公司表示未达到长期激励方案实施预期目标。

（四）威胁

1.国有控股金融企业高管的产生、退出、责任承担机制没有实行市场化，许多高管都保留着政府的干部身份。身份没有市场化、约束机制没有市场化，却拿市场化薪酬，监管当局认为这对于其他干部来说是一种不公平。一定要对国有控股金融企业高管人员的身份进行改革，产生机制、退出机制、责任承担机制要市场化，还要实行高管任职与薪酬的合同化，这样才有利于化解“金融高管是一种政治待遇”的误解。

2.部分金融企业董事会制度不健全，薪酬委员会没有独立性或者独立董事根本就不独立，造成经营管理层自己决定自己的薪酬水平和长期激励，缺乏社会监督。在这方面，实施长期激励的企业要加强公司治理层面的措施，严格执行股东批准、详细报告与公开披露的规定，让整个市场对实施长期激励的企业进行监管，形成公平的市场薪酬制度。

二、未上市国有金融企业实施长期激励的必要性

（一）人才竞争的加剧，促使未上市国有金融企业实施长期激励

国有企业相对于民营企业来说，职业稳定性相对更强，员工的流动性也较小。但随着金融市场多元化格局不断完善，对于金融人才的竞争将不断加剧。一方面，随着金融企业间收入差距的拉大，尤其是部分上市金融企业薪酬制度逐步趋向市场化，业务提成、绩效奖金增长较快，以及部分上市非国有控股金融企业实行长期激励机制，使得这些金融企业的高管人员及业务骨干的薪酬水平远高于未上市国有金融企业同层级人员的薪酬，这种高收入形成了对未上市国有金融企业人才的吸引。

从2010年上市公司年报中，我们可以对金融业悬殊的薪酬差距窥豹一斑。2010年，中国银行董事长肖钢年薪100.8万元，建设银行董事长郭树清99.1万元，交行董事长胡怀邦98.93万元，工商银行董事长姜建清95.9万元，农行董事长项俊波93.5万元，5位董事长年薪的总和也不敌深发展董事长肖遂宁（825万元）或民生银行董事长董文标（715.48万元）一人的薪酬。国有五大商业银行无论规模和盈利水平，都远超过股份制银行，但高管薪酬却难以与之抗衡。

而且随着新机构的陆续涌现以及现有机构业务的不断拓展，内部人才的培养无法迅速跟上，自然把竞争的焦点集中到了存量人才上，因而金融企业间对人才的挖角也必将愈演愈烈。

另一方面，民营金融企业迅速崛起，如小额贷款公司、担保公司、典当行、货币经纪公司等，该类公司虽然没有银监局颁发的金融业务许可证，但其从事的业务性质属于金融领域，部分公司与银行等金融机构的业务类同，部分公司是将银行等金融机构作为交易对手或为其提供服务。因此，该类公司在创立及后续的发展过程中对金融人才趋之若鹜，给予高职位、高薪甚至直接给予公司股份，这必将对现有的金融人才形成新的争夺，而非上市金融企业承受的压力会更大。

作为一个“牌照”高度管制的行业，金融有进入的特许门槛，其产品和服务价格被高度管制，利润有垄断性，而这又是一个高度依赖人力资本尤其是智力资本的行业，需要最聪明的经理人。因此，未上市国有金融企业在面对人才的激烈竞争中，必须要改革现有的薪酬制度，启动长期激励计划，留住人才的同时，提高企业的创利能力及长期发展的能力。

（二）未上市国有金融企业现有的薪酬体系无法调动职工的工作积极性，改革薪酬体系、推出长期激励措施势在必行

从目前来看，我国大多数未上市国有金融企业分配方式单一，薪酬激励主要依赖于奖金和绩效工资。但是干好干坏，奖金差距拉不开；企业效益好与差的年份绩效工资也相差无几，这样的奖金和绩效工资能起到的激励作用微乎其微。

在长期激励方案日益推广的背景下，长期激励已作为核心人员薪酬回报的一个重要组成部分，其激励效果已为越来越多的人所肯定，因此，未上市国有金融企业应根据自身情况，逐步实施长期激励。

三、未上市国有金融企业实施长期激励的策略

（一）长期激励方式的选择

如前所述，现阶段未上市国有金融企业可以采用的长期激励方式主要是现金结算的长期激励，包括股票增值权、虚拟股票和业绩股票，它们的共性是适合于现金流充裕的企业，区别在于：

1.股票增值权，对于未上市公司来说，是指企业可以按照行权日与授权日每股净资产的差价乘以授权股票数量，发给被授权人现金。对于持有大量长期股权投资的个别金融企业，无论主业是否盈利以及盈利多少，以往投资的股权分红或权益核算的投资收益都会使每股净资产增加，这种情况下，每股净资产的增加不是因为激励对象的努力，因此，不适用于股票增值权，或者在计算每股净资产增加值时，剔除长期股权投资收益的影响。

2.虚拟股票，是指激励对象可根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股份升值收益，但没有所有权和表决权。虚拟股票适用于有能力也有意愿每年进行分红的公司。个别金融企业受经济资本、净资本限制或未达到某些监管指标，短期内不能恢复现金分红的，则不适用虚拟股票。

3.业绩股票，对于未上市企业来说，是指激励对象经过努力实现了业绩目标后，则公司授予其一定数量的股份或提取一定比例的奖励基金作为增资款，向激励对象进行增资，使激励对象持有公司一定数量的股份。业绩股票的增加会改变原股东的持股比例，对于由于业绩股票的出现导致国有股权丧失绝对控股地位的，基本不适用。

长期激励方式的选择要符合金融企业自身发展阶段和财务状况，才能起到预期的激励作用。

（二）激励对象的确定

激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

长期激励范围不能过宽，范围过宽将成为变相的福利，起不到激励应有的效果。而且，长期激励费用会对损益产生显著的影响，一定要选择对企业发展有关键影响力的核心人员，使激励产生的效益能够远远大于激励的费用。

另一方面，激励的范围也不能过窄，不仅要包括高管，还要包括核心部门的中层干部和核心业务人员，将对企业业绩有重大影响的人员均作为激励对象。

（三）授予数量的确定

在确定对激励对象的授予数量时，应综合考虑非上市国有金融控股企业经营管理层及核心人员的工资总额及结构。

金融企业负责人的工资总额（包含长期激励收益在内）不应超过中央及各省制定的《金融企业负责人薪酬审核管理办法》规定的限额，负责人以外的其他激励对象应充分考虑其业绩贡献，合理确定其薪酬总额，对于业绩特别突出的激励对象，可以通过长期激励授予数量的增加，使其薪酬总额高于企业负责人。

由于长期激励是否可达到行权条件，具有众多不确定性，因此，应合理确定长期激励收益在工资总额中的比例。比例过小，起不到激励作用；比例过大，在无法行权时又会使激励对象原有的基本薪酬和绩效薪酬无法得到保障，挫伤其积极性。因此，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。未上市国有控股金融企业有必要参照执行。

（四）业绩目标的设定

实施长期激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，因此，业绩指标设定的是否合理，直接关系到激励对象是否能够被授予长期激励，以及是否能行权，并从中获得收益。指标设定不当，如设定过松或过紧的指标，都会导致激励计划的失败。金融企业的业绩指标由于受经济周期及国家宏观调控的影响，不能简单设定为比上年或比基准年份上涨多少，而要与行业内同类企业相比，以净利润、经济增加值、主营业务收入占比、资产规模、不良资产比例等项目的综合排名作为长期激励实施的条件。

（五）长期激励的时间要素

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对长期激励的时间有所限制，如规定股权激励计划的有效期一般不超过10年，行权限制期原则上不得少于2年等。

对于未上市国有控股金融企业实行长期激励，时间上没有硬性的规定。但应把握一个原则，长期激励是要避免经营管理者的短期行为，促进企业长期高速发展，因此，有效期及限制期不能过短。至于多少年合适，要根据相应业务的风险持续时期、每个企业经营班子的任期、核心人才提拔的平均年限等来合理确定，并不断加以完善性调整。

参考文献：

[1]普华永道.2009-2010年中国企业长期激励现状调查报

告， 2010（4）.

篇9

关键词：股权激励；会计处理；费用化

对于期权激励的处理，新会计准则采取了趋同于国际的做法，采取费用化的会计处理方式，并采用公允价值的计量方法对股权激励费用进行计量。但股权激励机制在我国的发展目前处于比较初期的阶段，在我国企业中的运用时间不长。尽管股权激励作为公认的行之有效的激励机制已在世界各国得到了广泛的推广和实施，但来自负面影响的指责也一直未间断，特别需要指出的是，这些指责大多与会计信息有关：一方面是担心企业经营者在股权激励中获取较大收益，人为调整利润，抬高股价；另一方面是激励计划成本的确认和计量。因此，股权激励计划中，不解决最重要的会计处理问题，很难使股权激励计划进入规范实施阶段。

一、股票期权的会计处理

（一）权益结算中股份支付的会计处理

（1）处理流程。权益结算方式常见的处理流程：首先，由股东大会确定股份支付方案，多为支付以本公司股份为标的股票的股票期权，或者直接支付股票，并确定授予日、行权条件、待权期、可行使权利和有效期。其次，公司应按照平均分摊的方法，在等待期内平均分摊期权费用，对于已确认的期权费用，在可行权日后不再调整。最后，在行权日，因行权会产生股本的增加，同时，对于资本公积和银行存款的增加，公司应当予以确认。等待期内的服务完成或达到规定业绩条件，才可以行使权利，然后获得股份，以权益结算。在每个资产负债表日，属于等待期内的，每一期取得的服务应当确认费用，同时计入资本公积，应确认的费用通过可行权权益工具数量的最佳估计和权益工具授予日的公允价值确定计算。在资产负债表日，如与以前估计相比，可行权权益工具数量存在差异，则应按照实际可行权的权益工具数量进行调整，实际收到的金额计入银行存款，两者差额计入资本公积。如果没有等待期，即立即行权的情况，在授予日，应确认相关成本或费用，根据权益工具的公允价值进行计量，同时增加资本公积。确定股份支付中权益工具公允价值时，市场价值是确定依据。但有些股份和股票期权无法获得一个活跃的交易市场，此时就需要将估值纳入考虑范围，第22号会计准则金融工具的确认和计量对权益类工具公允价值的计量做出了有关规定，可同时根据股份支付协议中的条件进行调整。如果授予的是股份，企业应该按照其股份的市场价格来计量。如果股份没有公开交易，对于其市场价格的估计，可以根据其条款和条件来确定。倘若授予的是没有市场价格的股票期权，可采取B-S模型、二项式模型和MonteCarlo模型，根据以股份支付的期权条款和条件来估计其公允价值。无论哪种模型得到采用，这些模型都需要一系列的参数作为依据，包括给予权利日的公允价值、无风险利率、待激励股份的现行价格、期权有效期等。

（2）发生费用的计算。属于等待期内的每个资产负债表日，企业从员工或其他方获取的服务而支付的金额确认为成本费用，以权益结算的计入所有者权益，以现金结算的计入负债。如果是附有市场条件的股份支付，如果达到行权条件，即所有绩效指标均得到满足，则企业应对于已取得的服务支付金额进行确认。同时，在等待期的每个资产负债表日，进行费用化处理，依据权益工具的公允价值来计算计入的金额。同时，属于待行使权利期间内的每个资产负债表日，对于可行权的权益工具数量需重新估计预计，如有差异，应进行修正，修正依据包括企业最新的可行权的员工人数及一些后续信息。在可以行使权利的日期，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际数量一致。如果立即行使权利，即不存在从可行使权利日期到实际行使权利日期期间的等待期，相关成本或费用根据权益工具的公允价值的计算在授予权利的日期进行，同时，增加资本公积，上述权益工具的公允价值作为可行权的权益工具的数量预计依据，计算截至当期的累计应确认的成本费用金额，然后，扣除前期累计已确认的金额，差额作为本期的成本费用额。已经计入利润表的金额和已经计入资产负债表的金额，在可行权日后不再进行修正，在行权日，如发生股本或股本溢价，则将等待期已确认的所有者权益项目相应调回。

（二）现金结算中股份支付的会计处理

（1）会计处理规定。相比权益结算方式的会计处理而言，现金结算方式增加了在资产负债表日对相应的股份增值的公允价值变动重新计量确认的会计处理。并且，不同于权益结算，现金结算不会导致资产或权益的变化。《国际财务报告准则第2号》对现金结算方式的会计处理有特别解释：现金结算交易的双方都会引起资产的变化，支出资产的一方同时会收到服务资产，因此资产总量未发生变化，应在支出时立即进行资产确认。

（2）发生费用的计算。负债的公允价值，在企业出具财务报告前且结账日前，企业应对其进行重新计算，并在当期利润表中体现，确认损益，前提是发生公允价值的变动。例如，作为高管人员薪酬的一部分，如被授予的期权发生增值，高管人员有权于未来取得以其相应股份和业绩增长为基础计算的现金支付，企业应根据高管人员为企业提供的服务按时在会计报表中进行费用和负债的确认。在每一个报告日，对于负债的计量，以及股份增值权的公允价值，采用期权定价模型来进行。同权益结算方式，截至目前激励对象已提供的服务以及期权计划中要求的行权条件等在公允价值计价时应加以考虑。

二、我国上市公司股票期权会计处理案例

（一）证通股份有限公司股票期权激励费用化会计处理

2013年12月6日，证通电子为建立和完善公司的激励和约束机制，依据相关法律、行政法规、以及《公司章程》制定了《证通股份有限公司股票期权计划（草案）》。证通电子将5000万份期权授予激励对象，将73895万元计入利润表，确认为股权激励费用。2013年度，行权条件规定的相关指标使行权条件得到满足，第一次行权按授权总数的25％行使权利，但需要在股票激励计划公布日（即2013年12月6日）的一年后进行；2014年度相关指标也使行权条件得到满足，在下一年及以后，授予总数75％的权利可以行使。授权对象可选择分7年行使权利，也可以选择在第一次行权1年后全部行使，由此可见，在分次行权的情况下，激励费用也应分次摊销；但如果一次性摊销，则应在100％一次性行权时进行。而证通股份对股权激励费用的会计处理是，2013年度的损益得到了追溯调整，按照激励计划中规定的第一次行权的比例25％对激励费用进行摊销，计入利润表费用项目的金额为18473.75万元；2014年，本应在12月6日以后可分次或一次行权的75％，作为费用一次性计入利润表，确认金额为55421.25万元。同时将二者总额计入资本公积中。由此可见，证通股份的股票期权费用在2013年和2014年全部予以确认。从而使得证通股份2007年巨额亏损，该项会计处理导致证通股份股价当日立即跌停。

（1）证通电子2012年至2014年会计数据对比。证通电子股权激励草案为2013年12月6日，其股权激励费用摊销于2013年和2014全部确认完毕，其会计项目摊销情况如表1所示。由“股东权益”项目可见，2013年和2014年均实现快速增长，其实际经营状况并未受到费用化会计处理的影响，总资产项目在这两年也是快速增长的状态；而股票期权费用化处理，使得净利润大幅下降，对公司业绩产生明显的负面作用，与上述形成鲜明对比。

（2）证通电子实施股票期权激励前后销售收入及净利润对比。其利润情况如表2所示，证通电子在实施股票期权激励计划以前，销售收入每年呈35％以上的比例增长，在2014年实施股票期权激励计划后，主营业务收入年增长率迅速下降到16.77％，同时在2014年2015年分摊完巨额股票期权费用后，并未回到2014年以前未实施股权激励计划时主营业务收入的增长态势，可见，证通电子在实施股票期权激励后，虽然剔除费用化的影响后，盈利能力不会降低，但是市场还是受到了这一行为影响，以至于以后几年一直未回到原来的发展态势。此外，在实施股票期权激励计划后，证通股份扣除非经常性损益后净利润的状况也很不妙，2014年和2015年由于将股票期权进行费用化会计处理，呈现巨额亏损，给市场带来巨大动荡。

（3）证通电子实施股票期权计划对管理层的影响。由表2可知，证通电子在实施股权激励计划之前连续的两年，其净利润实现了18.10％和24.51％的增长率，主营业务实现了38.67％和39.38％的增长率，而第一次行权条件中，对净利润增长率的要求是17％和20％，第二期的行权条件中，仅要求主营业务收入的复合增长率为15％，根据证通电子各年的情况，可见该股票期权的行权条件过低，证通电子的高管人员可以轻而易举地获得该股票期权。虽然证通电子的高管们轻而易举的获得了该股票期权，但实际情况，2014年真正行权的数量很少，当年行使权益总额为64480份，仅占获授总份数的0.1％。

（二）南天信息限制性股票激励和股票期权激励计划费用化会计处理

2010年4月21日，南天信息董事会会议审议通过了《公司首期（2011-2016年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，此次激励计划包括限制性股票计划和股票期权激励计划两部分。

（1）南天信息股权激励计划的实施情况。南天信息2010至2014年满足限制性股票及股票期权行权条件。南天信息股票期权授予对象。第一，第一次行权授予对象为包括董事长等在内的31人，其中高管人员8名，共授予799920股，占全部股票期权激励股数的50.50％。中层管理人员获授股数为784080股，占全部股权激励股数的49.50％。第二，第二次行权授予对象为包括董事长在内的32人，其中高管人员8人，所有高管人员总获授股数为763488股，占全部股权激励股数的48.20％。中层管理人员获授股数为820512股，占全部股票期权激励股数的51.80％。第三，第三次行权授予对象为包括董事长等在内的62人，其中高管人员8人，董事长获授股数最多，占10％，授予1246502股给全部高管人员，占全部股票期权激励股数的45.40％。中层管理人员获授股数为1499098股，占全部股权激励股数的54.60％（按调整后的股数计算）。

（2）股权激励计划方案实施对报告期财务状况及经营成果的影响。南天信息限制性股票激励计划每期回购股票均确认为管理费用，并同时计入资本公积。根据相关规定，其股权期权的公允价值采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型估计。根据公允价值确认股票期权费用均计入公司管理费用，同时计入资本公积。南天信息在按照相关会计处理要求，对股权激励进行费用在利润表中体现，进行费用化处理，仍实现经营的增长，促进了公司经营业绩的增长。

（三）证通电子及南天信息股权激励计划对比

由上述案例可知，证通电子和南天信息均是在第一批按照新企业会计准则的要求实施股权激励计划的上市公司，但从实施的效果分析，南天信息的股权激励计划已经显现出较好的激励效果。

（1）激励幅度对比。Morek，Vishny和Shleifer（1998）指出，高管持股比例，将会对股权激励效用产生影响。持股比例为0％至5％时，高管股权的增加，会导致成本降低，出现正效用的股权激励；持股比例在5％至25％时，高管对企业的控制权利也越大，同时外界对其约束也相应减少，则高管为了获得更多利益，可以凭借优势来直接掠夺股东的利益而直接获利，股权激励效果降低，甚至出现负效应；持股比例在25％至100％时，所有权上升，高管甚至达到了替代股东的地位，企业业绩的提高使得对高管的激励更有效果，促使高管为获得更多分红而更好的为企业服务，使得股权激励的效果展现出好的效果。因此，理论上激励的持股比例控制到0％至5％为好。根据试行管理办法的规定，用于股权激励的股票总数占总股票的比例，不得超过10％，而且对于首次实施股权激励的上市公司，原则上应控制在1％以内。当前我国上市公司大多将这一比例控制在3％至5％，在证通电子的两次股权激励计划中，第一次为2.32％，第二次为9.681％，合计12％。对于首次实施应控制在1％以内的规定，证通电子2.32％的比例超出要求一倍还多，同时对于市场上平均3％至5％的水平，也超出很多；更有甚者，根据试行管理办法中10％的规定，这一比例的实施更是违反了此规定。如果激励幅度过大，权益工具的公允价值会增加。因为对于股份支付，如果以权益结算，股权激励费用根据授予日公允价值和可行权数量的最佳估计确定；情况没有发生变化时，授予份额越多，会产生更多的可行权数量的最佳估计，也会形成更高的股权激励费用。在南天信息股权激励计划实施中，2011年至2014年限制性股票授予的股票数量分别占总股本的比例分别为0.027％、0.038％、0.064％和0.031％，合计占总股本的0.16％；股票期权的数量根据股权激励计划中明确规定了占总股本的4.28％（调整后的股票期权激励数占总股本为4.24％），两者相加符合管理办法中激励股票数量不超过公司总股本10％的规定；而且与证通等公司的激励幅度相比有些偏低。过低的股权激励会达不到激励的效果，过高的激励容易滋生管理层恶意操控公司股价以及粉饰公司财务报表的行为。南天信息股权激励的幅度比较合理适中，在这几年的实践中形成了股权激励的良性实施。

（2）等待期对比。根据股份支付会计准则的规定，对于以权益结算的股份支付，在等待期内，权益工具的公允价值应全部确认为当期损益，即激励费用在等待期内要100％摊销完毕并计入利润表确认费用，而在行权期，不进行摊销。证通电子就是将其股权激励费用在等待期内全部摊销完毕，计入2013年和2014年的损益表，使得公司业绩受到重挫，情况不变时，如多设定的等待期短，股权激励费用分摊的期间就少，则每期分摊的金额就越高。就南天信息股票期权激励计划而言，其在初期授予的400万股份三次进行行权，且已在事先约定每次行权数量，即第一次120万股30％；第二次同第一次；第三次160万股40％。同时，三次行权的待权期也分别做出了规定，第一次行权的待权期为两年；第二次行权的待权期为四年；第三次行权的待权期为六年。南天信息按照股份支付会计准则的规定在待权期分别按最佳估计数确认费用，不仅未同证通电子一样对年度利润造成影响，反而，公司的营业收入年年增长，还是大幅增长，至2014年，营业收入从2010年的7.33亿达到74.18％的增长，扣除非经常性损益后，在2010年到2014期间，净利润从0.43亿元增加1.10亿元，实现了156％的增长。不仅4年都达到了原先股权激励计划中的目标，而且其他财务指标也都良好，维护了股东权益，实现了公司增长，员工收入增加，使得各方利益达到一致。

（3）行权条件对比。管理层工作水平的高低直接由行权条件决定，即股权激励的行权条件的制定，如果行权条件容易实现或达到，会使得管理层很容易得到高额收益却付出较少劳动，产生不匹配的现象，使股东利益受到损害。将主营业务收入复合增长率大于等于15％作为证通电子行权条件明显低于各年主营业务增长率，据表2，证通电子2010年的净利润增长率为40.6％，2011年为18.6％，2012年为21.5％，均高于15％。这些指标明确说明行权条件过低，被激励对象能够轻易地获得巨额股份。至于第二批的75％，获得的更是容易，因为在2013年，证通电子的收入水平已经完全达到设定的2014年的行权条件，即只要达到2013年的收入水平，就可以得到75％的股权激励，同时，不需要任何增长。因此，证通电子的股权激励方案设计并没有达到激励的效果，反倒更像是对高管的福利赠送。在南天信息的股权激励计划中，其行权条件相对严格。对于限制性股票的授予条件与股票期权的行权条件都是由两个最重要的财务指标组成。一个是要求考核年度的净利润指标，即计划实施年度上一年及上两年的净利润年增长率需同时满足；另一个指标是加权平均净资产收益率，不得低于10％。南天信息实施股权激励计划以来，国内软包装行业竞争日趋激烈，采用净利润年增长率和加权平均净资产收益率双重指标的激励条件，提高了行权难度，对管理层而言，对进一步提高公司业绩指标也更有压力。与此同时，企业过度融资或盲目扩张也可以有效地得到抑制，公司的经营状况可以得到更加真实的反映。总体而言，第一，证通电子设定的行权条件显得不够合理；第二，与公司实施激励前各年度的盈利水平和营业收入水平相比，由于股权激励计划的实施，使得公司业绩呈现V字型，并对股价造成重挫；第三，对于第二批的行权条件过低，相较2012年主营业务收入，复合增长率达15％即可。从其各期财务指标的实现情况可知，高管可以轻而易举获得股票期权，完全没有实现对管理人员的激励；同时，从激励效果而言，对于公司业绩，此次激励计划并未使其得到提升；对于管理层，更未发挥其积极作用。

三、结论

本文对证通电子和南天信息股权激励实施情况做出了阐述和对比，但不同行业、不同规模的企业股权激励方案设计的激励数量、激励对象的范围等都有较大差异，每个企业要根据自身的经营管理状况和特点，激励方案在制定方面切实可行，同时在实施过程中就发现的问题及时更正和进一步完善激励计划，使其在企业运用中得到实现更好的效果，达到真正的激励。同时，各种各样的内在因素和外在因素也会对我国的股权激励的实施产生影响，如资本市场的完善程度、公司治理结构问题、科学的绩效考核体系、经理人市场的发展及相关的法律法规健全等。

参考文献：

篇10

2013年4月1日，美的电器公告重组方案，母公司美的集团通过对美的电器进行吸收合并，完成整体上市；本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

从2009年8月份，何享健辞任美的电器董事长；再到去年8月份再度辞任美的集团董事长，美的集团整体上市的猜想甚嚣尘上，但美的官方一再否认人事调整与整体上市相关联，亦不承认“集团将计划于2015年完成整体上市”的说法。停牌8个月后，2013年愚人节的一系列相关公告不仅证实了上述猜想，而且还将时间大大提前。

由于重组方美的集团是非上市公司，属于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的电器公告称：该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。

“《上市公司重大资产重组管理办法》针对的是上市公司去买卖资产而言，而上市公司被吸收合并，是否适应这个管理办法一直存在分歧。”一并购律师如是表示。

不过美的高层则信心满满。“我们之前跟监管部门是有充分沟通的，对方案达成了一致意见。”美的电器董秘江鹏表示。

历史往往惊人地相似，TCL在2004年2月份史无先例地通过“吸收合并+IPO”的方式完成了整体A股上市。不过，TCL是募集资金加吸收合并旗下上市子公司，走了IPO程序。而美的则是不对外募资的首次公开发行股份，走重组程序；TCL的主承销商、财务顾问是中金公司，而美的集团的财务顾问同样也选择了中金公司。

整体上市之后，美的集团的小家电业务、机电业务、物流业务三块非上市公司资产将与美的电器的大家电业务同时成为上市公司资产，有利于公司更好地贯彻美的集团“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式。

而集团上市，也是何享健一直以来谋求美国式公司治理的产物，希望通过所有者、管理者、监督者三权分立的公众公司模式，将家族企业的根基彻底挖掉，自己也可安然隐退。

值得注意的是，美的集团慷慨的股权激励计划，使得一大批美的高管人员也将拥有亿万身家，美的重组，俨然一场造富盛宴。

临门一脚

金融资本的举动往往是命门所在，其实，美的集团吸收合并美的电器整体上市是可以更早看出端倪的。

“在2011年鼎晖等PE机构入股时，这个趋势其实已经很明显了。”一位接近美的的权威人士透露。

截至目前，鼎晖、珠海融睿、佳昭控股等PE机构共持有美的集团21.15%股份。

在他看来，这件事情一直在按部就班地进行，看似突然实则水到渠成，没有亲属在美的集团系统任职、何享健逐步隐退、引入机构投资者、权利移交职业经理人，这些都是集团上市的征兆。

而何享健之所以敢于交权，其基础条件则是方洪波、黄健、袁利群、蔡其武等美的核心高管对美的的忠诚度和过硬能力，“这些人在非常年轻甚至大学没毕业的时候就进入美的，在美的和家电行业服务时间非常长；这么多年的发展，也证明了这支队伍的能力和战斗力。”

2012年何享健退出之后，方洪波作为职业经理人正式执掌美的集团，随后紧锣密鼓筹划整体上市事宜。

根据方案，本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股，而美的电器换股价格为15.96元/股，较定价基准日（美的电器停牌日）前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%；据此计算的换股比例为0.3582：1。即，美的电器股东所持有的每1股美的电器股份可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份。

“这个溢价很高，对小股东有利。”一基金经理表示，“相信多数股东都会选择换股，而不是行使现金选择权。”

资产重组为美的电器中小股东提供现金选择权，每股美的电器对应现金10.59元，较定价基准日前20日均价溢价12%。

此次吸收合并，除美的集团持有41.17%股权外，其余所有股权换成美的集团股权（或选择现金选择权），美的集团持有的41.17%股权吸收合并完成后予以注销。

随后，美的集团申请在深交所上市；美的集团上市前，共10亿股本，IPO吸收合并完成后，美的集团股本合计约17.13亿股本。

“整体上市的计划在何享健退休之前就已经有所筹谋，以我所了解的美的，外界的因素很少能够影响到他们的决定，政府、经济大环境，都不是影响美的的决定性因素。”一位接近何享健的权威人士表示，“一定是他们很坚定地做了决定，也就是他们认为现在整体上市的时机是符合美的发展需求。”

本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。

吃蟹者

非上市公司吸收合并上市公司，在美的之前，没有任何成功的先例可循，如果做成，美的将成为中国证券市场非上市公司吸收合并上市公司的吃蟹者。

不过，截至目前，共有7单非上市公司吸收合并上市公司并在A股上市的申请。其中，类似广汽集团的H股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请共有5单。

在3月31日的媒体见面会上，美的集团董事李飞德介绍，美的集团换股吸收合并美的电器，采取这样的方式主要是避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。

“若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。”他表示。

但由于美的集团是非上市公司，这涉及到“公开发行”的问题，事实上这已经属于IPO的过程，但从披露的方案来看，这又属于重大资产重组。

“法律意见书中也是按照上市公开发行的要求把主要的程序都列明，集团作为非上市公司，既要发行股份，如果超过200人，就是公开发行。”前述并购律师说，“从概念上来讲，发行股份是第一步，把上市公司的股东换成集团股东，如果不靠发行股份，就无法称之为集团的股东，这更像是一个IPO的过程，而不是一个重大资产重组的过程。”

不过，在江鹏看来，这仍属于重大资产重组的范畴，“IPO要融资，我们不融资，不涉及IPO，非上市公司吸收合并上市公司这种无先例的事项，适合重大资产重组，这也是我们跟监管部门沟通取得的一致的意见，形式上确实首先是发行股份，在现有的重组办法下，我们是第一家，从目前反馈看，市场还是比较认可的。”

江鹏向记者多次提及去年证监会一位负责人的表态：关于非上市公司吸收合并上市公司行政许可流程简化后的审核权限划分，具体办法还在制定之中，原则上融资额不超过交易金额的25%或是没有融资的重大资产重组申请由上市部审核，超过25%的由发行部审核；此类非上市公司换股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申请均按照《上市公司重大资产重组管理办法》进行审核，并在主体资格、独立性、规范运作、信息披露等方面参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

可以参考的案例是，2004年TCL“IPO加吸收合并”实现A股整体上市：同样是非上市母公司，同样拥有一家A股上市子公司，同样是母公司吸收合并子公司实现整体上市；不同的是，TCL向社会公众发行了新的流通股股份而实现融资，走的IPO程序，但美的集团并没有融资计划，仅仅是换股吸收合并，走并购重组程序。

“美的的案例比当年TCL整体上市要简单得多。”一券商投行部总经理表示。

“现在相关的法规准备修订了，将明确吸收合并就是重组。”江鹏说。

造富盛宴

在非上市公司层面进行没有各种约束条件的股权激励，也让此次重组变成了一场造富盛宴。

对于经历两次股权激励失败的美的电器高管们以及之前就持有美的集团股份的创业元老来说，等这一天已经很久了。

美的集团高级副总裁黄晓明3月31日表示，此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年；未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。

“上市公司对股权激励有硬性要求，必须要有设置行权条件等要求，但这次在集团的非上市公司层面，把股权、出资额都设好，再把美的集团变成上市公司，从而规避了上市公司在实施股权激励计划方面的严苛要求。”前述接近美的人士表示。

“非上市公司，而且还不是国有企业，这样搞股权激励基本没有限制。”前述投行部总经理说。

据悉，上述股权激励计划已经在2012年实施完毕。

其中，2012年美的集团由于实施管理团队持股计划，按照会计准则“股份支付”处理方式，美的集团一次性计入管理费用约5.27亿元。

此次股权激励计划亦包括美的电器层面的高管人员，由于2012年美的集团进行管理层持股计划，带来美的电器一次性股份支付2.8亿元的管理费用。

早在2006年11月份，美的电器就曾制定过股权激励计划，按照当时的方案，公司拟授予美的电器总裁方洪波等公司高管总共5000万份股权激励，占激励计划签署时股本总额的7.93%；行权价格仅为每股10.08元。

但由于该激励方案没有拿到证监会批文，一直没能提交给股东大会表决，最终被搁置。

2008年1月，美的电器再推股票期权激励计划，向激励对象定向发行3000万股A股股票，涉及的标的股票总数占美的电器目前股票总数的2.38%；行权条件为当年年度净利润增长不低于上一年度的15%，当年的年度加权平均净资产收益率不低于12%。

但当年3月份证监会的《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股权激励与公开增发不能同时进行，但公司之前又提出了增发方案。“当时为了增发，就只能放弃激励了。”前述权威人士表示。

此外，美的电器还曾经通过推动机电业务借壳威灵控股香港上市以及推动安得物流IPO，解决这些业务的股权激励难题，但是由于香港资本市场对于威灵控股的低估，以及安得物流因为关联交易问题上市搁浅，此前的激励未能实现。

而此次整体上市，将一举解决这些问题，一批千万甚至亿万富翁将在美的诞生。

此次吸收换股合并之后，方洪波、黄健、袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟、郑伟康等7位美的集团核心高管的持股比例分别为：2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%。

按44.56元/股的发行价算，这七位高管的身价将分别为：16亿、13亿、11亿、9亿、9亿、9亿、4亿。

此外，作为美的集团为实施管理团队持股计划平台的宁波美晟，整体上市后，持股比例也将达到1.75%。

从激励机制上，集团整体上市在解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时，通过持股计划，让新管理层更方便获得股权的激励。

“美的电器不够承载美的集团如此长的链条，而如何让这些职业经理人留在美的，关键是股权变现，激励政策兑现，只有美的电器上市，对于其他分支的或者更多部门的职业经理人来说是不够的，所以解决激励问题也是谋求整体上市的一个初衷。”前述接近何享健的权威人士表示。

转型阵痛

绝对领先的规模、超高的利润率，使得美的集团的小家电业务成为此次重组备受关注的上市资产。

2012年，美的集团小家电业务收入258亿元左右，是国内小家电行业的绝对龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，2011年小家电收入规模甚至是国内行业第二名（苏泊尔）的四倍多。

此外，2012年，集团小家电业务实现营业利润16.9亿元，同比增长10%，营业利润率6.4%，同比提升近2个百分点，主要小家电产品毛利率水平在30%左右。

不过，小家电业务当年却是被美的电器抛弃的亏损业务。

2005年，美的小家电由于业绩不佳，被美的电器作为不良资产剥离给美的集团，作价2.43亿元；8年后，这部分资产约180亿元，按2倍PB装回上市公司，市值360亿元，升值150倍。这也被认为当年美的电器存在贱卖的嫌疑。

如今高价回归，不知是否会成为证监会审核整体上市方案时的一大障碍？

“这不能同日而语，那时小家电的产品线跟现在完全不同，那时就几个品类，现在已经有几十个品类；当时考虑剥离，是因为小家电业务还处于培育期，并且处于亏损状态，而上市公司股东又要业绩，所以就没办法继续在上市公司培育。”前述权威人士说。

“抛开估值，我觉得应该看核心指标，美的电器的原有股东，收益是增厚的，集团内部有一个估值的折让，小家电业务的估值没有高，而是做了折让，所以美的电器浮动的收益才能增厚。”江鹏如是表示。

美的集团的麻烦不止于此，业绩的大幅下滑，也让上市后三年内每年至少拿出当年利润的1/3进行现金分红的承诺充满变数。小家电一枝独秀，但美的集团其他板块在过去的两年并不好过，2011年到2012年由于需求不振，成为美的转型最为阵痛的时期。

2012年，美的电器实现营业收入681亿元，同比下降26.9%，归属母公司净利润为34.8亿元，同比减少6.25%；不过，2012年美的电器综合毛利率22.8%，大幅提升4个百分点。

去年，美的集团主动进行产品质量增长的战略转型，大幅缩减产品品类，优化产品结构，放弃部分低毛利产品的销售，短期造成公司市占率有所下降，规模缩减。

有分析人士认为，美的集团在逐渐放弃自身的“狼性文化”。

“野蛮扩张跟美的的管理方式有关，事业部的管理方式是一个核心经理人一个产业，因为激励机制，团队的收入、获得的地位，跟销售额、利润等直接挂钩，所以其扩张的逻辑就不难理解。”前述接近何享健的权威人士说。

2012年美的集团已完成内部整合，实现“集团—事业部”两级架构，集团架构更加扁平化。

目前的结构为事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部（空、冰、洗、中央空调、生活、厨房、环境、洗涤、热水器）+2个产业链核心部件事业部（压缩机、电机） + 1个国际运营平台（国际事业部负责自主品牌推广）及全国网络布局物流公司（安得）共十三个经营单位，架构清晰精简。