股权激励的计提方式范文

导语：如何才能写好一篇股权激励的计提方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词: 化工企业;安全问题;预防;处理

一、化工企业工艺装置危险性分析

化工企业的高危险工艺生产装置主要是指含有硝化、磺化、卤化、强氧化、重氮化、加氢等化学反应过程和存在高温(≥300℃)、高压(≥10MPa)、深冷(≤-29 ℃)等极端操作条件的生产装置。高危险储存装置主要指剧、液化烃、液氨、低闪点(≤-18 ℃)易燃液体、液化气体等危险化学品储存装置。

(一)高危险生产装置的危险性

1、硝化反应。有两种:一种是指有机化合物分子中引入硝基取代氢原子而生成硝基化合物的反应,如苯硝化制取硝基苯、甘油硝化制取硝化甘油;另一种是硝酸根取代有机化合物中的羟基生成硝酸酯的化学反应。生产染料和医药中间体的反应大部分是硝化反应。

硝化反应的主要危险性有:(1)爆炸。硝化是剧烈放热反应,操作稍有疏忽、如中途搅拌停止、冷却水供应不足或加料速度过快等,都易造成温度失控而爆炸。(2)火灾。被硝化的物质和硝化产品大多为易燃、有毒物质,受热、磨擦撞击、接触火源极易造成火灾。(3)突沸冲料导致灼伤等。硝化使用的混酸具有强烈的氧化性、腐蚀性,与不饱和有机物接触就会引起燃烧。混酸遇水会引发突沸冲料事故。

2、磺化反应。磺化反应是有机物分子中引入磺(酸)基的反应。磺化反应的主要危险性有:(1)火灾。常用的磺化剂,如浓硫酸、氯磺酸等是强氧化剂,原料多为可燃物。如果磺化反应投料顺序颠倒、投料速度过快、搅拌不良、冷却效果不佳而造成反应温度过高,易引发火灾危险。(2)爆炸。磺化是强放热反应,若不能有效控制投料、搅拌、冷却等操作环节,反应温度会急剧升高,导致爆炸事故。(3)沸溢和腐蚀。常用的磺化剂三氧化硫遇水生成硫酸,会放出大量热能造成沸溢事故,并因硫酸的强腐蚀性而减少设备寿命。

3、卤化反应。有机化合物中的氢或其他基团被卤素(Cl、Br、F、I)取代生成含卤有机物的反应称为卤化反应。化工生产中常见的卤化反应有:黄磷与氯气反应生成三氯化磷、硫磺与氟气反应生成六氟化硫、双酚A、苯酚、二苯乙烷与溴素反应生成溴系阻燃剂等。卤化反应主要危险性有:(1)火灾。卤化反应的火灾危险性主要取决于被卤化物质的性质及反应过程条件,反应过程所用的物质为有机易燃物和强氧化剂时,容易引发火灾事故。(2)爆炸。卤化反应为强放热反应,因此卤化反应必须有良好的冷却和物料配比控制系统。否则超温超压会引发设备爆炸事故。(3)中毒。卤化过程使用的液氯、溴具有很强的毒性和氧化性,液氯储存压力较高,一旦泄露会发生严重的中毒事故。

4、强氧化反应。物质与氧或强氧化剂发生的化学反应称为强氧化反应。常见强氧化反应有:氨氧化制硝酸、甲醇氧化制甲醛、丙烯氧化制丙烯酸等。强氧化反应的主要危险性有:(1)爆炸。强氧化反应一般是剧烈放热反应,反应热如不及时移去,将会造成反应失控而发生爆炸事故。氧化反应中的物质大部分是易燃、易爆物质,副产过氧化物的性质极不稳定,受热易分解,有爆炸危险。(2)火灾。氧化剂具有很强的火灾危险性,如遇高温、撞击、摩擦以及与有机物、酸类接触都能引发火灾。

5、重氮化反应。重氮化是使芳伯胺变为重氮盐的反应。常见的重氮反应有:丙酮氰醇与水合肿、氯气合成偶氮二异丁腈、芳胺与亚硝酸钠反应制得偶氮染料等。重氮化反应的主要危险性有:(1)爆炸。重氮化反应的危险性在于所产生的重氮盐,在温度稍高或光的作用下,极易分解,有的甚至在室温时亦能分解。一般每升高10℃,分解速度加快两倍。在干燥状态下,有些重氮盐不稳定,外部条件能促使重氮化合物激烈分解,有爆炸着火的危险。(2)火灾。作为重氮剂的芳胺化合物多为可燃有机物在一定条件下易引发火灾

(二)高危险储存装置的危险性

高危险储存装置:储存剧毒、液化烃、液氮、低闪点易燃液体和液化气体的储罐、钢瓶、气柜等。其危险性:(1)泄漏。由于储存设备损坏或操作失误引起泄漏,从而大量释放易燃、易爆、有毒有害物质,将会导致火灾、爆炸、中毒等重大事故发生。如四川发生的液氯储罐泄漏爆炸事件,使数十万居民紧急转移,影响极大。(2)中毒。有毒物质泄漏后形成有毒蒸汽云,它在空气中漂移、扩散,直接影响现场人员,并可能波及居民区。大量剧毒物质泄漏可能带来严重人员伤亡和环境污染。(3)火灾。储存易燃液体、易氧化或遇水剧烈反应的物质,易引发火灾事故。(4)爆炸。储存低闪点的易燃液体或气体,如液化烃储罐,由于液化烃闪点低,极易燃烧,一旦泄露遇酸、撞击、摩擦、有机易燃物质或积聚的静电会发生火灾及爆炸事故。如南京金陵石化的油罐发生爆炸事故,造成20人死亡。

二、危险事故处理和事故预防分析

事故处理是强化全体职工安全意识和责任的有效手段,应按照“四不放过”原则严肃处理,对忽视安全生产、违章指挥、违章作业、违反劳动纪律、的责任人员;在事故发生后隐瞒不报、谎报、故意拖延不报、破坏事故现场的单位负责人和直接责任人员要严肃处理。

(一)事故预防

在事故原因分析和责任分析的基础上,制定切实可行的预防措施。 树立“零事故”思想。及时发现和消除事故隐患,防止事故的发生;坚持“四不放过”的原则。各企业应制定严厉的事故处理和考核细则,加强事故处理及监督考核工作;认真吸取外单位的事故教训。各企业应建立一套收集外单位事故信息,分析本单位管理体系的程序,以便利用别人的教训,促进自己的管理;将承包商的事故与业主的管理相联系。各企业首先要加强对承包商的监督和管理,努力防止和避免事故发生。一旦事故发生,则要在帮助承包商进行事故调查和处理时,认真检讨自己在HSE管理及协调配合方面的失误,以便做出改进;以事故为契机,审核安全管理体系的有效性。当本单位发生重大事故后,应由最高管理者或管理者代表对本单位的安全管理体系,组织进行内部审核,对不符合项要建立纠正措施和跟踪制度;建立有效的事故处理和预防管理程序。公司应建立事故报告、调查和处理管理程序,所制定的管理程序应保证能及时地调查、确认事故(未遂事件)发生的根本原因,制订出相应的纠正和预防措施,防止类似事故再次发生。

(二)综合检查的几点建议

企业可按照自身要求进行综合安全检查。检查内容要划分为设备、安全、质量、现场四大类;每周以一个大类为专题进行检查,各分管职能人员负责组织每次的专题检查;各分管职能人员指定或邀请相关领导和职能人员参与检查;各分管职能人员须将检查的详细内容提供给参加的检查人员,便于现场检查;每次的检查以专题内容为主,不局限于专题内容,可根据实际情况加入其他内容;各分管职能人员须将每次的检查结果在次日及时进行通报。

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如何把握股权激励的度，在国内外都是难题。搞不好就会发生类似于海南医药式的过度激励，或者出现海尔多名高管在股权激励之前挂冠而去的事。

股权激励本意在平衡股东与管理层权益，在高管信托责任监管难以到位、股东权利虚置的情况下，通过股权方式，将股东与管理层的利益捆绑在一起，达到管理层全心全意为股东服务的目的。但也因为如此，股权激励很容易蜕变为企业内部人员的利益瓜分，或者由于激励不到位，而无法起到激励管理层之效。

为此，中国证监会在5月6日连续公布“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件，从股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定详细操作规则，堵塞监管漏洞，同时进一步体现从严审核的宗旨。这是在行政审批上提高管理层过度自我激励的成本。

过度激励的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中计提股权激励费用，导致2007年度亏损：营业利润亏损971万元，每股收益-0.22元。伊利股份解释，是因为公司2006年施行的股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。伊利股份5000万份期权，这笔巨额费用分摊到公司的营业成本、管理费用等薪酬科目中，淹没了伊利2007年前三季度3.3亿元的净利润。

海南海药紧随其后。该公司3月6日公告，称因公司实施股票期权激励计划，将导致公司2007年年度出现约5000万元的净利润亏损。这也意味着海南海药23365位股东(截止2007年9月30日)，在2007年不但没有利润可分，还要为自家60个管家高达7220万元的管理费买单。

上海国家会计学院的财务分析专家夏草发现一个奇特的现象：几乎所有公告股权激励方案的上市公司，在公告前后它们的股价大都呈现“V”型走势，公布前股价莫名下跌，达到一个阶段低点后公司突然停牌公布激励方案，之后股价迅猛上涨。这种明显的价格走势，显然是为提高激励价格营造氛围。

这些公司或者不甚重视股东的权益，或者蔑视自身作为公司高管的信托责任，或者为了日后考虑希望降低目前收益。但无论为了何种原因，以股权激励为名，剥夺其他股东的应得收益，显然是内部人的自肥之举。

海尔的情况则完全相反。4月17日，青岛海尔公告，宣布包括董事王召兴、张智春，独立董事王超和副总经理张世玉集体辞职。此前2月，公司董秘纪东已经辞职，5位元老级高管集体离任，以人事地震形容并不为过。

对于海尔高管离职，资本市场以暴跌加以回应。海尔高管离职原因，分析众多，与海尔内部人事、业务整合有很大关联。但这些高管离职之后，有两个动作，其一就是选择抛售股票，以曾经的内部人身份，表达对于海尔未来业绩的不信任。这与海尔不尽如人意的市场份额与股价表现，合为双重的打击。

真正令人匪夷所思的是辞职的高管放弃了丰厚的股权激励。在2006年青岛海尔制定的管理层股权激励方案草案中，王召兴作为公司副董事长将得到200万股(占公司总股本0.17%)，仅次于董事长杨绵绵的300万股；而张智春、张世玉也分别得到100万股；原董秘纪东则将获得80万股，按照公司确定的7.63元/股的行权价格，这些高管都将身家超过千万元。

平白放弃千万元财富，不是每个人都能做得到的。

可能原因之一，被激励者难以解决激励资金来源，激励对象行权资金需自行安排。海尔前董秘纪东曾说，“（海尔）集团和公司都不会提供一分钱。”郑培敏也表示，荣正作为财务顾问，不会为激励对象提供融资服务。纪东本人所获80万份期权，行权所需资金至少在600万元，被激励者如何筹钱融资是个大难题。

可能原因之二，被激励者并非公司核心阶层想激励者。时过境迁，在2006年被激励者，到2008年也许就不是公司所需要捆绑的人才，双方心知肚明，在获得一笔交易后，双方心照不宣以体面的方式解除原先的协议。海尔从2007年开始实行的战略调整，从侧面印证了这一点。

可能原因之三，或者公司业绩将出现全面下滑，预计无法达到行权条件；或者原高管有了更好的去处，如王超所投奔的太平洋证券，就是股价大涨的妖股，其收益会比海尔好得多。而其他几位则因信息所限，无从揣测。

对于内部人控制的上市公司来说，股权激励计划是使团队利益结为一体的绳索，可以与其他股东展开集体博弈；对于正在改变战略的上市公司来说，股权激励变更突现出内部的矛盾，或者说，股权激励无论在海南医药，还是在青岛海尔，都没有能够成为正确的使高管信托责任更加明确的激励机制，因此目前所面临的种种质疑，反而成为分割高管与股东利益的鸿沟。

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【关键词】股权激励；股票期权；限制性股票

一、股票期权与限制性股票的比较

（一）激励成本比较

股票期权按照期权成本不同时间的会计处理，主要有四种股票期权的成本的处理方式。方法一，先在财务报告附注和备查簿中披露，等到期时出作会计处理，股票期权看做是一种未来合约；没有发生的实际支出不做出确认资产负债的会计核算，因此，只在事前披露即可，这种延迟处理的方法夸大了公司的利润，从而增加了资本市场风险。传统的会计准则也采用这种方法。

方法二，作为或有事项处理，股票期权是一项选择权，站在公司的角度，等同于授予日同时确认一项债权和所有者权益。期权成本等于股票公开市场发行价格与期权执行价之差乘以认购的数量。

方法三，采用公允价值进行估计，一般采用BS定价模型，但是计算十分复杂而且没有定论，这样导致估值的不确定性很大。

方法四，按照内在价值处理，采用股票价格计量当期期权成本，内在价值处理法可以随时计量期权成本，本期期权成本等于本期末股票价格与上期末股票价格之差乘以认购数量。

假如2011年公司授予员工股票期权十万股，执行价格和授予日股价30，无风险利率3%，股价增速和风险波动利率为8%，那么市场有效的情况下，5年后可计算出股价为44.1元，运用BS定价模型的公式估算期权每份为18.1元，分别计算期权成本。

而限制性股票的成本容易计算，若限制性股票是直接赠与激励对象，授予价格为零，或者公司用股票价格折合价格转让激励对象，因此，激励成本是出售股票时的股票数量与市场价格和授予价格的差额的乘积。

有数据表明，企业采用限制性股票或者股票期权时，同样数量的股票时，付出成本前者是后者的35倍。假设某个企业授予日每股价格25元，过了5年股票价格为35元，有两种激励方式选择：

方案一：授予激励对象限制性股票，若员工为企业工作五年后，满足激励条件，授予价格假设为0，获赠300数量的股票，那么企业付出的成本就是10500（300×35=10500）。

方案二：授予股票期权，同样5年后授予员工300数量的股票，那么企业付出的成本为3000（300×（3525）=3000）。

可见，在这种成本模式计量下，限制性股票的成本一般要高于股票期权的成本。尽管在限制期内，限制性股票仍享有获取红利股利的权利，所以实施成本依旧大于股票期权。

（二）激励风险比较

我国上市公司面临的股权激励的风险主要有：市场风险、方案风险、制度风险和道德风险。股票期权和限制性股票在股权激励的实践中都存在以上的风险类型，但其中也存在一些区别。

股票期权存在的风险：第一，若公司定的行权价格过低，股票期权收益率超过预期收益，就会存在激励过度风险。若行权价过高，就起不到股权激励的作用。我国的上市公司普遍现象是行权价偏低，结果会损害到股东相关人的应得的利益，同时，很可能导致管理者为了获得利益而不求进步，完全没达到股权激励的目的，因而股票期权要做到适度激励，为了实现长期激励，才能保证公司及股东及相关利益等的价值的最大化。

第二，股票行权期过短风险，在我国上市公司普遍存在行权期过短问题，股票期权的等待期很大一部分是1年，国外的股票期权的等待期比国内长，通常多于3年。等待期过短就可能会引发人短期化的行为，只有股票期权的有效行权期应该和公司的战略期一致，股权激励才能达到效果。

限制性股票存在的风险：第一，政策风险，针对限制性股票激励的法规不完善，限制性股票中的核心问题是个人所得税如何缴纳，目前我国还没有特殊的优惠政策，因此没有更强的吸引力。然后，新准则规定公司计提激励基金时，待摊费用增加，后来摊销每次都会增加管理费用，这样，公司的净利润减少，实际现金流也减少。

第二，激励计划不规范风险，首先，上市公司股权激励办法并没有对国有控股上市公司管理人员股票价格有明确规定其界限，但政策本意不希望高级管理层低价或无偿获得股票，目前实施的限制性股权激励的授予价格都普遍偏低，公司自己定股票的授予价格，而那些民营企业含有很大的道德风险。

总体来说，站在企业的角度，笔者认为限制性股票的风险相对较小，但股票期嗟某杀痉矫娣缦障喽越闲。因为限制性股票的授予价格可以有由上市公司自己定就没有规范限制，而股票期权的预期收益应该和对上市公司的贡献对称，并且增长幅度与业绩指标的增长幅度相比必须要低一些，激励过度风险相对能控制并限制。而站在激励对象的角度，限制性股票的本质就是实时赠予，面对的风险小，收益也相对稳定。

二、股票期权与限制性股票的选择

上市公司对股权激励方式的选择受很多因素的影响，比如股东与人的利益衡量，企业对双方控制的强弱。显而易见，限制性股票更受到内部控制强的企业的喜爱。我们应该在各种政策上鼓支持上市公司选择限制性股票的方式，尤其是国有控股公司。

所以说，限制性股票适合成熟性企业使用，对管理者的约束很强，风险较小，必须达到一定的服务期限和财务业绩。选用限制性股票能让公司管理者将更加积极努力为公司的长期战略目标而奋斗，企业的最终目标和发展得以实现。而股票期权则比较适合那些在成长期或者扩张期的风险较高的公司，例如说网络科技的行业企业。因为股票期权的特点就是高风险和高报酬。处于正在成长期的企业自身在发展和运行壮大过程中需要大量的资金，对股权激励难以拿出大量的现金给予激励对象，而企业未来发展成长的空间很大，所以发行股票期权就能将人将来的收入和将来公司的股票在市场上的价值联系起来，这样不仅降低了公司的激励成本，而且又有效的激励了公司员工。另外，选择股权激励的方式还受到激励对象关于风险偏好程度的影响，偏好风险的人更喜欢选择股票期权，而厌恶风险的人更倾向于选择限制性股票。值得注意的是，股票期权和限制性股票也并不是相互排斥的激励方式，近年来越来越多的企业开始结合使用两种激励方式，可见结合运用激励方案能达到更好的效果。

参考文献：

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关键词：农产品；股权激励；解决措施

一、股权激励的概述

1.股权激励的概念

股权激励是经营者获得公司股权的一种形式，企业经营者给员工一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业据侧、分享利润、承担风险，使企业员工能够更好的为公司做出贡献。

2.股权激励的本质和目的

很多人都误以为股权激励的本质是一种福利，其实这种观点并不正确，股权激励的本质说到底是一种激励，它是希望通过股权的形式来分配企业的收益，用以激励企业经营者，从而使企业获得更多利益的一种长期激励方式。股权激励的目的最根本的就是希望能够吸引更多的优秀人才，促进公司未来的发展，而且企业希望通过股权激励这种方式保留企业核心员工，并对他们的贡献一定程度上进行回馈。

二、农产品实施股权激励的效果

一定程度上缓解了企业内部矛盾，解决了企业问题。农产品内部采用的是一种委托的模式，经营权和所有权同其他大多数企业一样是分离开来的，众所周知，经营者和所有者他们之间所追求的利益是不一样的。对于企业经理人而言，更关注企业的短期效益，而企业的股东则更加关心企业的长远效益，这样就使得农产品在发展过程中存在着很多的问题。这一矛盾较好的解决方法就是股权激励，这主要是通过让经理人以相应的方式入股公司，掌握企业一定的股权，使其自身利益与企业利益息息相关，并承担一定的风险，这种方式可以有效的激励经理人更好地关注企业的长远利益，从而较好的缓解他们之间的矛盾，一定程度上解决农产品中存在的问题。但是，激励机制虽然对解决问题有所帮助，却并不能完全的消除企业组织的问题。

三、农产品采取股权激励存在的风险和问题

1.公司治理结构不全，可能会造成资产流失

股权激励的实际效果与农产品整体的治理结构息息相关，健全的公司治理机制是企业开展股权激励的前提，而农产品治理结构主要存在以下缺陷：一是股东大会形同虚设，股东大会实际是由大股东操纵的，小股东很难发挥其作用；二是董事会对经理人的有效约束不够，内部人控制企业的现象屡见不鲜，这很可能会造成企业高层和股东合谋，使企业的资产流失。三是监管部门很难发挥其应有的作用。在农产品中，被监督者往往是监管部门的上级，这使得监管部门很难行使其监管职能。

2.业绩评价体系不健全

实施股权激励也必须在企业拥有完善的业绩评价体系的基础上实现，农产品现有的评价体系都存在着诸多不足，如评价目标不清晰，评价标准及指标单一等，这就使得很难对企业的业绩和人力资本的贡献进行较为准确的量化并评价。一个有效的业绩评价体系应该将两类指标有机结合，即能够反映企业人力资本的财务指标以及能够体现企业未来发展的市场价值指标。而这通常较大程度上取决于企业外部资本市场的有效性以及企业内部财务指标的真实性，现阶段，就农产品而言，还有很评价体系有待完善，否则股权激励很难在其中发挥其应有的作用。

3.激励方案不合理

农产品的股权激励方案设计不够合理，虽然它包括了多个方面，但是并没有看到对激励对象的明确规定，也没有看到对激励模式的阐述，而且方案制订的程序没有透明化和公开化，这样就可能导致公司内部出现一些不公平的现象，难免会挫伤员工积极性，有的甚至会直接导致优秀人才的流失。

4.激励政策实施不当

一个公司的激励政策要想取得较好的效果是需要将物质激励和精神激励两者相结合的。而农产品实施股权激励则是一昧地强调物质激励而忽略了精神激励，它许诺经营者的较高薪酬是与企业的经营状况息息相关的，经营者要想获得高报酬就需要不断的发挥自身的才能促使企业发展，从而获得较高的报酬，这种激励机制从理论上来说是可以促进公司发展的，但是也正是由于农产品过于强调物质激励，所以导致了企业的经营者为了获得激励奖励不惜采取任何措施，甚至是改变计提折旧方式，卖掉公司资产来提高营业外收入。这样的做法不仅不会促进公司的发展，还会导致公司面临着重大的风险。

四、解决农产品股权激励问题的对策

1.建立健全公司治理结构

完善农产品的治理结构可以为股权激励的实施提供良好的环境条件，通过加大国资委、证监会对企业管理层的监督和约束，积极强化监督机制。实践证明，现代企业治理结构，不仅包括企业内部的制衡机制，而且应包括外部监督，应该将内外监督有机的结合起来，发现重大问题及时向企业、股东提出整改意见，采取必要的措施，以提升企业的透明度，保证企业健康持续发展。同时，还可以在一定程度上防止管理层的短期行为，通过对激励对象进行各项综合考察，包括：素质、道德等，可以有效的规避道德风险问题。此外，还应强化企业所有者对企业运行的监督，不断完善企业的董事会结构，保证董事会的独立有效运作，同时还可以增加一定比例的独立董事，以保证企业决策的独立性和科学性。

2.完善公司内部的业绩评价体系

当前，农产品使用的最多的绩效考核指标是净资产收益率，该指标是在历史成本计价原则和权责发生制原则的基础上建立的，可以很好地提供企业的真实经营业绩信息。但是，该指标也存在一定的缺陷：一是可能低估经营人员的业绩；二是经营者可能高估经营人员业绩并造成行为短期化。因此，企业的股权激励制度以及实施方法一定要结合企业的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。农产品要想建立完善的业绩评价体系，就需要制定相关政策，保障企业绩效评价激励约束作用正常发挥，将评价结果落到实处。为此，除了不断完善评价系统之外，应建立和健全相应的配套措施和政策，将评价结果作为对企业及管理层评价、任免和奖惩的一项重要依据。

3.设计科学的股权激励方案

一个科学的激励方案对企业的发展有着重要的作用，在激励方案中应该包含股权激励对象、激励模式、激励目的以及股份的分配、管理与资金来源。首先，农产品肯定要根据自身的实际情况选择激励的对象和模式，明确自己实施激励政策所要达到的目的，这是基础；其次，需要清楚自己公司的资金和股份问题，正确的划分股权以及制定相关的规则；最后，要加强对该方案实施过程的监督，制定完善的实施和监督体系，保证该方案顺利的进行。此外，公司在强调物质激励的时候也应该注重精神激励，将二者相结合，能够为企业员工提供更多的提升职业技能以及晋升的机会，从而促进激励政策更好的发挥作用。

4.国家应建立完善的法律法规体系

股权激励制度的顺利实施，需要多个部门的综合调节，以及完善有效的法律法规体系，自2005年以来，各种相关法律法规相继出台，逐渐规范了股权激励制度的实施条件。但同时，还应完善配套的法律环境，完善《公司法》来为中小民营企业实施股权激励打好基础，完善《证券法》来加强、加深信息披露机制等。

五、总结

本文在对农产品相关资料进行了解的基础上，首先阐述了民营企业股权激励的概念，目的及其本质，也明确了股权激励时如何起作用的；接下来又了解了股权激励成功的关键因素有：了解公司的实际情况和发展规划，制定正确的激励计划；在财务方面也需要进行改进；要做到以人为本，加强员工之间的沟通；最后，指出了农产品股权激励存在的风险和问题，并对这些问题尝试性的提出了解决措施。

参考文献：

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[2]胡红艳.中小型民营企业激励机制的分析[J].企业家天地，2010（04）.

[3]张樊.我国股权激励机制问题及对策[J].合作经济与科技，2010（01）.

[4]王力.我国民营企业员工股权激励机制问题探析[J].经济问题探索，2010（05）.

[5]席一政.中小民营企业股权激励模式选择浅析[J].科技信息，2009（06）.

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截止目前，国内已有100多家上市公司表示将推出股权激励计划，30多家提出了具体方案，部分公司已经进入实施阶段。如万科、苏泊尔等。《办法》的推出，将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开，而股权激励计划的实施，必将有力地促进企业的业绩增长。

然而，对于本土企业而言，股权激励这一新课题的难度甚至远超去年开始进行的股权分置改革，为此，《首席财务官》杂志在系统地研究了大量国内外股权激励案例之后，将在本文中全面探讨股权激励模式的选择、方案设计和实务操作中涉及的各类问题，力图使读者对“中国式股权激励”的实施要点有整体的把握。

在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。有学者（1990）分析了美国公司高层管理人员的薪酬结构，发现高级管理人员薪酬与公司价值之间存在严重背离：公司价值每增加1000元，高管人员的薪酬才增加3元，据此认为，激励不足是美国公司成本高的重要原因之一，通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能够形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。股权激励，特别是股票期权，无疑是增进高管薪酬与业绩相关性的重要方式。

股权激励的前世今生

作为实施股权激励最为发达的国家，美国早在1950年就对股权激励中的限制性股票期权方式进行了立法，1981年美国国会正式引入激励性股票期权概念，将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格区分，分别适用不同的税收政策。上世纪90年代以来，高科技企业作为现代经济增长的重要支柱，广泛采用了股权激励方式。1997年美国通讯技术、能源、医疗保健、技术、金融等行业实施股权激励的公司，占行业内公司的比例约80%，而公用事业、交通运输等技术含量低的行业中，实施股权激励的公司比例则比较低，均在70%以下。而且股权激励在高管薪酬中的比例也非常重要，以技术含量较低的公用事业公司为例，平均基本工资为46万美元，奖金为24万美元，股票期权则价值150万美元，股票期权价值是工资与奖金总和的2倍以上；在通讯服务业中，高管的平均工资为56.5万美元，奖金为93万美元，而股票期权价值则高达1020万美元，是工资的20倍，奖金的10倍。

麦肯锡曾调查比较了美国38家大型企业在建立包含股权激励的薪酬机制前后的情况，发现公司业绩在薪酬机制建立后获得大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%；资产回报率的三年平均增长率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%；每名雇员创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。

限于法律、法规体系中对股权激励没有任何规范性条款，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后：1，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，阻断了上市公司实施股权激励的股票来源；2，原《公司法》、《证券法》不允许高管转让其所持有的本公司股票，也导致激励收益不能变现的问题。

2005年12月31日，中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），为公司治理的核心议题权激励的破题，提供了明确的政策引导和实务操作规范，为我国上市公司正式引入了成熟规范的股权激励制度。同时新的《证券法》和《公司法》也相应作出调整，允许上市公司回购本公司的股票奖励给员工且无需注销，这样就解决了激励股票的来源问题；允许公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励收益变现的问题。法律障碍得以消除，股权激励终于进入实际可操作阶段，这必将成为大势所趋。

《管理办法》明确规定只有已完成了股权分置改革的上市公司才有资格实施股权激励，且他们在最近一个会计年度财务会计报告中没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。而国有控股企业必须公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织架构健全，特别规定外部董事占董事会成员半数以上．其激励对象可以包括上市公司的董事、监事（国有控股企业不包含监事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

今年5月，北京双鹭药业股份有限公司（002038，以下简称双鹭药业）、中捷缝纫机股份有限公司（002021，以下简称中捷股份）与万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）的股权激励方案首批通过了证监会评审。三家公司当月即召开了股东大会，审议通过了各自的股权激励方案。截止到目前，已有三十几家上市公司通过董事会决议，公布了自己的股权激励方案。

多种模式释疑

股权激励的工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票。《管理办法》中，着重对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以规定，但并未排斥上市公司采用其他工具实施股权激励。在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股票期权的上市公司约占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，还有10%采用是股票期权与其他形式结合的方式。

1、股票期权

从世界范围来看，股票期权制度依然是最流行的激励工具。期权之所以能在美国如此盛行，一是以前的监管较松，没有要求上市公司对期权安排的细节进行严格披露；二是在原有会计制度下，不会对企业的利润产生影响，因此大受青睐。

股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（行权价）和条件，购买本公司一定数量股票的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差），反之行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上（见图1）。

股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业，由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来成长潜力又很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。韬睿咨询公司高级顾问柴敏刚认为，中国市场是一个高速增长的市场，即使是非常成熟的产业，如电力行业，国外没有增长潜力，中国还有很大空间，期权在中国还是有现实意义的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格售与激励对象，股票抛售受到限制，只有当对象完成预定目标后（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者以激励对象购买价格回购。《管理办法》第十七条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股票。

3、股票增值权

股票增值权是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，受益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。这种激励方式审批程序简单，不涉及股票来源问题，相当于一种虚拟的股票期权，大部分公司以现金支付，激励对象无法获得真正的股票，因此激励的效果相对较差；同时公司方面需要提取奖励基金，从而使公司的现金支付压力较大。这种激励方式比较适合现金流充裕且发展稳定的企业或非上市公司。

在境外上市的企业多使用股票增值权，这是由于中国境内居民投资或者认购境外股票仍存在一定的外汇限制。通过这种激励方式，高管在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工的个人账户。

2005年11月18日交通银行股份有限公司（香港交易所代码：3328，下称交行股份）公告，宣布对所有于2005年6月23日在职的交行高管人员授予股票增值权。交行股份每份股票增值权的行权价为2.5港元，即交行股份H股首次公开招股发行的价格。股票增值权从2005年6月23日起10年内有效，授予两年后可以开始行权，每年最多可行使25％。

4、虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。

虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，但虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通过分红分享到好处。

对于非上市公司，由于公司没有上市，没有可参考的股价，为了起到激励的作用，也会使用虚拟股票。比如净资产100万元，则假设公司总股本为100万股，每股1元，在此基础上每年对净资产做一个估值，股权数量不变；股价则根据估值进行调整，最后员工根据行权时的股价，从公司获取股票差价。虚拟股票在适当的时候，比如上市股东允许或者在公司上市时，则可以安排转变为真正的股权。

由于股票期权和限制性股票在股权激励中的主流地位，我们将重点讨论上述两个模式的操作要点。

股票期权模式的操作要点

股票期权主要涉及股票来源、行权价格的确定、行权锁定期和行权条件等问题。从国际经验看，大多数公司采取每年一次授予股票期权，大多数期权计划的有效期为10年，通常分三年以上逐步授予期权，且可以分批或一次性解锁行权。

1、行权价

在股票期权中，最重要的是行权价格的确定。《管理办法》中对行权价有严格的规定：必须不低于以下价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；行权期限不能超过10年，且首次行权日与授予日的间隔不得少于一年。而对于国有控股上市公司，国资委规定行权价格根据公平市场价以及三个价格孰高原则，这三个价格即股票面值、股权授予日公司股票的收盘价、股权授予日公司前30个交易日内的公司股票平均收盘价。对每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，行权限制期原则上不少于两年，在限制期内不可以行权，这高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”。而行权有效期一般不少于三年。对国有控股企业来说，完整的一期股票期权计划时间至少是五年．

行权价格可以根据公司股票除权除息而调整，但需要经董事会作出决议并经股东大会审议批准，或者有股东大会授权董事会决定。

目前已披露的股票期权方案中，双鹭药业、苏泊尔(002032)、伟星股份（002003）取的是上述两个价格的高者。双鹭药业是公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为9.83元，而苏泊尔和伟星股份均取公布前一个交易日的价格，分别为7.01元和9.06元。也有部分公司在两者较高者中再上浮一定的比例作为行权价格，如中捷股份在公布前一个交易日公司标的股票收盘价6.28元的基础上再上浮5%，行权价为6.59元；博瑞传播（600880）则在公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的基础上上浮5%，行权价为14.85元。

争议最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改实施当天公布激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。伊利股改前最后30个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，依据《管理办法》，伊利股票期权的行权价格应不低于17.85元，因为股改实施前，伊利实施了10转增3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，对该行权价进行除权后，实际的行权价是13.33元。

据测算，如果伊利不是在股改实施当天公布激励方案，而是在股改实施后，哪怕是推迟一天，伊利股票期权的行权价格都会大大提高。这是因为，当时股改填权效应非常明显，伊利股改复牌后股价势必出现大幅上涨，对此伊利应该能够预计到。复牌当天，G伊利股价跳空高开，以16.80元开盘，最高冲至18元，尾盘报收于17.71元，伊利股价复权后飙升了32.42％。所以，假如伊利在股改实施第二天公布激励方案，那么行权价格最低应为17.71元，比目前13.33元的行权价高了32.9％。对伊利激励对象而言，其行权成本将由6.665亿元提高至8.855亿元，增加2.19亿元。而如果完全以股改后的市场价格来确定行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元，激励成本将提高3.295亿元。

《管理办法》强调，已完成股权分置改革的上市公司才能实施股权激励，原因是股改后的股票价格是市场化的价格，据此确定的股票期权行权价格才符合市场规律。而伊利选择股改实施日公布激励方案实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格，违背了市场化定价的原则，有刻意压低激励成本的嫌疑。

“虽然我认同伊利这个企业，但我仍然认为伊利的股权激励有过度分配的倾向，这是一个不好的现象，而且伊利股权激励方案还存在诸多问题，”一位业内资深股权激励专家向记者表示。

2、股票来源

对于股票来源，在股权激励管理办法中明确规定，可以通过增发的方式或者是回购本公司股票的方式解决激励股票来源问题。如果是采取定向增发的方式，可以不通过发审委的审批，但需要报中国证监会备案且获得其核准无异议后方可召开股东大会审议，同时需要按照交易所规则进行及时公告。一些上市公司考虑到未来企业的发展，采取一次审核分批发行，或者采取预留的方式。如福建七匹狼实业股份有限公司（证券代码：002029）向激励对象定向增发700万股，其中240万股预留给未来的激励对象；广州国光（证券代码：002045）向激励对象授予股票期权所涉及的标的股票总数为1420.8万股，其中预留350.40万股份给关键职位，占该公司本次股票期权计划总数的24.66％。

《办法》特别规定不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

《公司法》明确规定将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，所收购的股份应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5％，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

3、行权资金问题

行权资金的来源是令公司高管感到为难的地方。《管理办法》第十条明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，银行也不得向居民提供贷款用于购买股票。另一方面，财政部和国家税务总局在2005年7月1日起实施的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中明确规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算，工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

而《中华人民共和国个人所得税法》第三条明确规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为5%至45%。

如果按此规定，股票期权激励对象在行权时，既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力很大。例如在伊利股份的股权激励计划中，明确点明激励对象必须以自筹资金的方式进行行权，如果按每股13.33元的行权价，行权资金和相应的税负都将不会是一笔小数目。七匹狼在行权资金上规定，“在前三年加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率情况，设立激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提期限为激励计划实施后的三个年度。”

在实际的解决方案中，上市公司一方面可以采取利用净资产增长率提取激励基金解决激励对象的行权资金问题，另一方面，也可以考虑将股票期权与股票增值权等其他激励方式相结合，解决激励对象的行权资金问题。可以用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金的来源。

4、股票期权的有效期、窗口期

股权激励管理办法对股票期权的授权日也有明确规定，不得为以下期间：

(一)定期报告公布前30日；

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

激励对象根据激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

5、可能出现的问题

如果上市公司治理结构不完善，缺乏相应的内部监督机制，则上市公司实施股票期权计划时很可能面临高管人员的道德风险问题，其中主要包括：

1、向高管人员发放过多的股票期权。

在现实中，我们一般采用Black-Scholes或者Binomial期权定价模型计算期权的公允价值，虽然定价模型的公式是现成的，但里面的关键变量和假设的取定，完全是很灵活的，可以说是科学和艺术的结合。比如说市价、波动率的确定等等，由此计算出的期权价值不等，从而导致发行的期权数量差异很大。在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司高管人员既是上市公司的经营者又是大股东的法人代表。当上市公司独立董事缺乏发言权，内部人控制十分强烈时，公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定较低的行权价格，从而损害了股东的利益。在股权激励管理办法中明确规定，对上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％。首次对国有控股上市公司的股权激励给予明确规定，授予的股票总额应结合上市公司股本规模的大小和激励对象的范围等因素，在0.1%～10%之间合理确定。首次实施股权激励计划的股票数量应控制在股本总额的1%以内。高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30%以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40%的上限。

根据伊利股份公布的股权激励方案，公司向包括总裁潘刚在内的33人授予合计5000万份的股票期权。其中，潘刚获授股票期权1500万份，占该次股票期权数量总额的30％，标的股份占授予时伊利总股本的2.9043%。如果该股票期权计划能够实施，则违反了《办法》的有关规定。

当前已有多家上市公司公布了股权激励方案，其中民营上市公司股票期权量占总股本的平均比例为6.8%左右。在确定期权数量时，上市公司应作认真测算，充分考虑股权激励实施后对未来年度会计利润的影响等事宜．

2、高管人员可能选择性的披露信息，有意识的操纵股价。

在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案，由于行权价明确规定为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，高管人员可能会为了谋取私利对公司内部实务和业绩水平进行操纵，关注短期行为，片面追求股价的提升，放弃对公司长期发展的重要投资，选择性披露信息，甚至联合其他人，在股票期权授予日或公告日前打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格，在临近股票期权行权日时，如果高管人员行权后希望出售股票，则有可能公布利好，拉抬股价获得较高的股票期权行权收益。

实施股票期权后，管理层会抵制派发红利。微软公司就是个典型的例子，该公司曾经是全球对员工发放股票期权最多的公司之一，但从公司1986年上市以来一直未派发过红利，直到2003年才有所改变。如果从股票期权的角度看，不排除公司管理层为保持期权的价值而拒绝派发红利的可能性。我们可以想像，如果目前股价为每股10元，派发2元的红利，股价正常就会跌到每股8元。如果行权价格为6元，管理层原本可以在行权时获得4元的利润，现在仅剩2元。

3、由于中国证券市场的不成熟导致的激励效果不明显。

我们也不得不认识到中国证券市场还很不成熟、稳定，因此很难避免股票市场的价格波动与公司基本面相背离，导致公司的股票真实价值与价格的不一，降低了股票期权与经营业绩的相关性，从而使激励效果不明显。更为极端的是，期权一般只能逐步行权，但如果发生企业并购的情况，被并购公司的激励对象可以在并购后一次性行使剩余的所有期权。这导致企业管理层如果预见到公司的前景不妙，可能会寻找潜在购买者，急于促成并购，卖出企业，以便自己早日行权，实现个人收益，而不会为公司争取更合理的时机和价格，从而严重损害其他股东的利益。目前在已公布的股票期权计划中，比如伊利股份、双鹭药业、中捷股份等都在方案中明确规定，如果发生合并，导致公司的实际控制权变更，激励对象可以不受行权期限的限制，在合并公告的两个交易日后提前行权。因此，在企业的特殊时期，股票期权对高管层并不能产生很好的约束。

4、程序违规。

股权激励的实施程序通常首先由上市公司的薪酬委员会制定方案（如果薪酬委员会认为有必要，可以聘请独立财务顾问），由独立董事就该薪酬计划发表独立意见，监事会对该激励对象名单进行核实后，由董事会审议通过并公告草案。一般上市公司在开董事会之前就应该就方案的可行性与中国证监会沟通，听取监管当局的意见和建议。董事会审议通过股权激励计划草案后，报中国证监会备案，并抄送当地证监局及股票上市交易的交易所。证监会收到完整材料后20个工作日内无异议的，公司可以发出股东大会通知，并同时公告法律意见书与独立财务顾问报告（如有）。独立董事可以就股权激励方案征集投票权，最终方案需2/3以上决议赞成方能通过。

《管理办法》对股权激励的实施程序可简化为以下七步走：

1、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案;2、股权激励计划草案提交董事会审议;3、独立董事发表独立意见;4、律师出具法律意见;5、独立财务顾问出具独立财务报告(如薪酬与考核委员会认为必要);6、报中国证监会备案;7、证监会核准无异议后召开股东大会审议。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日计划召开的临时股东大会，原因是其股权激励方案的审批流程尚须完备。G家化股权激励被紧急叫停是因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化（集团）有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。由于当时《办法》尚未颁布，而该办法对国有上市公司实施股权激励提出了更严格的要求，所以部分国有上市公司试图提前闯关，在“试行办法”颁布前尽早走完审核程序。 为防止抢跑，国务院国资委设置了两道防线，一是与中国证监会上市公司监管部达成协议，上市部在审核国有上市公司提交的股权激励方案时需要征求国资委的意见。目前正在审核的伊利股权激励方案就需要得到国务院国资委的认可。二是对于证监会已经审核无异议的国有上市公司，国务院国资委可以通过地方国资委间接对其进行指导，G家化就属于这种情况。

在整个实施程序中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决。根据激励计划，G伊利共有33人可以获得股票期权激励，其中总裁一人、总裁助理三人、核心业务骨干29人。四名董事是公司股权激励的对象，在审议事关自身利益的股权激励方案时理应按照规定回避。但G伊利披露的董事会公告显示，上述四名董事全部参与了表决，并且全部投了赞成票。该四名董事在表决中违反了上市规则。如果G伊利的激励对象包含六名以上董事，那么关联董事按照规定回避后，董事会将不足法定人数（G伊利共有11名董事）。此时，应当由全体董事(含关联董事)就股权激励议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该议案作出相关决议。所以无论G伊利的激励对象包括几名董事，潘刚等四名董事都应回避表决。事后伊利股份对该行为进行了更正。此前，同为国有企业的G万科董事会审议股权激励相关议案时，关联董事（激励对象）均选择了回避。业内人士认为，如果董事同时也是股权激励对象，在审议股权激励方案时不回避，就相当于自己给自己定报酬，有违公正原则，可能侵害公众投资者的利益。

限制性股票模式的操作要点

“安然事件”所引发的美国金融市场和上市公司监管政策调整，在一定程度上打击了上市公司对股票期权的积极性。一些传统的成熟行业，如电信、制造业等，由于收益和赢利增长水平比较平稳，开始重新直接使用奖金或限制性股票作为激励工具。

股票期权与限制性股票的本质区别在于股票期权是未来预期的收益，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。2006年万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）和深圳华侨城控股股份有限公司（000069，以下简称华侨城）分别公布了各自的限制性股票激励计划。其中，万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，5月30日，万科股权激励计划在股东大会上顺利通过。5月31日，万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。9月7日，公司完成了第二次购买股票计划。至此，中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案已正式展开实施。

限制性股票一般适用成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。限制性股票同样涉及股票来源、授予价格、业绩考核指标、股票禁售期、限售期等方面的问题。其基本操作模式是，公司采用预提方式提取激励基金，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的时间内用上述激励基金购入本公司A股股票，并在条件达标的时候过户给激励对象，激励对象要想拿到股票，必须完成业绩指标的要求，如年净利润增长率，年净资产收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最终获得股票。

限制性股票的来源目前主要有三类，一类是新股发行，如已通过股东大会的华侨城限制性股票激励方案，其发行价格是7元/股；二类是从大股东处购买，如G深振业，通过计提长期激励基金，以每股3.89元的价格从大股东处购买1522万股；三类是从二级市场回购，如万科。

目前万科已实施限制性股票激励计划，万科的方案从指标考核到授予时点等各方面考虑的相对比较全面周到，尤其在授予时点上，充分考虑了税收因素。当信托把股票归属到管理层名下时，在国内必须交个人所得税。到了高管层面，累进税率通常会达到净收入45％的水平。按照万科激励计划的规定，激励对象在归属日第一天只能卖25％的股票。该数额不足以缴纳45％的个人所得税，而法律又不允许公司向高管融资。万科计划中，储备期与归属期的设计，正是为了解决这一麻烦。万科第一笔限制性股票的授予条件，是在2007年，要求2006年达到业绩指标，并且股价要比2006年高。由于在2007年最后20个交易日，实际上股价的年均价基本已成定局，如果高于2006年，万科就授权深国投可以抛出一部分股票，预留用来缴税。也就是说，2007年最后20个股票交易日，深国投可以提前帮万科高管层卖25％的股票，预留一笔现金；到2008年归属日可以再卖25％的股票，等于已卖掉50％的股票，足以支付45％的税收。如果2007年最后20个股票交易日里看到股价没有达标，计划可以延后一年，深国投不卖股票，再等一年；到2008年的最后20个股票交易日，如果股价比前两年都高，则2009年行权。如果2008年还没有达到要求，第一个年度计划结束，深国投就会卖掉股票把钱还给公司了。这样就解决了个人所得税资金的来源问题。

万科的限制性股票激励计划同样也存在以下一些问题：

1、回购的比例问题。

《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。万科首期(2006 2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。比照《管理办法》的要求，万科的方案并无问题。但是《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。这样一来，虽然万科的股权激励股票总额符合了《管理办法》的规定，但却违反了《公司法》的规定。万科高管称，万科股权激励计划不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。

2、回购股份的转让期问题。

《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。但是万科的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期(近似两年)，并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说万科的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给激励对象。也就是说，万科库存股的保留时间与《公司法》的规定相违背。

3、回购股份衍生权益的处理问题。

67号文规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。万科股份首期(2006～2008年)限制性股票激励计划第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。从万科股份的激励方案可以看出，万科回购的股份是可以获得衍生权益的(包括现金分红，红股等)，受到限制的仅仅是不享有投票权和表决权。而4月1日开始实施的67号文明确规定，库存股(即回购股份尚未转让给激励对象)是不得参与公司利润分配的，两者明显不匹配。

4、财务处理的问题。

《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。而中国证监会2001年6月29日证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”

G万科采用预提方式提取激励基金(在公司成本费用中开支)奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。然而，G万科的这种处理方法却是符合上述证监会文件的。

5、授予的业绩指标的设定问题。

万科股权激励计划公布后，小股东曹新曾在网上与万科股份的董事长王石进行争辩，争论起源于万科的股权激励方案指标的设定。对管理层获得股权激励的门槛，万科的方案设定了三个方面的指标：全面摊薄的净资产收益率超过12%；扣除激励基金后的当年净利润增长率超过15%；行权时，当年平均股价高于上一年的平均股价。对于这个门槛，一些小股东认为定得太低。一位投资者表示，万科的方案是比较好的，但有两点不足，一是净资产收益率的指标略低；二是计提的比例过大了一点。这位投资者表示，净资产收益率指标提高到 15%或16%，会促使公司保持规模和效益的均衡增长，更有利于股东利益。王石逐条答复投资者：

第一，对于净资产回报12％的底线，王石认为与国内外同行相比，达到这个指标并非轻而易举，他举例说，万科的标杆――美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18％，但正常来讲15％；香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5％；内地房地产企业2004年的平均净资产收益率不超过7％，预计2005年不会超过9％。

他认为，万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几，按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做个激励的底线是很苛刻自律的限定。

第二，增长15％作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15％的目标过低，关键是“业绩能否持续发展”。王石认为，万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上，如果确定的底线是在30％以上，就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。

第三，行权时，每股收益（EPS）增长率超过10％，股价要高于去年的价格。

鉴于以上三个理由，王石认为：“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”

一位机构分析师也认为，万科的股权激励方案基本令人满意。他说：“12％的门槛并不算低，万科从1998年到2003年，净资产收益率从来没有超过这个数字。”

选择什么样的业绩指标，往往是管理层、董事会和股东之间最易发生争执的地方，最终将是三者间搏弈的结果。比如说万科指标中，净利润增长率是投资者最关注的指标之一，而每股收益，本来是净资产收益率的相关指标，之所以列出来，部分原因是一些机构投资者的建议，他们认同万科计划，同时认为万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照，因此需要更直观的指标。万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，公司就加入了股价指标进去。但股价本身常有波动，有时候也会下跌，于是方案又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属也是有一些对管理层的照顾和关怀。”因此，我们说考核指标的设定是个多方搏弈的过程。在制订业绩指标之前，公司首先要了解资本市场对公司未来发展的期望，在与各方充分沟通的基础上，指标的设计需兼顾各方利益。同时，公司需要分析和预测自身三年到五年的业绩目标和财务状况，有时需要预测更长的时间，才能确定业绩指标。通俗讲，股权激励应该是“跳起来才能摘到的果子”，当前“净资产收益率”是股权激励的代表性指标，也为大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的问题

如华侨城的限制性股票就明确规定，限制性股票的授予等待期自计划获准实施之日起一年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。限制性股票的授予日将在满足规定的限制性股票授予条件后由董事会确定，但在下列期间内不得授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

限制性股票的禁售期是自激励对象获授限制性股票之日起一年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。

限制性股票禁售期满后的四年为限制性股票限售期。限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。

最新的国有控股上市公司采用限制性股票明确规定，其禁售期不得低于两年，解锁期不得低于三年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。因此，华侨城等国有控股上市公司的方案均要根据最新的办法做修改。

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随着上市公司股权分置改革的全面展开，一批含有管理层激励的方案见诸于上市公司的股改计划中，引起了市场的极大争议。对此，2005年9月9日国资委正式颁布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，对当前股权分置改革中上市公司管理层激励规定如下：“积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。”至此，有关股权分置改革中实施管理层激励的政策问题得到了解决，即实现全流通的上市公司可以尝试实施管理层激励。这也使得全流通后上市公司的管理层激励成为摆在我们面前一个十分值得研究和分析的问题。

一、股权分置改革后上市公司对管理层激励的现实需要

1、对于国有非流通股股东而言，股权分置改革的一个深远影响将是从根本上改变目前上市公司国有股东的激励方式和激励导向。在原先的股权分置格局下，由于国有股权不能在市场上自由流通，股价的涨跌对于国有股东来说并无实际意义，有价值的仅仅是每股净资产的增减，而股价则根本不在其考虑范围之内，这在某种程度上助长了上市公司的“再融资饥渴”。而在实现全流通后，国有股东将面临国有资产保值增值的问题，这势必会带动对上市公司国有股东的评价由净资产的评价体系转向以股价为核心的市场评价体系。如果这种体系得以确立，将从很大程度上改变目前上市公司股权激励主要是由经营者单方渴望的格局，国资监管部门就有可能从幕后走到台前。从而，国有股东、管理层和流通股东三者的利益将会逐渐趋于一致，国际上通用的管理层激励势必成为一种现实的可能。

2、对于流通股股东而言，全流通将可能使其因信息不对称产生的风险进一步加剧。我国上市公司的信息不对称，一是表现在公司管理层与全体股东之间的信息不对称；二是表现在控股大股东和中小股东间的信息不对称。因为我国上市公司管理层和控股股东的特殊关系，所以在某种程度上公司管理层和中小流通股股东才是真正利益对立的博弈双方。在无相应制衡机制的情况下，公司管理层甚至可能与大股东“联合”起来利用其信息优势与公司控制权，在一定程度上按照其利益诉求操纵股价，并通过二级市场直接获利，而相对应的便是中小股东的利益损失。因此，只有让经营者也成为部分所有者，最好是强制性地通过股东大会迫使管理者从收入中拿出一部分股权用于全流通时代上市公司管理层的激励。

3、对于上市公司管理层而言，境内沪深股市上市公司高层经理人员的薪酬极不合理。表现在以固定收入为主，与公司经营绩效挂钩等短期激励比例很低，仅有少数上市公司实施了基于股权激励的长期激励。这些不足使得股东和管理层之间的委托－问题愈加严重。同时，由于在股权分置改革中我们仅仅考虑的是流通股东与非流通股东之间的利益平衡，却忽略了上市公司管理层的利益，因此在对价空间一定的条件下必然导致两类股东之间零和博弈的局面。企业的实际控制者是其管理人员，企业的业绩取决于他们的经营绩效和努力程度。所以，如果能及时利用全流通所提供的空间和机遇，积极推行管理层激励，将会使得各方在博弈过程中实现帕累托改进，从而实现零和博弈向正和博弈的转变，达到多赢的局面。这不但有利于全流通的彻底实现，而且也有利于实行全流通后的上市公司自身业绩的提高，甚至通过放大效应促成整个证券市场的繁荣。并且，在上市公司实现全流通后，对于管理层在企业经营发展中所付出的精力、智慧和努力的激励也是对党的十六大所提出的“确定劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”的政策要求的具体贯彻落实。

二、我国股权激励机制发展现状

1、在我国上市公司中，正在或已经实施了股权激励计划的公司已有近100家，但由于相关管理办法尚未出台及有关法规存在一定的障碍都被迫搁置。而且我国会计制度和准则正处于一个逐步完善的过程，对这类业务还没有明确的规定，企业也难以对其进行恰当的会计处理。

2、在股权分置背景下，非流通股以国有法人股和社会法人股的形式存在，上市公司管理层不可能以自然人身份获得法人股股份；至于持有流通股，我国新股发行政策没有可以预留股份以实施公司股权激励的规定。在相关的法律中也有限制股权激励的规定，如《公司法》第78条规定公司注册必须采用实收资本制，《证券法》第68～70条规定高管不得买入或卖出本公司股票，也削弱了高管持股的积极性。

3、由于我国现有资本市场的不完善性，以及缺乏自由竞争的经理人市场，所以股权激励机制发展缓慢，一些上市公司不得不采取“变通”手法。有些公司从净利润中计提所谓的股权激励基金，可是其数额和用途的透明度却很低。对于我国上市公司普遍存在高管层报酬偏低、长期激励机制缺位的问题，监管部门也在努力寻找解决途径。早在2002年初，证监会就有关修改《公司法》若干条款的问题向国务院法制办提交了专门报告。而目前的股权分置改革必将进一步促进上市公司股权激励机制的建立。首批改革试点公司中，很多公司之所以对改革表现出积极的态度，其中一个重要原因也是为了争取配合公司高管的股权激励计划。

三、全流通时代上市公司实施管理层激励的机制设计与具体措施

在全流通后我国上市公司具体实施内部激励，尤其是股权激励的过程中，仍会面临许多难题：

1、管理层激励实施中所存在的法律障碍及其解决方法。在美国，上市公司实施管理层股权激励时，其股份来源一般都是由企业回购本公司股票作为库藏股来提供的，但在我国却需要法律上的衔接。因为一直以来，现行《公司法》第149条是其最大障碍，该条款规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。这实际上是限制了不以注销为目的的股份回购行为。因此，在实现全流通以后，由于上市公司对于股权激励的迫切需要，有必要对现行《公司法》该项条款进行修改，例如允许在将股份奖励给本公司员工时收购本公司股票，并考虑限定收购的股份数量占已发行股份总额的比例。而对于目前已经完成股改的上市公司则可以考虑通过转配股和增发新股的方式来获得股权。

2、管理层激励计划方案设计的科学性。管理层激励方案设计要科学合理，除了加强对经理人员的奖金、分红等短期激励外，更应注重建立以股权激励为核心的长期激励的方案设计。在对管理层进行股权激励时，行权成本、行权期限和行权所涉及股票的稳定性是主要应该特别关注的问题。在管理层激励方案中，关于行权成本的确定是至关重要的，因为只有管理层的持股成本与市场持股成本接近时，才能充分实现股权激励的“利益捆绑”功能。同时，如果行权成本太低，则可能造成国有资产流失的问题发生。而行权期限的设计也应符合企业自身的发展规律，因为管理层通过提高经营绩效后再从股价中反映出来是需要一定时间的。最后为了避免管理层激励所涉及股份被质押或冻结而影响股权过户，应保证其在行权期限内的稳定性。

3、管理层激励应遵循物质激励与精神激励相结合的原则。股权激励作为物质激励的一种形式，是调动经营者积极性的重要手段，但不能忽视精神激励的作用。事实上，即使在发达市场经济中，金钱也不是衡量经营成就的唯一标准。相反，越是有能力的经营者，越看重的是成就感和社会责任感等本身非物质性回报的价值。因此，在重视经营者物质激励的同时，应当避免矫枉过正，防止走向另一极端而忽略精神激励的倾向。例如，可以考虑对优秀的经营者进行广泛的宣传报道，并给予适当的社会荣誉表彰。

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【关键词】盈余管理；会计政策

一、盈余管理的定义

国内外许多学者对盈余管理进行了定义，主要分为广义和狭义两方面。广义的盈余管理是指企业管理层为了给企业或个人谋取利益，通过使用会计手段，或通过采取实际行动使企业的账面盈余达到所预期的水平的操控（Schipper，1989）。它既包括合法的操纵行为，如在会计制度和会计准则的规定范围内通过资产减值损失的计提与冲回调节近几年的盈余状况、或进行债务重组获得巨额的非经营性损益以达到某种盈余条件；又包括非法欺诈，如刻意“过度”或“不当”使用会计政策以调节账面盈余，或有意编造、虚构交易调整账面盈余的行为（沈烈，张西萍2007）。狭义的盈余管理仅指非法的或欺诈性的盈余操纵行为。本文所谈论的主要是狭义的盈余管理。从上述定义可以看出，大多数情况下，盈余管理是会计信息质量的大敌，它会使得财务报表不能公允反映公司真实的经济状况和经营业绩，扭曲会计的根本目标，损害公司的利益相关者的利益，从而浪费了社会资源、降低了市场的资本配置效率。

二、盈余管理手段

（1）资产减值损失的计提与冲回。出于谨慎性原则的考虑，公司应通过计提资产减值准备等方式，来确保相关资产的安全。我国新准则规定，所有股份有限公司均应提取坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等八项准备，当导致应收账款减值、存货跌价的事项消失后，企业可以在原计提的范围内转回减值准备，计入当期损益。由于上市公司的应收账款、其他应收款、存货等金额在资产总额中所占的比重很高，因此，这一规定对上市公司的盈余状况产生了很大的影响。同时也为上市公司提供了一个调整利润的机会，公司可在业绩良好时多计提些减值准备，在业绩不佳时少计提减值准备甚至大量冲回，以调节利润。实践表明，计提和冲回资产减值准备已成为调整利润的有效方案。有些公司在报告亏损年度将亏损做得更大，就是为了能“轻装上阵”，在以后年度顺利扭亏为盈。（2）资产重组。资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权力进行重新配置的过程。通过资产重组能将公司的资源进行重新组合，整合企业业务、提高企业整体质量和获利能力，企业结构得到优化、资源利用效率得以提高。目前，我国上市公司进行资产重组的方式有债务重组、资产置换、股份转让、对外收购兼并等，其中债务重组的使用最为普遍。我国2006年颁布的新会计准则再次引入了公允价值计量，对债务重组中债务人的会计处理做出如下规定：债务人以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行重组的，资产或股份的公允价值与债务账面价值之间的差额计入当期损益。该规定使得一些经营状况比较差、负债比率很高的上市公司，尤其是被ST的公司通过债务重组手段，在脱帽前的一两年对债务提取全额甚至超额的坏账准备，待到重组时结转巨额的重组收益，从而达到摘星脱帽的条件或避免继续亏损（谷长辉，2010）。由于重组产生的收益要大于公司的融资成本，且其可以使公司迅速盈利，故我们经常能看到一些很快实现扭亏为盈或利润大增的上市公司，其收益增长中的很大一部分就来源于大规模收购兼并活动产生的非经常性损益。资产重组还可以为公司达到保证未来盈利的目的做出贡献，公司通常会在收购时，确认一大笔的收购费用，形成巨额的秘密准备。当未来盈利不能实现时，这笔秘密准备就会被释放从而成为公司的收益，扭转亏损的局势。还有些公司在兼并时，确认大量的研发费用或计提大笔费用，准备在往后的年份随时转出以调节利润。当我们将这些资产重组手段进行深入分析时，不难发现，其实质就是将外部的优质资产和巨额利润转入公司，转出公司的亏损，实现利润转移。

三、盈余管理的客观必然性

（1）成本的存在。公司制是现代企业普遍采用的一种制度，其主要特点是经营权和所有权相分离。在委托关系下，由于经营者与股东之间存在的信息不对称，经营者拥有关于公司收益的内部信息，外部的利益相关者，包括董事会本身都无法准确了解公司利润，而委托契约也是不完全性和相对刚性的，人通常会出于自身利益的考虑，忽视其他利益相关者的利益，乘机利用会计政策和程序的选择进行盈余管理操纵收益，以使公司报酬合同中规定的奖金金额达到最大化。为了使两者的目标尽量趋于一致，所有者会不断完善契约，并采取支付薪金以外的股权和期权的手段来激励经营者为实现企业价值的最大化而努力。而衡量其经营效果的标准就是财务报表中的盈余数字，虽然财务报表能在一定程度上降低公司管理者与外部利益相关者之间的“逆向选择”问题，但其控制程度还是有限的。在《上市公司股权激励管理办法》施行之后，很多公司采取了股权激励的办法减小成本。然而，在股权激励重新进入中国资本市场之后，不少管理层通过盈余管理行为对公司的盈利水平进行操控，从而影响二级市场股价，为自身的股权激励方案服务。（2）资本动机。为了将有限的社会资源分配到效率较高的公司，我国《公司法》对公司上市有着严格的规定，必须在近三年内连续盈利，才能申请上市；最近三年连续亏损的上市公司应暂停其股票上市。为了实现上市、保住上市地位、IPO高定价以及进行配股增资，公司管理当局就存在着利用信息不对称和契约不完备来进行盈余管理的强烈动机，调整公司盈余及净资产收益率等指标，而IPO或配股之后业绩剧烈下滑便成了一种普遍现象。这不仅误导投资者、对证券市场的诚信基础产生严重的负面影响，而且也不利于资本市场的资源优化配置，挫伤了投资者的投资信心，阻碍了资本市场的健康发展。（3）会计政策的不完善。会计政策是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。如果财务报表能够以一种可靠的方式如实地反映公司的财务状况和经营成果，则财务报表的价值将会增加。由于企业所处的环境千差万别，企业规模、经营状况各不相同，为了使企业信息的披露能够从其所处的特定经营环境和经营状况出发，最恰当地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量的情况，准则、制度就有必要留有一定的弹性空间，即在考虑统一性的同时还需要兼顾一定的灵活性，允许企业在对经济业务事项进行会计处理时从不同的具体原则、多样的会计处理之间进行选择，给会计人员留有越来越多专业判断的余地，加之审计本身存在着局限性，这就为公司进行盈余管理创造了广阔的空间。

四、相关政策建议

（1）完善公司治理结构，健全绩效考核制度。我国上市公司存在着严重的“一股独大”的现象，往往一个或少数几个股东掌握了公司的控制权，很容易就很为了自身的利益而侵害其他中小股东的利益。为此，可以通过引进银行股和社会公众来优化公司的股权结构。银行股使得银行兼任股东和债权人的角色，其本身具备强大的财务、投资等能力，能有效的监督经营者，兼顾股东和债权人的利益。社会公众股主要是指机构投资者，对机构投资者持股比例与盈余管理之间关系的研究表明，机构投资者参股能比较有效的遏制盈余管理，因为他们具有完备的专业知识，且资金一般比较雄厚、信息充裕，能够有利于公司的运作（高雷，张杰2008）。同时，还要完善公司内部的治理结构，强化董事会的决策职能，严格规范独立董事的入选条件和范围，增加具有良好专业背景的独立董事，并鼓励其参与到公司的决策中来。此外，还应该完善对经营者的绩效考核制度，使考核标准更加多样和全面。实行股权激励机制并使该股权转让受到限制，则经营者就成为公司的终身股东，从而让提升公司长期业绩与增加经营者收入一致。（2）完善相关监管制度，加大执行力度。监管法规是上市公司规范化运作的前提，同时也是监管者进行监管的依据。目前我国有三大制度：上市制度、IPO制度和退市制度，但其核定标准十分单一，如上市制度中一般以上市前三年的盈利情况为考核指标，但即使是连续三年是盈利的公司，也不能保证其确实具有较好的盈利能力、良好的财务状况。在监管制度设计中应该综合考虑多个方面的因素，如考虑公司盈余状况时应着重观察其盈利结构，剔除由于短期行为产生的操纵性利润；把公司的利润与当期由于经营活动产生的现金流量净额进行综合考虑，树立以“现金为王”的观念。监管机构大力落实制度规定，加强对公司管理层的正确引导，全面认识公允、合法、一贯坚持会计盈余报告的重要性，同时，监管部门也应当持续监督这些公司的盈余管理活动，将那些重组过程中预提费用、进行巨额冲销的公司及频繁改动会计政策的公司，列入重点核查范围。一经发现问题即进行严厉的惩罚处理。另外，我们要真正发挥审计的监控作用。现有的相关审计准则已不能有效满足处于欺诈风险较高的环境的审计需要，注册会计师要改进审计方法以防范和纠正公司的盈余管理，推广并落实风险导向审计，把信息的完整性放在首位，不能因为盲目追求效率而忽视审计效果。有关监管部门要对会计师事务所及注册会计师进行定期和不定期检查和审核，加强质量监管，加大审计失败成本，提高行业准入门槛，促进有效的公平竞争，剔除不合格的会计师事务所，提高整个行业的审计水平（曹勇，2007）。（3）完善会计政策。虽然会计政策不是导致盈余管理行为产生的根源，但是会计政策的选择是企业进行盈余管理的主要手段，因此，会计政策本身的科学性、严密性和灵活性就在一定程度上决定了企业进行盈余管理的深度、广度和频率。目前，中外许多学者已经就会计政策的选择和职业判断与盈余管理之间的关系进行了研究，结果显示二者正相关。大部分的不当盈余管理是由于无意误解或有意曲解会计准则的规定，或执行力度不强而导致的，因此，在制定会计政策时应当尽量减少会计政策中的模糊性语言和概念，并加强对执行情况的检查。例如，在制定资产减值损失相关准则时，应当更加明确规定资产减值损失计提和冲回之间的时间间隔，并可以就不同行业不同规模公司实行不同的规定，降低公司管理层在资产减值时间分布上和空间上的操纵性。此外，我们应该更加重视披露信息的作用，要求公司对大额的减值准备进行较详细的信息披露，对于资产减值准备冲回的，应特别披露其变化的原因和影响；尽量减少会计准则中可供选择的会计程序和方法，以缩小会计政策选择的空间范围。

参考文献

[1]Schipper，K．，Commentary on earnings management．AccountingHorizons，1989．3（4）：91～102

[2]高雷，张杰．公司治理――机构投资者与盈余管理．会计研究．2008（9）：64～72

[3]沈烈，张西萍．新会计准则与盈余管理．会计研究．2007（2）：52～58

[4]谷长辉．债务重组与盈余管理实证研究．中南财经政法大学研究生学报．2010（5）：104～109

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【关键词】基金 薪酬 持基激励

人才是基金业最核心的资产，而能否留住人才与薪酬有着直接的联系。基金行业人才流动性高，所以，对其薪酬及激励体制的研究有重要意义。

目前，基金公司的薪酬一般由固定工资、津贴、年终奖三部分组成。固定工资一般会在合同中注明，津贴包括车补、话费补、饭补、出差补等，各公司情况有所不同。其中，年终奖是最重要的一部分，一般根据当年的公司业绩以及个人能力和绩效确定，通常是几个月的工资。据了解，基金公司发放年终奖时，先由股东会决定总奖金对利润的提取比例，总奖金额度提取比例通常是税后利润的10%到18%，然后公司管理层会把额度分配给各个部门，最后由部门主管分配到部门员工手中。年终奖分配的一般情形是研究部和市场部所占比重高，财务部行政部等后台支持部门所占比重较少。近两年由于市场形势不佳，以基金销售为主的市场部的地位日益增加，业内有句俗话就说“做得好不如卖的好”，市场部员工年终奖的计提比例也有所增加。基金公司的福利也占很大比重，而且福利是有效避税的一个手段。如某基金公司的普通员工的公积金达到4000元以上。据在基金公司实习过的同学描述，某基金公司的福利还包括给员工提供免费干洗服务，基金业对员工的着装要求比较严格，而正装最好干洗，其他公司可以考虑在将来为员工提供这项福利。基金业属于脑力劳动业，研究部压力也比较大，公司可考虑为员工提供健身卡等福利，鼓励员工多进行体育锻炼。

据介绍，排名处于中间的基金公司的基金经理，其年薪在300到500万之间。规模较大的基金公司一般会超过这个数字，而小公司则低于这个水平。某些小公司的基金经理年薪为100万，甚至更少。所以，小基金公司面临一个难题，资产规模小，收到的管理费也少，经营状况就会受到限制，也就没有更多的钱去请优秀的基金经理，请不到优秀的基金经理，就发展不起来，形成一个恶性循环。

从行业现状来看，基金公司看重短期收益和短期排名，使得基金经理也很难把投资做好，这也在一定程度上加剧了基金业的人才流失。业内专家认为，用2到3年的时间才能大致看出一个基金经理的水平。目前已有基金公司将基金经理的业绩考核期拉长，比如将业绩考核期延长到三年，第一年业绩只占考核的30%，第二年业绩占考核的30%，第三年业绩占考核的40%。这样做能有效防止基金经理“一次性消费”行为，更注重公司长期发展。

相比我国基金业的薪酬体系，美国基金从业人员的收入组成更加复杂，包括固定工资、奖金、津贴、递延补偿金、股票或期权激励的市值估计等。值得注意的是，股票或股票期权占总薪酬的比例较高。

与美国相比，国内基金从业人员的薪酬中绝大部分没有股权激励这一项内容。据介绍，早在7年前，基金业就已经开始探讨实施股权激励。股权激励有助于基金公司留住人才，遏制基金经理等专业人才频繁跳槽从而导致的公司经营稳定性受挫等消极现象的出现。今年6月起新基金法实施，监管层放开基金公司5%以下股权变动审批、允许专业人士持有基金公司股权，相当于取消了股权激励的政策门槛。去除政策门槛后，基金股权激励开先河，据今年8月的新闻报道，富国基金的前任总经理窦玉明将担任中欧基金董事长，但窦玉明所获得的中欧股权仍是一个谜，从5%-20%的说法层出不穷。作为首开先河的股权激励第一人，窦玉明将有可能带来示范效应。

对比股权激励的冷清，国内基金的长期激励多采用“持基激励”。持基激励是基金管理公司要求基金经理利用自有资金购买一定份额所管理的基金，进而把基金公司、基金经理和基金投资者三者之间的利益紧密地结合起来，建立起“收益共享、风险共担”的激励模式。持基激励的初衷是把基金经理的利益与投资者捆绑在一起，既加强对基金经理的激励，又能规避基金经理的投机风险，保护基金投资者的利益。比如，2007年8月6日，华宝兴业基金公司推出了基金经理“基金”激励计划，其具体安排是：鼓励基金经理购买一定金额自己管理的基金份额并长期持有。根据基金经理购买的基金份额，公司同时也以l：1的比例以自有资本金投资和持有相应的基金份额，其投资收益最终归该基金的基金经理所享有。并且，计划还规定基金经理持有自己管理的基金份额的时间最少不能低于一年半的锁定期，鼓励基金经理长期持有自己管理的基金。

不过，值得投资者注意的是，并不是基金经理自己持有的基金就一定更适合投资者购买。基金的业绩和评级是多方面因素的综合结果，很难说是因为“持基计划”这一因素取到了决定性的效果。

针对上述分析，对现有的基金员工薪酬体系提出以下几点建议。对员工采取长期考核制度，注重长期收益，如可以按基金产品的生命周期对其进行考核；对优秀员工进行持基激励，并鼓励长期持有自己管理的基金；寻找最适合的月工资和年终奖的分配方法，使其既能达到员工激励的效果又可以达到合理避税的目的，如某员工年薪20万，按不同工资和年终奖由上表可以看出，在选定的这几钟分配方式中，月薪14000年终奖32000元所需缴纳的个人所得税最少；为员工提供洗衣、健身等相关福利，营造良好的公司氛围，提高员工归属感。

参考文献：

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应付职工薪酬是企业成本费用的经常项目，其支出要依据会计准则和税收法规还要遵循各地方社保费用缴纳政策，不仅涉及企业所得税的税前扣除项目，而且也涉及企业员工个人所得税的代扣代缴，并且不同薪酬项目的税务处理差异也较大。按照薪酬项目是否同工资项目挂钩对应付职工薪酬的涉税处理应当有不同的实务操作。

关键词：

应付职工薪酬；非货币利；股份支付

最新企业会计准则从薪酬的本质出发，对职工薪酬进行了多方位、多角度的规范，并要求通过应付职工薪酬科目核算应付给职工的各种报酬。应付职工薪酬的税务处理比较复杂，不仅涉及企业所得税的税前扣除项目，而且也涉及员工个人所得税的代扣代缴，并且不同薪酬项目的税务处理差异也较大。本文按照薪酬项目是否同工资项目挂钩对应付职工薪酬的涉税处理进行梳理，以期对实际工作有所帮助。

一、工资根据工资总额计提项目的涉税处理

（一）企业所得税的相关税务处理应付职工薪酬中的工资明细项目主要核算企业雇用员工应支付的劳动报酬。工资明细项目核算的内容应该包括：基本工资、奖金、津补贴、年终奖励、加班加点工资等。对企业发生合理的工资薪金、职工福利费支出、拨缴的工会经费、职工教育经费支出，不超过工资薪金总额14%、2%、2.5%的部分，准予扣除。“合理”的工资薪金应来自企业按照股东大会、董事会或薪酬委员会等相关机构制订的工资计划和按计划规定实际发放给职工的工资所得。企业对于其发生的工资薪金，要提供能证明其“合理性”的会计信息方能进行税前扣除，一是否有建立并健全的职工薪酬制度；二是制度中规定的工资薪酬标准等是否在本地区和行业的平均水平内；三是该企业在一定会计年度内（比如3—5年）工资薪金的实际发生是比较稳定的，若有增减变化也是按照计划制度进行，无随意性调整。在对工资薪金进行合理性确认时，强调要掌握的原则：一是企业应有规范的职工工资计划、制度；二是企业职工工资计划、制度应与本行业及本地区水平相当；三是企业所发放的工资薪金在一段（一年以上）是相对固定的，且工资调整是按照企业职工工资计划、制度有序进行的；四是企业应依法履行对职工实际发放的工资代扣代缴个人所得税义务；五是职工工资计划、制度安排，无减少或逃避税款故意或实际倾向。工资薪金总额是按企业工资薪酬制度支付给所有员工的工资薪金总额。税法上对这部分内容进行了瘦身，即不包括职工福利费、工会经费、养老保险费、医疗保险费等“五险一金”。在此，对国有企业附加了限定：一是工资总额若在政府及相关部门下达的工资限额范围内，根据限额计入工资总额；二是若有超过部分不允许计入并且不作为所得税的税前扣除项目。“合理”的工资薪金总额是计提职工福利费、职工教育经费、工会经费等税前扣除最高限额的依据。在会计实务中，对于实际发生的工资，凡是超过此范围即为不合理的，即使实际发放了，在所得税汇算时也不能作扣除；在此范围但是超过企业职工工资计划、制度标准的也不能将其作为计算职工福利费、职工教育经费、工会经费等税前扣除限额的项目。

（二）个人所得税的相关税务处理工资薪金的个人所得锐一般实行由企业代扣代缴制度。税法规定，企业向个人支付包括现金、实物和有价证券等形式的工资薪金、劳务报酬、利息股息红等应纳税所得时，均应代扣代缴个人所得税。纳税人既包括本企业（单位）员工，也涵盖受雇的外来人员；既包括职工个人承担的个人所得税，又包括企业承担的个人所得税。企业作为个人所得税代扣代缴的义务人，需依法按规定核准每个纳税职工的应缴纳的个人所得并予以扣缴和进行账务处理。企业为个人代付个人所得税有两种情况：一是企业承担员工的应缴个人所得税，这不是税法的硬性规定，而是源自企业自愿的做法；二是由于种种原因企业没能完成代扣代缴，个人所得税全部由企业赔偿上交。这种情况是税务机关依法强制执行法定代扣代缴义务的处理，即由企业缴纳全部税款和由此产生的滞纳金和罚款。在会计处理上，个人所得税应由纳税人个人负担，企业的代扣代缴属于与正常生产经营活动无直接关系的支出，可列入“营业外支出”科目。同理，企业未履行扣缴义务。而产生的个人所得税款及其滞纳金、罚款也一并作为营业外支出，不得作为企业所得税扣除项目。实际工作中，企业代扣代缴的账务处理应按照税款收入先行给付原则，坚持税款本应由个人负担。应由企业负担的个人所得税因与企业经营活动无关，因此也不在企业所得税税前扣除。

二、应付职工薪酬中不与工资总额挂钩项目的涉税处理

（一）非货币利项目的涉税处理

1.非货币利项目的企业所得税及流转税涉税处理非货币利的涉税处理比较复杂，不仅涉及企业所得税和个人所得税，还涉及流转税的问题。非货币利主要包括以自产和外购的产品发放给员工两种形式，其核算均应通过应付职工薪酬—应付职工工资、应付职工薪酬—应付职工福利费会计科目来处理。对企业所得税来说，自产和外购产品发放给员工，发生的成本均可以在税前扣除。对流转税来说，非货币利的涉税处理应该注意：一是以自产产品发放给职工作为福利均视为销售，作为增值税的销项税额计算；二是以外购实物的形式发放福利给员工，其进项税额不允许抵扣，企业应该将其进项税额转出，计入职工非货币利成本。

2.非货币利项目个人所得税涉税处理个人所得税法规定，工资、薪金项目各所得除现金外，还包括实物所得。因此，企业发放给职工的非货币利要计算个人所得税。具体来说，企业要将发放给职工的自产产品和外购产品，按照公允价值计入职工的收入中，并按照工资、薪金项目所得计算个人所得税。

（二）辞退福利项目的涉税处理

1.辞退福利项目的企业所得税涉税处理辞退福利是指企业在员工的劳动合同到期前解除合同所支付给员工的经济补偿。辞退福利在会计计量时，一般是将职工薪酬准则同《企业会计准则第13号———或有事项》结合在一起使用的。辞退福利的企业所得税的税务处理比较简单。企业在解除合同时，支付给员工的经济补偿金可以在所得税前扣除。由于2014年企业会计准则职工薪酬部分核算的调整，根据国税总函【2015】299号文件，国家税务总局在给予华为集团内部人员调动离职补充税前扣除问题的批复中指出：企业预提的辞退福利费属于或有事项，不属于企业实际发生的支出，不可以在企业所得税税前扣除。企业根据公司财务制度为职工提取离职补偿费，在进行年度企业所得税汇算清缴时，对当年度“预提费用”科目发生额进行纳税调整，待职工从企业离职并实际领取离职补偿费后，企业可按规定进行税前扣除。虽然企业会计准则有关薪酬的核算发生了调整，但是允许税前扣除的原则没有发生变化。

2.“辞退福利”项目的个人所得税涉税处理由于辞退福利不是职工薪酬的常规形式，其政策运用对于妥善安置员工和维持社会稳定有重要作用。国家对于用人单位提前与员工解除劳动关系支付给员工的补偿金实施了优惠，即员工得到的补偿金不超过当地平均工资水平3倍的部分，可以免征个人所得税；超过的部分可看作一次性取得多月工资，在一定期限内平均计算。

（三）股份支付项目的涉税处理为了更好地激励企业的员工尤其是高级管理人员的积极性，企业在支付员工正常的薪酬外，往往会采取股权激励的方式。目前，我国上市公司常见的以股票期权和限制性股票股权及股票增值权等权益结算的方式和以现金结算方式。非上市公司也可以把股票期权作为对高层管理人员的一种激励方式。不同的股权激励方式有的最终以现金结算，有的以权益结算。企业股权激励是非常重要和复杂的财务管理工作，具体操作时涉及诸多税务处理的问题。

1.企业股份支付的企业所得税涉税处理股份支付是指企业为获得员工和他方提供的劳务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具体包括以现金结算的股份支付和权益结算的股份支付两种方式，据此发生的成本费用，企业所得税的涉税处理不同。

以现金结算的股份支付，《企业会计准则》规定：立即可行权的以现金结算的股份支付，应该在授予日以公允价值计入成本或费用，同时确认相应的负债；有等待期的现金股份支付，企业在授予日不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认相应的负债。以现金结算的股份支付发生的成本费用允许在税前扣除。其中由于支付的对象是本单位雇员，应作为工资薪金支出处理。但是，企业在实际行权前发生的股份支付所产生的费用，不得在税前扣除，需作纳税调增处理；而实际行权时，视同发放工资薪金，应据实调减应纳税所得。特别是职工的股份支付是企业全年工资薪金支出的一部分，其纳税调整应并入全年工资薪金总额计算。以权益结算的股份支付，《企业会计准则》规定：立即可行权的换取职工劳务的权益股份支付，应该在授予日按照权益工具的公允价值借记管理费用等相关成本费用科目，贷记资本公积科目；等待期的以权益结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，按照权益工具授予日的公允价值，将取得的劳务借记管理费用等成本或费用，同时贷记资本公积。在计算企业所得税时，扣除的时点与个人所得税的纳税义务发生时点是一致的。即在等待期，财务上发生的成本费用不允许在税前扣除，而在员工实际行权时，则根据实际行权时的收盘价与支付（激励）对象实际行权时，所支付成本的差额确认为工资、薪金费用，并可在企业所得税前扣除。税法规定允许在税前扣除的成本、费用是企业实际发生的，以权益结算的股份支付所形成的“成本费用”对企业来说实际并没有发生，企业的资产并没有减少，因此无论是授予后的，还是有等待期的以权益结算的股份支付，都需要进行纳税调整。

2.企业股份支付个人所得税涉税处理企业股份支付个人所得税按以下规定进行处理：企业职工在接受股票期权时不征税，行权时，对职工从企业取得股票的实际购买价低于公允价值的差额，应按照工资、薪金所得缴纳个人所得税。如果职工将行权后的股票再转让并获得的高于购买日公允价值的差额，应按照财产转让所得缴纳个人所得税。2009年财政部和国家税务总局针对上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题发出通知。通知指出：对上市公司的高管取得股票期权实际要求发行人履行权证约定的义务时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可以自要求履行权证约定的义务日起，在6个月以内的期限分期缴纳个税。该文件既是指股票期权这一种股权激励方式，又规定其他股权激励可以比照该文件进行。企业对股权激励方式进行纳税管理时，公司对授予的员工负有个人所得税的法定扣除义务。企业应该准确确定纳税义务发生的时间，准确进行应纳税所得额的计算。在实际工作中，应付职工薪酬还存在其他的形式，其涉税处理的总原则是相同的：对企业纳税主体来说，要确认企业应承担的薪酬义务，根据收益对象计入相关成本或当期损益；对员工纳税主体来说，要确认个人应承担的纳税义务，由所在企业进行个人所得税的代扣代缴。

参考文献：

〔1〕国家税务总局.国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知国税函〔Z〕.【2009】3号.

〔2〕中华人民共和国企业所得税法实施条例〔Z〕.2007.

〔3〕企业会计准则第11号—股份支付〔Z〕.2014.

〔4〕企业会计准则第9号—职工薪酬〔Z〕.2014.

篇10

随着市场经济制度的不断完善，上市企业竞争日趋激烈，而企业之间的竞争归根结底是企业高管人才的竞争。现代企业制度使企业的经营权和所有权分离，因此，企业需要建立薪酬激励约束制度促使企业高管以企业所有者的利益为目标经营。但目前企业在经营过程中对高管团队的薪酬体系设计缺乏合理的长期激励机制和有效的监督。本文探讨目前我国民营上市公司高管薪酬设计的现状以及相应的改善措施。

【关键词】

高管薪酬设计；上市公司；现状

一、引言

企业高管的薪酬问题一直是社会关注的焦点，1994年至今，我国对高管的薪酬问题进行了不断的探索。薪酬是指企业对人力资本付出所给予的资金回报形式。作为企业的核心人物，高管对企业的发展承担着重要的角色。若能在竞争日益激烈市场环境下吸引和保留素质优良的员工队伍，就能为企业创造更好的经济效益。

在现代的企业中，高管是企业各种要素组合决策者和创新者，也是企业的核心资源。作为特殊的人力资本所有者，企业的高管的经营管理行为对企业的兴衰成败有着举足轻重的作用。但企业要发展更为重要的是能否采取有效制度，使高管的潜力能最大限度地发挥出来。目前很多上市公司的高管薪酬制度存在着很大的漏洞和不足，而且对此没有引起重视，制度制定较随意、不够完善。高管薪酬设计在现代公司职业经理人理论起着重要的作用，在企业生产经营过程中有举足轻重的位置，因此其必然直接关系到企业的生存和发展。研究我国上市公司高管的薪酬体系，可以进一步的发展和完善我国现代企业理论。因为，合理的薪酬体系不仅能够吸引、留住高管，并且激发他们的潜能、调动他们的积极性，更能将高管的利益与企业的发展紧密相连，促使高管努力工作，实现企业的跨越式发展。本文分析目前上市公司高管薪酬制度的现状及面临的主要问题，提出应对的措施和建议，以期晚上我国民营上市公司高管薪酬制度，帮助企业创造更大经济价值。

二、目前上市公司高管薪酬制度现状及面临的主要问题

20世纪90年代以来，我国民营企业突起，成为一支支撑中国经济的主力军。尤其是中国加入WTO之后，中国民营企业不断的壮大自己的规模和竞争实力，许多规模大的民营企业纷纷到海外上市。但对高管的管理和薪酬体系的建立与西方发达国家有很大差距。我国上市公司高管薪酬体系存在许多问题有：

首先，我国民营上市公司高管报酬水平与国外大公司相比还有很大的差距，我国上市公司高管年薪偏低，还存在明显的行业差异。而且同一行业内的高管薪酬也存在着很大差异。

其次，高管报酬结构单一，长期激励不足。由于目前我国大部分民营上市公司实行的是以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，薪酬激励呈短期化特点。薪酬激励机制根据时效性分为短期、中期、长期。如果薪酬激励过于短期化，则会导致经营者只追求短期的利益，甚至不惜以牺牲长远利益为代价换取，这必会影响企业的长期发展。研究证明，中长期激励模式对于企业的发展更加有利。而我国的民营企业一般都没有长期的激励机制，即便是规模较大已经上市的民营企业，仍缺乏有效的长期激励机制。且股票期权在中国尚处于探索阶段，资本市场的不完善和相应法律制度的欠缺在一定程度上制约它的发展。薪酬结构的不合理，股权激励形式的缺乏，导致上市公司高管缺乏有效的长期激励方式，严重地制约了我国上市公司的可持续发展。

再次，我国高管在职待遇多，退休后的福利少。在他们退休后，他们没有额外的商业人寿保险和养老金，这样容易造成企业高管在岗时做出不利于企业发展的短期行为。而一项合理的高管退休计划不仅可以吸引留住高管人才，提升企业的竞争力，更能为高管提供一种从在职到退休收入的过渡。

第四，我国企业缺乏合理完善的绩效评价体系，对高管的考核留于形式。目前，我国上市公司的业绩评价标准还主要是一些利润指标，导致经营者想方设法在财务上下功夫，单纯注重资本市场的表现，而做出与公司长远发展相背离的决策。

最后，我国高管薪酬标准制定较主观随意且不稳定。一方面，在我国民营上市企业初创、发展阶段高管薪酬体系制定呈现主观随意性。出资人或其代表未行使薪酬安排权，高管们作为人却享有充分的薪酬安排权，可以自由地按照自己“与国际接轨”的愿望“自己给自己定工资”，这样便不能保证薪酬的公平和公正性。另一方面，薪酬不仅要体现内部公平性，还要体现外部的竞争力。内部公平源于完善的绩效管理体系，高管薪酬的公平性主要通过与企业业绩的关联体现。但我国在衡量企业业绩究竟有多大程度上是经营者的努力时，有一定困难。在我国上市公司中，国有成分比重较大，有些企业业绩不是由于高管的有效运作，而是依赖于某种程度上的垄断经营。这种由于垄断形成的利润，不应作为高管薪酬的标准。在英美国家为了避免这种情况发生，其的做法是找一组与本公司处在相同市场的公司做比较，这样可以滤去一些外界环境的影响。

三、完善上市公司高管薪酬制度的措施

在所有权和经营权分离的现代企业，一个好的薪酬制度可以有效约束高管的行为，激励并使得高管的行为与股东目标相一致。因此建立一个完善的高管薪酬体制对我国企业的发展具有重大意义。

1、完善上市公司内部治理结构。良好的内部治理结构可以增强企业内部管理和外部竞争优势。企业可以采用优化股权结构的方式，通过购买股权的方式将企业的股权结构进行优化。其次，完善董事会制度，减少内部董事席位，防止出现内部人控制。完善的企业治理结构，不仅为高管薪酬体系的设计提供了良好的环境，同时有效的对高管进行监督和约束，保证企业的良好发展。

2、完善薪酬激励机制，健全绩效考评机制。设计高管报酬时应将薪酬与高管的绩效挂钩，使高管的切身利益与股东的利益紧密联系起来。此外，为了避免高管采取一些短期行为，要全面、系统、综合性考核评价经营业绩，合理区分高管长短期努力程度和外部环境因素的影响，正确引导高管处理好企业长远利益和短期利益的关系。

3、建立股票期权等长期激励方式。我国高管薪酬结构面临最大的问题是长期激励方式缺乏。当下股票期权被证明为最常用、最有效地将经营者与股东利益相统一的长期激励方式。而我国在实施股权激励时，面临诸多障碍。我国《公司法》规定，不允许公司库存股票，不允许发行新股，使得股票来源渠道狭窄，不利于股权激励方式的推广。

4、积极发挥薪酬委员会的作用。在我国的上市公司董事会里大多缺乏薪酬委员，高管薪酬大都由公司管理层或人力资源部负责制定的，致使薪酬委员会不能起到相应的作用。这点可以借鉴国外的经验，在美国，薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权。此外，通过引入专业的第三方咨询机构进一步完善我国上市公司薪酬体系。

5、确立薪酬设计的个性化原则。在建立个性化原则方面，企业一方面要以人为本，以激励对象为核心。因为每个人满足的方式不同，有的人追求的是过程的乐趣，有的人追求的是结果的乐趣。例如有的人是事业型的，这类人适合成就和声望激励；有的人是实惠型的，对于这类人要注重绩效薪酬激励。所以高管激励并不只有一剂药方，并不是因为其是高管就要按照更长远的目标来激励，而更多的应该是个性化的解决。

另一方面，激励要与时俱进、要审时度势，不断变化更新。由于个人情况的不同，高管人员的需求也大不相同，而且随着资历和任职的变化，高管在对薪酬的要求、对发展空间的要求，对自身价值体现的要求等方面的需求也处于不断变化中。因而可以根据高管的年龄段来设计不同的薪酬。如，对于年龄的较大面临着退休、离任与退休后生存的压力，其对发展空间的要求下降，但对薪酬的要求上升。针对这些高管，应给予更多薪酬激励，确保他们可以安心工作，同时为他们设计一套良好的退休机制，使他们可以站好最后一岗。此外，给予高管适当的权限选择需要的激励报酬方式或组合，这符合薪酬激励机制向人性化方向完善的国际发展趋势。

四、总结

通过对我国民营上市公司高管薪酬设计的研究发现，虽然我国民营上市公司越来越多，对于高管薪酬的设计也在不管改善，但高管薪酬体系仍有很多不足之处。关于如何优化我国民营上市公司高管薪酬设计和制度，建议从完善上市公司内部治理结构，完善薪酬激励机制、健全绩效考评机制，推进股票期权等长期激励方式的建设，积极发挥薪酬委员会的作用，确立薪酬设计的个性化原则等方面入手。只有解决这些问题才能加强公司的内部管理，使高管和所有者目标一致，使企业更好的发展，增强投资者对于企业的信心，进而促进我国经济更稳定、更均衡的发展。

参考文献：

[1]高海燕.企业高管薪酬问题研究[D].西北大学，2010.

[2]Jin. CEO Compensation Diver Sification and Incentives [J]. Journal of Financial Economics，2002（66）.