股权激励的公允价值范文

导语：如何才能写好一篇股权激励的公允价值，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一是股权激励的起源。现代企业的特点是所有权与经营权的分离，从而使得企业家的职能发生分解。企业家的目标和公司股东变得不一致导致了问题的产生，这会导致企业价值的下降。运用激励机制是将公司管理层的利益与股东利益联系在一起，激励机制是否合理有效对于公司治理效果的影响也是非常大的。只要存在着委托关系，就可以用激励机制去解决。股权激励起源于美国，是企业授予经理人员报酬的一种方式。由于激励措施大大提高了企业经营者和员工的生产效率，从而也提升了企业竞争力，近年来在全世界被广泛运用。股权激励最常用的手段是股票期权，股票期权一般需要经过股东大会同意，在与管理人员签订时，赋予管理者在特定的时期内按某一个预定的价格购买本企业股票的行为。这种期权给予管理者的是一种权力，而不是义务。

二是股权激励在我国的发展。2005年12月31日，我国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》，规范了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的措施和行为。在2006年2月15日，财政部颁发的《企业会计准则第1号―基本准则》及38项具体准则中，对股份支付的确认、计量和相关信息的披露也以独立的会计准则(《企业会计准则第11号一股份支付》)加以规范，上述两项法规，是上市公司实施股权激励计划的重要依据。以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认计量原则，结束了我国长期以来实务界和理论界的争论，将我国公司股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。随着股权激励在上市公司被越来越多的使用，它的会计处理方法是会计界需要迫切解决的问题。

三是股权激励计划的审批流程。股权激励计划得实施分为准备阶段、审核阶段和实施阶段，在准备阶段，公司应该通过治理结构专项活动监管部门验收，然后进行财务测算，确定合理的激励规模和数量，初步拟定方案。将方案提交薪酬与考核委员会相关部门沟通，取得认可后再与证监会沟通。最后将草案提交董事会审议并聘请律师事务所出具法律意见。准备阶段完成后进入审核阶段，将材料上报证监会上市部获得无异议函后公告。在实施阶段，股东大会应当审议股权激励计划并由董事长确定授权日。

第二，股权激励的主要模式与设计要点。

一是股权激励的主要模式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能反映公司的价值，甚至出现股价和业绩相背离的情况，股权激励计划将失效。股权激励主要有以下几种模式：股票期权，公司授予激励对象一种权力，激励对象可在未来一定时期内以预先确定的价格(行权价格)和条件购买公司一定数量的股份(此过程称为行权)。限制性股票，公司将一定数量的限制性股票以无偿赠与或者折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制。只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对象才可以出售限制性股票。股票增值权，实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”，即如果激励对象达到预先确定的考核条件，则激励对象可以要求公司依据行权时公司股票市价和预先确定的行权价格之间的差价支付现金作为奖励。业绩股票，公司事先确定一个合理的年度业绩指标，然后根据年度业绩指标完成情况。从公司净利润中按一定比例提取专项激励基金，用激励基金购买公司股票作为业绩股票，并将这些股票奖励给激励对象。业绩股票的流通变现通常由实践和数量的限制。业绩股票也可以视为限制性股票的一种形式。

二是股权激励各模式的设计要点。股票期权激励计划的激励对象、股票来源和数量。关于激励对象的范围，证监会151号文规定，股权激励计划对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。激励人员最近三年无被交易所公开谴责或宣布为不当人选、无因重大违法违规行为被证监会行政处罚或公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。关于标的股票的来源和数量，证监会151号文规定，公司可以根据实际情况，通过以下方式解决标的股票的来源问题：向激励对象发行股份；回购公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。对于数量，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获得公司股票累计不得超过公司总股本的1％。目前提出激励计划的上市公司其授予的股票期权所代表的标的股票的总量占公司总股本的平均比例为6.09％。限制性股票激励计划定价方法和有关期限的规定。股票期权在授予日，激励对象未取得股票，其规定的是等待期和行权期；而限制性股票在授予日激励对象已取得股票。其规定的是禁售期和解锁期。

第三，股权激励的会计处理。

一是国外股权激励的会计处理。国外对股票股权进行会计确认与计量，提出了股票期权的两种会计处理方法，即内在价值法和公允价值法。内在价值法。1972年APB第25号意见书规定管理人员的股票期权采用内在价值法进行计量并确认其报酬成本。内在价值法是指企业股票市价超过行权价的差额，差额越大，股票期权的内在价值越高；反之，其内在价值就越低。运用内在价值法。企业与管理人员签订股票期权协议的日期(即授权日)就是股票期权的计量日。会计按照当日股票的内在价值借记“递延报酬成本”，贷记“股票期权”，以后逐渐摊销转为费用，等到期满管理人员行权后再将期权转为股本。公允价值法。1995年FASB了第123号财务会计准则公告，公告要求公司采用公允价值法计量管理人员的股票期权。公允价值和内在价值有很大的区别，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值一经确定，在以后的期间除行权价变化之外，不得对公允价值进行调整。因此，公允价值法一般情况下在会计期末不必对股票期权进行调整。采用这种方法，克服了内在价值法的缺陷，能够公允地反映股票期权的经济本质，在一定程度上减少了人为操纵的可能，保证各利益主体获得公允信息。在会计处理方面，公允价值法和内在价值法有相似之处。公允价值法要求以公允价值与行权价的差额计人待摊费用与股票期权。但是这种方法也有它的缺陷，如在开始时就确认期权价值，这比较符合会计处理的及时性原则，但对于大规模的高科技公司来说，采用公允价值法往往要确认一大笔费用，在一定程度上对其利润产生不利影响。因而，公允价值法遭到了来自微软等大型高科技公司的强烈反对一

二是新会计准则解读及确认方法。《企

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【关键词】股份支付 实施 利润操纵 建议

一、股份支付实施中存在的问题

20世纪90年代初，我国开始引入股权激励机制。随着国有企业改革的深化和企业薪酬制度改革的推进，众多企业开始将股权激励机制等股份支付形式纳入它们的薪酬体制当中。中国证监会于2005年12月了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，对上市公司股权激励的建立进行了推动和规范。中国财政部于2006年2月了《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称为“《股份支付》准则”），对股份支付进行了专门的规范，结束了我国股份支付长期以来缺乏统一的会计准则规范的局面，为企业一定程度上提供了理论及实务方面的指导。

我国股份支付准则的发展历史较短暂，因而相对来说不够成熟，细节上也还不够完善。同时，准则的制定没有充分考虑我国当前的经济环境和制度背景带来的影响，缺乏操作性和适应性。股份支付准则自身的缺陷以及我国目前的各种不成熟条件，很大程度上为利润操纵提供了方便之门。

（一）股份支付准则自身的缺陷

1.摊销期被任意延长或者缩短。根据《股份支付》准则的规定，企业的股份支付，无论是以权益结算，还是以现金结算，都应当在等待期内的每一个资产负债表日，对可行权权益工具数量或者可行权权益情况进行最佳估计，并以此最佳估计数为基础，按照权益工具授予日或者企业承担负债的公允价值金额，将当期所取得的服务计入当期相关的成本或者费用，以及资本公积或者相应的负债。换而言之，企业应当将股份支付的费用分摊到每一个等待期内，若等待期被延长，则每一个等待期内摊销的费用减少，反之则每一个等待期内摊销的费用增加。因此，企业可以通过调整摊销期达到利润操纵的目的。

2008年4月，海南海药在其2007年度业绩预告修正公告中，将股份支付费用的分摊方法进行了调整，延长了摊销期，因此当期股份支付的费用比原业绩预告金额减少了，进而减少了亏损，达到了利润操纵的目的。

2.行权条件自由化。企业激励对象的可行权条件一般会与企业的业绩相挂钩，但它们之间存不存在关联以及存在的是什么样的关联都极具自由性。

行权条件自由化的典型做法，就是企业将股份支付的可行权条件的标准订得很低，在业绩中也不考虑股权支付成本所带来的负面影响。比如伊利集团在2006年4月20日召开的五届董事会临时会议中通过的公司股票期权激励计划议案中的一项行权条件：首期行权时，上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17％，而且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。而伊利集团2001年到2005年的净利润增长率分别是22.7％、19.8％、40.6％、18.6％、21.5％，很低的期权激励门槛会导致伊利集团的高管可以轻松地获得巨额股份。

3.股份支付授予日及可行权权益工具数量最佳估计数的随意选择。以权益结算的股份支付方式中，股份支付费用=可行权权益工具数量的最佳估计数×权益工具授予日的公允价值。

当授予日权益工具的公允价值很小时，即使等待期的股票价格不断上涨，企业计入当期相关成本或者费用的金额也是很小的。所以企业可以根据自身的利益需要来选择授予日。

可行权权益工具数量的最佳估计数也是可以调整的。《股份支付》准则规定，在资产负债表日，有后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计的有所不同的，则应当进行调整。对于可行权条件为规定业绩的股份支付，则应当在授予日根据最可能的业绩结果来预计等待期的长度。因此，可行权权益工具数量的最佳估计数也是可以纵的。

4.不同股份支付方式的选择。不同股份支付方式的选择，会形成不同的成本和费用。以权益结算股份支付时，权益工具按照“授予日”的公允价值计量；以现金结算股份支付时，权益工具按照“行权日”的公允价值计量。不同方式的选择给企业带来了利润操纵的空间。

当股票价格持续上涨，权益工具的公允价值会持续增加，这时如果企业选择以权益结算，就能够确认较少的股份支付费用，反之，当股票价格不断下跌，权益工具的公允价值会持续减少，这时如果企业选择以现金结算，就能够确认较少的股份支付费用。所以企业可以根据自身的利益需要，来选择不同的股份支付方式，从而达到利润操纵的目的。

5.权益工具估值模型的选择。股份支付，无论是以权益结算，还是以现金结算，都是按照权益工具的公允价值进行计量的。公允价值的确认和计量目前来说，对各个国家都是一个难题，对我国更是如此。我国可行权权益工具的公允价值严格来说根本不存在活跃市场，所以，采用何种估值技术对其公允价值进行计量，《股份支付》准则并没有做出明确的规定，只是有要求企业对权益工具估值模型进行表外披露。不同的估值模型计算出的权益工具的公允价值也是不同的。因此，企业也可以根据自身的利益需要，自行选择权益工具的估值模型，从而操纵利润。

（二）我国经济环境和制度背景对该准则的实施影响

1.我国不具备一个完善合理的资本市场。股权激励是股份支付最常用的方法之一，股权激励的必要条件之一就是股票价格应与公司业绩相互对应。在一个完善合理的资本市场下，公司业绩良好，股票价格相应上升，反之下降。然而我国当前不具备这样完善的资本市场。不规范的股票市场，股票价格不能反映企业的真实业绩，股权激励不能反映经营者的真实业绩，通过股权激励实现企业长期发展的目标就会落空，股权激励的实施难以真正奏效。

2.公司治理机制不健全。健全的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件，股权激励的效果与公司治理机制密切相关。我国上市公司的治理机制还不健全，现代企业制度还未完全建立起来，在很大程度上也影响了企业股权激励的效果。

3.股权激励计划设计不合理。上市公司的股权激励计划应当包括多方面的因素，比如：用于激励的股票价格、数量、激励方式、范围和行权价格等等。然而，我国很多上市公司的股权激励计划没有结合自身的具体情况制订，大多数方案都是差不多的。无论从当前的经营状况或者所处的发展阶段等内部因素分析，还是从它所在的行业以及所在的地区等外部影响来看，上市公司之间的差异很大，但是股权激励计划却都很相似。股权激励计划的设计和公司的实际状况不相适应，这些不良因素都降低了股权激励实施的效果。

二、提高股份支付实施效果的建议

（一）细化《股份支付》准则，压缩利润操纵空间

进一步细化《股份支付》准则的规定。比如，对摊销期的规定，准则可以规定根据不同的股份支付业务规定不同的等待期。

（二）推进资本市场的改革，完善公允价值的计量准则

实行股权激励的一个重要条件是完善的，规范的资本市场。政府要着力加强对市场的规范，推进资本市场的改革，使我国资本市场能尽快健全起来，使股票价格能够反映公司业绩。

2012年5月，财政部办公厅了《企业会计准则第X号——公允价值计量（征求意见稿）》，对企业自身权益工具公允价值的计量提出了若干条征求意见，基于此，《股份支付》准则还可以从下面几个方面来完善权益工具公允价值的计量：第一，明确规定可供企业选择的估值模型，以及不同估值模型适用的范围。第二，明确要求会计报表附注中详细披露“权益工具公允价值的确定方法”。

（三）发挥中介机构的评估鉴证作用，监督公允价值的计量和披露

要求上市公司按照《股份支付》准则实行股份支付后，在确定授予日或者行权日权益工具的公允价值时，聘请中介机构对公允价值作出评估，并在披露权益工具公允价值计量方法的同时将中介机构的评估情况予以披露。上市公司编制的附有业绩条件的股权激励计划，应当涉及以后年度的业绩预测，并在每一个资产负债表日，由负责年报审计的会计师事务所进行审核。

（四）规范表外信息披露的内容

表外信息披露的内容可以增加：企业高管在报告期内出售通过股权激励获得的股票的情况；股权激励计划在报告期内调整过的情况；实施股权激励计划对当期财务状况和经营成果的影响，以及按照目前情况估计的对以后年度财务状况的影响。

（五）完善上市公司治理机制，提高企业高管的道德水平

公司治理机制是规范公司各方面权、责、利的一系列制度安排，是现代企业制度中最重要的部分，它包括公司董事会、股东、经理层和其他利益相关者之间的一整套关系。公司应不断完善公司治理机制：第一，调整公司的产权结构，从而实现投资主体的多元化；第二，为充分发挥股东大会的作用，应切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位；第三，为强化董事会的决策支持作用、防止董事会内部利益合谋，应健全董事会制度，坚持实行独立董事制度，从而保护中小股东们的利益；第四，为确保公司治理机制更加透明，应建立和完善信息披露制度。

在公司治理机制不断完善的同时，还应当提高企业高管的道德水平。许多上市公司在实施股权激励计划的时候，会过多考虑公司高管的报酬而忽视中小股东们的利益，因此才会发生通过《股份支付》准则来操纵利润的行为。比如，很多公司在制订股权激励计划时，会制订很低的行权价格或者很高的行权比例，从而达到使自己最终顺利行权的目的，已获得巨额报酬。在西方，环球电讯的破产、安然的倒闭等等已经给我们带来了惨痛的教训；在我国，海南海药和伊利股份也被指为“利益献高管，损失留公众”的典型。因此，要真正杜绝通过股份支付进行利润操纵的行为，就应该从根源上提高企业高管的道德水平。一方面，企业高管们应当自觉选择有助于公司长期发展的道路，将《股份支付》准则与企业高管的股权激励计划紧密联系在一起；另一方面，应当充分发挥中介机构和社会舆论的监督约束作用，促使他们多关注企业的长期发展，而非着眼于个人的“眼前利益”。

（六）鼓励上市公司选择现金结算的股份支付方式

在我国，大多数上市公司选择以权益结算股份支付，在这种方式下，权益工具等指标的波动性较大。以现金结算股份支付，股份支付同时相应确认的是负债，除非公允价值在等待期内发生了巨大的变动，严重影响了损益，否则，其对权益的影响是较小的；其次，以现金结算股份支付时，在资产负债表日，如果有后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前所估计的有所不同时，应当对负债的公允价值从新估值，将其变动计入当期损益。因此，以现金结算股份支付，更能真实地反映股权激励的情况，对企业更有利。

上市公司应当根据公司自身的情况来考虑公司高管获得股权的条件、确定合理的行权价格，同时又应当避免引发股价的剧烈波动、兼顾中小投资者们的利益，从而使股份支付政策能起到真正激励的作用。

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关键词：股权激励；股权激励会计；内在价值法；公允价值法；股权激励费用化

Abstract:As an long-term incentive mechanism that soluted the entrustion and agent of enterprise effectively, equity incentives had been widely implemented in the western enterprise and achieved a great successin the 1980s.1990s as a planned-economy to market-economy in transition,in china the listed company ,just as vance ,mang li began it’s equity incentive ,and achieves the great success In China's domestic development,as in the recent joint-stock reform of listed companies,it also sets off a burst of incentive equity boom. So in the end stake is how to stimulate the domestic and foreign origin, development and perfection of this the accounting treatment of incentive stock rights in the country and the prospects for the development of what is The article on its development process, the accounting treatment, the latest development trends at home and abroad with the latest academic achievements at home and abroad to discuss this, first of all on the definition of equity incentives and positive role, followed by the latest academic achievements at home and abroad and equity incentive accounting method (intrinsic value method, the fair value method) and information disclosure. Then equity incentive is in the course of a new issue and the corresponding response method, which is part of the focus of this paper will focus on the end of the domestic development of the actual make appropriate comments that China's equity incentive accounting development are still a long way to go, and the equity incentive will improve very well in the future in our country.

Key Words:Equity incentives stock; Incentive accounting; The method of intrinsic value;the method of fair value; Cost of equity incentive

[F235.19]

引 言

激励机制是否合理有效对于公司治理的效率高低及目标是否实现具有重要意义，公司治理是源于企业所有权和经营权的分离以及由此产生的委托关系，理论告诉我们，只要存在着委托关系就要求有激励机制，因为问题不能通过完备的契约来解决。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。股份企业支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算得股份支付。我国目前的新会计准则，尚未对某一种股权激励方式做出任何约束，但随着我国会计准则与国际接轨，我国上市公司采取的股权激励方式也将发展为与国际趋同。

1 股权激励会计的起源和发展

1.1 股权激励的定义

股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制,经营者员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体,分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。这样就可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，以提高高级管理人员的经营积极性，延长其为企业服务的年限，推动企业的发展。

1.2股权激励会计在国内的发展

股权激励在我国的发展起源于1984年企业股份制改造时出现的内部职工股。2000年之后,上市公司的股权激励进入了一个新的阶段,其重点向激励性转移,注重对经营者和核心技术管理人员的股权激励。

股权激励的首要问题，就是激励的上限难以确定。如何把握股权激励的“度”、选择什么样的股权激励方式称为实施股权激励机制的企业重点研究的问题。股权激励的另一个问题是接受激励的人员的业绩评价存在困难，缺乏定量标准。因为企业的经营业绩是集体努力的结果，很难量化个人绩效，要想发挥股票期权的激励作用，还必须要一套科学的绩效评价标准。

1.3国内外学术界最新的研究成果

2005年2月8日,欧盟委员会也批准通过了在欧洲采用《国际财务报告准则第2号-以股份为基础的支付》(IFRS2),并将其生效日追溯至2005年1月1日。该准则要求公司将所有以股份为基础的支付(包括雇员股票期权)作为费用处理。这就意味着欧美在这个问题上达成了一致的认识并实施行动。

我国在实际国情的基础上，颁布了最新的《企业会计准则2006》。其中引入了内在价值法、公允价值法、期权激励费用化等国际最新的会计处理方法，在很大程度上解决了国内在股权激励方面长期没有与之相对应的会计处理方法问题。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。股份企业支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算得股份支付。

2 股权激励的会计处理

2.1股权激励的主要形式和计量方法

股票期权：是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票的权利。优点是激励对象权利选择范围大，提前确定股票价格，激励管理者改善业绩，提高股价，以获得更高差价收益。缺点是在管理者选择其他权利放弃股票期权时，则没有激励作用。

股票增值权：即虚拟股票，是由公司根据行权时股票市场价格与授权时订阅的行权价格的差额，通过现金的形式支付给被授权人，被激励者不需要出资。这种形式的优点是把公司的股价同管理者的薪酬结合起来，有利于提高公司的股价，提高股东的股票价值。缺点是管理者有可能为自身收益，人为地提高或降低公司的股价。

另外还有业绩股票、强制持股和“期股+期权的组合模式。

目前股票期权的计量方法主要有：历史成本法、内在价值法、最小价值法、或有报酬法、公允价值法。这一系列的计量方法是建立在国家经济环境和会计实务处理水平的基础上的，国外目前已经完全实现了公允价值法的计量方法，是世界的主流会计处理方法。

2.2 国外对股票期权的会计处理

内在价值法是指企业股票市价超过行权价的差额，差额越大，股票期权的内在价值越高；反之，其内在价值就越低。在这种方法下，企业与经理人签订股票期权协议的日期（授予日）是股票期权的计量日，会计按照当日内在价值借记：递延报酬成本贷记：股票期权以后在固定的服务期内逐渐摊销转为费用，待经理人行权后再将期权转为股本。由于股票市价会随着时间推移发生变化，相应的内在价值也在随之变动，所以在每个会计期末要对报酬成本进行调整，直到经理人服务期满为止。

公允价值法是在期权的授予日，以股票期权的公允价值确认公司的递延报酬成本，并将递延报酬成本在服务期内进行摊销。该法的关键是公允价值的确认，国际会计准则委员会认为：“公允价值”是指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易基础上进行资产交换和债务清算的金额。一般清款下，公允价值往往采用“布莱克-司考赖斯期权定价模型（B-S模型）来计算，这个模型考虑的因素有：期权授予日的股票市价、预计股票价格的波动幅度、预计授予日到股票期权行权日的时间、行权价格和风险利润等。由于公允价值一经确定就不再改变，所以在公允价值法下不存在期末调整问题。

2.3 我国股票期权的会计处理现状

新的企业会计准则的适时出台，为我国上市公司大规模的开展股权激励创造了好的、有条件的法规和实施环境。新的股份支付共有四个环节：授予日、可行权日、行权日、出售日，且囊括了我国主要的股份支付的结算方式：权益方式和现金方式。

（一）权益结算的股份支付

权益结算的股份支付指的是：企业为获得服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易方式。权益结算的股份支付最常用的工具有两种：限制性股票和股票期权。前者指的是：专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的（比如说，限制期为三年）。

股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。

（二）现金结算的股份支付

现金结算的股份支付，其会计原理与权益结算的股份支付一样，区别在于现金结算的股份支付不需实际授予股票和持有股票。

3 股权激励会计在国内外发展中呈现的优势和不足

3.1 股权激励的优缺点

现代科学管理模式下的股权激励有着诸多优势：（1）将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。（4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

股票期权激励模式的缺点是：(1)来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性。 (2)可能带来经营者的短期行为 (3)国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。

3.2 股权激励会计发展中出现的问题和相应的解决方案

股权激励在实际应用中取得了很大的成效，也出现了很多的问题。在实际应用中出现的问题主要集中在以下几个方面：期权费用化、期权核算范围、披露规则、会计处理法规、期权会计监督和管理上。

3.2.1 期权费用化

期权费用化指的是：将向公司高层管理者所支付的股权额度进行会计计量、处理，并将其进行费用化处理，直接计入公司的利润表中。完善和发展期权的费用化处理，必须立足于实际，在权益和先进结算的模式下，以公允价值的计量方法为基础，进行费用的正确化处理。

3.2.2 期权核算范围

期权核算范围应当将经理人股票期权纳入表内行核算。经理人股票期权作为公司的一种长期激励机制，它具有激励员工、留住优秀人才的作用，是为解决委托—中人激励不足或是短期行为严重、长期激励不足等问题，降低成本而出现的一种管理创新产物。首先，企业的所有者权益不但应包括现有的内容，还应包括非股东所有者权益的内容。企业的经理人员虽然不是企业的股东，但根据经理人股票期权的实践过程，经理人员很有可能成为企业的所有者之一。只有这样做才能把经理人股票期权作为一项或有权益加以确认。

3.2.3 披露规则

为充分体现信息公开的原则，必须改革现行的财务报表体系，加强对期权等衍生性金融工具的信息披露。

（1）表内揭示。由于期权在签约时会计上已经加以确认和计量，因此期权应在资产负债表中加以披露，这就需要对原有资产负债表进行适当改造。

（2）表外披露。期权内涵丰富且交易复杂，仅在表内揭示远远不能满足信息使用者的需求，还必须充分利用报表附注和补充资料进行表外披露。

总之，在进行期权信息披露时应将表内揭示和表外披露有机的结合起来，特别是要加强表外披露的规范化，杜绝主观随意性，不断完善会计信息系统，以便及时向投资者提供完整的、对其决策有用的相关信息，减少投资风险和财务风险。

3.2.4期权会计监督和管理

长期以来股票期权的会计监督和管理一直都比较随意，证监会对此缺乏有效的会计监督和管理机制。己经在实施股权激励制度的企业,在方案的制订、决策程序、信息披露等方面不同程度地存在一些问题,导致激励效果不明显,或者违规运作,更有甚者进行暗箱操作,侵害到广大中小股东的权益。

因此,应尽快出台相关规范,对实施股权激励计划的审批、披露、有效期、行权时间、激励主体的资格、法人治理结构的科学性等股权激励关键环节等做出详细的操作性规定。我国在实施股票期权中，证监会特别要防止利用股票期权操纵会计信息，加强对股票期权的确认、计量及信息披露的监督管理。

4 股权激励在中国的未来发展

从以上可以看出我国正在借鉴国外的经验,正在与国际相趋同。但是虽然如此,我门股权激励在我国仍然任重道远,这主要是因为:

一、我国资本市场是弱有效性市场,发育不成熟,投机色彩过于浓厚。上市公司的股价与业绩和发展前景几乎没有相关性,同时由于产权交易市场不发达,非上市公司的价值发现机制 和交易机制也非常不健全。

二、我国尚没有任何一部类似于美国《国内税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则,也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款,因此在法律上处于真空状态。

三、目前我国还没有真正建立完善的企业制度,大多数上市公司是由国有企业改制而来,受到许多政策因素的影响,有时候经理人虽努力工作,但其经营绩效未必就好。

但是随着我国改革的深入和国际化的加快，大量的适时的、有针对性的法律、法规的颁布和国内证券市场的发展，定将促使中国股权激励在曲折中前进、完善、发展。

5 结论

综上所述，股权激励作为管理界新颖的激励方式，越来越受到国内公司管理高层的重视。在实践方面，大批的国有股份制企业顺应经营管理的发展潮流实行了股权激励方案，管理高层的薪酬结构呈现了多样化的趋势；理论方面，学术界和会计界针对股权激励也取得了很大的在学术和会计实务处理方面的研究成果。在国内证券市场和国内财经法规发展不够健全的大背景下，股权激励的中国路径折射出一种新型激励模式的艰难成长历程，为广大民众所熟悉并接受还需要一段时间。

我国的股权激励从无到有，从探索试行、发展、完善到深入推广阶段,仍然有很长的一段路要走。尽管收获硕果的秋天还很遥远 。可以预计,随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，不久的将来会有更多上市公司将实施股权激励，必将迎来我国股权激励发展的春天。

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篇4

一、股份支付的含义

股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业用期权来奖励员工或者作为薪酬的组成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。

上述股份支付的定义完全借鉴了国际会计准则中关于股份支付的概念，我国台湾地区股份支付的概念也与大陆相同。

二、海峡两岸与国际会计准则股份支付准则出台的背景

(一)国际会计准则股份支付准则的出台

国际会计准则委员会（IASB)于2004年2月《国际财务报告准则第2号一以股份为基础的支付》(简称IFRS2，于2005年1月1日开始生效）。该准则要求财务报表中对所有以股权为基础的支付进行确认，尤其强调将授予雇员作为报酬的股权和期权确认为费用，按公允价值在经营利润中扣除。

(二)我国大陆地区股份支付准则的出台

中国财政部于2006年2月了新会计准则一《企业会计准则第11号一股份支付》。首次规范了企业以股份为基础进行支付的业务，其确认和计量的原则也趋同于国际准则，吸收了IFRS2和美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的第123号公告《以股份为基础的薪酬补偿的会计处理》(AccountingforStock-BasedCompensation，简称SFAS123)中较为成熟的理念，结束了大陆地区实务中对权益薪酬会计处理的混乱局面。该准则中，也要求企业对以股份为基础的支付包括换取职工服务和其他方服务的股份支付均采用公允价值计量，而将授予雇员作为报酬的股权和期权费用化。

(三)我国台湾地区股份支付准则的出台随着企业激励制度中员工认股权的引入，我国台湾地区会计实务迫切需要一套标准对这一领域进行规范。因此，在评估本地区会计实务后，台湾证期会敦促会计研究发展基金会借鉴美国FASB第123号公报内容，并于2003年3月《以股份为基础的给付》解释函令，对员工认股权证的会计处理加以规范。迄今为止，我国台湾地区《以股份为基础的给付》的正式准则尚未出台，解释函令在一定程度上起到替代作用。

三、海峡两岸与国际会计准则关于股份支付准则的比较

从准则出台的背景来看，海峡两岸的股份支付准则都在一定程度上借鉴了FASB或IASB的准则，反映了准则的国际间实质性趋同这一大趋势。尽管如此，由于海峡两岸与国际会计准则基本制度不同，政治法律基础、经济发展状况、文化特色、会计传统诸方面都相去甚远，导致了在股份支付准则方面存在着差异，探讨这些差异的理论和实务价值都很大。通过比较，三者在股份支付准则中存在如下差异：

(一)准则制定的目的不同。我国大陆地区和台湾地区股份支付会计准则的目的是规范股份支付的确认、计量和相关信息的披露，与国际会计准则接轨。美国的股份支付会计准则侧重于在以股份为基础支付的事项中企业从员工处获得服务事项的核算，强调了以公允价值核算的唯一性，提高了财务信息的可比性。

(二)准则核算的范围不同。我国大陆地区的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。台湾地区准则划分了酬劳性和非酬劳性认股计划。而IFRS2划分为公司与雇员之间的权益薪酬交易和公司与非雇员之间的、用权益结算的商品或服务交易。IFRS2规范企业以股份为基础的所有支付活动，既包括对企业职工支付的以股份为基础的薪酬，也包括为换取商品而以股份为基础的支付。

(三)股票期权费用化的计量方法不同。我国台湾地区准则规定企业可采用公平价值法或内含价值法处理，鼓励采用公平价值法。IFRS2和我国大陆地区都规定采用公允价值法衡量权益工具的价值。我国准则只提到权益工具的公允价值应当按照《金融工具确认和计量》准则确定，没有具体规定现金结算的负债的公允价值在后续期间如何计量。IFRS2对公允价值的计量有明确的规定，更具有可操作性，对现金结算的后续期间的负债的公允价值，运用了期权定价模型，而且还指出了如果权益性工具的公允价值无法可靠估计，则以内在价值计量权益性工具，并将内在价值的变动确认为损益。

(四)股票期权费用化确认的期间不同。我国台湾地区准则相对简单，解释函规定授予雇员的权益基础薪酬成本应当在授予日确认、计量。相比我国台湾地区准贝lj，IFRS2和大陆地区《股份支付》准则较为详细，视不同情况作相应区分，规定:若主体(公司）授予的权益工具可以立即执行，主体应假设是因为雇员过去提供的服务而给予的奖励，以授予日权益工具公允价值为基础确认费用总额；若主体授予雇员的权益工具是要满足条件在授予日后执行的，主体应假设奖励的股份是对未来服务的补偿，应以授予日公允价值为基础，在雇员保留权利期间分期确认为费用。

(五)会计处理的内容不同。与我国股份支付会计准则相关利益最强的人当属实施股权激励公司的董事、高层管理人员、核心技术人员和管理骨干。而与国际股份支付会计准则相关利益最强的人是大型高技术公司的高层管理人员。这使得IFRS2对所有股权激励的形式包括股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购等在会计处理上都有详细的规定，而我国大陆和台湾地区只在股票期权、员工持股计划的会计处理上有规定。

四、海峡两岸与国际会计准则股份支付准则对企业损益的影响

(一)股份支付的计量方式对企业损益的影响。我国台湾地区解释函规定企业可以选择公允价值法或者内在价值法计量股份支付，企业当然选择有利于自身的会计处理方法。实务中，将使不同结算方式下的股份支付的结果不具有可比性，也使企业通过不同的计算方式实现操纵利润的目的。相比之下，IFRS2和大陆地区要求仅采用公允价值法，减少了企业操纵利润的空间。但同时，新准则规定将权益薪酬作为费用入账势必减少企业的盈利，而如果某公司的股权激励计划对当期利润形成了重大不利影响，又会使企业的股价发生剧烈震荡。比如，伊利股份在2007和2008年利润的巨额减少带来的伊利股价的大幅波动和下挫就不是伊利所愿意看到的。

(二)行权条件自由化对企业损益的影响。我国上市公司激励对象的可行权条件存在极大的自由性。很多上市公司将行权条件的门槛订得很低并且在业绩中不考虑股权激励成本所带来的负面影响，比如:伊利股份主要的行权条件是，2007年主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。数据显示，伊利股份2001年至2005年的净利润增长率分别为22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股权激励约定的15%的净利润复合增长率。这样，即使伊利股份的高层管理者不太努力工作，仍然可以从容地获得巨额股份，利润纵的可能性较大。而IFRS2在行权条件方面的规范是非常详细、非常严格和稳定的。

(三)期权费用摊销期的任意延长或缩短对企业损益的影响。我国的股份支付准则中并未规定等待期的确定时间，这使得公司可以随意延长或缩短等待期的时间。如果等待期延长，就意味着每个等待期内摊销的费用减少，上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。比如，海南海药就在业绩预告修正公告中延长了摊销期，从而减少了当期的股份支付费用，进而减少了亏损，达到了操纵利润的目的。而IFRS2规定期权费用的摊销必须在员工的服务期间进行，同时还要求采用权益基础薪酬的企业应该在财务报告中将成本予以披露，特别要求反映对利润或亏损以及财务状况的影响。

(四）权益工具估值模型的选择对企业损益的影响。根据我国股份支付准则，股票期权的公允价值若“不存在活跃市场”，采用“估值技术”进行计量。但对于采用什么模型作为“估值技术”，《股份支付》准则和《公允价值》准则均未作出明确规定，《股份支付》准则只要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此看出，股票期权公允价值的估值模型是由企业自行选择的，而不同的估值模型会带来不同的结果，计量出来的权益工具公允价值可能相差上千万之多，这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。而IFRS2股份支付准则也存在同样的问题。

五、对海峡两岸与国际会计准则股份支付准则的评价

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    股权激励是公司按照约定给予高级管理人员公司股权，使其能够以股东身份参与公司决策、分享公司利润、承担公司风险，从而更加勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。公司股权激励按照基本权利义务关系的不同，可分为现股激励、期股激励和期权激励。我国目前使用较为广泛的是期权激励。为逐步规范和完善股权激励的实施，我国相关部门陆续出台了一系列法规政策，为企业实施股权激励创造了条件。但是，对于如何进行相关股权激励成本的会计处理，目前还存在一些问题。本文拟就这些问题进行讨论，希望对完善法规建设和规范实务有所裨益。

    一、股权激励成本会计的处理依据

    2006年的《企业会计准则第11号——股份支付》规范了企业按规定实施的职工期权激励计划的会计处理和相关信息的披露要求，证监会随后陆续出台的股权激励备忘录1至3号和2010年8月财政部颁布的《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号，以下简称《解释4号》)，这些备忘录和解释均对股权激励的会计核算作出了进一步的规定。其中，《解释4号》对企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理做了详尽解答：企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

    二、股权激励成本会计核算中存在的问题

    例：某公司是一家境内主板上市公司，集团内有若干控股子公司和孙公司。2010年公司股东大会审议通过公司股权激励计划，公司于2010年12月向包括母公司、控股子公司及孙公司的高管授予本公司股票期权。假定2010年年底经测算母公司的股权激励成本为300万元，控股子公司A公司(母公司持有60%股权)的股权激励成本为200万元，孙公司B公司(A公司持有55%股权，母公司未持有B公司股权)的股权激励成本为100万元。如在根据现行相关制度和规定对股权激励成本进行会计实务处理，将面临以下三个问题：

    第一，股权激励成本全额由母公司承担，在期末编制合并报表时，股权激励成本是按照持股比例抵销，还是全额合并抵销？

    2010年年底，A公司根据测算的股权激励成本进行账务处理(万元，下同)：

    借：管理费用——职工薪酬　200

    　贷：资本公积——其他资本公积　200

    根据《解释4号》的相关规定，母公司作为结算企业，以其本身权益工具结算，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。母公司是接受服务企业(A公司)的投资者，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积。据此，母公司按照授予日权益工具的公允价值确认为对A公司的长期股权投资，账务处理为：

    借：长期股权投资——A股权激励　200

    　贷：资本公积——其他资本公积——股份支付　200

    根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，在期末编制合并报表时，母公司应按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整。对于由股权激励引起的长期股权投资，在合并抵销时，如果按照准则的规定进行合并，即按持股比例确认享有的子公司由于股权激励事项而增加的资本公积，并同时确认子公司少数股东享有的资本公积变动，将直接导致母公司的长期股权投资无法全部抵销。而且，由于部分资本公积归属于少数股东，合并后“资本公积——其他资本公积——股份支付”科目的总额将少一部分，使合并报表所反映的股权激励成本与母公司实际支付的股权激励成本存在差异。以直白的语言进行描述，即：按照持股比例母公司只需承担60%的激励成本，另40%的激励成本由少数股东承担。现在，母公司承担了少数股东理应承担的40%的激励成本，即激励成本100%由母公司承担，而由此引起的资本公积却未全额由母公司享有，而是按照持股比例由母公司和少数股东共同享有。那么，在行权时，母公司实际支付的全部行权成本与合并报表上体现的行权成本将不一致，使合并报表无法完整地体现公司股权激励的行权成本。

    第二，孙公司的期权成本应在哪个层面体现长期股权投资，能否直接在母公司层面体现？子公司编制合并报表时应如何抵销？

    2010年年底，B公司根据测算的股权激励成本做如下分录：

    借：管理费用——职工薪酬　100

    　贷：资本公积——其他资本公积　100

    根据《解释4号》，授予孙公司B公司高管期权的不是子公司A公司的权益工具而是母公司权益工具，因此A公司没有结算义务，A公司不需要进行账务处理。那么，母公司能否做如下分录以体现孙公司B的期权成本呢？

    借：长期股权投资——子公司A——孙公司B——股权激励100

    　贷：资本公积——其他资本公积——股份支付100

    笔者认为，在A公司编制合并报表时，增加一笔因B公司股权激励引起的长期股权投资以进行抵销，同时，把B公司的资本公积提到A公司层面，才能在集团合并层面抵销掉母公司账面的长期股权投资——孙公司股权激励成本，从而完整地体现整个股权激励的成本。虽然母公司对A公司控股达60%，A公司对B公司控股达55%，母公司对B公司已实现实质性间接控股，但是在母公司账面的“长期股权投资”科目下并没有直接对B公司的核算，而是通过“长期股权投资——A公司”科目来核算对B公司的投资。因此，在合并抵销时，母公司账面的长期股权投资直接体现对孙公司B公司的核算，这种处理方式显得突兀。况且，目前尚未出台与此相关的会计核算的规定。

    第三，如果高管在集团内调动，接受服务 企业发生变更，原接受服务企业确认的股权激励成本是否需要调整？

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，等待期内每个资产负债表日，应当根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。如果由于公司高管在集团内调动而对前期确认的股权激励成本进行调整，不仅工作量大，还可能出现绕弯路的情况。鉴于高管在集团内的调动对整个集团公司实施股权激励成本没有影响，因此笔者认为：公司高管在集团内部调动，其股权激励成本在变换岗位后的部分应由变换后的服务企业承担。

    三、关于股权激励成本会计处理的几点建议

    针对上述问题，笔者提出以下几点看法供讨论。

    第一，对于在期末编制合并报表时股权激励成本是按照持股比例还是全额合并抵销的问题，笔者认为，根据《解释4号》确认的长期股权投资，在合并抵销时，子公司的股权激励成本引起的管理费用应按照持股比例进行抵销，资本公积按照全额进行抵销。

    第二，对于孙公司的期权成本在哪个层面体现长期股权投资的问题，笔者建议在母公司体现该笔长期股权投资，子公司不予确认，不进行会计核算。在子公司编制合并报表时，增加一笔因孙公司股权激励引起的长期股权投资以进行抵销。同时，把孙公司的资本公积提到子公司层面，与母公司长期股权投资进行合并抵销。

    根据上述建议，在确认股权激励成本时，母公司、子公司及孙公司的账务处理分别是：母公司：借记“管理费用300万元”，贷记“资本公积——其他资本公积300万元，子公司：借记“管理费用200万元”，贷记“资本公积——其他资本公积200万元”。孙公司：借记“管理费用100万元”，贷记“资本公积——其他资本公积100万元”。同时，母公司应确认对子公司、孙公司的长期股权投资和资本公积，相关会计处理为：借记“长期股权投资——子公司A——股权激励200万元”，贷记“资本公积——其他资本公积——股份支付200万元”，借记“长期股权投资——子公司A——孙公司B——股权激励100万元”，贷记“资本公积——其他资本公积——股份支付100万元”。

    假定合并抵销前的简化会计报表如下。

    公司在会计期末编制合并报表时，应做如下会计处理：

    1.子公司层面的合并抵销

    (1)按权益法全额确认孙公司其他资本公积，借记“长期股权投资——其他资本公积100万元”，贷记“资本公积100万元”。(2)按持股比例确认孙公司本期投资收益，借记“长期股权投资——本期收益-55万元”，贷记“投资收益-55万元”。(3)子公司少数股东不确认其他资本公积变动。(4)少数股东损益确认，借记“少数股东损益-45万元”，贷记“少数股东权益-45万元”。(5)抵销分录如下(单位：万元，下同)：

    借：资本公积　100

    

未分配利润　-100

    　贷：长期股权投资——其他资本公积　100

    

长期股权投资——本期收益　-55

    

少数股东权益——本期收益　-45

    2.母公司层面的合并抵销

    (1)按持有A公司的股比确认本期投资收益，借记“长期股权投资——本期收益-153万元”，贷记“投资收益-153万元”。(2)少数股东损益确认，借记“少数股东损益-147万元”，贷记“少数股东权益-147万元”。(3)母公司少数股东不确认其他资本公积变动。(4)抵销分录如下：

    借：资本公积——子公司　300

    　贷：长期股权投资——子公司——其他资本公积变动　300

    借：未分配利润——子公司　-300

    　贷：长期股权投资——本期收益　-153

    

少数股东权益　-147

    借：投资收益　-153

    

少数股东损益　-147

    　贷：未分配利润——子公司　-300

    3.抵销的T型账户(见表2)

    4.抵销后合并报表(见表3)

    

    笔者认为，上述合并抵销与相关的会计准则虽然存在出入，但是这种处理遵循会计信息质量的要求，能够更加客观、真实、完整地反映公司实施股权激励成本的情况。

篇6

在股权激励方式上，目前中国上市公司有两种主流选择，一是发行股票期权，二是股东转让股票。

对于发行股票期权的激励方式，新会计准则中明确规定要予以费用化，这样，对于一些股票期权公允价值巨大的上市公司，会对未来年度利润造成较大程度的负面影响，进而可能出现无法满足股权激励方案行权条件的情况。对此，一些上市已开始从两方面着手解决因会计准则带来的激励困境，一是修改与调整股权激励方案，二是将股权激励费用视为非经常性损益。

据《证券市场周刊》了解，一些上市公司在制定股权激励方案时，并未考虑到“股份支付”新准则的影响；同时，股权激励方案上报证监会后，也出现证监会提高股权激励行权标准的情况，但同样未考虑到新会计准则费用化的影响。于是，目前一些上市公司激励困境的解决，可能有赖于一些技术性手段；同时，这也涉及到股权激励的实施效果，以及上市公司激励行为取向的引导问题。

对于股东转让股票的激励方式，目前新会计准则体系相关文件中未予提及，属于灰色地带。不过，若按照国际财务报告准则中的相关内容来理解，也需要同“发行股票期权”方式一样，按公允价值计入到成本费用中，尽管目前相关上市公司在会计处理方面还没有这样做。当然，这涉及到在中国新会计准则体系中，国际财务报告准则的角色与地位问题，也涉及一些复杂的技术性细节。

其实，我们探讨与股权激励相关的诸多问题，其意义不仅仅局限于会计处理；更有利于投资者梳理对薪酬、费用、利润等方面的理解；从而在目前中国上市公司股权激励试水时间不长的情况下，能够更加清晰、准确地分析相关上市公司的财报及进行价值判断。

两种主流

据统计，股改后已实施股权激励的21家上市公司（表1）中，就激励方式而言，发行股票期权，为14家上市公司所采用；采用股东转让股票方式的有5家；而采用股票增值权、上市公司提取激励基金买入流通A股方式的各一家。

不论是发行股票期权，还是股东转让股票，受益者只能是公司的管理层或其他员工。也就是说，股权激励属于上市公司薪酬的一种形式。就此问题，会计与税收知识足令中国投资人士汗颜的巴菲特曾经发出绕口令式追问：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？”

其实，巴菲特的这种追问不仅仅是探讨股权激励的薪酬实质，而是着重于其会计处理问题，即这种股权激励应该计入费用，从而列入收益的计算中。

道理很简单，如果有两家公司，一家公司采用某种形式的股权激励，另一家公司未采用。如果实施股权激励的公司未将这部分激励形式的薪酬计入费用，但其业绩却由于激励效应而增加，这时，其业绩便没有与其费用完全配比，因为缺少了股权激励这一块成本费用。并且，由于股权激励未计入费用，也导致两家公司的不可比性；投资者会误以为实施股权激励公司的业绩更好，而实质上的情况，却是其未将激励费用列入收益计算所致。

鉴于诸如股票期权等激励形式在许多国家日益盛行，“国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付”填补了会计处理方面的空白，规定股权激励予以费用化。该准则结论基础中，在探讨广义的雇员股份计划时，其中的言辞有利于我们加深对薪酬概念的理解：“理事会指出，这些计划只有雇员才能取得的这一事实本身就足以证明，提供给雇员的利益代表了雇员薪酬。不仅如此，‘薪酬’这个术语并不只是局限于作为雇员个人合同一部分的薪酬：它包括提供给雇员的全部利益。类似的，服务这个术语包括雇员提供的作为回报的全部利益，包括由于股份计划的激励而增加的生产力和责任感或其他雇员工作业绩的提高。”

会计变革

“股份支付”准则的关键点有三：一是相关股权激励费用化；二是首次执行日的处理；三是股权激励费用的计量与确认。

根据第38号准则“首次执行企业会计准则”规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据股份支付准则的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调减留存收益，相应增加所有者权益或负债。

应该说明的是，股份支付准则对年初股东权益的影响，仅是改变了其中的结构，即减少了未分配利润，同时增加了资本公积，所以，并未减少净资产总额。也就是说，在2007年初新旧会计准则股东权益差异调节表中，在“股份支付”项中是调减，但在“其他”项是增加。

股份支付准则的另一方面的影响，是增加2007年及以后年度的成本费用，从而减少未来会计期间的净利润。

同样以金发科技为例。该公司2006年度实施的股票期权激励计划，属于“股份支付”准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”，根据准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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一是股票期权的性质的确定是成本费用还是利润分析，对于股票期权的性质存有两种观点――费用观和利润分配观。两者的区别在于费用观将股价支付确认为本期费用，计人本期利润，而利润分配观将股份支付计人未分配利润，对本期利润不会产生影响。上述两种方式在授予日的会计处理结果都是减少未分配利润，增加资本公积。笔者认为，这两种观点都不对，不符合股权激励计划的实质。在授予日并没有实际现金流出上市公司，股权激励不应确认成本费用。作为利润分配也不合理，因为在授予日股权激励计划还未实施，股本也没有发生变化，而股权激励计划不是向现有股东分配利润，也就不符合利润分配的定义。《企业会计准则第11号――股份支付》关于以权益结算的股份支付的定义未明确管理层取得股份是有偿的还是无偿的。但目前上市公司股权激励计划规定，管理层行权除符合业绩条件外还必须按照行权价支付现金(如伊利股份规定激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元)，因此股票期权实质就是上市公司的再融资，与上市公司一般的定向增发新股的区别仅仅在于发行对象的不同。

二是现行授予日会计处理的意义。现行的授予日会计处理是将股票期权的公允价值同时计入成本费用和资本公积。也就是减少未分配利润，增加资本公积。目前用资本公积补亏，在相关法律与制度方面都没有明确的条文予以禁止。我国《公司法》第179条第1款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”其中公积金包括盈余公积金和资本公积金，即资本公积金可以弥补亏损。因股权激励增加的成本费用不能在税前抵扣，因此现行的授予日会计处理并不会使股东享有的净资产发生变化，那么这样的会计处理就没有实质意义。

三是因股权激励计划而确认的成本费用是否能真实反映管理层为上市公司提供的服务对于职工为企业提供的服务，只能通过工资、奖金等实际发生的成本费用体现出来，至于其合理性很难计量。同样股权激励计划而确认的成本费用(用期权定价模型计算出来的)也未必能合理反映管理层为上市公司提供服务的公允价值。所谓股权激励计划，归根结底就是为了激励管理层面给予管理层在工资薪金之外的股票期权。这种股票期权是有偿取得的，管理层所关注的能否在二级市场取得差价收益就不是上市公司应负责的范畴。因此，股票期权的价值是对管理层而言的，授予股权激励计划并没有使上市公司的财务状况发生任何变化。但管理层行权会导致上市公司货币资金增加，股本和资本公积同时增加。

四是因虚拟经济的未实施计划而减少实体经济的未分配利润是否合理。在授予日，并不能确定管理层能否在以后的几个会计年度中达到业绩条件，即使肯定能满足业绩条件也无法预计那时股票期权有无内在价值促使管理层行权。资本市场属于虚拟经济的范畴，因为虚拟经济尚未实施的计划而减少实体经济的未分配利润，违背了会计核算的历史成本原则，也损害了社会公众股东的利益。

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【关键词】 股票期权； 人力资本； 内部控制

一、问题的提出

自R.H蒙哥马利20世纪初提出“内部牵制”理论、美国AICPA协会首次提出“会计控制”的概念、Crossman和Hart等人开创了控制权理论研究以来，内部控制引起了理论和实务界的很大关注。1992年9月，美国反对虚假财务报告委员会的赞助委员会（COSO）提出内部控制整体框架后，内部控制理论得到进一步发展。美国安然事件后，随着《萨班斯——奥克斯利法案》及404条款的陆续出台，会计学者掀起了内部控制的研究热潮。我国财政部于2001年6月印发了《内部会计控制规范——基本规范》；2008年5月28日，我国财政部、审计署、证监会、保监会、银监会等部委联合了《企业内部控制基本规范》,要求自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。2010年4月26日，财政部、证监会等五部委联合了《企业内部控制配套指引》，要求自2011年1月1日起分阶段、分步骤在上市公司施行。可以预见，我国上市公司内部控制理论与实务必将得到健全与完善。

尽管我国近年来所实施的《企业内部控制基本规范》及其配套指引体现了内部控制的各节点，包括：物流控制、资金流控制、信息流控制、人力资源流控制等。然而，现有内部控制规范并未涉及股票期权控制这一特殊的衍生金融工具控制，这并不符合时展的潮流。当今时代，人力资本已经成为企业最重要的生产要素，对其进行有效的激励将有利于降低企业的成本，增加企业价值，而股票期权则不失为有效的制度选择。事实上，萌芽于20世纪40年代的美国，显见于70年代并于90年代得到长足发展的股票期权，其目的就是为了激励人力资本的服务潜能、使企业价值增值。因此，对该类企业股票期权实施有效控制理应成为其内部控制的关键节点。本文拟以此为切入点，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司股权激励规范意见》、《上市公司股权激励管理办法》从人力资本角度探讨股票期权的内部控制方法。

二、基于人力资本视角的股票期权内部控制

（一）股票期权内部控制的目标

我国《内部控制基本规范》指出：内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由此可见，内部控制目标体现了会计控制目标与管理控制目标的融合。

就股票期权内部控制的目标而言，股票期权内部控制能保证公允价值核算模式下，股票期权会计信息的相关可靠；能发挥股票期权制度对人力资本的激励效率，降低成本，实现企业价值最大化。

（二）基于人力资本视角的股票期权内部控制设计 路径

尽管2004年COSO委员会在原有的《内部控制框架》基础上，结合《萨班斯——奥克斯法案》(Sarbanes—Oxley Act)推出了《企业风险管理——总体框架》（即ERM框架），并将风险评估要素进一步细分为目标设定、事项识别、风险评估和风险对策等，但内部控制所函括的大部分——会计控制与管理控制依然存在。会计控制将解决企业信息不对称矛盾，并能降低信息搜索成本，从而降低交易成本；管理控制将通过各种管理方法提高经济主体的组织效率，最终实现企业价值最大化。为了发挥股票期权对人力资本的激励效率，其内部控制不妨从股票期权会计控制与管理控制两方面展开。本文主张在完善股票期权会计控制的基础上，通过创新管理控制来实现控制效率。

（三）基于人力资本视角的股票期权内部控制的完善与创新

企业实施股票期权是为了激发人力资本的效率潜能。从人力资本角度研究股票期权的内部控制，其核心在于反映期权价值以及赋予对象的价值，并能体现控制效率。这就要求企业不仅提供股票期权价值信息，而且也要提供赋予对象的人力资本价值信息以及与企业业绩的比值信息。因此，我们必须完善现有的会计准则、从人力资本角度运用会计与管理方法对股票期权价值流实施有效控制，从而实现控制效率。

1.基于人力资本视角的授予对象的选择

股票期权控制是对股票期权计划与执行的控制，包括对实施股票期权的授予对象、股份来源、授予股票的数量、授予时机的选择及行权价格、行权期限、财务资助等的控制。上市公司在依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励规范意见》、《上市公司股权激励管理办法》以及上市公司的《公司章程》等的规定的基础上，对股票期权的授予对象、授予数量、授予股份的来源、行权价格的确定、行权期的选择等作出明确规定，确保股票期权合法、合规。上述控制的核心之一在于授予对象的选择。授予对象选择不当，必将引发期权计划无效，可能导致企业无法发挥激励效率。从人力资本角度看，要正确地选择授予对象，则必须考虑授予对象——人力资本应作为企业的一种资本要素，纳入企业融资计划以及资本结构中。对企业而言，则必然涉及两方面问题。其一，必须对这部分资本进行正确的融资决策；其二，要对这部分人力资本所有者正确地激励——授予人力资本所有者合理的期权数量、行权价格等。因此，企业应根据这部分人力资本筹资目标和规划，结合企业的实际承受能力，拟订这部分人力资本筹资方案，明确其筹资规模、结构，对这部分人力资本的筹资成本所带来的收益以及和潜在风险之间作出权衡。

2.现有涉及股票期权会计核算相关准则的不足及完善

就股票期权的会计核算而言，尽管股票期权的核算依据有内在价值法、最小价值法以及公允价值法，且股票期权的会计处理也存在费用化、资产化以及收益分配化之争（股票期权费用化，即将股权激励支出直接计入费用；若企业将股票期权激励支出计入资产即为资产化观点；而将股票期权激励支出视同企业对激励对象的收益分配即为收益分配观）。但美国SFAS123（以股票为基础报酬的会计处理）、英国FRS20（以股份为基础的支付）、国际会计准则委员会的IFRS2（以股份为基础的支付)以及我国的《企业会计准则第11号——股份支付》与《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》等都倾向于在股票期权采用公允价值核算的前提下，将股权激励费用化。

我国现行准则有关股票期权费用化致使上市公司业绩降低，影响了行权条件，从而挫伤了人力资本所有者的积极性。此结果也影响了上市公司实施股票期权计划的热情并导致2008年以及2009年部分上市公司宣布放弃股票期权计划。这使我们不得不面对这样一个问题：与股票期权相关的准则在实施过程中出现了“水土不服”现象。为此，我国实施此准则的上市公司是“原路返回”还是“就地治疗”？显然，“原路返回”不可取，否则会降低准则的权威性，并将影响整个准则体系的实施。因此，“就地治疗”就是现实的选择。“就地治疗”不仅需要股票期权计划的完善，也需要相关内部会计控制制度的完善。

就股票期权相关内部会计控制制度的完善而言，为了激发人力资本效率潜能以及实现人力资本价值，避免挫伤人力资本的积极性，股票期权内部会计控制制度的完善可沿以下两种路径进行。

一方面，实施股票期权的上市公司在按照我国的《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22 号——金融工具确认与计量》等的规定进行股票期权会计核算的同时，公司在设置股票期权业绩考核指标时可考虑剔除现行准则核算方法对上市公司业绩及行权条件的不利影响。从而真实体现人力资本的服务效能。为此，公司在财务报告中可提示投资者关注因股票期权费用化对收益的影响，甚至列示股票期权不同会计处理的比较信息。

另一方面，应重点关注赋予对象的人力资本价值，并对核算依据进行有效控制，从而体现股票期权授予对象的价值。至于如何确定赋予对象的人力资本价值，本文将结合股票期权公允价值来探讨。

3.股票期权公允价值的控制

《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》规定：公允价值，是指公平交易过程中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。美国的FASB157号（2006）规定：公允价值是指在计量日，市场参与者在公平交易的基础上销售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。由此可见，我国的《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》与FASB157号有关公允价值概念的界定并无实质性区别。

尽管理论上公允价值的确定方法有成本法、收益法以及市场法。但FASB157号指出：公允价值评估方法的选用应有一定的层级顺序。即：首先应考虑市场法，参考活跃市场中同该资产或类似资产的交易价格；其次应考虑收益法，利用资产未来收益的现金流量现值进行估价；最后才会考虑成本法，即该资产的现时重置成本。与此相应地，形成了公允价值评估方法的市场法、收益法以及成本法。

就股票期权的公允价值而言，由于上市公司的股票市价易于从证券交易所、交易网站等处获得，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易价格，所以，股票期权的公允价值主要采用市场法，这也与FASB157号的精神相一致。

我国金融工具确认与计量准则进一步规定：若股票期权的公允价值不存在活跃市场时，则应采用估值技术进行计量。采用“估值技术”进行计量时，对于无风险利率、预期的股票价格波动率等参数应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险、金融资产或金融负债的服务成本等，尽可能不使用与企业特定相关的参数。

在此，需指出的是，尽管理论上期权价值“估值技术”很多，如考克斯和罗斯（1976）二叉树期权定价模型以及布莱克—休斯模型等，但被国外理论界与实务界广泛运用的主要是布莱克—休斯模型。该模型需要严格的假设条件，包括：金融市场不存在交易成本和税负；无风险利率是一个常数；市场是连续运行；股价是连续的，不存在股价跳空现象，股价波动率σ为常数；股票不支付红利；没有卖空限制；市场中不存在套利机会。

布莱克—休斯期权的定价公式是：

期权的价值（V）＝PN（d1）-EXe-rtN（d2）

N（d）为累计正态分布的密度函数；EX为期权的行权价格；P为目前的股票价格；σ2为每一时期股票收益率的方差；t为期权距离到期日时间；r为无风险利率。

由上述公式可见，影响期权价值的因素有：股票的当前价格（P），期权的执行价格（EX），股票收益率的方差（σ2），期权成熟期（t），无风险利率（r）。其中：股票价格越高，期权价值越高；执行价格越低，期权价值越高；股票收益率的方差（即股票价格的波动率）越大，期权价值越高；期权距离到期日时间（t）越长意味着期权价值越高；无风险利率（r）越高，期权价值越高。

尽管我国《企业会计准则第11号——股份支付》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》并未明确规定期权“估值技术”，但使用布莱克—休斯模型估计期权价值时，最难确定的影响因素是股票收益率的方差（即股票价格的波动率）。股票收益率的方差往往根据以往股价的波动来计算，但股价波动期的选择值得商榷。股价波动时间窗口的不同选择将带来不同的股票期权价值，因而，这也应成为股票期权内部控制点之一。

4.股票期权授予对象价值的控制——人力资本价值

就股票期权授予对象——人力资本的价值控制而言，在企业持续经营假设下，则授予对象的人力资本价值为：

Vn表示企业赋予对象的人力资本的价值；I表示该企业每年预对赋予对象的薪酬支出；r是适用于该企业的收益折现率；V表示股票期权价值，可以由上述股票期权定价模型确定。

在企业持续经营的假设下，若企业股票期权赋予对象每年薪酬保持同一水平，则上述公式变形为永续年金求现值加持股价值。即：

式中：Vn表示企业赋予对象的人力资本的价值；I表示该企业预计每年对赋予对象的薪酬支出；r是适用于该企业的收益折现率。

5.体现股票期权设置与控制效率——提供授予对象人力资本价值与企业业绩的比值信息

企业可以通过提供授予对象人力资本价值与企业业绩的比值信息来反映股票期权设置与控制的效率。一个合理的股票期权制度应能充分发挥授予对象人力资本的效率潜能，从而带来企业业绩的增长。因此，企业可以以净利润、股东财富的增加等作为衡量业绩的指标。在此基础上，提供两者的比值信息，体现股票期权的设置与控制效率。

三、结语

总之，当前全球金融危机以及中国企业因个别事件在国际间造成的恶劣影响，从客观上要求我国上市公司提高管理水平。上市公司股票期权内部控制的完善与优化是当前我国提升企业管理水平与核心竞争力，优化资本市场效率的制度保证。从人力资本角度完善股票期权内部控制也是我国内部控制规范过程中的现实选择。

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［8］ 耿建新,朱友干.人力资本：权益属性与会计选择［J］.会计之友，2008（6）：9-10.

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关键词：股权激励计划期权报酬——业绩敏感性全流通

Abstract:This paper reviews the existing stock option plans and relating legislations in America and China，based on panel data model and AR model，it examines the sensitivity of EPS after conducting stock option plans，using 50 Chinese listed companies as samples.It lastly gives some suggestions for further regulation and improvement of stock option plan among Chinese listed companies in the current background of fullcirculation.

Keywords:Stock Option PlanSensitivity of Stock OptionEPSFullCirculation

自2005年中国推进股权分置改革以来，中国股票市场已经逐步进入全流通时代，为上市公司实施股票期权激励计划、改善治理结构创造了有利条件。2005年，中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》，规定了我国上市公司实施股权激励计划的具体操作要求，但是，与美国等资本市场较发达的国家相比，目前我国对上市公司股权激励计划的实施和监管还不够量化，对股权激励计划与公司业绩增长的研究也还未能得出统一的结论。本文将以对我国部分上市公司股权激励与经营绩效关系的实证检验为基础，为全流通时代我国上市公司如何实施、改进股权激励计划提出建议。

1.我国上市公司对股权激励计划的已有实践

在2005年6月股权分置改革推行之前，我国一些上市公司分别根据自身条件，设计了符合各自公司治理结构要求的股权激励方案，在国家对股权激励没有明确规定的条件下，这些公司的股权激励计划呈现出多样性。

上世纪90年代，在股份制改革的大背景下，我国一些大中型国有企业、私营企业，都对股权激励计划进行了早期尝试，表现出多样性，在股权激励计划的实现途径和定价依据上，缺乏统一的标准。已有的早期案例中，比较出名的有上海仪电模式、武汉模式、万科模式、泰达模式等，其中万科模式和泰达模式代表了当时上市公司的股权激励模式，而上海仪电模式、武汉模式则代表了国有企业的股权激励模式。

我国上市公司对股权激励计划的早期实践中，最主要的问题是由于标的股权不能在二级市场流通，使得股权激励方案或者称为一纸空文，或者不能达到很好的效果。万科模式是我国上市公司股权激励的最早尝试，虽然聘请专业人士进行了整个计划的设计，但由于我国资本市场当时的条件不允许，使得这一模式不得不以失败告终。泰达模式由于推行时间较之万科模式晚，相关法规趋于完善，它的施行效果得到了改进。武汉模式较之万科模式、泰达模式更为特殊，它本身不是上市公司，但通过对其控股的上市公司法定代表人的年薪考核，实现上市公司的部分股权激励计划。值得注意的是，风险收入转化为股票期权后由国资公司托管，仍然不能上市流通，其激励效果也大打折扣。

2.对我国部分上市公司股权激励与经营绩效的实证检验

目前，我国上市公司中有不少已经实施了对高层管理人员的股权激励计划，股权激励计划的效果如何，我国上市公司的股权激励——业绩敏感度如何，是需要解答的问题。在此基础上，我们才能为全流通时代我国上市公司的股权激励计划提出改进建议。

2.1国外对期权报酬——业绩敏感性的已有检验。国外对股权激励效果的实证检验，大多使用Jenson等所定义的期权报酬——绩效敏感度来检验期权的激励效应。Yermack采用Jenson等的理论分析框架，根据1984~1991年间美国792家上市公司6000名经理人的相关数据，运用B-S法估计了授予新期权所导致的报酬——绩效敏感度，以检验期权激励是否可以显著降低成本。Hanlon等采用B-S法，以1998~2000年间的2627家公司为样本，研究了公司前五名高管股票期权与公司运营绩效之间的关系，发现期权的B-S价值平均每变化1美元，运营收入就会增加3.71美元，这说明期权具有正向激励效应。

2.2对我国部分上市公司股权激励与经营绩效的实证检验。由于我国没有真正意义上的股票期权市场，使用B-S模型估计期权价值并检验期权报酬——业绩敏感度是不现实的。在可得的信息和数据条件下，我们认为，以上市公司高管是否持有股票期权作为虚拟变量，通过检验这一虚拟变量的显著性来得出结论是必要且可行的。

本文以Wind资讯和《中国证券报》公布的2007年上市公司高管薪酬排名为依据，选取排名表的前50家上市公司作为分析样本，设置虚拟变量D0（令D0=0，未实施期权激励计划；D0=1，实施了期权激励计划），并以上市公司高管薪酬取对数为自变量lnX1，以每股收益Y的对数为因变量lnY，建立面板数据模型，以检验实施股权激励计划对这些上市公司的影响，即虚拟变量D0的显著性。

2.2.1模型1——面板数据模型。

lnY = c + aD0 +plnX1+ε

lnY——每股收益的对数；lnX1——高管薪酬水平对数

D0=0未实施期权激励计划

1实施了期权激励计划

模型回归结果较为理想，R2=045058，F值为2.87，模型总体显著。虚拟变量D0的t值为-2.36，P值为0.05，在a=0.05的情况下，拒绝原假设，即虚拟变量D0是显著的。上市公司实施股权激励计划会对每股收益产生显著的影响。由于模型1采用了面板数据，我们对其异方差性进行了检验，并对自变量取对数，在模型构建过程中也降低了异方差性，因此模型1的结果是可靠的。

2.2.2模型2——AR模型。由于模型1检验出D0是显著的，但lnX1的系数却为微小的负数，与经济含义有所偏差，我们可以进一步修正原模型，探讨高管薪酬的大小对每股收益的影响。由于模型1的DW统计量为1.32，原模型的自相关程度较高，因此采用AR模型建立模型2。

lnYt =c+aD0+plnX1+qYt-1+ε

lnYt—2007年每股收益对数；lnYt-1—2006年每股收益对数；lnX1—高管薪酬水平对数

D0 =0未实施期权激励计划

1实施了期权激励计划

采用AR模型后，模型2的回归效果显著提高。模型的整体显著水平R2=090，F=19.59，整体拟合效果良好。这是因为上市公司的每股收益Yt受其上年每股收益Yt-1的影响较大。在模型2中，D0仍是显著的，且系数为正。高管薪酬水平的对数lnX1系数虽不显著，但为正，符合经济含义。我们认为，模型2解释了实施股权激励计划对上市公司每股收益的正向影响，与Bryan、Hanlon检验出的股票期权具有正向激励效应相符。因此，在目前的情况下，我国上市公司推行股权激励计划是有利于提升公司业绩、促进公司发展的，即股权激励计划的激励效果较好，起到了正向激励作用。

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3.对我国上市公司实施股权激励计划的改进建议

3.1股权激励计划目前已经对我国上市公司的业绩产生了正向影响，已经存在一定程度的正向股权激励——业绩敏感度，因此，进一步推进股票期权激励计划，使之覆盖到大多数上市公司，有助于改善上市公司的治理结构，降低委托成本，加强高管与股东的利益相关性和目标一致性。

3.2值得注意的是，进入全流通时代，上市公司控股股东或实际控制人的行为对股价的影响增强，管理层的股权激励计划对股价具有特殊作用，应加强实施监管，使其成为激励相容的机制而不是投机手段。

3.3借鉴美国经验，根据股票市场和股权激励计划的发展情况，适当改进监管办法。

3.3.1以税收优惠促进股票期权市场的发展。美国的法律规定，法定期权拥有者不必交纳所得税，但是，期权股票卖出时，要视期权授予价与卖出价的差额，缴纳一定的资本增值税。我国目前还没有严格意义上的股票期权市场，在税收、会计准则上推行优惠措施，将有力促进我国股票期权市场的发展，刺激上市公司推行股票期权激励计划。

3.3.2设立等待期、实施门后定价，保证交易公平、价值公允。对比我国2006年颁布的《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，行权价格的确定与美国类似，但是在等待期的相关规定上，仍存在差异。《办法》第二十二条规定，股票期权授予日与所授股票期权的首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。而美国公司一般规定在期权生效之后有一年的等待期。有些公司在授予经营管理人员期权后或等待期满后，还会采取分期生效的方法，使期权激励非一次性完成，在实施激励的同时也设置了制约。

在股权激励计划的类型上，美国公司一般有两类计划，一是“固定价值计划”，一是“固定数目计划”。在实际操作中，许多公司会利用授予期权来缓解现行股价的波动造成的影响。一般来说，股价涨跌后，对已经给高层管理人员的期权不会重新定价，但董事会往往会采取措施来平衡期权拥有者的损益，即所谓的“门后重新定价”。董事会还通过“门后重新定价”，实行一种相对消极的报酬与业绩相关的模式，当股价上升时，日后给予较少的期权，反之则给予较多的股权，以保护期权所有者的权益。“门后定价”是目前我国的《管理办法》和上市公司股权激励实践中尚未涉及的部分，如何保证期权价值的相对稳定和公允，并根据市场价格实施门后重新定价，为上市公司的量化薪酬管理提出了更高的要求。

参考文献

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［6］Yermack.D.Do Corporations award CEO stocking options effectively［J］.Journal of Financial Economics，39，1995，237～269

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【关键词】股权激励；个人所得税；中美比较；改进建议

股权激励最早开始于美国，并于20世纪80年代中后期在全球得到迅速发展，股权激励是经过发达国家多年来实践证明行之有效的长期激励方式。20世纪90年代初我国开始引入股权激励制度，自2005年股改实施以来，我国许多上市公司纷纷采用股权激励制度对本公司管理人员和技术人员进行激励。随着股权激励制度的广泛运用，关于股票激励的税制问题成为学术界一直关注的问题，许多学者对股票激励个人所得税的征税时点、计算方法以及个人所得税对股权激励实施的影响等进行了探讨，可见，研究股权激励实施中的个人所得税问题有着重要的理论和现实意义。本文通过与国外相关政策的比较分析，探讨我国股权激励的个人所得税现行政策存在的问题，并提出相应的改进建议。

一、我国现行股权激励个人所得税政策分析

（一）我国现行的股权激励中的个人所得税政策

2009年1月、5月和8月，国家税务总局相继了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）和《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）。这三个文件与《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）等共同构成我国股权激励中的个人所得税的处理规定。总体来说包括如下几个方面：

1.纳税义务的发生时点。激励对象接受企业授予的股票期权时，一般不发生纳税行为，纳税义务发生时间在行权日，即以行权价购买本公司股票的当天，如果上市公司高管人员在行权时纳税确有困难，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。限制性股票激励对象的个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

2.纳税内容。对于股票期权来说，激励对象在行权时需以当日的市价跟行权价之间的差价按照“工资、薪金所得”缴税；激励对象在行权日之前转让股票期权的，以股票期权的转让净收入作为“工资、薪酬所得”征收个人所得税；因激励拥有的股权而参与企业税后利润分配所得，按“利息、股息、红利所得”征税；激励对象将行权后的股票再转让时获得的价差收益暂免征税。对于股票增值权来说，激励对象在行权时需以行权日与授权日的股票收益差额按“工资、薪金所得”缴税。对于限制性股票来说，应当在解锁时对解锁的股票进行征税。

3.征税税率。股权激励的所得在12个月内分摊，我国实行超额累进税率，按相关规定，最高税率可达到45%，税负相对较高。

（二）我国主要的三种股权激励方式的个人所得税的计算方法

我国目前明确的工资薪金所得股权激励形式有三种：股票期权、股票增值权和限制性股票，有关的税收方面的法律条文明确规定了这三种股权激励方式所得的个人所得税计算方法，如表1所示。

对上述公式需作如下解释：

1.激励对象为获得股权激励所支付的款项可在计算应纳税所得额时扣除。

2.应纳税额公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股权激励形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。因为年度业绩考核的需要和现有对禁售期、解禁期最低期限的强制性规定，股权激励计划有效期一般不少于3年。

3.因一次收入较多，纳税有困难的，经主管税务机关审核，可自行权日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。

4.激励对象为缴纳股权激励所得的个人所得税款而出售股票的，其出售时间、价格不影响上述纳税义务的发生时间和税额。其出售股票的行为应视为股票转让，按“财产转让”所得的相关规定免征个人所得税。

二、股权激励的个人所得税问题政策的中美比较

（一）美国的股权激励的个人所得税政策

在美国，存在两种股票期权：法定股票期权和非法定股票期权，两者的税收处理方法迥异。两类期权关键区别在于股票期权的行权价不同，法定股票期权的行权价不得低于授予日股票的市场公允价值，而非法定股票期权的行权价并无此规定，其行权价可以低至授予日股票公允价值的一半，所以其激励性远不如法定股票期权。

1.法定股票期权。法定股票期权在授予时和行权时均不发生应税行为。当经理人卖出执行期权所得的股票时，如果卖出行为构成合格卖出，则对股票的售出价和期权执行价格之间的差价部分征收15%资本利得税。如果出现“在股票期权行权后一年内卖出行权所得股票或在股票期权授予日起2年内卖出行权所得股票”的情况，均视为不合格卖出，被定为不合格卖出的，行权时股票市价同行权价格的差值部分按照一般性薪酬收入征收35%的个人所得税；对出售股票时的股票市价同行权时的股票市价之间的差额征收15%的资本利得税。

2.非法定股票期权。非法定股票期权在授予时不发生应税行为。当激励对象行权时发生应税行为，按行权时股票公允市价同执行价格的差值缴纳个人所得税，税率为一般工资薪酬的边际税率。如果激励对象将行权所得股票在行权后一年内卖出，则按35%的最高工资薪酬边际税率征收。如果在行权一年后卖出的，则出售股票的收益按照15%的税率征收资本利得税。

（二）中美两国的股权激励个人所得税政策比较分析

由表2可以看出，相对于美国而言，我国的股票期权在行权日同一征税，而且只是按照工资薪酬所得征税，税率较高，激励对象在行权时的成本太高，担负的风险较大；另外，没有相关的长期持股的税收优惠政策，不利于长期激励目的的实现。

三、我国现行的股权激励个人所得税政策存在的问题

1.我国纳税义务产生的时点过早。我国股票期权在行权时就要缴纳个人所得税，这样会使激励对象在行权时的成本过高。在行权时征税，激励对象就要支付购买股票的费用和高额的个人所得税费用，高额的个人所得税会大大增加行权的成本，可能会使许多人无力支付，打击激励对象的积极性，不利于股权激励的顺利实施，达不到预期的效果。虽然为解决行权时资金来源不足的问题，国家税务总局规定，经主管税务机关审核，可自行权日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税，但这也不能从根本上解决问题。

2.我国缺少长期持股的税收优惠政策。我国现行的税收政策是无论激励对象持股时间长与短，在行权时均按照工资薪酬所得征收个人所得税，行权后激励对象出售股票时暂不发生应税义务，这样会导致激励对象再行权后无任何后顾之忧，可以随时在二级市场转让股票，而不是长期持有，因此就达不到股权激励的长期性目的。而美国、英国、法国等资本主义国家的股权激励个人所得税政策均包含了长期持股的税收优惠政策，有助于公司进行长期的股权激励，真正达到了长期激励的效果。当激励对象享有长期持股的税收优惠政策时，为减少所持股票的税收成本，他们会选择长期持股。

3.我国个人所得税税率相对较高。我国目前实行的是3%～45%的7级累进税率，边际税率高达45%，而美国的最高边际税率为35%，两者相差10%，可见，我国个人所得税税负相对较重，行权时的成本较高，减少了激励对象的收益。而我国又没有长期持股的税收优惠政策，持股的税收成本过高，会打击激励对象长期持股的积极性，无法实现激励目的。

4.我国在股权激励中采用的税种过于单一。我国对于这三种股权激励方式的所得额均按照“工资、薪酬所得”征收个人所得税，尚未开设个人的资本利得税，在股票出售时也不征收个人所得税。这样有些企业就可以通过股权激励将法人股个人化，将股份从应缴企业所得税的法人企业名下转到免征资本利得税的自然人名下，从而在二级市场上套现，以达到帮助股东逃避税收的目的。可见，行权所得的股票在出售时不征收资本利得税或是个人所得税，不仅达不到长期激励的效果，而且很容易被人利用操纵以此来避税，损害国家利益。

四、改进建议

1.合理确定股权激励的个人所得税的征收时点：在股票出售日征收。合理的纳税时点对于股权激励的效用来说是很重要的，过早的纳税会打击激励对象的积极性，使得股权激励的效用不高。针对我国的特殊国情以及上市公司股权激励的现状，合理设置纳税时点，建议在行权后出售股票时征收个人所得税，这样不仅可以降低激励对象行权时的成本，有利于股权激励的实施，而且可以降低激励对象在持股期间由于股票价值下跌而担负的风险，达到长期激励的目的。

2.适当增加长期持股的税收优惠政策。我国可以参照美国，按照持股时间的长短，制定不同等级的征税税率，降低长期持有股票的税率，鼓励长期持股，充分发挥长期激励的目的。另外，由于国有控股企业的管理者一般由国家委任，经理人的上任和离任是由上级主管部门决定的，因此针对此种情况，建议对经理人提前离任、但符合行权条件并提前行权的股票期权可以重税。

3.适当降低股票期权个人所得税税率，部分可按资本利得征收。适当降低股权激励所得税税率，或者将股票期权进行分类，部分按资本利得征税。这样可以降低激励对象行权时的成本，吸引激励对象的偏好向股权激励转移，刺激股权激励在我国的发展。

4、在股票出售时征收个人所得税，防止股东以此避税。我国没有设置资本利得税，行权所得的股票在出售日暂不征税，这样不仅会影响长期股权激励的效用，而且容易被股东操纵以此来避税。因此，为防止这些不利影响，在股票出售日征税，设置相关限制条款是很有必要的。

五、结论

本文对我国现行的股权激励中的个人所得税政策做了简要分析，并与美国股权激励的个人所得税政策进行了对比，发现我国现行政策中存在的几点问题：纳税义务产生时点过早、税率过高、缺少长期持股的税收优惠政策以及税种过于单一容易被人操控避税。本文对我国现行的股权激励个人所得税政策存在的问题提出了以下建议：我国应当合理确定股权激励个人所得税的征时点，适当降低股票期权个人所得税税率或部分可按资本利得征收，适当增加股权激励的税收优惠政策，鼓励长期持有股票，以及在股票出售时征收个人所得税，设置相关限制出售的条款，以此鼓励激励对象长期持股和防止股东以此避税。

参考文献

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