股权激励变现的方式范文

导语：如何才能写好一篇股权激励变现的方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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目前，有关股权激励个人所得税处理的主要依据是财政部、国税总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，财政部、国税总局《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，以及国税总局的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》等。按照规定，激励对象缴纳个人所得税的时间为行权时，在行权时纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。

根据现行股权激励和税收法规，上市公司股权激励对象不仅必须在行权时即纳税，而且通常使用最高税率。纳税义务时间早、税率高，已成为股权激励对象的两座大山，于是直接催生出借钱行权这一A股股权激励中最常见的现象。但因借钱的利息成本太高，不是每个人都能拿来使用的。相较于借钱，也有不少上市公司高管为达到行权要求，不得不选择出售股票筹集资金来缴税。

在上述问题的限制下，“市场先生”发明了一种“曲线股权激励”方法。过往经典案例如三特索道、康缘药业等公司，通过向特定的公司高管进行定增的方式，达到获得股权行使股权激励的目的，也不失为一种聪明的办法。

若上述办法都无法满意，比较极端的案例就是离职走人。一些上市公司规定，离职后若干时间内即可将手中股票全部套现，此种办法看似实属无奈，却总比一步步按照股权激励的要求减持，来得快一些。综合来讲，这种办法对高管来说获益空间更大。

今年以来，两市近百家上市公司都推出了以股票、期权为主的股权激励预案，激励方式各异，主要有定向发行股票、授予期权、提取激励基金买入流通A股和股票增值权等。激励数量最多的为南玻A，股票激励数量高达9000万份。但是，“金手铐”仍旧难掩离职潮尴尬。除了业绩压力外，有不少是为了减持股票做铺垫。

人是企业发展的关键因素，这一点在深交所挂牌的上市公司身上体现的最为明显。在深交所挂牌的科技型上市公司数量不少，这类企业不依赖于固定资产投入盈利，而严重依赖于人力资源等无形资产。为吸引和留住人才，这些科技类上市公司对实施股权激励机制有着强力的需求。

但迄今为止，除公司主观因素和市场因素外，税负高企问题无疑是影响当前上市公司股权激励实施的重要原因，这种制度性的安排看似合理却不合情，严重影响着股权激励的效果。如股权激励对象为缴纳税款，甚至不得不故意压低行权日股价套现，这就违背了股权激励政策的长期激励目的。从这点来讲，股权激励短期化的弊端开始凸显，监管层推行的股权激励的效果仍待进一步观察。

美国、英国、日本等成熟资本市场国家，目前采用的均是延后股权激励纳税义务产生的时间节点，在实际变现后再缴税的模式。国际成熟的资本市场国家都在采用类似规定，可以给A股的股权激励机制提供借鉴和参考。

变现再缴税是完善当前股权激励政策是一个良策。一方面，可以缓解上市公司激励对象的行权压力难题，有助于股权激励发挥出长期效应。另一方面，让资本市场在资源配置中发挥决定性作用，将纳税标准和二级市场价格变化相结合，解决按照个人所得税政策造成税负高的问题。

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关键词:中小型;房地产;国有企业;虚拟股权

一、前言

股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式,作为上市公司必不可少的公司治理内容之一,经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容,对正确引导企业经营行为,提高国有企业的竞争力,将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来,充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性,促进公司长期持续稳定发展,实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》,随后又颁布了两个备忘录,股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上,2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。

按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见(2006)》的规定,涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案,应当按国家有关规定报经批准。当前,部分国有企业还没有进行股份制改造,仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年CPI周期上行、经济周期下行的背景下,如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖,江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼,作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题,并为进一步股改做好过渡工作。

二、虚拟股权的相关内涵

(一)虚拟股权的定义

公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪,而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励(奖励年薪),虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励,首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点,是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用,它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂,难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此,考虑采用更为简单的变通方式,在虚拟股权的基础上,选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。

(二)激励对象

一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施,特殊情况下,也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》(2008)规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权(首期)激励计划。

(三)激励条件

实施股权激励需要比较完善的市场经济体制,包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会,董事会、经理层分工明确,各负其责,协调运转,有效制衡。二是企业发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录,具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下,同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。

(四)考核标准及确定的方式

上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平,同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看,上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准,并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标,这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。

(五)考核周期和行权时间限制

《股权激励有关事项备忘录1号》(2008)规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行权限制期内不得行权。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量,解锁期不得低于3年,备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定,激励对象除在上一年度考核合格外,其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。

三、中小型国有房开公司虚拟股权设置

参考其他企业的股权激励计划,结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看,通过净利润与净资产两个指标,基本可以体现绩效与资产增值保值的关系,因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性,体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则,设置一个资金池,来平衡考核期内的奖罚资金,并且设定奖励最高(处罚最低)的限制条件。在正常经营状况下,一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。

首先设定授予数量,控制在公司注册资本金(1000万)的10%以内,即总股数100股,每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%,并且以1∶2(风险抵押金:所持虚拟股权)的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权,股权总额为50股,占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,公司根据个人所持的股权数,参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金,并发放累计形成的股权激励基金,而购回股权,当股权激励基金为正时,退还风险抵押金。公司解散和清算时,虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高,虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期(以3年为一周期),奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现,即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。

(一)股权激励基金的计算公式

股权激励基金(F)=|当年净利润(I)×综合业绩评价指标(R)|×调整系数(S)

只有当年净利润(I)与综合业绩评价指标(R)均为正数时,股权激励基金(F)取正值,否则为负值。

1、综合业绩评价指标(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=净利润增长率=(该年净利润/去年净利润)×100%-1;R2=净资产增长率=(该年净资产/去年净资产)×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;

2、调整系数(S)(见表1)

(二)奖励最高(处罚最低)的限制

奖励金总额最高不得超过利润总额的8%,处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。

(三)罚金的提取

若提取比例为负值,则说明公司经营者没有完成经营任务。此时,由董事会按照审计结果,计算处罚金额,从激励对象的激励基金池中扣除。

(四)股权激励基金的计算

以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算,如表2所示:

四、结论性评述

作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行,但这种方法忽视了一般员工的利益,并且考核公式计算的难度相当大,考核的程序也比较复杂,没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式,激励基金(F)=净利润(I)*ab,就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证,结果发现:

第一,从股权激励基金总体来看,本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期,2003年是上一轮的项目结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正,2004年、2005年为项目投入开发期,净利润为负数,股权激励基金亦为负数,2006年又是项目完工结算期,净利润为正,股权激励基金亦为正。

第二,从每年得以行权的激励基金来看,按照中小型房开公司经理层3人计算,经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万,接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限,即可以达到一个市场化的水平。

第三,结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额,还有大量盈余,促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失,并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整,有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升,从而促进国有资产的保值增值。

由于数据的原因,本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证,但从本文所发现的特性来看,显然值得我们进一步研究,也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式,并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新,政策敏感性强,操作难度大,对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理结构和机制下实施新的办法,谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分,需要在实践的过程中不断探索与完善。

参考文献:

1、倪小林.股权激励最怕念歪了经[N].上海证券报,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股权激励及管理层薪酬状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

3、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[N].上海证券报,2008-06-05.

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关键词：中小企业板；上市公司；股权激励

中图分类号：F83

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2012）08-0016-01

截止2011年上半年，全国实有企业1191.16万户，而其中有99%是中小企业。根据中国证券管理监督委员会公布的官方信息，以广东省为例，2009年年底广东辖区上市公司概况：总上市公司数是111家，其中主板70家，中小企业板38家，创业板3家；而2011年年底广东辖区上市公司概况：总上市公司数是152家，其中主板71家，中小企业板59家，创业板22家。从该数据中可以明显看到，在这期间，上市公司增加数量最多的就是在中小企业板这块。

随着次贷危机以及债务危机的影响，整个世界的经济不容乐观，国家金融监管政策谨慎稳健，而外部需求减弱以及生产经营成本上升等影响，中小企业生产经营面临较大的困难。为此国务院就提出了关于促进中小企业转型升级、科学发展的工作部署，除此之外，我认为中小企业应该自身也加以努力，改变现在的困境，那么股权激励就是一个很好的办法。

1 中小板上市企业公司股权激励的现状

我国中小企业板市场建立时间较晚，从2004年6月2日，首支中小板股票新和成发行以来，至今不到8年历史。通过对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数高于指数，这意味着中小企业板股票价格受国际宏观经济环境、政府政策、企业自身等多方面因素的影响，中小企业板要承担更大的波动性。

上市公司股权激励的目标就是为了使公司经营业或者员工和股东之间形成共同利益体，这样就可以为股东创造出更多的价值。世界上股权激励制度开始于20世纪50年代，我国自从1993年深圳万科公司开始试行经理股票期权制度开始，就一直在不断探索。截止2012年2月18日，我国中小板上市企业共有656家，其中有相当一部分都实行了股权激励，主要是以股票股权激励方式为主，净资产收益率、加权平均净资产收益率等限定指标被广泛使用，但由于最近市场不景气，近期不少上市公司被迫撤回激励方案，如：新和成（002001）2011年12月27日公告，披露2011年限制性股票激励计划（草案）后，公司发现市场对激励期间的业绩预期较高，但进一步提高业绩指标在当前完成的困难大，经审慎研究，公司董事会决定终止激励计划。伟星股份（002003）2011年11月18日公告，公司估计今年的股权激励业绩指标较难以实现，于是终止第二期股票期权激励计划：原计划方案为拟议定增方式授予激励对象600万份股票期权，行权价格为17.63元；行权条件：2011-2013年加权平均净资产收益率分别不低于14%、15%、16%，以2010年扣除非经常性损益的净利润为基数，2011-2013年的净利润增长率分别不低于10%、15%、25%。

2 影响中小企业板上市公司股权激励的因素

2.1 中小企业板市场低有效性

政府干预等外在因素是影响中小企业板股价的主要因素，市场干扰和不可控因素会影响股票价格与中小企业公司业绩之间的关联度，进一步会弱化了股权激励的效果。据了解，我国中小企业板指数从2006年3月7日的最低点1391.46点上涨到2010年1l月30日7493.29点，继而下跌到2012年1月31日的3975.33点，在短时间内暴涨暴跌。中小企业推出的股权激励的结果会受中小企业板指数的影响较大，一种是行情的暴涨，这样会导致过度激励，比如说公司高管只要在行情暴涨前抛售股票，即使经营不理想也能获得高额奖励；一种是股票市场暴跌，由于股市的大跌，经营者即使非常努力也得不到股权激励，比如许多中小企业选择撤销或终止其股权激励计划的一个重要原因就是进行激励的条件根本达不到。

2.2 公司内部治理结构不健全

我国中小企业板上市公司多为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业。但是公司也存在一些问题：控股股东实际控制的多为个人或者家族，进一步出现家族高比例控股，这样其他股东参与治理的可能性较小；董事会设立有缺陷，董事会变成了极个别人掌握；监事会受董事会的控制，不能发挥股东监督经营者的作用等等。由于公司治理的缺陷，会进一步影响股权激励的效果，比如中捷股份。公司内部治理结构不完善，会使经营者利用职权给自己发放过多廉价股票，给自己谋取更大的私人利益。

2.3 业绩评价体系不完善

通过经营者的业绩来进行股权激励，而衡量经营者业绩就主要是通过一些指标来衡量，比如说：每股收益、每股净资产、每股未分配利润、主营业务收入同比增长率、净利润同比增长率、净资产收益率等，一般来说就是选用一个或者几个指标，然后规定该指标未来一段时间的目标，如果达成，然后给予经营者进行奖励。众多中小企业板的上市公司都是自己选择指标，评价体系设计不规范。这样在进行股权激励的时候，会使一些经营者不清楚或者比较同行的激励措施，进一步影响他们的积极性。

2.4 相关的法律法规不够完善

虽然我国在2006年1月1日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，随后在2008年又出台了《股权激励有关事项备忘录1、2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》进行完善。但是在证券市场法律法规方面还是有很多不够完善，比如：在我国，上市公司股权激励方案通过很简单，只要股东大会批准就可以，在实施股权激励的过程中很多中小企业板上市公司不会如实公布股权激励涉及的激励范围、方式、对象等信息，股权激励难以做到信息的公开公正，投资者也难以参与到股权激励的整个过程。另外，撤消了股权激励不利于公司经营者的稳定。

3 完善中小企业板上市公司股权激励的建议

3.1 完善公司内部约束机制

在当前，现代化公司内部治理结构是股权激励机制能够发挥作用的重要前提。要保证股权激励的有效实行，就要改变中小企业板上市企业内部人控制的这种现象，要优化股权结构，避免出现个人或者家族式高比例控股；要完善董事会，修改董事会结构，董事长要和总经理分设，保证董事会的独立，使董事会更好的发挥作用；另外还需要完善监事会制度；中小企业板上市公司在进行股权激励计划时，一定要设立监管机制，防止经营者片面追求股票升值，会对股东产生不利影响。

3.2 寻找有效的业绩评价体系

公平公正的业绩评价体系是中小企业板上市企业的股权激励制度顺利进行的保障。要建立有效的业绩评价体系，要将财务指标与非财务指标一起考虑进去，也可引起国外先进的考核办法。总之，业绩评价体系的设计和执行一定要规范，最好建立绩效考核体系并规范化，考核指标要全面、具体。当然，每个中小企业板上市企业也可以根据自己所处行业等特征，在评价体系设计过程中，选取适合自身特点的模式。

3.3 健全法律法规

要健全我国证券市场的法律法规，要为股东尤其是中小股东的利益提供保障。完善中小企业板上市企业在股权激励过程中的上市公司信息披露制度，要如实公布股权激励涉及的激励范围等，要保证信息披露的质量，要构建由证监会、行业协会、公司共同组成的监管体系，对于虚假披露等不合理的行为要进行法律法规的制裁。对于撤销股权激励的公司，为了避免经营者的不稳定，应该也要从法律上对其进行一段时间的约束，为中小企业板上市公司的股权激励提供良好的法律法规保证。

4 总结

本文通过对中小企业板上市公司股权激励现状的说明，分析影响中小企业板上市公司股权激励的因素有市场的低有效性、公司内部结构的、业绩评价体系和法律法规，进一步通过完善公司内部约束机制、寻找有效的业绩评价体系、健全法律法规来进行解决。

参考文献

［1］王传法.中小企业板上市公司高管薪酬与企业绩效的相关性研究［D］.广州:暨南大学，2007.

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截止目前，国内已有100多家上市公司表示将推出股权激励计划，30多家提出了具体方案，部分公司已经进入实施阶段。如万科、苏泊尔等。《办法》的推出，将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开，而股权激励计划的实施，必将有力地促进企业的业绩增长。

然而，对于本土企业而言，股权激励这一新课题的难度甚至远超去年开始进行的股权分置改革，为此，《首席财务官》杂志在系统地研究了大量国内外股权激励案例之后，将在本文中全面探讨股权激励模式的选择、方案设计和实务操作中涉及的各类问题，力图使读者对“中国式股权激励”的实施要点有整体的把握。

在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。有学者（1990）分析了美国公司高层管理人员的薪酬结构，发现高级管理人员薪酬与公司价值之间存在严重背离：公司价值每增加1000元，高管人员的薪酬才增加3元，据此认为，激励不足是美国公司成本高的重要原因之一，通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能够形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。股权激励，特别是股票期权，无疑是增进高管薪酬与业绩相关性的重要方式。

股权激励的前世今生

作为实施股权激励最为发达的国家，美国早在1950年就对股权激励中的限制性股票期权方式进行了立法，1981年美国国会正式引入激励性股票期权概念，将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格区分，分别适用不同的税收政策。上世纪90年代以来，高科技企业作为现代经济增长的重要支柱，广泛采用了股权激励方式。1997年美国通讯技术、能源、医疗保健、技术、金融等行业实施股权激励的公司，占行业内公司的比例约80%，而公用事业、交通运输等技术含量低的行业中，实施股权激励的公司比例则比较低，均在70%以下。而且股权激励在高管薪酬中的比例也非常重要，以技术含量较低的公用事业公司为例，平均基本工资为46万美元，奖金为24万美元，股票期权则价值150万美元，股票期权价值是工资与奖金总和的2倍以上；在通讯服务业中，高管的平均工资为56.5万美元，奖金为93万美元，而股票期权价值则高达1020万美元，是工资的20倍，奖金的10倍。

麦肯锡曾调查比较了美国38家大型企业在建立包含股权激励的薪酬机制前后的情况，发现公司业绩在薪酬机制建立后获得大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%；资产回报率的三年平均增长率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%；每名雇员创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。

限于法律、法规体系中对股权激励没有任何规范性条款，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后：1，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，阻断了上市公司实施股权激励的股票来源；2，原《公司法》、《证券法》不允许高管转让其所持有的本公司股票，也导致激励收益不能变现的问题。

2005年12月31日，中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），为公司治理的核心议题权激励的破题，提供了明确的政策引导和实务操作规范，为我国上市公司正式引入了成熟规范的股权激励制度。同时新的《证券法》和《公司法》也相应作出调整，允许上市公司回购本公司的股票奖励给员工且无需注销，这样就解决了激励股票的来源问题；允许公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励收益变现的问题。法律障碍得以消除，股权激励终于进入实际可操作阶段，这必将成为大势所趋。

《管理办法》明确规定只有已完成了股权分置改革的上市公司才有资格实施股权激励，且他们在最近一个会计年度财务会计报告中没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。而国有控股企业必须公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织架构健全，特别规定外部董事占董事会成员半数以上．其激励对象可以包括上市公司的董事、监事（国有控股企业不包含监事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

今年5月，北京双鹭药业股份有限公司（002038，以下简称双鹭药业）、中捷缝纫机股份有限公司（002021，以下简称中捷股份）与万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）的股权激励方案首批通过了证监会评审。三家公司当月即召开了股东大会，审议通过了各自的股权激励方案。截止到目前，已有三十几家上市公司通过董事会决议，公布了自己的股权激励方案。

多种模式释疑

股权激励的工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票。《管理办法》中，着重对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以规定，但并未排斥上市公司采用其他工具实施股权激励。在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股票期权的上市公司约占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，还有10%采用是股票期权与其他形式结合的方式。

1、股票期权

从世界范围来看，股票期权制度依然是最流行的激励工具。期权之所以能在美国如此盛行，一是以前的监管较松，没有要求上市公司对期权安排的细节进行严格披露；二是在原有会计制度下，不会对企业的利润产生影响，因此大受青睐。

股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（行权价）和条件，购买本公司一定数量股票的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差），反之行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上（见图1）。

股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业，由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来成长潜力又很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。韬睿咨询公司高级顾问柴敏刚认为，中国市场是一个高速增长的市场，即使是非常成熟的产业，如电力行业，国外没有增长潜力，中国还有很大空间，期权在中国还是有现实意义的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格售与激励对象，股票抛售受到限制，只有当对象完成预定目标后（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者以激励对象购买价格回购。《管理办法》第十七条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股票。

3、股票增值权

股票增值权是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，受益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。这种激励方式审批程序简单，不涉及股票来源问题，相当于一种虚拟的股票期权，大部分公司以现金支付，激励对象无法获得真正的股票，因此激励的效果相对较差；同时公司方面需要提取奖励基金，从而使公司的现金支付压力较大。这种激励方式比较适合现金流充裕且发展稳定的企业或非上市公司。

在境外上市的企业多使用股票增值权，这是由于中国境内居民投资或者认购境外股票仍存在一定的外汇限制。通过这种激励方式，高管在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工的个人账户。

2005年11月18日交通银行股份有限公司（香港交易所代码：3328，下称交行股份）公告，宣布对所有于2005年6月23日在职的交行高管人员授予股票增值权。交行股份每份股票增值权的行权价为2.5港元，即交行股份H股首次公开招股发行的价格。股票增值权从2005年6月23日起10年内有效，授予两年后可以开始行权，每年最多可行使25％。

4、虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。

虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，但虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通过分红分享到好处。

对于非上市公司，由于公司没有上市，没有可参考的股价，为了起到激励的作用，也会使用虚拟股票。比如净资产100万元，则假设公司总股本为100万股，每股1元，在此基础上每年对净资产做一个估值，股权数量不变；股价则根据估值进行调整，最后员工根据行权时的股价，从公司获取股票差价。虚拟股票在适当的时候，比如上市股东允许或者在公司上市时，则可以安排转变为真正的股权。

由于股票期权和限制性股票在股权激励中的主流地位，我们将重点讨论上述两个模式的操作要点。

股票期权模式的操作要点

股票期权主要涉及股票来源、行权价格的确定、行权锁定期和行权条件等问题。从国际经验看，大多数公司采取每年一次授予股票期权，大多数期权计划的有效期为10年，通常分三年以上逐步授予期权，且可以分批或一次性解锁行权。

1、行权价

在股票期权中，最重要的是行权价格的确定。《管理办法》中对行权价有严格的规定：必须不低于以下价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；行权期限不能超过10年，且首次行权日与授予日的间隔不得少于一年。而对于国有控股上市公司，国资委规定行权价格根据公平市场价以及三个价格孰高原则，这三个价格即股票面值、股权授予日公司股票的收盘价、股权授予日公司前30个交易日内的公司股票平均收盘价。对每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，行权限制期原则上不少于两年，在限制期内不可以行权，这高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”。而行权有效期一般不少于三年。对国有控股企业来说，完整的一期股票期权计划时间至少是五年．

行权价格可以根据公司股票除权除息而调整，但需要经董事会作出决议并经股东大会审议批准，或者有股东大会授权董事会决定。

目前已披露的股票期权方案中，双鹭药业、苏泊尔(002032)、伟星股份（002003）取的是上述两个价格的高者。双鹭药业是公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为9.83元，而苏泊尔和伟星股份均取公布前一个交易日的价格，分别为7.01元和9.06元。也有部分公司在两者较高者中再上浮一定的比例作为行权价格，如中捷股份在公布前一个交易日公司标的股票收盘价6.28元的基础上再上浮5%，行权价为6.59元；博瑞传播（600880）则在公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的基础上上浮5%，行权价为14.85元。

争议最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改实施当天公布激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。伊利股改前最后30个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，依据《管理办法》，伊利股票期权的行权价格应不低于17.85元，因为股改实施前，伊利实施了10转增3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，对该行权价进行除权后，实际的行权价是13.33元。

据测算，如果伊利不是在股改实施当天公布激励方案，而是在股改实施后，哪怕是推迟一天，伊利股票期权的行权价格都会大大提高。这是因为，当时股改填权效应非常明显，伊利股改复牌后股价势必出现大幅上涨，对此伊利应该能够预计到。复牌当天，G伊利股价跳空高开，以16.80元开盘，最高冲至18元，尾盘报收于17.71元，伊利股价复权后飙升了32.42％。所以，假如伊利在股改实施第二天公布激励方案，那么行权价格最低应为17.71元，比目前13.33元的行权价高了32.9％。对伊利激励对象而言，其行权成本将由6.665亿元提高至8.855亿元，增加2.19亿元。而如果完全以股改后的市场价格来确定行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元，激励成本将提高3.295亿元。

《管理办法》强调，已完成股权分置改革的上市公司才能实施股权激励，原因是股改后的股票价格是市场化的价格，据此确定的股票期权行权价格才符合市场规律。而伊利选择股改实施日公布激励方案实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格，违背了市场化定价的原则，有刻意压低激励成本的嫌疑。

“虽然我认同伊利这个企业，但我仍然认为伊利的股权激励有过度分配的倾向，这是一个不好的现象，而且伊利股权激励方案还存在诸多问题，”一位业内资深股权激励专家向记者表示。

2、股票来源

对于股票来源，在股权激励管理办法中明确规定，可以通过增发的方式或者是回购本公司股票的方式解决激励股票来源问题。如果是采取定向增发的方式，可以不通过发审委的审批，但需要报中国证监会备案且获得其核准无异议后方可召开股东大会审议，同时需要按照交易所规则进行及时公告。一些上市公司考虑到未来企业的发展，采取一次审核分批发行，或者采取预留的方式。如福建七匹狼实业股份有限公司（证券代码：002029）向激励对象定向增发700万股，其中240万股预留给未来的激励对象；广州国光（证券代码：002045）向激励对象授予股票期权所涉及的标的股票总数为1420.8万股，其中预留350.40万股份给关键职位，占该公司本次股票期权计划总数的24.66％。

《办法》特别规定不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

《公司法》明确规定将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，所收购的股份应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5％，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

3、行权资金问题

行权资金的来源是令公司高管感到为难的地方。《管理办法》第十条明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，银行也不得向居民提供贷款用于购买股票。另一方面，财政部和国家税务总局在2005年7月1日起实施的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中明确规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算，工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

而《中华人民共和国个人所得税法》第三条明确规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为5%至45%。

如果按此规定，股票期权激励对象在行权时，既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力很大。例如在伊利股份的股权激励计划中，明确点明激励对象必须以自筹资金的方式进行行权，如果按每股13.33元的行权价，行权资金和相应的税负都将不会是一笔小数目。七匹狼在行权资金上规定，“在前三年加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率情况，设立激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提期限为激励计划实施后的三个年度。”

在实际的解决方案中，上市公司一方面可以采取利用净资产增长率提取激励基金解决激励对象的行权资金问题，另一方面，也可以考虑将股票期权与股票增值权等其他激励方式相结合，解决激励对象的行权资金问题。可以用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金的来源。

4、股票期权的有效期、窗口期

股权激励管理办法对股票期权的授权日也有明确规定，不得为以下期间：

(一)定期报告公布前30日；

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

激励对象根据激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

5、可能出现的问题

如果上市公司治理结构不完善，缺乏相应的内部监督机制，则上市公司实施股票期权计划时很可能面临高管人员的道德风险问题，其中主要包括：

1、向高管人员发放过多的股票期权。

在现实中，我们一般采用Black-Scholes或者Binomial期权定价模型计算期权的公允价值，虽然定价模型的公式是现成的，但里面的关键变量和假设的取定，完全是很灵活的，可以说是科学和艺术的结合。比如说市价、波动率的确定等等，由此计算出的期权价值不等，从而导致发行的期权数量差异很大。在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司高管人员既是上市公司的经营者又是大股东的法人代表。当上市公司独立董事缺乏发言权，内部人控制十分强烈时，公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定较低的行权价格，从而损害了股东的利益。在股权激励管理办法中明确规定，对上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％。首次对国有控股上市公司的股权激励给予明确规定，授予的股票总额应结合上市公司股本规模的大小和激励对象的范围等因素，在0.1%～10%之间合理确定。首次实施股权激励计划的股票数量应控制在股本总额的1%以内。高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30%以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40%的上限。

根据伊利股份公布的股权激励方案，公司向包括总裁潘刚在内的33人授予合计5000万份的股票期权。其中，潘刚获授股票期权1500万份，占该次股票期权数量总额的30％，标的股份占授予时伊利总股本的2.9043%。如果该股票期权计划能够实施，则违反了《办法》的有关规定。

当前已有多家上市公司公布了股权激励方案，其中民营上市公司股票期权量占总股本的平均比例为6.8%左右。在确定期权数量时，上市公司应作认真测算，充分考虑股权激励实施后对未来年度会计利润的影响等事宜．

2、高管人员可能选择性的披露信息，有意识的操纵股价。

在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案，由于行权价明确规定为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，高管人员可能会为了谋取私利对公司内部实务和业绩水平进行操纵，关注短期行为，片面追求股价的提升，放弃对公司长期发展的重要投资，选择性披露信息，甚至联合其他人，在股票期权授予日或公告日前打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格，在临近股票期权行权日时，如果高管人员行权后希望出售股票，则有可能公布利好，拉抬股价获得较高的股票期权行权收益。

实施股票期权后，管理层会抵制派发红利。微软公司就是个典型的例子，该公司曾经是全球对员工发放股票期权最多的公司之一，但从公司1986年上市以来一直未派发过红利，直到2003年才有所改变。如果从股票期权的角度看，不排除公司管理层为保持期权的价值而拒绝派发红利的可能性。我们可以想像，如果目前股价为每股10元，派发2元的红利，股价正常就会跌到每股8元。如果行权价格为6元，管理层原本可以在行权时获得4元的利润，现在仅剩2元。

3、由于中国证券市场的不成熟导致的激励效果不明显。

我们也不得不认识到中国证券市场还很不成熟、稳定，因此很难避免股票市场的价格波动与公司基本面相背离，导致公司的股票真实价值与价格的不一，降低了股票期权与经营业绩的相关性，从而使激励效果不明显。更为极端的是，期权一般只能逐步行权，但如果发生企业并购的情况，被并购公司的激励对象可以在并购后一次性行使剩余的所有期权。这导致企业管理层如果预见到公司的前景不妙，可能会寻找潜在购买者，急于促成并购，卖出企业，以便自己早日行权，实现个人收益，而不会为公司争取更合理的时机和价格，从而严重损害其他股东的利益。目前在已公布的股票期权计划中，比如伊利股份、双鹭药业、中捷股份等都在方案中明确规定，如果发生合并，导致公司的实际控制权变更，激励对象可以不受行权期限的限制，在合并公告的两个交易日后提前行权。因此，在企业的特殊时期，股票期权对高管层并不能产生很好的约束。

4、程序违规。

股权激励的实施程序通常首先由上市公司的薪酬委员会制定方案（如果薪酬委员会认为有必要，可以聘请独立财务顾问），由独立董事就该薪酬计划发表独立意见，监事会对该激励对象名单进行核实后，由董事会审议通过并公告草案。一般上市公司在开董事会之前就应该就方案的可行性与中国证监会沟通，听取监管当局的意见和建议。董事会审议通过股权激励计划草案后，报中国证监会备案，并抄送当地证监局及股票上市交易的交易所。证监会收到完整材料后20个工作日内无异议的，公司可以发出股东大会通知，并同时公告法律意见书与独立财务顾问报告（如有）。独立董事可以就股权激励方案征集投票权，最终方案需2/3以上决议赞成方能通过。

《管理办法》对股权激励的实施程序可简化为以下七步走：

1、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案;2、股权激励计划草案提交董事会审议;3、独立董事发表独立意见;4、律师出具法律意见;5、独立财务顾问出具独立财务报告(如薪酬与考核委员会认为必要);6、报中国证监会备案;7、证监会核准无异议后召开股东大会审议。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日计划召开的临时股东大会，原因是其股权激励方案的审批流程尚须完备。G家化股权激励被紧急叫停是因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化（集团）有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。由于当时《办法》尚未颁布，而该办法对国有上市公司实施股权激励提出了更严格的要求，所以部分国有上市公司试图提前闯关，在“试行办法”颁布前尽早走完审核程序。 为防止抢跑，国务院国资委设置了两道防线，一是与中国证监会上市公司监管部达成协议，上市部在审核国有上市公司提交的股权激励方案时需要征求国资委的意见。目前正在审核的伊利股权激励方案就需要得到国务院国资委的认可。二是对于证监会已经审核无异议的国有上市公司，国务院国资委可以通过地方国资委间接对其进行指导，G家化就属于这种情况。

在整个实施程序中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决。根据激励计划，G伊利共有33人可以获得股票期权激励，其中总裁一人、总裁助理三人、核心业务骨干29人。四名董事是公司股权激励的对象，在审议事关自身利益的股权激励方案时理应按照规定回避。但G伊利披露的董事会公告显示，上述四名董事全部参与了表决，并且全部投了赞成票。该四名董事在表决中违反了上市规则。如果G伊利的激励对象包含六名以上董事，那么关联董事按照规定回避后，董事会将不足法定人数（G伊利共有11名董事）。此时，应当由全体董事(含关联董事)就股权激励议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该议案作出相关决议。所以无论G伊利的激励对象包括几名董事，潘刚等四名董事都应回避表决。事后伊利股份对该行为进行了更正。此前，同为国有企业的G万科董事会审议股权激励相关议案时，关联董事（激励对象）均选择了回避。业内人士认为，如果董事同时也是股权激励对象，在审议股权激励方案时不回避，就相当于自己给自己定报酬，有违公正原则，可能侵害公众投资者的利益。

限制性股票模式的操作要点

“安然事件”所引发的美国金融市场和上市公司监管政策调整，在一定程度上打击了上市公司对股票期权的积极性。一些传统的成熟行业，如电信、制造业等，由于收益和赢利增长水平比较平稳，开始重新直接使用奖金或限制性股票作为激励工具。

股票期权与限制性股票的本质区别在于股票期权是未来预期的收益，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。2006年万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）和深圳华侨城控股股份有限公司（000069，以下简称华侨城）分别公布了各自的限制性股票激励计划。其中，万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，5月30日，万科股权激励计划在股东大会上顺利通过。5月31日，万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。9月7日，公司完成了第二次购买股票计划。至此，中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案已正式展开实施。

限制性股票一般适用成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。限制性股票同样涉及股票来源、授予价格、业绩考核指标、股票禁售期、限售期等方面的问题。其基本操作模式是，公司采用预提方式提取激励基金，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的时间内用上述激励基金购入本公司A股股票，并在条件达标的时候过户给激励对象，激励对象要想拿到股票，必须完成业绩指标的要求，如年净利润增长率，年净资产收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最终获得股票。

限制性股票的来源目前主要有三类，一类是新股发行，如已通过股东大会的华侨城限制性股票激励方案，其发行价格是7元/股；二类是从大股东处购买，如G深振业，通过计提长期激励基金，以每股3.89元的价格从大股东处购买1522万股；三类是从二级市场回购，如万科。

目前万科已实施限制性股票激励计划，万科的方案从指标考核到授予时点等各方面考虑的相对比较全面周到，尤其在授予时点上，充分考虑了税收因素。当信托把股票归属到管理层名下时，在国内必须交个人所得税。到了高管层面，累进税率通常会达到净收入45％的水平。按照万科激励计划的规定，激励对象在归属日第一天只能卖25％的股票。该数额不足以缴纳45％的个人所得税，而法律又不允许公司向高管融资。万科计划中，储备期与归属期的设计，正是为了解决这一麻烦。万科第一笔限制性股票的授予条件，是在2007年，要求2006年达到业绩指标，并且股价要比2006年高。由于在2007年最后20个交易日，实际上股价的年均价基本已成定局，如果高于2006年，万科就授权深国投可以抛出一部分股票，预留用来缴税。也就是说，2007年最后20个股票交易日，深国投可以提前帮万科高管层卖25％的股票，预留一笔现金；到2008年归属日可以再卖25％的股票，等于已卖掉50％的股票，足以支付45％的税收。如果2007年最后20个股票交易日里看到股价没有达标，计划可以延后一年，深国投不卖股票，再等一年；到2008年的最后20个股票交易日，如果股价比前两年都高，则2009年行权。如果2008年还没有达到要求，第一个年度计划结束，深国投就会卖掉股票把钱还给公司了。这样就解决了个人所得税资金的来源问题。

万科的限制性股票激励计划同样也存在以下一些问题：

1、回购的比例问题。

《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。万科首期(2006 2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。比照《管理办法》的要求，万科的方案并无问题。但是《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。这样一来，虽然万科的股权激励股票总额符合了《管理办法》的规定，但却违反了《公司法》的规定。万科高管称，万科股权激励计划不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。

2、回购股份的转让期问题。

《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。但是万科的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期(近似两年)，并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说万科的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给激励对象。也就是说，万科库存股的保留时间与《公司法》的规定相违背。

3、回购股份衍生权益的处理问题。

67号文规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。万科股份首期(2006～2008年)限制性股票激励计划第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。从万科股份的激励方案可以看出，万科回购的股份是可以获得衍生权益的(包括现金分红，红股等)，受到限制的仅仅是不享有投票权和表决权。而4月1日开始实施的67号文明确规定，库存股(即回购股份尚未转让给激励对象)是不得参与公司利润分配的，两者明显不匹配。

4、财务处理的问题。

《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。而中国证监会2001年6月29日证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”

G万科采用预提方式提取激励基金(在公司成本费用中开支)奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。然而，G万科的这种处理方法却是符合上述证监会文件的。

5、授予的业绩指标的设定问题。

万科股权激励计划公布后，小股东曹新曾在网上与万科股份的董事长王石进行争辩，争论起源于万科的股权激励方案指标的设定。对管理层获得股权激励的门槛，万科的方案设定了三个方面的指标：全面摊薄的净资产收益率超过12%；扣除激励基金后的当年净利润增长率超过15%；行权时，当年平均股价高于上一年的平均股价。对于这个门槛，一些小股东认为定得太低。一位投资者表示，万科的方案是比较好的，但有两点不足，一是净资产收益率的指标略低；二是计提的比例过大了一点。这位投资者表示，净资产收益率指标提高到 15%或16%，会促使公司保持规模和效益的均衡增长，更有利于股东利益。王石逐条答复投资者：

第一，对于净资产回报12％的底线，王石认为与国内外同行相比，达到这个指标并非轻而易举，他举例说，万科的标杆――美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18％，但正常来讲15％；香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5％；内地房地产企业2004年的平均净资产收益率不超过7％，预计2005年不会超过9％。

他认为，万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几，按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做个激励的底线是很苛刻自律的限定。

第二，增长15％作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15％的目标过低，关键是“业绩能否持续发展”。王石认为，万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上，如果确定的底线是在30％以上，就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。

第三，行权时，每股收益（EPS）增长率超过10％，股价要高于去年的价格。

鉴于以上三个理由，王石认为：“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”

一位机构分析师也认为，万科的股权激励方案基本令人满意。他说：“12％的门槛并不算低，万科从1998年到2003年，净资产收益率从来没有超过这个数字。”

选择什么样的业绩指标，往往是管理层、董事会和股东之间最易发生争执的地方，最终将是三者间搏弈的结果。比如说万科指标中，净利润增长率是投资者最关注的指标之一，而每股收益，本来是净资产收益率的相关指标，之所以列出来，部分原因是一些机构投资者的建议，他们认同万科计划，同时认为万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照，因此需要更直观的指标。万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，公司就加入了股价指标进去。但股价本身常有波动，有时候也会下跌，于是方案又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属也是有一些对管理层的照顾和关怀。”因此，我们说考核指标的设定是个多方搏弈的过程。在制订业绩指标之前，公司首先要了解资本市场对公司未来发展的期望，在与各方充分沟通的基础上，指标的设计需兼顾各方利益。同时，公司需要分析和预测自身三年到五年的业绩目标和财务状况，有时需要预测更长的时间，才能确定业绩指标。通俗讲，股权激励应该是“跳起来才能摘到的果子”，当前“净资产收益率”是股权激励的代表性指标，也为大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的问题

如华侨城的限制性股票就明确规定，限制性股票的授予等待期自计划获准实施之日起一年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。限制性股票的授予日将在满足规定的限制性股票授予条件后由董事会确定，但在下列期间内不得授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

限制性股票的禁售期是自激励对象获授限制性股票之日起一年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。

限制性股票禁售期满后的四年为限制性股票限售期。限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。

最新的国有控股上市公司采用限制性股票明确规定，其禁售期不得低于两年，解锁期不得低于三年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。因此，华侨城等国有控股上市公司的方案均要根据最新的办法做修改。

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《江湖丛谈》是一本奇书，由上世纪三十年代托名云游客的评书大家连阔如先生在报刊上的连载结集而成。连先生以他的亲身从业经历，揭示了当时的“江湖”，即金皮彩挂、平团吊柳 等诸行业的组织方式、商业模式。当年的江湖与今天的互联网，可以说有几分相似之处，他们都站在正统商业社会的对立面上：江湖是在阴暗面上求生存，而互联网则是在新的高度上求颠覆。由于都扮演着离经叛道的角色，互联网的思维方式，也有几分像书中描写的江湖之道，而书中大量的实战案例，在我看来也可以为今天的互联网所借鉴。如果从这个视角来解读，脱去那些高大上的外衣，我认为互联网思维不过是三个关键点：不要钱、不要脸和不要命。

“不要钱”，指的是免费倾销加后向变现的商业模式。江湖中的诸行业，可以说最早践行了用户获取和变现相分离的运营理念。用户获取，被称为“圆粘子”；变现，被称为“置杵”。江湖艺人在“前棚”买卖里，用低价或免费的服务圈来用户，再用“后棚”的附加服务（多为欺骗）从优质用户身上挣钱。例如，算命先生会估算到场的人数以散发免费看相的优惠券，吸引其参与，然后在交流中揣摩其心理，并以言语恐吓利诱，以找到那些可以进一步挖掘商业价值的优质用户；反面的例子，例如下乡巡演的杂技班子，把全村老百姓吸引到场院上以后，派人去村中偷窃。而互联网的不二法门，也正是这种免费加后向变现的商业模式。当然，互联网为这一模式的发展做出了新的贡献：在“后棚”的变现方法中，我们不再直接从用户身上赚钱，而是转而从广告商身上收钱。比较起来，江湖的变现方式，更接近于免费+增值服务的Freemium模式，与彻底的后向变现还有所不同。当然，除了模式上的微妙差别，我们更不希望看到的，是在互联网的后向变现中，也如江湖一样充斥着伪劣与欺诈。

“不要脸”，指的是无底线迎合用户的产品和营销策略。产品服务于用户的痛点需求，是互联网的核心方法论，而它又为后向变现的“不要钱”商业模式所支撑。考察《江湖丛谈》一书中介绍的形形的营销方法可以发现，当年的江湖也以迎合用户为重要的原则：观众可以以花篮为导向让女演员的旗袍开气儿越来越高；也可以用刺耳的叫好声鼓舞大刀剁腹、银枪刺喉这般的血腥表演。互联网的用户至上原则，在推动产品解决用户痛点方面可以说居功至伟。不过在营销方面，这一原则有时被执行得过头，甚至变成了对一些恶趣味的跪舔。这些让如今互联网世界都占了些许腐朽的气息，从对用户长期的价值来看，不免令人堪忧。

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关键词:公司治理;长效激励;约束;股票期权激励计划;业绩

中图分类号:F276 6

文献标识码:A

一、绪论

(一)公司治理的含义

狭义的公司治理,是指公司的所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。

广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

(二)何谓长效激励机制

长效激励机制是为克服公司人(经营者)的低效激励与约束所引起的短期行为问题,把未来收益与企业发展和股市紧密结合起来,使经营者对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求,催生职业经理市场,以弥补“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”这一现代企业制度未能从根本上解决的企业家激励约束手段的不足,最终给企业改革的成功提供激励与约束的长期有效保证,从而建立的一种制度抉择。

二、某上市公司的高管激励方案

(一)执行激励前某上市公司高管薪酬状况及国内激励机制改革趋势

注:上表中2006年高管层人员总数为17人,2007年高管人员总数为18人。且上述金额均已包括独立董事薪金。

除独立董事外,2007年高管层年薪为131.10万元,较2006年高管层年薪137.90万元减少6.80万元;2007年人均年薪7.28万元,较2006年人均年薪8.11万元减少0.83万元;而与此同时2007年某上市公司利润总额较2006年增加32.63%。上述数据表明,在企业股东权益增加的情况下,高管层的薪酬不但没有增加,反而减少,这会大大降低高管层敬业尽责的积极性,对公司的长远发展不利。

(二)某上市公司的高管激励方案概况

该激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日,行权价格为24.34元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以24.34元的价格认购一股公司股票。公司拟授予激励对象1680万份股票期权(因部分激励对象辞职、离职等原因,不再符合公司股票期权激励计划的授权条件,本次股票期权激励计划实际授予激励对象1611.4万份股票期权),每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股太阳纸业股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。自本激励计划授权日起满12个月后,激励对象应按照如下安排行权:

第一个行权期:激励对象自授予激励对象授权日(以下简称“授权日”)起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

第二个行权期:激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。

第三个行权期:激励对象自授权日起36个月后的交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。

第四个行权期:激励对象自授权日起48个月后的交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

三、对某上市公司的高管激励方案分析

(一)某上市公司高管激励方案的优缺点

1.优点:公司实施股票期权激励计划的主要目的是完善公司薪酬与绩效考核体系,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长、提升公司价值。

2.缺点一:股权激励方案的激励效果受股价波动影响巨大。

由于当初是在大牛市下制定的股权激励方案,制定的行权价往往存在估值高、可能透支业绩水平等的问题,这样股权激励方案就有点像画个有预涨象征意义的“大饼”。股市下行,这些‘大饼’也注定是不能最后落地。虽然股份大幅回落并未令高管人员产生实质性的影响。但是股票期权对于激励对象,短期而言没有内在价值,变成一张废纸,股权激励的激励效果大打折扣。某上市公司所实行长效激励方案就存在这样的情况。

2008年下半年,某上市公司受股票市场的巨大波动影响,股票价格大幅回落,企业股票价格远低于行权价格,由此,即便激励对象在2009年行权期内满足行权条件也无法实施行权,这使激励方案效果大打折扣。2009年2月18日山东太阳股价收盘价为10.42元,半年之后的行权期间(2009年8月25日开始后的12个月内)股价是否能接近行权价格24.34元不容乐观。

缺点二:一元的长效激励方案较多元化的激励方案效果差。

由于某上市公司除固定工资外,只采取单一的长效激励方式(股权激励),当股票市场低迷时,激励对象无法行权,而企业又没有设定其他激励方式,因此可能会带来人才流失的严重后果。在实施股权激励后的某上市公司高管层所有收入中,固定收入占薪酬比重较小的一部分,其大部分收入应该靠股票期权行权时带来的变动收益,那么相比之下,如果其他公司能为高管人员带来固定收益倍数于某上市公司,其占薪酬比例较高,变动收益占薪酬较少,那么激励对象可能为避免由股价下跌而带来的变动收益不能变现的风险,从而转而投奔高管薪酬相当、固定收益比重较大企业。

(二)对某上市公司高管激励方案的改进设想

1.激励对象的薪酬的内容,应划分为二部分:

一部分为激励对象的固定报酬。

另一部分为激励对象的业绩报酬。

固定报酬绝对值可视本行业或公司所在地区的标准而定,不应该与公司业绩相挂钩。这部分的比重应占预期激励对象薪酬的20%-40%。而业绩报酬应该与公司业绩挂钩,激励对象的职位越高,业绩报酬的占比越大在这里,如何确定激励对象的变动收益就成为关键点。

2.将业绩报酬分解为与股票挂钩的部分和与股票不挂钩的部分。

鉴于造纸行业本身不属于高科技行业,是传统行业,一般情况下股价会根据业绩为平稳上升。因此,激励对象对公司预期未来股价的期望值不会很高。相对应的,中国的股市目前还不成熟,股价变动可能不是以公司业绩作为支撑。在这种情况下,激励对象不会愿意承担股价波动(由非业绩因素影响)带来的对变动收益的风险,也就是说,可能某上市公司的高管和技术骨干不愿意让自己的业绩报酬与股票过多的挂钩。因此,可以考虑将激励对象业绩报酬分解为与股票挂钩的部分和与股票不挂钩的部分。建议考虑将业绩报酬部分分为虚拟股权和奖金池。

3.某上市公司可按被考核期的税后净利、净资产增加额等指标,按比例计提一部储备,计人奖金池,按考核要求支付上述奖金。该部分奖金与业绩挂钩,但与股价不相关。另外,当行权期间股价大幅波动造成激励对象无法行权时,奖金池又能起到“以丰补欠”的作用,可谓一举二得。

4.考虑到以后会有新进入该公司的高管,可以将股权激励分为多期设立。

四、结论

公司高层管理人员对公司的经营和发展具有十分重要的意义,公司成败很大程度上取决于高层管理人员的能力及其发挥程度。正是由于高层管理人员这样的一个特殊定位,从而使得高管激励成为越来越受关注的一个主题。在如何激励高管的问题上,人们越来越重视长效激励政策,也就是让激励对象的个人效用最大化。使其个人的目标同企业的长远目标相符合,避免其短期行为。

总之,各种企业根据其行业不同、发展时期的不同、所有制不同、人员构成不同、股票市场环境,其激励政策会有很大差异。我们需要根据实际情况制定激励政策,善于运用长效激励政策,这还有一条很长的路需要我们在市场中探索。

参考文献:

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一、人力资源会计发展史

人力资源会计于20世纪60年代起源于美国，第二次世界大战后科学技术的第三次革命推动社会经济不断增长，在此过程中出现了许多用传统经济理论无法阐述清楚的现象，美国的几位经济学家开始把人力资本变量引入经济分析，对经济发展的动力做出了全新的解释，人力资本理论就此诞生。随着该理论在宏观经济领域的应用和发展，会计界也日益认识到传统会计与新的社会环境不相适应。60年代末70年代初，会计学家将人力资本经济理论引入会计学领域，创立了人力资源会计。

人力资源会计自产生以来，经历了基本概念产生阶段、人力资源成本和价值计量模型的学术研究阶段、人力资源会计迅速发展阶段、理论和实务界对人力资源会计兴趣下降阶段和恢复活力阶段几个发展阶段。

在当今知识经济时代，人力资源逐渐成为企业的核心竞争力，尤其在高新技术产业，人力资源成为决定企业成败的关键所在。而在会计中，人力资产属于人力资源的一部分，但又不同于人力资源。那么，首先我们先认识一些基本概念。

二、基本概念

1.人力资源

人力资源是指一定社会区域内在适龄和超过劳动年龄的人口中具有劳动能力的人口的总和或是其拥有的创造社会财富能力的总和。本质是人的能力，与人本身是不同的两个概念。

2.人力资产

人力资产是企业通过和人力资源产权主体的产权交易所拥有或控制的、能以货币计量的、能为企业带来未来经济利益的劳动力资源。

人力资产具有一般资产的特征，首先人力资产能为企业带来经济利益的流入，即企业取得人力资产的目的是取得经济利益；其次，强调了企业的拥有或控制权，即在劳务合同约束的时限内企业拥有对劳动者劳动能力排他性的要求权；第三，强调了人力资产可用货币计量；第四，强调了人力资源的时效性，人力资源不可能永远为企业所拥有。

3.人力资产成本

人力资产成本是一个组织为了实现自己的组织目标，创造最佳的经济和社会效益，而获得、开发、使用、保障必要的人力资源及人力资源离职所支出的各项费用的总和。

4.人力资产费用化

实务界将人力资产作为一项费用处理，主要有以下原因：

第一，所有权归属问题。人力资源是商品不是指人是商品，而是说人的某种技能是商品。而按照资产的传统定义，资产是企业所拥有和控制的经济资源，如果拥有和控制是完全具有占有、处分等全力，则企业不能拥有人力资源。其所有权天然只属于活的个人，不能完为全企业所拥有和控制。

第二，产出价值不确定。人力资源提供未来经济利益具有不确定性，产出价值的大小不仅受人的知识水平和素质高低的影响。同时受管理方式的影响，管理者若能调动人的积极性，将人力资源的潜能得到发挥，其产出价值就大；否则，其产出价值就小，因此将人力资源资本化后的计量问题是不可逾越的鸿沟。

第三，不可交换性。一般资产应具备有用性、稀缺性和可交换性，而人不具备可交换性，因而不是资产。

5.人力成本资本化

理论界认为人力成本可以进行资本化，主要有以下原因：

第一，产出经济利益。人力资源是有生命和具有高级思维能力的特殊资源，由于其所具有无限的创造性、可再生性，能持续性的为企业未来创造巨大的经济利益。

第二，企业与劳动者交易形成。人力资源资确切的说是劳动力在市场经济下已经完全商品化。企业可以通过与劳动者充分协商，公开公平地交易而取得。

第三，能以货币计量。劳动者进入企业，人力资源的取得、使用及管理过程中发生的支出可以用货币计量，人力资源创造的经济价值也可以用货币计量。

第四，企业拥有与控制。人力资源的价值是在劳动中体现的，而一旦劳动者将自己劳动的使用权让渡给企业，虽然企业不能合法地拥有其所有权，但在职工受聘任职期间，他的劳动必须在企业的指挥与监督下进行，必须服从企业的管理，自己则无权支配。如同会计中确认的许多资产仅代表了部分权利一样，如售后租回或长期租赁。

第五，确认人力资产有利于企业制定人力资源管理决策。对企业各部门的人力资源需求满足、优化配置、升级培训、定期考核等情况进行预判，有助于各部门有效地使用人力资源。

第六，人力资源资本化可以促进企业加强人力资源再投资，提高人力资源质量，挖掘人力资源潜力价值，为企业创造更大的经济利益。

6.人力资本收益分配观

人力资本收益分配观是指将企业对高专用人力资本的支出视同对股权人力资本的收益分配，并增加企业的股权人力资本。企业所实施的股权激励可采用这一模式。与股份支部准则不同的是，收益分配观将股权激励视为收益分配而非费用，从而不会使实施股权激励的上市公司业绩变脸，从而有利于发挥股权激励功效，并能体现高专用型人力资本与物质股权资本共享剩余收益的契约关系。

目前，人力资源的成本或价值是应该资本化还是费用化，理论界与实务界仍存在分歧，笔者更赞同人力资产成本化的观点。因为，人力资源被确定为资产符合新会计准则中关于资产的定义，“资产是由企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源”。和其他资产一样，企业也应该将人力资产登记入账并列报于会计报表及其附注，但是，人力资产是由什么构成、需要什么样的计量方法来衡量其成本？

三、人力资产成本构成

根据人力资源及其管理本身的特点，人力资产成本可以分为获得成本、开发成本、使用成本、保障成本和离职成本等五大类。

1.获得成本

人力资源获得成本是组织在招募和录取员工的过程中发生的成本。主要包括招募成本（广告费、设摊费、面试费、资料费、中介费等）、选择成本（面谈、测试、体检等）、录用成本、安置成本（录取手续非及调动补偿费等）等四种。

2.开发成本

为了提高工作效率，组织还需要对已获得的人力资源进行培训，以使他们具有预期的、合乎具体工作岗位要求的业务水平。这种为提高员工的技能而发生的费用称为人力资源的开发成本。人力资源开发成本，是组织为提高员工的生产技术能力，为增加组织人力资产的价值而发生的成本，主要包括上岗前教育成本、岗位培训成本、脱产培训成本等。

3.使用成本

人力资源的使用成本是组织在使用员工的过程中发生的成本。主要包括维持成本、奖励成本、调剂成本等。

4.保障成本

人力资源的保障成本，是保障人力资源在暂时或长期丧失使用价值时的生存权而必须支付的费用，包括劳动事故保障、健康保障、退休养老保障、失业保障等费用。

5.离职成本

人力资源的离职成本是由于员工离开组织而产生的成本，包括离职补偿成本、离职前低效成本、空职成本等。

四、人力资产成本计量方法

根据新会计准则基本准则，规定了5种会计计量属性，历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。由于人力资产的特殊性，下面比较一下这5种方法的优劣，得出最佳计量方法。

1.历史成本法

历史成本法是布鲁梅特（Brummet）、弗兰霍尔茨（同aInh0tlz）和帕利（PyIe）于I968年提出的，其基本思想是：人力资产价值等于为人力资产形成而支出的一切费用的总和，是人从出生到丧失劳动能力期间接受教育、培训、迁移、医疗、卫生保健等花费的费用总和。具体包括：人力资产载体为人力资产生产所投入的教育费用、培训费用；人力资产载体为发挥和维持其价值发生的迁移费用，医疗、卫生保健费用：政府为各级学校、培训机构提供的公共教育支出和公共培训支出：企业为培训员工支出的培训费用；政府对公立医疗机构提供的各种资助和补贴等。该方法的优点是以历史数据为依据，根据实际支出记录人力资产投资，所提供的信息客观、准确、可靠，并使得人力资本信息与其他资本信息具有可比性。缺点是对人力资本积累过程很重要的社会投入部分未予以考虑，无法反映人力资产的真实价值：而且人力资源的投入每个人是不同的，如果将每个员工视为同质，投人的平均值相同，显然不合理，如果区别对待，虽然符合历史成本原则，但并没有数据来源的真实原始凭证，仅仅是一个事后估计值，同样具有随意性。例如.培养一个机械工程师，有常规的培养方法和费用投入，有据可依，但是同样的过程，对不同潜质的人，其成本和效用也不可能相同。因此，随意性限制了历史成本法。

2.重置成本法

重置成本法是弗兰霍尔茨于1974年提出的，是计量企业在现实条件下重新取得和培训与现有职工的技术水平、素质和工作能力相当的职工所发生的全部费用，或者是在现实条件下取得和培训符合特定工作岗位要求的职工所应发生的全部成本，包括取得成本、开发成本和职工的遣散成本。该方法注重人力资本价值的变化，试图反映人力资本的现实价值，有利于合理补偿和重置人力资本；缺点是对人力资本现实成本的估价带有较强的主观性，而且重置成本同样不能反映人力资本的真实价值。

3.可变现净值法

以存货的可变现净值确定期末存货成本的方法。可变现净值法，是指企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值。在成本与市价孰低法下，重置成本低于成本且高于可变现净值时，存货可以按照可变现净值计价。根据收入确认的两条标准，当满足下列两个条件时，可变现净值法就是可接受方法：第一，存货的销售价格已知或可以合理估计；第二，销售存货的成本已知或很小。依据这一标准，有两种存货可以按可变现净值计价：稀有金属、稀有矿产和某些农产品；按照完工比例法核算的长期合同的存货。

由于人力资产不同于其他资产，不能在生产经营中对外出售进行交易，因此，这种方法不适合人力资产成本的计量。

4.现值法

人力资本投资是人力资本价值产出的重要方面，其价值从其收益角度看就是：人力资本的货币价值等于人力资本投资带来的未来每年预期收益的现值总和。通过预计未来人力资源在企业服务期内的各年不同的价值产出，将其折现并求出合计值来确定其价值。这里的价值产出标准可能是工资奖金，也可能是利润总额，还可能是净资产，不同的标准会得出不同的结论。用收益来度量其价值的方法看似更现实、更可行，但仍然存在问题：工资收入一般看作劳动力的补偿价值，劳动力与人力资本是完全不同的两个要素，完全将其作为人力资本的收益并不准确，而工资收入中哪些部分属于人力资本收益确定难度较大；人力资本能否作为要素参与企业剩余分配，理论界存在较大争议，（下转第64页）（上接第60页）且实际操作困难；单独肯定人力资源创造价值而无视物力资源的作用是不科学的，并且劳动者的服务年限、产出值的大小、贴现率的高低均具有人为因素，即使考虑人力资本占全部资本的比例，人力资本本身仍具有随意性。因此，以工资收入作为计量的主要依据仍是片面的。

5.公允价值法

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[关键字]上市公司，薪酬激励，税收，筹划

目前，我国很多上市公司在设计员工薪酬激励体系时，往往忽视纳税问题，致使公司虽投入了大笔资金，却往往达不到设想的激励效果。对纳税人而言，纳税是义务、少纳税是错误，不纳税是违法、多纳税是失误。而现行的个人所得税政策体系庞杂，内容繁多，税收筹划的空间逐渐增加，有必要在现行税收政策体系框架内，对各种各种激励模式的税收问题进行分析研究，对薪酬激励进行纳税筹划。实施整体薪酬策划有助于帮助公司规避纳税风险，策划的前提是公司薪酬方案必须使公司按照税法的规定纳税，抛弃个别公司惯用的偷税手法；有助于使公司的人力资源管理更加规范、完善；有助于使公司、职工的税负降低，税后收益增加。

下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。

一、业绩股票激励模式的税收问题分析

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。

在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

二、股票增值激励模式的税收问题分析

股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。

2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按“工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。

3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。

三、股票期权激励模式的税收问题分析

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。

在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。

四、虚拟股票激励模式的税收问题分析

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、业绩单位激励模式的税收问题分析业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票

在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。

在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。

六、经营者持股激励模式的税收问题分析

经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。

在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。

可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。

七、延期支付激励模式的税收问题分析

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。新晨

八、员工持股激励模式的税收问题分析

员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。

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国有企业通过实施股权多元化改革，一方面吸引更多的社会资本与国有资本共同发展，另一方面促进国有企业进一步完善公司治理结构和内部运行机制；在具体实施中，实行“一企一策”，分类进行研究，分类提出措施，不搞“一刀切”。

我国国有企业改革，是坚持市场化改革去向的渐进式改革道路。而股权改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，国有企业股权结构多元化是现代市场经济的客观要求，员工持股又是国有企业股权刍元化的途径，推进国有企业股权多元化，降低国家直接持股比例，可以加快推进国有企业的公司制、股份改革制，进一步优化国有企业股权结构，把国有企业的单一化股权转换成多元化股权，进而带动经营机制、管理机制的转变，以达到企业所有者、经营者和职工利益的同步实现。

现代国有企业股权与现代企业制度的现状

对国有企业进行股份制改造，建立现代企业制度，国有企业股权在改造后的企业中必然占据绝对的优势。

尽管可以有条件地将部分国有企业的银行债务转换为资产管理公司的股权，降低国有企业负债率、减轻债务负担，但是债转股只是商业银行的无奈选择。政策性债转股最终是要达到减少银行不良资产，优化企业资产负债结构，支持国有大中型企业发展的目标。事实上，在转换过程中却是以牺牲银行债权人的相当利益为代价，结果则不可控制。

国有企业股权结构失衡。目前，我国国有企业中主要存在国家股、法人股、个人股和外资股。尽管国有企业通过改制成为有限责任公司和股份制有限公司，但国有股比重仍然很大，国有股在我国国有企业股权中仍占据一半以上的份额，而且缺少对国有产权的约束和监督机制，难以形成有效的公司治理结构。而且由于国有股的委托关系层次过多，投资主体不明确，对国有企业的约束软化，出现了人人能管而不能管的“模糊治理”现象。

国家和企业利益难以保证。现代企业理论表明，企业的剩余索取权与最终控制权应该统一。国有企业股是全民所有，国家授权的投资机构或部门，虽然在很大程度上享有对企业的最终控制权，但并不是最终的剩余索取者和风险承担者。这样，对他们而言，国有企业股实际上是一种“廉价投票权”，难以保证国有股的保值增值、难以保证企业的健康发展。

股权激励不足。在国有企业的业绩表现一直不容乐观的前提下，政府在履行对国有企业的监督管理时，对企业形成了多方面不合理的干预。在国有企业中，经理人的任命多为行政任命而非经理人市场的选择，这样使得任命的经理人没有受过专业的训练，专业水平不足使其在管理过程中会出现盲区、误区。当股市出现起伏时，不能通过自身的努力来改变现状，此时股权激励不足会极为显著。

科学化管理难以实现。科学化管理是建立在完善的法人制度和有限责任制度基础上的。只要有其他机构干预的存在，完善的企业法人制度和有限责任制度是无法实现的，科学的企业领导体制和组织管理制度就不可能建立，激励与约束相结合的机制就不可能形成。

政企难以分开。国家授权的投资机构或部门，其理所当然地要受政府的约束。在其行使国家股股东权利时，常常会凭借所掌握的太股东权利，为企业设立体现政府偏好的激励机制，如社会经济高速增长、实现充分就业、抑制通货膨胀、维护社会稳定和政府权威等社会经济目标。因此有可能不惜牺牲企业效益来实现政府目标。当企业目标与政府偏好不一致时，为了使企业的经济行为与政府期望的目标相一致，就会通过绝对控股权来左右企业行为，即通过股东权力来实现行政干预。

国有企业股权如何改革及优化

对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及所有权的变化，因此，合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则会损害企业所有者的利益，在我国主要表现在国有资产的流失。

解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施股权变更资金主要来源渠道是金融机构的贷款，而我国目前，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在员工持股中的介入还没有，但是不管从哪个方面，这样做是可行的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。

法人相互参股，职工参股、引进外资参股，社会公众参股，大幅降低国家直接持股比例，为实现企业自主经营创造条件，为改善国有企业资金短缺提供保证。通过法人间相互参股，企业一方面可以吸收其他企业的投资，来增加本企业的资本金；另一方面，又可以以本企业资金去扶持其他企业的股份。这样可以使企业间相互影响、相互制约、相互促进，从而淡化行政管理部门的直接干预，突出经营者集团的作用，使企业的经营机制得到转换，向自主经营的目标迈进一步。

通过职工参股，既可以解决城乡居民储蓄存款大幅增长，给国家经济工作带来很大压力，又可以实现这部分资金所有者与资金需要者——企业的直接沟通，减少中间环节，降低企业的资金使用成本，解决企业资金严重短缺的困难，同时也为转换企业经营机制进一步创造条件。

引进外资参股，鼓励社会个人参股，对优化企业资本金结构，促进企业发展，转换企业经营机制，实现自主经营同样也有着不可低估的作用。

将国家股做为一种“视同优先股”，须割断政企不分的纽带，实现国有资产保值增值的效果。在国有企业改革中，让国家股作为“视同优先股”并将其投票权量化在除外资和非我国公民的其他股东名下，由这些占企业股份比例较小的股东在行使自己股东投票权的同时，代行国家股投票权，来进行企业的重大生产经营活动决策，实现“弱电控制”下的国有资产保值增值的最佳效果。

实行“低薪高红”的分配制度，紧密联系企业所有者、经营者、职工与企业效益。投票的所有权当然体现着利益关系，但对企业职工来说，特别是对在企业经营中起关键作用的经营者来讲，企业的盈利和亏损，以及盈亏的多少，给他们造成在股票上的利益得失并不占主导地位。相反，给他们带来的与个人股权无关的利益得失，却处于非常重要的地位。

要实现企业所有者、经营者和职工三者利益的同步有效实现，笔者认为实行“低薪高红制”是一个有效办法。当然，加强各方面的监督约束是保证“低薪高红制”有效实现的重要条件，这里不作进一步的论述。

引进个人产权机制，强化激励机制。在西方公司中，股东个人收入与其资产增值直接相关，人收入更与企业经营业绩直接挂钩，这是各个产权主体及人富有创新精神和进取动力并能够约束自身行为的根本原因。在国有企业产权制度下可以引入类似的激励机制，将国有产权代表、经理人员的收入分别与国有资产盈亏水平、企业经营业绩挂钩。同时，由于产权代表、经理人员的名誉、声望等关系到他们未来能否继续任职或晋升，因此，将诸如社会声誉、职业前途等“无形利益”与国有产权代表的经营业绩联系起来，也是一种有效的激励机制。

完善市场约束机制。首先，国有企业破产实质是全民资产的损失，这必然迫使国有产权代表更加关心企业的经营效益，有效实现资产的不断增值。其次，从经理角度看，在现代股份公司中，股票（或股权）的自由流动性使得经营不善、股价下跌的公司很可能被其他公司以购买股份方式兼并。一旦企业被兼并或破产，在任经理即被解聘，因而必然迫使经理认真工作并自我约束其行为方式。最后，从企业职工角度看，由于企业破产会带来职工失业，这就促使职工关心本企业的经营活动，强化主人翁意识。可见，市场约束机制尤其是企业破产与兼并机制，能实现企业股东、董事会及其成员、企业经理、职工各方面权力利益的协调一致，以降低企业中各种成本。

股权结构的优化。国际上股权的主体是多元化及高流动性的，结合我国国有企业的实际情况，我国国有企业在进行股份制改造中，可以采取一些措施来优化股份制企业的股权结构。一是在新设股份制企业中，要适当减少国有股的比重。二是对现有股份制企业的国有股权要大胆采取多种方法加以优化。三是要在股份制企业中大胆引入非国有股份，大力培养多元化的股权主体。

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关键词：广义虚拟经济；人力资本入股；博弈分析；帕累托有效性

中图分类号：F234.3 文献标识：A 文章编号：1674-9448 （2016） 03-0072-07

Abstract： Based on the generalized virtual economic theory advocated by Lin Zuoming， this paper uses "no-indifference labor" as the criterion to identify the difference between human capital and the general human resources. According to the definitions of human capital in the generalized virtual economy， this paper discriminates several incentive mechanisms of human capital share， then we redefine the concept of human capital share， find out the main body of human capital share and propose a profit-sharing mechanism of human capital - human capital being a shareholder. In addition， this paper builds a game model to analyze human capital shares to participate in the distribution of income and analyze the Pareto validity for human capital being a shareholder. So this paper lays a theoretical basis for effective implementation of human capital being a shareholder in practice.

一、引 言

21世纪人类社会进入了一个崭新的经济时代，该时代的社会经济特质呈现出了更多的广义虚拟经济特征。林左鸣（2010）提出，所谓广义虚拟经济（The Generalized Virtual Economy）是指“同时满足人的物质需求和心理需求或只满足人的心理需求”的经济的统称。 [1] “它源于伴随着社会物质财富的丰富而来的社会进步和文明发展――当人们的生理需求（物质需求）得到基本满足直至极大满足时，心理需求和精神需求就浮出了水面” [2]。当虚拟价值的创造在经济发展中所占的比重越来越大时，人力资本的投入量显然也会越来越大[2]因此，在广义虚拟经济的微观层面上，当创造虚拟价值成为企业的重要使命时，人力资本往往比传统的资本更发挥着决定性的关键作用。不仅如此，当前的新经济形势下，人力资本已经成为制约一个国家经济和社会发展的最重要的战略要素。人力资本的积累、配置、运用情况如何，直接关系到一个国家或地区经济社会发展的速度、质量和潜力，因此人力资本问题已受到世界各国越来越广泛的关注和重视。

目前，人力资本理论已经成为新经济时代经济学和管理学的核心问题。张文贤（2008）提出了人力资本理论应该回答三个主要问题：1.人力资本在创造价值的过程中处于什么地位，扮演什么角色，发挥什么作用？2.人力资本创造的价值能不能计量，如何计量？3.人力资本的地位决定了人力资本所有者有权参与收益分配，也就是拥有剩余索取权，怎样从法律和制度上使产权制度合法化、制度化？因此，本文从广义虚拟经济下人力资本概念的界定入手，通过对当前较为普遍的几种人力资本股权激励形式的辨析，明确了其不能从根本上解决人力资本本身的资本地位这样一个核心问题。对于本文所建议的人力资本利润分享机制――人力资本入股，从构建人力资本入股博弈模型、以及人力资本所有者参与收益分配的帕累托分析二个层面进行了层层深入的经济学分析，力图对人力资本理论有所贡献。

二、 人力资本及其相关概念辨析

（一） 人力资本的界定

人力资本理论是20世纪60年代从西方国家兴起的重要经济学理论，国内、外学者已经在该领域做了大量研究，取得了丰富成果。但是一直以来人力资本就没有一个统一的定义。

到目前为止，国外经济学家对人力资本的定义主要有四种代表性观点：一是沿袭舒尔茨的观点从人力资本的内容定义人力资本。舒尔茨认为人力资本主要是指人的知识、技能、资历、经验和熟练程度等，综合起来，表现为人的素质，并且人力资本是通过投资形成的。[5]它区分了专业人力资本和一般人力资本。二是沿袭贝克尔的观点从人力资本形成的角度定义人力资本。贝克尔认为人力资本是体现在人身上的技能和生产知识的存量，或者说它是蕴涵在劳动者体内的知识、技能、体力（主要指健康状况）的总和，人力资本投资的收益或报酬多少取决于一个人的技能和获利能力。[6]三是沿袭卢卡斯和罗默的观点。[7]他们二人都倾向于将企业中的人的要素分为两个层次，一种是普通的劳动或知识，另一种是人力资本或专业知识。四是，从人力与资本两方面的特点定义人力资本。《新帕尔格雷夫经济学大辞典》这样解释：“作为现在和未来产出与收入流的源泉，资本是一个具有价值的存量。人力资本是体现在人身上的技能和生产知识的存量。”[8]因此，又有一些学者把人力资本定义为依附于人上的，具有可投资性和增殖性的价值存量。

在中国的理论界，对人力资本有两种截然相反的认识。部分学者持“人力资本特殊论”观点，认为人力资本有特定的含义，认为人力资本不是一般的或普通的劳动者，而是企业中一部分特殊的个体；而另一部分专家学者则持“人力资本普通论”观点，认为人力资本是凝聚在劳动者身上的体能、知识、技能和经验，[9]因此，包括普通劳动者在内的所有员工身上都具有人力资本。作为对本文前期研究成果的接续，本文认为在企业层面上，人力资本和人力资源是完全不同的两个概念，只有那些能够提供“非无差别劳动”的人，才能称之为人力资本，其余的都只能称为人力资源。本文所称人力资本是指通过投资获得的，在企业活动中贡献出人类“非无差别劳动”、具有经济价值、依附于人的知识、技术、能力、健康和道德等质量因素所实现的价值的总和。[3]

（二） 相关概念的辨析

1 人力资本入股的界定

到目前为止对人力资本所有者参与收益分配的形式多种多样，本文将人力资本所有者参与收益分配的形式界定为人力资本入股。而人力资本入股与其他激励方式最核心的不同在于，它体现人力资本的资本地位。目前，学者们关于人力资本入股的定义有许多，概括起来大致可以分为三种：

其一，所谓人力资本入股是指企业人力资本所有者（企业家、经理、技术人员和工人）以其人力资本折股投入企业，按投入企业的人力资本股份份额多少领取股利（在企业赢利时）并承担有限责任的一种创新的企业组织制度。[10]

其二，所谓人力资本入股，实际上是人力资源自身智力和价值的一种体现，指人以管理才能、专有技能和专用知识对企业进行投入形成的股权。[11]

其三，人力资本出资入股指人力资本所有者以其经过科学计算的人力资本存量（知识、技能、经验）通过科技创新、经营管理等创造的价值作为生产要素，加入生产过程，成为创造财富的主体，形成人力资本产权，从而参与企业的收益分配，达到创造财富者拥有财富，创造价值者实现价值的最终目的。[12]

从上述定义可以看出，学者们对于人力资本入股定义的共同点是：人力资本以其所具有的资本存量出资，获得相应的利润分配。而其中的最大差别在于：不同学者对能够以人力资本出资入股的“人力资本主体”的理解不同。对此，本文对此的理解包含三个方面：其一，入股的主体是人力资本自身的知识、技能和经验等，也就是我们俗称的有“技术含量的东西”；其次，入股主体的承担者只能是那种能够提供“非无差别劳动”的人，也就是本文中界定的人力资本所有者；再次，人力资本能够在生产经营过程中通过技术创新、管理创新等体现出价值创造能力。

2 人力资本入股与股权激励

人力资本入股概念的提出是为了明确人力资本的权益与地位，从根本上解决人力资本激励不足的问题。关于人力资本激励不足的问题，国内外的学术界和实务界提出过许多措施，比如年薪、股权激励等，但这激励措施与本文所指人力资本出资入股具有本质上的不同。

目前，我国企业界经常采用的股权激励方式主要有三种，即现股激励、期股激励和期权激励。现股激励是指公司参照股权当前市价向受让方出售股票的方式，受让方直接获取股权，并在一定时期内不得转让；期股激励是指授予人提前锁定一定比例的公司股票给予受益人，受益人按之前的约定价格付款，受益人等待业绩达到预期并且时间到期将股票变现；期权激励，即股票期权就是公司在一定的期限内，通常为3到5年，给予其经营者按照既定的价格购买公司一定数量股票的权利。从上述定义可以明显看出这三种激励方式与人力资本入股有着本质的区别，这三种激励仅仅是需要员工在满足一定外部条件时从公司购买一定的股份，并没有承认人力资本本身的资本地位。而人力资本入股是人力资本所有者以自身的人力资本入股享受资本的权利，具有真正意义上的资本地位。

三、人力资本入股的博弈分析

如前所述，人力资本入股，是指人力资本所有者以其所具有的人力资本出资入股，享有与其他资本所有者同等的权利地位。因此，人力资本入股面临的一个急需解决的问题就是利润分享机制的选择。人力资本如何参与企业的利润分享，能否达到企业不同类别所有者合意的结果是本部分的研究重点。本文希望通过建立不同资本所有者的博弈分析模型进行研究。

这里值得强调的是，以下博弈模型所指人力资本的利润分享并非是企业各类资本创造的全部剩余价值，而仅指是由人力资本所提供的“非无差别劳动”所创造的创新性成果所带来的超额价值或称剩余价值。这部分剩余价值是人力资本借助部分财务资本共同作用产生的，是人力资本所有者有权分享的部分。因此，以下对人力资本利润分享机制的分析，主要是分析确定在这一产出成果中人力资本分享的比例。

（一） 变量解释及假设条件

首先对本文中出现的字母变量加以解释，C：人力资本付出成本；

ε：人力资本产出成果中，人力资本可以获得比例（0≤ε≤1）；

δ：跨期贴现因子；

En：人力资本第n年创造的成果在第n年以及以后各期的获利在第n年的折现，也就是人力资本在第n年创造的成果的未来收益现值。

其次，本文的博弈模型建立于如下两个假设。假设一，人力资本和财务资本所有者各自都分别只有两种策略可供选择。人力资本只能选择努力工作或者不努力工作（偷懒），而财务资本所有者则可以选择是否与人力资本所有者分享人力资本的“非无差别劳动”所形成的创新性成果带来的那一部分剩余价值；假设二，人力资本所有者选择努力工作时，各期的成本保持一致。即努力工作成本为C，不努力工作（偷懒）成本为0。此外，人力资本所有者在各期的利润分享比例相同，都是ε。

（二）不同资本所有者的经济博弈分析

1 财务资本所有者的收益分析

对于财务资本所有者而言，可以选择同人力资本所有者分享人力资本所创造的创新性成果的价值增值，或选择独占人力资本所创造的价值增值。不同选择下财务资本所有者的获益分述如下：

① 财务资本所有者选择与人力资本分享人力资本所创造的成果时，财务资本所有者得获益为Ef：

Ef =（1-ε）E0+（1-ε）E1δ+（1-ε）E2δ2+…+（1-ε）Enδn+…

②财务资本所有者选择不同人力资本分享人力资本创造的成果时，人力资本在以后各期便会不再努力工作，而选择偷懒。亦即人力资本所有者不再有创新性成果产生，导致En=0（n>0）。原因在于，人力资本和财务资本所有者都是理性的经济人，都以各自得益最大化为经济目标。人力资本只有在努力工作时的获益大于偷懒时的获益时，才会选择努力工作。因此，如果财务资本所有者选择不与人力资本所有者分享其创造的剩余价值时，人力资本所有者在以后各期便会选择不努力工作。此时，财务资本所有者的获益为：

四、人力资本入股的帕累托分析

人力资本入股所带来的社会福利状况如何，是否可以实现帕累托有效，是本部分的分析目标。

（一）利润分享机制中人力资本创新性劳动价值的确定

在利润分享机制中E代表人力资本创造的创新性劳动成果的价值，这里假设：

E=y×x×V

其中，y为控制变量，取值是0和1，即当财务资本所有者选择独享人力资本创新型成果带来的剩余价值时y取0，当财务资本所有者选择同人力资本分享收益时y取1；V 代表不同行业中的企业在满足前面的假设条件时所能获得的最高剩余价值；s 代表人力资本获得企业剩余价值的比例系数，也就是人力资本创造的创新型劳动成果带来的剩余价值在企业总体剩余价值中的比例。

当ΔEc>0时，人力资本的实际收入才有所增加，激励才有效；当ΔEc≤0时，虽然人力资本参加了入股，但是其因入股付出的努力成本高于收入的增加，此时，不会提升力资本所有者的潜力系数、积极性等，当然入股是没有意义的。而当（1-ε）s（cYt-P）≥0不能实现时，即财务资本所有者的利益受损，企业的所有者是没有变革动力的，更不能进行帕累托改进。人力资本努力工作时的成本系数b、人力资本的潜能系数γ和人力资本参与分配的比例系数ε都是影响人力资本入股机制下帕累托有效性的关键因素，以上因素直接影响到了人力资本创新型成果创造的价值和人力资本入股付出的努力成本。因此从上面的分析可以看出，人力资本入股机制下达到帕累托有效是有条件的：一是，总的人力资本的产出是增加的，也就是说人力资本受到入股的激励，然后发挥自身的人力资本潜能创造出由创新型成果带来产出的增加，只有产出的增加才可能带来帕累托改进，否则，人力资本收益的增加必然会导致财务资本所有者的利益的受损；二是，人力资本入股后人力资本获得的收益必须大于其所付出的成本。这是激发人力资本发挥其积极性和潜能的前提，是人力资本入股具有现实意义的基础。

五、结论

本文以广义虚拟经济思想为指导，通过重新定义人力资本入股的概念，从根本上明晰了人力资本的资本地位。同时结合现有人力资本入股定义的分析，明确了人力资本入股的主体与入股主体的承担者。然后通过对比人力资本入股与现有的股权激励方式，确定了人力资本要真正实现自身资本地位的途径就是人力资本入股，现有的各种股权激励方式都没有从真正意义上实现人力资本的资本地位。然而人力资本入股后面临的必须要解决的一个问题就是利润分配问题，没有有效的利润分配机制人力资本入股也无法实现。因此本文构建人力资本入股博弈模型、并对人力资本入股进行了帕累托效率分析，为在实践中有效实施人力资本入股奠定了理论基础。

本文所得主要结论：

首先，人力资本分享由其创新性劳动所带来的价值增值时，其分享比例存在一个有效区间。并且人力资本所付出的劳动越艰辛，所需要的智慧性劳动越大，所分享的比例就会越大。

其次，人力资本入股达到帕累托有效存在前提条件：在财务资本和一般劳动投入不变的条件下，总产出必须得到提高，同时，人力资本获益的增加要大于所付出的成本，此时才能真正激发劳动者的积极性和潜能的发挥。

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