初创公司的股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇初创公司的股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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在0～1阶段，初创企业发放股权必然会面临现实的两难窘境：

不发吧，其他家都

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在0～1阶段，初创企业发放股权必然会面临现实的两难窘境：

不发吧，其他家都在发，公司很难抢到人才。

发吧，发少了，把人给伤了。初创企业股权才值多少钱？公司自己也发得心虚。

发多了吧，股权成本还挺高，还可能因此断了后续优秀合伙人与资本的进入通道。

晦涩冷冰冰的法律文件，阅读与使用门槛都挺高，员工很难理解那一箩筐的权利限制条款。找专业人士起草文件，协助沟通吧，少不了费银子费时间；不请吧，沟通不到位，员工不理解、甚至误解这些限制，整不好股权激励做成画大饼、签卖身契，好心做成坏事。股权是分了，团队却散了。 破局

初创企业，是否可以不做复杂的公司估值、不谈尴尬的股权比例、不费银子费时间请专业律师起草巨复杂的法律文件、不做头大的重度沟通，也可以“你好我好大家好”、小步快跑把早期重要天使员工的股权激励给做了呢？

百花谷，一家初创的在线教育公司。

百花谷从某教育上市公司挖来了CTO，CTO拉来了技术团队。

对于CTO，王八看绿豆，股权很快敲定。

对于技术团队，七八点股权架构师与百花谷合伙人捣鼓了个方案，大致思路如下：

自愿入职的员工，同意只领取一半薪酬。作为补偿，公司承诺，按照员工损失工资额两倍的标准发放等值的公司期权。其中，天使轮融资时发放一半期权，A轮融资时发放一半期权。

如果公司2年内未能完成天使轮融资或A轮融资，则员工损失的工资额计为公司对员工的负债，2年后补发等额工资。

简单模拟测算如下：

码农小强原来的年薪为24万，入职公司后年薪为12万，公司须补偿小强价值24万的期权。

公司天使轮融资估值为3000万，则小强减损的一半年薪折算成公司0.4%期权（计算公式：120000/30000000=0.4%）。

百花谷公司A轮融资估值为1亿，则小强减损的另一半年薪折算成公司0.12%期权（计算公式：120000/100000000=0.12%）。

针对初创企业高频遭遇的这个痛点问题，我们捣鼓了这个“债转股”式的七八点条款。对于公司来说，与员工只签半页纸的期权授予意向函（Offer Letter），即可多快好省地筛选聚集一批有创业心态的天使员工；对员工而言，他们损失的是部分工资，获得的是参与投资自己公司的机会与有增值潜力的原始股。

万一公司挂了，咋办？

股市有风险，入市须谨慎。

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关键词:中小高新技术企业;股份期权;激励方案

中图分类号:F830.9 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中国企业的绝大多数,创造了大部分的产值和利润。更重要的是,在目前,中国经济社会中最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业绝大多数都是非上市公司。对高新技术企业而言,人力资源是最重要的资源,吸引、留住和激励人才是所有企业特别是高新技术企业首要的工作。中小高新技术企业,既离公司上市还有一段时间和距离,又成长风险巨大,通过股份期权吸引、留住和激发员工和核心团队,是尤为迫切和非常重要的事。因此,研究和讨论如何在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励,有着重大的理论和现实意义,具有非常大的推广面和应用需求。笔者希望本文能在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励和制定股份期权实施方案方面起到抛砖引玉的作用。

一、股份期权的定义

股份期权,是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。

也有其他文献给股份期权下的定义是:股份期权是指根据特定的契约条件,赋予经营者群体在一定时间按照某个约定价格购买公司一定股份的权利。

二、股份期权的特点

企业用于对员工进行激励的期权主要有股票期权和股份期权两种,在国外,激励制度中的期权主要指股票期权,但在中国,企业激励制度中的期权更多的是指股份期权。这主要基于两点:一是中国的公司绝大多数都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我国现行法律法规的限制,实施股票期权的许多客观条件尚不完全具备。笔者主要分析股份期权的各种特点,同时会指出股份期权与股票期权的不同之处。

总的说来,股份期权方案具有以下几个主要特点。

1.适用范围广

股份期权适用于各类非上市公司和上市公司的非流通股部分,适用范围比较广。

2.行权价的依据相对稳定

股份期权行权价的依据主要按公司的内在价值、资产收益率、税后利润增长率等指标综合计价,因此相对稳定。

3.转让对象有限制

股份期权行权后获得的是公司的股份,按照中国的《公司法》规定,转让这部分股份须经股东大会通过,且公司股东有优先购买权。

4.收益兑现的自由度小

股份期权行权后兑现收益要受到一定的制约,如受到《公司法》中相关规定的制约,而且兑现所需的时间相对较长。

5.适用的法律条款不够具体和完善

股份期权适用的法律依据只有《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相关条款,相对较少。

6.符合高新技术企业的激励原则

高新技术企业其本身的特征决定了在选择中长期的激励模式时必须体现低成本、高风险、高回报的原则,股份期权激励恰好满足这一原则,因此是高新技术企业比较理想的激励方式。

7.股份期权在适当的时候可以方便地转换为股票期权

股份期权和股票期权在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上基本相同,可以方便地在公司上市后进行转换。

股份期权同样适用于上市公司的期权激励。对于上市公司的非流通股部分,股份期权是很好也是使用最普遍的激励办法。

由此可见,股份期权相对于股票期权,有优点也有缺点,但因为中国的特殊情况(非上市公司多),所以股份期权适用面更广,更具研究的理论价值。

三、非上市中小高新技术企业的特点

(一)具有高新技术企业的普遍特点

研究、开发、生产和销售高新技术产品;技术先进,产品附加值高;技术和产品的创新性很强;企业研究和开发需要投入非常大的资金比例和比较多的资金;企业需要较多的科技型人才;企业人员构成中,从事技术开发、产品设计的科技人员占企业人员总数的比例较高; 企业投入需求大,发展风险大,高风险和高收益并存。

(二)具有中小高新技术企业的特点

1.企业对人才和技术的依赖性非常强,关键技术主要掌握在少数几个人手中。

2.企业规模相对较小,产品集中于某一行业或某一领域。

3.在引入战略投资者之前,不少企业的主要员工既是股东又是雇员。

4.企业员工主要由技术人员构成,经理层也大多为技术人员。

5.非股东技术人才面临广阔的外部市场,流动性比较强。

6.员工待遇相对较低。

7.资金相对短缺,抗风险能力较弱。

8.融资渠道不畅或单一,资金问题经常是困扰企业进一步发展的重要问题。

9.经营风险相对较高,同时面临技术、人才、资金和市场等风险。

10.成长性好,有可能很快进入高速发展阶段。

(三)未上市

具有上述特点的中小高新技术企业,非常迫切需要通过上市来解决资金等主要问题,但由于多种原因,目前和短期内都无法上市。这类企业在中国数量非常庞大。

四、非上市中小高新技术企业股份期权方案的制定原则

非上市中小高新技术企业自身的特点和需求决定其股份期权方案在制定时一定要遵循以下几个基本原则。

1.低成本原则

中小高新技术企业一般都处于种子期、初创期或成长期,投入大产出少是这些时期的典型特征,因此低成本的激励方案是比较切合实际的。

2.零现金原则

在种子期、初创期或成长期,中小高新技术企业的企业、股东、员工(被激励对象)都非常缺乏现金,也已经基本没能力做更大更多的投入,所以才主要采用期权激励,因此零现金原则是必须的。

3.大覆盖面原则

中小高新技术企业规模较小,人员亦少,对人力资源的依赖程度非常高,除了从事技术开发、产品设计的科技人员非常重要外,从事营销、客服、人力资源、行政和财务的人员也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特别强调非上市中小高新技术企业股份期权的激励坚持大覆盖的原则,能覆盖全员最好,如果不行,管理团队、技术人员、骨干员工是最少必须覆盖的。

4.中长期原则

处在种子期、初创期或成长期的中小高新技术企业,企业发展速度较快,资金相对短缺,因此不太可能采用短期激励方式(消耗资金,影响发展),所以必须坚持实施中长期激励的原则,既缓解企业的资金压力,又吸引并留住优秀员工,实现员工同企业共同承担风险、共同发展,同呼吸共命运。

5.动态原则

非上市中小高新技术企业股份期权激励还必须坚持动态的原则。因为这类企业在发展过程中,各种方式的融资和上市争取工作是必须、迫切而且频繁发生的,加之企业的结构、规模都在不断变化,因此激励方式也必须是动态的、发展的,才能够适应企业的高速发展。

6.适度原则

由于受非上市中小高新技术企业自身特点限制,在制定股份期权激励方案时一定要坚持适度的原则,把握好激励作用的可实现性与激励力度大小的适度,防止将激励考核目标定得过高或实现激励的时间过长,让激励对象感到遥遥无期,削弱激励效果;又要做到激励适度,体现公平、公正的原则。

7.弹性原则

每个中小高新技术企业由于环境、行业等等的原因,具有各自的特点,同一种股权激励模式在不同的企业使用的效果大不相同,因此,中小高新技术企业在参考其他企业的股权激励模式制定自己的股权激励方案时一定要坚持弹性原则。

8.约束原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时一定要坚持约束的原则。

9.综合原则

非上市中小高新技术企业在实施股份期权激励方案时一定要坚持综合的原则。即综合各种激励方式,综合各种评估方式,股权激励与企业文化塑造综合采用等方式,才可将股份期权激励的作用达到事半功倍的效果。

10.高回报原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高回报原则。因为股份期权的激励方式属中长期激励,所以必须高回报,才能突出体现股份期权激励方式的巨大作用,才能真正吸引和留住优秀和骨干员工。

11.高风险原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高风险原则。因为中小高新技术企业本身的发展就是高风险的,必须培养被激励人的高风险意识,高回报就会伴随高风险,一荣俱荣,一损俱损,危机意识是高新技术企业所有员工的必备心理素质。

五、非上市中小高新技术企业股份期权方案实例

高新技术企业股份期权方案设置一般有四个关键环节和五个重要部分。四个关键环节(也即股份期权的四个关键环节)是:赠予、获取、行权、转让。五个重要部分是要素设计、内容设计、实施步骤、实施环境、障碍对策。

笔者结合深圳一家软件公司(以下简称Y公司)的情况对非上市中小高新技术企业股份期权方案的设计进行实例分析,以期带给读者对非上市中小高新技术企业股份期权的一些感性认识和基本理解。

(一)Y公司背景介绍

Y公司2005年成立,目前未上市,也未进行过融资;主业为医疗行业的信息化软件产品的开发,公司总人数38人,其中本科以上学历35人,技术开发类人员32人,销售人员5人,人力资源和行政财务人员3人。公司销售的28个产品都有自己完全的自主知识产权,公司2009年销售额350万元人民币,其中80%为自主开发的软件产品,2009年公司投入技术研发的费用超过200万元人民币,公司2009年录得亏损120万元人民币。公司2008年通过深圳市软件企业认证和高新技术企业认证,属于非常典型的非上市中小高新技术企业。

(二)Y公司股份期权方案的要素设计

高新技术企业股份期权方案的设计要素主要有:授予对象、授予时机、授予数量、等待期、有效期、行权价、回购价或股份出售价、行权方式、权利变更及丧失、股份来源、股份期权管理。下面结合Y公司的情况做一简单分析。

1.授予对象

结合Y公司的人员结构:偏平型管理组织、哑铃型人员结构、人员少而精的特点,笔者认为Y公司的股份期权授予对象为全体员工为宜。

2.授予时机

结合Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权授予采用分期授予方式较好,获授人受聘满一定时期后第一次授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,获授人升职时授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,根据业绩评定授予获授人的股份期权数量比例为计划总量的40%,其他20%用作按工作年限、突出贡献、特别奖励等情况的其他补充授予。

3.授予数量

根据Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权计划首次实施时授予股份的总量应占企业总股份的8%,股份期权计划实施完毕时所有总授予股份的总量可以占企业总股份的15%。

4.等待期

本文建议Y公司的股份期权计划等待期也采用“待权时间表”来详细规定若干个获权日及相应的获权股数,在每一个获权日,获权股数是等额的。等待期为2年,可跨年度,但“待权时间表”的设计以公司业绩为重要因素。

5.有效期

根据Y公司的特点,本文建议Y公司的股份期权有效期为3年,如公司控制权发生变化,已发放的股份期权将立即提前全部行使,除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外,股份期权的每次行权都必须经过严格考核后才能进行。

6.行权价

笔者建议Y公司的股份期权的行权价也采用当年审计的企业每股净资产值做为主要的的依据,但根据企业当年和前年的发展的具体情况制定一修正系数,确保行权价尽量客观、准确和公正。

7.回购价或股份出售价

根据Y公司的情况,本文建议:Y公司成立一个职工持股基金会,作为回购获授人股份的资金来源,回购价以回购日公司每股内在价值(或每股净资产)为定价基础,出售价以股份期权获授人与第三方购买者的谈判结果为基础,Y公司的职工持股基金会有优先购买权。

8.行权方式

本文建议Y公司采取两种方式由获授人任选:现金行权,无现金行权(公司回购部分股份来支付存入获授人个人名下的股份的行权费用)。

9.权利变更及丧失

结合国内外的各种著名案例和经验,根据Y公司的的特点,本文建议Y公司股份期权的权利变更和丧失参照以下方式设计:(一般非上市中小高新技术企业均可完全参照)。

如果获授人自愿结束与公司的雇佣关系,包括正常调动、职位升迁、短期借调、脱产学习等情况,其尚在等待期的股份期权,将自动取消,离职的获授人不得行权,也不再按时间进入行权期;已经进入行权期的股份期权,可以从其最后一个工作日起的1个月内行权,行权的股份只能由公司回购,不得持有,回购价按行权通知发出时的回购价执行。

如果因公司原因解雇获授人,获授人可保持其股份期权数量和行权日程不变,已经进入行权期的股份期权,按正常程序行权,行权期不变;尚在等待期的股份期权,提前进入行权期,行权期提前到与时间最接近的上一批授予计划同时进入行权期,行权期限保持不变;如果该退休人员获得的股份期权是公司首批授予的股份期权,则行权期不提前。

如果获授人在工伤事故中永久性地完全丧失行为能力,因而中止了与公司的雇佣关系,在其持有的股份期权正常过期之前,获授人或其法定继承人可以自由选择时间对可行权部分行权;对尚处于等待期的股份期权,公司特别照顾可与时间上最接近的一批进入行权期的股份期权一起进入行权期,行权期仍然不变。

10.股份来源

一般公司实施股份期权计划所需的股份来源有3种途径:

(1)公司现有股东通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。可以是公司大股东(一般是控股股东)转让,也可以由公司所有股东按比例转让;

(2)增资扩股时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源;

(3)转增股本时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源。

根据Y公司的情况,本文建议Y公司现有股东按比例通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。

11.股份期权管理

股份期权的计划和方案,应由公司股东大会通过。股东大会授权董事会进行决策,在董事会的领导下,公司设立专门的薪酬委员会,负责处理股份期权计划实施过程中的具体事务。

(三)Y公司股份期权方案的内容设计

Y公司股份期权方案的内容设计同一般非上市中小高新技术企业的期权方案的内容设计一样,主要有设计要点(包括上节的主要要素的详细设计)、股份期权计划书、股份期权授予协议书、股份期权文档管理及附件、股份期权计划的执行程序、业绩考核办法等文件和内容。本文在此就不再详述。

(四)Y公司股份期权方案的实施步骤

Y公司股份期权方案的实施步骤主要有:(一般非上市中小高新技术企业相同)

1.组建薪酬委员会:即进行组织机构建设,该委员会是股份期权计划实施的组织者和管理者。

2.对公司进行内部诊断:包括了解公司自身在激励机制上存在的问题;对公司的价值进行评估;对人力资本进行定价;明确股份期权获授人的权利和义务等工作。

3.确定期权计划方案。

4.董事会和股东大会通过。

5.披露公开部分的信息。

6.授予股份期权:包括“授予协议书”的签署,以及“一揽子授予协议”、“股份期权计划书副本”、“相关说明文件”、“常见问题解答”、“行权表格”、“员工薪酬概述”等文件的发放和签署等工作。

7.业绩考核:这是股份期权激励发挥作用的基础。

8.授予行权权:包括行权通知书的填写、审核和批准等工作。

参考文献:

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分享高成长

长江证券给予“推荐”评级

公司公开增发已经获得证监会核准。按照目前35.60 元的价格增发，公司募集6.85 亿元需要增发1924 万股左右，发行后总股本在26461 万股左右，相对目前股本增加7.84%。本次增发投资的6 个项目全部达产后，公司将新增收入10.18 亿元，净利润1.64 亿元，相对公司2010 年的工业收入（12.55亿元）和净利润（2.03 亿元），公司的收入和净利润增长都在80%以上（不考虑其他产品增长）。这意味着，公司在未来3 年内将再造一个联化。在过去的6年中，公司净利润复合增长率高达33.49%；我们估计，2011-2013年，公司净利润复合增长率仍在45%以上，未来3 年高速增长可期。我们继续推荐联化科技，买入并长期持有，分享公司成长。

智光电气：

激励方案提升经营绩效

中金公司给予“推荐”评级

智光电气股权激励方案拟授予经营骨干355万股限制性股票，占目前总股本2%。公司现有管理高层主要为最初创业者，研发型人才，已有原始股权的激励；本次激励计划涵盖了更多中高层经营骨干，其中，从激励名单看，营销和节能服务子公司所占比例较高（29人），显示公司更为关注销售能力的改善和节能服务业务的快速发展，此次激励方案对经营绩效改善值得期待。考虑到国家对EMC产业的扶持已落地，今明两年正是公司业务快速发展的战略期，公司此次适时推出激励方案后对经营绩效的改善值得期待。基于目前分别0.50元和0.79元的2011-12年EPS预期，公司目前股价对应2011、2012年市盈率分别为39和25倍。

红日药业：

扩大中药配方颗粒产能

国都证券给予“推荐”评级

公司此次计划投资1.88 亿元扩大中药配方颗粒产能。新项目建设主要解决未来发展的产能瓶颈问题。预计2011 年产能将基本平衡。按照40%的增速测算，新增产能将满足未来4 年的市场增长。对比中药饮片，中药配方颗粒具有免煎煮，携带方便等优点，非常适合城市快节奏的工作人群。中药配方颗粒在香港、台湾等地区已广泛使用。中国未来中药配方颗粒的市场潜力仍非常巨大。我们预计公司2010-2012 年的EPS 为0.99 元、1.46 元和1.90 元，对应的市盈率为42倍、28倍和22倍。公司拥有血必净和中药配方颗粒两大优势品种，长期增长趋势确定，给予“短期_推荐，长期_A”评级。

广电网络：

“穷”则思变、“变”则生机

中信建投证券给予“买入”评级

公司作为陕西省有线运营商，无论从资金实力还是网络质量都无法与地处北京、深圳的有线运营商歌华有线、天威视讯相比较，加之有线资产注入产生的6.8亿元收购款，公司经营面临很大压力。在三网融合大背景下，数字化整转对于公司而言，既是挑战又是机遇。挑战在于：整转必然带来资本开支（机顶盒成本、前端设备成本、线路改造）和财务费用的大幅增加，公司盈利能力面临严峻考验。机遇在于：建立在收视费提高基础上的数字整转将提升公司的盈利能力，俗话说：穷则思变，我们期望公司在一年左右的时间会有超预期的突破。我们预测，公司10-13年EPS分别为0.17元、0.25元、0.34元、0.42元。

福田汽车

料未来业绩稳步增长

宏源证券给予“增持”评级

公司2010年共实现归属于上市公司股东的净利润16.46亿元，同比增长58.68%，实现基本每股收益1.73元，同比增长52.92%，同时拟10送10派2.8元（含税），公布业绩和派送情况基本与年初以来的预期水平一致。2010年公司共实现营业收入534.92亿元，同比增长19.30%，但季度营业收入同比增速变化剧烈，公司1-4季度收入同比增速分别为81.43%、36.76%、-4.73%和-10.74%。公司作为中国最大的商用车制造商，是最大的轻卡制造商，也是近年来唯一成功进入重卡市场的厂商，在成本控制方面具备相当的优势，公司在未来将会实现业绩的稳步增长，我们预计公司2011-2012基本每股收益分别为1.96和2.17元，维持原来的增持评级。

万达信息：

股权激励彰显发展信心

申银万国证券给予“增持”评级

公司3月24日公布股权激励计划草案，授予激励对象504 万份股票期权。按行权条件2011-2013 年营业总收入3 年CAGR 要达到26%，扣除非经常性损益的净利润3 年CAGR 要达到27%。由于采用定比方式，因此增速在各年份之间会有不平衡情况。本次激励计划设定的增长率目标高于公司过去3 年平均水平，持续时间也比较长，充分彰显公司持续快速发展信心。对利润增速要求超过收入从侧面说明公司发展不仅注重收入规模的扩大，更注重盈利能力的提高。预留期权人均激励比例超过高管，预示公司未来将加大优秀人才引进力度。我们暂维持前期盈利预测，预计2011-2012 年全面摊薄EPS 分别为0.81、1.18 元，维持“增持”评级。

江海股份：

产能转移趋势或许加速

海通证券给予“买入”评级

公司2010年营业收入增长32.15%，四季度以来增速呈现出加速的趋势。我们认为营收增速是对行业景气度的反应，除了扩产因素外，价格上涨也对营收增长作出了一定贡献：除了公司扩产规模较大的螺旋式和固体铝电解电容器外，其余均有不同程度的涨价；即使是螺旋式电容器价格略有下降，也主要是因为各种壳号的螺旋式产品全面生产。我们预计在需求旺盛以及日本地震影响供给的背景下，价格还有上涨空降。预计在需求旺盛以及日本地震影响供给的背景下，价格还有上涨空降。公司依然处在铝电解电容器产能转移的初期，未来转移空间巨大，日本地震将加速产能转移进程。我们维持公司买入评级，目标价仍然设定为33.00元。

宝钛股份：

业绩拐点已经出现

中投证券给予“强烈推荐”评级

宝钛股份近期钛材价格全面提价10%，公司钛材价格上涨符合我们的预期，我们之前判断，公司上游原料价格出现了明显上涨，在行业具有显著市场和技术优势的宝钛股份，价格向下游转移能力强。我们以目前价格基础和3000 吨的高端钛材测算，价格上涨10%，对公司EPS增加0.10 元左右，此次价格上涨符合我们之前的预期，我们暂时不调整盈利预测，同时不排除公司未来产品继续提价。我们维持公司11-13 年的EPS 为0.31、0.87 和2.29 元，同时，产品价格上涨、航钛出口以及军工钛材销售增长超预期的可能也使公司业绩爆发性增长的出现可能提前，我们维持强烈推荐的投资评级，未来6-12 个月目标价40 元。

航天信息：

税制改革带来新的机遇

申银万国证券给予 “买入”评级

2010 年，公司实现收入94.5 亿，同比增长26.17%；在公司各项业务中，增值防伪税控系统及相关设备收入同比增长24.57%，快于渠道销售收入13.71%的增长，这也是毛利率提升的主要原因。公司紧紧抓住历次税制改革的机会，实现收入的快速增长，2010 年防伪税控业务的快速增长主要受益于增值税一般纳税人门槛的降低。公司将巩固优势、优先发展金税产业、行业应用系统集成产业和电脑设备产业等核心业务；同时整合资源积极发展企业信息化产业、物联网产业和卫星应用及数字媒体产业等新业务。管理层预计2011 年将实现收入115 亿元，2015 年将实现销售收入翻番，彰显了对公司后续业务发展的充分信心。

南玻A：

太阳能产业链爆发

国泰君安证券给予“增持”评级

10 年收入77 亿元，同增47%，净利15 亿，同增75%。收益增长得益于太阳能产业链爆发，贡献净利5.1 亿元，占

比34%，去年同期为亏损。收入利润增长得益于：（1）太阳能产业链爆发：2010 年太阳能产业链贡献收入占比27%，净利占比达34%，贡献归属母公司净利5.1 亿。（2）平板玻璃价格上涨：2010年玻璃价格走势总体保持稳中有升态势，平板玻璃收入与净利分别同增25%、24%。（3）高效管理有效较低费用率。未来发展：（1）南玻太阳能产业链表现趋好。冷氢化改造后，将进一步降低至25 美元。去年同期成本为40 美元。（2）河北超薄玻璃投产后进行进口替代。11~12 年EPS0.89、1.28，增持，目标价26 元。

云海金属：

产能大幅增长

南京证券给予“推荐”评级

公司2010年度实现每股收益0.15元，低于市场预期。我们认为，毛利率下降和财务费用上升是主要原因。我们认为公司毛利率下降的主要原因是公司毛利率较低的铝合金销售收入大幅增加从而拉低了公司综合毛利率。另外，公司投资项目众多，资金需要量大，导致公司2010年度财务费用占销售收入比例有一定的增加。在不考虑其他非经常损益的情况下，我们预测公司2011年净利润大致为7500万元左右，以现有股本计算，每股收益大致为0.39元，以2011年3月23日收盘价计算，2011年PE为64.15倍，稍高于小金属类和金属新材料类上市公司平均估值水平58倍PE。综合业绩增长、估值水平等因素，我们给予公司“推荐”投资评级。

中集集团：

后期多元发展可期待

篇4

企业的生存和运作总是与其所处的环境息息相关的，这个环境包括经济环境、社会环境、文化环境和法治环境等等，而这其中法治环境又是渗透在其他环境之中无处不在的。所谓市场经济是法治经济，在法治化的经济时代，企业的生存实际上也是一种法治化的生存，而其中与企业运作相关的商法环境的影响力则更为明显。不同的生存环境决定着不同的企业生存法则。在不同的法律环境下，企业也应当选取不同的生存和经营之道，如果一个企业能够把握法律环境的变化，积极修正自身的运作理念和作法，则相对于他者就可以形成切实的竞争优势，在环境变迁中胜人一筹，脱颖而出。相反，忽视法律环境变化，一味因循守旧，则不但会在市场竞争中慢人一拍，严重者更可能为企业招致极大的法律风险甚至法律危机，导致企业航船触礁。因此，在目前商法环境面临重大变化的当口，把握法律规则变迁动态，积极调整企业生存运作之道本身就应当是一个高明的企业管理者思考和决策的重要议题。

此次商法环境的变迁可以说是全局性和根本性的，包括《公司法》、《证券法》、《破产法》、《企业所得税法》等一系列市场经济根本大法的史无前例的修改，以及商业信用立法等若干新型法律制度的建立，必将上演中国商法环境的大逆转。作为市场经济的细胞，企业的设立、管理、对外经营、融资、清算等各个环节都会受到冲击。应对这股强烈的法律变迁风暴，不仅要更新企业管理者的经营理念，而且要关注到其中隐藏的法律机遇和风险，才能在变动中保全自我、抓住机会。

公司出生政策放宽：1.5万元即可望拥有自己的公司

《公司法》修改后，公司出生政策将大大放宽。不仅公司注册资本大大降低，而且出资形式和出资期限都比以前有了很大的突破。此次公司法修改更是打破了原有公司股东至少为两人的拉郎配作法，增加了“一人有限责任公司”条款。

从公司最低注册资本上，公司法修改后，股份公司的最低注册资本有望从现在的1000万元人民币降至100万元，而有限责任公司的最低注册资本要求有望从原来的50万、30万、10万统统降至到5万，这将大大降低公司设立的门槛。不仅如此，从出资期限上，这里的最低注册资本并不再强制要求在公司注册时一次缴清，而是可以现行认缴其中的1/4，其余的分期缴清，如股份公司可以在5年内认缴完毕，有限公司在2年内认缴完成。实际上，这一规定即意味着我国公司法准备一改现行的“法定资本制”作法而引入国际通行的“折中授权资本制”，这样以来就给拟设立公司的当事人提供了很大的资金腾挪空间。因为公司初创阶段，最紧缺的往往就是资金，而且事业初期，花费巨大成本筹集大笔资金放到账上也会造成资源浪费，在现行公司法高门槛并强制一次认缴的情况下，大量的公司设立行为往往都是通过“借款走账”的方式进行的，不仅孳生了大量违法行为，而且容易引发纠纷。公司法修改了公司出生的规则，就可以避免再为公司设立的启动资金铤而走险，而且也为中大规模的公司资金筹划运用留足了空间。

此次公司法修改也扩张了有关出资形式的规定，把工业产权扩大为知识产权，并增加了股权、债权、有价证券等形式，而且规定只要经济价值确定、可独立转让，并为公司所需的财产都可以出资。并且修改后的公司法不再限定非现金出资方式所占的比例，而只要求现金比例不低于30％即可，这与法国、意大利的25％、 30％基本持平。这样以来，不仅更加方便了公司设立，而且为公司重组实践注入了活力。比如将来完全可以考虑利用“策划方案”、“商业计划”、“技术文章” 等版权出资，而且可以最多占股本总额的70％，这就大大降低了公司创立的资金需求。在公司重组中，股权置换、债转股等国际通行的方式在新的商法环境下将更加具有可操作性。

从股东人数要求上看，股份公司发起人要求可能由现在的5人降至3人，而有限责任公司则放到1人，一个人有限责任公司终成正果。用通俗的话语来解释一人公司条款，就是一个人只要投资5万元，就可以开一家有限责任公司！而且，这5万元既可以是现金，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等作价入股，但现金出资额不低于30％。也就是说，将来用1.5万元的资金就有望创办一家“一人有限责任公司”。这种简便性对从事IT行业的人员来说，更是一个利好消息，他们可以用自己的技术作价入股，创办自己的有限责任公司。“一人有限责任公司”条款的出台，降低了创业的门槛，在很大程度上鼓励了有技术、缺资金的人群进行创业活动。2000年1月1日开始实施的《个人独资企业法》，虽然也只需要一个人，但需要出资的个人承担无限连带责任，这无形之中就加大了出资人的投资风险，压抑了他们的创业积极主动性，终究不如一人公司更加适合商业活动的需要。如创业失败企业破产，以前的话，个人投资者可能要拿出自己所有的资产，包括家庭财产等等进行赔付；现在则不同，因为是一人有限责任公司，只需要按照自己的出资额进行赔付，超过出资额部分的就不用自己的家庭财产来支付，也就减少了来自家庭成员对个人投资者的投资阻止力量。其实，有限责任条款还可以促使有经营管理能力的人员，能够在企业破产之后东山再起，而不至于因为一次的债务关系而东躲西藏，不能再次创业。一人有限责任公司开设的程序也要比普通有限公司的设立程序简便了很多，只要带好验资机构的验资证明、公司章程、公司登记申请书等文件到工商机关登记就可以了。新商法环境下，个人投资者的创业阻力明显地减少了，创业门槛和创业风险大大降低了，为个人创业提供了良好的环境条件，也使公司的操作具备了较大灵活便利性。

比这些有形的修改更有价值的是，公司法修改后，公司设立有望回归到国际通行的“登记主义”轨道上来。中国长期以来，国家干预经济生活乃至家庭生活可以说是无孔不入的。一方面是因为许多人误把社会主义理解为国家主义，国家无所不及的干预社会生活的一切；另一方面是因为法治不健全，国家的至高无上的权力、无所不及的权力得不到任何法律上的制约和监督。以公司法为例，公司法第8条第1款规定了公司设立的准则主义，即自由设立主义：凡符合公司法规定的就应当允许设立，而第2款规定的是公司设立的准许主义，即公司设立需经审批。第77条更是明确规定股份公司设立需要经过国务院所授权部门或省级政府审批。但哪些行业的公司设立不须审批可以自由设立却不很明确，各地方掌握也不一致。法律的不确定性就会造成各案决定，而各案决定就会增加行政权力砝码的滥用。此次商法变革，有望堵住这个行政干预经济的通道，取消现行公司法第七十七条股份公司设立必须现行经过审批的作法，公司设立一律采取登记主义，只要符合公司法规定的条件即可成立。这一变化将根本改写现行的公司设立游戏规则，过去设立公司要一个一个跑部门，看无数个脸色，盖无数个章，一次次被工商驳回的如西天取经式的公司设立过程，将被方便、快捷、灵活的新方式所取代，在摒弃了过多行政干预的商法环境下，经济活力将得到最大激发。

利用公司法，做好管理大文章

入世之后，中国企业更加意识到在管理水平上与西方工业发达国家的企业相比有着很大的差距，特别是在全球化市场竞争与合作的环境中明显落后，并严重影响着中国企业经济效益和竞争力的提高。来自中国企业联合会的调查显示：多数企业重视管理，已认识到管理是企业赖以生存和发展的生命线。在样本企业中，有 74.61%的企业认为管理与技术同等重要，认为管理比技术重要的企业比认为技术比管理重要的企业多16.25%.但目前中国大多数企业的管理状况仍然停留在非理性化、非制度化的阶段，即便有自己的一套制度，也与现代化企业制度相去甚远。可以说，中国企业的弱势就在于管理水平，管理基础普遍不行，当它小的时候，还是地方企业的时候，管理上看不出问题，一旦要发展要扩张，最初的管理能力就被稀释掉了，成为前进的大忌。

许多国内企业不会用董事会进行管理，国外企业组建时出资者主要争的是董事会席位，总裁、总监是可以到市场上去聘的；国内出资者则不然，争的是谁家出总经理，出财务总监，董事席位倒是可以作为妥协手段来安排的，在这种情况下，国外企业的新的组织模式就很难在这些国内企业中推行。而有董事会的企业，不少董事会又主要由经营班子成员组成，不是经营班子的董事多是各方做出的某种人事安排，并不“懂事”，所以“内部人控制” 现象严重，换一个CEO，便换一个目标，这样的企业很难形成核心理念，所谓“企业目标”多是一些空洞的口号。另外，在一个公司内部，在层级授权，特别是在业务授权上经常出现缺少制约的问题：如在工程、营销等对外经营中经常在供应商、分供方、商选择等环节上缺少明确的，可操作的授权和风险控制机制；还有赊销、应收账款、存货和资产管理等环节上风险控制机制不健全，前任离任时账面上“资产”可观，接任者上来一看一大笔、一大笔的呆、坏账和库存还在按“原值”算资产。更甚至有些企业由于在公司设立时，忽视章程的作用，很多应该写入的东西如股权转让等没写，规则不明，导致事后的争扯纠纷，使公司长期陷入军阀混战状态的也不在少数。这些问题不解决就无法跟国外企业的管理接轨，更无法与国外企业比竞争力。

未来中国的商业法律环境从总体上是朝着放松管制（Deregulation）的方向发展的，无论是公司法，还是证券法等等，都呈现出政府管制的弱化和对商业自由的尊重。比如此次公司法修改，就把很多过去强制性的条款变为任意性条款，很多过去由法律或政府设定的内容交给公司章程，由当事人自己处理，这就为公司利用公司法，认真做好公司管理的文章提供了良好的空间。

面对这种变化，企业就应当善于当自己的主人，首先认识到一个公司的章程就是一个公司自己的小宪法，改变目前实践中普遍对公司章程不太重视的现状，写好自己的章程。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准则，还是公司制定其他规章的重要依据，因此，公司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司法修改后，将公司章程的记载事项分成了绝对记载事项和相对记载事项。绝对记载事项不记载则章程无效，而相对记载事项则完全是当事人发挥“管理想象力”的空间。要注意在章程里面把自己公司里面的一些特色的东西进去、写清楚，比如公司特别股的种类、数量、权利，公司创立者或不准备参加公司管理的股东都可以利用特别股实现特殊的功效和目的。再如，作为封闭公司（有限责任公司和非上市股份公司）的小股东，在不能利用“用脚投票”全身而退的情况下，尤其要善于利用公司章程维护自身权益，设计科学的股权转让条款，明确股东查阅权、会议召集权等重要权利的行使规则，避免一旦进入公司即被套牢的围城效应。

另外，此次公司法修改的一大变化在于修改了公司法人代表的规则，而改行“公司代表人”制度，将由公司法规定董事长代表公司，改为董事会决议代表公司的董事。即未来公司法修改后，公司的代表人可能不止一个，董事会的成员都可以独立对外，在一个股份公司、上市公司等大型公司中这将演化为一个普遍现象。当公司代表人为数人时，相对人向公司做出意思表示，可向有代表权的任何董事进行。而且，代表人越权的，除第三人知道或应当知道外，该代表行为仍然有效。这一方面方便了大公司的管理和经营，另一方面如果制度安排不严谨，也可能招致很大的风险。因此，这就更要求在章程里对成员对外代表公司的权限写清楚，否则公司经营就会陷入混乱。不仅如此，公司中层级和业务管理权限，公司章程中都应当写清楚。如果涉及一个公司的重要的股权利益，到多大数量级，该由谁行使权利在章程里面写清楚，那么问题就很好解决，相反则必然陷入困境之中，引发不必要的纠纷。例如，载广州发生的一个公司诉讼中，公司的总经理把公司拥有的对其他公司的 70％的股权卖掉了，但事后得到了董事会的追认，股东提出异议，通过股东会又把这项交易否决了，后起诉至法院，那么这种情况到底是听董事会的还是听股东会的，总经理没有这个权利，但是董事会批准了，可是股东会否决了，最后谁决定，像这样的问题你应该将来在章程里面写清楚了。将来就会有很多的问题，章程要写得很清晰，章程要体现公司的管理特色，体现公司权利的划分。同时，要意识到章程本身发生争议，也可能这个章程是否有效，违反不违反《公司法》或者别的法律等等。我们现在有对合同有效无效的争议，将来对于章程的争议会越来越多，企业要学会善于应对章程价值提升所带来的新挑战。

理念转型：商法变迁为管理者洗脑

人们的观念是由制度环境决定的，制度变了观念才会变，也必须变。商法的巨大变迁将引发管理者经营理念的更新与转型。面对一个全新的商法环境，作为企业的管理者也应当适时而动，顺应大势，升级自己的经营思维，在灵魂深处闹一场思想革命。

交易理念转型：由资本信用到资产信用再到一般商业信用

现有的《公司法》是以法定资本制为基础建立的，强调资本信用，即对交易对象信用的判断只看注册资本，将注册资本的高低与信用紧紧捆绑在一起。正如《公司法》修改小组副组长赵旭东教授所言，公司立法、司法及理论所构筑的资本信用体系和制度，培养了一代中国人果断而质朴的资本信用意识，建立了一个简单而表面的信用标准，复杂的公司信用判断被简单而表面的公司资本数额所取代，严格的责任追究止步于已出资到位的资本数额。资本的作用被神化了，十余年来的公司法的实践，无意中制造了一个资本的神话，人们对资本已经形成了事实上的迷信或崇信，已经产生了难以摆脱的信赖或依赖。似乎对方的资本真实，己方的利益就有了保障，似乎一个公司的资本数额巨大，其履约或支付的能力也就同样的巨大，这的确是中国民商法制度建立以来，整个社会所陷入的一个最大的误区。随着《公司法》修改，我们的商业法律环境发生了重大转变，法定资本制已经大为松动，实现了从强调资本信用到强调资产信用的转变，相应地，当事人在进行商业交易时，也应当实现理念上的转型，应当将使我们的注意力从静态不变的资本转向动态变化的资产，从资本的确定、维持、不变转向现有资产的结构分析、流向监控和合理性认定，从固化的原始财产金额转向现实的债务清偿能力或支付能力。对债权人的利益而言，需要的绝不是空洞抽象的资本，而是公司优质的资产结构、合理的资产流向和充分的支付能力。

公司法修改后，我们设立公司的门槛要降低，设立公司要比过去方便得多，最低注册资本额要求也降低到了五万块钱，而且有可能是“个人独资有限责任公司”。实际上，这个时候对公司信用起决定作用的就不再是注册资本，更重要是要看他实有财产有多少，也就是在交易理念首先实现由资本信用到资产信用的过渡，其次也不仅看它实有财产有多少，还要看它平时跟你打交道的信用如何。财产并不多，但是一直很讲信用。财产很大，不讲信用也不行。在美国等具有完善的商业信用制度体系的国家，信用对社会和个人具有巨大的影响力，个人企业主可能考虑到信用问题，就较少地采取“假破产”方式来逃避债务，不像我们国家经常发生类似的事情。因此未来的商法环境下，信用机制可以发挥很大的作用，我们要学会有效地利用商业信用制度，一来判断对方的信用，二来通过商业信用降低交易成本。也就是最终实现由财产信用到一般商业信用的转型。

经营理念的转型：信用是企业的立足之本

前文讲到了商业信用的独特价值，但是我们讲“重合同，守信用”更多地是停留在口号上，原因在于我们的商业信用立法没有跟进，商业信用机制没有建立、运作起来，因此对于经营失信的行为没有相应的惩罚措施，而且从最根本上，与经济发达国家不同，我们的全部经营机制不是构建在信用基础上的（比如根据个人信用运作的金融创新等），所以企业体会不到信用的价值和威力。随着我国商业信用立法的启动，我国商业信用体系建设不断加快，未来整个经济运转的模式必将是依托于个人（包括企业）信用运作的，拥有良好的信用记录对于个人或企业将是一笔实实在在的财富，银行可以根据信用记录发放无担保贷款，商家可以根据信用记录赊销等等。相反，如果信用记录有污点，就会招致实实在在的惩罚，你在市场中的交易成本就极大地提高，相比之下，就会失去竞争优势和市场先机，从而最终导致企业经营的失败。因此，在新的商业法律环境下，“信用”将是企业的立足之本，而不是贴在面子上的口号。我们国家的信用立法和信用制度都在发展构筑之中，但商业信用制度并不是在构建完成后才对我们产生影响的，相反恰恰是在建立之前开始收集商业信用信息，个人和企业的商业信用信息已经开始被记录，这对于企业既是机会也是挑战，面对未来商业法律环境的变化，企业一定要实现经营理念上的彻底转型，从现在起，从每一个交易和商业行为入手，都要有强烈的信用意识。

商法变迁激发想象空间：公司运作打破制度天花板

现行商法大多脱胎于后计划经济时代，管制主义烙引极深，缺乏商法应有的灵活性，堵塞了诸如员工股权激励等国际流行的公司运作手段的制度通道。在我国当前的商法环境下，实施一项国际常见的管理创新、经营创新或资本创新计划成本非常高昂，而且往往不得不走入法律的灰色地带，游离于合法与非法的边缘，面临极大的法律风险，这在很大程度上抑制了企业经济的活力，压抑了人们的创造性经营管理的潜力。此次商法维新，使得我国商法逐步回归到重视“商人自治”为核心的市场经济理念，还原了商法的本来面目，打破了诸多新型公司运作方式的制度天花板。兹举几例以供参考。

5％回购引转财富魔方

2005年伊始爆出的伊利股份大案，长虹倪润峰案再次凸现了现行商法环境下的股权激励乱局。现行的商法环境中缺乏股权激励的合法通道，始终无法很好解决股票来源问题，在国外一般用库存股和定向增发的方式解决股票期权的来源问题，但在中国，现行公司法并不允许回购。实践中那些不甘心“挥一挥衣袖，不走一点股份”的“聪明人”奇招百出，搞出虚拟股票、定向增发、信托等多种方式，但终因成本高、风险大，而步履蹒跚。此次公司法修改有望给沉淀于MBO欲望边缘的老总们带来一线生机。

公司法修改草案（征求意见稿）第178条规定：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股份：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）股份奖励给本公司职工。……公司依照第（三）项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%.”与这相配套的措施则包括，第177条规定：“……公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间，上述人员每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%，但公司股份在证券交易所挂牌交易的，自挂牌交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份。”根据该条规定，上市公司高管人员在上市一年后，将可以转让股份，从中获得收益。

5%的最大突破是可以用库存股份解决股权激励的股票来。这意味着股权激励合法通道的开启，一个财富新时代的开始。国际标准是10%，香港创业板是30%，至于每个企业发多少，由企业根据自身情况决定。如果本身股东人数很少，只有几个人，那可能5%就没有作用。如果股权本身很分散，5%就是一个大的部分了，作可能就很大。根据《21世纪经济报道》的测算，中国上市公司5%的流通市值即超过2千亿元。5%回购空间意味着高达上千亿的财富将面临重新分配。这一制度天花板一旦打破，无疑将引爆巨大的创富空间。

公司重组删繁就简

未来公司法有望修改“公司合并、分立和重组”规则，引入国际通行的简易合并、股份置换等多种作法，公司重组活动将更加简便易行。

此次公司法修改稿加入了所谓“简易合并”的公司重组方式。简易合并包括“小规模简易合并”和“控制公司和从属公司的简易合并”两种，前者是指合并后存续公司的新增股份不超过其原发行在外普通股的10％，后者是指控制公司（相当于现在的母公司）吸收合并其拥有90％以上股份的从属公司（相当于现在的子公司），这两种合并都无需经过股东大会决议即可实施，这无疑将大大简化公司合并的程序和成本。

另外，公司法修改稿还单独设置了“股份转换”条款，规定股份有限公司经股东大会同意，可以将公司股东的股权全部转换为另一个既存或新设股份公司的股份，成为其全资子公司。这就为股份置换这种国际通行的公司重组方式提供了明确的法律依据，降低了公司重组活动的法律风险。在新的商法环境下，由于股权、债权都可以出资，而且在其他诸如出资期限、公司章程等都大大放开，通过灵活运用这些规定，可以很好地嫁接国际上比较成熟的公司重组方法，更加灵活地实施公司重组运作。

营业转让开启公司业务重组新途

联想收购IBM个人电脑事业部为我们上演了中国企业蛇吞象的惊天手笔，也展示了公司业务重组这种公司重组的新方式。实际上，在国外，一个企业适时卖掉其某项业务或某个业务部门是常有的市场重组战略，IBM放弃个人电脑业务，而联想又看重此项业务，这一业务重组实现了资源的有效整合。这种方式在国内尚不多见，主要原因之一恐怕还是在于我们的法律制度供血不足，导致这一新型的资源重组方式由于法律风险过大而无法有效运转。

此次公司法修改专门设置了有关“营业或财产的转让、受让与租赁”的条款，规定公司可以转让、租赁、委托他人经营、受让营业或财产的全部或大部分。在新的商法环境下，营业转让、租赁，委托经营，资产并购等公司重组形式有望大行其道。在当前大型企业分别由过度多元化转向有限的关联多元化的趋势下，利用营业转让、租赁，委托经营等多种形式，将企业的某一项业务或某个业务部门以合同为纽带整合到其他相关企业中，坐收渔利，而又回避掉公司并购的一些限制和弊端，不失为一个良策。同时，针对我国企业普遍存在债务黑洞和隐性担保的情况下，在公司并购中，适时运用资产并购，防范债务风险，也有特殊的意义。但是，应当提醒注意的是，现行的商法环境下，对于国有企业改制的债务承担上，最高院《关于设立国有企业改制纠纷若干问题的解释》设立了债务随财产走的规则，资产并购行事不慎，仍然有可能落入债务泥潭，对此应当有所防范。

企业融资：喜忧参半的风雨之路

篇5

2月的大连，海风凛冽。市区的一栋大楼里，一群人对商业的讨论却分外热烈。

“刘邦、赵匡胤、宋江，都是通过兄弟拥护得势，但最后有的得了天下，有的则失败了。为何？只因为带头人看未来的长短区别而已。创业也是如此，要想成功，无非两点：看得远；跑得快。”根本生物的带头人毕文宝，正对周围的人分享着自己的见解。

创业三年，毕文宝带着这家企业，经历了从濒临倒闭到成长为高端海外医疗隐形冠军的过程，无数坎坷的淬炼，让他对商业的“远与快”品出了不一样的味道。

商业的10年视野

毕文宝口中的这个远，不是指距离，而是指潜力。

“优秀的企业家，至少能看到这个行业10年的发展。”看中某一行业的发展潜力，并提前入场，进行培育，是这个男人的商业思路。

2013年，根本生物成立，主营日本海外医疗和保健品。为什么选择海外医疗？因为在一年前，毕文宝16岁的儿子被糖尿病困扰，辗转无数医院，却被告知只能吃药控制，没有被逆转的希望，“在北京一听到消息，爱人就哭了，我也很难过。”

后来经医生介绍，在国外有一种治疗手段叫做生活方式干预，也许能有用。绝望之下，他通过日本的商业渠道，打听到脂肪管理这种疗法，并试了一下，结果他的儿子竟然15天就瘦了8.5千克。

从儿子的亲身案例中，让这个在市场中打拼了多年的男人，嗅到了商机。他前瞻到这个产品在中国的巨大市场，消除内脏脂肪，降低三高疾病……

接下来，毕文宝查资料、跑市场、做调研，一圈整理下来，让他感到惊喜的是，在高端海外医疗这个领域，国内竟没有一家叫得响的公司。与此对应的是，中国的海外医疗市场增长迅速，中国每年接受海外医疗的患者数量已从2006年的2 000万人次增长至2012年的4 000万人次，年均复合增长率在20%左右。

巧的是，国务院于这一年了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，到2020年，健康服务业总规模将达到8万亿元以上。

没有对手、市场广阔、政策利好，毕文宝的创业赶上了天时地利人和的好时候。干练的他迅速聚拢了一众精兵强将，用现在的话说就是“撸起袖子加油干”。

有朋友听了这个事，有些疑惑：一个初创公司去做一个高端海外市场，这样真的能成吗？毕文宝的答案很坚定：没问题。他的这份自信并非空穴来风。

据数据显示，我国健康产业仅占国民生产总值的4%～5%，远远低于发达国家的15%。以日本为例，日本人均年健康产业支出规模约为4 000美元，而中国的人均支出还不到日本的十分之一。同时，目前中国健康产业的年收益约为900亿美元，而日本健康产业产值已经超过了1万亿美元。

中国健康市场拥有巨大的潜力。在毕文宝的视野里，未来的几年，国内必然会形成一波健康产业高速增长的新机遇，这将是根本生物可预期的巨大红利。这也许就是毕文宝对这一套商业逻辑如此V定的原因，用他自己的话说：他像是从未来“穿越”而来，已经见识过未来健康产业的光景，怎么能不成功呢？

在这样的预期前提下，根本生物的商业模式思路清晰：首先确定大健康行业方向；然后去日本、美国等发达国家，发掘那些经过时间检验的相应产品与服务；最后带回国内进行销售。

三年中，根本生物先与日本知名保健品企业签署了GNEC（健瘦美塑健康形体管理）的引进协议，并以这家企业在日本火了20年的系列产品，形成不同的健康管理方案，一改国内营养餐、瘦身餐等产品的同质化现象，获得数千家美容机构的认可；后与地处东京银座的法人财团健康院签下了医疗落地协议，打通了这家拥有天皇御医以及高端检验体系资源的合作方，并打造出与之匹配的海外医疗线路，一年间成功发团37个，成为会员口口相传的优质服务典范。

看得远的毕文宝带着根本生物在健康行业率先起跑，不到三年，以日本海外医疗和保健品为主的业务，已经为这个年轻的团队带来了数亿元的营收。

三层制度为企业铸魂

毕文宝另一个在意的商业关键字――“快”，不是指个人的速度，而是指团队的执行力与效率。

创业的第一年，为了最快地拉动公司的业务，毕文宝一边引进日本产品，一边去谈渠道商。两端的合作在1个月内快速敲定，然而由于过于追求速度，配货环节出现了问题。这导致根本生物一分钱的货都发不出去。为了保住在渠道商中的声誉，毕文宝只能全额退款。这款项的一来一回，让毕文宝创业之初就赔进去两套房子，当时情况窘迫到“逼得我想跳海”。

通过吸取自己的教训，毕文宝悟出一个道理：一个人快并不能说明什么，整个团队能快速协同向前，才是真实力。为了让未来根本生物的员工能充分理解这家企业的理念、规则，并爆发出最有效的执行力，毕文宝设立了三层制度引导：

1. 培训制度。毕文宝每年会投入千万元与知名培训机构合作。新员工入职之前，无论职位高低，均需要带薪接受三个月的残酷培训。他认为：“中国很多企业之所以不成功，源于团队懒散和拖拉，尤其是领导层，领导做大了就会产生惰性和。”

作为一名根本生物的高管，潘殿盟对那一段培训岁月记忆深刻。

当时潘殿盟刚从北京某知名企业高管层辞职，受毕文宝邀请来到根本生物，准备接手品牌主管一职。他入职第一天就被告知要参加一段时间的带薪培训。丰富的职场经历让潘殿盟对此类入职培训早已习惯，他听说老板在培训上花了大价钱，想来培训的待遇应该不错。

到了现场，实际的情况让他大吃一惊。打地铺、吃盒饭、走正步……从环境到培训内容，都让潘殿盟感到诧异。但随着培训的深入，他渐渐从不理解变得开始认同。因为他认识到他来到的是一个创业的团队，如果不放下曾经高管的职位自矜，是无法理解根本生物的核心理念，是无法适应高强度的发展节奏，更无法跟上快速成长的其他人。三个月培训归来，潘殿盟像是得到了一次重启，“我感觉自己重新找到了初心”，整个人的状态开始契合这个团队。

2. 师徒制度。类似潘殿盟这样的高管，在正式进入公司后，将会被安排一名师父，组成一个以老带新的2人小团队。这个团队采用责任连坐机制，即团队任何一方的失误，其责任将由2人共同承担。小团队的诉求是：让新人进一步认同企业文化，新老员工优势相互融合，增强每个小团队的实力，以提升团队整体的力量。

我们采访的时候，正值根本生物的新春开年培训。刚刚从五湖四海回来的员工们脸上，并没有假期后的疲惫感，4组主动报名的2人小队，轮流上台发言PK，将刚刚出炉的销售话术还原描述。台下的全员根据台上选手表达的完整度以及情感程度，进行点评以及打分，现场发言氛围踊跃。根本生物内部信奉“严格就是大爱”的原则，对于那些台上发言不太好的选手，下面其他同事都会直言点出来。

刚刚进入根本生物时，潘殿盟根本不适应这种方式，台上发言局促，也不知被多少同事点评过。而这一次，他所在的第二组最后获得了4组中的第一名，那个曾经台上腼腆的高管，已经能在台上侃侃而谈收获掌声了。

3. 持股制度。绝大部分员工，经过前两轮制度的影响，已经能做到深度认同根本生物的价值观。团队的向心力十足，执行力很强。

但如果仅凭制度凝聚团队士气，是无法长久保持的。根本生物在前两者的基础上，还有一项股权激励制度。

从创立根本生物开始，毕文宝从不讳言上市一事。为了让更多的人，真正地投入到根本生物的发展中，毕文宝将自己手中的部分股权作为激励，只要有人升为中层，就会自动成为股东，从他手中分走一部分股权。“我想我们的核心成员都能成为公司的合伙人，分享未来的收益。”毕文宝还许诺，中层的股权价值按百万元估量，高层的则按千万元估量。

除了对未来的承诺，毕文宝已经开始分享企业每年既有的收益了。2016年年终，毕文宝拿出数百万元企业利润，为10多位高管每人买了一辆奥迪汽车。作为最后一个领车的人，毕文宝很高兴，他做到了不仅可以让员工看得到希望，更能得到切实的实惠。

有人|疑这套公司体系，认为这容易把企业打造成一个人的组织，风险很大。面对这样的质疑，毕文宝总是笑而不语。这位被员工们亲切称为大宝哥的老总，在台上做业务动员时，总习惯说一句“兄弟姐妹们，加油干，跟我上”，他早已经习惯冲在最前线，毕文宝相信，如果真有什么风险，也是他这个老总先来扛。这也许就是根本生物这个团队，能高效前进的真正原因。

结语

毕文宝在自己的朋友圈写道：三年里，有很多曾经一起努力的伙伴离开了，曾经许下的诺言也消失在人海。而自己仍然还在这里。他相信，根本生物未来的天空只会更辽阔。

2017年，是根本生物大步向前的一年。年初，这家公司完成了三件大事：

一是获得了日本保健品公司的专利授权，之前热卖的系列产品即将国产。根本生物的供货能力将得到质的提升。

二是开发了“亭卧”水素水这个新品类产品。水素水是日韩爆款健康饮用水，据国内外多项研究资料显示，氢负离子有强大的抗氧化性，可以防止细胞被氧化，维护细胞健康。

三是获得了日本法人财团健康院的独家授权。

在国内，任一商业模式如果被验证可行后，跟风者马上就会蜂拥而至。根本生物的商业模式尤其如此。根本生物获得产品专利权以及医疗资源独家授权后，后面企图通过一样的模式来盈利的潜在对手，已然不能构成威胁，因为根本生物的商业护城河已经悄然形成。

篇6

一、中国医药企业海外并购的现状

近些年来，民营医药企业在我国海外并购中占据主力地位，而国有药企海外并购规模小、数量少。根据公开数据统计显示，国有医药企业在2012年到2017年间海外并购规模仅10.08亿美元。由于民营企业的经营比较市场化，其决策权集中、产权明确、经营体制灵活、风险意识敏锐、政治风险较小、信息交流相对高效、审核流程相对简化，使得民营医药企业成为了我国医药企业国际化进程中的主力军。

相对于国际跨国医药企业并购规模大、数量多的特点，国内医药企业海外并购的规模较小、频率较低。作为国内最早海外并购的复兴医药，近十年来的年均海外并购次数只有0.5次，而国内医药企业海外并购的最大金额也只有14亿美元。同国际跨国医药企业的并购案例相比，国内医药企业海外并购还有较大的差距。另外，初创型或中型的药企是海外并购首选，这说明我国药企海外并购还有较大的成长空间。

此外，国内医药企业海外并购标的，有70%以上位于欧洲和北美地区，而亚太地区的标的企业较少。如今，国内医药产品出口主要集中在香港地区、印度等国家，这表明国内医药企业的国际化经营网络还不完善，未能在欧美地区建立起成熟的经营网络，需要加大国际人才团队的建设力度。

二、民营医药企业海外并购的战略动因

（一）拓展海外市场份额

作为国际贸易量最大的医药产业，国内医药产品的海外销售大部分是以海外授权为主，严重受限于目的国当地的营销团队。从有关数据可知，自2009到2018年以来，我国的医药产品出口规模在稳步增长，但由于受各国药品保护主义和国际市场竞争激烈的限制，国内医药产品出口增长幅度放缓。因此，为了充分适应国际医药市场的竞争形势，民营药企要通过海外并购来提升其全球市场空间。

（二）追求市场垄断

目前，北美和欧盟的医药企业基本垄断了全球医药市场。以Pfizer、GSK、Bayer等为首的国际医药企业凭借着其生产研发能力、管理能力和规模化经营等各个方面的垄断优势，在全球医药市场中攫取着超额的利润，维持其产品的垄断价格。相比而言，国内民营医药企业在企业规模、优质产品和国际影响力等方面存在着较大的距离，需要利用海外并购来突破企业规模的限制，建立起符合国际标准的生产服务体系，以获得企业产品的垄断优势。

（三）嫁接海外高新技术

作为技术密集型产业，医药产业的发展涉及生物、化学等多个学科。新药的研发具有周期长、投入高和风险高等特点。新药在临床前研究阶段要耗费3到6年的时间，准备5千到1万多个新药候选物质的研究，然后选择一定的数量进行临床研究阶段，需要耗费6到7年的时间;经过三期的临床试验通过后，还需要半年到2年的新药证书申请时间，再经四期临床试验后方可上市。

对于国内医药企业而言，自主研发新药的成本和时间压力过大，而我国的新药审批时间比欧美国家更长。目前，国内药企在高端药品方面产量不足，其市场主要集中在药品仿制方面，而跨国药企则占有大部分的原药市场。为了获取高新技术，突破企业研发能力的不足，民营医药企业通过海外并购来减少研发成本的投入、提高自身产品的质量、整合研发资源，增加企业新产品的数量，以实现更高的市场利润。

（四）产业链条延伸整合

医药产品有着自身的生命周期，其利润和销量一般呈现出倒U型的发展趋势。为了应对医药市场的激烈竞争环境，民营医药企业要积极开拓新的医药产品，以替代位于成熟期的产品。利用海外并购的方式，民营医药企业能够极大的增强对产业链条的控制，以应对医药市场的波动所引发的风险。提高企业内部控制，实现规模化经营，增强自身在医药行业的竞争优势。从产业链的角度而言，位于产业链上游的原料生产及加工环节的附加值利润较低，企业凭借并购方式，能够全面整合产业链，减少研发经营成本，实现资源的良性利用。通过对产业链的高度整合，企业能够获得更高的产品附加值和企业发展空间。

三、 民营医药企业海外并购的风险

（一） 并购的风险

1.估值风险。企业在开始并购交易时，需要通过自身或第三方调查机构对目标公司进行了解，以健全价值评估体系，规避因信息不对称而可能引发价值评估问题。在实际交易过程中，一些企业进行价值评估时有失草率和盲目，仅仅根据内部收益率的测算就做出并购决策，这种投机性行为的结果就造成了企业的巨大损失。作为高新技术密集、轻资产行业，医药领域的公司大都具有较高的价值估值，通常并购中小型医药企业的时候都要付出5-15亿美元的代价。在开展海外合作或并购交易时，民营医药企业要从专利情况、债务情况、产品许可等方面对目标企业进行全面的调查和研究，以便能够以一个合理的价格来进行目标公司的并购，减少因专利失效、许可证过期等多方面因素而造成并购行为的失败或损失。例如，阿斯利康收购MedImmune付出了150亿美元的代价，但是在并购后的医药企业却在十年内无一款创新产品问世，且其名下拳頭产品“FluMist”被美国疾病控制与预防中心从推荐清单中排除。美国Pfizer以140亿美元收购Medivation，并获得该公司多个处于研发中的产品，但大多遭遇临床失败。因此，医药企业并购初期的估值并不合理，估值价格过高，以致于并购完成后难以获得并购收益。

2.法律风险。（1）企业不熟悉并购相关法规。在进行海外医药企业并购时，通常适用并购企业主要资产所在地或其注册地的法律。国内民营企业进行海外并购时，对并购目标企业所适用的当地法律缺乏了解，往往对其进行盲目或投机性的揣测，以致于在某些方面触犯当地法律条款，造成并购方的权益损失。如果国内民营企业缺乏海外并购经验，仅仅依靠企业自身来理解和掌握并购目标企业所在地的法律条款，这会耗费较大的时间成本。（2）并购双方政府审核风险。在进行海外医药企业并购时，我国民营企业还将面临着是否通过审批的法律风险。由于各国政府对海外投资都实施不同程度的管制，对并购议案需要进行预先审查。一般情况下，海外并购通常经过三个法律审批阶段，即国内、标的国和反垄断三个审批调查步骤，任一个环节出现问题，都将导致海外并购的失败。随着海外并购规模的快速增长，各国政府都因此进行重点核查和管控，并从是否违反本国行业政策、是否引发市场垄断等方面对海外并购进行严格的核查。因此，我国民营企业在进行海外并购时，一定要高度重视上述各方面审核，以免造成并购损失。国内民营企业进行海外企业并购时，通常需要征得商务部等相关机构的核准，而标的国审核风险则主要源自美、法、日等国。

对于欧盟或非欧盟国家的海外并购企业，法国采取区别对待措施，这给我国民营企业海外并购带来不利影响。日本是标的国审核汇总最为严格的国家，且其审核时间和审核内容缺乏许多不明确性，同时其政治立场有一定的倾向性。日本对我国企业海外并购行为常采取严苛的审查机制，认为我国企业大多持有较强的政治目的性，以致于屡屡否决并购议案，使我国企业蒙受重大损失。美国审查程序相对简洁、时效性强，且法律风险较小。但对于具有国资背景的企业抱有警惕意识，从而导致审查时间的延长、审查内容复杂化等情况。相对而言，民营企业遭受审查的风险相对较低，但也有搁浅几率。例如，华为于2011年欲并购美国企业3Leaf，被其政府认为不利于国家安全，从而造成该并购项目夭折。反垄断审查主要是指企业并购完成后是否造成所在国出現市场垄断问题。例如，英国以25%市场份额作为并购完成后反垄断界限，如果超出25%，就将被英国垄断委员会纳入反垄断审查中。

3.整合风险。（1）品牌整合风险。海外并购时通常会遇到品牌整合风险，涉及到商标的适应时间和费用等。我国企业在并购完成后，使用其并购企业品牌时依然受到一些限制。例如，进行并购品牌整合时，不能对品牌内涵进行任意修改，以防造成市场对该品牌的抵触情绪，因而影响品牌的市场份额。我国企业在整合并购品牌时，常采取联合品牌到自由品牌的过渡，或者实行双品牌战略。（2）技术整合风险。技术整合风险是指企业并购时经常遇到的问题。我国民营医药企业常通过海外并购来提升自身技术水平，但在并购之前应慎重对待技术整合风险，科学评估并购双方基础资源是否存在互补性，自身是否具有相应的技术研发实力。海外并购时应当着眼于技术资源的互补性，使其在并购完成后能够提高并购双方的收益。所以，在进行海外医药企业并购时，我国企业要健全技术评估体系，重视业内科技发展趋势和动态，根据自身情况，因地制宜的制定整合措施。（3）市场渠道整合风险。在医药产品市场销售中，需要有精确的渠道定位意识。例如，大众要求通常走批发或分销渠道，而新特药则主要集中在药店和医院。美国采取的是市场化道路，医药流通企业要兼顾上下游客户;日本则以政府管制为主，医院依然是药品产品的重要销售渠道。因此，在开展海外医药企业并购时，我国企业要高度重视市场渠道整合的风险，避免因药品投放渠道有误，而造成市场拓展不力。

（二）案例分析——以复星医药并购AlmaLasers为例

1.案例介绍。上海复星医药（集团）股份有限公司成立于1994年，四年后在上海证交所上市。复星医药在国内的生物医药、医疗器械和医疗服务领域中领先，其产品包括肿瘤、消化道、心血管等领域。其中，抗疟药物产品在世界医药市场中声名显著，是我国最具竞争力药企之一。自2012年在H股上市以来，复星医药逐步加快了国际化的进程。AlmaLasers（飞顿）是于1999年成立的一家以色列公司，产品范围主要集中在高端医美器械、医疗手术器械产品和美容医疗服务等。其中，在医美器械方面有着极强的研发技术实力，在世界医美市场有着极高的占有率和完善的营销网络，并连续5年被列入发展最快的高科技公司50强。复星医药和飞顿在2012年9月开始接触，并于次年4月宣布完成并购事宜。首先，复星医药经由子公司私募基金成立SisramMedical收购飞顿95.6%股权，其余作为股权激励给原管理层。

2.复星医药海外并购的原因。第一，完善全产业链布局。整形美容行业在2012年起成为了社会消费的热点，但是医美器械行业有着较高的技术进入门槛，而复星医药的相关技术储备薄弱，于是期望通过资本运作来进入到这一热门行业，以树立起拥有世界影响力的自主品牌。飞顿的高端医美器械产品占据了当时15%的世界市场份额，处于同行业的领先地位。通过对飞顿的海外并购，复星医药构建全产业链布局，成功进入到世界医美器械市场，从而成为综合性的医疗服务商，填补了原有产业链中的脆弱环节，赢得了更为广阔的市场增长空间。第二，引进国际核心技术。专利和技术资源是医药企业的核心资产，要长期积累才能获得。复星医药通过并购飞顿取得其74项专利，并收获了其技术研发中心和相关的研发人才资源储备，以减少研发成本，降低产品研发周期。并购完成后，飞顿取得了2项FDA认证和5项CEP认证，其产品热拉提也成为世界上安全性最高的紧肤技术。第三，建立国际营销网络。通过对飞顿的并购，复星医药在原有成熟的国内销售网络的基础上，获得了飞顿在国际市场的成熟分销网络，并以较低的扩张成本实现了优势互补和协同效应，构建起国际市场营销体系，从而为自身产品的国际化打下坚固基础。

（三）复星医药海外并购AlmaLasers的风险

1.估值风险防控。在医疗器械的技术研发创新方面，以色列位居全球前列，其境内的优质标的企业众多。通过对以色列医疗器械企业的充分调查、评估和对比，复星医药选择了其中最为优质的标的企业——飞顿。作为连续五年发展最快的世界性高科技公司，飞顿的用户规模、行业发展强劲、技术水平都受到了市场的推崇。复星医药在多家中介机构协助下，合理评估了标的市场价值，并经Sisram公司用2.2亿美元收购其95.2%股权。Sisram于2017年在H股上市，并购完成后市值4.8亿美元，市值增加了2.6亿美元，其2016年的市盈率达到66倍，在全球同类型企业中属于领先水平。由此可见，复星医药对飞顿的并购所给出的合理估值，取得了较高的收益回报。

2.法律风险防控。以色列位于中东地区，经济和工业化实力较强，当地政府对创业型企业的扶持力度较大。在进行海外并购之前，复星药业对以色列的法律法规做了充分的调查，以避免差异化的各国法律对并购整合的影响。中国在以色列进口和出口贸易中，分别占据第一和第三的位置，两国之间的经贸往来频繁，政府间的关系良好。为了欢迎中国资本投资，以色列出台了一系列的激励计划，仅对敏感技术行业有所限制，并承诺中国的投资如果失败，将由当地政府承担10%-15%的损失，上限为1500万美元。由此可见，复星医药对飞顿的收购所面临的法律风险较小，获得了标的国政府的支持，而相关的审查批准程序相对简单。

3.整合风险防控。为加强并购防控，降低整合风险，复星医药成立了并购委员会，为飞顿提供了相关资源的共享平台，以体现复星医药的诚意，从而加速了资源的整合，为双方的交流互动营造了良好的环境。作为世界宗教的重要发源地，以色列74.8%的人口信仰犹太教，当地还有其他宗教信众，为了减少并购过程中的文化、宗教冲突，复星医药以开放包容的态度，充分尊重宗教文化，推动两国文化的沟通。同时，复星医药保留了飞顿原有的日常管理制度和创新文化，并鼓励国内企业深入学习以色列企业的创新创业精神。飞顿被并购之后，其原有发展战略、财务及组织构架等多个方面难免会产生一定的变化，为了缓解飞顿原有员工的心理压力，减少并购所可能引发的消极因素，复星医药充分发挥战略投资者的优势，实施本土化的经营模式，尽可能的保留了飞顿原有经营管理团队，并给予了一定份额的股权激励。另外，复星医药减少了裁员的规模，良好完成了对飞顿人力资源的整合。

4.技术整合。在保留原有研发队伍的基础上，复星医药加快了对并购技术的接收和消化，实现研发协同效应，加大研发资金的投入，提高了自身的技术研发水平，顺利进入了医美器械的国际市场。另外，通过技术的国内转移和本土化改造，使得飞顿的后续研发更能针对中国市场的变化。通过良好的知识转移机制，复星医药在完成对飞顿的并购之后，持续加大研发资金的投入，2010到2018年的年增长率达到了439%，其自主研发的新型医疗器械产品也成为市场畅销产品。

四、推进民营医药企业海外并购的建议对策

（一）充分利用政府调控与支持

作为医疗卫生及健康服务等行业的基础所在，医药产业拥有成长性高、带动性强等特点，能有力推动国家经济增长。近些年来，国家出台了多项用于推动医药产业健康发展的优惠政策，民营医药企业要抓住发展机遇，积极加入到医药国际化的进程中。在中医药、民族医药这些优势医疗领域，民营药企可对经典名方再次开发，加强民族医药理论的研究，创制具有知识产权、疗效良好的新医药产品，以开拓国际市场。民营医药企业可利用海外并购的方式来推进医药创新，降低医药研发的风险成本，提升自身新药研制实力，实现检测认证和经营管理的国际化。

（二）明确海外并购战略目标

在选择并购目标时，民营药企要合理评估自身实力、企业定位和市场需求，以选择合理的并购方向，并通过市场调研、中介咨询、专家顾问等途径对标的企业做全面的市场评估，合理制定并购评估计划及可行性报告，以规避盲目跟风的风险。民营药企在确认并购方向后，要冷静选择最佳并购标的，要注意并购双方资源的优势互补情况，经过行业行情、企业业绩、财务及市场情况等多方面信息的比较，初步筛选出意向企业。在开始初步洽谈之前，民营医药企业要健全风险防控体系，对标的企业进行深入的接触和调查，对其进行全面的资产价值评估，并根据市场分析核算出标的企业所在行业的平均估值，并经细分行业专家二次评估和技术确认后方可开始正式接触。要充分发挥国际投行的金融支持作用，实施资金预算的全面管理，选取适当支付方式，降低支付风险，以减少可能造成的财务风险。

为了减少海外并购的整合难度，降低法律风险，民营医药企业可事先聘请熟悉当地法律情况的专业律师团队，以规避可能出现的法律风险，并对并购方案进行优化，健全合同协议内容，保护企业法律权益。当并购磋商完成后，可立即进入审批环节，确保并购项目的有效性。针对发展中国家的海外并购项目，民营药企要同其政府签署稳定财产权和外汇的协议，以确保自身利益不受政策及法律变化的负面影响。