股权分配与激励机制范文

导语：如何才能写好一篇股权分配与激励机制，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：股权激励；完善体系；企业管理制度

一、股权激励机制发挥的激励作用

公司股东为了实现股东利益最大化，加大管控力度，往往采取股权激励机制加大经理人“主人翁”意识以强化公司地位，实现公司长远发展。具体做法如下：

1.建立合理的薪酬体系并做到与股权激励机制相匹配；企业管理层过高的薪酬对股权激励产生的效果并不明显，公司在耗费成本的同时，并达不到激励效果，这样股权激励机制收效甚微。只有调整合理的薪酬结构，才能更好地服务于股权激励机制。

2.适度调整股权激励机制在现有薪酬结构中所占比例，股权激励机制是企业一项长远的战略计划，而现有的工资、奖金、福利制度只是对企业员工的短期激励，短期激励发挥的激励作用远远不利于战略目标的长期实施，这样加大比例后有利于建立公司长效激励机制。从而尽量充分发挥股权激励机制的激励作用。

3.做到有奖有罚、奖罚分明；企业为了达到激励作用而实施股票激励机制的同时，也应考虑公司管理层达不到相应绩效指标时给予的惩罚，如建立行权保证金制度，当公司管理层达不到企业既定目标是，不但不给予奖励，还没收保证金，从而警醒企业管理层，使其充分感受到激励与惩罚相结合的制度，建立有效和长效的约束机制。

二、影响股权激励机制成功与否的因素

1.公司自身特点（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度对股权机制机制的选择具有正相关作用，通常：对人才需求程度越高的企业，为了笼络人才，更好的服务于公司治理，通常采用公司激励机制。另外，一般来说：公司薪酬高的企业对股权激励机制的激励作用就会下降，反之，薪酬较低的公司采取股权激励机制的作用相对明显。对激励对象的筛选至关重要，对于激励对象的选择也要有一定的原则，针对不同的激励对象要选择不同的激励方案，以适应公司长远发展。

2.激励方法

每种激励方法都要自身的优缺点，不同性质以及上市公司和非上市公司要采取不同的激励方法，以适应企业自身性质和行业特点等。

3.确定员工持股总额和分配总额

如何确定每位收益人的股权激励数量、股权激励的总量、用于后期激励的预留股票数量，由于每个公司都有自身实际情况，不同公司会采取不同方案。其中上市公司具有特有的处理办法，根据员工工龄也是计算和确定持股和分配总额的方法之一。

4.库存股数量

当公司股东选择采取股权激励机制时，库存股的持有量是实施此项制度的重要保障。也是影响股权激励机制成功与否的关键。

5.公司掌控度（退出制度）

股权激励机制并非永久行为，当员工正常离职，如：退休、伤残、死亡等因素时，员工通常可以继续享受股权。当员工非正常离职时，如无故主动离职时，企业不再负有股权激励的义务。当员工被开除时，理所当然不满足股权激励的条件。

6.管理的具体操作

将股权激励机制的管理常态化，如设立专门机构对股权激励计划负责，定期举办会议阐释公司股权激励计划的具体方案，实施，疑惑等，做到责任到部门，责任到人，为股权激励计划保驾护航。

三、股权激励实施的效果

农产品走的是让公司高管、关键技术人员以及业务骨干持股的路。在农产品对信托投资失败后，其初衷是通过对公司管理层和核心技术人员进行股权激励从而使公司拜托困境，尽量减少损失。然而公司管理层在激励机制下发挥主观能动性找思路，想办法，帮助企业摆脱困境，而是一味的蛮干强干，通过出售公司股权，出售公司固定资产，变卖公司物业管理权，来获取利润，从而达到公司股东设定的股权激励目标。

1.风险规避

股权激励制度设计不合理，监督不到位，考核指标单一化，考核条件合理性欠缺，理人自身素质不过硬等原因极有可能造成国有上市公司资产的流失，由于国有上市公司特有的公司性质，其推动股权激励机制的源动力和方案实施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考虑股权激励机制的风险规避时，应特别注意对国有企业的管控。反之，则会尽量减少国有资产流失的风险。

结合案例发现，农产品公司流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。

2.政策指导

证监会作为维护期货市场秩序，保证其合法运行的正部级单位，应加强国有上市公司对股权激励机制中相关规定的监管，证券市场上快速发行与交易的过程，投资者们往往应接不暇，因此只有随时随地了解上市公司的信息，才有可能在尽短时间内做出相应正确的决策。所以应加强信息披露。但是就目前来看，我国的《证券法》上并没有对于股权激励制度信息披露的相关规定，是否能够在下一部《证券法》或者修订案中有所增加，是值得期待的。因为只有做到信息的真实，完整，准确，及时才能达到公司进行更深入的监督的目的。

3.激励薪酬与企业组织问题的关系

激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则.

4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”

企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：

（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。

（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。

（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。

（4）将企业资源转向合同基础。

（5）实施存量改革。

（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。

篇2

【摘要】笔者认为，管理层收购最大限度地促成了企业控制权与剩余索取权的统一，对人力资本起到了产权激励的作用。笔者将对管理层收购与上市公司人力资本的激励问题结合起来进行研究，以期有用于相关的政策制定。

一、引言

管理层收购（即MBO,ManagementBuy-outs）是目标公司的管理层通过借贷融资收购该公司的股份，从而改变该公司所有者结构、控制权结构和资产结构，达到重组该公司、获得预期收益的一种收购行为。如果公司的管理层决定使公司或公司的子公司由公众公司变为私人公司，就会发生管理层收购。二十世纪九十年代以来，作为解决企业尤其是国有企业公司治理结构的一种重要的手段，管理层收购在我国得到了广泛的实施。1999年6月，我国著名的民营高科技企业四通公司采用管理层收购方式完成了多年来困扰企业发展的产权改造问题。之后，粤美的、深圳方大、武昌鱼等一系列管理层收购悄然兴起。由于担心大规模实行MBO可能会导致过大的风险，2003年4月，财政部在给原国家经贸企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中说，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。2003年12月，国务院转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，明确提出国有企业改制过程中的产权转让都要进入产权交易所。2004年1月9日颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，第一次从程序上规范了国有产权转让的全部过程。其后，一些大中型国有企业、上市公司如TCL、安徽水利、海螺集团、武汉有机的MBO动向再次成为大众关注的焦点。

为此，在学术界对管理层收购问题的研究也不断增多。Kieschnik(1989)对MBO多种理论解释做了一个大致的总结，指出关于MBO（LBO）的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。Wright等人（2001）区分了四种类型的MBO：效率型收购、再生型收购、企业家收购和失败型收购。在国内，方华（2002）通过对宇通客车和粤美的两家上市公司的研究，认为MBO在我国还处于起步阶段，其发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，防止在此过程中出现国有资产与集体资产的流失。李康、杨雄等人（2003）从理论和实证两个方面深入研究了MBO对非流通股股东和流通股股东利益的影响，发现已经完成和正在实施MBO的上市公司存在强烈的分红冲动。在二元股权结构下，管理层股东利益与分红呈单调递增关系，分红越高，管理层股东利益越大。巴曙松（2003）提出，在当前的市场环境下，我国MBO的诸多环节存在五种特定的风险因素，分别为行政风险、定价风险、融资与分红风险、运作风险和收购主体的合法性。李曜（2004）在对粤美的管理层收购进行分析后得出，中国企业的管理层收购后带来的新的激励机制是一种产权清晰后的股权激励机制。

二、上市公司人力资本产权激励的强化：管理层收购的功能分析

（一）管理层收购降低企业的委托成本，激励经理人努力解决企业中的“”问题

1.实施MBO后，通过加强监督机制和激励机制则可以有效解决成本问题。法玛和詹森指出，企业的成本问题会出现在缺乏有效监督机制并且缺乏有效经理人激励机制的企业中。一方面，MBO是股权集中的过程，也是管理者增大持股比例的过程。股权集中有利于监督机制的加强，大股东比小股东更愿意也更有能力在加强对公司的监督方面做出贡献，有利于内部人之间的相互制约。特别是机构股东的介入，会使监督更加有效。另一方面，实施MBO后，企业的所有者和经营者合二为一，管理者拥有企业股权，企业业绩和管理者报酬直接挂钩，可促使他们致力于创新，挖掘企业潜力，进行具有长期效益的改革。MBO使企业的管理者同时成为企业的所有者，从而激发了管理者的积极性和潜能。另外，管理层常常通过中介融资机构提供的财务杠杆进行MBO，用较少的自有资金和大量的外部资金来实现对公司的收购，这种融资结构增加了公司的还债压力，会在一定程度上使管理层设法减少成本。

2.实施MBO能为国有企业提供有效的监督和约束机制。我国国有企业改革过程中出现了严重的内部人控制问题，如过分的在职消费、信息披露不规范、报喜不报忧、对重大的经营活动不做出应有的解释等。实施MBO后，（1）管理层通过收购获得上市公司的控制权，转变为张维迎定义的管理者与资本家合一的企业家，原先绝对分离的经营权和所有权部分甚至全部结合。管理者在两权分离时的最优选择成为两权结合的非最优选择，消除了两权分离时的股东与管理层目标的差异，从根本上解决了股东——管理层这类的委托——问题。（2）MBO使两权分离情况下的外部约束转化成为内部约束与相互约束，管理层成员在长期合作中形成各自在团队中的声誉，为使声誉不因短期利益遭受破坏，成员之间的偷懒也会减少。（3）MBO使管理层将自身积累的财富与在行业的声誉全部押在公司的经营成败上，上市公司经营失败意味着管理层“人财两空”，既损失财富，也使多年声誉毁于一旦，这时，管理层会强化自我约束意识。（4）由于MBO使国有股东不再是控股股东，这就淡化了企业的国有色彩，管理层也就难以指望通过平级调动而离开经营失败的企业。在此种情况下，管理层经营失败的成本比原来大得多，这会促使他们更加努力地工作。

（二）管理层收购促成企业控制权与企业剩余索取权的统一

收益分配的内涵从定性分析看是企业参与收益分配主体按照一定的分配依据，在企业收益分配参与者之间合理分配企业收益的过程，它体现为一定的经济关系。企业收益分配在财务管理中具有重要的地位。

1.企业财务目标的实现有赖于收益分配的支持。要实现企业价值最大化的目标，必须要借助企业收益分配这一媒介，使企业收益在各参与者中进行合理分配才能实现。

2.企业的持续经营与企业收益分配也是“难舍难分”。每一次资金循环产生收益后都有相当多复杂的利益关系，这些利益关系的合理处理对企业资金的不断循环和实现持续经营至关重要。利益关系处理不好，不仅影响到企业的再筹资；而且能影响到企业资产存量规模。

3.企业的合理分配可以帮助企业树立良好的财务形象，而企业良好财务形象的树立又是企业获取资金、扩大生产、增进效益的重要保证。作为分配要素之一的人力资本在利益分配机制中占有十分重要的位置。可以这样说，人力资本要素分配的合理性解决往往决定了整个企业利益分配是否合理、有效。其道理就在于人力资本的产权特性。一方面，人力资产天然归属于个人；另一方面，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立即贬值或荡然无存。人力资本产权的这种私有性决定了无法对其实行统一规则，以实行彻底的监督。因此，仅仅依靠监督不能完全解决人力资本的努力问题，而剩余索取权安排则可以用来解决自我监督问题。

传统薪酬激励机制结构单一，虽然总体收入不低，但着重于短期激励，只评价和奖励过去一年的经营行为，缺乏长期激励手段的配合，因而容易导致经营者进行短期行为。此时，经营者的价值没有得到彻底的承认和体现，甚至在我国的一部分国有企业中，仍由国家掌握着对国有企业经理的工资总额和等级标准，经理人员消极怠工、贪污受贿等行为时有发生，也使企业优质资产发生流失。随着经理股票、股票期权的引入，虽然在一定程度上能克服年薪制短期激励问题，但由于企业的收益是既定的，经理人员的所得必然是所有者利益的损失，所以股票期权仍然在一定程度上侵蚀了股东的利益。MBO后，经营者取得的是物质资本的产权而不是一般的报酬，产权的激励作用高于一般报酬的激励作用，而且可使成为所有者的经营者自动减少非生产性消费，实现了人力资本的所有者和物质资本的所有者合一，剩余控制权和剩余索取权能达到完全匹配，解决了人力资本和物质资本分离的情况下二者之间分配的矛盾问题，经营者实现了在行使企业控制权的同时完全享有企业的剩余索取权。

另外，从人力资本的创新性和风险性来看，其所有者也应当像物质资本的所有者那样享有剩余索取权。最根本的原因在于人力资本所有者是企业财富的真正创造者，实施MBO理所当然。

（三）MBO促进激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励

国有企业实施MBO能提供更有效的激励机制。1.MBO提供了一种自愿的风险共享机制，它提供一种信号：甘愿进行收购的管理层的风险偏好。通过收购，管理层可获得相应的剩余收益权，因而他们不会放弃任何净现值为正的投资项目，因为放弃这些项目，将使他们投入的资本承受巨大的机会成本。2.管理层发现公司市场价值被低估时，才进行收购。提高公司市场价值可以增加他们个人的财富，因而他们更愿意着眼于长期的资本收益，而非短期的收入。同时，成为股东的管理层拥有控股权，能够摆脱外部股东对上市公司经营管理的指手划脚与对短期利益的追逐，有利于上市公司长期利益的实现和可持续发展。3.MBO是一种成本较低的激励机制。收购完成后，管理层将获得剩余收益权的一部分,因此，激励机制将内化到管理层的效用函数中。管理层显然愿意降低对自身的激励成本，以增加剩余收益。企业实施MBO，公司内部控制权会由分散走向集中，激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励，经理层由人变为股东，有利于通过经营权和所有权的合一来激励和监督内部人，从而最终有利于企业经营业绩的提高。

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一、引言

管理层收购（即MBO, Management Buy-outs）是目标公司的管理层通过借贷融资收购该公司的股份，从而改变该公司所有者结构、控制权结构和资产结构，达到重组该公司、获得预期收益的一种收购行为。如果公司的管理层决定使公司或公司的子公司由公众公司变为私人公司，就会发生管理层收购。二十世纪九十年代以来，作为解决企业尤其是国有企业公司治理结构的一种重要的手段，管理层收购在我国得到了广泛的实施。1999年6月，我国著名的民营高科技企业四通公司采用管理层收购方式完成了多年来困扰企业发展的产权改造问题。之后，粤美的、深圳方大、武昌鱼等一系列管理层收购悄然兴起。由于担心大规模实行MBO可能会导致过大的风险，2003年4月，财政部在给原国家经贸企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中说，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。2003年12月，国务院转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，明确提出国有企业改制过程中的产权转让都要进入产权交易所。2004年1月9日颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，第一次从程序上规范了国有产权转让的全部过程。其后，一些大中型国有企业、上市公司如TCL、安徽水利、海螺集团、武汉有机的MBO动向再次成为大众关注的焦点。

为此，在学术界对管理层收购问题的研究也不断增多。Kieschnik(1989)对MBO多种理论解释做了一个大致的总结，指出关于MBO（LBO）的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。Wright等人（2001）区分了四种类型的MBO ：效率型收购、再生型收购、企业家收购和失败型收购。在国内，方华（2002）通过对宇通客车和粤美的两家上市公司的研究，认为MBO在我国还处于起步阶段，其发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，防止在此过程中出现国有资产与集体资产的流失。李康、杨雄等人（2003）从理论和实证两个方面深入研究了MBO对非流通股股东和流通股股东利益的影响，发现已经完成和正在实施MBO的上市公司存在强烈的分红冲动。在二元股权结构下，管理层股东利益与分红呈单调递增关系，分红越高，管理层股东利益越大。巴曙松（2003）提出，在当前的市场环境下，我国MBO 的诸多环节存在五种特定的风险因素，分别为行政风险、定价风险、融资与分红风险、运作风险和收购主体的合法性。李曜（2004）在对粤美的管理层收购进行分析后得出，中国企业的管理层收购后带来的新的激励机制是一种产权清晰后的股权激励机制。

二、上市公司人力资本产权激励的强化：管理层收购的功能分析

（一）管理层收购降低企业的委托成本，激励经理人努力解决企业中的“”问题

1.实施MBO后，通过加强监督机制和激励机制则可以有效解决成本问题。法玛和詹森指出，企业的成本问题会出现在缺乏有效监督机制并且缺乏有效经理人激励机制的企业中。一方面，MBO是股权集中的过程，也是管理者增大持股比例的过程。股权集中有利于监督机制的加强，大股东比小股东更愿意也更有能力在加强对公司的监督方面做出贡献，有利于内部人之间的相互制约。特别是机构股东的介入，会使监督更加有效。另一方面，实施MBO后，企业的所有者和经营者合二为一，管理者拥有企业股权，企业业绩和管理者报酬直接挂钩，可促使他们致力于创新，挖掘企业潜力，进行具有长期效益的改革。MBO使企业的管理者同时成为企业的所有者，从而激发了管理者的积极性和潜能。另外，管理层常常通过中介融资机构提供的财务杠杆进行MBO，用较少的自有资金和大量的外部资金来实现对公司的收购，这种融资结构增加了公司的还债压力，会在一定程度上使管理层设法减少成本。

2.实施MBO能为国有企业提供有效的监督和约束机制。我国国有企业改革过程中出现了严重的内部人控制问题，如过分的在职消费、信息披露不规范、报喜不报忧、对重大的经营活动不做出应有的解释等。实施MBO后，（1）管理层通过收购获得上市公司的控制权，转变为张维迎定义的管理者与资本家合一的企业家，原先绝对分离的经营权和所有权部分甚至全部结合。管理者在两权分离时的最优选择成为两权结合的非最优选择，消除了两权分离时的股东与管理层目标的差异，从根本上解决了股东――管理层这类的委托――问题。（2）MBO使两权分离情况下的外部约束转化成为内部约束与相互约束，管理层成员在长期合作中形成各自在团队中的声誉，为使声誉不因短期利益遭受破坏，成员之间的偷懒也会减少。（3）MBO使管理层将自身积累的财富与在行业的声誉全部押在公司的经营成败上，上市公司经营失败意味着管理层“人财两空”，既损失财富，也使多年声誉毁于一旦，这时，管理层会强化自我约束意识。（4）由于MBO使国有股东不再是控股股东，这就淡化了企业的国有色彩，管理层也就难以指望通过平级调动而离开经营失败的企业。在此种情况下，管理层经营失败的成本比原来大得多，这会促使他们更加努力地工作。

（二）管理层收购促成企业控制权与企业剩余索取权的统一

收益分配的内涵从定性分析看是企业参与收益分配主体按照一定的分配依据，在企业收益分配参与者之间合理分配企业收益的过程，它体现为一定的经济关系。企业收益分配在财务管理中具有重要的地位。

1.企业财务目标的实现有赖于收益分配的支持。要实现企业价值最大化的目标，必须要借助企业收益分配这一媒介，使企业收益在各参与者中进行合理分配才能实现。

2.企业的持续经营与企业收益分配也是“难舍难分”。每一次资金循环产生收益后都有相当多复杂的利益关系，这些利益关系的合理处理对企业资金的不断循环和实现持续经营至关重要。利益关系处理不好，不仅影响到企业的再筹资；而且能影响到企业资产存量规模。

3.企业的合理分配可以帮助企业树立良好的财务形象，而企业良好财务形象的树立又是企业获取资金、扩大生产、增进效益的重要保证。作为分配要素之一的人力资本在利益分配机制中占有十分重要的位置。可以这样说，人力资本要素分配的合理性解决往往决定了整个企业利益分配是否合理、有效。其道理就在于人力资本的产权特性。一方面，人力资产天然归属于个人；另一方面，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立即贬值或荡然无存。人力资本产权的这种私有性决定了无法对其实行统一规则，以实行彻底的监督。因此，仅仅依靠监督不能完全解决人力资本的努力问题，而剩余索取权安排则可以用来解决自我监督问题。

传统薪酬激励机制结构单一，虽然总体收入不低，但着重于短期激励，只评价和奖励过去一年的经营行为，缺乏长期激励手段的配合，因而容易导致经营者进行短期行为。此时，经营者的价值没有得到彻底的承认和体现，甚至在我国的一部分国有企业中，仍由国家掌握着对国有企业经理的工资总额和等级标准，经理人员消极怠工、贪污受贿等行为时有发生，也使企业优质资产发生流失。随着经理股票、股票期权的引入，虽然在一定程度上能克服年薪制短期激励问题，但由于企业的收益是既定的，经理人员的所得必然是所有者利益的损失，所以股票期权仍然在一定程度上侵蚀了股东的利益。MBO后，经营者取得的是物质资本的产权而不是一般的报酬，产权的激励作用高于一般报酬的激励作用，而且可使成为所有者的经营者自动减少非生产性消费，实现了人力资本的所有者和物质资本的所有者合一，剩余控制权和剩余索取权能达到完全匹配，解决了人力资本和物质资本分离的情况下二者之间分配的矛盾问题，经营者实现了在行使企业控制权的同时完全享有企业的剩余索取权。

另外，从人力资本的创新性和风险性来看，其所有者也应当像物质资本的所有者那样享有剩余索取权。最根本的原因在于人力资本所有者是企业财富的真正创造者，实施MBO理所当然。

（三）MBO促进激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励

国有企业实施MBO能提供更有效的激励机制。1.MBO提供了一种自愿的风险共享机制，它提供一种信号：甘愿进行收购的管理层的风险偏好。通过收购，管理层可获得相应的剩余收益权，因而他们不会放弃任何净现值为正的投资项目，因为放弃这些项目，将使他们投入的资本承受巨大的机会成本。2.管理层发现公司市场价值被低估时，才进行收购。提高公司市场价值可以增加他们个人的财富，因而他们更愿意着眼于长期的资本收益，而非短期的收入。同时，成为股东的管理层拥有控股权，能够摆脱外部股东对上市公司经营管理的指手划脚与对短期利益的追逐，有利于上市公司长期利益的实现和可持续发展。3.MBO是一种成本较低的激励机制。收购完成后，管理层将获得剩余收益权的一部分,因此，激励机制将内化到管理层的效用函数中。管理层显然愿意降低对自身的激励成本，以增加剩余收益。企业实施MBO，公司内部控制权会由分散走向集中，激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励，经理层由人变为股东，有利于通过经营权和所有权的合一来激励和监督内部人，从而最终有利于企业经营业绩的提高。

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一、期权制是一种国际通行、能体现公平与长效的激励手段

在世界上，最早提出期权概念的是一家叫菲泽尔的公司。这家公司为了避免企业主管们的薪金被高额的所得税“吃”掉，于是效法“期货”交易的做法，对经理人的一部分薪金不采取现时交割的办法，这种早期的期权构想仅仅是为了避税，而不是真正意义上的分配形式。到了上世纪80年代中期，期权才真正作为一种分配形式进入欧美企业。经过90年代的运作，这种激励机制已经日趋完善，并形成了以下几种模式：

1、经理股票期权（ESO）方式。被授予ESO的经理人拥有在未来以既定的价格购买公司股票的权力。比如现在是每股10元，两年后预期会有较大的升值，但届时公司仍以每股10元的价格卖给经理人，其中的差价收益就是经理人的报酬。

2、经理层融资收购重组（MBO）方式。这种方式指经理人通过借贷形式取得公司股份，其贷款一般为远期无息或低息贷款。通过某种约定偿还方式，如红利分配等，在今后一个较长期限内偿付本金。这种以贷购股的方式目前在一些发展中国家也比较通行。

3、股票升值权（VAPS）方式。这种方式专指上市公司而言。主要是通过市场来运作。被授予这种方式的经理人，享有获取授权股价与上市股价之间的差价收益，只要公司的业绩不断上升，股市行情持续看好、他个人所享有的权益就会不断增加。当然在出现了相反的情况时，这种差价可能会是“零”或者是负数。

4、限制式期权制方式。这种方式是对经营管理人员授予具有某些限制条件的股权，如规定经理人在任职期内，甚至在离任后的数年内不得转让所持有的股权，或规定经理人离开时公司对这部分股权有优先回购的权利。这些特殊的限制条件有效地防止了经理人员的短期行为，促使他们全身心地为企业服务。

5、延期发行制方式。这种方式是一种典型的期权制。指对经营管理人员先设置若干考核条件，并规定一个到达期限，只有在达到规定的条件和到达规定的期限时，才能够获得你所应该获得的股权。

导入期权激励机制能够使经理人利益与企业利益得到最为有效而完美的结合。世界首富比尔·盖茨经营“微软”公司成功的一个重要秘诀在于导入了期权激励机制。在“微软”上市的第一天，就创造了100个百万富翁。世界排名榜上许多有名的企业都是通过导入这种期权制、使经理等高层经营管理人员、科技人员全心全意地投身企业，同时也为那些有才华的、工作持续出色的“明星级”经理人员、科技人员设置了一道高大坚实的“跳槽”壁垒。

二、期权制结合公司制改造在我国企业界的成功尝试

导入期权激励机制在我国经历了一个由不认识到逐步认识的过程。上世纪80年代初，在国际上期权制尚未正式成型前，我们以推行“经济承包责任制”为主，企业老总们的积极性得到了调动，但同时也带来了难以克服的短期行为；90年代中后期，推行“年薪制”，但考核相当困难，执行的难度也很大。由于激励机制的扭曲，也导致了经理的短期行为和腐败的滋生。为了使企业家的积极性能够得到长期和有效的调动，使他们的利益与企业的长期发展牢牢挂勾，并在新规则下得到保护，导入期权激励机制便成为企业改革的一个重要话题，同时也出现了一些成功的试点。

“上海埃通”，一种附加限制条件式的期权激励机制。上海埃通公司成立于1997年1月18日，在初生的埃通的1300万元注册资本金中，上海纺织控股（集团）公司占有20%的股份，上海太平洋机电（集团）有限公司占有72%的股份，经营层占有8%的股术。1997年10月，埃通公司改制为股份有限公司，国有股比例降低到50%，其它企业法人、职工持股会和定向募集的自然人的股份占50%，经营层的持股比例增加到20%。其中总经理占有8%的股份（88万元期股加上原有的20万元现股）。88万元期股由总经理个人向公司商借远期无息贷款取得。在取得这笔贷款前，埃通公司董事会研究了若干附加限制条件，其中一条是总经理个人必须用今后8年内每年取得的红利进行抵偿，如在8年之内不能抵偿，则其分红权改归公司，且20万元现股也一并被“没收”。按照这条看似比较苛刻的条款测算，要保证在今后8年内取得对期股的所有权，总经理必须在其任期内，使公司的资产收益率平均每年保持在12%以上。利益是永恒的激励，这种附加限制条件式的期权制虽然苛刻，但其重大作用在于为企业的经营管理层设置了努力的机遇和目标，只要实现了目标，就可以凭借你所持有的股权获得高额的回报；反之，不仅不能享受到所持股权的好处，反而会落得“血本无归”的结局。

“北京四通”，一种结合股权转让、产权兼并所采取的经营层群体持股模式。四通的方案是：由原四通集团出资4900万元，职工持股会出资5100万元。在持股会中明确给董事长和总经理各6%的股权，给14名新老核心成员43%的股权。同时引入社会资金参股数千万元，组成“北京四通投资有限公司”，即“新四通”。由“新四通”出资收购原四通控股的香港四通及前者所拥有的系统集成、信息家电、软件开发等子公司的产权时，在一定程度上带有赠予的性质。但股权的赠予不是现金的赠予，是一种激励，是经过努力明天才可望得到收获的东西；是一种能够更好地挖掘企业家的潜能和智慧、为企业谋取更大利益的手段。

在我国武汉、重庆等城市还有一种做法，即将经理层年薪制与期权制结合的做法。每年从经理人员的年薪中拿出50%-70%的部分，用于购买期权。这一做法的优点在于为经理人员取得期权又增加了一个渠道。

导入期权激励机制，一般都是在推进股权多元化的公司制改造中实现的。这样做一方面为企业带来了可观的增量资本，使企业的资本结构得到优化，资产负债状况明显改善；另一方面推进了现代企业法人治理结构的规范建设，使企业经营自得到进一步落实，企业家队伍建设得到加强、整体素质显著提高。一些上市公司也因此明显地改善了形象。

三、期权制在于认真规范、严格实施

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关键词：股权激励 股票期权 激励机制

部分上市公司的财务和经营状况不良，管理制度不合理，导致高管人员缺乏积极性和创造性。激励机制反映了激励主体与被激励客体相互作用的关系，它是一套理性化的制度，其内涵构成激励制度的要素。企业通过合理的激励机制改善经营和管理产生积极的影响，使得企业在激烈的市场竞争中获胜。

一、企业长效激励机制的基本内容

激励是人力资源的重要方面，是激发人的措施。激励机制是企业激励内在关系结构、行为方式和发展演变规律的总和，其包含以下五个方面：

1、企业诱导因素集合

诱导因素是对激励员工产生积极行为的各种薪酬和奖励等刺激性的因素。企业组织对于该因素的选择，是建立在对于员工进行个人调查、人格分析和对其预测方面上，通过企业目标体系、个人因素集合和诱导因素集合三个方面，对企业所拥有的奖励的薪酬进行合理的分配，通过工作设计出适合的形式、分配制度，包括内在性和外在性的奖励，形成一定的绩效标准。

2、企业行为导向制度

行为导向制度是对企业中的成员的努力目标、行为方法和所依据的价值观的规范。在企业组织中，由于诱导因素诱发的单个行为可能会影响其目的不是向着组织目标进行的，这样，组织的价值观超过了个人的价值观，二者不能相一致，这样需要企业在个人中培养主导性的价值取向。为了实现企业组织的各种目标，需要对个人有一定的行为导向，这样导向制度的建立，是强调对组织的集体观念、长远观念和全局观念的建立。

3、企业行为幅度制度

行为幅度制度是一种强度上的控制规则，针对诱导因素激发的行为。根据北美行为学家提出的M=V*E，期望理论公式。指出对于个人努力的控制和其所获得的薪酬之间的关系，说明了激励过程是以选择合适的行为对于达到一定的绩效目标之间的关联性。当人们有期望，又有可能达到，这样积极性才会高。其中M是指从事某项活动的激励水平，即积极性；E是对于某一行为的期望值，即预期结果的概率；V是指对于某一目标的奖励价值的大小，即绩效价值。美国科学家斯金纳等人提出的强化理论，认为按照固定和变化的比例确定薪酬与绩效之间的关系，会对个人产生不同的影响。按照变化的比例将会带来非常高的绩效，并且行为减弱消失得比较慢；而按照固定比例来算则会带来迅速和稳定的高绩效，行为消退趋势是中等的。为了避免薪酬使得个人的激励效率下降，通过行为幅度制度，可以调整员工的努力水平在一定的范围内。

4、企业行为时空制度

行为时空制度是指薪酬计划在空间、时间上的规定。制度本身包括个人与工作相应的时间约束，外在薪酬和所关联绩效成绩的时间约束，有效行为的空间限制。行为时空制度可以防止个人在时间和空间的无限制行为，这样使得期望行为在一定时期和范围内产生，并且具有一定的持续性。

5、企业行为归化制度

行为归化是指对于个人的行为进行规范要求，并对于达不到要求的地方进行相应的教育和惩罚。组织归化同化是指对于进入新组织的员工，对于其进行系统化地教育，包括在价值观、人生观、工作目的和行为方式、工作态度等方面，使得员工符合企业组织的规范和习惯。对于新员工进行强化方面，需要在事前对于各种处罚制度明确交代。若有个人违反条例或者达不到规范的情况，需要给予一定的惩罚措施，并且事后加强教育，这样对于个人行为规范的组织花化进行又一次同化，即对行为规范的认知和行为进行了再次学习的过程，对于企业有积极的影响作用。

二、企业激励机制影响新会计准则的实证分析

新会计准则对于企业的激励机制有着一定的影响，通过对企业盈余、企业行权条件的分析，得到股权激励、期权对于规范和完善企业的作用。

1、新会计准则对企业盈余的影响分析

《企业会计准则》明确确立了期权费用对于每期净利润产生的影响，激励成本费用化是采用公允价值计算期权成本费用。由于我国企业遵循股份支付新准则，所以对于实行股权激励的企业产生了一定的负面影响，而从2007年起，由于新会计准则的实施，企业根据最佳估算对于股权激励产生的费用进行确认，对于每个资产负债表日实施股权激励，这样对当期利润有所冲减。另外，对于期权计划实行等待时间内，确认支付股权费用，就是对激励费用进行摊销，这种方式的处理手段间接影响对当期利润的冲减度。根据企业组织的目标规划，针对战略选择不同的摊销模式，形成利润的操作空间。

2、新会计准则对企业行权条件的影响分析

目前许多上市公司会依赖一些技术性手段去解决激励困境，这是由于股份支付准则没有办法达到预期会计利润造成的，无法满足企业股权激励行权条件的时候。例如，金发科技公司在06年度实施的股票期权激励方案，这符合股份支付准则的达到和规定条件和完成等候期间内的服务才能进行可行权的以利益结算的支付，根据要求，在等待期间的每个资产负债日，按照利益工具的公允值，对可行权利益数量进行估算，然后将等待期中的服务计入相关费用成本和资本公积。在07年度，该公司净利润7000余万元，比同期增长近50%，稀释每股收益0.11元，出去非盈利性损益，其净产收益约为5.25%，季度报表中显示，报告期间公司确认股份支付等相关费用约为1244余万元，比较06年的相关估算差别较大。根据金发科技公司06年报表中显示，报告期间内公司确认的股份支付为684万元，调节增加基本公积684万元。这样07年需要负担的股票期权费用高达1.48亿元，平均到季度计算，每个季度确认的股权激励应该超过3000万元。但是，事实没有像06年年度报表估算的预期，所以股权激励中的一些技术性问题需要进一步明确。

三、完善上市公司长效激励制度的政策建议

股权激励、期权等名词是很新的概念，民众对于其并没有很好的把握。股权激励如何操作，需要对其本质进行了解，研究对上市公司的经营管理的影响。政府对企业的培养和引进创新人才的支持的表明，股份支付的确立、计算和相关信息的统计的规范是股份支付新准则相应的制度条款，使得企业进行股份支付时有章可循。通过完善上市公司长效激励制度和分配机制，可以保证人力资源的稳定，引进人才，使得企业在市场竞争中占有优势。

首先，实施股票期权的基础，需要合法解决股票来源问题。这里需要解决两个问题，一个是对于非股份公司的虚拟股的评估和计算，因为其价值不能通过市场来实现，所以股票期权难以发挥作用。必须对于企业实行规范化改革，加快企业产权制度的确立，建立真正的股份有限公司。二是，对于股权激励的股票资金在发行时需要预留一部分，通过从二级市场回购，进行再发行获取。目前，没有合法渠道去解决，所以应对现有的法规进行改革，修改提出新的来源方式。

其次，目前国内没有关于股权激励经理人的相关规定，所以需要对于该拍套的政策法规有明确的行为指导。因为股权计划在短时间内，对于股东的利润有负面影响，所以在制定股权计划的同时，需要考虑员工和股东之间的均衡关系，确保所有相关者的利益。

第三，在现代公司运作中，公司经营管理人和所有权人是一种委托关系，需要对于企业法人进行完善监督机制。推行股权计划时，公司管理人需要比法人掌握更多的有效信息。为了使得期权计划规范实施，证监所要对上市公司管理人所拥有的股票期权、奖酬等方面的信息进行了解，还要会计和律师事务所和资产评估等机构进行监督作用，对于高层管理要求更高。

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一、私募股权投资改变企业股权结构

按照委托理论，具有不同性质和背景的股东其投资目标不同，从而不同的股权结构下公司治理效应是不一样的，导致对公司的成长性的影响也不同。因此，研究我国私募股权投资对公司治理效果的探讨主要是关注私募股权的持股，以及对企业股权结构所产生的影响，最终通过经营者的激励改善公司业绩。

通常认为，控股股东与中小股权都以追求公司价值最大化为目标，但是股权的性质和背景决定了其追求的短期目标和长期目标是有差异的。公司股权结构的变换直接对公司价值产生影响。在企业的经营过程中，不断地调整股权结构，使公司的价值最大。众所周知股权结构的改变，使股东的利益重新分配，特别是对公司的治理机制提出考验，公司经营运作的诸多治理机制问题都与公司股权结构有密切的关联，尽管不同的股权结构对公司治理效应产生影响，但公司治理效应的侧重点仍然包括管理层激励、股权争夺、收购与兼并以及监督机制。

私募股权机构尽管通过投资改变了企业的股权结构，使企业股权进一步分散，但不会拥有控制权，私募股权机构只需参与企业的决策，私募股权加入会使企业形成制衡股权结构。制衡股权结构的特点是公司拥有几个相对控股股东，股权相对集中。本文认为，股权相对集中的股权结构即制衡型股权结构可以提高公司治理效率，促进公司资源的有效配置，实现公司持续稳定成长，是相对较为理想的股权治理。

首先，制衡型股权结构可以降低成本。制衡型股权结构决定了公司中并存几个大股东，他们有对公司经营管理层进行监督和约束的能力和动机， 当公司的经营偏离公司的目标后，大股东们往往是相互牵制和协调， 以期获得利益最大化。在这种衡型股权结构的情况下，管理层的经营战略必须以股股东利益最大化为目标。

其次，私募股权机构入驻企业后，形成了相对控制股东，其经营目标就是让企业完善公司治理结构，扩大企业规模，让企业快速成长，在有私募入驻的企业形成的制衡股权结构，控制股东和公司小股东的矛盾就比较缓和，利益基本一致。控股东和公司中小股东之间的利益冲突可以通过制衡型股权结构得以缓解，控股股东侵害公司中小股东的利益的现象在某种程度得以克服，减少的管理中的监督成本，提高公司治理效率，促进企业快速成长。

最后，以出售股权的方式退出，来实现资本增值的资本运作过程。私募股权机构除了为企业提供生产所必要的资金以外，还将其丰富的管理经营，资本运作能力及有关技术带入被投资企业，为企业提供全方面的服务。私募投资机构有助于企业实现价值最大化，私募股权投资机构具有更强的人力管理水平和运营管理能力，从而有助于企业实现价值增值。私募股权机构入驻企业的目的决定了其不要求对企业的绝对的控股权，但所形成了股权制衡机制，使被投资企业完善公司治理和改善公司的经营管理非常重要。如图1所示。

二、被投资企业董事会的职业化运作

董事会处于公司治理的核心地位，董事会治理水平关系到整个公司治理水平，提高公司董事会的运作效益，就要完成董事会的职业化运作。从董事会成员的选举，组织机构的完善、工作职责等都是推动董事会职业化的重要途径。同时，在私募股权投资入驻企业后，私募股权投资会拥有公司董事会的席位，董事会的独立性备受关注。董事会具有的独立性是其实施战略决策前提。因此，公司董事会的独立对于治理结构尤其重要，它是降低成本，提高经营管理层的效率，保障公司资源有效配置，促进公司的成长的影响因素之一。

私募股权机构非常重视董事会的结构和召开，因为这是其唯一作出决策的机构。因此，应该重视董事会的结构和对董事的评估，董事会内部成员每年对定期对董事作出评估，以此来改进董事会的治理水平。在企业的管理的过程中，通常认为董事们只对公司股东大会负责，所以董事参加董事会流于形式，其实我国《公司法》规定的董事会的各种权利，如决定公司的经营计划和投资方案；挑选、聘任和监督经理人员；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；决定公司内部管理机构的设置；召集股东大会。私募股权结构作为外部董事，为了自身投资利益，应利用自身的专业知识和各种资源，融入到被投资企业中去，让董事会发挥其应有职能。

三、私募股权投资对经营层的激励与约束机制

私募股权结构在整个投资的过程中，私募作为委托人，经理层作为人，由于委托人和人目标的不一致及双方的信息不对称，委托问题在现代公司中主要表现为人的道德风险。因此就需要设计一套合理的激励和约束机制使委托人和人双方的目标趋于一致，降低企业经营管理者的道德风险。激励机制可以有效地降低人的道德风险，主要由经营者的个人收入激励、职位消费激励和精神激励构成；而约束机制可以有效地防止道德风险的产生，主要包括契约和审计、公司治理机制约束和市场约束机制。具体到经营管理人员的激励设计，斯蒂格利茨认为应当包括：将部分股权售予高层经理人员；使报酬更富有刺激性；加强业主对经理人员的监督；建立所有者与经理人员的长期合作关系。因此建立合理的股权激励机制可以有效地缓解委托问题：第一，股权激励可以促使股东和高管利益一致，符合剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则。法马和詹森（1983）认为复杂的现代企业剩余索取权归股东所有，部分剩余控制权归高管持有，也就是说重要的决策参与者并不持有剩余索取权。这种基于所有权和控制权的分离而产生的剩余索取权和剩余控制权的分离产生成本，股权激励可以有效地缓解剩余索取权和剩余控制权不一致的问题，降低成本；第二，股权激励可以降低信息不对称，通过人的报酬和企业的产出效率相关联，委托人可以更好地识别人的行动，降低了信息不对称的程度。股权激励比如股票期权本身不得转让，但它是一种权利和未来概念。

私募股权用股权激励的方式缓解企业的问题，具体运用上形成了以下几种理论：

其一，显性激励机制（Explicit Incentive Mechanism）理论。在静态博弈中，假定委托双方的委托关系是一次性的或是临时的，委托人准确了解人的隐藏信息（如能力）和隐藏行动（如工作态度），只能根据可观测的行动结果对人予以奖惩。在委托人与人签订的契约中，人的报酬与业绩直接挂钩，从而使得人在追求自身利益最大化的动机支配下， 选择符合委托人利益的行动。

其二，隐性激励机制（Implicit Incentive Mechanism）。隐性激励机制假定委托双方签定长期的合作契约。在重复的动态博弈中， 即使委托人没有与人签订显性激励契约，长期契约本身也可能会解决问题。一方面委托人可以通过长期的观察了解、推断人的努力程度，降低了双方信息的不对称程度；另一方面，长期契约向人提供了一定程度的职业保险，人处于自己的职业声望的考量，会自觉遵守契约，降低了人道德风险，帕累托一阶最优风险分担和激励是可以实现的（Radner，1981）。经理人市场对经理人市场价值的评价取决于其过去的工作业绩，构成对人行为的约束（Fama，1980）。长期来看，经理人为了自身的价值，会积极工作以提升其市场声誉，提升其在经理人市场中的价值，这就是市场声誉效应。棘轮效应认为如果委托人根据人过去的业绩对人作出评价，会降低人的工作积极性（Weitzman，1980），只有努力工作才能取得好的业绩，好的业绩会导致评价标准的提高，评价标准的提高会降低人工作的积极性。因此长期契约可以导致人道德风险的增加，降低人工作的积极性。

其三，自我强迫实现机制（Self Forcing Fulfillment Mechanism）理论。有效的激励机制设计必须满足两种约束个人理性约束和激励相融约束：个人理性约束（Individual Rationality Constraint），或称为参与约束（Participation Constraint）是指委托人必须提供足够的激励，使人参与双方契约所得到的效用，比拒绝时得到的效用要大。激励兼容约束（Incentive Compatibility Constraint）是指激励机制必须提供足够的激励，使得人在努力工作时得到的效用，比采取偷懒时得到的效用要大。股权激励机制必须提供足够的激励消除了委托人与人之间信息不对称，以及由隐藏信息所导致的道德风险。自我强迫实现机制是在激励机制同时满足参与约束和激励相容约束两种约束时，人便会自发也实施该机制。

其四，锦标制度（Rank Order Mechanism）理论。在锦标制度下，人的报酬取决于他在所有人中的相对业绩的排名，与绝对业绩无关。只有之间的业绩具有可比性时，人的业绩相关时，锦标制度才是有效。锦标制度可以剔除更多的不确定性因素，从而使委托人对人的判断更为准确。

四、结论

私募股权投资不仅为企业尤其是中小企业提供更为便捷和开阔的融资渠道， 充足的资金支持有助于推动企业技术创新和发展， 而且可以参与企业运营，为企业提供先进的管理方法和建立起有利于企业发展的公司治理结构， 提高企业的运作效率。 同时，私募拥有具备专业知识和经验的产业界和金融界的管理团队，利用其长期积累国际市场视野、丰富的管理经验和战略资源帮助企业设计商业盈利模式， 为企业提供增值服务，提高企业的发展能力。

参考文献：

［1］李小忠：《我国私募股权投资的发展对策》，《河北经贸大学学报》2009年第4期。

［2］李东卫：《我国私募股权投资发展的现状、问题及建议》，《青海金融》2009年第5期

［3］彭龙、魏施寒：《经济危机下的中国私募股权投资》，《会计师》2009年第10期。

［4］聂名华、杨飞虎：《中国私募股权投资市场的运行态势与发展建议》，《宁夏社会科学》2010年第3期。

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[关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理

一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题

2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。

(一)股权结构不合理

我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。

(二)公司组织结构未发挥应有的作用

目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。

(三)激励机制不够完善

在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股票或股票期权。

(四)外部监督机制尚不健全

在市场监管方面，监管手段更主要的还是偏重行政性措施，缺乏市场化监管手段的运用。另外市场监管更多的是以“国民经济的实际需要”为出发点，使市场监管带有严重的行政色彩，在一定程度上反而加大了市场风险。

二、完善国有控股上市公司治理结构的现实选择

(一)制度安排

1．股权结构的合理化。股权结构合理与否对公司业绩的影响是很大的。我国的上市公司一般属于混合所有制，并有三类股东：国家、法人(或机构投资者)及个人，股份持有的集中程度很高。通过实证研究发现，股份所有的集中程度及其构成对公司业绩有很大影响：第一，股份集中程度与企业效益成正比。第二，法人股份所占比重对公司业绩有显著的正面影响，国家股份对业绩有负面影响，个人股份对业绩无显著影响。第三，国家股份占的比重越高，劳动生产率越低。改善股权结构应该降低国家股份的比重、增加机构持股，实现合理的多元化股权结构。目前，国有股减持已引起了各方重视，那么，如何通过国有股减持达到改善上市公司股权结构的目的呢?在国有股减持的方案设计中，国有股的流通方式、定价机制和减持后的资金运用模式三个问题最为重要，直接关系到整个方案的成败。国有股从不能流通到流通的途径实质等同于国有资产流动的管道，如何设计这个“管道”，直接影响着整套方案中的其他问题。定价机制则是减持方案设计中最为关键的问题。不同的“管道”对应着不同的定价机制一在“管道”确定之后，客观上存在一个在中央政府和地方政府之间进行收益分配的问题。在作了必要的分配之后，还存在一个资金运作模式的设计问题。

2．完善独立董事制度。作为现代股份制企业，法人治理结构的一个重要组成部分一一独立董事制在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认。众所周知，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观独立判断的关系。它不代表出资人，也不代表公司管理层，西方国家关于独立董事的职责有明确的尺度和定位。独立董事有别于外部董事，国际成熟资本市场对独立董事概念的界定为：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。在中国能够胜任独立懂事的人非常缺乏，独立董事制更没有历史经验。我们要依自己的国情完善独立董事制度。任命独立董事应抓住重要的两点：独立身份、有价值的见解。独立董事水平不高，其见解难以影响董事会，长此下去制度也形同虚设。应在资源有限的条件下，采用将大公司有能力的高级内部董事之间交叉聘用，互为独立董事，这样各自都能获得来自局外有价值的商业见解。同时，应引起我们的高度重视，应该加紧出台《董事会指引》，明确独立董事的作用、权利和责任等，只有有法可依，才能规范独立董事的运作，提高上市公司的经营质量及其竞争力，从而实现股东价值和股东财富最大化。

3．完善激励机制。公司治理结构的缺陷正日益成为制约微观经济效益提升的关键因素，西方国家流行一种经理股票权的薪酬激励制度，我国也正在引入这一制度。作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方重视，没有激励就没有人的积极性，没有积极性，一切经济发展都无从谈起。所谓股权激励指的是公司与部分员工或全部员工之间进行的某种股权安排。股票期权是应用最广泛的一种前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种风险与机会并存的激励机制，所以股票期权的潜台词是：“只有好好干，公司上去了你才能得到报偿。”

(二)法律法规体系

1．完善法律法规体系，应使各法律的独立性与协调性相结合。《证券法》作为证券市场的基本法应该具有相对的独立性，但是我国《证券法》与现有法律法规如《公司法》、《刑法》、《行政诉讼法》、《期货交易管理暂行条例》之间存在着一个衔接问题，但目前的衔接是不够的，例如，《证券法》与《公司法》就有矛盾冲突之处。

2．建立与完善我国民事侵权诉讼法律法规。我国证券立法中，民事责任相对于刑事责任和行政责任处于明显薄弱地位。目前已有的法规中几乎都有刑事责任和行政责任的规定，而关于民事责任的规定却寥寥无几，许多违法行为无相应的民事责任的规定。民事责任条款简陋，缺乏操作性。

3．建立健全对企业经营管理层的法律制约。如从法律法规上明确规定：上市公司负责人必须对向中国证监会提交的公司定期报告中的内容的真实准确性提供保证，确保报告不存在有关事实的虚假情况、遗漏或误导。如果提供虚假报告，将追究其法律责任，从而在制度上而不是在道德约束上强化公司治理结构。

4．建立中小股东对上市公司的诉讼机制。我们通过建立和完善我国证券的民事诉讼法，使中小股东在受到权益侵害时能够使用法律武器，以加强中小股东对上市公司的监督管理作用。此外，银行、债权人和职工、消费者、供应商、社区等公司相关利益者的合法权利应得到法律上的保障。

(三)监管体系

证券监管行为取决于监管的目标。根据国际证监会组织(iosco)1998年颁布的《证券监管的目标与原则》的要求，所有的监管原则均应以遵循三个监管目标为基础：第一，保护投资者；第二，确保市场的公平、高效、透明；第三，降低系统风险。但是，由于我国证券市场监管系统的集权性和一元化、高权威性和高独立性、弱自律性以及监管环境、监管手段等方面原因，使得监管效率低下，与上述监管目标相差甚远。因此，应强化法律手段，逐步将行政监管过渡到法律监管，以法律的方式使司法介入证券犯罪中，以保护投资人的权益。

(四)市场环境

国内资本市场环境不成熟，相关的法律法规还不健全，投资者多以投机为主，因此，有些国内上市公司通过各种关系公关，通过种种包装就能如愿以偿地利用内部人控制来欺骗投资者。因此，要完善市场环境，建立一个公平、透明、有效率的市场环境是改善上市公司治理结构的关键因素之一。从市场方面加大监督和导向的作用，严格执行上市准则，杜绝劣质公司的上市。

三、结语

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关键词：股权激励；上市公司；方案设计

中图分类号：F2文献标识码：A文章编号：1672-3198（2012）06-0114-02

股权激励在国外资本主义市场已有70多年的历史，在世界500强企业中，多数公司都实施了股权激励制度，这反映了资本市场发展的一种趋势。自从我国加入世界贸易组织之后，中国公司接受着来自国外企业的竞争和压力，这就迫使本国企业，尤其是上市公司与世界资本市场接轨。我们只有吸收和借鉴国外企业先进、实用、高效的制度，才能在各领域、行业内与国外公司抗衡。

在我国，公司实施股权激励还处在探索阶段，由于法律制度和公司体制的不完善，使得上市公司在股权激励制度的实施过程中出现了许多问题，长远利益没有得到很好的保证。这与上市公司实施股权激励的初衷背道而驰，许多公司甚至出现了亏损的情况。我国上市企业实施股权激励制度任重而道远。

1 上市公司股权激励实施环境分析

1.1 宏观环境

从法律角度上来看，2005年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司可以出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励提供了基本的法律框架，也解决了股票来源的问题。

2005年11月，中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面提高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励提供了会计处理的方法。

1.2 微观环境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越希望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负相关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督能力，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会理想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要通过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断努力工作。

（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法准确考察员工努力水平的情况下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。因此，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行考虑。

（4）公司资本结构。有关专家通过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负相关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作积极性下降，最终影响公司业绩水平。

2 上市公司实施股权激励的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

实施股权激励首先可以使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的积极性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。因此，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展提供良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅针对现有公司员工，而且公司为将来新员工提供了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

2.2 化解企业所有者与员工的利益矛盾

在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自己任期内的个人收益和业绩。这两种不同的价值取向必然导致两种不同的行为，甚至会发生员工为实现自己的个人利益而损害企业利益的情况。实施股权激励制度后，员工在一定程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展提供了一个良好的平台。

2.3 有助于提升公司的投资价值

股权激励可以有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和高管层的积极性、竞争性、创造性，增强了高管层的责任感，这些都有利于提高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展考虑，因此他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

3 上市公司股权激励方案设计

3.1 基本原则

一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一起，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

三是业绩导向原则。按照公司不同职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

3.2 激励对象的选择

公司高层管理人员。包括董事会和监事会成员（不包括独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

公司高级技术人员。包括总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技术员等职称的相关人员。

业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技术创新等某一方面工作异常突出的人员。

新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、能力突出、有进取精神，符合公司长期用人标准。

3.3 授予股份的数量

公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

3.4 回购

回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为能力的情况下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

回购资金来源。回购按照主体的不同可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照相关规定回购所需股份。

回购支付方式。除符合无偿收回条件的情况之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司可以回购股份的35％，两年后可以回购股份的35％，第三年可以回购股份的30％。

3.5 股权激励计划的终止条件

上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

参考文献

［1］蒋一苇.企业本位论邹议［J］.经济管理，1979，（6）:73.

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关键词：期权 中小企业 因素

1 概述

期权实质上是一种选择权，是将约定的义务和行使的权利分开，在规定的时间内根据义务履行情况行使权利。期权激励作为调整和平衡企业内部利益的一种工具，在现代公司制下被企业经常选择使用。通常期权激励对象主要针对公司高层管理人员、技术研发核心人员等，公司实施有关期权计划，以期能够更好地激励公司高层经营管理者和核心技术人员工作积极性，降低公司经营管理中的成本，促进改善公司治理结构，实现公司长期稳定发展。

从目前国际、国内的实际情况看，股权激励在众多的知名公司和相对规范的公司普遍采用，区别只是公司因各自不同情况，制订的股权激励方案而有所不同。但，对于众多中小企业而言，由于公司的实际控制人对股权激励机制认识的局限性和对公司性质的认识问题，往往不能较好地运用股权激励机制解决公司控制人与实际经营管理人之间的矛盾，从而，形成公司高层经营管理人员的流动过于频繁，影响公司经营业绩的稳定性和公司发展的可持续性。

2 公司股东、经营管理人员等在公司的权利义务、利益取向的区别

公司作为一种企业组织形式，根据《公司法》规定，指依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的法人，依照出资多少确定股权比例。并按照一定组织形式组成经济实体，通过提品或服务进行经营活动，实现赢利目的，独立承担民事责任。从公司实质情况下，公司不仅资合，同时，还有人合的性质。一般情况下，成立公司需要投资人签署发起成立协议。公司成立后，大量的经营管理人员、技术人员成为公司向社会提品、进行服务的经营管理者。股东与经营管理者在公司经营管理中担当不同职位，发挥不同作用。

股东与经营管理者的权利义务不同。股东作为公司的出资人以其出资额对公司承担责任，其投资目的是通过公司盈利从而实现投资收益。公司经营管理者与公司是劳动契约关系，以其完成具体的岗位工作量，实现自己的利益。两者的利益取向有显著不同，投资人以公司整体利益和长远利益为主，以实现公司利润和分红，实现投资目的，而经营者以岗位利益和短期利益为主，以岗位工资和短期工资性奖励体现劳动收入。

投资人与经营者因在公司的利益取向差异，不仅仅在公司的经营管理和公司发展策略层面产生差异，在经营管理、发展策略的执行层面也会产生差异，从而影响公司的经营管理和发展的稳定性。

3 股东、经营管理者对公司参与市场竞争的贡献度认知不同

市场经济是商品经济社会化、市场化发展到一定程度的结果，其显著特点是社会资源的配置主要由市场机制进行调节和分配。要求市场主体通过公平竞争、以及向市场提供商品和服务，进而从市场取得资源。公司作为市场主体，其经营目的需要通过公司参与市场竞争来实现。

股东与经营管理者对各自在市场竞争中的贡献认知程度往往有着很大的区别。从目前中小企业的实际情况看，股东对于企业参与市场竞争的贡献主要认为参与市场的贡献主要是公司，依赖于公司的投资和投资人的投资。而企业经营管理者，往往偏重于认为公司参与市场竞争的贡献依赖于企业的产品和服务，而在企业向社会提品和服务中，起重要作用的是经营者而非单纯的货币投入。市场对企业产品和服务的认知主要依赖于经营者附着于产品和服务之上的技术和工艺等。这种认识在高新技术产业更具有普遍性，特别是核心技术人员和高级经营管理人员更是认为各自的技术创造和管理能力在企业参与市场竞争起着至关重要的作用。因此，股东和经营管理者对贡献度的认知上的差异、以及各自价值认知差异往往导致企业经营战略与目标的不统一，影响企业的稳定发展。

4 公司股东、经营管理人员特别是核心技术人员对股权激励认识的局限性

一些中小企业也认识到这种投资人、经营管理人、核心技术人员各自之间价值理念取向、对企业发展贡献认知程度上的差异，开始尝试通过股权激励措施来平衡投资人与核心经营管理人员之间的利益关系。特别是在一些发展到一定阶段的高新技术企业开始重视核心技术人员的作用，通过股权激励来平衡企业内部利益关系，达到留住人才的目的。

但，股东、经营管理者、核心技术人员对股权激励机制的认识上，往往因各自价值理念的不同，对股权激励也产生不同的认识。这种认识的差异因各自角度的不同往往带有明显的局限性和片面性。在不少的中小企业中，表现比较明显的倾向：一是股权激励方案对经营管理者进行激励的条件比较苛刻；二是股权激励方案中进行股权激励的股权比例过小，得不到经营管理和技术人员的认同；三是股权激励方案中对经营管理和技术人员获得的股权限制较多。这种情况反映出的核心矛盾：是企业投资人对于货币投资作用和投资收益的期待与经营管理、技术人员创造作用和创造收益的冲突。

5 股东、经营者对公司利益相关度的认识不同

在相当多的企业，特别是中小企业中存在一种普遍现象，即：就股东而言，公司利益属于股东所有，与经营者无关，经营者只是公司的聘用人员，从事公司指定岗位，仅仅获得劳动报酬；就经营者而言，公司的利润与己关联度并不密切，经营者在企业从事相对固定的劳动岗位，付出劳动，领取相应工资，企业盈利与否与经营者无紧密关联。这种现象特别是在劳动密集型中小企业比较突出。

但在高新技术企业、创新型企业等与上述中小企业呈现不同的情况。高新技术、创新型企业的运行与发展越来越依赖于企业员工的智力成果，而非简单的体力劳动和机器设备。企业员工对自己劳动创造的重要性认识不断提高，认为企业的运行和发展更多的依赖于智力劳动成果，而非简单的体力劳动、资金投入和设备，应更多地参与企业的决策、利益的分享。企业投资人也感觉到企业的发展更多地依赖于员工的智力创造活动，通过对员工增加工资和福利来进行激励，来达到留住人才的目的。但对于企业的决策层面和经营管理者、技术人才的权益方面往往关注不够，导致企业经营管理人才和技术人才频繁流动，影响到企业的稳定。

6 股东、经营管理者对企业规范经营管理的认识差异

从发达国家的企业普遍情况看，企业的长期、稳定发展主要基于规范的经营管理，包括：合理的股权结构、完善的法人治理结构、有效的人力资源管理、规范的企业经营管理制度等。从当前中小企业的普遍情况看，这些方面往往缺乏有效的设计和相关制度。主要表现为：股权结构不合理，一股独大比较突出；法人治理结构不完善，很多情况下，经营是大股东身兼数职，一人说了算，忽视小股东和员工建议；人力资源管理落后，缺乏有效的激励制度和机制，导致员工积极性不高，致使企业员工频繁流动；等等。这些对企业规范管理上的认识差异，导致经营管理者特别是高级经营管理人员、核心技术人员的心理预期落空，形成比较大的心理落差，并在企业经营管理过程中产生抵触行为，最终导致企业经营管理中执行力下降，影响企业发展。

从上述情况看，在中小企业推行期权激励机制缓慢的主要原因是企业投资人与企业经营管理人员对企业股东权、经营管理权、经营成果分配等方面的认识差异所导致。中小企业投资人应分析企业实际情况，科学地运用股权激励机制，平衡股权结构，完善法人治理结构，规范经营管理制度等，才能更好地调动企业投资主体、经营管理主体的积极性，从而推动中小企业的规范、稳定发展。

参考文献：

[1]鲁宏.关于股票期权激励的意义的探究――基于激励逻辑链分析[J].大江周刊：论坛，2012（4）.

[2]钟美瑞，黄健伯.《相对业绩与投资组合思想在期权激励契约设计中的应用》[J].中国管理科学，2005，13（2）.

[3]林海音，刘胜军.股票期权激励与自主创新能力的关联性分析[J].商业经济，2011（2）.

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【摘要】目前股权激励在国内越来越受到重视,作为一种长期激励制度安排,股权激励的作用最终要落实到公司业绩增长上。本文通过我国上市公司股权激励实施中存在的问题分析,指出激励方案总体设计不够健全;经理人市场不够完备等问题并阐述了从而完善我国股权激励机制的措施研究。

【关键词】上市公司股权激励研究

一、我国上市公司股权激励实施中存在的问题分析

1.激励方案总体设计不够健全

在推出股权激励方案的上市公司中,普遍存在股票期权模式受宠、公司董事和高管获得的激励股票数量过多、激励成本过低等现象。制定者没有考虑到在市场低迷时期,股票期权可能失效、给子公司董事和高管过多的激励数量会导致价值分配不均衡以及为了降低激励成本,一些上市公司低的行权价削弱了激励效应等问题这些都会直接影响到激励的实施效果。

2.经理人市场不够完备

发达国家的经验表明,职业经理市场可提供很好的市场选择机制。在竞争和淘汰机制的作用下,经理人由市场选择,经理人的价值由市场确定,形成一种合同契约关系。出于重复交易的考虑,经理人在经营过程中会更看重自己的声誉,而避免采取投机、偷懒等行为,即经理人为提高自己的身价会千方百计努力工作。这是一个重要的约束条件,也是股权激励发挥作用的前提条件之一。然而,我国目前经理人市场还比较落后并且发展缓慢,现有的公司制企业靠市场竞争机制选拔的经理人所占的比例非常小,我国的国有上市公司中,绝大多数经营者是由政府部门任命的。

3.个别存在使用股权激励机制时激励过度

在企业中,一些资深管理者,基于当前“能上不能下”的用人制度,避免高位决策失误给自身带来的风险而丧失开拓进取的动力,满足于现状,丧失了许多企业发展的机会。激励过度同样会削弱激励机制的最终效果,目前激励过度还包括企业高层管理人员利用手中权利以激励的名义损害企业利益,中饱自己。

4.考核指标体系不健全

我国现有的业绩评价体系的财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少,不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度,在一定程度上削弱了股权激励的效力。在我国目前还没有一个通用性、权威性很强,并且能够作为各行各业参考的统一评价规范与标准。各企业业绩评价体系各式各样,指标参差不齐。部分企业曾尝试使用财政部颁发的业绩考核体系,但由于此考核体系设计较为复杂,可控性和可操作性差,而且多重指标之间的关系不够明晰,甚至指标与指标之间存在矛盾,执行效果不是很理想。缺乏一个统一的标准,如何量化经营者人力资本价值的问题并没有很好地解决。股权激励缺乏一个有效的操作平台,其可行性难以令人信服。

5.股权激励中约束力明显不足

管理者违背委托人的利益目标,其最主要的条件就是双方的信息不对称。即管理者了解的信息比委托人准确完整。避免“道德风险”和“逆向选择”的出路就是委托人获取更多更准确的信息,对管理者进行约束。但有许多的国有上市公司直接所有者的国有资产管理公司或者主管部门,其本身的产权与责任关系就比较模糊,再通过其间接对国有上市公司进行约束和管理,客观上必然造成“所有者缺位”问题,甚至会造成内外勾结的严重恶果。

二、完善我国股权激励机制的措施研究

1.结合企业实际,制定切实可行的股权激励方案

精细的设计是保证股票期权激励效用的必要条件,因此股票期权激励方案合理设计是至关重要的。上市公司应在不违背国家有关规定的基础上,制定切实可行的股权激励方案,避免与证券会有关规定相违背而被叫停的难堪局面。激励过度,很可能会影响高管及员工的工作积极性,人都是有惰性的,不需努力轻而易举就可以得到,反而对公司的发展不利。同时会引起市场与股东的质疑。而激励的门槛太高了,经过努力拼搏也无法达到的目标,只能让人望而却步,同样也无法调动高管及员工的工作积极性。那么以什么样的行权价来实行股权激励?权激励的范围和措施怎样?们何日能行权?制定力案时就必须全盘考虑的问题。

2.注重企业治理结构、加强内部控制作用

企业治理结构关键是解决内部人控制问题。力绝公司经营者或日常管理者“既当裁判又当运动员”的现象。股权激励事关公司资本结构变动和公众股东利益,与一般的薪酬方案不同,它需要更严格的审议和决策机制,独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更积极的作用。上市公司的股权计划除了需要股东大会特别决议的批准外,公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见或建议也应得到充分的利用和重视。建议建立公司内部人、股东出资人、期权理论专家三方期权激励科学治理机制。公司内部人是期权受益人,股东出资人是期权决策人,理论专家是期权评审人或设计人。其次,完善公司治理外部机制。政府可以设置一个管制机构。在公司治理的外部机制中,一个有效的政府管制机构是非常重要的,尤其是在新兴市场经济国家的早期发展阶段。政府的政策制定水平、管制过程的效率、机构的廉洁性,对于公司治理体系的形成至关重要。

3.所有者与经营管理者建立共同目标

委托人与人的具体行为目标是不一致的。造成了人的道德风险与逆向选择。然而企业价值最大化是委托人的最终目标,而人也要借企业的经营获取报酬,双方都不希望企业面临暗淡的前景,这就为双方的目标协调提供了契机。在委托契约既定的前提下,人的报酬应当是相对固定,委托人适当的让渡一部分增量价值于人,使企业能够分享增量价值。这就在很大程度上确立了委托双方的共同目标,产生双赢效果。现实中,在委托双方之间建立柔性契约是比较可行的。

4.注重资本市场的有效性,发挥金融衍生工具等作用

股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因而与资本市场有密切的联系,因而资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响。所以,完善资本市场,稳定股市行情,是目前政府及有关部门首要的工作任务。首先是解决大小非问题。建议“大小非”解禁期限设计应该延长些,可以考虑设定10年甚至更长时间解禁完毕,每年只能解禁部分。这样,就不会对股市造成太大的压力;对大小非解禁后的交易,央企大小非解禁应该明确时间表,市场需要一定时间来吸收股改大小非解禁的压力。其次,引入卖空机制。“卖空”交易是指投资者在高价上卖出他们并不拥有的股票,然后再在低价上补进等量的股票,从而获得差价收益的交易行为。在有“卖空”机制的情况下,如果股东们对公司的改组还有期望,他们就可以继续持有公司的股票,但会通过“卖空”的操作手法,一方面减少损失,另一方面也向董事和经理传递出不满的信号。此外也会促使所有投资者,关注有关企业的负面消息,他们可以通过“卖空”机制在股价走低的过程中交易获利。如果做空机制能够到位,当价格偏离价值的情况发生时,很多可以选择做空,就可以把价格逼回价值,从而起到了稳定市场的作用。

5.完善评价指标,形成科学的绩效考评体系

股权激励是建立在对经营者的经营评价之上的,有效的业绩评价体系是股权激励效果得以体现的保证。股权激励的实施,实际上也是对我国上市公司业绩评价体系和薪酬体系的考验。建立一套能够科学、合理、全面地反映经营者努力程度和经营效果,综合评价企业未来发展潜力的考评指标,对于推行股权激励机制至关重要。合理的业绩考核指标应该是全面而又系统的,绝对指标和相对指标并重,纵向比较和横向比较并重,财务指标和非财务指标并重,物质奖励和非物质奖励并重。经营者业绩评价体系中应包括上级主管部门、行政和工商税务等政府部门,也应该包括各种专业的金融、会计和审计等独立的机构,从而确保对公司经营状况进行准确的、科学的考核:既要应用财务指标,也要考虑企业成长的相关非财务指标,体现企业潜在的竞争优势和对经营者的长期激励效果。