公司股权分红激励方案范文

导语：如何才能写好一篇公司股权分红激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。

虚拟股权激励主要有以下几个特点：

第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。

第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。

第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。

虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。

虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。

在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。

虚拟股权激励方案设计步骤如下：

步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件

企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；

2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；

3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。

步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

第一，确定职位股。

这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。

第二，确定绩效股。

这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。

第三，确定工龄股。

可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。

第四，计算股权数额。

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。

需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。

另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。

步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。

如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。

假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

中间线：5.8%×1.3＝7.5%

最低线：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

最高线：200×8.7%＝17.4万元

中间线：200×7.5%＝15万元

最低线：200×5.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。

假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。

步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值

按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。

首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。

实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额

将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。

若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。

员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。

步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

篇2

非上市公司实施股权激励的意义主要体现在以下几个方面，

第一，协助达成企业的发展战略目标。首先，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。如果引入股权激励，考核指标的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，而且长期股权激励方案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅关心任期内的业绩，并关注企业的长远发展。

其次，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。一般而言，企业的所有者较为注重企业的长期发展，而企业的其他人员则较为注重各自在任期内的收益，其两者的利益并不完全致。引入股权激励方案可以让企业的管理者和关键技术人员成为企业股东，成为利益共同体，进而弱化两者之司的矛盾。

第二，业绩激励。实施股权激励方案后，企业管理者和关键技术人员成为公司股东，具有分享利润的权力。此时经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会提高员工的积极性和创造性。利益驱动有利于刺激员工潜力的发挥，促使其采用各种新技术降低成本，提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

第三，留住人才、吸引人才。实施股权激励方案不仅可以让其分享企业成长所带来的收益，还能增强员工的归属感。

四种激励方案及实施障碍

在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因此非上市公司无法采用股票期权，期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：

虚拟股票

虚拟股票指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面”上的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

然而，虚拟股票的激励方案有其自身的问题与障碍。

首先，价格制定需要一定的依据。对于该问题，企业一般会通过聘请薪酬方面的咨询专家，结合自身的经营目标，选择定的标准(一般是财务标准)对虚拟股票予以定价。企业采取该方法不仅通过专业化的公司获取较能反映企业业绩的真实数据，也可体现激励方案的公平性和合理性。

其次，引发现金支出风险。虽然该激励方式不会影响企业的资产和所有权结构，但企业会因此发生较大的资金支出，该障碍一般会通过设立专门的基金予以解决。

再次，潜伏“道德风险”。由于非上市企业经营信息的不公开性，缺乏有效的市场和社会监督，而虚拟股票激励方式又将激励对象收益与未来业绩的增值水平挂钩，这时作为“内部人”的激励对象则可利用信息不对称人为地提高企业业绩，使个人利益最大化，却不一定使得公司和原股东的利益最大化。因此，这种“道德风险”需相对应的配套措施予以弥补。

业绩单位

业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划。企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业可以根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。在业绩单位激励方案中，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。

相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较大的可能导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业可以用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业可以将风险基金全额发放给激励对象。由此可见，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也可以在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。

“账面”增值权

“账面”增值权是指具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期末再由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

这种方案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账面”增值权没有虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平。

限制性股票

篇3

关键词:国企经营者;动态化管理;激励约束;动态股权激励模型

中图分类号:F272.91 文献标识码:A 文章编号:1003-3890(2009)09-0042-05

为破解以企业经营者为代表的企业各类核心员工的激励难题,现代企业不约而同都会想到选择各种灵活多样的股权激励方式,但股权激励机制需谨防适得其反。《第一财经日报》曾发表乔新生文章,列举了如下案例:“店小二干活不赖,东家高兴,决定涨工资。店小二磨磨蹭蹭不出门,东家奇怪,琢磨半天,恍然大悟,决定把店里的股份奉送两成。办理完交接手续,店小二一屁股坐在炕上,不动弹了。东家心中不痛快,问为什么还不去干活。店小二微微一笑,我也是股东,现在平起平坐了。”上述虽然只是个虚构的案例,但从中不难看出企业经营者一旦成为股东后的普遍心态。企业股权激励机制的危险可见一斑。

纵观全世界从过去到现在上演的一幕幕不合理的国企和上市公司股权激励丑剧,成就此极少数人造富机制的元凶是严重的分配不公平(按职务等级而非按贡献等级决定分配)、权力不公平(信息不对称、行使权利成本差异导致大小股东博弈不均衡)体制和资本市场上公司圈钱、股民投机。在民营非上市企业,也需要妥善解决经营者和员工因实施股权激励而产生的各种问题。能否顺利解决好上述问题,对于企业的股东及人力资源管理部门的工作者来说,是对其所持管理思想、管理经验、管理方法与思维模式的一次新的严峻考验。

一、国有企业经营者激励方式存在的问题

对以经营者为代表的企业关键人,在传统的各种激励体制下尽管也有不少用于分配激励的短、中、长期激励方案,各有其长处,但也有各种问题。比如与业绩直接挂钩的物质奖励,按马斯洛的需要层次论,员工越富裕这种低层次生理需要的满足越不强烈,其边际激励效用递减的效果越明显,而对大多数企业经营者来说一般都恰好符合这个“比较富裕”或“非常富裕”的前提条件。在股权激励诸方案中,最有代表性的是股票期权激励方案,但该方案的实现受证券市场外在影响大于受个人内在经营努力程度及结果影响,若应用于垄断性行业企业,更加上企业经营环境的得天独厚,高管努力程度与企业经营绩效更加不成正比。这种结果与行为的不相关性使股票期权对高管的激励约束效果实质上打了大大的折扣。另外,如上述案例所述的直接授予实股或以虚拟股权进行激励也未能达到想像的效果。对此,认识到股份制也有缺陷而对经营者持股制度施以动态化改造的动态股权制改革,固然提出了股权动态化激励约束并进的思想,但在对所有应用对象的影响力及实施股权和分红动态化的方法上,仍然存在较多的问题或不足,需要进一步完善。这主要表现在:首先,该模式下所设立的岗位股在很大程度上受传统体制影响而不能完全按照员工的实际能力和绩效划分,岗位股一旦确定又将使以后的分配受到很大的影响,在一般情况下难以通过提高工作绩效来弥补此方面的先天缺憾。并且,同一岗位事实上形成平均主义分配,如两个持股相当但个人绩效却相差较大的高级经理,主要收入的分配所得却是相同的,这种情况必然挫伤贡献大者的积极性,对其后续行为产生不良影响。其次,股权变动依据不尽合理。动态股权制的“动”体现在高管等关键人股权变化与企业总体业绩挂钩,贡献股即以此为据进行奖惩。这种关联虽迫使掌握信息的关键人出于自身利益而相互监督,但由此产生的问题也很多:一是责任归属不合理,一旦出现集体性的责任承担必损害真正的贡献者;二是股份增加的关联因素可能是团队绩效而与实际可划分的个人业绩脱离,容易造成搭便车;三是限于岗位和等级因素,很难保证多数人获得贡献股增量,致使事实上普通员工股权比例将一直下行,造成企业内不同群体在贡献方面的发展机会不均等、不公平。

如上所述,传统的股权激励方式并非是破解企业经营者激励难的一味灵丹妙药。与这种赋予股东身份类似的激励方式还有职务提拔等,也是同理。由此可见,尽管理论界和实务界一直在努力推动促进企业管理科学化进程的各项改革,这种呼吁改革的声音一直没有停止,但由于缺乏能在收入分配和人员管理上真正体现“效率优先、兼顾公平”思想本质的具体可行的操作模式和可相互比较的业绩衡量体系,从而在实际工作中很难真正让这一科学管理的思想得到落实。在此背景下,寻找一种更符合企业经营者等核心员工心理特质且更具激励约束效果的新型企业人力资源管理模式便十分重要。

二、构建动态化激励约束机制,破解国有企业经营者激励约束难问题

1. 明晰激励思想。一般认为,高管和其他各类关键人员适用有条件或无条件赠送或购买实股以及配置岗位虚拟股权等股权激励方式。需要说明的是,方式选择本身不是影响激励约束效果的主要因素,而在于获得及行使这个权利需要什么条件,获得股权后又应该如何动态调整以不断适应人才真实价值的变化,这才是主要的。第一,在股权激励模式选择上,不管对何人才,实股还是虚股,股权激励均要严格门槛,明确购买或以现金奖励换股份及分配虚拟岗位初始股份的程序,确保公平,让真正有贡献者而不是特权者获利,对各层次都应该控制持股者比例,而不是对某层次搞一锅端且平均化的全层次无差异激励。第二,股权激励实施后,要定期实施股权结构的全员化分层次的动态调整,以使持股者消除惰性,时刻有股权的危机意识,并使多做贡献者的股权能通过业绩的竞争逐渐增加。要避免权力者自定贡献自我加冕。要区分层次订立绩效标准,分层次实施股权动态化。切不可让权力介入对贡献的认定,以岗位标准代替贡献标准,不可将激励少数关键人建立在使多数人或基层做贡献者应得利益受损的基础上。

2. 建立激励模型。本着按股份(或级别固定比例)分配与按业绩比例分配统筹结合思想,在员工期初股权比例基础上,按其业绩比例采取加权方法计算综合动态分配率。公式如下:动态分配率=[期初股权比例+(可用于比较的个人业绩/总业绩-期初股权比例)×贡献分配率]/全体员工动态分配率之和。如果用Rn′表示某员工当期动态分配率,Rn表示期初股权比例,Pn表示可比较的业绩,∑Pn表示可比较的个人业绩总和,∑Rn′表示员工当期动态分配率总和(易证∑Rn′=1),r是股东大会通过的当期贡献分配率,则:Rn′=Rn+(Pn/∑Pn-Rn)×r=Rn×(1-r)+(Pn/∑Pn)×r。

3. 激励模型的应用。此模型可用于对现有激励工资(与团队绩效或企业效益挂钩)和股份分红方案的改进,也可应用于其他薪酬类型(如表1所示)。

针对表1中不同切块比例的各类报酬形式,基于管理者不同的管理风格和期望达到的目标,可选择以模型所设计的分配计算方式来总体取代现有的各种薪酬组合,亦可按类型逐项取代,重新计算高管及员工的报酬分配,起到按岗位与按业绩相统筹、历史贡献与现实贡献相协调的作用。

以动态分红为例。假设有一家兄弟股份公司,弟弟股权为3%,哥哥97%。在弟弟当年经营业绩分别是0万元、10万元、50万元、100万元四种情况下,假设在此用于比较的总业绩∑Pn为100万元,r经兄弟协商为30%,则弟弟、哥哥两人动态分配比例为如下集合:(2.1%,97.9%),(5.1%,94.9%),(17.1%,82.9%),(32.1%,67.9%)。而此前不论何种情况,无论弟弟和哥哥是否努力,他们分配比例始终为(3%,97%)。两者之间在应用模型前是一种不平等的分配博弈关系,而应用后他们之间的分配关系发生了“接近本质层面”的改变,双方利益均得到兼顾,成为一种合作关系。这种更为和谐的分配关系必将激励弟弟努力工作,从而推动企业效益持续改善。

4. 应用效果分析。模型的设计使员工在传统分配方式外获得其当期贡献增量(或负贡献减量),能强化对员工短期行为的激励约束。它巧妙运用了加权平均法。常规的加权平均法用于根据对指标的评分及某指标的所占权重进行合并分值的计算,而此处它只是用于对分配比例的计算。由于两块需要进行加权的股权比例(或是以固定工资或岗位津贴等所占比例转化而来的按岗位的固定分配比例)和业绩比例的所有员工的总和均为1,经过加权后,所有员工得到的综合动态分配率的总和也必然为1,这验证了模型设计的正确性。作为管理者,只须适时调整模型分配中的不同加权项目所占的权重,即可达到不同的激励或约束效果。同时,更为巧妙的是,按模型计算出的分配比例进行组织内部某种类型收入的分配时,如果将所有员工应得收益的规定比例不分配现金而转增股份(实股或岗位股等虚拟股份),会出现转增后所有员工股份比例按下述规律变化:若该员工当期业绩率相对期初股权比例或岗位虚拟分配比例上升(即Pn/∑Pn大于Rn)时,转增后新的股权比例上升;若业绩率下降(Pn/∑Pn小于Rn),则转增后新的股权比例下降;若业绩率与按各类员工所处岗位应该达到的绩效比例(即对应每位员工预先设置的岗位分配比例或是法定股东的股份比例)相称,则转增后股权比例等于期初股权比例而维持不变。这意味着如果法定股东(实股股东)或以岗位价值参与虚拟股份分配的虚股股东们在出现工作懈怠的情况下,其现有股东地位的稳固性也将逐渐减弱,除非其相对业绩在团队中达到与其地位(岗位、职务)相符的应有程度或者更好,股权份额将维持原状或会“绩增股涨”,方能保证或提升其在整个股东团队中的地位。

5. 应注意的问题。在以动态股权激励模型计算出的分配所得转增已持有的股份时,对员工所持有的属实股可用股抵现,对所持有的虚股则不抵减分配的现金,而将计算所得的收入按事前确定的可转比例以面值换算成相应股份直接增加原股数进行处理。

三、“动态股权激励模型”激励方法与传统激励方式比较

1. 组合方式的不同。相比一般传统方法只是简单将几种激励手段搭配使用,本方案试图通过设计一种有机嵌套的混合机制来实现创新。动态配置资源有利于组织增效,但常见的动态化手段在运用上采取的是组合式方式,各手段相互间不发生关系。本方案则通过分配模型构建,以分配活动为基础,有规律地将企业高管的收入、股权和岗位嵌套链接成一个交错影响、相互作用的有机系统,系统中一个元素按某比例变动都将引起其他元素同时对之响应,即建立起比例化渐变管理方式。此种方式的好处是:无论是对高管收入的控制还是对股权和岗位的控制,是硬化了软手段而软化了硬手段,从而使得无论是软手段还是硬手段的应用都刚柔并济,效果显著且更以人为本。比如在硬性手段使用上,强调以业绩为基础,通过业绩变动影响股权比例,当股权比例渐变低于岗位任职所需股权额度后,实施岗位调整。与传统方式不同,这里业绩与岗位变动挂钩是以股权为中介,不能直接影响岗位。此处业绩是特指能用于收入动态化分配计算的个人指定类别业绩,而非传统意义上的扩大化概念,这样利于高管集中抓指定业绩项目,而摆脱除监督之外的其他事项干扰,也利于高管群体之间各负其责,便于相互比较。

2. 动态化实现方式不同。与动态股权制相比,本方案在收入动态化、股权动态化及岗位动态化实现方式上进行了创新。第一,在收入分配上,动态股权制是按劳、按资与按贡献分配三位一体,采取的是劳动工资、虚拟岗位股分红、对高管等特殊群体奖励(或扣罚)贡献股的方式。对虚拟股份分红,也是完全的按股份分配,如果站在同一级角度对此进行相互比较,会发现这种按资分配方式福利化倾向明显,并不能产生激励约束效果。而以贡献股来奖励或约束高管,这实际上是一种团队激励工资计划,只不过是以股权代现金实施激励,针对的是特殊的人群,挂钩的是团队绩效(企业效益)而非个人绩效,这将因不能避免搭便车而降低激励约束效果。本方案采取动态股权激励模型的分配方式,只要股东大会或董事会作出表决,则无实施障碍,能替代原方案适用于激励工资以及分红计算,挂钩的是个人绩效相对值及个人所处岗位相对分配价值,既强化了与高管个人绩效的正向联系,减少了搭便车现象,又能顾及其现有岗位的固定分配权(或股权),两者折衷还能起到统筹平衡不同利益主体诉求的积极作用。第二,动态股权制在股权动态化上不能使人人都有权公平参与竞争并获得贡献股的奖励。在本研究中,所有员工都有机会凭个人贡献实现股权比例的增减同向变动,这更有利于促进公平、强化同级竞争,进而强化激励约束效果。在按上述新计算的动态分配比例进行红利分配时,可将其中一部分以发放股票而非现金的方式转增股本,这会使股权比例发生有规律变化,与当期业绩增减形成同向对应关系,实现以渐变方式撼动股权根基,在压缩“养懒汉”空间之时亦符合弹性原理,不一棍子打死,而是硬中有软,充分给予人选择自己理性行动方向、努力提高绩效,而绩效改善之时,亦可能是股份回升之日。股份的增减趋向取决于员工业绩率(反映员工的相对努力程度)与期初个人所持股份比例的比较。这样,在动态分配收入的基础上,又进而实现了与股权结构变化的联动,软硬手段交叉嵌配的效果是“1+1>2”。第三,动态股权制在岗位变动上采取的是传统的按能力和业绩进行选拔和聘任的管理方式。本研究在岗位初始聘任上是延续的,在聘后管理上通过划定不同岗位任职及续聘所必备的股份比例条件,以更为弹性地实施“业绩比例―收入分配比例―股权比例”的联动机制,渐变影响岗位去留,方便对员工进行预警,体现组织的关爱。这比之直接使员工升迁或降职的方式更含蓄更有弹性,显然更符合知识经济时代注重人性化管理的潮流。

四、“动态股权激励模型”的激励思想评析

1. 动态股权激励模型的三个功能。第一个功能是用以改善一切涉及分配的问题,包括各种收益资源的分配,如股权分配、股权分红、工资分配、奖金分配及福利分配、权力分配等其他资源分配,还包括承担责任比例(负收益)的分配。这是它的基本功能。第二个功能是用以改善股权或岗位等因素由于过于固化缺乏弹性而影响股权或职务等因素的激励效果。这是它的核心功能。第三个功能是用以实施动态化的岗位管理。通过将一定的股权比例与岗位聘任挂钩,从而形成从收入到股权,从股权到岗位的全过程动态管理机制,产生比一般传统的人力资源管理方式更大的激励约束效果。本功能属动态股权激励模型的扩展功能。如果三个功能齐备,即同时在管理实践中运用,那么所产生的激励与约束效果是十分显著的。

2. 动态股权激励模型的适用范围。该模型能适用于以下方面:首先,它能对现有人力资源管理、薪酬管理教科书中所介绍的职位工资、技能工资、绩效工资等传统工资体系存在的激励缺陷加以修正和完善;其次,它能应用于各种股权激励设计方案中,提升现有方案的激励约束效果,解决所存在的诸多不足;再次,在收入分配上,动态股权激励模型可以自成体系。动态股权激励模型能广泛应用于股份制及非股份制的任何所有制类型的企业和事业单位,理论上对政府行政机关和社会公益组织的分配活动亦适用。最后,动态股权激励模型除了能适用于对收入分配活动的改善,而且对一切有形或无形资源的分配均适用,可以大大提高激励约束效果。因而,动态股权激励模型激励理论与方法的提出,不仅极具理论意义上的创新,而且具有极其强大的实践价值和极其宽广的应用空间。

五、小结

与传统激励理论和人力资源管理模式相比,动态股权激励模型通过用股权激励的有关做法,吸收相关激励方法的长处,借鉴传统组合式激励方案的优点,然后在此基础上创造性地提出了一种有机融合、兼收并蓄的激励理念和具有可操作性的管理模式。该模型在解决人力资源的激励与约束方面具有较好的效果,运用该模型能够较好地改进国企经营者各激励方案存在的问题或不足。本文围绕动态股权激励模型,以收入分配改革为切入点,通过比例化精确及有弹性的管理方式,从收入分配、股权激励、岗位聘任三方面同时建立起动态化联动响应机制,能极大地强化对国有企业高管的激励约束效果,也必将在客观上更加有助于发挥这类关键人群体的积极和重要作用,促进企业管理机制的健全和综合经济效益的提高。

参考文献:

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篇4

2007年是中国的证券行业有史以来利润最为丰厚的一年。据Wind资讯统计，截至今年1月21日，已公布未经审计年报的47家非上市证券公司，2007年共实现净利793.6亿元，同比上涨373％；其中，年利润超过50亿元的券商已经有四五家之多。

由此带来的年终分红令人遐想。如果不是下半年美国次贷危机以及全球股市暴跌带来的阴影，现在正是券商的集体狂欢时刻。去年在亚太地区业绩名列前茅的瑞银证券，不得不因受次贷影响接受来自总部的更多期权比例的花红方案。

“如果给的不是江河日下的集团期权，而是瑞银证券的期权，则容易接受得多。”多少有些懊丧的瑞银内部人士表示。

目前，中国券商业获得股权激励机制的大门仍然紧闭。无论合资券商还是中信证券等上市和准上市券商，抑或试图探索非上市券商股权激励的中金公司等。

“投行都是今朝有酒今朝醉，这种及时行乐的心态，在内资券商中更是登峰造极。”一位业内人士说，“这种缺乏长期激励机制的体制，一定会为券商的长远发展埋下隐忧。”

目前，金融企业股权激励被管理层全面叫停。但据《财经》记者获知，继2007年国资委和证监会推出上市公司高管的股权激励办法后，2008年，财政部将会同银监会、证监会、保监会研究制订金融企业的股权激励办法。但此前平安的信托模式、中信证券在股权分置时打包实现的股权激励模式，均无可能再复制。

瑞银花红风波

1月31日，瑞银集团内部公布了2007年的奖金分配方案。

此前，业内盛传瑞银集团在中国的合资公司瑞银证券投行团队的花红方案会大打折扣。

事实上，瑞银的中国团队去年的业绩大丰收。据Thomson Financial统计，截至2007年12月25日，2007年A股市场IPO承销排名中，瑞银证券以83.967亿美元的成交金额位列第三，紧随中金公司与中信证券之后；在香港市场，2007年港股IPO的承销排名中，瑞银以48.46亿美元的成交金额位列第二，排在摩根士丹利之后。

因此，仅2007年前三季度，瑞银在亚太区的投行业务就取得了6.59亿美元的利润，居亚太区各大投行之首。一位瑞银中国团队的高层本来预期，年底可拿“15到20个月的花红”。

瑞银证券的一位高层向《财经》记者表示，没有理由因为集团内别的部门产生问题而殃及池鱼，让其他团队“连坐”。当一个公司出现大的困难的时候，尤其会重视那些业绩好的区域和团队。

这位人士还表示，瑞银集团的投行部门十分重视人员和队伍，非常关注竞争环境的研究以及员工的去留，奖金是一种非常重要的调节手段。

“瑞银现在歌照唱、舞照跳。”春节前夕，一位瑞银的高层对《财经》记者说。

此时，瑞银集团已然“一半是海水，一半是火焰”。1月30日，瑞银集团宣布140亿美元资产减值，四季度亏损额达到创纪录的125亿瑞士法郎（约合114亿美元）。瑞银集团受美国次贷风波影响深重，前首席执行官沃夫利已于去年7月下台。

这一季度亏损额刷新了此前花旗集团和美林创下的纪录。瑞银表示，2007年全年的亏损额也将上升至44亿瑞士法郎。这也将是该银行合并新设十年来首次出现年度亏损。为了摆脱困境，瑞银宣布，从新加坡和中东投资人筹资115亿美元。

在这样的背景下，瑞银的花红方案受到影响不足为怪。分析人士认为，此时瑞银集团如果全额发放现金奖金，可能财务上难以承受，因此才提出以部分期权来置换现金的方案。不过为了将员工的不满和震荡降低，瑞银此次特别新增了一年限售期股票作为变通。

据《华尔街日报》报道，瑞银集团去年11月曾宣布，把2007年度员工薪水现金收入上限定为75万美元。

据了解，通常国际投行年终奖金分派的方法大同小异，一般是把总收入的45％到55％作为人事薪酬有关费用；此外还有一个年终奖金占净利润的指标，及期权占年终奖的比例。

据《财经》记者了解，此次瑞银亚洲的投行部门虽然奖金总数仍高于上年，但的确大幅提高了奖金中的股票比例。

一位瑞银证券的中层人士称，其奖金中股票约占30％，其比例较以往额外增加了20％，但锁定期较短。正常年份的股票锁定期是三年，此次额外增加的股票锁定期约九个月。如果瑞银员工需要现金，也可将股票抵押给公司。由于现金分配有上限限制（75万美元），对公司有特殊贡献的高层奖金可达数千万美元，所以实际拿到的奖金中股票比例就非常大。

瑞银证券投行部门的普通员工就对《财经》记者坦承，一定级别以下的员工都不想要集团的股票， “集团股票每年涨幅最高也就百分之二三十，增值空间有限，而且要数年后才兑现，远不如现金来得实在。”但是，“如果像中信证券那样，拿原始股出来作为激励手段，则可以接受。”

然而，在瑞银证券层面做股权激励，在中国目前的政策环境下并无可能。

内资大分红

与外资或者合资券商不同，内资券商的激励体制更为简单，即除工资外，年终奖全部以现金形式发放。

已经公布的券商2006年年报透露了部分年终奖信息。

宏源证券股份有限公司（深圳交易所代码：000562）2006年底净利润2.279亿元，公司员工1129人，对应年度职工工资8988万元；据此推算，宏源证券2006年人均工资为7.96万元。

中信证券（上海交易所代码：600030）2006年扣除经常性损益后的净利润为23.63亿元。有关人士介绍，可供行业内横向比较的中信证券母公司的工资为4.41亿元，员工1150人，人均工资约为38.35万元。

招商证券2006年净利润11.04亿元，年报显示，2006年年度工资为3.93亿元，较上年增长258.21％。目前公司员工1600人，以此计算，2006年人均工资约为24.56万元。

据《财经》记者向各公司了解获知，这一工资支出应包括了年终奖部分。

2007年各家券商的盈利水平都大幅增加。招商证券2007年的利润达49.7亿元，中信证券的业绩预增公告称其2007年的盈利高达118.55亿元。可以想见，券商的员工薪酬和年终奖也势必水涨船高。

率先披露2007年年报的国元证券股份有限公司（深圳交易所代码：000728）最新披露的年度报告显示，2007年其工资开支约3.4亿元，同比增长135％，大幅增长主要是由于公司提取了2.3亿元董事长奖励基金。同期公司实现净利润约22.8亿元。截至2007年10月31日，公司在册员工1191人，以此计算，2007年人均工资约为28.5万元，已超过去年招商证券的数字。而国元证券本身在券商行列内仅属中等而已。

海通证券股份有限公司（上海交易所代码：600837）2007年前三季度支付给职工及为职工支付的现金约为7.25亿元，而2006年同期该费用约为1.68亿元。据海通证券2006年经审计的财务报告显示，其2006年职工工资支出为约为3.35亿元。

2007年未经审计的年报显示，国泰君安2007年应付职工薪酬约14.19亿元；而申银万国则为11.34亿元。

据了解，中央汇金公司（下称汇金）旗下的银河证券已经在1月对公司的部分骨干发放了年终奖，消息人士透露，同比增幅非常巨大。“因为银河证券目前尚未上市，管理层的话语权非常大，能分掉的都会分掉。”知情人士说。

同属汇金旗下的宏源证券因为是上市券商，其变动收入部分相对受限较大。“我们的公司章程规定，净利润的16％-18％可以用于员工的薪酬福利奖金等，这个数字在行业内是比较低的，因为股东对这一块看得非常紧。”宏源证券的一位高层表示。

汇金全资子公司中国建银投资有限公司的一位高管向《财经》记者表示，旗下券商今年的分红计划，都需要经过股东同意。

有着同样汇金背景的中国国际金融公司（下称中金公司）2007年度的年终奖也超过上年。中金公司历年的奖金发放都是行业内最高的，“几年前董事总经理一级就能够拿到上千万元的奖金。”知情人士说，“正因为如此，中金公司虽然年年赚得盆满钵盈，但是资本回报率并不高。”

对于本土券商来说，奖金发放的数额，往往取决于股东和管理层的博弈。但是，除了工资、奖金，绝大部分券商仍缺乏留住人才的长期激励机制。

股权激励困境

“如何在券商行业促进合理的利益分配，在和谐社会的建设之间找到一个平衡点，如何加快券商乃至其他金融机构的激励制度建设，如何以此提升投行自身的核心竞争力，是当前监管层面临的一道难题。”中金公司一位高层人士对《财经》记者表示。

券商的股权激励，一直处在政策困境中无法突破。

按照中国现有的法律，持股证券公司5％以上的股东资格需要证监会的认定。其资格有严格的规定，个人不可能成为证券公司的股东。对于持股5％以下的股东，中国证监会内部也有一些不成文的规则，个人不可能成为证券公司的股东。因此，很多证券公司的管理层绕道持股，员工组成持股会持股。但是这种没有法律保障的方式，对于谙熟资本市场游戏规则的人才吸引力并不大。

2006年9月，中信证券在推出股权分置改革方案的同时，授予了公司管理层部分股权。当时中信证券动用2216.3116万股，对包括公司董事长王东明等公司高管及业务骨干实施股权激励。其中，董事长王东明获得80万股，董事张佑军以及董事副总经理笪新亚、常务副总经理程博明等七位高管各获得52万股。

以中信证券最高时117元的股价计算，上述高管的股份价值均达数千万元甚至上亿元；即使以当前60多元的股价估算，几位高管的身价亦超过3000万元。但所有获激励者若在五年内因故离开公司，将收回其所获股权。

不过，这一被业内艳羡的作法却是个孤案，并不具有可复制性。对于其他券商而言，甚至对还想继续扩大股权激励的中信证券自身来说，已再无机会。

此前数年，由广发证券员工成立的深圳吉富创业投资股份有限公司增持广发证券股份，未能获得证监会批准，并最终要求吉富公司出售所持广发证券股份。2007年6月间，广发证券两大股东吉林敖东和辽宁成大宣布，各自拿出所持广发证券股份的5％，预留给广发证券员工作为股权激励。然而此后随着广发证券借壳上市悬而未决，此事的进展并未进一步披露。由公司高管和员工持有的壳公司间接持股券商的特点是产权清晰，但很难获得监管部门的资格认定。

相形之下，此前薪酬水平一直比照境外券商的中金公司，也无法在股权激励上形成类似中信证券式的突破。消息人士称，此前中金公司多次想在香港上市，同时对管理层实行股权激励计划，但是外方股东不愿意摊薄利润，否决了上市事宜。

“即使中金能够发行H股，实行股权激励计划也需要证监会批准，操作起来也很难。”一位知情人士称。

目前中金正在研究非上市情况下的股权激励方案。业内人士透露，中金公司内部一直有所谓“影子股”的说法，也就是所谓的“分红权”；但这也只能够增加年终奖励，还不能让员工真正与企业共成长。

国泰君安的一位高管称，“目前我们的最高目标是抓住大好时机，尽快上市。上市之后再择机考虑股权激励的事。虽然上市后的股票成本高，增值空间小，却是不得不面临的现实。”

此前亦有接近监管层的人士向《财经》记者证实， 证监会曾提出一个变通方案，即“进行IPO的券商可由信托机构代持证券公司股权激励的股份，通过设立信托凭证的方式持有证券公司股权，公司员工购买信托凭证”。

在当时的政策环境下，招商证券、国信证券、华泰证券、国泰君安证券、光大证券、东方证券等欲行IPO的券商都做了相关的方案，但是在宁波银行上市所引发的一系列争论之后，所有有内部职工股的金融机构上市均被搁置，包括城市商业银行和农村商业银行的上市。证券公司希望借IPO之机完成股权激励的梦想亦随之破裂。

中金公司的一位人士对《财经》记者表示，当前强调社会和谐，投资银行本身已经是相对的高薪行业，金融机构实行股权激励引发的财富效应必然会引发负面的社会反应，监管层也正是考虑到这一点才叫停的。

据了解，目前还有券商在模仿高盛的作法，正在运作通过直接投资的方式，阶段性地解决员工股权激励的问题。比如成立由员工持股的公司，与证券公司一起投资某项目，然后在项目上市后实现投资收益和退出。

深圳证券交易所公司部副总监段亚林建议，“国内券商搞股权激励，应该要求高管把自己的钱先放进去，然后真正与公司荣辱与共。”

段亚林表示，“让一穷二白的人管理大量的钱有问题，让一穷二白但又获得免费期权的人来管理大量的钱，隐患更多。”因为如果券商或基金高管在股票期权中没有投入，他们可能会选择豪赌高风险的股票，成功了大发其财，失败了自己也毫发无损，但投资人和股东就要为此承担巨大的风险和损失。

申银万国研究所业务发展总监王文芳认为，监管部门应该重视一些指标的设计和选取，以防止道德风险。

篇5

自然人持股

自然人作为发起人没有任何法律障碍,但主要问题在于自然人作为发起人的人数不宜太多,无法在范围较大的层面建立激励机制。

期股

期股激励是指企业经营者在一定期限内,经股东会批准购得、获奖所得适当比例的公司股份,并需任期届满后逐步兑现的激励方式。

期股激励的对象主要是董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员。企业经营者各自承担的责任必须以契约形式明确规定,对企业经营者的激励主体是股东会或出资方。期股股份主要来源于企业改制过程中股权转让、增资扩股中形成的经营者股份。企业经营者期股的获取方式主要包括：在一定期限内,经营者以约定价格购买的股份；经营者岗位股份即干股；经营者获取特别奖励的股份。

企业经营者在该企业任期届满,其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平,若不再续聘,可按契约规定,将其拥有的期股按当时的每股净资产值变现,也可保留适当比例的股份在企业,按年度正常分红。若公司已上市,上市公司经营者拥有的期股则可按当时的股票市场价格变现。

期权（认股权）

股票期权制度,是指企业经营者拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权利,且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益,但期权本身不可转让。

股票期权是一种最符合国际惯例的方式,目前中国有关部门也极力推广这种方式,并正在制定相关规定。从实践来看,认股权方式可设定以下两种：

方案一：公司增发新股时,预留部分额度用于认股权计划,并由第三方“持有人”出资认购此部分股票,持有人在经营者通知行权时按认股期权计划确定的价格将股票转让给经营者或向经营者支付买卖股票的差价。

这种方案的难点在于“第三者”的选择,包括其出资；且第三者持有的股票在行权后变为经营者的股票,非交易过户有障碍。

篇6

【关键词】员工持股制度国有企业改革混合所有制

【中图分类号】F272

我国的员工持股试点始于上个世纪末，主要包括员工持股、管理层持股、管理层收购等多种形式，是员工以获得企业股权的形式，享有适当的经济权利，能够以股东的身份参与管理、分享利润、承担经营风险，将员工的个人利益与企业长期利益进行绑定并保持长期一致。国有企业改革中的员工持股改革，早在2013年就被写进了十八届三中全会的《决定》，2016年8月，证监会、财政部、国资委三部委还专门出台文件，对国有控股企业员工股权改革进行了说明，包括股权流转、持股员工资格、试点企业范围、股权结构设置、出资入股条件等。本文就国有企业员工持股应用及会计核算进行探讨。

一、国有企业员工持股应用情况

国有企业持股人员应为长期工作在企业核心管理岗位的经营管理人员及业务骨干，其工作情况会影响到企业下一步的业绩提升和未来发展。国有企业员工持股的出资方式要以货币为主，并且要在规定的时间内按时缴纳；若出资方式是科技成果，则要找专业机构来评估作价，出资人还要依据国家规定来提供所有权属证明，入股价格务必要高于已备案的净资产每股评估值。值得注意的是，员工持股股权结构构成的确定，在遵从证券管理相关规定的前提下，要紧密结合企业现有规模、现有股权结构、行业特点、人员构成等一系列因素，国有资本要保持在绝对的控股地位，国有股东应该持有大于34%企业总股本的比例，员工持股总量要低于30%企业总股本，员工持股并不意味着员工控股。

在国有控股公司公开发行股份前已持股的员工，在企业上市之日起3年内是不得转让股份；3年之后，每年可转让当前所持总数1/4以内的股份，国有股东、国企不得设置托底回购条款，也不得承诺年度分红回报。若出现持股员工由于被解雇、辞职、死亡、退休、调离等一系列原因而离开企业的现象，那么所持股份可在1年内转让；国有控股企业要对分红率、利润分配方案予以合理确定，以便能够妥善解决好企业中长期发展和股东短期收益之间的关系。

二、国有企业员工持股的会计核算

财政部在2015年11月专门发文来详细解释了股权激励计划的会计处理，认为仍然应该基于金融负债核算的方式来处理国有控股企业员工持股的会计核算问题，并新增加一个会计科目，即“库存股”，这样一来，较好地弥合了法律规定与会计实务两者的差异，企业员工股权激励在不同实施阶段的具体会计核算如下：

（一）授予日会计处理

国有控股企业员工持股计划中的股票，取得的主要方式是增资扩股、出资新设，除可立即行权的，在授予日一般不作会计处理，在向激励对象发行的股票按有关规定履行了注册登记等增资手续后，国有股东及企业既不能财务资助激励对象，如借贷、担保、垫资等，又不能将股份无偿地捐赠给激励对象；与此同时，激励对象也不能接受此类关联方的借款或融资帮助，激励对象应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳相应认购款。待国有控股企业的财务部门确认收到认股款（由激励对象缴纳）之后，首先，要对资本公积和股本予以确认，基于股本金额来贷记为“股本”科目，基于认股款来借记为“无形资产”、“银行存款”、“现金”等，并在“资本公积――股本溢价”科目中记录二者之间的差额；其次，要用“库存股”会计科目来设置因回购义务而确认的会计负债。

（二）等待期内会计处理

员工持股计划对应的股票在会计属性上划分为金融负债，但在会计实务中对预计分配给激励对象的现金股利视为其他权益工具，作为利润分配进行会计处理，国有控股企业应处理好员工持股短期收益与公司长期发展的关系，合理确定股权分红的方案和分红率；企业会计准则解释第7号规定在每个资产负债表日对员工计划持股股票进行合理估计，并遵循一贯性原则，不得随意变更会计处理方法，根据其现金股利可否撤销采取不同的账务处理方式。

1.现金股利可撤销

预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且结合计算的现金股利来合理设置贷记科目、借记科目。若对于那些未来无法满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。

2.现金股利不可撤销

预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且设置相应的贷记科目、借记科目。若对于那些未来可满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债，借记“管理费用”等科目；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。

（三）行权日会计处理

国有控股企业持股员工的工作绩效，以及国有控股企业的经营业绩会直接决定是否能够按时解锁持股方案中的股票。虽然企业无法控制激励对象是否离职，但是可以控制激励对象是否达到规定的业绩条件，由此可见，发行的限制性股票属于企业的金融负债。实务处理过程中应综合员工持股方案中关于股票锁定期和解锁期的约定条款，并且还要基于国家所出台的相关法律法规做出会计判断，进行相应的会计处理。国有控股企业未达到员工持股方案中的可行权条件而需回购的股票，那么可从两个方面入手，第一，要基于持股员工账面余额来贷记“银行存款”等科目、借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目；第二，基于员工持股所对应的账面价值，来贷记“库存股”科目，借记“股本”科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。对于满足员工持股方案中的可行权条件，而无需回购的股票，可基于其账面价值来贷记“库存股”科目，借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。

基于企业会计准则第28号规定来看，由于取得新的信息，表明员工持股计划中的股票数量与以前估计不同的，应当进行会计估计变更处理，做出相应的追溯调整，必须确保解锁日预计不可行权股票的数量与实际未解锁员工持股计划中的股票的数量一致。

三、小结

国有控股企业员工持股是一种股权激励机制，是以员工获得企业股权的形式而享有的权利，使其以股东的身份参与企业决策、利润分享、风险共担，将员工个人利益与企业利益最大程度地保持一致，共享改革发展成果，共担市场竞争风险，进而引导员工恪尽职守地为企业的长期发展服务的一种制度。实践证明，股权激励对增强公司凝聚力、提升管理效率、改善公司治理结构、降低经营成本、提高综合竞争能力等方面发挥了积极作用，通过近年国内部分上市企业披露的年度财务报告，我们可以发现实施股权激励公司的财务指标普遍优于未实施股权激励的公司，本轮国有控股企业员工持股试点改革，对处于上升期的成长型企业，如转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业，尤其是人才资本和技术要素贡献占比较高的国有企业来说是一个很好的发展机遇。

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篇7

在香港现行的股权激励（购股权）方案中，以股票期权为主。对于股票期权激励模式，国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。其优点是简单易行，方案设计成本低；主要缺点是容易受股市周期性波动的影响。在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利；在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。

由于香港股票市场比较规范和完善，股价能较客观地反映公司业绩和未来盈利能力，可采用香港市场的股价作为确定行权价的依据。事实上，根据披露的资料，香港上市公司购股权计划行权价的设计基本都是按照授予日前五个交易日的平均收盘价，这次LT上市后高管股权激励（一般购股权计划）的行权价设计也是按照这个标准。

相比于较规范、完善的香港股票市场，我国A股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长，一般以更长时间的平均收盘价作为依据，以减少价格波动的影响。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价，已成为多数上市公司的做法。

对于LT首次公开招股前购股权计划，这次是按照每股行使价较发售价折让10%。在香港上市的房地产公司，比如“世茂股份”，也是采用这种方法。而公司如果在境内上市，则不宜采用这种定价方法。我国股市的一、二级市场存在着较大的价差，当受益人行权所获得的股票是流通股时，不能以一级市场价格(如IPO、增发的价格)作为行权价确定依据，否则受益人可以比较轻松地从股票期权计划中获利，将弱化股票期权制的激励效应。

除此以外，中国股票市场的定价机制效率偏低，公司业绩和股价的相关性不高，存在普遍的“齐涨齐跌”现象。在此情况下，可以运用指数股票期权来过滤异常收益，强化股票期权收益和公司业绩关联度。而且，在股市暴跌的时候，指数化期权也可在一定程度上保留期权的激励效用。此时，行权价=授予日的股票公平市场价格×行权日指数值/授予日指数值。参照指数的选择，优先考虑行业指数。其次考虑综合指数。如果公司主营业务突出，本行业的上市公司数量足够多，则可以选择行业指数，行业上市公司的样本，既可以选择全部同行业上市公司，也可以选择重点公司与主要竞争对手。如果公司实施多元化经营，行业特征不明显，则可以考虑选择综合指数。

不同于高管股权激励计划设计，可以根据发售价或者二级市场价格来订立行权价，LT老员工股权激励计划相关内容需要在上市资料报批前决定。此时（当市场上缺乏一个合理的参照标准时，或是非上市公司在确定股权激励计划时，由于行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础），采用测定法来确定行权价。通过对企业进行专业评估，以确定股权的每股价值，并以此作为股权激励行权价的确定依据。但实际上，并不存在一个能够精确计算出公司内在价值的公式，也没有人能准确得到一家公司真实的内在价值。

我国目前一般使用每股净资产指标作为相应行权价设定标准，此时，行权价=授予日的每股净资产值，受益人的行权（税前）收入=激励股权数量×（或行权日的每股净资产值－授予日每股净资产值）。这样做的优点是能克服股市波动或定价机制低效率的影响，更客观地反映公司的当期经营业绩。但这种方法也有以下缺点，比如：财务指标反映的只是公司过去的经营业绩，可能会低估经理层的业绩；公司由于长期投资而带来的未来盈利能力无法体现，该办法可能导致短期行为；存在着管理层操纵财务会计指标的可能等。

为了提高测定法的效率，可采取以下改进措施：

第一，将受益人的增值收入延期兑现，部分转换为股权，如规定受益人的股票期权收入每年最多只能兑现1/3，其余部分则转换为公司股权，由公司统一保管，离职时才发放，这部分股权受益人在任时只享有分红权，但不享有投票权。第二，加强离任审计，如果审计中发现经理层有弄虚作假等问题，不但没收股权，还要追索以前所发放的现金与分红，直至追究其法律责任。

此外，香港现有的购股权计划管理规则中，并没有对购股权持有的最低时限，以及根据购股权计划授予的任何购股权可行使前须达到业绩表现目标，做一般性规定。这是由于西方企业在进行股权激励时，通用的评价指标就是公司股价，而公司股价作为评价指标的作用的发挥有赖于有效的资本市场，特别是完善的股票市场，因为完善的资本市场和股票市场能够客观反映企业的经营业绩，确保经营者与投资者利益的一致。

但是，即使在堪称环境最好的美国，股价指标引起的股权激励问题也在不断涌现。在震惊世界的安然事件中，高管持股计划既没有产生正向激励性，也没能减少“内部人控制”，反而形成了一个特权阶层，这一阶层为追求自身利益，不惜做假账来抬高公司股价，从而套现股权，获取暴利，给投资者带来了严重损失。美国管理大师德鲁克指出：“股市价值是最不可靠的标准，至多也是标准之一，而且受到众多其他因素的影响。”

篇8

随着上市公司专项治理完成，酝酿许久的各类股权激励方案争相而出。据国际著名人力资源管理咨询公司美世统计，截至2008年2月5日，董事会公布了股权激励计划的A股上市公司已达80家左右，近期更是以平均每天一家的频率在递增。

但令人眼花缭乱的“中国式激励”，自面世起便伴生着巨大的市场争议。近期处于舆论风口浪尖的事件主要有：

1月31日，伊利股份（上海交易所代码：600887）公告，由于计提股权激励的会计损益，导致公司全年亏损，被市场指为“利益献高管，损失留给公众投资者”的典型案例。

2月15日，中粮地产（深圳交易所代码：000031）公告停牌，研究注入资产等事项。而就在一个月前，该公司先行推出了高管激励计划。有人士指出，激励先行这一做法与公司高管在重大利好公布前买进股票并无实质差异。

更引人瞩目的是，高管辞职套现风潮乍起。据媒体报道，截至2月20日，已有包括三花股份、新和成、德豪润达、科华生物、山河智能、天邦股份、海翔药业、思源电气等在内的多家中小板公司高管主动辞职套现。

风行海外的股权激励，正在日益激发越来越多国人的财富梦想。但如何在长期激励的同时，实现公司价值最大化和股东等利益相关人权益的最大化，这一问题在中国可能尤为复杂。

「工具偏好

股权激励工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票，以及股票增值权和虚拟股票。

所谓股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定价格，购买本公司一定数量股票的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

而限制性股票，则是指企业授予激励对象一定数量的股票，激励对象一般不能立即获取，只有在工作年限符合激励计划规定的情况下，才可以免费或支付低价分期获得股票。

美国人力资源管理咨询机构韬睿咨询公司的高级咨询顾问柴敏刚表示，从已披露方案来看，70％以上的中国公司依然以股票期权为主。25％的公司则选择了限制性股票，但大多附加了业绩指标，综合了限制性股票和业绩股票的特点。

柴敏刚认为，就股东而言，应该考虑股票期权和限制性股票的不同。比如公司的股价已经很高时，再使用期权激励意义有限，而公司的财务负担却会加重，此时，很多公司多会转而使用限制性股票。但对于刚上市或者增长空间大的企业，使用期权激励更符合股东利益。

申银万国证券研究所业务发展总监王文芳介绍，很多企业仍选择单一的期权方式，主要是因为设计和操作都比较简单。

如果使用限制性股票，往往开始就要交钱，还有两年锁定期，期间要进行股权登记，一旦发生离职、工伤或病故还要变更登记，在操作中涉及比较多琐碎问题。但期权只有在行权时才涉及真正的股权变更。

此外，依据国际惯例，限制性股票通常是全部赠与，但在国内，往往是公司和个人对半支付。期间如果行业性风险或系统性风险导致股票价值下跌，损失过半，个人非但无法受到应有激励，还会因为不可抗力遭受损失。

据了解，目前国内仅有几家公司采取组合运用方式，但更多是出于解决行权资金考虑。

如广州国光电器股份有限公司（深圳交易所代码：002045），将股票期权与股票增值权组合使用，股票增值权以现金行权，用行权资金实现股票期权的行权，解决资金来源。

此外，黄山永新股份有限公司（深圳交易所代码：002014）也采取了限制性股票加股票期权组合模式。

王文芳表示，不同模式组合作用不同。限制性股票主要是为了达到留住公司核心员工的目的，而期权则是“一本万利”，且随时可以在股票市场兑现，因此，对于吸引新员工加盟比较有利，激励意义也更大些。

「道德及定价风险

怡安（亚太）咨询有限公司北京分公司负责人田文智坦承，尽管期权的造富效应令人憧憬，但其包含的风险同样不容小觑，首当其冲的便是道德风险。

据知情人士透露，在2006年底2007年初，有上市公司的老总在股权激励方案公布前夕致电基金经理，要求帮忙打压股价，以帮助公司确定一个低廉的行权价格。

2007年底2008年初出现的高管“辞职套现”风潮，则暴露出了制度缺陷的深层问题。不少上市公司的高管年薪高达数十万元，但与股票套现后马上成为千万富翁、亿万富翁相比，股票套现的吸引力显然更大。

证监会新闻发言人2月25日表态称，对上市公司高管违规买卖本公司股票行为将始终保持高压态势，以有效“遏制其频发势头”。但高管“辞职套现”风波却被业界和投资者视为“制度有空子可钻”，这些高管的行为虽貌似不违规，但却有损股东及投资人利益。

根据《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五”。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》也规定，“董事、监事和高级管理人员离职后半年内”，所持本公司股份不得转让。

如此一来，上市公司高管在辞职且离职时间满半年后，就完全可以不受上述条款约束。

此外，微软、惠普等公司都曾因股权激励出现利润的大幅下降甚至亏损，如今，这种现象在中国已露出了苗头。

1月31日，伊利股份预亏公告，这家公司也成为国内首例因为股权激励而导致公司亏损的案例。

2006年11月，伊利股份披露股票期权激励计划，共授予激励对象5000万股股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681％，行权价格为13.33元。2007年11月，由于实施利润分配和发行认股权证，股票期权数量调整为6447.9843万股，行权价格调整为12.05元。

上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人郑培敏表示，伊利的方案既然通过了相应的审批程序，那么，他们选择一次性摊入成本，从法理上来讲，无可厚非。

郑培敏认为，伊利的问题在于“过度激励”。一次激励幅度已经接近10％的上限，且行权价格较低，使得期权成本过大，最后只得作出“长痛不如短痛的无奈选择”。

柴敏刚则认为，国内企业股权激励估值有一定难度。理由是国内的股权激励往往附带不少限制性条款，此类条款越多，估值难度越大。如授予日和公布日之间存在时差，按照规定要以公平的市场价格授予，但材料递交和备案需要一定时间，导致二者的时间差。

如果以授予日为参照决定行权价格，则可以保证行权价格与市场价格一致。但如果公告日就决定了行权价格，而公告日与授予日又有一段时差，如果授予日股票价格大涨，那么，企业能否承受得了这样的成本？恐怕值得考虑。

伊利案例还促使市场不得不再次审视股权激励面临的会计问题。深圳证券交易所公司部副总监段亚林直言，目前，上市公司股权激励过程中还有一个比较重要但一直没有得到解决的问题，即股权激励如何进行会计入账。

据了解，目前相关规定只是原则上要求计入成本，扣除利润。“但很多企业并不理解，也不按规定执行。”段亚林说。

比如，企业当前股价是10元/股，约定的行权价格是10元/股，很多企业就会认为这部分期权是没有成本，不需要扣除利润，但事实上，这部分股权是有内涵价值的，不计入成本并不合理。段亚林认为，证监会应该明确如何计算，怎样冲减利润，在这方面，国外有很详尽的规定，甚至达数百页之多。

此外，在实际操作中，有的公司即使按规定将股权激励计入成本，也会利用多种技术指标，调整到有利于自己的方向，比如调整波动率等。

美世亚洲区高管薪酬和股权激励咨询业务总监郑伟同样认为股权激励，特别是有业绩限制性条件的期权如何入账，需要丰富的专业知识和经验。

比如，一家上市公司的股票期权激励方案规定，行权时的业绩条件为“净资产回报率需达12％”，一旦无法达到，期权就会被没收。根据国际会计准则，在估算期权会计成本时必须加以折算，将因为业绩不达标的可能性因素考虑进去。如果仅仅按照原来的期权定价公式简单入账，企业成本就会偏高。

「股票与钱来自何处？

按照证监会此前规定，企业用于股权激励的股票可以来自定向增发、回购或者证监会规定的其他方式。而多数上市公司在披露方案时表示，将采取回购或增发方式，给自己预留选择空间。

柴敏刚告诉《财经金融实务》记者，回购的优点在于不会对现有股东造成股份摊薄，但问题在于，公司得拿真金白银去买股票。而增发的优点在于公司不用花钱，但会对现有股东股份造成摊薄。

目前，证监会和交易所尚未对股权激励涉及的增发流程作出明确规定，很多公司往往倾向于采取回购措施。但回购价格如遇股价较高时段，企业成本就会抬升，且回购来的股票按照规定，需要在一年内授出。所以，多数公司只能选择在员工行权时回购，且需预测有多少员工会行权。回购的自由度不大，难度不小。

历史上，万科的回购计划获得管理层认可。而另一家金融企业则选择了定向增发且增发比例较高，由于担心此举对现有股东会造成较大的摊薄，在监管层审批时出现了争议，搁置了一年多后目前仍无进展。

此外，大股东转让也是一种方式，但国企基本不采用这种方式解决股票来源问题。郑伟解释，在股权分置改革实施前，类似做法较多。比如，最近披露方案的獐子岛和浔兴股份，其股权激励的股票来源都是大股东转让。但其中有些问题值得关注，例如，此举是否算赠与，由谁来缴税等。

摆在国内公司面前的另一个棘手问题是，高管行权资金来源。为防止管理层行权时出现利益输送现象，有关办法明确规定，“上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

柴敏刚表示，国内企业高管的行权资金来源通常有四个渠道：一是授予人自筹资金；二是企业通过提取股权激励基金来购买股票，这一措施能否实施取决于股东是否愿意把原本可以拿来分红的钱（即使不分红，每股EPS也会增加）拿一部分出来作为基金；三是通过信托方式垫资，如最近实施股权激励的东百股份；四是一种变通之计，但用得较少。如股价从10元涨到20元，获授员工可以支付10元认购，也可以不出钱，从公司得到半股。通过股票增值解决资金问题。但投资者能否接受是个问题，因为人们会觉得受益人分文未出。

据了解，当前，多数公司的方案仍以自己筹措，或以提取股权激励基金为主。

比如，湖南华菱管线股份有限公司（深圳交易所代码：000932，下称华菱管线）最新披露的激励草案中提到，国内高管的购股资金将由公司和个人按1∶1比例分别承担。公司以该期限制性股票授予时，相应业绩年度的超额净利润为基数，提取一定比例的购股资金，同时要求激励对象自筹部分资金。

「国际化挑战

对中国上市公司而言，国际化带来的股权激励新课题同样值得关注。华菱管线在推出激励计划草案时即充分考虑到了国内外高管的不同情况。

根据草案，华菱管线拟对米塔尔钢铁公司派驻的外籍高管实施股票增值权激励计划，并将参照对国内高管的限制性股票激励计划中有关考核的规定，由华菱管线以现金方式，支付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。外籍高管的激励计划分两次授予，并且首期计划共圈定了三名激励对象。

柴敏刚告诉《财经金融实务》记者，中国企业要走国际化道路，对其全球员工实施股权激励，须充分研究有关国家法律。如在美国，外国企业不能随便对其雇员实施股权激励，否则可能涉嫌非法集资。

篇9

【关键词】 股权激励 股票期权 问题 对策

股票期权激励是指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定公司价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益；股价下跌，则经理人丧失这种收益。

我国于上个世纪90年代引进股票期权激励机制后，特别在2005年股权分置改革后，我国企业界对股票期权激励进行了大胆的尝试。由于我国起步晚，发展快，在实施的过程中虽然取得了一定的成果，但从整体上来看，效果还不是很理想。随着我国各项法律法规的不断健全，资本市场的不断发展，公司治理结构的不断完善，加之我们对股票期权激励认识的不断深入，我国上市公司实施股票期权激励的条件将会逐渐成熟。

一、上市公司高管股票期权激励存在的问题

1、股票期权激励行权条件的问题

在上市公司中，行权条件的设置过于简单。证监会颁布的《激励方法》只要求公司应规定激励对象获授权益、行权的条件，但没有对应建立怎样的绩效考核体系做出进一步要求。从目前已公告的股权激励方案来看，绝大多数的上市公司行权条件设置为净利润及净资产收益率一定比例的增长。使用财务指标作为行权有简易可行的优点，但是也容易带来管理层盈余管理的问题。特别是在新会计准则实施以后，公允价值的广泛使用、股权收益计入经常性损益等会计政策的使用，使得管理层进行盈余管理以满足行权条件变得更加容易。如有些公司通过证券投资获取大量的投资收益，通过对股权出售点在不同会计期间进行安排，即可非常容易地满足股权激励安排所设定的行权条件；又如个别公司在实施股权激励后进入房地产行业等短期效益明显的行业，不排除公司该举措是为了满足较高的行权条件而冒较大风险进入陌生行业，以谋取短期利润增长的可能。

从时间方面来看，存在一些公司行权条件规定措辞不严密，未充分考虑极端情况，从而导致上市公司可能总体上而言业绩没有增长而管理层依旧可以行权的不合理情况。如在分期行权安排上采用某一年度累计行权不超过一定百分比的表述，且未规定作废条款（即没有明确规定当年业绩未达到行权条件时已授予而未能行权的股票期权的处理方式），导致激励方案存在下一年度管理层可行权额度包含了上年因未达行权条件而无法行权数量的漏洞。管理层可以利用这一漏洞，通过操纵利润在不同会计期间的分配，如将公司业绩集中在激励计划后期年度实现，来规避应尽的持续提升公司价值的义务，不当获取股票期权利益。

2、股票期权激励行权价格的问题

现行激励计划普遍存在行权价格远低于当前流通股股价的现象，违背了合理划分所有者和经营者利益的原则。从我国的实际情况来看，A股二级市场的股价与企业股票的真实价值尚存在较大的背离，完全参照欧美国家的等现值法或现值不利法确定行权价格未必合理。

在上市公司中，行权价格与数量的调整条款存在着严重的设置不合理现象，已公告的上市公司股票期权激励计划均设置了股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案，但已公告的各种方案对行权价格及行权数量的调整并不一致，部分方案存在多处漏洞，给管理层操纵特殊事件提供了诱因，并引发了公司治理方面的问题。按照个别公司的方案，若公司派送现金红利，公司的正股价格将相应除权，但是股票期权的行权价反而上升了，这意味着公司派现越多，股票期权的价值越低，将导致管理层作出避免派现的决定。又如，按一些公司的方案，在增发、配股过程中对行权价格进行调整时，如果公司除权后正股价格高于原行权价，那么新的行权价将为负数，而这显然是不合理的。

3、股票的来源模式

股票期权按其股票来源依照惯例主要有增发、回购、预留、转让。在我国目前的制度体系下，公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定问题。

在公司发行新股票时，首先行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；在申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。在回购上，我国规定了上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道，还规定公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，这就限制了通过回购来获得股票期权行权时所需的股票，可见我国目前采用增发与回购方式都存在法律保障。在预留上同样因为《公司法》的规定受到了阻碍，转让方面由于国有股或法人股转让来的股票无法流通造成其价值很难准确反映。此外，各方利益的协调、大量的转让审批程序，给实际操作带来了很大阻力，同时大股东转让部分股票作为来源时，在持续性上没有保障，主板上市公司在实施这种模式面临着股票流通性质的变更，还需要证监会的批准。

4、业绩评价指标问题

总体来看，我国股票期权的评价指标过于单一，一般使用财务指标来进行评价，主要有净资产收益率、营业利润率、投资报酬率、每股收益等。而对市场价值类、相对业绩指标、财务类指标等进行综合评价的比较少。

正是由于我国上市公司在设计股权激励机制时，没有合理的评价指标，所以上市公司在给予高管层股权激励的时候，其股权激励的设置并没有对高管产生激励作用，从而产生了公司的业绩没有上升，高管仍然可以获得股权激励的现象。由于以上原因的存在，一些实施股票权激励的上市公司在实施股权激励之后业绩有所下降。

二、完善上市公司高管股票期权激励的措施

1、合理规划股权激励行权条件

股权激励行权条件的设置，直接影响管理层在激励期间的行为，需要予以特别关注和引导。具体可以从以下几个方面考虑：首先，对已经实施的股权激励计划出现的条款设置不合理问题进行归纳总结，并通过审核备忘录的形式提出规范表述要求。其次，要求公司在设计行权条件时，采用多种指标结合的激励体系。如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率等指标作为行权条件，防范企业盈余管理行为。再次，鼓励公司根据经营或所处行业特点，引入非财务指标作为行权条件。如房地产企业可以考虑引入土地储备作为行权条件之一，以免管理层为了满足行权条件盲目出售土地储备，损害公司的长远发展利益。最后，加大独立董事与财务顾问的责任。要求上市公司独立董事及财务顾问对股权激励计划认真审核，对于已公告的股权激励计划中出现显失公平的条款，上市公司应及时更正，同时对独立董事及财务顾问实施要求其公开道歉以及宣布为不适当人选等处罚措施。

2、明确股权激励行权的价格

考虑到在股权激励预案中测算度列明实施股权激励计划对各期业绩的影响具有不可操作性，因此建议在董事会确定授予日时测算各期的行权费用对利润的影响数。由于投资者对行权费用的测算比较重视，应要求上市公司将行权费用测算过程与年审会计师沟通，并获得年审会计师的认可，由年审会计师出具认可意见，以免出现由于行权费用测算误差太大，致使上市公司年度利润的波动也随之增大。

在通过股份回购进行股权激励中有三个价格需要认真确定，其一是股权激励确定的行权价格；其二是股票的公允价值，一般来说可采用数学计量方法确定，如B-S 期权定价公式，也可以采用在实施股权激励时股票市场价格作为公允价值；其三是股份回购时的价格，这个价格需要公司根据股票市场的价格变化，选择最适合的时机，尽量以较低的价格购买，以减少公司的利润支出。其中的行权价格如完全由股东与管理层协商确定，不免有压低行权价格之嫌，因此建议在备忘录中明确行权价格的确定依据。

3、增加股票期权的股票来源渠道

大股东以其自有流通股股份奖励给管理层，是对自有财产行使处分权的表现，通过赋予经理层、核心技术及业务人员公司剩余价值索取权，达到将经理层、核心技术以及业务人员与股东利益连在一起的目的，从而提高组织效率。采取以上市公司股东提供股票方式（采取协议转让的方式）实施股权激励的，应在相关法律规定、协议转让价格、股票提供者与运作者的隔离机制及禁售期等方面进行明确规定。

在拓宽股票来源的渠道上，上市公司可以考虑变通一些措施，如国家股股东所选红股预留，控股股东将上市所送红股预留，用于股票期权；国家股股东现金分红购买股份预留，控股股东用上市公司现金分红购买股份预留，作为上市公司实施股票期权的股票储存；国有大股东将持有的法人股转为股票期权的股票来源即部分减持国有股票，在不影响大股东控股地位的前提下由控股股东直接拿出一部分股票用于股票期权；或由上市公司设立虚拟股票期权，这是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式，在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付，如果股价下跌，经营者将得不到收益。

4、建立科学的业绩评价体系

股票期权计划的实施要建立在一个完整、科学的业绩评价体系上，主管部门应会同财政、审计、金融、工商、税务等部门对企业经营者的年度经营状况进行考核，加强对现金流量信息的考核，增加财务数据分析，适当增加财务报表附注，提高经营透明度。只有不断完善会计信息，企业家的经营业绩才能得到合理的衡量，才能为推行股票期权制度创造条件。

通过制定绩效评价体系来监督企业的运行状况和企业经营者的行为，将企业一定经营期间的资产运营、财产效益、盈利能力、发展潜力等进行定量和定性对比分析，对企业经营成果和经营风险作出真实、客观、公正的综合评判。另外，制定和颁布每年度评价标准，使企业经营业绩评价具有“度量衡”，客观反映企业的主观努力程度，督促经营者致力于企业目标的实现。

【参考文献】

[1] 吴敬琏：股票期权激励与公司治理[J].经济管理文摘，2002（12）.

[2] 李银珠：股票期股薪酬制度及其在我国的应用[J].会计研究，2006（3）.

[3] 陈丹：公司特征股票期权和公司业绩[D].中山大学，2008.

篇10

浙江A民营集团是我国综合实力百强企业，以建筑和房地产为主导产业，以产权为纽带，下辖A建设、A房产、A投资、A旅游、A传媒、A国际六大行业集团和一家上市公司，拥有成员企业80多家，员工50000余人，企业总资产140余亿元。A集团在突出主产业的前提下，实现了产业的理性多元化。重点向旅游、水电、金融和文化传媒业拓展，从而不断增加了新的利润增长点。A集团总部设在杭州。市场遍及全国28个省、市、自治区和特别行政区。有五家成员企业具有外经权。在阿尔及利亚、约旦、科威特、纳米比亚、马达加斯加、新加坡、美国和俄罗斯等海外十多个国家和地区，建有分支机构和业务基地。

跨行业、跨区域的大型集团公司最担心的就是两件事情：一是如何牢固地控制各自独立的下属控股子公司，使其形成对集团强烈的向心力，不脱离集团的战略规划；另一方面就是如何让控股子公司感受到自身与集团的命运是利益一体，紧密相连的。中国最大民营建筑企业之一A集团就遇到这样的情况，他们采取了两招：一是在股权激励上虚实结合，相得益彰；二是集团公司与控股子公司相互持股，你中有我，我中有你，牢牢地捆绑在一起。

虚实结合，实股与虚股交替激励

随着A集团的成长，其涉及的产业开始增加，管理幅度扩大，原有的激励制度已经日渐感到力有不逮，所以A集团也开始考虑采用目前比较通行的股权激励做法。但是什么样的方式才能达到他们激励的目标呢？他们首先考虑的就是独立核算的总公司和各子公司内部的激励。

在参考其他企业的过程中，公司老板发现很多企业一般都是老板简单地让渡一部分股份给高管层，所谓的持股计划实际上就是简单地奖励股份，这显然不合他们的意图。

A集团的目的是希望建立一种能将子公司管理层与集团公司兴衰荣辱紧密联系起来的激励制度，这种制度不但要使得当集团发展较好的时候，管理层能分享收益；而且也应该在集团遇到挫折和困难时，管理层能够同甘共苦，为管理不善或公司的不确定性风险付出代价。但是目前流行的单纯地奖励股份，对于职业经理人来讲，无非是一份收益不确定的变相奖金而已，最坏的结果就是持股的获益为零，无需承担风险。这往往容易助长他们可以不在乎风险，为了获得高于因业绩提高所获得的股份分红而采取冒险行动和短期行为，所以仍然起不到约束的效果。

而作为管理层来说，如果仅仅是简单地奖励股份，虽然能感受到老板对自己价值的认可，但是股份分配的多少完全掌握在老板手中，随意性太强，没有一种把握自身命运的主动权，因而始终难以产生对企业太强烈的责任感和归属感。此外由于自身不需要付出什么资金，一方面可以采取冒险行为，获取短期利益；另一方面即使将来离开，最多也不过是放弃自己那份奖励得来的股份。

实际上从双方当时的考虑来看，简单地奖励股份实质上令双方都难以满意。于是A集团采取了一种虚实结合的股权激励措施。基本思路是“实股＋期股”，即要求股权激励的对象自己出资购买集团公司的部分股权，入股到集团公司中；其余部分，借用信托，进行期股安排。

认股权的授予人员主要针对子公司的管理层――董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、财务总监。

持股比例为董事长15%，副董事长5%，总经理4%，常务副总经理2%，财务总监2%，其他2%，共计30%。

由于这种方式，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。根据激励与约束相对称的原则，将公司风险与个人风险平衡。

也就是说，利益相关者也都押上了赌注。

实股计划

上述股权中的一半由股权激励对象自行出资入股。要求董事长和总经理，分别自行出资入股9％和2％。其他人员利用信托计划间接持股。视被激励对象的意愿而定。

信托期股计划

（1）子公司管理层与信托公司制订一个信托计划。（2）由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。（3）公司管理层与信托公司共同签定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的资金以自己的名义购买（30％实股比例）部分股权。（5）管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。（6）管理层将贷款归还完毕后，信托公司将股权归还给信托合同指定的受益人。管理层成为公司的真正股东，公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

控制点：

该案例的最大特点是“虚实结合”，即实股和期股结合。一方面A集团所采取的持股方案，不是简单地奖励股份，而是虚实结合，其中的“实”就是实实在在地拉经理人进来，让其以现金入股，把其与公司捆在一起，一荣俱荣，一损俱损；另一方面，通过信托期股计划安排职业经理人持期股，公司业绩提高，期股分红提高，期股转变为实股的份额就大。这样通过期股的“胡萝卜”诱使高管层努力提高公司业绩；通过实股的“大棒”所附带的风险迫使高管团队努力提高经营水平。这种大棒加胡萝卜的持股计划，远比单纯地奖励股份效果好得多。

子公司对总公司的反向持股

在各公司内部的股权激励解决后，由于A集团拥有众多的子公司，而且分布地域较广，管控都存在一定难度。如何增强子公司对总公司的向心力，形成上下一盘棋的整体格局，避免各自为政，互相竞争，A集团管理层更是煞费苦心。因为内部激励可以促使各公司高管对自己公司负责，但是如何促使他们对总公司的整体业绩负责则必须有新的激励措施。

总公司领导决定依然从股权改革入手，他们分析了这种现象产生的原因，认为主要是缺乏一种来自总公司的激励措施，而且总公司如果不能很好地把握对子公司的控制权的话，有可能就出现内部人控制的局面。

子公司高管实际上从内心来说，也希望分享总公司业绩增长带来的利润，因为他们毕竟是整个公司的一分子，而且为整个公司的发展贡献了自己的力量。但是内部激励制度主要来自内部业绩，无法满足他们这种利益要求。所以他们在制定公司发展策略时更多的选择了维护自身的利益，有时甚至不惜损害兄弟公司的利益。

为了能真正解决此种问题，就必须采取一种反向持股的办法。子公司的管理层，一方面按照“虚实结合”的方式持有本公司股份，另一方面还反向持有少量集团公司股份。反向持股仅对子公司的董事长实施。集团留出了3%的股份，用于分配给下属子公司董事长，A集团采取的方式是平均分配给每一个子公司的董事长。