公司创业股权激励方案范文

导语：如何才能写好一篇公司创业股权激励方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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    关键词:股权激励;创业板;核心要素分析

    一、引言

    股票期权作为一种长期激励工具,于20世纪90年代在欧美国家得到广泛应用并取得良好效果。但在我国,由于缺乏制度保障,上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制,以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后,随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理实行方法》等政策的陆续出台,为上市公司的股权激励扫清障碍。2009年10月,创业板开板,自此,股权激励受到创业板企业的热捧,今年有22家新推激励计划,至今累计有45家公司推出股权激励方案。

    二、创业板公司股权激励的概况

    创业板主要服务于自主创新企业以及其他成长型创新企业,这类企业不同于传统企业的主要特征是盈利基础不依赖于固定资产投入,而人力资源等无形资产比重较大。由于人才是创新企业发展的关键因素,为了更好地吸引人才,创业板公司往往大量采用股权激励。股权激励被冠以“金手铐”的称号,作为公司吸引人才,留住人才,促进长期业绩增长的重要机制。然而,迄今为止,“金手铐”在创业板上效果差强人意。一方面,一些创业板公司的股权激励计划因为行权门槛低、激励方案覆盖范围广以及行权价格低,备受市场质疑;另一方面,在创业板开板初期,由于市场追捧导致企业有意识地将行权价设定于高位之上,但在如今行情低迷,市场回归理性,泡沫减小,使得行权价与当下的股价出现集体倒挂的现象。神州泰岳、中能电气、宁波GQY、双林股份4家公司10月21日的收盘价分别为25元、11.44元、14.82元和16.12元,而其行权价分别为60.31元、37.49元、28.88元、20元,股价远远低于行权价,受此影响,4家公司不得不宣布撤销股权激励计划。此外,看似华丽的股权激励计划没有遏制高管流失,深交所公开资料显示,截至2011年10月,创业板高管辞职公告接近190份。由此可见,股权激励计划方案设计需要更多智慧。

    三、创业板上市公司股权激励计划方案特点比较

    本文以3家来自不同行业的公司为例——汉得信息、南都电源和华星创业,从激励的标的、授予数量和范围,有效期和行权安排,行权条件和行权价格的确定核心要素入手,试析上市公司股权激励计划的特点。

    第一,激励标的以股权激励为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票和股票增值权四种激励方式中,限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大多数资金,股票增值权需支出差价的收益,而股票期权和业绩股票根本无需企业支出。选取的3家公司中,汉得信息授予限制性股票期权,华星创业和南都电源都授予股票期权。而根据wind资讯,提出股权激励的45家公司中,有38家选择股票期权,其余几家选择股票或股票和期权组合。

    第二,授予股权范围较广。汉得信息授予股票数量为650.65万股,占汉得信息已发行股本总额的4.02%,共授予340人;华星创业向激励对象授予249万股股票期权,占目前总股本的2.08%,激励对象为84人;南都电源授予股票期权数量800万股,激励对象为212人,占目前总股本的3.23%,三者均包括高管和核心技术人员。由此可见,创业板上市公司股权激励涉及的股份数额较多,激励范围较广,有利于激发员工的积极性,促进公司发展。

    第三,股权激励计划的有效期大致为3年-5年。汉得信息授予的限制性股票解锁期为3年,华星创业股票期权行权期为4年,而南都电源为54个月。这样的时间安排一是因为市场不确定性较大,时间太长,激励强度越小;二是追求短期利益的心理。但短期内可行权完毕,容易导致后续激励不足的问题。

    第四,实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。汉得信息和华星创业均以净资产收益率和净利润增长率为考核指标,南都电源则更简单,仅仅以净利润增长率为指标。

    第五,行权价格的确定基本以股票市价为基础。汉得信息是以激励草案会议决议公告日前40个交易日均价与公告前20个交易日均价和公告前一个交易日股票收盘价三者中的较高者确定;华星创业股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:一是股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。而南都电源除上述两项外,再加上公司首次公开发行价,取三者中较高者。在行权前,如果公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,对行权价格和数量进行相应的调整。

    四、创业板公司股权激励存在的问题及对策

    (一)股权激励存在的问题

    1、业绩评价指标过于片面,一是使激励对象过分注重短期财务成果,助长其短期投机行为,忽略企业长期价值的创造。如管理者可能会通过调整会计政策操纵财务数量,粉饰财务报表中的净利润,从而优化财务指标;二是业绩评价不考虑系统风险的影响,但市场的剧烈波动将影响股权激励的效果。当金融危机出现,绝大多数业绩下滑,被激励者绩效被淹没;而经济繁荣时期,行权条件又会轻而易举地达到,达不到激励的目的。

    2、上市公司容易操纵股价。受利益驱动,上市公司管理层可能为了谋取利益,违背股权激励的初衷,利用信息披露操纵公司股价,使公司股价配合行权节奏波动。此外,按照新会计准则的要求,期权、限制性股票等股权激励,按照其内含价值,在授权日起计入等待期的公司成本费用,准则中没有对激励成本在等待期内的分摊方式做出明确的界定,不同的成本分摊方式,可能成为高管等股权激励对象操纵利润的手段。上市公司利用期权费用的会计处理,随意调整会计报表的做法,不利于投资者对公司价值的判断。

    3、股权激励设计方案趋同化,上市公司的股权激励价格确定、业绩考核指标、行权安排等设计基本类似,没有考虑不同行业公司、公司不同发展阶段的特点和公司要达到的目标来设计个性化的股权激励方案。

    (二)股权激励建议

    针对上述问题,本文提出以下建议:一是制定有效的股权激励计划。有效的股权计划是指股权激励计划方案设计应该更严谨,考虑到股权激励方案执行的各个方面,如经济环境的影响,股价偏离股票价值时的处理方法等。二是完善股权激励的政策。为使上市公司股权激励计划真正做到规范,应及时推出更完善的政策,如股权激励企业会计实施细则、信息披露管理政策。三是平衡激励和福利之间的关系。股权激励的目的不是变相地“送红包”,而是在公司业绩提升的情况下,给予被激励者合理的激励收益,实现所有者和激励的共赢。股权激励行权条件的设置,即不能激励过度,使股权激励变成福利工具;也不能矫枉过正,使行权遥不可及,失去激励意义;既要考虑公司未来3年-5年时间内保持业绩的稳定增长,也要考虑公司的后续激励问题。

    股权激励作为一项长期激励的有效手段,为使其有效实施,得到市场的认同,既能反映企业人力资源战略的价值取向,又能反映激励对象的内在诉求,还需要资本市场参与者的共同努力。

    参考文献:

    1、宁小博.后金融危机时期的股票期权核心要素设计——基于金地集团股票期权计划的研究[J].财会月刊,2011(2).

    2、马会起,干胜道,胡建平.基于经营者股权激励的盈余管理与股价操纵相关性研究-来自中国上市公司的经验证据[J].财会通讯,2010(6).

    3、秦锂,朱炎.上市公司股权激励现状分析[J].财会通讯,2009(6).

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股权激励的目的在于激励高管、骨干人员等为提升上市公司业绩不懈地努力，也是上市公司回报激励对象的一种方式。当然，如果激励的门槛太低，条件过于宽松，在激励对象领受巨额“红包”的同时，一方面会打击上市公司其他员工的积极性，另一方面也将对二级市场投资者的信心形成冲击，所谓的股权激励，将会变成裸的利益输送，因此激励对象与时机如何选择、激励门槛如何设定，将关系到股权激励的效果。

根据以往的经验分析，股市周期低点、股价低估或者所属行业处于周期低点时，上市公司推出股权激励方案最为积极，此时也最有利于激励对象实现利益最大化。

这样的例子有很多。2013年9月18日，创业板公司安诺其公布了股权激励方案。行权条件为：2013-2015年净利润增长率分别不低于60%、80%、100%；2013-2015年净资产收益率分别不低于4.5%、5%和5.5%。仅从数字上分析，相对于2012年，三年之后上市公司的净利润将实现翻番，但2013-2015年安诺其的逐年增长率则分别为60%、12.5%和11%。因此，安诺其激励方案在业绩的成长性方面明显“后劲不足”。也正因为如此，股权激励方案公布的当天，安诺其遭遇投资者的用“脚”投票，尾盘报跌1.76%。

其实，对于股权激励行权指标设定问题，监管部门的《股权激励有关事项备忘录1号》规定，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。2008-2012年五年间，安诺其实现的净利润呈现出上下跳跃的态势，2009年-2012年其净利润同比增长率分别为38.13%、-41.47%、17.97%、-28.40%。因此，公司设定的考核指标符合规定。但是，合规并不意味着合理，也不意味着会被市场接受。特别是，在其行权条件如此宽松的情形下，更难逃以股权激励方式实施利益输送的嫌疑。

据统计，截至9月底，2013年以来有高达136家上市公司推出股权激励方案，数量与公布激励方案最多的2011年基本持平。如果四季度仍然保持这一趋势，则今年上市公司推出股权激励的家数将创出新高。然而值得注意的是，136家公司中，2012年度业绩同比下滑的达到90家，显然这些公司今后行权的难度会降低。

一些上市公司推出股权激励，并非是为了“激励”业绩的提升，更不是为了回报广大投资者，而是为了“激励”其高管与技术骨干等，进而实施利益输送，最终导致股权激励变了味。鉴于股权激励推出以来频频出现的弊端，有必要对其进行规范。

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首先，股权激励是最昂贵的激励方式，正如股权融资是代价最高的融资方式。以省钱为宗旨，拿期权当空头支票忽悠人来给自己打工的老板，自己都不认为公司的股权有多大价值。而一家好公司的股权是最值钱的。微软股价从1986年到2003年涨了400倍，苹果股价从1997年到2014年涨了205倍。

既然如此，股权激励应当在迫不得已的情况下使用，对象大致有三类。

第一，此类人对企业的重要性无可替代。比如刘强东之于京东、傅盛之于猎豹。如果通过猎头就能够找到可以胜任的替代者，宁可给100万美元或者更高的年薪也不要给股票。京东员工想得到股权激励的最有效方法，就是让刘强东知道京东离不开你，而不是你多么勤勤恳恳、任劳任怨。

第二，此类人工作努力程度及成果难以简单量化。刘强东到美国，到底是学习、把妹还是为京东奔波操劳？谁能监督？怎么量化？只有给他股份，京东成功上市他就可以身价倍增。而一个公司的销售总监，重要性无以复加，但通过销售提成来激励更直接、更有效。还有一种情况，就是此类人工作的成果要很长时间才能显现出来。比如负责并购的投资总监，并购标的对企业未来价值的影响要很久（至少不会在并购发生当时）才能显现。

第三，此类人的忠诚对企业至关重要，比如掌握核心技术的研发人员、知道企业商业机密的财务人员。只靠丰厚的薪酬难以培养他们对企业的忠诚，如果被其他企业以更高的薪酬挖走，企业可能会面临无法承受的损失。

有些一帆风顺的高科技企业，实行普惠式股权激励。这样做愉快一时，后遗症也很明显。那就是，对后来的“牛人”拿不出多少股权来激励了。

一家公司具体能拿出多大力度的股权激励，要看创业团队向投资人的“议价”能力。刘强东、周鸿在公司地位牢固、性格强势，可以让巨额股权激励方案得到通过。猎豹移动的傅盛是半创业半打工，整个团队得到的股权激励就少得可怜。

最后，就是股权激励的分配。《论语・子罕》中说：“可与共学，未可与适道;可与适道，未可与立;可与立，未可与权。”大意是说可共同学习的同学不一定可以共同追求（理想）;可以共同追求的同道不一定可以共同坚守（原则）;可以共同坚守的战友不一定可以共同权衡利益得失。

此言在今天依然精辟！同学之间绝少利益冲突，互相帮助、共同探讨有利于学业;同事之间就复杂多了，归纳起来不外乎谁干得多些、谁拿得多些、谁听谁的;当事业遇到困难或面临诱惑时，是否可以坚守当初的理想？能否可以坚持做人做事的原则？有多少表面上意气相投的战友能经得起大浪淘沙？但最难的还在后头，那就是权衡利益得失！

管仲穷困时和鲍叔牙合伙经商，赚了钱管仲分得多，鲍叔牙体谅管仲家贫更需要钱而不计较;亏了钱，鲍叔牙也不埋怨，而是说管仲时运不佳。“管鲍分金”就是一个“权”的例子。古今中外，多少经过“万里”成就大业的团队，最终不欢而散就是因为过不了“权”这一关。

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关键词：股权激励 盈余管理 修正Jones模型

关于股权激励与盈余管理的研究，国内现有文献选取的样本数据均为2010年以前，而近年来随着市场环境变化以及创业板上市，中小板与创业板已成为实施股权激励的主力。基于此，本文将研究区间扩展至2012年，围绕股权激励计划公布前后上市公司股权激励和盈余管理之间的关联程度这一主题，运用实证数据定量分析两者之间是否存在相互影响的机制，对已有的研究进行补充，以期为资本市场各方参与者的决策提供一些借鉴依据。

理论分析与研究假设

股票期权和限制性股票是我国上市公司采用的主流股权激励方式。股票期权的收益主要来源于行权期时的市场价和行权价之差。为获取高额收益，管理层有可能会在股权激励计划公告日之前进行向下的盈余管理，以降低授予时的行权价；在行权期，管理层有可能进行向上的盈余管理，以提高行权时的市场价。此外，股票期权的行权条件通常为会计业绩，而行权期间会计业绩考核标准一般都是以公告当年或者前一年的指标为基准的，因此，管理层可能进行向下的盈余管理动机，使基准年度的指标降低以顺利达到行权条件。对于限制性股票也是同理。基于此，提出以下假设：

H1：上市公司在股权激励计划公布之前存在向下的盈余管理。

H2：上市公司在股权授予日之后存在向上的盈余管理。

随着股权激励计划被越来越多的上市公司用，上市公司管理层薪酬中股权激励部分带来的收益也占有越来越大的比重。从激励对象的角度看，所获激励股权数量一般情况下是越多越好，因为获得的激励股权数量越多，未来潜在收益就越大。即使未达到行权条件，也可以放弃行使股票期权或回购限制性股票以避免损失。因此可以推断，股权激励幅度越大，高管通过盈余管理使公司绩效提升的动机也就越强。基于此，提出假设：

H3：上市公司在股权激励计划公布以后的盈余管理程度与股权激励幅度呈正相关。

与传统的激励方式相比，股权激励是一种长效激励机制。股权激励方案中的行权时长对激励对象的收益与风险会有一定程度的影响。一般情况下，上市公司管理层为了能够取得行权资格，会尽可能行权时长缩短，从而能尽早地实现公司的经营业绩指标，使其自身利益最大化。如果上市公司行权时长太短，则管理层更易于采取对当前盈余有利的会计政策来满足行权指标；反之则会加大管理层进行盈余管理的难度。基于此，提出假设：

H4：上市公司在股权激励计划公布以后的盈余管理程度与行权时长呈负相关。

样本选择与变量设定

为了保证研究样本数据的有效性与时效性，本文依据以下几条原则选取研究样本：以2011-2012年中国沪深交易所股权激励方案并成功实施的A股上市公司为研究总样本；由于金融保险业的特殊性，排除金融保险业的上市公司；剔除了PT等上市公司和被注册会计师出具了否定意见、保留意见等审计意见类型的审计报告的上市公司；剔除了异常数据、相关财务数据缺失的数值。筛选后共得到156个数据样本。实证分析中所用到的激励模式、激励幅度信息主要来源于和君咨询的中国股权激励年度报告以及巨潮资讯网，上市公司财务信息主要来源于锐思数据库与国泰安数据库。

本文实证研究的主要变量如下：

被解释变量：被解释变量为盈余管理程度，通常通过可操纵性应计利润（DA）来表征。夏立军（2003）认为，采用线下项目前总应计利润作为因变量分行业估计特征参数的截面琼斯模型更适用于中国证券市场。结合谷丰（2011）等人的研究，本文计算可操纵性应计利润的步骤如下：

首先，根据现金流量表法，由式（1）、（2）计算出线下项目前总应计利润GA与线下项目后总应计利润TA：

（1）

（2）

式中，EBXIi，t为经营利润；NIi，t为净利润；CFOi，t为经营活动现金流量净额。

其次，分行业分年度对式（3）进行线性回归，采用OLS方法计算β1、β2、β3系数：

（3）

式中，Ai，t-1为上一年度资产总额； REVi，t是基准年度和上一年度营业收入之差；RECi，t是基准年度和上一年度应收账款之差；FAi，t是基准年度的固定资产总金额。

最后，将计算出的β1、β2、β3系数估计值代入式（4），计算出非操纵性应计利润NDA，并通过式（5）计算可操纵性应计利润DA：

（4）

（5）

解释变量：将激励股权占公司总股本的比例作为解释变量，并选取行权时长当作另一自变量。行权时长指从股权授予日到可行权日间的时长。

控制变量：在借鉴前人研究的基础上，本文还选择了公司规模、净资产收益率、资产负债率、股权集中度、董事会规模、管理层薪酬等控制变量。

模型构建

本文采用多元线性回归模型对股权激励与盈余管理之间的关系进行回归分析，所构建的模型为：

DAi，t=α1+α2×SCOPE+α3×DOT+α4×LNSIZEi，t+α5×ROEi，t-1+α6×DEBTi，t-1+α7LNBDi，t+α8×TOP5i，t+α9×LNSALi，t+ζi （5）

各变量的定义如表1所示。

实证结果及分析

（一）描述性统计

对可操纵性应计利润DA的描述性统计如表2所示。

从表2股权激励计划公布前后两年的盈余管理统计性描述中可以发现，T年DA均值约为-0.0024，为负值，且远低于T+1年的正值0.117，这说明股权激励前一年整体的样本公司普遍存在对盈余的向下调整。幅度不大的可能原因之一是有些股权激励计划宣布时间较晚，会在当年的前几季度而非前一年作向下调整。而T+1年DA均值约为0.117，中位数约为0.084，说明在实施股权激励以后，管理层对盈余管理有一个向上的反转，初步验证了假设H1和H2。

（二）配对样本T检验

为了排除公司性质、行业、经营环境等因素的影响，本文将T年数据与T+1年数据进行配对样本T检验，通过相同公司前后年的盈余管理变化以确认股权激励计划的公布对盈余管理产生了影响。配对样本T检验结果如表3所示。

表3中T年与T+1年同样本公司可操纵性应计利润之差的均值为-0.1193，标准差为0.1564，P值为0.000，通过了显著性水平0.01的统计学检验。这说明上市公司在股权激励计划公布的前后两年，盈余管理确实发生了显著变化，证明了管理层确实存在向下调整基准年度会计盈余的行为，同样T+1年DA值为正数，且均值达到了0.117，说明股权激励计划公布以后存在上调盈余管理的行为，验证了假设H1和H2的成立。

（三）回归分析

在SPSS19中对式（5）进行多元回归分析，结果如表4所示。

从模型整体拟合度分析结果可以看出，方程通过了1%的显著性水平，说明被解释变量与解释变量之间存在线性关系。虽然调整R方为0.233，相对较低，但是由于盈余管理本身的度量已经是通过回归得出的，再加上股权激励并非是构成可操纵性应计利润的唯一组成部分，所以拟合度不是很高也是正常的结果。

从表4的回归分析结果可以看出，股权激励幅度的回归系数为正，且通过了5%的显著性检验，表明股权激励的幅度越大，盈余管理的程度也越大，证实了本文提出的假设H3：上市公司在股权激励计划公布以后的盈余管理程度与股权激励幅度正相关。行权时长的回归结果较为显著，但系数为正，与假设H4相反。之所以会出现这种情况，很可能是因为我国上市公司对公司管理层的激励机制不够合理，导致股权激励的“约束”作用弱化，与上市公司治理结构以及经理人职业素质也有很大关系。此外，还可以看出，上市公司盈余管理程度与净资产收益率、股权集中度显著正相关，与资产负债率显著负相关，与公司规模以及管理层薪酬则呈现不显著的正相关关系。

完善上市公司股权激励机制的对策

完善股权激励方案。应建立“奖励”与“约束”并重的股权激励体系，注重长期经营目标考核，并合理分配管理层的薪酬比例，从而规避风险，提高股权激励的有效性。

加强上市公司内部治理结构建设。要合理调整股权结构，优化董事会人员构成，加强董事会的独立性，建立健全有效的权力制衡机制，丰富内部监督与控制手段。

健全上市公司外部环境。应进一步完善会计政策与准则，压缩企业的盈余管理空间，并加强对上市公司信息披露行为的监督检查，对出现的违规行为和虚假陈述给予必要的处罚，增加管理层违规成本与风险。

综上，本文以中国沪深股票市场2011-2012年实施股权激励的A股上市公司为样本，深入研究了股权激励与上市公司盈余管理之间的关系。研究发现，上市公司在实施股权激励计划前后有强烈的盈余管理动机，会引发不同方向的盈余管理行为。因此，需要从完善股权激励方案、加强上市公司内部治理结构建设、健全上市公司外部环境等多个方面采取措施，在提高股权激励效率的同时加强对证券市场运行的监督管理，以促进公司治理的健康发展。

参考文献：

1.李海洋，赵英.股票期权激励与公司绩效的相关关系实证研究[J].商业时代，2013（23）

2.何凡.股权激励制度与盈余管理程度―基于中国上市公司的经验数据[J].中南财经政法大学学报，2010（2）

3.林大庞，苏冬蔚.股权激励与公司业绩―基于盈余管理视角的新研究[J].金融研究， 2011（9）

4.徐雪霞，王珍义，郭丹丹.股权激励与盈余管理关系的实证研究―以企业生命周期为调节变量[J].当代经济研究，2013（7）

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关键词：上市公司；盈余管理动机；治理

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）04-00-01

一、盈余管理的定义

在会计理论和会计实务研究中，盈余管理问题一直受到人们广泛的关注。盈余管理通常来说是公司管理层出于自身利益，选择性的采用有利于自身规划的财务及非财务手段，改变财务报告的真实性，上市公司的盈余管理已经呈现出多样化、复杂化趋势。随着近年来我国监管机构对市公司信息披露工规范性不断增强，以及广大投资者对上市公司财务报告使用程度不断提高，使得上市公司盈余管理的重要性日益显现。根据上市公司所处的不同时期，盈余管理的动机也是不同的。

二、我国上市公司盈余管理的动机

(一) IPO上市的动机

在目前阶段下，公司融资活动偏好于股权性融资，为了满足自身发展所需资金的需要，大多数公司把IPO作为解决资金问题的第一选择。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，在主板上市的上市公司盈利标准为：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，在创业板上市的公司盈利标准为：最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。中国证监会根据申请在主板市场和创业板市场的公司规模及行业性质不同，对盈利性及成长性分别提出了要求。但无论是在主板还是在创业板上市，公司能否上市及募集资金规模的大小，获利能力均是最关键的因素之一。企业进行IPO申报时，需要提供最近三个会计年度的基本财务资料。因此，为了获得上市资格，特别是申请在创业板上市的中小型企业，在盈余管理方面存在的问题尤为突出。经过粉饰的盈余不仅有助于公司获得股票发行上市的资格，还可以提升企业的股票定价水平，以最大限度从证券市场筹集到资金。

(二)避免被实行退市风险提示和暂停上市

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司最近两年连续亏损(以当年经审计净利润为依据)其股票交易实行退市风险警示，在股票名称之前加*ST符号。如果最近三年连续亏损将暂停其股票上市，如在期限内未消除亏损状况，则终止其股票上市退出证券市场。上市公司被处以退市风险提示后，不仅会受到管理层更加严格的监管，还会加大筹资难度，增高筹资成本，同时影响其股票投资价值。为避免最近两个会计年度连续亏损，被特别处理避免的情况发生，一些业绩较差的上市公司就会采取调整对不同会计年度之间的盈余进行管理。因此，我国证券市场出现了“第一年巨亏第二年扭亏”避免被实行退市风险提示和“连续两年巨亏第三年扭亏第四第五年又亏”避免被终止上市的现象。这种操作带来的结果，是许多本该暂停上市或退市的公司能在证券市场长期存在。并且为实施盈余管理所采用债务重组、资产重组及各种会计手段和处理，造成对公司基本面有重大改变，产生巨大的想象空间。在信息披露不透明、信息不对称的情况下，二级市场上投资者盲目跟风，带来了巨大的投资风险。

(三)上市公司进行股权融资的需要

上市公司股权融资的手段包括：公开发行、非公开发行和配股三种手段。按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定：公开发行要求最近三个会计年度连续盈利并且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。非公开发行虽然对盈利性没有明确的规定，但是在审核结果来看，对公司业绩情况、行业影响、持续经营能力等也重点关注。并且参与非公开发行得投资者特定为不超过10名(包括上市公司大股东在内)，设定一或三年的锁定期。因此一般来说，敢于提出非公开发行计划、并且已经被特定投资者所接受的上市公司，通常会有较好的成长性，公司基本面、盈利能力及股票二级市场价格在未来将会发生质的飞跃。通常，上市公司控股股东持股比例越高，上市公司在股权融资过程中的盈余管理程度就越高。

(四)上市公司市值管理的要求

在资本市场中，投资者较普遍使用上市公司会计信息对股票进行估价，公司的盈利情况作为对公司基本面有重大利好事件，在二级市场上得到了投资者的广泛认同，这使得管理当局产生利用盈余管理来影响公司股票价格表现的动机。当前我国的股权分置改革已经基本完成，限售股解禁与减持行为也在不断加速进行之中，中国资本市场的全流通时代已经到来。在大小非减持过程中，容易产生新的基于上市公司控股股东为了实现其市值管理的需要而进行的盈余管理行为，损害中小投资者的利益。

(五)委托目标的实现及管理层股权激励的需要

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关键词：股权激励 现状 建议

一、我国股权激励的发展

1952年，美国辉瑞制药公司发明了股票期权，以避免高管人员由于高薪水产生的高税赋，当时也称此举动为经理股票期权。股票期权为解决股东与公司管理者之间的问题提供了可行性，因此广泛传开，衍生成如今的股权激励。所谓股权激励，是指给予公司经营管理者等一定量的公司股权形式的经济利益，以使他们能够同时以股东的角色参与公司的决策，并分享利润或者承担风险，进而达到使他们尽职尽责的管理经营公司的一种激励方法。

我国的股权激励政策最早可追溯到1984年，那时我国在逐步推进企业股份制改革，根据国家规定，改制企业的员工可以以个人名义购买企业的原始股，由此产生了内部职工股。后来许多公司在发行上市时，会分配出流通股的10%用于向企业内部员工出售。由于股票公开流通后，内部职工股的价值往往会升高几倍，所以许多员工会在股票流动后短期内便抛售，如此一来，企业职工得到了短期获利，但从企业的角度来看，并没有起到股权激励应该达到的风险共担、利益共享的作用。1998年证监会《关于停止发行公司职工股的通知》，要求股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。内部职工股的激励方法被暂停。2005年我国证券市场实行股权分置改革，2006年证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委和财政部联合了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，2008年证监会出台了《股权激励有关事项备忘录》，2012年又颁布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法细则全文》等，这一系列相关的法律法规的制定与出台，为我国的股权激励发展提供了强有力的法律依据。

我国股权激励发展至今，积累了许多研究成果。在对股权激励方面的研究，主要集中于股权激励对公司财务业绩的影响、对治理效应的积极作用的研究，同时也有少部分学者对其负面作用做了分析研究。股权激励的研究方法，主要为事件研究法和案例研究法，因为我国的股权激励发展时间较短且相关的样本数据不容易收集。

二、我国上市公司股权激励机制的现状

（一）公司对股权激励制度的根本目的及作用的认识不到位

由于公司对于股权激励制度的根本目的及其应起到的作用认识不到位，导致实施产生的效果与预期结果产生偏差。其实，股权激励的目的就是为了能让公司的经营管理者转变自己的视角，以股东的身份来更好的参与到企业的经营决策上面，达到降低公司的成本、提高经营管理者的工作效率、增强公司的集体凝聚力、加强公司的市场竞争力。一些上市公司目光短浅，只局限于眼前利益，行权等待期和限售期在符合国家规定的情况下制定的很短，并没有使激励作用发挥应有的效果。有些公司甚至将这种激励机制作为对相关经营管理人员的奖励，将行权条件设置得很低，轻而易举的就能达到标准拿到利益，这就使得这一部分管理人员过于关注公司的股价等相关信息，无心经营管理公司，使得激励机制失去了其应有的作用。

（二）股权激励制度的实施缺乏有效的内部监管

我国大多数的股权激励制度的制定实施是由公司的经营管理者控制，对股权激励制度的实施缺乏有效的内部控制，从而使股权激励变成了自己对自己的激励，很可能会导致公司管理层不尽职尽责地促进公司的高速发展，甚至隐藏未来的增长潜力，使得行权变得轻而易举，甚至会损害股东的利益。正是由于我国现在大多数的上市公司都没有健全的内部监管体系制度，使得公司缺乏对经营管理者的监督和约束，导致很多不正当关联交易，这不仅损坏了公司的利益，也破坏了我国金融市场的良好秩序。

（三）股权激励方案中制定的考核体系不够健全

股权激励方案的实施需要制定一套绩效考核体系，只有被激励人员达到考核要求才能行权得到利益，从而激励管理人员努力经营管理公司，早日达到既定的要求，因此股权激励方案中对于考核体系的制定是实施该制度的基本前提和重要内容。当前我国多数上市公司使用净资产收益率和净利润增长率两个指标对目标进行考核，但这两个财务指标过于保守，都是对公司传统业绩的评价标准，并不能全面细致地反映企业的财务经营状况，而且还没有考虑到一些重要的不可忽视的非财务指标。用这种简单且不够全面的几个财务指标来确定被激励人员的绩效成绩，显然不能准确客观地体现被激励人员的工作绩效，反而可能使得被激励人员过于追求特定的几个财务指标而忽略其他问题，为公司带来负面影响。

（四）职业经理人市场不够健全

我国现阶段股权激励的主要对象还是集中于公司的经营管理者，即公司的高管人员，所以有必要健全经理人市场。成熟的职业经理人市场可以对公司在岗人员形成无形的压力，如果不能提高企业的经济效益，则很可能会被更好的人才代替，因此良好成熟的职业经理人市场尤为重要。而我国现阶段职业经理人市场缺乏足够数量的职业经理人，甚至有些经理人业务素质并不达标，同时我国现阶段也缺乏高效的经理人流通机制和公开竞争上岗的机制，大多数都是行政任命制，上岗后被解雇的风险也较小，这种情况会导致经理人消极的工作态度，因为即使业绩不够突出也不会导致严重的后果，这样一来也使股权激励制度的效果大打折扣。

（五）资本市场无法反映出上市公司的真正价值

在股权激励制度下，被激励者只有达到了公司股东预期的既定目标，才能对公司给予的股权行权，所以资本市场股价上升，才能给被激励对象带来实际收益。而我国资本市场还在不断发展和完善中，弱有效性的资本市场使得公司的股票价格并不一定就能真实地反映出企业的真正价值，股票价格的涨跌还受到许多其他因素的制约，比如国家的经济政策与形势、市场的整体氛围、公众信心等。即使经营管理人员勤勉努力地促进了企业的发展，提升了企业的实力，然而却因为种种原因导致公司股价并未上涨，甚至股价下跌，这样被激励者不能得到与其努力相匹配的回报，股权激励的效果也会受到严重影响。

（六）国家法律法规政策体系还不够完善

近年来，我国经济飞速发展，完善股权激励制度的相关法律法规也在不断出台，但仍然存在一些缺陷和不足，还需要相关部门进一步健全和完善。股权激励实施中，许多的实施细则并没有相应的明确政策，使得在执行中遇到很多困难，比如利用股权激励虚构业绩、不正当关联交易、操纵市场、违反规定转让所持股份等。还有实施股权激励企业往往都是大型的上市公司，高管人员薪资较高，而他们的税赋负担也很重，无形中加大了公司的激励成本，也减少了高管人员的实际收入，对股权激励制度的实行产生了影响。

三、对完善我国股权激励制度的建议

（一）制定和完善与我国股权激励制度实施相配套的法律法规体系

政府应该加强股权激励制度的法律体系建设，不断将法律法规细化到实施的每个步骤，完善和优化与我国股权激励制度实施相配套的法律法规体系，夯实该机制的法律基础尤为重要。

（二）企业内部对于股权激励方案中考核体系的制定要逐步科学化

科学有效的考核评价体系，公平客观的考核评价标准，才能使股权激励机制达到应有的效果。因此在企业制定股权激励方案中，要保证考核评价指标的客观性、公正性以及可操作性，并且明确考核评价体系中包括的具体评价内容，除了将公司的财务指标纳入评价体系外，还应注重考虑一些非财务指标，以确保评价指标的综合性。

（三）完善股权激励实施的监督机制

完善股权激励监督机制，不仅需要加强企业内部监督的有效性，而且需要相关部门协调与配合。企业内部通过董事会、监事会以及其他的组织机构相互制约，共同监督并且推动企业股权激励顺利实施，使得企业内部各个部门高效运转，促进企业快速发展。证监会等相关部门，在法律法规的指导下，加强对各企业的监督检查力度，并且加强有效实施股权激励制度的相关知识的普及，提高各企业高管人员对股权激励制度的正确认识。

参考文献：

1.余颖，唐宗明，陈琦伟.股票期权激励与中国的制度环境[J].经济学家，2000，（6）.

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关键词:股票期权；激励机制

中图分类号:F831文献标识码:A文章编号:1006-1428-(2007)11-0057-03

收稿日期:2007-06-26

作者简介:祝瑞敏，中国人民大学在读博士，现供职于深圳发展银行

总行；

李长强，现供职于深圳市价格认证中心。

股票期权激励机制是公司赋予经营管理人员在某一规定的期限内，按约定价格购买本企业一定数量股票的权利，持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃权。

目前股权激励仍然是最主要的长期激励工具。2005统计资料表明，在全球财富500强公司高管薪酬结构中，64%来源于工资与奖金以外的长期激励，而在长期激励中，股票期权激励方式占据55%。

一､股票期权激励机制在我国上市公司的运用环境分析

任何一种激励机制发挥其功效必然有其存在的前提和条件，股票期权激励机制也不例外，当前，我国上市公司运用股票期权激励机制的前提已基本具备。

(一)股权分置改革为实施股权期权激励构筑良好的市场基础

过去我国股市中能流通的股票相对数量过少，在资金供应较为宽松的环境下，股票二级市场价格过高，表现为股价与经营业绩相脱离，股票不具有长期投资价值。股权分置带来的股票全流通，不仅加大股票市场的供给，对非流通股的送股也将股市的整体价格水平平稳地调整到合理区间，股权分置增强了我国资本市场有效性，以股票期权作为经理人激励工具具备了市场前提。

股权分置前，大股东往往通过控制权获取超额溢价，并不关心二级市场股票价格的状况。股权分置改革解决了我国资本市场的这一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二级市场价格直接决定了股东的财富，大股东将更关心上市公司的业绩及市场表现，也有更强的动力来实施管理层激励。股权分置为上市公司实施股票期权激励提供了良好的市场基础。

(二)实施股票期权激励的法律障碍业已消除

1､《公司法》与《证券法》的修订。

修订后的《公司法》､《证券法》在公司资本制度､回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，例如，2006年1月开始施行的新《公司法》中公司股份可以在成立之日起两年内缴足，公司收购股份可以预留一年，公司高管理人员在任职期间可转让不超过其持有本公司股份的25%的规定，为实施股票期权激励排除了法律障碍。

2､上市公司股权激励管理办法适时出台。

为了促进和规范上市公司股权激励机制的发展，2005年12月31日，中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》，提出以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式，规范股权激励实施程序和信息披露要求。

2006年3月1日，国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》正式实行，9月30日《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》正式下发并施行，我国上市公司股票期权激励机制的制度环境已经具备。

3､若干配套规定明确会计处理与操作流程。

财政部于2006年3月15日了《企业会计准则第11号―――股份支付》， 规定股权激励会计处理方法是“按照公允价值计入相关成本费用”。

深交所发出了《股权分置改革备忘录第18号-股权激励计划的实施》，明确了股权激励计划中股份过户的操作流程､报备资料､收费标准以及相关的信息披露要求，同时还规定了股份限售､锁定及解锁的相关事宜。

(三)股票期权激励机制实施的内部环境已经具备

《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定由薪酬与考核委员会负责拟定公司的股权激励计划草案。

经过十几年来的发展，我国上市公司的内部治理结构已逐步完善，《上市公司治理准则》明确要求上市公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责研究和审查董事､高级管理人员的薪酬政策与方案。在治理实践中，上市公司薪酬与考核委员会大多数由独立董事构成，能够按照既定规则有效运转，其独立性与有效性在公司治理中发挥重要的作用，上市公司实施股票期权机制有效实施的内部环境已经具备。

二､股票期权更符合当前上市公司经理人激励需要

《上市公司股权激励管理办法》规定以限制性股票和股票期权为主要激励方式。目前公布较详细股权激励方案的上市公司中，股票期权方案占大多数，当前股票期权更符合我国上市公司经理人激励需要，它具有其他激励方式不具备的优点。

1､在经济高速增长的中国，股票期权具有较强的激励作用。

对高增长型或创业类企业，由于增长速度较快，股价在几年内往往有较大的升幅，采用股票期权激励方式具有高回报的特点，因而股票期权具有较强的激励作用。当前，我国的上市公司虽然多为制造类企业，但由于中国经济处于高速增长期，在一个高速增长的市场环境下，企业的增长潜力及空间较大，期权激励有较大激励作用，因而在当前以及未来的一定时期内，对经理人实施期权激励机制具有较强的现实意义。

2､期权方案更符合当前经理人没有过多现金投资的现状。

近几年来，我国上市公司才逐步推行年薪制。但由于种种原因，经理人与员工收入没有拉开相应的差距，当前的年薪制不能完全体现出对经理人价值的全部回报，不能够达到对经理人长期激励的目的。同时，经理人薪酬体制改革的缓慢进程，使得当前经理人并没有过多的现金可用于即期购买公司股票。前两年上市公司曲折的MBO也说明了当前经理人极为有限的现金投资能力。

股票期权方案不需要即期的现金投入，经理人远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格，同时从即期起就享受股权的增值收益权，经理人获得了购股资金的贴息优惠，比直接支付现金取得现股，在当前更为我国上市公司经理人所接受。

3､期权方案更符合经理人承受风险能力较低现状。

由于前述上市公司经理人薪酬体制改革的缓慢进程，当前经理人收入仍处于相对较低的水平，这种收入状况决定其经理人的风险承受较低。即便当期购买了股票，由于承受能力较低，更容易引发寻租等道德风险。

股票期权方案经理人不承担股权贬值风险，在行权日――到期日之间，如果行权价格持续高于市场价格，经理人可以放弃行权，不必承担股权贬值的亏损风险，因而在期权数量设计中就可以不受其风险承担能力的限制，通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用，这是股票期权运用于激励机制中的一个显著的优点，既不受行权人当前风险承受能力的限制，又能产生较大的激励作用。

正是由于上述原因，股票期权激励机制在我国当前的经理人激励计划中最为适宜，这不仅与股票期权本身的特点有关，同时更符合我国经理人投资与风险承受的现状，因而在当前以至未来一定阶段，我们预计股票期权激励机制在实践中会备受上市公司青睐并广为运用。

三､当前上市公司实施股票期权激励机制应注意的问题

从当前我国上市公司公告的股票期权激励方案可以看出，一方面严格按照《上市公司股权激励管理办法》(试行)规定操作，另一方面将股票期权激励机制作为一种新生事物，处于选择摸索试行的过程中。本人通过参考境外公司股票期权激励机制经验，结合我国上市公司实际情况，提出在当前实施股票期权激励计划需注意几个的问题。

1､科学地确定锁定期间与行权时间。

我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定:股票期权授权日与首次行权日之间的间隔(以下称锁定期)不得少于1年，有效期从授权日起不得超过10年。对每个上市公司来说，究竟设计多长的锁定期与行权时间，要根据企业具体情况来确定。比如技术要求较低的企业经理人的决策影响时间较短，股票期权的最长行权时间可以适当缩短。而技术密集度高的企业，经理层的决策对企业影响较为长远，股票期权的行权时间应该较长，以保证经理层为企业的长期利益作足够的考虑。

目前公布的股票期权激励方案，授权日到首次行权日的锁定期大多为1年(除双鹭药业为3年)，整体锁定时间较短，难以达到对经理人长期激励目的。锁定期与行权时间的长短不仅影响激励作用的发挥，而且决定了股票期权激励机制的成败，因而是设计激励方案的关键步骤，应充分分析企业自身的特点及经理人决策影响期间，理论上的锁定期与行权时间应该与经理人对企业决策影响期间相匹配。要实现对经理人长期激励的目的，确定合理的锁定期与行权时间，更好地发挥股票期权的激励作用。

2､确定适宜的授予数量。

《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定:上市公司全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。目前公告的激励方案看，除伊利股份总裁潘刚获授1500万股占总股本的2.9043%，其他公司方案中单一对象获授比例均低于1%。

上述办法体现了监管部门一方面要防范上市公司实施经理人过度激励，另一方面对单一对象激励数量也留有余地。那么实际操作中上市公司应如何确定适宜的授予数量呢?本人认为以下原则需考虑:

第一，对关键人员授予数量不宜过低，要能够实现对目标人员的激励，过低的授予数量不能有效发挥激励作用。第二，授予数量要与授予对象在公司中发挥作用相联系，不能盲目激励。对公司发展起关键作用人员应该给予与其付出相匹配的激励，这是激励中对等原则的体现；不可否认，现实中存在有些经理人是因行政指派等原因到这个岗位，对企业的发展没有起到太大的作用，这种经理人不应享受股权激励计划。企业激励本身必须要达到投入激励能够更好推动长期更多产出的目的，激励计划不是福利计划。第三，要结合同类公司以及经理人市场激励水平全面考虑。公平理论是激励理论一个重要内容，在设计股票期权激励方案时要充分考虑。

3､行权条件的设置。

目前公布的激励方案，基本上都以经营业绩设定为行权条件。目前普遍受到公众质疑的是行权条件设置过低，激励计划有福利计划的嫌疑。如万科净资产收益率设定为12%所引发市场争论。

经理层股权激励机制的设计宗旨就是要将经理层的薪酬与企业业绩建立起更为紧密的联系。如果条件过低或过高，难以达到有效的激励效果。因而设计行权条件要考虑以下因素:

第一是与激励要求相匹配的行权条件。要达到激励目的，行权条件不能过低，有激励作用的行权条件应该是经理人经过全身心努力后才能实现，否则不仅背离激励计划初衷，也是对股东利益的侵害；第二考虑公司中长期发展目标。行权条件不能脱离企业实际情况与发展目标，为实现长期激励，行权条件必须与公司中长期发展目标相匹配，否则企业中长期目标就是令人怀疑的空中楼阁；第三考虑行业发展､宏观经济环境等外部条件。要考虑行业发展情况与宏观经济环境，分清企业业绩中哪些是经理人努力经营带来的结果，哪些是宏观环境或行业政策本身带来的发展，某些垄断行业产生的利润更多源自于国家的政策，而非经理人努力。因而真正激励到位，行权条件要科学界定，比如在什么环境下出现什么增长结果等周全设计，这样不仅让经理人感到有所激励，也让股东满意。

4､完善企业的内部治理结构。

现代企业内部治理结构是企业能发挥效益､股票期权激励机制能发挥最大作用的重要前提，实施股票期权激励机制，要设计保障其良好运行的内部监督机制。

从严格意义讲，即期股票价格并不一定完全体现出公司长期价值。实施股票期权激励机制后，行权时的股票价格与经理层利益直接相关，而经理层又控制着企业的经营管理活动，可以影响股票短期价格。假设两个投资项目由经营者作决策，他们更可能从维护股价，增加自己的期权收入来抉择，而这个方案可能并不是企业的最佳选择。这类行为不仅会造成股东利益的损失，更会扭曲股票期权对经理层的激励作用。

因而上市公司在制定股票期权激励计划的同时也应设计严格的监督机制，防止经营者向股东转移决策风险，片面追求股票升值的收益，导致新的短期行为。健全上市公司内部治理结构，激励同时作好监督与防范，是保障股票期权激励有效行动的重要前提。

参考文献:

[1]柴敏刚.全球股权激励风向[J].金融实务，2006；10

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随着证监会发行部下发IPO财务会计若干问题的处理意见征求意见稿，对“股权支付”等八方面的IPO财务会计问题进行规范说明开始，业界对于股份支付的适用范围等引起了争议。事实上，从今年6月起，有关拟IPO公司的股份支付已经引起了关注。因为就在2011年第二次保代培训中，证监会对股份支付问题明确表态。

首先从主板来看，如还没有上报的，而有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。另外，如果同期有PE入股的，则视作公允价值，没有PE入股的，要有专门机构作报告认定其公允价值，相关成本一次性进入当期费用。具体相关措施的配套政策在近期即将推出。

其次，在创业板方面，短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看却是个趋势，虽然创业板一直在执行股份支付准则，目前来看尚无成熟案例。所以说，应该重点观注股改方案的设计，从而防止实施股权激励导致不符合上市条件。

在今年6月13日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的IPO申请成功过会，而从其披露出来的招股说明书引发业界讨论，一石激起千层浪，瑞和装饰事件成为观注重点。“此次事件争论的焦点在于股权支付问题，而事实上，股权支付并非新生概念，早在新会计准则实施就有，但是由于缺少对具体股权激励方式的认定、对公允价格的认定等细节，导致大部分拟上市企业将股权激励计进费用，摊薄了企业利润。”中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜说。

瑞和奇事

瑞和装饰的招股说明书显示，在招股书中披露了对高管和PE投资者“同次不同价”的问题，以往PE投资者从未遇到过这种事情。股份支付问题因瑞和装饰这一例引发业内争论，而争论的焦点就是担心高管激励被当作股份支付处理从而影响当期损益，甚至有的企业可能因此而亏损不再符合首发上市条件。

早在2009年中旬，瑞和装饰公司积极推进上市进程，进行股份制改革，实施员工股权激励计划，同时引进嘉裕集团作为公司的战略投资者，从而增强实力。而嘉裕集团在2008年、2009年及2010年，就是该公司前五大客户之一。

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，其实就是公司用股权去支付工资，在确认了期间费用之后，没有现金流出因此同时增加了资本公积，而对公司的净资产没有影响。

目前，在IPO企业中，对于高管、核心技术人员实施的股权激励行为，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。

第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易――一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。股份支付在国内是一件极其普遍的事情，只不过是瑞和装饰事件与以往的做法不同而已。

小释股份支付

股份支付就是给职工发工资，只不过是形式特殊而已。因此核算起来并不复杂，只要严格遵循配比原则。授予日是不需要任何会计处理，就相当于签订劳动合同一样，只要在付出劳动以后才能获取报酬，才需要账务处理。但当合同触动可行权条件后，则需要账务处理。

以瑞和装饰为例，我们可以探讨一下股份支付。瑞和装饰在2009年7月24日通过决议，将瑞展实业所持有的瑞和装饰20%股权以2400万元价格转让给邓本军等47位公司管理及员工，将所持有的瑞和装饰10%股权以2000万元价格转让给嘉裕集团旗下的嘉裕房地产。

瑞和装饰的股权激励费用的确认可推算为2000÷10%×20%-2400=1600万元，即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。2009年其净利为1461万元，据非经常损益表，1600万元股权激励费用是经常性费用，“扣非”后该公司净利1400万元。

假设公司向其47位员工授予100股股票期权，这些职员即日起在该公司连续服务3年，即可以4元每股购买100股公司股票，预测公司期权在授予日的公允价值为15元。可以看出股份支付对于员工来说获利空间很大，而股权激励又可以激发员工工作激情，但是其关键是公允价值的认定。

“该事件的发生并非个例，事实上还有其他类似的案例存在，而该事件的发生或将推动监管部门尽快出台相关细则，未来监管部门或将对股权激励认定的具体细节予以明示，一旦明确的执行标准出台，PE低价拿股的时代或将结束。”崔瑜认为。

酝酿对策

现实中的难点就是股份支付中公允价值的确认，可以说让人感到一地鸡毛。比如说离职率该如何评价。而股权激励的诱惑很大，未来股票的套利空间大，没有人会愿意放弃这种稳赚不赔的事。

关于公允价值，在实践中一般由专业评估公司去做。虽然公允价值的认定存在诸多争议，但这是一个趋势。为此我们可以探讨以下几种方式，首先，将拟上市公司高管持股和引入战略投资者间隔一段时间，最好在6个月以上，并且先进行员工持股再引入战略投资者，同时将价格逐渐提高。

其次，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用。或者说PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避。如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。

最后，我们在投资过程中，不乏有券商建议PE非直接持有拟上市主体，由控股公司间接持有拟上市主体，且其他股权激励的股份也由控股公司间接持有。目前还没有案例，该方法是否具有可操作性待查。

“上市公司可以利用第三方机构对公司状况进行长期跟踪和分析，进行有针对性的设计股份支付方案，与此同时，在考核企业发展情况的指标设计上尽可能以相对灵活的方式结合多种指标，以兼顾公司与股东双方利益。”中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜说。

篇9

关键词：股票期权 延览人才 激励机制 经济转型

股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节，是解决“委托——”问题的关键。股票期权是国际上最流行的激励方式，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。

一、泸州老窖股票期权案例

白酒是我国特有的传统酒种，是国内独有的内需消费品，未来前景很好。2006年金融危机后，白酒行业增速较快。但在全行业快速上升阶段，贵州茅台、泸州老窖等高档酒增长有放缓迹象。在这背景下，泸州老窖董事会拟出了股票期权实施方案的草案，但最终因行权价制定偏低，薪酬委员会人员、激励对象等都不合规定，未获批准。董事会经过5年努力，最终于2010年制定股票期权实施方案修订案获证监会批准，成为中国白酒行业股票期权激励案通过第一企业。

2006年草案未获批准的具体原因：

（1）泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余元。股价很高，若以低价行权，恐怕会引起中小股东的不满。

（2）与《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》不符合（详见表格）

从公司治理的角度分析，泸州老窖董事会对高级管理层及骨干员工实施股权激励计划，将股东利益与管理层利益实现统一；并针对严峻的行业形势，对销售骨干人员制订了股份激励，极大地促进销售骨干人员的积极性，为公司扩大销售，市场占有率方面起到了重要的作用，并为改善产品结构提升产品竞争力打下坚实的基础。

二、股票期权是解决“委托——”问题的关键

公司治理结构下，所有者和经营层分开，公司股东追求股东价值最大化，管理者则追求自身报酬的最大化和人力资本的增值，薪酬激励制度的核心是使管理层利益和股东的利益相统一，而股份激励是将二者结合起来的最好工具。如果说公司治理问题的核心是解决所有者和经营者之间“委托——”问题的话，那么股权激励是解决“委托——”问题的关键。

美国一位心理学家说过“加薪是很难鼓励员工的，因为员工会认为这是理所当然的事情。”而期权不一样，这是实际收入以外的陷阱。股票期权让员工分享公司的成长，是企业对员工的持续贡献作出认可，增强了员工对公司的归属感和长远发展的关切度。股票期权还可以让员工分担企业的风险，增强主人翁意识。

由于股权激励在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到长足发展。目前，在美国500强企业中，80%企业采取了以股票期权为主的股权激励方式，股权激励制度成为企业解决问题和道德风险的不可或缺的重要制度安排。

三、股票期权是企业延览人才、留住人才重要手段

股票期权有利于引进和留住使企业快速发展的优秀人才。在现代市场环境下，人才是企业发展中的最重要的资源。企业要留住优秀人才，须向经理人支付优厚的薪酬，包括工资、奖金等现金形式和股票期权等非现金形式。现金形式的薪酬，对于现金流比较短缺的处于创业期和快速成长阶段的企业是一种不小的压力，股票期权形式的薪酬，一旦股价下跌，经理人员可以不行权，面临损失也不大，而一旦股价上升，则获利较大，因此这种形式是经理人员较为欢迎的形式。股票期权属长期激励机制，财富转移是隐性化的，不会引起太大的矛盾。股票期权只有等待期、行权期等期限过了，实现了企业规定的业绩条件，才可以行权，期限较长，相对来说，容易留住人才，使其安心为企业服务，有利于人才的相对稳定。

惠普公司董事会从郎讯公司挖来著名的女企业家菲奥里纳担任总裁付出了很大的代价。今年7月上任的这位女总裁所得到的签约报酬高达9000万美元，其中包括一次性签约奖励300万美元，年薪125万美元，年奖金125万美元到375万美元，限制股58万股，股票期权60万股。英特尔派到中国担任技术总监的华裔科学家容志诚赴任前坦率说，他从太阳微系统跳槽到英特尔公司，一个很大的原因是报酬的因素。因特尔是一家成功运用股票期权激励机制的公司，所有员工都拥有公司的股票期权。上述当事人得到的最大好处不是年薪和奖金，而是股票期权。这是现在美国大公司和网络技术公司延览人才的最重要的手段。

四、股票期权的激励功效

股票期权是一种被广泛应用的前瞻性的激励机制，也是一种机会和风险并存的激励机制。股票期权可以矫正经营者的短期心理，促使经营者制订符合公司长期利益的政策。通过股票期权机制，将经理人的薪酬与公司长期业绩紧密结合起来，使经理人与股东分享自己的努力带来的成果，从而也最大限度的保护股东利益。

股票期权实现了以低成本激励方式来充分调动企业员工工作积极性的目的。企业为留住人才，常许诺付给经营者高薪，但如果经营者收入与企业经营业绩不是高度相关，那么再高的报酬也不会调动经营者的积极性。股票期权报酬是一种未来概念，只有在经营者通过努力使企业得到了长远发展才能获得这种权利并获得收益。公司股票期权费用化成本也没有实际现金流的流出，还可以在以后年度内现金的流入，在税务方面这方面的费用还有抵税效应。因此股票期权是一种低成本的激励方式。

五、股票期权考核的业绩指标体系

为达到好的激励效果，股票期权计划应制定一个科学完善的业绩考核指标体系，至少应包括以下几方面：

（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如资产收益率、经济增加值、每股收益等；

（2）反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；

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关键词：创新型企业　创业板上市　重点财务问题

一、引言

创业板主要服务于自主创新企业及其他成长型创业企业，创新型企业普遍存在不同于传统企业的一些特征：一是盈利基础主要不依赖固定资产投入，许多创新型企业盈利基础为品牌、管理模式、渠道网络和人才等，其固定资产投入金额不大，无形资产的比重很大；二是呈现非线性成长规律，传统企业营业收入和利润往往呈现线性变化特征，未来也是相对可以预期的，而创新型企业由于处于行业生命周期早期阶段，加上普遍采用信息技术等原因，其盈利模式一旦得到市场认同，可能呈现爆发式非线性增长态势；三是企业研究开发、信息系统、营销渠道、广告和工资支出等软资产投入占比较大，创新型企业的核心竞争力是其技术性和知识性，这些特征意味着其每年用于研究开发等能够形成企业核心竞争力的软资产的支出占比较大；四是股权结构相对复杂。由于人才是创新型企业发展的关键要素，为了更好地吸引和留住人才，创新型企业往往大量采用股权激励，因而创新型企业大多存在员工持股和股票期权问题，其股权结构相对复杂且处于不断变化过程中。随着创业板上市，创新型企业有了直接融资的平台，这不仅能提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲；更重要的是资本市场的作用不只限于融资，除了融资的效益以外，资本市场还有品牌效应、财富效应、规范约束效应、创新激励效应等。对于许多企业来讲，即使不缺钱也有必要上市。公开发行上市，是创新型企业迅速发展壮大的主要途径。创新型企业“小规模、高科技、高风险、高成长”的特点决定了其相应的财务特征有别于主板和中小板上市的企业，重点财务问题是众多希望在创业板上市的企业共同关注的，值得探讨。

二、创新型企业创业板上市的重点财务问题分析

(一)无形资产价值的确认　《企业会计准则第6号――无形资产》规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。可辨认性主要应符合以下两个条件之一：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移授予许可、租赁或者交换；源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”我国的可辨认无形资产包括专利权、商标权、非专利技术、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。在会计实务中我国仅对外购的商誉进行入帐，而对自创的商誉不予确认。国际会计准则规定的无形资产包括计算机软件、专利、版权、电影、客户名单、抵押服务权、捕捞许可证、进口配额、特许权、客户或供应商的关系、客户的信赖、市场份额和销售权等，范围较我国明显宽泛。随着经济的发展，计算机软件、客户关系、企业文化、品牌、高科技人才等生产要素已经成为一项重要的无形资产，互联网上的域名、质量认证体系、绿色食品商标等也不断产生，这对我国无形资产范围过窄的情形提出了严峻的挑战。创新型企业特别是高新技术企业，对人力资源、企业文化、品牌、客户关系等生产要素进行大量投资，资产构成以无形资产为主，有形资产比重不大是创新型企业的财务特征之一，因此在对创新型企业进行价值评估时，关键是要对其所拥有的无形资产进行评估。但由于企业无法准确地计量人力资源、客户关系等要素给其带来的经济利益，内部产生的品牌又无法与整个企业的业务开发成本区分开来，我国现行的财务会计方法无法对这些生产要素进行合理的计算，无法评价其潜在创造价值的能力，这些项目不能确认为无形资产，导致创新型企业的真实价值背离其帐面价值。随着科学技术的发展，人力资源、客户关系等项目在创新型企业发展中的作用在不断增强，无形资产的数量和质量已成为企业竞争力和综合实力的衡量标志，体现了企业可持续经营和发展的潜能。如何界定无形资产的范围、确认无形资产的价值是理论界和实务界关注的焦点。

(二)研发费用的会计处理　创新型企业的本质决定其要对自创无形资产进行大量投资，研发费用的比重逐年递增，对研发费用的会计处理越来越受到企业和利益各方的关注。《企业会计准则第6号――无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出应全部费用化处理，开发阶段的支出只有符合资本化条件的才可以确认为无形资产，无法区分研究和开发阶段支出的应全部费用化，此外同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件以前已经费用化并计入损益的支出不再进行调整。然而在实际操作过程中，会计人员对研发费用的处理仍然存在较大困难。(1)研究阶段与开发阶段难以准确划分。尽管我国会计准则对研究阶段与开发阶段作了较为详细地说明，但创新型企业进行自主研究开发无形资产是一个相当复杂的过程，研究阶段与开发阶段往往具有紧密的联系，要准确地划分研究与开发阶段非常困难，这对于不精通技术的会计人员的技术水平提出了很高的要求。如一项技术或一个产品要经过试用和实验才能得出研发是否成功的结论，在试用和实验过程中也许就要花费大量的费用，这些费用该如何处理。(2)开发阶段资本化条件具有太强的主观性。根据我国无形资产准则规定，开发阶段的支出需满足相关条件方可资本化，但这些条件具有很强的主观性，判定是否满足这些条件，主要是依靠会计人员的主观意识，这在一定程度上提供了操作利润的空间，企业可通过“合理”的划分研究阶段与开发阶段，即确定研发费用的资本化或费用化，从而达到进行盈余管理的目的。不同的公司出于自身利益的考虑可以进行不同的选择。一些盈利水平很高的公司倾向于将研发支出费用化，以获得税收上的好处；而一些盈利水平较低的公司，则可能更倾向于将研发支出资本化，以避免当期利润出现向不利方向的大幅波动。(3)创新型企业在研究开发期间研究费用往往金额较大，若一概列作费用处理，直接计人当期损益，就会导致企业在研究开发期间利润相对较低，而在开发成功产生经济效益时，因与其相配比的费用较低，使得利润相对较高，这样研发项目在研究开发期间和研究开发成功后的费用与收益就无法配比，这种由研究开发支出引起的当期费用大起大落地现象，不但违背配比原则，而且会影响利润的真实性和可比性。(4)研发费用信息披露不足。会计准则对无形资产的披露作出了相应的规定，其中包括了对计入当期损益和确认为无形资产的研发支出金额的披露要求。而1AS9要求研究和开发费用所采用的会计政策、当期确认费用、摊销方法、摊销期限等会计信息均应在财务报表中反映出，且鼓励企业在财务报表或年度报告中对研究和开发活动作简要说明。可见与国际会计准则相比，我国会计准则对研发费用信息披露要求太过简单。然而在创新型企业，无形资产资产越来越重要，更多的投资者开始关注企业拥有无形资产的多少，现在的价值如何，准备开发的无形资产等。因此，仅对无形资产的一些信息进行披露已经满足不了会计信息使用者的需求，研发费用相

关信息的披露显得非常必要。

(三)股权激励的会计处理　创新型企业在创业之初，人力资源对创新型企业具有特别重要的作用，由于处在企业的发展初期，公司通常不通过提供高额薪酬的方式来招揽人才，而是通过使用股权激励的方式来吸引和留住人才，创新型企业通过股权激励的方式给予员工报酬，可以在发展初期减少职工薪酬的支出，而将有限的资金用于企业发展壮大。股权激励的方式包括股票期权、限制性股票和股票增值权等，其中向员工支付期权作为薪酬或奖励措施是目前具有代表性的股权激励方式，从已经公布的股权激励方案和实施情况来看，其中80％采用了股票期权。《上市公司股权激励管理办法》指出：“股票期权”是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(即行权价格)和条件(即行权条件)购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以选择行使这种权利，也可以选择放弃这种权利。由于股权激励工具本身的复杂性，如何对其进行会计处理一直存在很大的争议。

三、创新型企业创业板上市重点财务问题研究

(一)完善对无形资产的确认与评价体系　(1)扩大无形资产的确认范围。借鉴国际会计准则的规定扩大无形资产特别是自创无形资产的确认范围，无论是外来的还是自创的商誉均应该确认入帐，以全面反映企业的真实价值，使资产负债表具有更好的反映企业经营状况的作用，同时这也会给投资者带来更多的信息，从而降低因信息不对称带来的风险。(2)建立健全无形资产的财务分析与评价体系。无形资产评价体系应包括：无形资产总量及构成的指标、无形资产周转指标、无形资产效益指标、无形资产增减变动指标、无形资产保值增值指标等，这些无形资产的财务指标和现行的财务指标相结合将提高财务分析的价值和作用，更全面合理的财务分析将具有更强的预测企业未来发展趋势的作用。(3)对无形资产要进行定期评估。因为科技日新月异，有些技术、人才、品牌、客户等在不断变化，产品更新换代加快，对现有的无形资产确认提出了更高的要求，必须紧跟时代的步伐前进，及时对新出现的无形资产进行归类和确认、及时准确地评估无形资产价值对企业的经营管理乃至采取的竞争策略都至关重要。