企业并购财务效应分析范文

导语：如何才能写好一篇企业并购财务效应分析，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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论文关键词：并购；财务效应；分析

企业并购是企业兼并和收购的总称，是企业为获得目标企业的经营决策控制权(部分或全部)，而运用自身可控制的资产，如现金、证券及实物资产等去购买目标企业的控制权(股权或实物资产)，并使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的经济行为。

一、企业并购的正向效应分析

经营机制的僵化一直是制约很多企业发展的根本问题。在企业形成了巨大的内部利益而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。一些大公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和高水平的公司治理模式，是企业改革走到今天最需要的东西。

企业并购的正向效应包含：税收效应、股票预期效应、资金杠杆效应和生产经营效应。

(一)税收效应

在市场经济环境下，税收对企业和个人的财务决策有重大影响。各行业、各地区都会在税收政策上有一定的差异性，这种差异性使得企业并购过程在实现资本流动的同时，相同企业资本投入所产生的收益会承受不同的税收负担，在某些情况下，会由于税收负担的不同而实现资本收益率的大幅增长，企业可利用税法中的亏损递延条款实现避税目的。一个亏损企业往往有可观的累积税前未弥补亏损，如果这个企业被另一家企业所兼并，则兼并方可以节省一大笔税收支出。

1、利用亏损递延条款避税。税法规定：“纳税人发生年度亏损时，可以用下一纳税年度的所得额弥补，下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。”当一家企业购买了另一家拥有相当数额亏损的企业时(盈余与亏损相抵使应纳税利润额减少)，即可获得少交所得税的好处，因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象。

2、采用换股收购避税。如果企业采取交换股票的方式进行并购，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。

(二)股票预期效应

股票预期效应是指通过并购能改变市场对企业股票的评价，从而影响股票价格。股票预期效应可导致股价上升，提高企业资产的市场价格。预期效应对公司并购有巨大的刺激作用，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。

在股票市场上，并购往往传递一个信号：被收购公司的股票价值被低估了。无论收购是否成功，目标公司的股价一般会呈现上涨趋势，对于股东来说股票上涨，就意味着财富的增加。为实现这一效应，并购方企业一般选择市盈率比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。股票预期效应的作用，在国内几次并购浪潮中表现得非常显著。在绝大部分的并购活动中，并购企业的市盈率都有较大程度的上升。

(三)资金杠杆效应

资金杠杆效应是指某一企业拟收购其他企业时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的效应。通过杠杆效应，重新组建后的公司总负债率可达85％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。

假定最高层次的母公司用5万元对子公司进行投资，这5万元的构成，一半是负债，一半是股东权益。如果子公司的负债率也是50％，则可形成1o万元的资本对孙公司投资，如果孙公司负债率也为5oo／ob~，可形成孙公司2o万元的资产，从整个控股公司来说，它的负债率达到了87，5％(17，5万元／20万元)。

(四)生产经营效应

此外，通过企业之问的并购还可对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响，具体包括：降低交易费用和降低产品成本。

1、降低交易费用。按照科斯交易费用理论，并购可以节省企业在市场中花费的交易费用。企业在生产要素的购置和产品销售时，对交易对象进行选择、评估和监督会发生交易成本。而企业并购后，不仅可以减少交易环节，还可对企业实现资源重新优化配置，以达到降低交易成本的目的。

2、降低产品成本。产品成本主要包括固定成本和变动成本，并购可使固定成本和变动成本均降低。首先，并购可直接导致固定成本的降低，如企业合并后只需要一个财务部门或其它职能部门，使人工成本和制造费用等降低；其次，当两个企业合并之后，生产量的提高可以增加对供应商讨价还价的能力，从而降低单位变动成本。

成功的并购不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购：达到一定的规模，增加企业市场占有率。正是因为并购的：这些正向效应才使很多企业愿意加入这个行列，如果能正确地处理并购企业之间的效应，就可以使新企业得到更好的发展。 

二、企业并购的负向效应

事实上，并购重组也有不少失败的案例，如把重组简单地等同于规模扩张，将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”，结果规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降。并购的负效应主要表现在以下几方面。

(一)并购后价值创造的潜力有限

企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维；或者说企业并购在决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购，并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。譬如，以获取土地资源为动机的并购，由于大量国有企业建立时，土地是由政府无偿划拔的，财务没有入账，使不少企业在兼并时尤其是在同一主管部门进行划拔式兼并时，可以无偿获取大量土地资源，或者是低价获得土地使用权。在这些以土地资产为中心的并购中，往往会给企业日后生产经营带来诸多麻烦，会在将来付出更大的代价。由于财务性并购的双方一开始就“门不当户不对”，导致并购后的重组之路往往是举步维艰，包括无法对被并购企业进行产品结构、组织架构、企业文化等方面的实质性改变，使得并购后效益反而恶化。财务利益固然不能忽视，但不少具有显著短期财务利益的并购对象，由于不能对培养企业核心能力做出显著贡献，从长远发展看，并没有多少价值，反而使企业可能在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。

(二)并购后资产质量差

不少企业收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉，收购这样的企业必然为将来的重组失败埋下伏笔。

收购此类业绩差的公司的主要风险在于：一是目标公司有大量的不良资产，又始终没有进行清理核销，当新的大股东进入时，它们已经是病人膏肓了；二是原有大股东陷入债务困境，占用资金不能归还；三是这些公司多有大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力严重不足；四是不少公司盲目担保，形成大量的或有债务，特别是与大股东的债务问题联系到一起，在债务诉讼中都要因替大股东担保而承担连带责任。

三、减少负向效应的对策

(一)并购前应充分调查

企业在决定是否并购前应根据企业发展需求，慎重选择并购企业及并购方式，对被并购企业进行周密详尽的分析调查，计算并购成本和并购收益，为并购进行充分的预测。

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一、企业并购概述

为了较好完成本文就企业并购财务效应综合评价展开的相关研究，我们首先需要深入了解何为企业并购，而结合相关文献资料我们不难发现，企业间的兼并和收购就可以称之为企业并购。我国《公司法》对企业并购的概念做出了详细划分，但由于《公司法》的企业并购定义过于狭义且不能较好满足本文需求，为此笔者结合相关文献资料与自身认知，在本文中笔者将企业并购视作：“一家企业通过产权交易将其他企业纳入集团之中，通过这种行为获得其他企业的一定控制权，以此实现自身企业规模提升与价值目标最大化的一种行为”[1]。

对于企业并购来说，其本身存在着多种并购类型，其中依据并购企业与目标企业从事业务的相关度，我们可以将企业并购划分为横向并购、纵向并购、混合并购三类；而如果依据并购的支付方式划分，我们则可以将企业并购划分为现金收购、股票收购、证券收购三类；依据并购活动的进行方式，企业并购能够分为直接并购与间接并购；而依据并购企业收购目标企业态度，我们则可以将企业并购分为善意并购与敌意并购。对于上述企业并购划分来说，不同的企业并购类型往往具备着自身独特的作用与优势，这些作用与优势正是企业并购能够较好满足我国当下企业扩张需求的原因所在[2]。

二、分析步骤

结合上文内容我们能够较为全面的了解企业并购的相关概念，而为了较好完成本文就企业并购的财务效应综合评价展开的研究，我们就必须就这一课题展开具体分析，这里笔者将这一分析划分为总体研究步骤分析、样本选取、指标选取与数据来源三部分。

（一）总体研究步骤分析

在企业并购的财务效应综合评价研究的步骤分析中，笔者将这一步骤分析划分为研究样本的选取、指标体系的构建与财务效应评价、评判企业并购的财务效益是否实现提升三个环节。对于研究样本的选取这一步骤分析环节来说，这一环节我们需要完成合适的样本数据选取；而在指标体系的构建与财务效应评价这一分析环节中，这一环节的指标体系构建需要结合相关企业年度报表指标实现，而财务效应评价则需要结合该指标计算相关企业并购前后综合评价得分实现；而在评判企业并购的财务效益是否实现环节中，这一环节需要结合上一环节求得的综合评价得分，通过这一得分对比我们就能够较好完成本文就企业并购的财务效应综合评价展开的研究[3]。

（二）样本选取

在了解企业并购财务效应综合评价这一总体研究步骤后，我们就需要进行样本的选取工作，这里笔者选择了国内的企业并购实例，这样就能够保证相关数据收集的较好进行，而结合这一数据取得的研究成果本身对于我国企业也将带来一定指导、启发作用。值得注意的是，由于本文进行的企业并购财务效应综合评价研究本身需要的样本数量较多，这就使得第一手资料的收集往往较为困难，为了解决这一问题，本文研究中笔者通过证券网所提供相关企业年度财务报表获得财务数据，而为了保证这一研究具备着较强的时代性与价值性，笔者选择了2014年完成整合的上市公司作为本文的研究对象，而为了保证本文研究的说服力，笔者选择的企业规模相差不大，收购三得利（上海）食品有限公司并在2014年底完成并购整合的北京汇源食品饮料有限公司就是其中代表。

在完成基本的样本选择后，为了保证企业并购财务效应综合评价研究的价值性，我们还需要剔除一些不符合本文要求的样本企业，这一剔除的对象主要为套利目的企业并购、影响力较低的企业并购、ST与PT类企业的并购，这样就能够较好保证本文研究所用目标的较高价值性与代表性，企业并购财务效应综合评价研究也将为相关企业带来更为有价值的启发。

（三）指标选取与数据来源

为了保证企业并购财务效应综合评价研究的较高可信性，这一研究的相关指标选取与数据来源也必须得到高度重视，这里笔者选用了表现盈利能力、偿债能力、运营能力的共十个指标，而研究的数据则来自于“新浪财经网”所提供的国内上市公司年报。

三、财务效应综合评价

结合上文内容我们能够较为全面的了解企业并购相关概念以及本文研究的思路，而结合这些信息我们就可以开展具体的企业并购财务效应综合评价，这一评价主要分为综合评价指标介绍与分析过程及结果两个部分。

（一）综合评价指标介绍

上文中笔者提到本文进行的企业并购财务效应综合评价研究，选择了企业表现盈利能力、偿债能力、运营能力的共十个指标作为研究指标，而为了保证这一研究能够在这十个指标的支持下得以较好展开，笔者将对企业表现盈利能力、偿债能力、运营能力共十个指标进行详细论述。

1.盈利能力

对于企业的盈利能力来说，其本身属于描述企业利用各项资源赚取利润的能，资产报酬率、股东权益报酬率、销售毛利率、销售净利率等四方面指标是其具体构成，而结合这些指标我们不难发现，企业利用各项资源赚取利润的能力在上述指标中能够得到较好体现。

2.偿债能力

对于企业的赔偿能力来说，这一能力指的是企业偿还各种到期债务的能力，其本身包含着速动比率、流动比率、资产负债率、现金倍率等多种指标，这些指标都对企业偿还各种到期债务的能力进行了较好表现，而为了保证这些指标能够较好支持本文所进行的企业并购财务效应综合评价研究，这里笔者只选择了速动比率、流动比率、资产负债率这三方面指标作为综合评价指标。

3.运营能力

对于企业运营能力来说，其本身直接展示着企业的资金周转状况，资产周转率、应收账款周转率、存货周转率等都属于直接展示企业运营能力的指标，为此本文的研究也选择了这三类指标作为综合评价指标。

（二）分析过程及结果

在具体的企业并购财务效应综合评价研究中，为了较好对上文得到的各类指标进行分析，笔者选择了主成分分析法进行上述各类指标权重的确定。对于主成分分析法来说，其本身利用降维思想完成具体分析，这就使得其核心是对若干指标进行的因子分析，通过分析得到各因子的得分与方差贡献率，我们就能够实现综合得分函数的建立，而完成综合得分函数的建立后，我们还需要结合相关统计软件得出具体的因子载荷矩阵。

通过对综合得分函数与因子载荷矩阵进行的综合分析，我们就能够得出不同年度的企业得分差值与正值比率，而结合最终差值均值等研究结果，笔者得出了2014年并购整合当年总体得分差值低于2013年得分差值，而2015年出现的财务效益可以证明企业并购是有效的，而2016年企业业绩上升明显则说明企业并购后走上了发展正轨，由此我们能够得出我国企业并购的整合速度不断加快这一结论。

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摘 要：本文以信息化的

>> 析产业集群的财务协同效应 浅论电影产业中的协同效应 企业多元化战略的协同效应及其对业绩作用机制的分析 企业购并中协同效应及其估价的研究 企业并购及其协同效应的研究 新型城镇化与基本公共服务均等化的政策协同效应研究 并购协同效应的财务视角 企业并购的协同效应 浅析跨国并购的协同效应 体育教育的协同效应研究 水利经济发展与水利现代化建设协同效应研究 产学研协同创新的协同效应研究 地方高等教育财政投入与区域经济发展的协同效应研究 金融控股公司控制下的上市银行绩效及其协同效应分析 基于协同效应视角的银行业并购及其法律规制 蓝黄两区建设的协同效应及其实现 肿瘤免疫治疗和化疗的协同效应及其作用机制研究 企业多元化战略的协同效应分析 我国海陆经济发展的协同效应分析 信贷与财政政策协同效应对能耗与排放的影响研究 常见问题解答 当前所在位置：l

② Gi-Hong K.. Information Technology （IT） and Regional Economic Development： A Korean Perspective[R]. Financial Cooperation between China， Japan， and Korea， Shenzhen， 2001， 1-10.

参考文献：

[1] 王铮，庞丽，腾丽，吴静.信息化与省域经济增长研究.中国人口、资源与环境，2006（16）：35―39

[2] 姜涛，任荣明，袁象.我国信息化与区域经济增长关系实证研究.区域发展，2010（6）：120―125

[3] 贾怀京，谢奇志.我国各地区1994年信息化水平的测定与分析[J].情报理论与实践，1997（6）：358-361

[4] DingL，Haynes K.E.The Role of Telecommunications Infrastructure in Regional Economic Growth of China[R].Paper to Be Presented at the Telecommunications Policy Research Conference.2004，Washington D C.

[5] 胡晓鹏.中国区域信息化差异的实证研究.财经问题研究，2003（5）：73―78

[6] 朱幼平.论信息化对经济增长的影响[J].情报理论与实践，1996（5）：5-8

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【关键词】 企业并购 财务 净现值 股价

并购（M&A）是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的简称，企业并购概念是在1990年以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐流行开来的。按企业的成长方式划分，企业并购可以分为横向并购，纵向并购以及混合并购三种类型。企业并购行为实质上是一种投资行为，追求利润是投资者的原始动力和出发点。一个成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模、增强对市场的控制能力、进入新的行业或新的市场等多种协同效应。因此，一项企业并购活动，不仅要考虑操作上的可行性，而且更为重要的是要注重经济上的合理性。企业并购的财务分析涉及企业价值评估、并购价格确定、并购后双方企业财务变化等内容。本文着重从企业并购后双方企业财务变化方面进行讨论，并对并购整合中应注意的问题进行简要分析。

一、企业并购后双方的财务变化

1、计算并购方的净现值

并购方的净现值=并购方愿意接受的最高价格-收购价格=并购引起的企业价值的增加量-收购价格

并购方的净现值是反映并购能使并购方企业净增加多少价值的指标。只有当这一净现值为正值时，对并购方来说此并购方案才是可取的，净现值越大，对并购方越有利。

被并购方的净现值=并购价格-被并购企业并购前的价值=并购价格-被并购企业愿意接受的最低价格

对于被并购方来说，只有被并购方的净现值大于零，才能说明被并购方出售自己的方案是可行的。

2、并购后每股盈利的变化

在双方都是股份制企业的情况下，并购对双方每股盈利产生着重要影响。双方都应要求并购后自己的每股盈利增加。

假定企业A并购前的股票市价为每股80元，企业B的股票市场价格为每股50元。现在企业A要收购企业B的股票，为了实现收购，必须付出高于企业目前价格的价格，假定为每股56元，则股票交换比例为0.7（56/80）。下面分析这一价格对双方每股盈利的影响，包括并购后初期的每股盈利和并购后较长时期的每股盈利。

（1）并购后初期的盈利

假定企业A和B并购前的财务指标如表1所示。

企业A必须发行14000股（20000 0.7）股票，将企业B的20000股收购下来，收购成功后，企业A的发行在外股票为134000股（120000+14000）。在并购初期，假定两家企业的盈利数未变化，并购后普通股股东可得到的盈利数量为580000元，企业A的每股盈利就等于4.33（580000/134000）元。企业A盈利水平上升而企业B的盈利水平下降。由于企业A与企业B的股票交换比例为1：0.7，所以，企业B原股东与并购前相比，实际每股盈利下降到3.03元（4.33 0.7）。因此，并购后企业A的每股盈利从4元上升至4.33元，企业B的每股盈利从5元下降到3.03元。

这一结果的产生，究其原因，是由于企业A的市盈率高于付给企业B的市盈率造成的。企业A的市盈率为20，付给对方市盈率为11.2（56/5）。当情况相反时，即企业A付给企业B的市盈率高于企业A的市盈率，则会导致相反的结果。例如企业A以每股125元价格收购，则双方股票交换率为1.5625∶1（125∶80），企业A需发行新股31250股（1.5625 20000），则并购后股票总数为151250股（120000+31250）。据此计算，并购后企业A的每股盈利为3.83元（580000/151250）；企业B原股东的每股盈利为5.99元（3.83 1.5625）。因此，并购后，企业A的每股盈利从4元下降到3.83元，而企业B的每股盈利从5元上升到5.99元。由此可以得出结论，如果收购企业的市盈率大于付给被收购企业的市盈率，则收购企业的每股盈利增加，被收购企业的每股盈利减少。反之，若收购企业市盈率小于付给被收购企业的市盈率，则前者每股盈利减少，后者每股盈利增加。除了市盈率这一影响因素外，收购企业和被收购企业盈利额的差别也是影响并购后双方每股盈利的重要因素。如被并购方企业的盈利额相对于并购方企业盈利越大，并购方企业每股盈利就会增加得越多。

（2）并购后每股盈利的长期变动

对于这一并购方案来说，有时企业并购后，初期的每股盈利虽然比并购前减少了，但从长期来看，却会超过并购前的水平，这种并购方案仍是可接受的。只要并购后的企业每股盈利的增长速度能超过并购前并购方企业的每股盈利增长速度，并购后并购方企业的每股盈利就回逐年增加，最终超过并购前的每股盈利。假定并购方企业A仍旧按照1.5625∶1的比率换取被并购方企业B的全部股票。如果企业A不并购，每年的盈利将按照5%的速度增长；如果并购了企业B，总盈利则按8%的速度增长。这样，可计算并购后5年内企业A每股盈利的变化，如表2所示。

（注：a按增长率5%计算；b按发行在外股票数120000计算；c按增长率8%计算；d按发行在外股票数151250（20000 1.5625+120000）计算。）

因此，按照1.5625∶1的比率交换企业B的股票，尽管并购初期企业A的每股盈利会下降，但第二年就会超过其初期盈利，以后逐年增加。由此说明，对于A来说，这一并购方案仍是可行的。

以上从现金流量和每股盈利两个财务指标出发，分析了并购对双方的影响。并购方的净现值可以反映并购的长期效益，而每股盈利只能反映企业并购后当年的即时效益，因此还要分析并购对以后若干年可能发生的影响。实际中，这两个指标通常是同时使用的。分析净现值，可以使并购方了解并购能否带来长期效益；分析长期盈利变动，可以使其了解长期效益取得需要的时间。

3、并购对每股价格的影响

显然，只有并购后股票价格得以提高，并购双方才会对并购方案采取认可态度。假定并购前企业A的股票市价为80元，企业B的股票市价为50元，企业A以高于企业B股票市价的价格，即56元收购，这样，企业B首先从收购中获得股价上升的好处。下面分析此项收购对企业A的股票价格的影响。假定企业A和企业B并购前的有关财务数据如表1所示。并购企业A的市盈率保持不变，则并购后的企业有关财务指标如表3所示。

因此，通过并购，企业A的每股赢利从4元上升到4.33元，股票价格从80元上升到86.60元。

上例中，并购后双方的股票价格都得以提高，其原因主要是公众对并购后企业的心理预期因素，即对企业发展仍抱有乐观态度，致使并购后企业的市盈率仍能维持在企业A并购前的水平上。反之如果市盈率下降，则股票价格也随之下跌。

在并购的企业财务分析中包含着许多不确定因素，许多量化指标是随着市场环境、企业经营状况、公众心理因素等的变化而变化的。通过财务分析，可对并购方案的可能效果进行相对科学、准确的评价和预测，从而为决策提供一定的依据。

二、企业并购后的整合

企业在实施并购战略之后能否取得真正的成功，在很大程度上还取决于并购后的企业整合运营状况。也就是说，当进攻性企业完成收购时，它只是完成了具有里程碑意义的第一步。而后，如何保持被并购企业与收购企业在经营战略和管理体制上的一致性，如何对被并购企业的人事安排作出调整以及如何进行财务会计重整与生产资料重组，都需要并购企业在日后的经营中逐步实现和完成。

1、企业整合

在并购计划完成之后，并购企业只有将被收购方的发展轨迹纳入自己的整体经营战略，取得协同效应，才能发挥出“1+1>2”的整合效果。市场经济条件下的产权流动必然要突破地区、行业和所有制的限制，但在条块分割、各自为政的既有体制下，跨行业、跨地区的企业并购其难点不在于能否实现形式上的并购，而在于并购后的管理和控制。即使是同行业、同地区的企业并购，制度整合与管理共融都是决定并购各方业绩的关键。因此，企业应有效地利用其拥有和购买的生产要素，避免在重整过程中可能产生的整合风险。并购后企业的资产调整要与相应的管理制度相配合，在制度整合中，既需要把握好整合的度，也必须考虑管理环境差异，需要通过企业内部组织结构与资本结构的安排，明确划分个人与各管理层次的边界，避免内部过度竞争的边界摩擦而引起不协作的非效率现象；并购后的企业同样面临文化整合和被并购企业的人才稳定和激励问题，并购后要通过各种措施和沟通渠道留住有用人才，稳固被并购企业原有的销售网络和客户，并不断发展壮大这些无形资产，这必将有利于企业的长期稳定和发展。

2、整合中应注意的问题

并购是企业外部资本运营，其目的是为了提高企业市场竞争力，优化企业资本结构和资产结构，在扩张中实现规模经济。在激烈的市场竞争中，大企业具有小企业无可比拟的竞争优势。但是，搞好大型企业要注意其内涵，重要的是提高其技术开发能力和市场营销能力，而不是简单地追求规模扩张。如果企业过分强调规模扩张，大量新建或并购企业，而企业内部的生产经营管理体制没有得到相应改进的话，必然导致企业链条过长，管理成本加大，形成“规模不经济”现象。因此，就我国现阶段而言，并购并非是所有产业中企业的共同行为。只有通过并购使企业规模达到适度、使成本达到均衡的企业，才能够在市场竞争中较好地存活下来。

不可否认，并购是企业占领市场的一条捷径，它与新建企业相比占有明显优势。但并购后的整合运营却是不容忽略的，当一个完全独立的企业进入另一个企业之时，难免会产生“抗体”，如何尽快消除对抗因素，使之迅速融合，值得探讨。

【参考文献】

[1] 乔梁：规模经济论[M].经济贸易大学出版社，2000.

[2] 郭永清：企业兼并与收购实务[M].东北财经大学出版社，1998.

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【关键词】院线公司 并购 转型价值 财务效应

一、并购转型价值分析

（一）并购转型有利于万达集团从地产行业转向文化产业

随着人们生活水平的提高，市场对于精神文化领域有了更高的追求，文化领域将是日后发展的一大热门领域，万达集团必须加快自身从地产行业转向文化产业的步伐。而万达集团并购AMC影院即是加快这一转型的契机。

首先并购AMC后，万达集团可以向国际市场迈出重要的一步，使世界上其他国家的用户更了解“万达”这一品牌，使其占据更大的市场份额；其次并购AMC极大地提升了万达集团自身的实力，使得其拥有更多外国大片的资源，更能满足消费者的需求；最后并购AMC后，万达集团有机会对比国内文化和国外文化间存在的差异，使其对于世界市场的了解、战略计划的制定、营销方法的规划都有了更宏观的了解和认知，这有利于其构建一个世界文化帝国，对于其发展格局的规划更为明晰。

（二）并购转型有助于提高其绩效水平

如下表所示，在万达集团完成对AMC的并购后，虽然消耗了高达31亿美元的资产，但是其总资产还是呈持续上升趋势，营业额收入也呈上升水平。这表明，万达集团对于AMC的并购还是非常成功的。在并购之后，万达集团的业绩呈现出逐年上升的趋势，并且成功发行了全国第一支院线股，说明这一并购对于万达集团自身的发展和业务水平有了显著的提高。

而对于AMC影院来说，完成并购后其观影人数和营业额也有了质的飞跃，甚至扭转了其之前营业额亏损的局面，使其进入一个良性发展的过程中。由并购后的下半年，AMC即创造出5000万美元的利润即可看出这一效果。

综上所述，可知并购转型之后，无论是对万达集团自身的发展还是对于AMC影院的发展都是大有裨益的。

二、财务效应分析

企业并购虽然可以给企业带来更高的格局、视野和资源，但是不可否认其也会带来一定的财务风险。就风险的重要程度来说，本文着重分析并购带来的财务风险及万达的应对手段。

首先是被并购方带来的债务风险。在万达收购AMC时，AMC已负债累累，而且其大部分债务是中长期的债务。在万达接手AMC时，其已存在21.94亿美元的高额债务。对此，万达集团的处理策略是：为了偿还少量的短期债务，万达集团发行了高级次级债券；除此之外还修订了贷款。通过这两个举措，万达集团不仅使AMC还清了其债务，还使其有所收益。

其次是并购时支付方式带来的财务风险。目前最常用的并购支付方式是现金支付，但是现金支付的方式却要承担极大的财务风险，如汇率不统一、并购方和被并购方享有权益不一样等。解决的办法如下：采取多种渠道融合的支付方式，不要只使用现金支付方式。在方式的选择上可以综合考虑现金支付、股票支付及混合支付等多种方式并存的手段，以降低支付方式带来的财务风险。

最后是融资带来的财务风险。由于我国融资市场正处于起步阶段，整体发展得并不完善，所以企业在并购融资时可能会面临资产不足的风险。而万达集团在融资时并不把所有的鸡蛋放在同一个篮子里，而是与中国四大银行都开展合作，使得其资金来源更广，降低了其财务风险，使其并购得以顺利进行。

三、结语

跨国并购是企业迈向国际市场的一种重要而直观的手段，如果在并购时对问题的分析较为全面透彻、对被并购方有着较为深刻的认识，那么就可能创造一次成功的并购，使企业得以壮大自己、提升自己的各种实力和资源。在这一方面，本文所分析的万达集团并购美国AMC影院就是一个非常成功的例子。万达集团通过各种转型策略及应对财务风险的种种手段，在并购后使得其自身和AMC影院都有了长足的进步、都获得了巨大的利润、取得了巨大的成功。本文基于此对院线公司并购的转型价值及财务效应进行了分析，希望能给读者一些启发。

参考文献：

[1]M.Jensen， R.Ruback. The Market for Corporate Control： The Scientific Evidence [J]. Journal of Financial Economics， 1983.

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Abstract: The revenue as the important economy factor in the macro-economy have impact on every microcosmic enterprise, and are the assignable planning object in the deciding and implementing of M&A. The paper combined with the accounting principle, analyzed the tax planning of two different accounting treatments in the M&A to explore the space of the tax planning in M&A and the actual operation of the business had practical reference value.

关键词： 企业并购；税收筹划；会计准则；会计处理

Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle

中图分类号：F275 文献标识码：A文章编号：1006-4311（2011）11-0148-01

0引言

并购已经逐步发展成为企业成长的主要方式之一。随着并购的加速，税收筹划的实务操作因此更加得以重视。不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的税务筹划一方面能够减少企业在并购时的成本，另一方面，也对合并后的企业的生存起着关键的作用。新会计准则还没有颁布之前，在原先的会计准则中，并没有与企业并购会计处理方法的有关规定，所以，企业能够按照本身的情况做出不一样的选择。然而，我国在2006年颁布的《企业会计准则第20号――企业合并》，使得其与国际上的会计准则接近，在20号准则中，企业合并有了清晰的概念，同时给出企业在合并时的两种方式以及他们对应的处理方法，而且按照在合并前后，参与的企业是否接受相同的一方或者多方的最终控制，将企业合并划分为以下两种：①同一控制下的企业合并（要依据权益结合法做出会计处理）；②非同一控制下的企业合并（要使用购买法做出会计处理）。

1权益法处理

1.1 会计处理方法我国会计准则对同一控制下的企业合并规定采用权益法的会计处理方法。

1.1.1 权益法的涵义权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。”

1.1.2 权益法的会计处理特点①在企业合并中，合并方获得的资产与负债，要依据合并日在被合并方的账面价值计量。②企业在合并时产生的各项费用，合并方要及时的将其计入当期的损益之中。③自购买日起，被购买企业的经营效益要并入购买企业的损益表之中，同时共同计算应纳税所得额。④企业合并形成母子公司关系的，母公司要编制在合并当日的以下三点：合并利润表；合并资产负债表；合并现金流量表。

1.2 权益法的税务效应分析增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。实施合并企业的留存收益或许会由于合并进而加大，从某种角度来看，将来的弥补亏损或许相对较小，进而使潜在的节税作用得到降低。然而，如果在合并的时候，被并企业早已出现亏损的状态，那么很有可能使将来的节税作用提高。资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。合并后的企业不存在增加额外的资产值，也不可能额外的增加将来的折旧额，这样也就不能够使将来的“税收挡板”作用增大。被并企业商誉没有确定，合并企业将来的成本也不增加。

2购买法处理

2.1 会计处理方法按照会计准则的规定，非同一控制下的企业合并要使用购买法做出会计处理。

2.1.1 购买法的涵义它是指并购的企业资金或者别的代价购买企业的方式，其将企业并购看做成一般资产的购置，同企业在购置一般资产的交易大体上是一样的。

2.1.2 购买法的会计处理特点①企业合并时，合并的成本是购买方在购买当日的出资和负债以及公允价值。②购买方在购买当日，要依据公允价值对资产和负债进行计量，公允价值和它的账面价值的差额，应该计入当期的损益之中。③在企业合并时，购买方对合并成本超过获得的被购买方能够辨认净资产公允价值份额的差额，要确定成商誉或者计入损益之内。通过复核，出现相反情况时，它的差额需要对所有者的权益进行调整。④合并企业的损益不仅包含当年本身获得的损益，还有在被并企业所获得的损益。

2.2 购买法的税务效应分析

2.2.1 减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。在购买法下，实施并购企业的留存收益或许会由于并购进而降低，从某种角度来说，很要可能提高将来税前利润补亏，进而使潜在的节税作用加大。

2.2.2 增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。

2.2.3 确认目标企业商誉，加大并购企业未来经营成本。并购企业应该依据公允价值记录获得的目标方资产和负债，并购成本高于获得的净资产公允价值的差额确定为商誉或计入当期损益，然而，本商誉要在每年进行减值测试，减值额应算入当期的损益之中。

3小结

本文以企业并购为线索，对并购中的目标企业会计处理的不同而进行税收筹划进行了详细分析，结合最新颁布的会计准则，来说明税收筹划要点在实践中的综合运用。税务筹划的终极目标应该是实现企业价值最大化。这一目标定位对于确定税务筹划的原则和指导税务筹划实践都具有重要意义。

参考文献：

[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].经济科学出版社，2006.

[2]姜玲.浅谈新会计准则下公司并购与相关会计处理[J].中国商界，2010，8：129-130.

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关键词：杠杆收购 企业并购 经营绩效 文献综述

一、国外研究综述

国外的并购活动经历了五次并购浪潮，因此国外对于杠杆收购后企业运营情况的理论和收益情况实证面的研究都很深入，已经形成了比较丰富的理论体系。

美国学者莱恩(Lehn)和鲍尔森(Poulsen)于1988年对1980~1984年期间以108个完成杠杆收购公司为样本的研究发现，一半以上企业都处于零售业、食品加工业、纺织服装业等受经济周期影响较小的行业。这些基础性行业经营成果可预测，由此可见，被收购企业盈利稳定性和可预见性是至关重要的。

詹森(Jensen)于1986年研究表明，经理人员在公司债务偿还上比对公司支付股息上拥有更少权力，因此，杠杆收购带来公司负债增加减少了公司管理者对自由现金流量随意处置权，从而降低了成本。

阿斯奎斯(Asqulth)和魏兹曼(Wiztnan)、瓦格(Wrarga)和威尔赫(Welch)分别以标准普尔债券交易数据和投资银行债券交易者报价数据为对象，分析了在调整杠杆收购风险后债券持有者得到的收益，得出了债券投资者确实减少了收益，但是其损失仅占普通股股东收益7%的结论。

卡普兰(KaPlan)于 1989年通过回归分析，发现收购前股东收益与收购所处产业潜在纳税收益显著相关，但收购后股东超常收益则不然，他得出了股东在收购前已得到了大部分纳税收益的结论。

此外，卡普兰(KaPlan)于1989年和史密斯(smth)于1990年分别从公司管理层收购数量和信息不对称、收购公司绩效提高与信息不对称等方面进行了研究，发现由于管理层有意无意对外界披露的信息有所保留，从而使市场对公司价值做出或高或低评价。当市场对公司真实价值低估时，就为收购者带来超额收益。

二、国内研究综述

国内的研究大多是建立在国外研究成果的基础之上，到目前为止，国内关于杠杆收购后企业收益情况的系统性研究还比较少，且大多以定性的理论分析和实例的个案分析为主。

李善民、曾昭灶和王彩萍等（2004）以1999~2001年发生兼并收购的84家中国A股上市公司为样本,以经营现金流量总资产收益率来衡量和检验上市公司并购后的绩效,采用多元回归方法分析和检验影响并购绩效的有关因素。他们的分析结果表明,上市公司并购当年绩效有较大提高,随后绩效下降甚至抵消了之前的绩效提高,并购没有实质性提高并购公司的经营绩效。

姜涛、杨成文（2009）在其研究中对杠杆收购的经济效应做了相应的分析，他们认为企业的杠杆收购，主要从三个理论方面即税收收益理论，管理激励与成本效应论以及财富转移论对公司的收益具有促进作用。

白玉凤、景玉贵（2008）在对杠杆收购的收益研究后发现，在杠杆收购中由于债务资本在收购资金中占据较大比例，而债务成本比权益成本要低，充分利用债务筹资可以增加股东财富。此外税法规定一般债务利息允许在税前扣除，所以债务资本的高财务杠杆效应会带来大量的节税收益。具体来说，杠杆收购所带来的收益可以分为财务杠杆收益和税收收益。财务杠杆收益是指企业由于大量运用资本成本率较低的债务资本所带来的收益，而税收收益是指债务利息抵税带来的收益。

何光辉、杨咸月（2008）对从1997 年开始的美国、英国和欧洲大陆出现第二轮杠杆收购（LBO）浪潮中的管理层收购（MBO）进行了研究，分别从金融绩效和实体经济效率两个方面来探讨。他们发现从金融绩效来看，MBO的绩效基本上好于相对行业基准且经风险调整的绩效。收购收益由于公司治理机制如活跃的私募股权投资者、偿还债务的承诺以及管理层股权的激励而显著提高。而从实体经济效率来看，LBO 特别是MBO提高了业绩并对工作环境有着突出的影响。关于生产效率的研究得出了更为普遍的结论且与近期的理论和实证证据（Jovanovic 和Rousseau，2002）是一致的，那就是企业接管导致了资源更有效地利用和更有效地管理。

向虎、张文昕于2004年对1999-2002 年国内实施MBO 的16 家上市公司为样本, 用净资产收益率、每股收益和每股净资产三个指标分析了MBO 前后企业业绩的变化, 发现企业业绩指标平均值呈逐年下滑趋势。并分析其主要原因是: 国内MBO 的定价模式不合理; 公司性质未发生根本性的改变; 融资方式没有得到充分的拓展等。尽管如此, 他们仍然相信MBO 在国内有其广阔的发展空间和发展前景。

廖洪、张娟（2004）以2000-2002 年深沪两市发生管理层收购事件的18 家MBO上市公司为样本，另选取18 家非MBO 上市公司为对比样本，将两组样本在MBO 前后3 年的每股净收益( EPS) 、净资产收益率( NROA) 和主业利润率( CROA) 等财务指标进行了系统的定量对比分析，得出MBO 对上市公司的业绩具有一定的正效应，但另一方面，MBO 对收益质量的影响不容乐观，MBO 公司的流动性下降, 费用支出比重增加，说明MBO 公司经营风险增加，并且MBO 公司整体的平均资产负债率在MBO 后是上升的。

杠杆收购及其管理层收购作为企业并购的一种策略，同时作为一种经典的公司再造活动，是实现公司价值增值的重要手段。通过对国内外相关研究文献的梳理，我们可以发现，国外对于杠杆收购后企业绩效情况的变化研究较为成熟，这对于国内对于这一问题的研究具有很大的借鉴意义。同时对于国内学者对于杠杆收购绩效分析的研究仍需要紧密结合实际的案例来进行更深入的理论探讨和研究创新。

参考文献：

[1] 李善民,曾昭灶和王彩萍等.上市公司并购绩效及其影响因素研究[J].世界经济，2004年第9期

[2] 姜涛,杨成文.杠杆收购的经济效应分析[J].中国乡镇企业会计，2009年第4期

[3] 白玉凤,景玉贵.企业杠杆收购及其收益分析[J].理财，2008年11月

[4] 何光辉,杨咸月.第二次杠杆收购浪潮中的管理层收购及其经营效率[J].南京社会科2008年第十一期

[5] 向虎,张文昕.MBO 对上市公司业绩的影响探析[J].兰州商学院学报，2004年12月第6期

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摘 要 当前金融危机席卷全球，各类型企业都受到不同程度的影响。企业管理人必须要有清醒的认识，才能保证企业稳步向前发展。新《中华人民共和国企业所得税法》于2008 年1月1日正式实施。新《企业所得税法》与旧法在税收优惠政策、税率、税前扣除等方面都存在很大差异。企业面对“两税合一”以及相关政策的重大调整这一变革，迫切需要寻找新的纳税筹划方法，以实现自身利益最大化。企业也应利用企业并购进行合理纳税筹划，扩大企业资本规模。

关键词 企业并购 纳税筹划 增值税 所得税

一、企业并购和纳税筹划

新颁布的《企业会计准则第20号－企业合并》中规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）中规定：企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

纳税筹划是指纳税人在税法允许的范围内，或者至少在法律不禁止的范围内，通过对尚未发生或者已经发生的应税行为进行合理的筹划和安排，利用税法给出的对自己企业有利的可能选择或者优惠政策，从中找到合适的纳税方法，最大限度地延缓或减轻本身税负，从而实现企业利润最大化的一种行为过程。

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家100多年的发展史上经久不衰，其背后必然有着深刻的企业动机和驱动力。西方学者对此从多个角度进行了解释，提出了形形的理论和假说，如规模经济理论、市场竞争理论、交易费用理论、协同效应理论等。其中财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的。这种理论认为并购给企业带来财务方面的种种效益的取得不是由于效率的提 高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生一种纯粹的效益。从西方国家100多年的企业并购史中，我们可以发现税收问题常常是企业进行并购需要考虑的重要问题之一。而在各国税收实践中，不少企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一；即使是为了其他目的而进行的并购，人们也会调整交易方式以在遵守税法的前提下，尽可能的增加纳税优惠和减少纳税负担。避税是纳税人应该享有的权利，也就是说纳税人有权依据法律的“非不允许及未规定、未明确的内容”进行选择和决策。国家对待避税的惟一正确的方法是：针对避税活动中暴露出来的税法不完备、不合理的地方采取调整措施，这也是国家拥有的基本权利和义务。因此，从某种意义上说，企业并购中某些避税行为还能够在对税法的规避中助于税制的建设和完善。从我国实践经验看，现行的税制在很多方面制约着并购市场的健康发展：内、外资企业所得税的不统一，导致外资并购活动中相应的税收问题复杂化；而资本利得、证券交易税的缺失，使得我国资本市场税收制度很不完善，对不同方式的并购活动也起不到相应的激励作用。税收制度的非一致性和不完备性等种种不利因素，不仅不利于资源的优化配置，还导致了市场运行机制的扭曲和国内并购市场的紊乱。所以，要有效地防范企业利用并购避税，就必须完善现行并购的税制环境，加快税制建设：一方面我们要利用必要的税收优惠激励能提高经济效率，增进社会福利的并购活动的发展，提高我国资本市场的资源配置效率；另一方面又应当遵循国际惯例，遵循税制的一致性原则和中性原则，特别是对于免税并购要坚持实质重于形式原则，不断完善我国反避税制度。

二、企业利用并购合理纳税筹划的几种方式

纳税筹划不仅对纳税人有利，对国家也是有利的，这是因为纳税人有了合法的减轻税负的手段，就不会采取或者较少地采取对国家不利的非法手段以减轻税负。纳税筹划的基本手段是充分运用国家出台的各项税收优惠政策。国家之所以出台这些税收优惠政策，是为了让纳税人从事该政策所鼓励的行为。例如，为了促进企业的资产重组和产业升级，不同的国家或地区就会积极鼓励符合产业政策和经济发展的并购，并给予了很多税收优惠政策。如，设立亏损递延条款、允许企业集团统一纳税，减免因并购而发生的税费等，并购双方可以充分利用这些规定来进行避税。企业并购是复杂的资本运营活动，它的避税形式也是层出不穷。虽然各企业的具体操作很少公开，但从实践的效应分析，仍然可以得到相当数量的企业避税信息。一般企业通过并购来达到避税的目的主要有以下几种途径。

1．杠杆收购。其具体的方式就是并购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公司，用收益赎回垃圾债券。这是80年代世界并购浪潮中又出现的一种金融创新，这种方式由于在进行过程中使用了大量的债务，所以利息的支付可以获得相当数量的税收减免。

2．并购企业将目标企业的股票转换为可转换债券，一段时间后再将其转换为普通股票。这在税收上至少可以产生以下好处：一是并购方可以通过预先在收入中扣除可转换债券利息少缴所得税，如果利息支付量大的话可造成可观的税收节约；二是并购方可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转化为普通股票为止，使公司享受延期支付资本收益税的效益。

3．利用亏损递延条款。这种避税方式同企业并购的形式无多大关联，企业主要利用税法中的净经营亏损的弥补条款来达到合理避税的目的。各国税法中大多规定有净经营亏损递延条款：当某企业在一年中出现了亏损，该企业不仅可以免付当年的所得税，而且它的亏损可以向前回溯抵免或向后递延抵免。这样，如果一个企业长期经营亏损并且在短期内没有扭亏为盈的可能时，由于其拥有相当数量的累积亏损，往往会被考虑作为并购对象，或者该企业考虑并购其他盈利企业，以利用其在纳税方面的优势。

4．采取免税并购。这与企业并购形式密切相关，企业并购活动依据税收效应可以分为两种：应税并购和免税重组（注：要实现免税重组，一般都要符合一定的限制条件）。免税重组的显著特点是当并购活动发生时，并购方以自己有投票权的股票支付目标企业的资产或有投票权的股票。这样，如果目标企业的股东不立即出售其获得的并购企业的股票而形成资本利得的话，在整个过程中，目标企业的股东既未收到现金，也未实现资本收益，所以这一过程是免税的。通过这种并购方式，在不纳税的情况下，企业就顺利地实现了资产的流动和转移。股权支付在国际企业并购中被广泛采用，固然与其方便易行、节省成本的优点密切相关，但其中避税的目的也是不言而喻的。此外，并购双方可以通过精心设计并购方案，使得每个步骤的交易均符合免税条件，但从整体上看，整个并购活动属于应税的并购行为，这就产生所谓的多步骤交易避税问题。

5．利用目标企业可折旧资产的市场价值高于账面价值。目标企业资产价值的改变往往也是促使并购发生的的动机之一。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法也要求固定资产折旧的计提以账面价值所反映的历史成本为依据。但如果目标企业资产的当前市场价值大大超过其历史成本，那么通过并购交易，在购买法会计处理方法下，可使并购企业的资产价值大大增加，年折旧额也会相应的增加，折旧抵税的作用将会增大。同时，如果并购后相应资产的会计折旧方法改变为加速折旧法，又会带来税收延迟的好处。

以上是几种常见的利用并购进行纳税筹划的方式。另外，以资本收益代替常规收益，利用资本利得税税率低于一般所得税税率的税收政策，也能达到降低企业综合税负的目的，实务操作中方式也多种多样。

又如，利用现金流量的分散性，通过并购，在未来期间内，一个公司的利润会因为另一家公司的损失而抵消或有所降低，这将会产生因降低现金流量的变动性的节税等等。

三、企业利用并购合理纳税筹划案例分析

目标公司乙公司被并购前尚未弥补亏损为1200万元，合并基准日账面资产与负债均为3000万元，合并时确认的公允价值为零。乙公司有A、B两个股东。合并公司甲公司合并基准日净资产为4000万元，假设合并后第一个纳税年度补亏前应纳税所得额可达到1000万元，企业所得税税率为25%，如果甲、乙公司直接合并，将很难利用乙公司的亏损。

合并方案修改为：合并前，乙公司债权人C公司将其在乙公司的800万元债权等值转为800万元股权，按照国家税务总局[2003]第6号令中规定的计税原则，乙公司债务重组时不产生所得，尚未弥补额亏损仍为原来的1200万元，但乙公司合并前净资产因该项债务重组而增加800万元。合并后当年甲公司可利用乙公司的可弥补亏损则为1200*800/（800+4000）＝200万元，少纳税50万元。

这种方案实施的前提是甲公司及原乙公司的A、B股东必须接纳C股东进入新公司，给予其相应的股份，不会担心C股东的加入而稀释其控制权；而C公司由债权人变为投资人后，其对公司财产要求权的顺序由前向后推迟，C股东必须愿意接受该事实。

除了上述债转股方式外，还可使用让步式债务重组。上述合并中，假定乙公司尚欠甲公司货款500万元，现双方签订债务重组协议，乙公司一次性向甲公司支付300万元，甲公司豁免其剩余债务。按照相关规定，乙公司因此而获得了200万元的债务重组所得，弥补亏损后上尚有未弥补亏损1000万元，同时因债务重组使得净资产增加200万元；而甲公司发生债务重组损失 200万元，直接冲减其当期应纳税所得额，从而通过债务重组实现了对乙公司亏损的直接利用，因此项交易将使合并当年甲公司少纳税50万元。同时，由于乙公司债务重组后净资产增加200万元，合并后当年甲公司仍可利用乙公司的未弥补亏损，为1000*200/（200+4000）＝48万元，少纳税12万元。两项合计少纳税62万元。

值得注意的是，上述合并需要经过精心准备，与各方签署规范、严密的债转股协议、债务重组协议及合并协议等，确保在债转股、债务重组后能实现企业合并与补亏抵税的双重目的。另外，按照相关规定，合并前免税合并重组须经税务机关的审核批准，为此应注意在企业合并的税收法规中对合并前相关利益方交易的限制性条款。

参考文献：

[1]隋玉明,王雪玲.我国高新技术企业所得税纳税筹划研究.中国管理信息化.2009(08).

[2]赵选民,王平.纳税筹划的新策略―政策性筹划.财会月刊(会计).2006.2.

[3]陈晓玲.浅论企业并购中的避税与反避税.才智.2009(16).

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关键词：企业并购 绩效 东航 上航

购所具有的促进资源优化配置、改善企业公司治理、提高企业价值的功能，使得它一经产生就成为世界各国经济领域的浪潮（李善民等，2004）。据普华永道的《2014年中国地区企业并购》报告显示，2014年我国内地企业并购交易量达6 899宗，交易金额达4 070亿美元。本文采用纵向单案例研究法，以并购主要战略动因是否实现作为衡量并购绩效的标准，进而研究并购活动对合并双方绩效的影响。

一、并购主要的战略动因

（一）扭转业绩下滑的态势。中国东方航空股份有限公司（以下简称东航）前身为中国东方航空公司，成立于1988年，并于1997年在上海、香港和纽约三地挂牌上市。东航在合并前几年业绩出现严重滑坡，并在2008年出现140.46亿元的巨亏。由于东航2008年度经审计的股东权益为-110.65亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年4月17日被实行其他特别处理。

上海航空股份有限公司（以下简称上航）前身为成立于1985年的上海航空公司，是国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。上航于2002年在上海证券交易所挂牌上市。公司2007―2008年连续两年亏损，亏损金额分别为4.35和12.49亿元。公司自2009年3月26日起被实施退市风险警示的特别处理，公司把“扭亏为盈”作为2009年的经营目标。

综上可以看出，并购重组前两家公司的经营业绩都较差，都面临着改善经营现状的巨大压力。

（二）整合资源，实现协同效应。东航和上航都是以上海为基地的航空公司，拥有良好的区位优势。但是，由于独立运营，长期以来，两家公司在航空客运、货运、机务等主辅业务方面形成了各自的营运系统;飞机、航材、航线、人员等资源配置重叠，固定资产和基本建设重复。早在2002年，作为上航实际拥有者的上海市国资委就曾首次提出，希望把东航划给上航，整合优势资源，当时东航也提出过这样的申请，但两者的建议均没有得到国资委的认同。

2009年3月，国务院提出到2020年将上海基本建成具有全球航运资源配置能力的国际航运中心，作为国际航运中心的重要组成部分，上海航空枢纽战略的实施至关重要。两家公司共同担负着建设上海亚太航空枢纽中心的重任，所以实施联合重组变得格外重要。如表1所示。

东航作为上海空港主要的基地航空公司，在上海空港的市场份额，与首都机场基地航空公司中国国际航空股份有限公司（以下简称国航）、白云机场基地航空公司中国南方航空股份有限公司（以下简称南航）相比，存在一定的差距，如表2所示。

（三）提高企业市场竞争力。我国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但我国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。并购前，东航、上航在上海航空枢纽港的市场份额分别为33%和15%左右，前4家航空公司在上海的市场份额之和也不到70%，远低于国内外大型枢纽港市场集中度。公司的市场竞争能力和国内的国航和南航以及国际航空运输巨头相比都存在一定的差距。

二、并购后战略动因实现情况

（一）并购活动对公司经营业绩的影响分析。在国际和国内宏观经济的不利背景下，作为受经济衰退影响最大的行业之一，航空业2008年普遍面临经营困境。国内三大航空公司无一幸免，其中南航亏损48.62亿元，国航亏损92.60亿元，东航亏损140.46亿元。在此背景下，东航、上航两家公司从2009年6月合并公告，到2010年1月东航定向增发和东上吸收合并工作顺利完成。

鉴于现行《证券法》将“最近三年连续亏损”作为公司退市的条件之一，本文选用净利润作为评价经营业绩变化的一个指标。此外，根据国资委2006年颁布的《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》中业绩评价指标体系，选取销售利润率、总资产周转率、资产负债率、销售收入增长率，分别代表盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长的指标。从表3可以看出，并购后东航实现了持续的盈利。东航也因经营业绩和运营管理双优，在2010和2011年被国资委评为A级中央企业，以及2010―2012年任期业绩考核A级企业。然而，并购当年公司的净利润、销售利润率和总资产周转率指标均达到最大值，表明公司存在报表性重组的倾向;合并后净利润、销售利润率、总资产周转率以及销售收入增长率呈下滑趋势，说明合并后公司的盈利能力、营运能力以及发展能力并没有得到持续的改善。

（二）并购在服务质量方面的协同效应分析。近年来，中国民用航空局重视运输服务和消费者权益的保护工作。自2006年起，按月对航空运输消费者投诉和处理情况进行通报，通过定期的信息公开能够促进航空公司改进服务质量，提高服务水平。面对激烈的航空运输竞争市场，航空公司也把改进服务质量作为工作的重点。那么，合并对公司的服务质量带来了怎样的影响呢？本文以消费者投诉情况作为衡量服务质量好坏的替代变量进行分析。合并前（2007―2009年）、合并后（2010―2013年）消费者投诉情况如表4所示。

由表4数据可以看出，合并后东上合计的投诉率明显高于合并前的水平，也高于同期行业平均水平。合并前两家消费者投诉率远低于行业水平的状况，在合并后变得高于行业平均水平。说明合并后的公司在服务质量上并没有得到提升，为了进一步解释这种现象，对两家公司合并前（2007―2009年）、合并后（2010―2013年）的消费者投诉情况进行比较，如表5所示。

表5数据显示，合并前后上航的消费者投诉率总体上较东航低，也明显低于行业平均水平。然而，东航的消费者投诉率在合并前高于行业水平的状况，在合并后并没有得到改善，说明两家公司在服务质量方面的整合效果较差。

（三）并购对市场竞争力的影响分析。通过东航、上航战略性重组，整合了内部资源，解决了“同城”竞争和内部企业抢资源争市场的问题，打造了以航空主业为核心、主业关联企业为支撑的核心竞争力，为东航后续的健康发展奠定了基石。通过合并，两家公司实现了价格共进、控制共行、航班共保、代码共享，降低了彼此竞争产生的内耗，提高了资源的利用效率。本文将选用合并前后东航客座率指标，并与同期国际航空市场平均客座率指标进行比较作为衡量国际市场竞争能力的替代变量。

从下页表6可以看出，2008―2014年，东航的客座率一直保持增长的态势。合并前东航的客座率远低于国航和南航同期的水平，在合并后实现了逐步赶超，说明合并后东航的国内市场竞争力得到提升。此外，合并前东航客座率低于国际航空的情况，在合并后得到改善，并且一直保持高于同期国际航空的水平，说明合并后的新东航在国际市场上的竞争能力得到了提升。

三、结论及启示

通过对东航、上航两家公司的合并重组案例进行分析，发现合并后公司的市场竞争力得到提升，公司业绩也得到明显改善，规模效应逐步释放。但是，合并后消费者投诉率不降反升，公司的服务质量并没有随规模的扩大而得到相应改善，公司的经营业绩也没有得到持续改善，整体整合效果较差。通过分析还发现合并当年公司各项业绩指标达到最大值，表明公司并购存在报表性重组的倾向。

通过案例分析有如下启示：（1）企业通过横向并购往往能够快速产生规模效应，若想获得质的提升，还需要在战略、财务、人力资源以及文化等方面整合。东航、上航两家合并的顺利完成仅用了半年多的时间，但是这也给整合带来了挑战，公司的整体整合效果较差。（2）政策的指引对国企并购产生了巨大的推动作用。国资委在2006年制定了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提出“要推进和完善民航等行业的改革重组”和“鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组”，这些政策有力地推动了国企的并购。（3）并购时机的选择对并购绩效起着关键性作用。东航并购上航是在上海国际航运中心建设，上海世博会举办以及上航面临经营困境的时机下进行的，这对合并的顺利完成起着关键性的作用。S

参考文献：

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[4]吴宁，金龙.企业并购绩效评价指标体系探析[J].商业会计，2001，（26）.

篇10

[关键词]并购　整合　协同效应　价值链

中图分类号：F271　文献标识码：A　文章编号：1007－1369(2008)5－0092－06

协同被认为是企业并购的主要动因之一，因此我们认为，能产生协同效应的并购才是合理的，但在实践中真正的协同则很难实现。在实证研究中，尽管我们能够发现企业并购后的绩效增长，但是仍不能肯定增长的绩效一定来自于协同效应。如马克・赛罗沃认为，期望通过协同获得与收购成本相匹配的收益是非常困难的。波特(Michael E.Porter)认为，“协同的失败主要源于公司没有真正理解和正确实施它，而不是因为概念本身存在缺陷”。对并购中的协同效应的实现需要探索系统化的实施路径。

对管理协同的相关研究

安索夫(H.Igor Ansoff)最早将协同的概念引入管理领域，在多元化的公司里，协同效应指的是“使公司的整体效益大于各独立组织部分总和的效应”，在涉及到并购领域时，“它被认为是公司与被收购的企业之间匹配关系的理想状态，使得公司的整体业绩好于两个公司的业绩之和”。安索夫认为，协同效应主要来源于规模经济所带来的利益，如通过共用生产线提高设备的利用率、共用采购与销售队伍等，同时也可能来自于规模经济以外，如“经理协同”效应。安索夫对协同的界定具有一般意义，也是并购整合的主要目标。

1、对协同机会的来源与识别的有关研究

伊丹广之(Himyuki Itami)对协同效应进行了比较严格的界定，并把协同效应概念进一步细分为“互补效应”和“协同效应”两部分。伊丹广之认为，互补效应主要是通过有形资产的共享来实现的，协同效应则主要通过隐形资产的共享来实现的。只有隐形资产才是公司持续竞争优势的不竭源泉，因为它是公司所独有的。在伊丹广之看来，协同是一种发挥资源最大效能的方法。

普拉哈拉德与多兹(C.K.Prahalad&Yves L.Doz)通过分析多元化跨国公司中企业之间的依存关系的来源来发现协同利益，这种依存关系主要来源于纵向整合与技术、后勤、宗主国政府、分销与市场营销、公司形象等几个方面。罗莎贝丝・莫斯・坎特(Rosabeth Moss Kanter)探讨了后创业型公司的协同效应，认为协同效应可能来源于行政管理和公司服务中的附加价值、公司的重组与业务精减以及多元化公司的业务协同等方面。一个新型的公司模式应该是寻求以更少的资源和更有效的组合实现协同效应。与坎特的工作类似，克里斯托弗・巴特利特和苏曼特拉・戈沙尔(Christopher Bartlett&Sumantra Ghoshal)探讨了跨国公司的协同效应创造，小约瑟夫・L.巴达拉科(Joseph L.Badaracco，Jr.)研究了联盟中的协同效应来源。除了业务本身的协同外，这些研究认为，文化的协同是协同效应的主要来源，而这类大型企业的协同效应的创造对公司经理人员的能力提出了较高的要求。

在协同机会的识别方面，克里斯托弗・J.克拉克和基尔瑞・布伦南(Christopher J.Clorke&Kriron Brennan)提出了四分类组合分析法，他们认为，可从公司的四类组合：产品组合、资源组合、客户组合以及技术组合等的联结情况进行比较分析，从而识别潜在的协同机会。

波特在研究企业竞争优势时在企业价值链的层面上讨论了业务单元之间的协同，他将其称为关联。波特通过对价值链上的关联分析，从微观的层面上揭示了协同效应的来源。

2、有关企业并购中协同效应的研究

运营方面的协同对结构调整工作具有重要意义。马克・L.赛罗沃提出了动态协同效应的观点：协同效应应该是合并后的公司的整体效益的增长超过市场对目标公司及收购公司作为独立企业已有预期之和的部分。John A.Weber与Utpal M.Dholakia对并购的市场协同问题进行了研究，他们认为，市场的协同才是并购成败的关键因素。他们认为，对并购的评估一般都是集中于对股票价值及财务指标的分析，但其重点应包括与市场协同及相关的方面，路径分析法(pathmod)是对核心业务领域进行微观市场分析的主要方法。

郭俊华对并购中知识资本协同的研究分析了并购中知识资本协同演化的规律，追求知识资本的协同是当今企业间并购最重要的动因之一。并购整合的价值是通过对象企业的资源的相互作用来实现的，国内也有多人对并购中资源协同进行过研究，如周琳就应用复杂系统间的自组织理论建立了开放环境下资源协同过程的模型，通过定量化的分析来解释企业并购的起因和结果。但本文认为企业并购后的资源整合是企业管理能力发挥作用的过程，因此整合及协同效应产生的过程本质上是一个他组织过程，在企业内部，资源的种类与数量都没有多到聚集的程度，因而其产生自组织效应的可能性是很小的，运用自组织理论来定量化地分析这一过程并不具有较大的实用价值，所以，对协同效应的定性分析更为有效。林祥从企业核心资产与核心能力两个维度来定义协同效应，核心资产的协同是为了实现协同效益，提高公司的整体价值；核心能力协同则是为了巩固或者提升核心资产的内在价值。这些研究说明，无论并购企业间业务的关联性如何、资源是否有互补性，协同效应总是存在的。

并购整合中协同效应的来源分析

根据前述协同效应的有关研究，本文认为，并购的协同效应来源于整合的过程，在这一复杂的系统演化过程中，参与企业的知识与能力是系统演化的序参量，而协同的过程则是自组织与他组织共同作用的结果，他组织的力量则是来源于企业家和整个管理团队的远见卓识。由于结构调整是在整个行业发展战略的指导下进行的，调整和整合的过程希望能在尽可能短的时间内完成，所以在这一过程中，管理团队有目的的整合行为起到了决定性的作用。这一过程的资源协同机制主要有以下几种：

(1)资源的替代。资源的替生于并购企业间拥有相同或相似的资源，整合后的企业只使用其中的一部分即可完成原有的全部任务，从而实现成本的节约与资源使用效率的提高。多余的资源则可进行重新配置。

(2)资源的互补。如果一个企业的资源对于另一个企业资源效率的提高具有重要作用，或是在新企业某一目标的实现需要两种资源同时投入其效能才能得以发挥，即一方资源的效率以另一方资源的使用为条件，此时资源的互补就发生了。资源互补常见于纵向整合的情形。

(3)资源的转移与共享机制。这是在整合过

程中对优势资源使用的一种方式，如企业的某一关键技术、某一企业享受的一种优惠政策、企业的资质、管理能力等，都可在企业整合过程中实现转移与共享，产生协同效应。

(4)资源冲突的消除机制。将不同企业的资源整合于一个新的企业，资源之间必然会存在互相影响、互相制约的现象，严重的冲突甚至会影响到新企业的有效运作。对有形资源而言，可能是由于某一企业的资源不能适应新企业的发展战略，从而成为闲置资源，对这一资源的使用则会耗费较多的投入。资源的冲突更常见于无形资源的整合过程，企业文化的差异、企业管理与运作模式的不同、人力资源的办事风格以及信息系统的差异等都会带来资源冲突，及早地发现并消除这种冲突是协同效应产生的重要条件。

(5)学习与创新机制。学习与创新机制主要产生于知识资源的协同过程，不同的资源拥有者通过共享、学习、互补、替代等多种非线性的相互作用，从而使企业的知识系统处于一个有效的协同演化过程，在一定的内外环境下会产生新知识，从而形成资源的创新，这一机制比静态的资源重组协同具有更大的优势，也是结构调整中协同效应最重要的来源。

并购整合中的协同效应产生过程可用图1进行定性描述。

基于价值链优化的协同效应分析

企业的并购整合是并购双方的资源重新配置的过程，其协同效应则应体现于整合后新企业的价值创造过程，因此我们选用价值链分析法作为并购整合协同效应的基本分析工具。波特用价值链理论解释了企业竞争优势的真正来源，他认为，企业之间的竞争不只是某个环节的竞争，而是其价值链之间的竞争。“消费者心目中的价值是由一连串企业内部物质与技术上的具体活动与利润所构成，当你和其他企业竞争时，其实是内部多项活动在进行竞争，而不是某一项活动的竞争”。这意味着企业价值链上活动的效率决定了其整体的竞争优势。在并购整合过程中，如果能够在多条价值链上实现活动的共享或关联，则可大幅度地降低活动的成本，增强价值链的竞争优势，进行价值链上活动的共享与关联分析成为识别协同效应来源的基础。

1、波特对价值链中关联的认识

波特认为，价值链之间的各种关联可以成为协同效应的一个重要来源。他将业务单元之间的关联分为三种类型：有形关联、无形关联和竞争关联。这三种关联对竞争优势的影响都很重要，但并不互相排斥。所谓有形关联指的是由于共同的客户、渠道、技术和其他因素的存在使相关的业务单元之间的价值链的活动有可能共享。如果共享可以降低成本或者使其与竞争对手之间的差异化程度增加到足以超过共享成本的程度，那么有形关联就产生了竞争优势。无形关联通过基本技能或技巧在不同业务之间的传播产生竞争优势，尽管有些业务之间没有可共享的活动，但其基本的经营要素则可能相似，这使得产生于某一业务的技能或技巧能应用于相关的业务，从而在相关业务中赢得竞争优势。无形关联常常体现于企业在多个业务单元中采用同一竞争战略，这反映出在执行某一特定战略时的管理技巧。竞争性关联指的是由于多点竞争对手的存在，多元化公司必须将自己在多个行业中的业务连接成一个整体。虽然竞争关联并不依赖于有形或无形关联，但竞争关联常常与有形或无形关联是并存的，这是因为它们能为多角化经营提供基础。竞争关联使得发掘有形与无形关联更为重要，一家企业要么使自己的业务相匹配，实现竞争关联，要么面临竞争劣势。从波特的分析来看，前两种关联是竞争关联的基础，也是协同效应产生的基础。在此，我们分析并购整合中有形资源的协同效应。

2、并购整合中的价值链协同分析

价值链分析认为，一个业务单元可以与同一个企业内的其他业务单元共享任何价值活动，包括基础性和辅活动。在并购整合过程中，由于多家企业的整合，多条价值链就同时存在于一个企业之中，这为有形资源的协同提供了大量的机会。我们可以通过价值链的比较来发现这些共享的机会。图2所描述的就是价值链的横向比较，在并购整合过程中，有形资源的协同主要存在于：共享技术开发、共享采购、共享后勤、共享运营、共享市场营销等各项职能中。通过对企业基础设施、人力资源管理等领域的比较则可发现无形资源协同的来源。

价值链的横向比较可以帮我们发现并购企业在经营活动中的关键增值环节，及其支持这些增值的战略资源，以评价其可能存在的协同机会。综合考虑图1中所描述的五种资源协同机制则可实现并购对协同效应的预期。

对价值链上的比较，张秋生还提出了纵向比较，通过纵向比较可以实现企业产品价值链环节的重新组合，或是对某一关键环节实现替换，从而提高整条价值链的效率。价值链的纵向比较还有助于发现潜在的协同效应，有利于企业资源与能力的转移、扩散、吸收与融合，即实现双方价值链系统的相容性，形成消除冲突的机制。本文认为，价值链的纵向比较可以帮助整合企业发现潜在的协同机会，而横向比较是发现协同效应的基础，通过横向比较可识别活动的效率，这是进行价值链优化决策的标准。

3、基于无形资源的协同

在协同机制基础上的价值活动比较分析实现了并购企业间有形资源的优化与协同。从价值链理论来看，作为一个组织用来设计、生产、营销、交付与支持产品和服务的各种活动的集合，为提升企业的竞争优势，企业应当剔除不产生价值增值的活动，而优化价值增值活动，从提高增值活动的效率着手提高整条价值链的竞争优势，因此，价值链本身就是一个协同的系统。在这个协同系统中，价值链间无形资源的协同具有重要价值。

企业无形资源的协同是指通过价值链间或价值链的活动之间的知识和技能的传播产生的协同效应。这种协同来源于价值链结点或整个价值链之间基本属性的相似性，主要有：相同的基本战略、相似的价值链模式、相近的客户或外部环境关系等。尽管有些价值系统中的有些资源不能共享，但业务单元的基本相似性意味着从一个业务单元中获得的技巧对另一个业务单元是有价值的。基于无形资源协同的战略并购就是从这一目的出发的，如在20世纪90年代末期为搞活国有企业所发生的大量并购案例就是基于无形资源的协同的。优势企业拥有良好的发展战略、畅销的产品、优秀的人力资源、成功的管理体系等等，通过将这些无形资源复制、传播到被兼并的企业中，在提升其价值链效率的同时也提升了优势企业的市场竞争实力。

协同的成本与效益分析

价值链上的价值创造活动间的各种形式的协同可能给企业带来利益，但同时也要产生成本，所以在并购整合过程中协同效应的产生还有一个基本的前提：由于活动的共享所产生的成本节约或差异化利益应大于为共享所支付的成本。

基于价值链的资源协同要求业务单位以某种方式修正它们原有的行为模式，这必定要发生成本。波特在分析价值活动共享时认为，共享价值活动的成本一般有三种：协调成本、妥协成本、刚性成本。协调成本指的是业务单元为实现共享必须在诸如制定工作计划、确定工作重点和解决问题矛盾等方面进行协调的成本，它取决于共享的类型。妥协成本指的是共享一个活动就要求这个活动按照某种一致的方式运作，而这种方式对所涉及的任何一个业务单元而言可能都不是最优的。刚性成本指的是共享可能带来的对竞争变化反应方面存在的潜在困难，以及可能增加的退出壁垒。共享一项活动可获得的竞争优势的大小与共享成本的大小有密切的关系，尤其是其中的协调与妥协成本是必定要发生的，因此，确定成本与收益的大小是价值链上活动共享的关键。这些成本是在追求协同效应时产生的，在并购整合中也都或多或少地存在，在整合时也应加以评估。这一工作的困难在于，这些成本并不能在财务报表中单独反映出来，有时对这些成本的界定也不是完全清晰的，所以要准确地评估这类成本并不现实。一个有效的策略是，在整合之前有效地识别这些成本的来源，在整合过程中进行系统化的控制。在评估这类成本时还应注意，这类在价值链层面发生的成本，在企业整合的层面也可能会发生。