企业价值评估指导意见范文

导语：如何才能写好一篇企业价值评估指导意见，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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《企业价值评估指导意见(试行)》实施七年来，在规范企业价值评估执业行为，提高企业价值评估执业水平，巩固拓展企业价值评估市场和服务我国证券市场发展和经济结构调整等方面发挥了重要作用，绝大部分内容经实践检验是行之有效的。七年来，我国评估准则体系基本建立，国内外企业价值评估理论和实践有了新的发展，国内证券市场和产权市场逐步完善，评估实践对企业价值评估提出了新的要求，因此，对《企业价值评估指导意见(试行)》的修订十分必要。修订后，准则的整体框架、相关术语、披露内容等方面实现了与其他评估准则的协调；对市场法和收益法的具体运用提出了细化要求；对控制权和流动性溢折价的考虑、评估结论的形成方式等提出了更加明确的要求；根据监管部门的要求对评估报告披露的内容进行了重新梳理。《企业价值评估指导意见(试行)》的修订，对指导和规范企业价值评估实践、促进评估行业更好地服务市场具有重要意义。一是总结和固化了企业价值评估中通行有效的执业实践，有助于巩固评估行业的传统核心业务，可以更好地适应市场对评估专业服务的要求，更好地服务我国经济发展方式的转变；二是提升了对企业价值评估的要求，为评估师提供了较为超前的实践指引，有助于提升行业专业性；三是促进了评估理念和评估方法的国际接轨，增强了准则的国际趋同；四是通过准则的提升，实体性准则层次实现了企业价值、机器设备、无形资产、不动产和珠宝首饰等主要一级资产的全覆盖，完善了准则体系。

对评估报告等准则中签字盖章条款的修订，旨在贯彻落实《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第64号）相关规定，满足评估机构执业需要。主要修订内容包括：有限责任公司制评估机构法定代表人可以授权其他高级管理人员签署评估报告和业务约定书；评估机构可以授权分支机构签订业务约定书；分支机构负责人可以根据授权签署评估报告和业务约定书。这次修订遵循了“适当授权、风险共担”的原则。修订后的签字盖章制度既适应评估机构做优做强做大的需求，方便执业，又可以合理界定执业责任，满足执业质量管理的需求。

《商标资产评估指导意见》是服务国家知识产权战略和文化强国战略的重要举措。指导意见的有以下意义：一是将更好地促进评估行业服务商标的转让和许可，促进知识产权战略的实施和文化产业的发展。二是完善了无形资产评估准则框架。根据财政部的要求和国家知识产权局、国家版权局、国家工商总局等部门的需求，中评协近几年已经了无形资产评估准则、专利资产评估指导意见和著作权资产评估指导意见，商标资产评估指导意见后，我国在无形资产方面的评估准则框架体系主体构架基本完成。三是填补了国际空白。商标资产评估指导意见是国际上第一个关于商标资产的评估准则，将为国际上相关评估准则的制定提供借鉴。

《实物期权评估指导意见（试行）》旨在指导注册资产评估师执行评估业务时合理分析高科技企业和无形资产等特殊收益形式资产的价值，特别是文化产业中相关资产的价值。实物期权评估指导意见的创新了评估方法的运用，有助于合理发现特殊收益形式资产的价值；拓展了评估服务范围，有助于促进评估行业服务市场需求。

此次修订和新建工作，各环节工作到位，遵循规定工作程序。在充分吸纳监管部门、评估报告使用者和评估行业意见的基础上，着眼于国际接轨，着手于国情国体，服务于我国资产评估事业做优、做强、做大。

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摘 要 随着经济体制改革的进一步深入和经济增长方式的转变，公司上市、企业并购等经济活动愈加频繁。企业价值评估也成为市场经济的一个重要话题。本文对中国资产评估协会公布的收益法、市场法和成本法三种分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法进行对比分析，并对其适用性进行探讨。

关键词 价值评估 文献综述

卡尔马克思曾经说过：“Values determine prices only basically and in the medium-term sense of the world，in the shorter run，prices fluctuate around values as axes。”从最为宽泛的意义上讲，企业资产价值可以通过三种方式来评估：通过将未来现金流量折现加总；通过各种乘数和有关数据，也可以得出待评估的公司和股权的价值；通过采用或有要求权价值评估方法（或者期权定价模型），也可以得出相应资产的价值。

2005年1月12日，中国资产评估协会颁布了企业价值评估指导意见（试行）文件，主要就基本要求、评估要求、评估方法和评估披露四个方面对企业价值评估进行了规范，并明确提出注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

一、评估方法综述

1．收益法

收益法依据的理论基础最早可追溯到20世纪初费雪（Irving Fisher）在1906年出版的《资本与收入的性质》中提出未来收入与资本价值的关系。收益法实质上就是通过对未来收益的合理折现得到目标企业的当前价值，其公式为：

持续经营前提下，

3．成本法

由于历史的原因，成本法是长期以来我国通行的企业价值评估方法。中国资产评估协会早先的《资产评估操作规范意见（试行）》中称之为重置成本法。成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

二、评估方法适用性

在运用收益法的过程中，需要对企业的未来收益进行合理的预测，并将与收益并存的风险进行合理的量化，反应在未来收益中。运用收益法的关键所在是合理的预测未来收益。因此，按照目标水平管理的公司可用收益法。

市场法思路简单，易于理解，方法依赖于市场信息的充分性。运用市场法必须满足两个前提条件：一是要有一个活跃的公开市场。二是要有可比的企业及交易活动。因此市场法主要适用于上市公司的价值评估。

成本法的评估结果客观依据较强，但在持续经营假设前提下，成本法无法将各个资产间的有机效应综合考虑，根据成本法的特点，最适用的范围是没有收益、市场上又很难找到交易参照物的评估对象。这类资产既无法运用收益现值法，又不能运用现行市价法进行评估，唯有应用重置成本法才是可行的。

参考文献：

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关键词：会计学；资产评估；资产评估准则；国际比较

中图分类号：G640 文献标识码：A 文章编号：1671-0568（2013）35-0112-03

资产评估（即资产价值形态的评估。它需要专门的机构或评估人员遵循法定或公允的标准和程序，运营科学的方法，以货币作为继续权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估价的行为）。资产评估业务，为市场上资产买卖双方当事人议定资产价格提供参考。目前，资产业务范围广泛，包括无形资产评估，机器设备评估，不动产评估，珠宝首饰评估，企业价值评估，金融不良资产评估，等等诸多方面。

资产评估作为一个中介职业需要非常强的专业性，评估的方法和技术水平随着市场经济的发展和交易的复杂化而不断提高并规范化。作为评估指南，资产评估准则也需要随着市场体系的逐渐完善，建立起既符合国际标准又符合中国国情的评估业务准则，及其评估职业道德准则和行业准入标准。本文通过对比《国际资产评估准则》和美国资产评估准则，对我国资产评估准则不完善的方面提出建设性的意见。

一、资产评估准则的发展

1.中国资产评估准则的发展

“从1986年开始，我国企业之间出现了合并、兼并、收购等现象，标志着产权的流动和重组在我国已经出现。为了有效地实施国有资产所有权管理，防止国有资产在产权变动中流失，客观上需要对资产价值进行科学度量，对资产价值进行分析和判断的资产评估行业也就应运而生了。”[1]1991年1月16日，中华人民共和国国务院第91号令《国有资产评估管理办法》，标志着我国的资产评估开始逐步形成。2000年，我国制定《资产评估准则――无形资产》，这是我国第一部资产评估准则。后来财政部于2004年了《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》，目的在于建立评估师规范职业的基础，维护社会公共利益，保护资产评估相关利益方的合法权益。这两个基本准则标志着我国资产评估准则体系初步建立。[2]

2.国际资产评估准则的发展

资本主义萌芽后，世界贸易的商品种类和数量急剧增加，逐渐形成了资本市场。为了能促进资本市场的公平交易，开始出现了对资产及证券评估的行业。1792年英国测量师学会的成立，让现代的资产评估行业开始启程。至20世纪80年代，随着资本市场的发展和资本跨国流动事项对资产评估需求的加剧，制定一部国际评估界广泛认可的评估准则，成为国际资产评估业发展的共识。1985年，《国际评估准则》开始制定。

二、资产评估准则的制定目的比较

国际准则的制定的主要宗旨是：为公共利益制定和用于财务报告的资产评估准则和指南，以满足财务报告，满足国际资本市场和国际经济领域的需要，满足发展中国家和新兴工业化国家对制定本国资产评估标准的需要，促使国际评估准则和指南在世界范围内得到认可和遵守。

美国于1986年制定的《专业评估执业统一准则》，是为了规范资产抵押贷款业务中的资产评估行为、防止金融危机的发生及应评估实践的需要，为资本市场的完善服务。具有较强的针对性、目的性和可操作性，对以融资为目的的资产抵押贷款评估给予着重的论述，有具体的适用对象和范围。

中国资产评估准则的制定，是为了适应经济系统和国有资产的改革的需求，保护国有资产。

三、资产评估准则的基本框架和内容比较

1.资产评估准则基本框架比较

我国资产评估准则包括2项基本准则、8项具体准则、2项资产评估指南和6项资产评估指导意见，主要划分为资产评估职业道德准则以及资产评估业务准则两个部分。而资产评估职业道德准则分为职业道德基本准则和具体准则两个层次。资产评估业务准则由于涉及面广，分为四个层次：第一层次为资产评估基本准则。第二层次为资产评估具体准则。第三层次为资产评估指南。第四层次为资产评估指导意见。[3]

2007年版的《国际评估准则》由3个准则，2个应用指南以及15个评估指南组成。[4]1986年美国八个评估专业协会和加拿大评估协会联合制定了《专业评估执业统一准则》，2005年版的《专业评估执业统一准则》包括10个准则、10个准则说明和27个咨询意见。[5]

2.资产评估准则内容比较

（1）中国的资产评估基本准则包括：《资产评估准则――基本准则》、《资产评估职业道德准则――基本准则》。具体准则分为程序性准则和实体性准则两个部分：程序性准则包括《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――工作底稿》；实体性准则包括《资产评估准则――无形资产》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》、《资产评估准则――珠宝首饰》。资产评估指南包括《以财务报告为目的的评估指南（试行）》、《企业国有资产评估报告指南》。资产评估指导意见包括《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》、《企业价值评估指导意见》、《金融不良资产评估指导意见（试行）》、《资产评估价值类型指导意见》、《专利资产评估指导意见》、《投资性房地产评估指导意见（试行）》。[6]

（2）《国际评估准则》包括：3个准则，即《市场价值基础的评估》、《非市场价值基础的评估》和《评估报告》；2个应用指南，即《财务报告的目的评估》和《抵押目的评估》；15个评估指南，分别是不动产评估、租赁权益评估、厂场/设备评估、无形资产评估、动产评估、企业价值评估和资产评估中对于有害有毒物质的分析、财务报告目的评估中的成本法、评估复核、特殊交易不动产评估、折现的现金流量分析、农业财产评估、物业税目的大总资产评估、采掘业固定资产评估和历史资产评估。[6]

（3）美国资产评估准则――《专业评估执业统一准则》以10个准则为主要构成部分，具体包括：不动产评估、不动产评估报告、评估复核报告、不动产评估咨询不动产评估咨询报告、批量评估和报告、动产评估、动产评估报告、企业价值评估和企业价值评估报告。评估准则说明包含的10个内容依次为：评估复核、评估准则条文注释的细化说明、折现现金流分析、追溯性价值意见、未来价值意见、职业道德条款的保密规定、不动产和动产市场的价值意见中的合理展示期、对不动产和动产评估定条件的背离许可、报告的电子传递、明确其用途和预期使用者、在涉及联邦权益的交易中投保联邦存款保险的金融机构所使用的业务。[6]

通过对比《国际评估准则》、美国的资产评估准则，能反映出我国资产评估准则当前存在的问题。

四、我国资产评估准则存在的问题

1.资产评估准则体系不严密

与完善的《国际资产评估准则》相比，我国资产评估理论、尤其是基础理论很薄弱，在一定程度上限制了中国资产评估业的发展，甚至会动摇资产评估业的地位，制约其作用的发挥。在准则体系方面，职业道德准则的指导与制约作用相对缺乏。[7]

2.资产评估准则更新慢

对比近几年不断更新的《国际资产评估准则》和美国的评估准则，我国评估准则仅仅对不动产评估行业的制定进行了修订（如对土地、房地产评估实践中产生的问题及新的需求，加以补充和更新）。但是对于新兴的评估行业，如会计准则、财产税等方面并没有出台具体的准则用以规范行业行为。[8]

3.制定资产评估准则的专业人才匮乏

与人才济济的美国相比，我国专业的评估人才十分匮乏。一方面原因，评估机构主要与事业单位挂钩，评估机构并没有独立的市场化地位，导致评估人员缺乏市场竞争意识和风险意识，所以导致评估机构不能真正适应市场经济的需要成为自负盈亏、自担风险的执业主体。另一方面原因，我国对于评估行业的重视不足，所以从事评估的人员较少，有能力制定评估准则的人更少。[9]

4.评估准则不统一

与美国相对完善的法律体系相比，我国目前还没有资产评估法来保障资产评估业的基本法律地位和利益。原因之一是政府部门多头管理；原因之二是资产评估行业中存在着多种技术标准，不同的技术标准和行为准则往往是从本部门的利益出发，忽略了整个资产评估行业的共同需要；原因之三是在实际操作过程中，技术标准的透明性很低，因而造成整个行业的准则既不统一又不规范。[10]

五、对于完善我国资产评估准则的建议

1.完善资产评估准则体系的指导和制约

从国际和发达国家资产评估准则的制定和发展来看，资产评估准则要形成一个完整的体系，需要以规范资产评估行业为目的。[11]只有不断完善的资产评估准则体系的指导和制约，我国的资产评估业才能够规范化，才能够适应我国经济发展的需求，也能够应对激烈的国际竞争，从而使我国评估行业得到较快的发展。[12]

2.适当参考国外评估准则，服务我国市场经济发展需要

我国资产评估行业发展历史较短，评估理论研究相对滞后，只有在理解国际评估界最新理论成果和实践经验的基础上，去粗取精地吸收国外评估准则最新概念、方法和技术，才能够最大程度地推进我国资产评估准则建设。[13]同时，应根据我国实践需要，对评估方法和技术进行必要的创新，使评估准则成为符合我国特色市场经济需求、适应我国评估行业发展的评估准则。我国应以原则性为导向进行综合性定位，借鉴国外评估准则的先进性部分，使我国资产评估准则得以进一步完善，促进资产行业与国际接轨。[14]

3.强化培养评估人才，为评估准则的制定提供人才基础

资产评估准则的制定的基础是要有理论基础为指引，我国资产评估事业虽起步较晚，但一直在发展。我国在资产评估定位上的不明确，严重影响了评估行业的发展，而资产评估定位的不同是由于对评估理论研究的不透彻。[15]我国应该对资产评估的理论进行深入的研究，而理论研究需要专业高深人才。[16]因此，我国应该加强培养评估行业的人才。[17]

4.推进评估行业统一管理改革，制定统一规范评估准则[18]

从国外的经验来看，资产评估应该包括不同专业领域中的评估业务，但是作为一个完整的行业，各个专业领域的管理应该是统一的。[19]所以，只有加强推荐评估行业的统一管理改革，才能制定统一规范的评估准则，促进评估行业的健康完善发展。

六、结论

通过与《国际资产评估准则》、美国的资产评估准则的对比和研究，我国的资产评估准则还处于起步阶段，有很长的路要走。评估准则的建设只有坚持以市场为导向，以提升评估执业水平、规范评估执业行为为目标，以服务社会公共利益为宗旨，才能够在更深层次上为评估机构提供规范的执业依据，为评估行为提供明晰的标准，为相关监管部门提供统一的规范。

我国资产评估准则建设只有站在新的起点，适应新的形势，以改革创新的精神，严谨科学的态度，完善评估准则体系，推进资产评估准则建设，才能促进资产评估行业的科学发展。

参考文献：

[1]曹宇.中外资产评估背景比较研究[J].财会通讯，2012，（04）.

[2]韩立英.中国资产评估准则及其与国际评估准则的比较[J].评估视野，2012，（03）.

[3]玄永生，王建中.中外资产评估准则发展之比较[J].财会月刊，2011，（03）.

[4]胡园园.中国资产评估行业发展战略[J].经济研究，2011，（09）.

[5]边静慧.论资产评估原则[J].经济论坛，2011，（01）.

[6]姜楠.资产评估学[M].大连：东北财经大学出版社，2009.

[7]李珍，赵慧峰.中美资产评估准则比较与启示[J].财会通讯，2011，（10）.

[8]Zhang Wenxian.Thinking about China's asset assessment standards.CHINESE ASSETS APPRAISAL，2012，（04）.

[9]李宁.资产评估问题浅析[J].企业技术开发，2011，（16）.

[10]徐巧敏.资产评估业的现状及发展趋势探讨[J].安徽农学通，2011，（07）.

[11]闫晶.资产评估方法的比较与选择[J].财经纵横，2011，（06）.

[12]崔劲.我国无形资产评估准则体系的发展与完善[J].谈规论法，2012，（03）.

[13]Jiang Nan.Discussions on the selection of Value types in Assets Valuation Standards.CHINESE ASSETS APPRAISAL.2011，（03）.

[14]夏祖军.实现评估行业的新发展[N].中国财经报，2011-10-13.

[15]中国资产评估协会.中国资产评估行业发展规划（三）[N].中国会计报，2011-11-23.

[16]曲晓辉.资产评估准则的国际发展[J].财会学习月刊，2011，（12）.

[17]姜楠，王景升.资产评估[M].大连：东北财经大学出版社，2007.

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关键词 企业价值评估 价值类型 收益法

中图分类号：F22 文献标识码：A

20世纪80年代以来，随着经济全球化的迅速发展，在全球范围内掀起了资本运作的，企业间的并购、重组行为日趋活跃，资本运营的规模不断扩大、资本运作的手段不断创新。为了进行合理决策，企业需要专业评估师对目标企业或股权进行价值评估。在我国，资本市场的发展经历了一个从资产重组为主逐步过渡到资本运营和股权重组的过程，资本市场的不断演化和发展要求评估行业从注重实物资产尽快过渡到注重企业价值和股权价值的研究中来，以积极应对企业价值评估的更高要求。

2004年12月，中国资产评估协会了《企业价值评估指导意见(试行)》(以下称《指导意见》)，正式将“企业价值”和“企业价值评估”引入我国资产评估行业，标志着我国资产评估行业与国际价值评估行业全面接轨。本文拟从企业价值表现形式、资产范围界定、价值类型以及收益法评估企业价值时收益口径的选择等方面进行分析。

一、企业价值表现形式

企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。企业价值表现为如下几种形式：

1、企业整体价值。企业总资产价值减去企业负债中的非付息债务价值后的余值，或用企业所有者权益价值加上企业的全部付息债务价值表示。

资产＝负债＋所有者权益＝全部付息债务＋非付息债务＋所有者权益

企业所有者权益价值＋全部付息债务价值＝企业整体价值

总资产价值-非付息债务价值＝企业整体价值

2、企业股东全部权益价值。就是企业的所有者权益价值或净资产价值。

3、股东部分权益价值。

（1）其实就是企业一部分股权的价值，或股东全部权益价值的一部分；（2）由于存在着控股权溢价和少数股权折价因素，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；（3）在资产评估实务中，股东部分权益价值的评估通常是在取得股东全部权益价值后再来评定。应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

企业价值评估的评估对象是由多个或多种单项资产组成的资产综合体，决定企业价值高低的因素，是企业的整体获利能力，企业价值评估是一种整体性评估。

二、企业价值评估中的资产界定

将企业价值评估中一般资产范围内的具体资产按照其在企业中发挥的功能，划分为有效资产和溢余资产。二者的合理区分是进行企业价值评估的重要前提。

1、企业价值评估中按照具体资产在企业中发挥的功效，划分为有效资产和溢余资产。

（1）有效资产。指企业中正在运营或虽未正在运营但企业需要的且有潜在运营经营能力，并能对企业盈利能力做出贡献、发挥作用的资产。（2）溢余资产。指企业中不能参与生产经营，不能对企业盈利能力做出贡献的相对过剩及无效的资产。如多余的非经营性资产、闲置资产，以及虽然是经营性的资产，但在被评估企业已失去经营能力和获利能力的资产。

2、划分有效资产和溢余资产的意义。

（1）有效资产是企业价值评估的基础，溢余资产虽然也可能有交换价值，但溢余资产的交换价值与有效资产价值的决定因素、形成路径是有差别的。（2）正确界定与区分有效资产和溢余资产，将企业的有效资产作为运用各种评估途径与方法评估企业价值的基本范围或具体操作范围，对溢余资产单独进行评估或进行其他技术处理。

三、企业价值评估中的价值类型

1、企业价值评估中的市场价值。是指企业在评估基准日公开市场上正常使用状态下最有可能实现的交换价值的估计值。

2、企业价值评估中的非市场价值（即市场价值以外的价值）。并不是一种具体的企业价值存在形式，它是一系列不符合企业价值评估中的市场价值定义条件的价值形式的总称或组合。

企业价值评估中的非市场价值也是企业公允价值具体表现形式的一类概括，企业价值评估中的非市场价值主要有投资价值、持续经营价值、保险价值、清算价值等。

（1）投资价值。指企业对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。企业的投资价值与投资性企业价值是两个不同的概念，投资性企业价值是指特定主体以投资获利为目的而持有的企业在公开市场上按其最佳用途实现的市场价值。（2）持续经营价值。指被评估企业按照评估基准日时的用途、经营方式、管理模式等继续经营下去所能实现的预期收益（现金流量）的折现值。企业持续经营价值可以按企业各个组成部分资产的相应贡献被分配给企业的各个组成部分资产，即构成企业各局部资产的在用价值。（3）保险价值。指根据企业的保险合同或协议中规定的价值定义所确定的价值。（4）清算价值。从性质上讲，是指企业处于清算、迫售、快速变现等非正常市场条件下所具有的价值，或设定企业处于清算、迫售、快速变现等非正常市场条件下所具有的价值。对破产清算企业进行价值评估，实际上是对该企业的单项资产的变现价值之和进行判断和估计。

四、收益法在评估企业价值时注意的问题

1、运用收益法评估企业价值关键在于以下三个问题的解决：

（1）要对企业的收益予以界定。

企业的收益能以多种形式出现，包括净利润、净现金流量（股权自由现金流量）、息前净现金流量（企业自由现金流量）等。（2）要对企业的收益进行合理的预测。 （3）要选择合适的折现率。

2、收益法评估企业价值的一般公式：

其中：P―企业评估价值； Et―企业第t年的预期收益流；r―折现率；

Fn―企业资产第n年的变现值； n―持续经营收益年限。

3、企业收益的表现形式及其选择：

企业收益基本表现形式为企业净利润和企业净现金流量，在进行企业价值评估时应选择净现金流量作为企业的收益基础。因为企业净现金流量是企业收支的差额，不容易被改变，更客观准确。

净现金流量＝净利润＋折旧及摊销－追加资本性支出

企业收益按照不同的口径可以分为净现金流量（股权自由现金流量）、净利润、息前净现金流量（企业自由现金流量）等。不同口径的收益额，其折现值的价值内涵和数量是有差别的。在假设折现率口径与收益额口径保持一致的前提下，不同口径收益额对应的企业评估价值如下：

（1）净利润或净现金流量（股权自由现金流量）折现或资本化为企业股东全部权益价值（净资产价值或所有者权益价值）；（2）净利润或净现金流量加上扣税后的长期负债利息折现或资本化为企业投资资本价值（所有者权益＋长期负债）；（3）净利润或净现金流量加上扣税后的全部利息（企业自由现金流量）折现或资本化为企业整体价值（所有者权益价值和付息债务之和）。

在用收益法进行企业价值评估时，选择什么口径的企业收益作为收益法评估企业价值的基础，要服从企业价值评估的目的和目标，即需要评估以上三种价值的哪一种；应在不影响企业价值评估目的的前提下，选择最能客观反映企业正常盈利能力的收益额作为对企业进行价值评估的收益基础。由于以上三种收益额的现值代表的价值各不相同，且存在互相的计算关系，评估时候可以选择以上3种收益额口径中的一种计算出其中的任何一种价值，再利用三种价值之间的关系计算得出需要评估的价值。

（作者：中南财经政法大学金融学院投资项目管理专业2009级硕士研究生）

参考文献：

[1]王景升.企业价值评估的理论与方法研究.理论界，2005.

[2]刘玉平.收益法应用中收益额的选择及其预测.中国资产评估，2004.

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【关键词】会计准则；评估准则；企业价值；控制权溢价；长期股权投资

一、前言

为了提高会计信息质量、维护社会经济秩序，根据《国务院关于，的批复》（国函[1992]178号]的规定，财政部对《企业会计准则》财政部令第5号）进行了修订，修订后的《企业会计准则-基本准则》已于2007年1月1日起施行。随后财政部制定并了38项具体准则（财会[2006]3号）。其中《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）、《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）等2个具体准则均涉及长期股权投资核算业务。

长期股权投资准则第九条对实行权益法核算的长期投权投资规定简而言之，长期股权投资的初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额只确认营业外收入。

该准则第十三条对非同一控制下的企业合并规定简而言之，非同一控制下的购买方对合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或当期收益。

该规定没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对股权公允价值的影响，从而使得企业取得的长期股权投资核算业务涉及的长期股权投资成本、商誉或当期收益存在着较大误差。

二、股权价值

股权价值是一个较为复杂的课题。同属财政部管辖的中国资产评估师协会对企业价值作出了较为详尽的规定。

中国资产评估师协会于2005年4月1日制定并施行的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）将企业价值评估分为企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值，但没有对这3类价值予以区别规范。

2012年7月1日，中国资产评估师协会废止了《企业价值评估指导意见（试行）》，制订并施行的《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）更加明确地要求“注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值”（第十二条），并明确提出“注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”（第二十条），要求“注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”（第二十条）。

三、股权价值的不同理解对财务核算的影响

（一）现行会计准则规定

1、长期股权投资准则

长期股权投资准则第九条规定，“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。

例一：A企业于2007年1月1日取得B公司30%股权，支付价款10，000万元。取得投资时被投资单位净资产可辨认资产、负债的公允价值为36，000万元。A公司能够对B公司施加重大影响，应当按权益法核算该项投资。

因初始投资成本10，500万元

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，500

借：长期股权投资—成本 800

贷：营业外收入 800

2、企业合并准则

企业合并准则第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，“经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益”。也就是说会计准则认为股权的公允价值等于被购买方事辨认净资产公允价值乘以持有的股权比例。

例二：2007年1月1日，C公司取得D公司60%的股权，支付价款30，000万元，D公司可辨认净资产公允价值为45，000万元。C公司与企业合并的会计处理如下（单位：万元）：

（1）C公司于购买日的财务处理

借：长期股权投资 30，000

贷：银行存款 30，000

（2）C公司在合并财务报表的处理

计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%=3，000（万元）>0，故应计入商誉。

借：商誉 3，000

贷：长期股权投资 3，000

（二）与企业价值评估准则的理解差异

《资产评估准则——企业价值》认为，“股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，首先要考虑的是“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”。

自控制权概念被Grossman & Hart（1980）提出以来，控制权私有收益就成为理解公司金融和公司治理领域研究的重要课题。在理论上，控制权私有收益除了表现为控股股东对中小投资者的利益侵蚀外，还表现为对控股股东因承担控制权而引致额外风险的风险补偿，如股权相对集中而失去多元化投资收益的风险，维持控制权地位而失去流动性的风险，对公司承担更多困境解决义务而承担连带责任的风险等。在实证研究上，根据徐细雄和罗进辉（2008）等人的研究，中国上市公司控制权平均溢价水平为36.1%，即含控股权转移性质的股权转让价格比不含控制权转移性质的股权转让价格高出36.1%，与唐宗明和蒋位（2002）、叶康涛（2003）的研究比较接近，而实现控制权转移的股权转让比例平均阀值为31.9%，据此计算相对于持有份额的控制权溢价约为22%，缺乏控制权折价约为10%。

（三）考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对财务核算的影响

例三：条件同例一，加计考虑缺乏控制权折价10%。

因初始投资成本10，000万元>36，000×30%×（1-10%）=9，720万元，账务处理如下：

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，000

相对于例一而言，由于考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，企业取得按权益法核算的缺乏控制权股权时，财务报表减少确认长期股权投资成本800万元，减少确认营业外收入800万元。

例四：条件同例二，加计考虑控制权溢价水平22%。

计，则计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%×（1+22%）=-2，940（万元）

借：长期股权投资 2，940

贷：投资收益 2，940

相对于例二而言，由于考虑控制权溢价因素对股权公允价值的影响，企业取得具有控制权股权时，合并报表减少确认商誉3，000万元，增加确认投资收益2，940万元。

（四）结论

由上述分析可见：由于增加考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，对于增加持有按权益法核算的长期股权投资可能会人为造成增加利润确认并增加资产确认；由于增加考虑控制权溢价对股权公允价值的影响，对于增加因非同一控制下企业合并而形成的长期股权投资可能会人为减少利润确认并减少资产确认。其主要原因是现行会计准则简单地认为股东部分权益价值必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响。

四、建议

1、应修改《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）等2个具体准则涉及长期股权投资核算业务的规定，将“可辨认净资产公允价值份额”修改为“可辨认净资产持有份额的公允价值”。

2、企业价值评估准则已颁布执行，因此中介机构在取得长期股权投资时不能只对企业整体价值进行评估测定，还应对投资方取得被投资方的部分股东权益在考虑控制权溢价和缺乏控制权折价等因素进行评估测定。

笔者认为如此处理方式，综合考虑了会计准则和评估准则的综合要求，能更准确地反映企业的经营成果和资产状况。

参考文献：

[1]徐细雄，罗进辉.控股权私有收益与控制权风险补偿：来自中国的经验数据[J].2008《中国金融评论》国际学术研讨会论文集，2011，09.

[2]中国资产评估师协会制定.企业价值评估指导意见（试行）.2004年12月30日.

[3]中国资产评估师协会制定.资产评估准则——企业价值.2011年12月30日.

篇6

【关键词】 生物资产； 价值； 评估方法； 选择方案

生物资产是农、林、牧、渔业经营的主要对象，不但为人类提供了味美、营养丰富的食品，成为人类蛋白质的重要来源之一，而且还为某些工业生产提供了重要的原材料，生物资产在国民经济中的地位和作用日益重要。随着我国农业产业化迅速发展，农业资本市场不断完善，涉及生物资产交易、租赁、保险、抵押等经济行为不断增多，增加了对生物资产价值评估的需求。然而生物资产类型多样，依据生物的特征可以分为植物资产和动物资产，根据国民经济行业的主要生产对象，生物资产又可分为农作物资产、林木资产、畜禽资产和渔业生物资产。另外，生物资产具有生物转化和自然增殖功能，并且生物资产个体的生长发育及产出情况呈现明显的阶段性，每个阶段在生理机能和组织结构上各有特点，在个体发育的不同时期，同一组织或器官的生长速度也不相同。生物资产的这些特殊性导致了不同类型生物资产在不同生长阶段其价值的变动性。因此针对生物资产的特殊性，如何对不同类型、不同生长阶段生物资产的价值选择合理的评估方案，是当前资产评估领域亟待解决的问题。

一、生物资产价值评估方法

（一）市场法估算生物资产价值

市场法也称现行市价法、市场价格比较法。市场法原称市场数据法（M.Bravi，Italy，1999），是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经过对比调整，确定被评估资产价值的一种评估方法。市场法充分考虑了市场因素，评估所用数据资料均来自于市场，因此运用该方法评估资产的价值首先得有一个活跃的公开市场，再考虑公开市场上是否具有可比的资产及其交易活动，如果没有活跃的公开市场，可比的资产及其交易活动则无从谈起。

（二）收益法估算生物资产价值

通过收益法公式可以看出，收益法涉及三个基本参数：被评估资产的预期收益额（R）、折现率（r）及被评估资产取得预期收益的持续时间（n）。所以，运用收益法的关键在于确定收益额、折现率及被评估资产取得预期收益的持续时间。

（三）成本法估算生物资产价值

成本法是以按现时工价及生产水平重新种植或饲养与被评估生物资产相类似的资产所需的成本费用减去各种损耗作为被评估生物资产价值的方法。采用成本法评估资产应该具备4个前提条件：一是被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性；二是应当具备可利用的历史资料；三是形成资产价值的各种耗费是必须的；四是被评估资产必须是可以再生的或者说是可以复制的（吴良海、陈昌龙，2007）。

在生物资产中，农作物资产、渔业生物资产的经营期一般较短，畜禽资产中的消耗性生物资产的经营期相对较短，在利用成本法时，可以不考虑复利问题，利用公式（3）；而林木资产的生长期长，有的树种长达一二十年甚至数十年，畜禽资产中的生产性生物资产的经营期相对也较长，因此，对于该类生物资产运用成本法时需要考虑资金的时间价值，对分年度投入的成本要用复利计算，可以利用公式（4）。

二、生物资产价值评估方法的选择原则

（一）必须与评估目的相结合

评估目的表明为什么要进行资产评估，它是资产业务引发经济行为对资产评估结果的要求，或是评估结果的具体用途。Frederick M.Babcock是第一个指出评估方法的选择要依赖于评估目的的学者，他指出了评估程序开始前确定评估目的的重要性，同一资产可以基于不同评估目的有不同的价值。生物资产的评估目的主要有以下内容。

1.以资产交易为目的的生物资产价值评估。首先，随着市场经济体制改革在农业领域的深入，涉及生物资产的转让、出售交易日趋活跃，在交易中，买卖双方对交易价格的期望是不同的，这就需要专门的中介服务机构为交易提供价值咨询服务；其次，在生物资产所有权不变的前提下，以收取租金的形式将生物资产的经营使用权转让给其他经营使用者，或租入其他经营者的生物资产并支付租金，不管是租入生物资产还是租出生物资产，都需要对租赁生物资产价值进行评估，以作为确定租金的依据；另外，经营生物资产的企业进行企业合并、联营、中外合资、中外合作、企业重组等要求进行资产评估，作为各方享受权利、承担义务的依据。

2.以保险为目的的生物资产价值评估。生物资产在生长期内遭受自然灾害或动物疾病都会对生物资产生长、质量及产量产生不利影响。生物资产保险是生物资产经营主体规避风险的有效措施，又是保险企业拓展业务的重要领域，保险额、理赔额的确定依赖于对生物资产价值科学合理的评估。

3.以融通资金为目的的生物资产价值评估。生物资产经营主体在经营过程中，由于资金短缺需要融入资金，在融资过程中，作为资金拥有者的债权方为了减少风险，在某些情况下就要求资产评估机构对债务人的资产或抵押物进行评估，以判断其还本付息的能力。目前我国部分地区已有生物资产抵押贷款业务，银行以抵押的生物资产评估价值额的大小作为贷款条件和贷款额度确定的基础。可以说，在这种情况下，银行贷款的安全性很大程度上取决于评估的准确性。

4.以财务报告为目的的生物资产价值评估。我国于2008年1月15日颁布了《以财务报告为目的的评估指南（试行）及详解》，规定以财务报告为目的的评估是指注册资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，运用评估技术，对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。所以当经营生物资产的企业在进行出售、兼并、联营等经济行为时，需要聘请专业评估机构和评估人员依据《企业会计准则第5号——生物资产》准则进行以财务报告为目的的评估。

5.生物资产企业破产清算时需要进行资产评估。当企业进行破产清算时，有关权益人有权要求以货币形式得到补偿，从而需要对生物资产进行变现或拍卖。这时就要求资产评估机构评估企业生物资产的变现价格，以此作为生物资产变现的依据。

6.其他相关的生物资产业务活动也需要进行资产评估，如法律诉讼等。

上述这些评估目的又影响生物资产价值评估方法的选择。例如，评估一头“役用牛”的价值，若以正常交易为目的，如果存在活跃的公开市场，市场上存在同类“役用牛”的交易，并且近期的交易价格可以获得，则可以采用市场法对该头“役用牛”的价值进行评估；如果不存在活跃的公开市场，则可以采用收益法对该头牛的价值进行评估，其前提条件是该头牛未来役用收益额、使用年限及折现率可以合理预测。若企业由于破产清算对该头“役用牛”进行价值评估，则该“役用牛”处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下，一般不宜采用收益法。所以生物资产价值评估方法的选择应与生物资产价值的评估目的相结合。

（二）必须与价值类型相匹配

资产评估可以从“质”和“量”两个角度进行划分：资产评估价值类型说明“评什么”，是资产评估价值“质”的规定，具有排他性，对评估方法具有约束力；资产评估方法说明“如何评”，是资产评估价值“量”的规定，具有多样性和可替代性，并服务于评估价值类型。任何一项资产评估结果，应该都是其质和量的统一。

价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式，不同的价值类型从不同的角度反映资产价值的属性和特征。《资产评估价值类型指导意见》第十六条指出“评估方法是估计和判断市场价值和市场价值以外的价值类型评估结论的技术手段”，所以生物资产价值评估方法的选择应与生物资产价值类型相匹配，这是生物资产价值评估结果具有科学性和有效性的重要保证。

（三）可收集信息资料的制约

各种评估方法的运用都要根据一系列的数据、资料进行分析、处理和转换。每一种评估方法都需要有相应的数据和资料支撑，由于市场缺陷的存在和生物资产本身的问题，某些数据和资料往往无法获得，这就限制了相关评估方法在生物资产价值评估中的运用。例如市场法既要求交易市场活跃，又要求被评估生物资产具有一定的通用性，否则就无法获得参照物及其被评估生物资产的可比指标、技术参数等资料。再如收益法要求被评估生物资产未来收益额可以合理预测并能用货币表示，同时被评估生物资产的风险报酬率也能够计量，然而生物资产具有高风险性和未来收益不确定性，所以收益难以预测的生物资产以及风险报酬率无法确定的生物资产均无法运用收益法进行评估。相对而言，成本法在运用中对市场和被评估对象都没有严格的条件限制，但是成本法难以反映生物资产的自然增殖，在运用时也受到一定的限制。以上条件限定了各种评估方法的适用范围，而各种评估方法的特点又能起到相互验证或分析、修正某些误差因素的作用。这样，不但可以拓展评估的可行性，还可以提高评估的准确性。

三、生物资产价值评估方法的选择方案

理论上，不同的评估方法不应对评估结果产生太大的影响，并且在必要时需同时采用几种方法评估一项资产。但是，在现实经济中，市场总是存在一定的缺陷，同时生物资产类型多样，由于生物资产的生物转化功能，在不同生长阶段的个体形态不同，并且产生经济利益的方式也各不相同，这必然影响评估方法的选择。通过对各种评估方法的分析，结合生物资产的特殊性，得出生物资产价值评估方法的选择方案如下。

（一）农作物资产价值评估方法的选择方案

农作物资产中，存在活跃市场的为花卉资产，可以采用市场法对其估价；除少数牧草外，其他农作物资产不具备采用收益法进行价值评估的前提。因此，绝大部分的农作物资产应该采用成本法进行价值评估。

（二）林木资产价值评估方法的选择方案

林木资产属于与土地难以分离的资产，总体不存在交易市场，偶尔也会发生一些交易行为，对于存在交易市场的林木资产便可采用市场法对其价值进行评估。虽然用材林资产的交易行为不具有普遍性，但砍伐后的木材却存在活跃的交易市场，因此对用材林资产价值的评估可以采用市场法中的市场价倒算法，将林木资产采伐后所得木材的市场销售总收入，扣除木材经营所消耗的成本（含税、费等）及应得的利润后，剩余的部分作为林木资产价值。经济林资产在其寿命内能够多次产出林产品，带来连续收益，符合收益法的前提，可以采用收益法评估其价值。处在幼龄期的林木资产可以选择成本法。

（三）畜禽资产价值评估方法的选择方案

畜禽资产交易非常活跃，可以采用市场法评估。对于可以多次产出的生物资产，如奶畜、种畜、蛋禽等生产性生物资产，由于在其经济寿命内可连续获利，所以其价值可以采用收益法进行评估。当然只要是可以估算其成本的生物资产，都可以采用成本法估价。但对于年龄大的生物资产，其价值中包含有较大的自然增殖因素，用成本法评估将会低估价值，尤其是成熟生产性生物资产。

（四）渔业生物资产价值评估方法的选择方案

渔业生物资产依附江河水系，具有附着物的不可分割性，缺乏活跃的公开市场，限制了市场法在渔业生物资产价值评估中的使用。渔业生物资产基本不存在活跃市场，交易价格较难取得，除亲鱼外，渔业生物资产利用收益法确定价值不是合理和适当的方法。因此，绝大部分的渔业生物资产应该采用成本法进行价值评估。

总之，在生物资产价值评估方法的选择过程中，应注意因地制宜和因事制宜，不可机械地按某种模式或某种顺序进行选择，也不能将不同方法得出的评估结果进行简均而得出评估结论，而应该根据生物资产评估目的、价值类型及可收集的数据与信息资料的具体情况，恰当地将不同评估方法配合使用，以便得出公允的评估结果。

【参考文献】

[1] 胡海川，张心灵，范文娟.我国奶牛价值评估问题研究[J].价格理论与实践，2012（8）.

[2] 范文娟.我国生物资产价值评估方法研究[D].内蒙古农业大学，2010.

[3] 吴良海，陈昌龙.资产评估学[M].北京：清华大学出版社，北京交通大学出版社，2007.

[4] 以财务报告为目的的评估指南（试行）及详解[EB/OL].http：//.

篇7

关键词 技术型知识产权 实物期权法

中图分类号：F233 文献标识码：A

技术型知识产权是以技术为依托的知识产权，一般认为，专利权、专有技术等带有技术性质的知识产权都可以称之为技术型知识产权，其主要特征为客体信息的无形性和评估结果的不确定性。

1技术型知识产权资产评估方法应用分析

我国 《资产评估准则―无形资产》规定了无形资产包括收益法、市场法与成本法三种。不管是成本法、收益法，还是市场法都是针对传统有形资产创造产生的评估方法，但是知识产权的无形性使得知识产权与有形的物权之间存在本质的差别。

1.1市场法、成本法与收益法比较

（1）市场法主要利用市场上同样或类似无形资产的交易资料和交易价格。理论上而言，的确能得出最接近市场价格的知识产权评估价值，但是我国知识产权制度刚起步，知识产权交易市场尚未健全，交易并不活跃，这就限制了寻找效用相同或相似的知识产权。

（2）技术性知识产权一般可分为技术自创型与外购型。后者成本相对容易得到，而前者成本经常难以计算。对于前者，企业也许技术成本资料不完整，即使完整，真假也不易分辨，同时新技术的产生需要反复试验证明，成功背后的成本因人而异，而新技术的市场价值总是客观确定的。成本法可能更适合后者评估，但对于技术性知识产权出资评估而言并非最优。

（3）收益法是知识产权评估中经常使用的方法，主要通过估测被评估无形资产的未来预期收益并将其折算成现值。通过收益法得出的评估结论，往往便于企业与其他股东在决定技术性知识产权出资作价多少股份时进行考虑。

1.2三种方法应用中存在的问题

成本法这一方法可以较准确地确定企业的有形资产的价值，但是成本法通常并不能准确反映企业作为一个整体而存在的价值。评估对象不存在活跃公开交易市场和无法获取可比交易案例是目前技术型知识产权市场法评估实务中面临的最大问题。在收益法下面临的最大问题是分成率预测难度大、折现率预测难度大，收益法评估思路不符合知识产权特点。

我国上市公司知识产权资产评估的目的性非常强，主要有资产置换、股权转让、股权收购、资产转让，其中，因为股权转让而进行知识产权评估的公司最多。但是在这种目的下进行评估时，方法选择上具有很大的随意性，即哪种方法产生的评估结果更符合评估目的便采用哪种评估方法。综合来看，对于技术类知识产权评估采用何种方法，都面临一定的问题，应根据企业自身知识产权的特点选择适合的方法，下面引入实物期权法在技术类知识产权资产评估中的适用。

2实物期权法在评估中的适用

实物期权法主要由金融期权理论衍生而来，Myers指出一些实物资产具有期权的性质，并赋予企业一定的权利（实物期权），技术类知识产权同样具有这种性质，类似金融领域的看涨期权，弥补了传统静态现金流量折现法中诸如未考虑企业未来决策弹性和预测误差大等缺陷。鉴于技术型知识产权，尤其是专利权具有投资期长、风险大、不确定性高等特点，实物期权法在技术类知识产权资产评估应用中有其突出的优势。

实物期权法的重要优势是结合企业的未来管理和决策柔性，在投资项目的价值评估中充分考虑项目投资的时机选择，主要适用于技术类知识产权的价值评估，即专利权和专有技术。但并非所有技术型知识产权都具有实物期权的特点。用于新产品开发的技术型知识产权往往需要配套实物资产的投资和明确投资时机的选择，较适合用实物期权法进行评估；有投资目的的技术类知识产权最适合实物期权法；投资价值是站在投资者的角度，使其某项投资利益实现最大化，较适合实物期权法。

3技术型知识产权出资评估机制之完善

3.1优化知识产权评估方法

首先，我国应在专利、商标、版权等方面加大研究投入，加强理论研究，建立起符合各种不同知识产权资产类型的评估方法，根据不同阶段采用不同的评估方法加以精确化；其次，我国知识产权评估中使用的方法与其他资产评估使用的方法几乎大同小异。企业在选择方法时应结合自身特点来运用，收益法是技术型知识产权评估中的主要评估方法，实物期权法在适合情况下也不为一种很好的选择。

3.2制定单独的知识产权资产评估规范

目前，只有中国资产评估协会2008年的《专利资产评估指导意见》是专门针对知识产权资产评估的。鉴于知识产权的特殊性，须单独制定知识产权资产评估规范，可以考虑从法律、法规与自律规范三者相结合的模式。因此应尽快出台《资产评估法》，可根据需要分别制定专利资产、商标资产等评估规范，接着由评估协会出台相应的指导意见。

3.3强化评估主体之监督与责任制度

无形性特征造成了知识产权评估上的困难。首先在以出资为目的的评估中，评估主体必须充分了解知识产权的权利状态，避免失误评估对企业、股东与债权人造成损害。其次要保障评估活动独立进行，这是客观公正评估的前提。评估主体作为自主经营、自负盈亏的中介组织，业务活动均应独立进行，不受任何主体、任何机构与社会团体的干涉。

篇8

关键词：资本市场 公允价值评估 公允价值评估师

一、引言

自2011年来，国际会计准则理事会先后、修订了公允价值计量、合并财务报表等一系列准则，发起了国际财务报告准则的新一轮变革。为保持我国会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部在2012年了一系列准则征求意见稿后，于2014年正式修订了五项、新增了三项企业会计准则，了一项准则解释，并修改了《企业会计准则――基本准则》中关于公允价值计量的表述，并增添了《企业会计准则第39号――公允价值计量》。

在资本市场发展过程中，资产评估是广为人知的，而评估主要为交易、抵押、税收和诉讼等服务。从西方的历史发展来看，公允价值评估已经在计量方法中占有重要地位。国际会计准则指出，基于市场证据所做出的，对于土地和建筑物的公允价值，一般是由合格的专业估价人员通过搜集证据进行评估确定的，而厂房和设备项目的公允价值通常是通过评估确定的市场价值。因此评估业和相关业界的关系正变得日趋密切，正是这种业界合作的最大推动力，指引着我国不断修订会计准则，将公允价值计量列为第39号。与此同时，我国的评估业已开始突破传统的业务范围，开始着重加强与会计等行业的合作，逐渐发展以财务报告或会计用途为目的的评估领域，寻求业务新的生命线。这对评估专业性提出了更高的要求，如果能够在市场不充分的情况下，解决公允价值这一难题，为其计量的客观真实提供强有力的技术支持，则是我国会计变革中的一大创新。

二、公允价值评估的含义

所谓公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。而所谓的公允价值评估，是指评估主体的各方在一个不受限制的市场中自愿进行公平交换的价值，以及在受限制市场条件下以交换价值为基础的价值变形。在国际评估准则体系中，市场价值是买卖双方自愿在评估基准日，在进行了正常的市场营销之后达成的某项公平交易中，当事人双方就某项资产应当进行交易的价值的估计数额。因此，市场价值便被认为是资产的“公允价值”。

当某种资产的市场价值不存在或者难以估量时，近似和模拟市价则有可能成为可接受的公允价值。在这种情况下，独立、合格、有权威的专业评估机构的评估价值便会发挥重要作用。所以，就此种情况而言，公允价值并不能根据某个人的直觉去判定，而更多的是在对资产真实价值进行分析之后，做出的一种近似估计。在公允价值这一概念没形成时，历史成本作为计量属性比较公允，则公允价值就是历史成本;重置成本能够反映资产的真实价值，则重置成本就可以看作是公允价值。如今公允价值被人们广为认可，其计量和评估成为了重中之重。这就需要对那些未满足公允价值层级第一层级的报价之外的资产或负债的可观察输入值和不可观察输入值进行统一认证和评估，因此在这里提出了公允价值评估师这一概念。

三、公允价值评估方法

2003年6月，FASB展开了对公允价值的相关研究;2006年3月，就公允价值计量问题召开会议，在进行了24次会议之后，最终确定了以三个层级的划分作为公允价值估值技术的输入方法。如下页图1和图2所示。

在第一层级输入值中，需要同时满足以下六个条件：（1）基准日是否为计量日：企业主体必须在计量日当天参照资产或负债的报价，否则市场条件的其他变化会影响到评估值。（2）是否进入市场交易：企业主体在转让和销售时，未受到政府管制或者其他来源限制的，方可进入;即便是进入了，但是也不一定发生实际交易，只要是大家认定的一个“脱手价格”即可。（3）是否为活跃市场：一般从以下几个方面来判定，包括市场主体的数量、交易价格的公平性、交易信息披露的及时性和充分性、资产或负债交易的规模和频率。只有这些都符合时，才被认为是活跃市场。（4）相同的资产或负债：在市场上存在着与被计量资产或负债类似的参照物。（5）有无报价：只要是在交易市场中有序进行的，不用主体花费额外成本就能得到的价格。（6）报价是否进行调整：一旦报价进行了调整，就不属于这一层级了。例如，企业主体在股票交易市场中获得了相同报价，但是闭市后又有新的交易发生，一旦由于出现了新的信息进行了调整，就是较低层级。

在第一层级中，只要根据客观环境，严格审定资产或者是负债是否满足以上所述的六个标准即可，这对公允价值评估师的专业要求还不是很高。在不能全部满足的情况下，则需要进入第二层级的评判。

除了第一层级的报价之外的资产或负债的可观察输入值，在此情况下，可观察性便成为了重要标准，例如：可观察的折现率和合同现金流量、违约率、信用利差、隐含波动率、损失的严重性等;通过市场证实的利率、收益率、提前回收率、价格波动指数、资产损失程度、信用率和违约风险等输入值作为间接观察数据。公允价值评估师通过综合运用市场法、成本法和收益法，帮助企业将可观察数值界定在第二层级。

其他那些不可观察的数据，则作为第三层级输入值输入。此时，这会给各个企业主体的计量带来了较大的麻烦，没有一个统一的标准，导致企业主体在确认和核算过程中存在诸多难以把握的风险。鉴于此种情况，如何做出公平公正的评估，是需要公允价值评估机构的存在，这也正是本文所要提出的公允价值评估。因为市场信息吸收得越多，公允价值估计的可靠性就越大，从而对从事公允价值评估行业人员的要求也更加苛刻。

四、公允价值评估的作用

市场上之所以会出现评估这一职业，说明评估在市场中还是发挥着很重要的作用。通过对公允价值进行评估，其专业独特属性可以为公允价值计量的客观真实提供强有力的技术支持，主要表现在几个方面：（1）在评估过程中，评估师如果在比较了解企业的财务状况、经营状况的前提下，资产评估从事的相关服务，对企业来说是可以节约一定成本的。（2）将公允价值作为一种计量标准，对公允价值进行评估，通过不同层级输入值的优先顺序，在一定程度上降低了信息不对称的程度，改善了信息不对称的现象。（3）提高了评估意见的公正性，专业的评估人员是独立于任何企业而存在的，是服务于资产业务的需要，而不是服务于某一方当事人的需要，专业评估一般都能保证公允价值计价的客观性，为当事人的资产交易提供的估价提出参考;国家一旦建立起比较完善的法律法规，便在很大程度上增强了评估的公平和公正性。（4）通过评估所确定的价值往往能够比较合理真实地反映企业的财务状况，提高企业财务信息的相关性，提供更加有效的会计信息，比较真实地反映资本市场中企业的保全状态，有助于“决策有用观”的实现，信息使用者对相关的估计技术和输入值等信息有所了解，帮助他们做出决策，识别报告主体的财务中存在的优劣。同时有了对公允价值的评估，在一定程度上使得信息的可靠性大大提高。（5）公允价值评估可以将评估业与会计等相关业界紧密联系起来。在为公允价值的估计带来统一的标准的同时，可以带来对传统的以成本法、收益法和市场法为主的计算方法的进一步延伸和发展。评估业的发展离不开相关业界的发展，而评估业在发展的同时也会反哺其他相关业界，为相关行业排除障碍。评估业对公允价值的研究可以借鉴相关业界的理论，同样也可以为相关学界提供参考。

虽然目前相关公允价值的评估更多的着眼于不动产领域，相信随着经济的发展，评估行业的作用会日益重要，尤其是在会计行业中，可预见的涉及到公允价值评估的范围的扩大，再加上企业主体对评估结论依赖加大，以财务报告为目的的评估业务会随着资本市场的壮大而不断发展，对公允价值评估提出了更高要求。

五、公允价值评估的要求

公允价值评估人员队伍作为对公允价值进行评估的主体，如何组建便成为最核心、最重要的任务。毕竟评估人员对公允价值进行评估需要客观公正，不能靠凭空想象，也不是即兴发挥的。在坚持《企业会计准则第39号――公允价值计量》的基础上，坚持评估人员的职业道德底线和公平公正的原则，根据搜集到的相关数据和资料，对市场上不符合公允价值前两个层级的相关资产或负债，最有可能实现的市场价值的估计和判断活动，最终评估结论的确定会影响到整个资本市场的运作，因此对公允价值评估人员提出了更高的要求：（1）评估人员要提高实务操作水平，不断积累经验，促进其他行业部门对公允价值评估结果的认可，提高其他准则和评估准则的质量和公信力。（2）通过资格认证和相关培训考试评定评估专业人员，毕竟并不是每个人都有能力去胜任的，而同时专业人员的道德素养的重要性也是毋庸置疑的，这是每个行业对其从业人员所做的一致要求，因此独立性是专业评估的基本特征，也是专业评估的灵魂。（3）对业已的会计及审计准则和指导意见及时跟进研究，对行业有重大影响和行业急需解决的专业技术共性问题，及现行准则和规范实施过程中存在的专业技术问题进行研究。（4）积极配合其他主管部门的工作，加强信息采纳、共享和工作协调。（5）加强自我要求，从理论和实务两个方面加强学习，全面提升，加强与相关行业的合作，保持良好的互动，才能将评估行业的脚步在会计行业不断延伸。

评估报告结果已经在各个行业领域广泛使用，很多行业在自身得不到有效测量时，往往会选择评估机构帮助自己解决诸多问题，从而为评估师提供了一个比较好的契机，为他们创造了更大的市场。这就决定了评估人员需要综合考虑自身的能力，并不断提升自己，进一步细化市场评估，提供精益求精的服务，才能更好地迎接市场的挑战，保证评估行业的长期存在和长远发展。

随着我国资本市场的国际化，给我国评估业提供了重大机遇，同时也带来了严峻的挑战。不仅仅对评估人员提出了严格的要求，国家更应该在制度和规定上为评估行业提供有力保障，并不断壮大评估行业的发展。（1）国家要完善相关的法律法规，使评估工作透明有效;（2）建立高水准的职业准则，落实协调有序、运转高效、上下衔接的工作程序;（3）明确公允价值确定的方法，出台相关的操作细则，根据我国国情，深入研究社会主义市场经济中评估行业的发展规律;（4）吸取国外的相关经验，加快评估业与相关行业的合作，保障各方合法权益;（5）加强对相关行业的监管，努力维护和促进资产评估和会计行业协调发展的局面，以进一步提高财务报告透明度与可靠性，促进资源的有效配置，维护资本市场的稳定，推动经济的发展，增强、提升社会公众的信心。

六、问题与展望

任何行业的发展并不是一帆风顺的。对于专业评估行业而言，面对资本市场上的挑战是任重而道远的。在评估时，相关业界可能将相应的风险和压力直接转嫁给评估业。而评估人员能否顶住这一压力，如何化险为夷，是一个值得思考的问题。评估人员在对公允价值的认识和运用方面，是否能非常娴熟地处理业务中的各种问题，机智巧妙的去分析，也是一个值得深思的问题。目前，评估业在专业评估理论的研究方面相对落后，市场法下亟待修正的体系，成本法评估下的结果是否能经受得起市场的考验，缺乏足够基础信息支持的收益法，都是目前在评估中面临的难题。因此，公允价值评估师更需要在相对较短的时间加深对公允价值评估的理论研究以适应资本市场的要求。

在我国，资本市场有了很大的发展，我国在公允价值的引入方面也有了新的发展，并逐渐与国际趋同。但是由于我国的市场经济发育程度不够，公允价值会计的执行还存在一定的问题，估计价格存在的一些偏差，会随着估值技术的发展和公允价值评估的确定进一步改进，因此这些问题都是有待思考和研究的。

黄晓芝（2014）《公允价值会计信息的资本市场定价效率》一文的研究表明，资本市场上的股价与公允价值信息存在着相关关系，公允价值损益信息具有较强的资本市场定价作用，如果上市公司可以增加对公允价值计量相关信息的内容披露，提供较为真实的信息，会提高会计信息使用者做出正确决策的效率。而评估技术的改良和发展的最终目的也是为能更加体现评估的公允而服务。通过创建一些有效的公允价值评估模型，不断适应资本的市场化，从而更加提高资本市场的定价效率。

七、结论

公允价值是资本市场的产物，通过公允价值将专业评估行业引入资本市场，会为资本市场的发展带来强有力的支持，最终的受益者还是资本市场。相反，如果没有充分发挥评估业的作用，资本市场的发展会严重受阻。

通过对以上内容的论述，本文认为公允价值为资本市场的发展注入了新的活力和生机，同时也为公允价值评估师带来了新的挑战和机遇。加强公允价值评估建设，在相对较短的时间加深对公允价值评估理论研究，最终为资本市场的发展提供强有力的保证。J

参考文献：

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3.刘玉平.对资产评估价值类型的思考[J].中国资产评估，2001，（02）.

篇9

【关键词】上市；知识产权；评估；完善

一、引言

知识产权评估是知识产权运营流转的起点和基本前提。合法、准确的知识产权评估是知识产权商用化成功的基石，也是企业上市成功的关键环节。在创业板方面，知识产权评估甚至是企业上市成功的决定性环节。因知识产权问题导致企业上市折戟、延期、终止上市申报已屡见不鲜。公司法第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”实践中，工商部门对企业知识产权出资只作形式审查——只要求企业在办理工商登记的时候提供相应的评估报告。发起人、控股股东、实际控制人天然地追求灵活操作知识产权评估价值，以达到扩大资本总量、改变资本结构、获得上市，攫取股民财富或其他特殊安排的目的。这促使人们思考：知识产权评估是什么、有何特点、特点的影响？目前企业上市中存在的知识产权评估问题及其完善措施？

二、知识产权评估的内涵及特征

（一）知识产权评估的内涵

知识产权评估是指法定评估资质机构的评估人依据相关法律、法规和资产评估准则，对知识产权（专利权、商标权、著作权、植物新品种权、商业秘密等）的价值进行分析，估算并发表专业意见的行为和过程。知识产权评估的对象主要是专利权、商标权、著作权，而具体评估指向是其中的子权利，如专利权中的许可权、版权中的信息网络传播权、商标使用权等。

（二）知识产权评估的特征

1.客体信息的无形性。与有形财产评估相比，知识产权评估的最显著特征在于其评估对象——知识产权权利客体（信息）的无形性。无形性可以理解为不可占有、不可控制、不可消耗，但可以在同一时间被不同地点的不同人以不同方式使用。知识产权客体信息的无形性决定了知识产权评估与有形财产/物权评估的根本差别，决定了为有形财产评估量身定做的“市场法、收益法、折现法”不是合适的知识产权评估方法。可以说，无形性是导致众多知识产权评估难题的根源。

2.评估结果的不确定性。知识产权评估的不确定性是由知识产权效力的不稳定性决定的。任何专利，即使是获得金奖的专利，也都有被异议、无效掉可能。商标不仅可以被异议，而且可能因商誉的变化而迅速改变。商业秘密会因泄密而一文不值。同时，任何知识产权纠纷都会迅速影响知识产权评估价值的确定性。

三、企业上市中知识产权评估存在的问题

知识产权评估是上市公司信息披露的重要内容，也是保证上市公司规范运作、维护投资者利益的重要手段。上市公司发起人、控股股东、实际控制人通常会利用知识产权评估制度的僵硬或缺失实现特殊安排目标。企业上市中知识产权评估存在的问题很多，但以下问题倍受关注。

（一）多部门多头管理知识产权评估机构，评估机构独立性不强

根据法律和相关政策性文件，资产评估机构的行政管理机构有财政部、国资委、中国资产评估协会、证监会、国家知识产权局等。虽然财政部是全国资产评估机构的主管单位，中国资产评估协会负责经常性管理，但评估机构业务进入到哪个领域，哪个领域的部委都能管得到。可以说，知识产权评估机构由多部门、多头管理，而这些部委又不是相应的知识产权职能行使机关，加之部门间互有考虑，根本无法准确、有力地指引知识产权评估机构开展工作。多头多部门监管知识产权评估，必然影响知识产权评估的服务质量和发展。

（二）知识产权评估师知识、技能尚难适应需要

知识产权评估是高度专业且具有复合背景特点的技术门类，它不同于有形动产和不动产资产的评估，不仅需要技术、会计、法律知识，而且需要评估人对知识产权、商业经营具有独特的认识。但是，我国目前从事知识产权评估的人员大都从有形资产评估人员直接转换而来，很多人在做知识产权评估业务之前很少接触知识产权。虽然他们获得“资质认证书”，但是并不代表具有知识产权价值评估的知识结构和操作能力。通过后续工作积累起来的零星知识和经验难以适应知识产权评估的客观要求。

（三）知识产权资产评估的规则尚不完善

目前，指导无形资产评估的规则主要为：财政部与国家知识产权局联合颁布的《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》以及中国资产评估协会的《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》。不论从规则的性质、效力、位阶，还是从知识产权评估的复杂性看，这三个规则远远不能适应知识产权评估实践的需要。同时，部门立法的惯性思维也使得这些评估规则的条块分割明显，欠缺统一性、权威性和可执行性。

（四）知识产权评估方法的选择缺乏统一的标准

评估机构在进行知识产权评估时采用的方法主要有市场法、收益法、成本法。不管是成本法、收益法，还是市场法都是针对传统有形资产创造产生的评估方法，但是知识产权的无形性使得知识产权与有形的物权之间存在本质的差别。以有形资产的评估方法去评估知识产权，必然造成评估价值和市场价值之间的差异，评估价值的稳定性和科学性也会受到质疑，进而影响知识产权评估机构和知识产权评估人员的公信力。

四、企业上市中知识产权评估的完善

（一）明确企业上市中知识产权评估资质制度

知识产权具有高度的专业性和复杂性，涉及法律、技术、经济、政策等因素。同时，知识产权评估市场发育晚、缺乏成熟经验。企业上市中的知识产权评估还涉及严格的证券市场规制政策，少有纰漏不仅面临严重的法律风险，而且可能影响上市进程。换言之，企业上市中的知识产权评估不是一般机构、一般人员能干了的活，也不是谁揽了业务谁就能干的活。如果没有科学、严格的资质限制，不仅难以保障评估质量和公信力，而且极有可能导致无序的市场竞争。因此，有必要建立：（1）知识产权评估师资质制度；（2）知识产权评估机构资质制度。

在制度改革上，可以考虑由获得“知识产权评估资质的专利机构中的人”实施知识产权价值评估行为。理由是：（1）大多数情况下，涉及技术的专利价值评估只有知识产权机构才能担当、完成。（2）知识产权机构具有多元化的知识产权人才队伍支撑，具有满足知识产权评估需要的基础条件。（3）知识产权机构熟悉知识产权创作、运用、管理、保护等一系列知识产权流程，了解知识产权的习性，能够实时知悉影响知识产权价值评估的因素。（4）从另一维度看，如果放任“券商主导、会计师事务所操作、知识产权专业人员边缘化的”业务操作模式，将影响知识产权评估市场的活性和信誉，进而损害知识产权评估市场的持久发展。（5）最后，对于现行知识产权评估市场的“资质机构、资质人员”完全可以通过“重整及优化组合”开展业务，不仅不会造成太大冲击，而且可能成为“做大、做好”的契机。

（二）知识产权行政部门服务管理知识产权评估机构

在我国，资产评估行为由财政部门管理。这一立法政策是传统有形财产作用的结果。随着财产形式的发展，无形资（知识产权）产在社会总资产中的分量越来越显著，但是财政部门不具有知识产权职能、不涉及知识产权业务，无意也无力服务知识产权评估机构发展。于是，受财政部门直接管理的中国资产评估协会在无形资产评估中发挥举足轻重的指导作用。但是，中国资产评估协会的法律地位难以推进企业上市中的知识产权评估发展。考虑到知识产权评估的极度复杂性及国家知识产权局的职能特征，由国家知识产权局推动知识产权评估发展合情、合理。

（三）制定知识产权价值评估要素指引

如前述，目前资产评估方法有三种：成本法、市场法、收益法。这三种方法都是基于有形资产评估而生，但是无形资产（知识产权）有其鲜明的独特性。用有形资产（物权）的评估方法去评估无形资产知识产权必然导致知识产权客观价值与评估价值之间出入较大。知识产权评估一个宽泛的概念，不能体现具体知识产权的特性。知识产权中专利权、商标权、版权、计算机软件著作权有各自特性，应当根据各自特性制定知识产权价值评估要素指引要素。

就商标而言，影响其价值的具体评估要素主要包括：（1）商标是否获得注册；（2）是否是驰名商标；（3）商标商品的规模、市场覆盖率、商标产品的信誉、消费者的忠诚度；（4）商标许可情况；（5）商标权利人的经营业绩；（6）商标商品的所属行业；（7）商标是否在国外或者目标市场获得注册；（8）主、从商标情况；（9）商标纠纷情况；（10）商标政策情况等。

就专利而言，影响其价值的评估要素包括：（1）专利的类型。（2）专利技术领域和法律地位；基础专利还是从属专利；（3）专利权保护的范围；（4）专利族情况。（5）专利是否在申请中还是已经获得授权；（6）专利的剩余年限及缴费情况。（7）专利诉讼纠纷情况；（8）专利对于特定主体的价值；（9）专利获奖情况；（10）专利许可情况。

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关键词：实物期权期权估值；小微企业并购；B-S模型

现代企业价值u估体系主要有市场法、成本法和贴现现金流（DCF）法三种方法构成。在这三种方法中DCF法更为科学，DCF法假定企业将长期存续，以企业未来的盈利能力来衡量企业的价值，与企业并购目的相一致。贴现现金流（DCF）法要求企业未来现金流量有确定的估计值，而在现实的小微企业并购过程中，其经营的不确定性十分突出，尤其是在现阶段经济发展进入新常态之后更是如此。本文认为，由于传统企业价值评估体系的局限性，通过引入实物期权估值（ROV）法对DCF法进行完善对于复杂经济环境下的小微企业兼并收购具有重要的意义。

一、研究背景

随着金融期权定价模型的快速发展与成熟，实物期权的相关理论也在不断地发展。Myers（1977）教授正式提出实物期权的概念，为近乎停滞不前的财务管理指明了新的研究方向。MoseLuhmann（1998）首次用期权理论来审视战略投资，用金融观点来看，企业投资更似一系列的期权，而不是稳定的现金流。近年来，实物期权估值法逐渐引入我国的企业并购案例中，随着《实物期权评估指导意见（试行）》的实施，实物期权评估在我国的企业并购中逐步开始应用。相关得研究也在快速的展开，本文认为在子安有的小微企业并购中，不应当忽视小微企业的期权附加值，应将小微企业的并购价值划分为目标小微企业本身的价值与期权附加值之和。事实上，现阶段后者小微企业的期权附加值并没有得到足够的重视（这可能是由于小微企业期权附加值的难以进行准确计算造成的）。为增强实物期权估值法在小微企业并购价值评估中的应用及可操作性，本文试图从不同的角度对现有的小微企业并购价值评估体系进行完善。

二、小微企业并购价值中的实物期权

1.实物期权的特征及常见种类

实物期权是以期权概念定义的现实选择权，其具有不可交易性与隐含性。实物期权估值方法为企业管理者提供了如何在不确定性环境下进行战略投资决策的思路，实物期权的常见种类包括延迟期权、分阶段建设期权、变更期权、转换期权、增长期权、放弃期权等。

2.识别并购小微企业中的实物期权

现实中，小微并购一般具有战略目的，目标小微企业对自身一些项目具有管理柔性，该项目因而具有期权价值，并购小微企业通过并购承继了这些期权价值。并购小微企业考虑到并购协同性及预采取与目标小微企业原战略不同的战略部署，实质上通过不同的投资管理方案改变了目标小微企业原有的期权价值。

在评估目标小微企业并购价值中将涉及的实物期权可能来源于目标小微企业生产经营本身存在的管理柔性，并购小微企业在并购完成后将继续按原定的经营战略继续经营。主要包括：目标小微企业研发项目，计划开发的项目，特许经营权或延迟期权，新产品的推出等。此外，并购价值中将涉及的实物期权还可能来源于因并购产生的管理柔性。

三、小微企业并购价值评估体系分析

将实物期权估值法应用于小微企业并购价值的评估体系中，首先要有科学的价值分析框架，即如何将一个小微企业的价值划进行合理的单元化划分，并根据各单元的具体特征选择合适的方法进行评估。

在查阅相关的研究文献中，本文发现小微企业并购价值可以划分为TV=V1+V2。其中，TV代表企业整体的价值，V1代表企业静态价值，即使用传统方法得出的评估值，V2代表因并购而生的期权价值，使用ROV法进行估值。其评估体系如图1所示：

本文认为，图1中的企业并购价值评估的总体框架主要存在两个问题：（1）忽视了小微企业并购过程中的协同效应，企业自身价值可能因并购而改变期权性质；（2）容易对期权进行重复估值。基于以上考虑，本文给出相应的改进框架。

[V=P+NP+ΔV']

其中：v表示目标小微企业并购价值，[P]表示目标小微企业项目价值，[PN]表示目标小微企业非项目价值，[ΔV']表示并购小微企业项目增加值。该分析框架要求对目标小微企业运营管理有较完备的理解，并购小微企业对于并购后接管目标小微企业有初步的规划。

在此假设前提下，首先将目标小微企业分解为功能完善且可独立进行核算的项目单元，其价值表示为[P]，例如目标小微企业正在进行的研发项目，目标小微企业某产品的生产线等。以及无法归入项目部分的总部资产、销售或采购渠道、人力资源，以及商誉等非项目部分，其价值表示为[PN]。部分具有战略意义的并购项目，可能对并购小微企业本身的价值产生重大影响，此时，并购公司因并购而生的价值增加值也应计算到目标小微企业的并购价值中，即为[ΔV']。例如，对上下游企业的并购可节约交易费用；目标小微企业拥有的特殊技术可填补并购小微企业的技术空白，进而推动并购小微企业迅猛增长；“小鱼吃大鱼”式并购可使并购小微企业商誉大幅增值等。其次，识别以上各价值单元中包含的实物期权，并结合Lint和Pennings以ROV和DCF方法具有互补性为基础提出的四象限分析法，根据各价值单元的不同性质合理选用DCF法或ROV法，如图2所致。

预计将有稳定现金流的项目选用DCF法进行估值，使用DCF法时应注意考虑并购的协同效应。并购小微企业的价值增加值多数情况具有很大不确定性，因而首选ROV法。但在并购小微企业价值增加值预期稳定并可测算时，应选用DCF法。综合以上分析，本文构建了从并购小微企业角度对目标小微企业并购价值进行评估的理论框架：图3 企业并购价值评估的总体框架

四、实物期权估值方法

期权估值方法主要有二叉树法和B-S模型，其中B-S模型实质上是二叉树模型的极限形式。基本的B-S模型可表示为：

[C0=S0[N（d1）]-Xe-rct[N（d2）]]

或 [C0=S0[N（d1）]-PV（X）[N（d2）]]

[d1=INS0X+[re+σ22]tσt]

或 [d1=INS0PV（X）σt+σt2]

其中：[d2=d1-σt]

其中：[C0]表示看q期权的当前价值；[S0]表示标的股票的当前价格；[N（d）]表示标准正太分布中离差小于d的概率；X表示期权的执行价格；[rc]表示连续复利的年度无风险利率；[t]表示期权持续时间（年）；[σ2]表示连续复利的以年计的股票回报率的方差。

对于B-S模型，学者通过不断放松其假设条件，发展出来了一些新的估值模型。例如，通过放松衍生品存续期间不发放红利这一假设条件，出现了发放红利的B-S模型，其具体形式可表示为： [C0=S0e-δt[N（d1）]-Χe-rct[N（d2）]]

其中：δ表示年股利支付率；[C0]表示看涨期权的当前价值；[S0]表示标的股票的当前价格；[N（d）]表示标准正太分布中离差小于[d]的概率；[Χ]表示期权的执行价格；[rc]表示连续复利的年度无风险利率；[t]表示期权持续时间（年）；[σ2]表示连续复利的以年计的股票回报率的方差。

五、实证分析

本文主要应用基本的B-S模型进行实证分析，具体如下：假设M公司拟购买N公司百分之百股份。N公司新开发一项电子产品，管理层估计该产品未来可能有巨大发展，需引进新的生产技术。考虑到市场的成长需要一段时间，M公司在并购时对该项目的规划为分两期开发。第一期项目的规模较小，目的是迅速占领市场并减少风险，大约需要投资1000万元；20X1年建成并投产，预期税后营业现金流量如表1所示。第二期20X4年建成并投产，生产能力为第一期的2倍，需要投资2300万元，预期税后营业现金流量如表2所示。考虑到项目风险较大，结合该行业新项目风险，投资要求的最低报酬率定为18%。使用传统的DCF法计算结果为第一期净现值为9.56万元，第二期净现值为-55.16万元。

]

这两期项目均采用传统的DCF法进行分析，没有考虑期权的价值。但在使用DCF法时，税后营业现金流量的估计值为平均的期望值，实际上可能比期望值高或者低。公司可以在第一期项目投产后，根据市场发展的状况再决定是否上马第二期的项目，这实际上是扩张期权的存在。

使用B-S模型进行计算，结果如下所示：

[d1=0.244] [d2=0.3618]

[C0=S0N（d1）-PV（Χ）N（d2）=1522.57・0.5965-1557.73・0.3587=342.28万元]

此两期项目不考虑期权的价值总和为-45.6万元。第一期项目不考虑期权的价值是9.56万元，投资第一期项目使得公司有了是否开发第二期的扩张期权，该扩张期权的价值为342.28万元。因此用期权思维考虑的该项目的价值为351.84万元。

总结

研究结论表明，传统估值方法遇到的困难是估计公司未来的增长率和折现率。实物期权估值法应用于小微企业并购价值评估，弥补了贴现现金流法无法对不确定性和管理柔性进行估值的缺陷。小微企业并购是一家公司发展过程中战略决策的重要组成部分，准确地评估目标公司的价值是并购中的重要环节。目前并购中经常使用的估值方法有市场比较法、现金流折现法忽视了并购中的不确定性，有可能低估了目标公司价值。实物期权方法虽然能够较好的应对并购估值中的不确定性，但仍然无法解决趋势发展的主观预测问题，两者应结合使用。

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