上市公司并购重组新规范文

导语：如何才能写好一篇上市公司并购重组新规，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

分道审核将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价汇总结果。

何为分道

既然是分道审核，那么这个道怎么分，分几道，每一条通道的功能又是什么呢？总的来说，并购重组申请将划入豁免/快速、正常、审慎三个通道。

从图表可以看出，豁免/快速通道是上市企业并购重组时最想进入的通道，当然这也是国务院机构职能转变的重要体现。那么什么样的企业能够进入这个便捷通道呢？进入这个通道需要满足什么条件呢？

谁能上道

从图表可以看到，要同时满足这四个条件并非易事，既有评级标准又有行业约束，所以对于一般上市公司想顺利通过“四位门神”的把守“登堂入室”进入豁免/快速通道可谓阻力重重。另外，在近日深交所对创业板董秘、证券事务代表的培训中，强调重大重组停牌前股票交易出现异常情况的，公司并购重组也难以进入豁免或快速通道。

原何而来

既然豁免/快速通道是为了贯彻国务院机构职能转变的精神，那么审慎通道又是为何而设立呢？这个通道的作用又是什么呢？

根据专业机构的数据显示，今年前8个月，我国共发生654起并购交易，上市公司已成并购主力，交易金额486.96亿美元。在并购市场持续活跃的同时，违规现象也是屡屡发生。近期珠海中富、北大荒遭到证监会调查，而鲁银投资、天威视讯、因涉嫌违法，已被暂停并购重组审核。

在这里举一个具体例子来证明开设审慎通道的必要性。近期珠海中富遭到证监会调查，通报显示，公司在2012年收购48家子公司少数股东权益过程中，涉嫌信息披露违法违规，其资产评估机构北京恒信德律未履行必要的评估程序，涉嫌违法违规。

尽管深交所质询了此事，但是珠海中富依然我行我素，当然结果投资者已经非常清楚了，2012年全年亏损1.8亿元，这个亏损几乎吃掉了前两年的所有利润。

对于这种掏空上市公司，进行短期投机性重组、财务型重组等不正常现象，影响了A股市场正常的交易秩序，严重损害了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。所以，监管当局将这些“污点公司”纳入审慎通道监管可以有效做到事前预防。

新规之辩

并购重组分道审核的制度一出，引起了各方的热议，首先证监会给予了这一制度充分的肯定，监管部门认为其具有四方面的意义：

篇2

《中国经济信息》综合报道

今年以来，已有约10起涉及影视文化行业的资本运作终止或暂停，这一数据已相当于2016年全年数量的一半。其中，既有触及重大事项的资产收购，也有补充资金的再融资项目，甚至有部分上市公司尚未披露详细的方案，其资本运作便“胎死腹中”。

行业进入调整期

据了解，从2007年至今，中国影视产业在越来越多的融资渠道中受到资本市场青睐，比如在沪深两市上市的112家文化传媒类公司中，涉及影视业务的有33家，占比近1/3。

中信建投证券投资银行部执行总经理董军峰认为，无论从影视行业上市公司的市值规模还是收入来看，这个行业都呈现出金字塔的特点，行业分化非常明显。“实际上，从资本角度来看，影视行业在中国目前还只是一个规模比较小的行业，仍处在快速发展的过程中。”

因为电影行业的利润率、市盈率比较高，近年来仍是资本市场的“宠儿”。如银行贷款与版权质押、版权预售、影视基金、信托计划、资产证券化、互联网金融、电影保险以及完片担保等。

不过，在业内人士看来，尽管近年来中国影视行业资本化程度在不断提高，但资本金融与影视的结合并不完美。

在中科招商投资管理副总裁李冬看来，电影行业的高风险属性直接体现在票房收益空间上，能够赚钱的电影项目十分有限，但金融资本的嵌入恰恰建立在盈利基础之上。“一旦电影项目出现亏损，投资自然失败。无论使用何种金融手段去融资、担保或控制风险，都是不成立的，因为投融资的前提是赚钱。”而在投行人士看恚影视、文娱类资产由于资产不透明、业绩波动大、眼球效果显著等原因，容易被资本市场“误解”而难以获得合理估值，并购甚至会导致股价泡沫化，而一旦泡沫戳破，或业绩不达标，相关公司及投资者常常损失惨重。

“尤其是当下政策倡导‘脱虚向实’，无论是监管约束，还是资产自身情况，以及市场认同度，都不适合上市公司大肆涉足影视、文娱业务。因此，涉及影视、文娱类资产的重组、定增等资本运作‘熄火’，应该是在情理之中的。”某私募人士表示。

“资本+影视”运作频频折戟

影视、文娱行业的资本运作中，影星赵薇对万家文化的操盘可谓近期最知名的案例。在经历了前期追捧、后期质疑、变更方案不谋求控制权后，赵薇最终还是没能“退而求其次”地当个小股东，就此，万家文化的“明星资本”大戏惨淡落幕。

事实上，万家文化折戟“娱乐圈”并不是孤例。东方网络4月8日公告称，公司拟对重组方案进行调整，放弃对嘉博文化100%股权的收购，后者正是由许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等一众“明星股东”控制的影视类公司。对于调整原因，公司解释为“标的资产所在市场、政策发生变化”。

与之类似的案例还有共达电声。早在2015年12月，公司宣布拟作价41.2亿元收购春天融合及乐华文化各100%股权。此后，在申请延期回复证监会的反馈意见后，公司撤回并调整了方案，仅仅保留了乐华文化一个收购标的，而放弃了春天融合。然而，这一方案最终依然未能成行，公司于今年2月23日宣布终止方案。

“不仅是跨界进入影视、文娱行业的渠道收窄，现有的影视、文娱类上市公司要想进行大规模的再融资，也几乎不可能。”上述投行人士表示，尤其是再融资新规出来后，更令这类公司募资难上加难。

“前车之鉴”警示新进者

“作为居民消费结构升级的重要内容，影视、文娱行业近年来发展迅猛，有些公司也因此借势进入资本市场。但是，市场对于这样的轻资产公司估值尚不够理性，加上一些明星效应、过高的业绩承诺，估值过高甚至泡沫化的情况并不少见。”上述投行人士称。

在其看来，影视、文娱类公司本身业绩波动大，如果仅凭未来三年的高业绩承诺买入，未来一旦不达预期，很容易形成减值损失，对收购方的业绩将造成巨大影响。

事实上，其所言的这种情况已经开始出现。例如，华谊兄弟此前收购广州银汉时，交易对方曾承诺，广州银汉2016年扣非后归属于母公司股东的净利润不低于1.86亿元，而当期实际完成金额仅为1.18亿元，远不及此前预期。

高价并购后受累于“并购后遗症”的公司并不少见，其中影视、文娱领域的标的占比不低，如天润数娱、天神娱乐等均在2016年遇到了类似华谊兄弟这样的并购标的业绩不达标的问题。

对此，监管层已经予以关注。早在2016年5月，市场就已传出“收紧对影视游戏行业并购重组的监管标准”的消息，尽管监管层后续表示“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，但随后，一系列颇为知名的影视、文娱类公司重组相继遭遇“流产”，以及在具体案例的审核上，监管层对影视、文娱类的并购重组严加把控，高估值、经营模式、盈利能力、业绩波动合理性、影视项目储备计划、财务状况等诸多细节问题屡屡在反馈问询中出现，无不向市场传递出监管趋严的信号。

篇3

一年多时间内，完成两期基金的募集和数起并购交易，得益于专业和坚持，初出茅庐的厚扬投资在PE界开始崭露头角。用董事长何超的话说是“起航”了。

对于完整经历九鼎投资创业过程的何超来说，这一年累并快乐着。作为厚扬投资的创始合伙人，选择从当时如日中天的九鼎投资出来另起炉灶，前后仅用了一两个月的时间。对此，何超用“年轻不可辜负”给出了自己的注释。在九鼎投资的工作经历给何超带来的不仅是财务和经验上的收获，更重要的是加深了他对行业和资源的理解。

“PE发展到现在这个阶段，找人已经比找钱更重要了。”何超如是说。

除了几个从九鼎一起出来的弟兄，出生于80年代初的何超还请来了时任摩根士丹利的华鑫证券副总裁、主管投行业务的周俊来担任厚扬投资的CEO。60后的周俊很快成为团队的定海神针，何超对这个“老中青”互补的团队非常满意――尽管“老周”对这个评价不太服气。作为中国第一批投行从业人员，周俊曾在海通、平安、小摩、大摩等国内外多家知名机构主管过投行业务，20多年的市场阅历给厚扬投资赋予了深厚底蕴，确实令整个公司的架构和业务模式都更加沉稳清晰。目前，厚扬投资已确定并购作为公司的主要业务发展方向。“多年的投行经验让我对市场的理解相对更加深刻，选择进入厚扬投资，也是看重整个团队的专业背景和创业精神。”在接受记者采访时，周俊如此表示。

除了何超和周俊在战略资源上的积累，其他业务层面的合伙人也都各有来头：负责风控的刘贵进出身CPA，在九鼎时就干了很多年风控；医药部的李国兴来自天士力，专业能力极为突出；消费部的单世强也在联合利华有过深刻历练；还有一个咨询团队，十几年来专注服务国内的上市公司，积累的客户有三四百家……这些经历背后，能够撬动的巨大资源正是厚扬区别于其他PE的独特之处。

聚焦并购

在何超看来，如果将投资业务比作皇冠，那么，并购就是皇冠上一颗最耀眼的明珠。随着产业升级和经济新常态，近年来，国内并购事件和交易规模均呈现快速增长的态势，这也为厚扬投资打开了新的市场空间。今年上半年，尽管证监会等监管层对并购审核趋严、跨界并购审批收紧，但并购市场整体依旧延续了快速增长的态势。

据清科集团旗下私募通统计，2016年上半年中国并购市场共完成交易1645起，同比提高25.7%，环比上升18.9%；披露金额的并购案例总计1182起，共涉及交易金额7836.87亿元，同比上升76.9%。

对于PE机构来说，选择进入并购领域并非一时心血来潮。近年来，随着IPO发行节奏的放缓，大量排队企业积压形成了“堰塞湖”。而注册制、战略新兴板的停摆更加剧了这一现象，使得过往主流的Pre-IPO投资模式在周期上变得十分漫长，而新股发行定价制度的变化也让投资收益难言丰厚，套利空间日益缩减。因此从年化收益测算上看，Pre-IPO模式对PE机构的诱惑力越来越小。

但在国内市场上，PE投资的退出渠道毕竟还是有限，除了到A股二级市场套现，几乎很难有其他更好的方式。新三板市场虽然发展很快，但目前来看还面临流动性不足的问题，所以在这种情况下，并购自然成为最优的选择。

为了抓住并购市场火爆带来的机遇，何超将厚扬投资围绕核心并购业务总结了五个关键点，这五个关键点便是：“一个核心；两个抓手；三个生态圈；四个垂直行业；五大协同板块”。

一个核心，当然就是以并购为核心；两个抓手，一个是上市公司，一个是资产端，依托咨询业务积累的数百家上市公司客户，以及过往投资经历所接触的大量标的资产，这中间会产生大量的撮合交易及配套投资机会；三个生态圈，包含产业联盟，中介机构和PE机构的生态圈，厚扬的观点认为整个市场是开放的，虽然有竞争，但更多的投资收益是建立在共享和合作的基础之上，因此公司重视打造生态圈；四个垂直行业包括：大健康、大消费、先进制造、TMT，这都是厚扬具备优势资源的领域，“看不懂的不投”，是厚扬恪守的原则；五大互补协调的板块，融、投、管、退、咨询，在传统的PE工作流程之外，增加了咨询服务的内容，这能够加强用户黏性，也会提高投资的附加值。

对于目前的市场现状，周俊认为，尽管并购市场上不乏国际大牌PE、VC，但在国内市场上，大家基本上还是处在同一起跑线上，像厚扬投资这样的新创公司完全有弯道超车的机会。

其中，基于并购的生态圈的作用不可小觑。

打造并购生态圈

作为企业并购业务的参与方之一，厚扬投资在并购中的作用主要体现在两个方面：一是寻找合适的并购对象；二是作为买方（卖方）顾问撮合并购交易。要想参与具体的并购业务，就必须要获取并购项目信息，而获取的前提是必须能够为其提供足够的价值。

并购业务的这些要求意味着公司要和投行、律所等其他中介机构及买卖双方均建立起良好的合作关系。这也是厚扬投资打造三个生态圈的初衷。

并购重组是一个私密性非常强的商业活动。在交易未达成或未对外公布前，其活动仅限于很小的一个圈子里面的人知晓，其中中介机构属于必不可少的一环，而投行又是中介机构中最为关键的部分。

依靠多年的投行从业经验，像周俊这样主导过多起境内外并购项目的PE合伙人在参与并购交易方面有着天然的优势。首先，熟门熟路的投行圈蕴含大量的并购交易需求；其次，二十多年的投行经历所练就的火眼金睛，让周俊对项目的可行性判断精准；再次，对监管政策烂熟于心，能够更好地把握市场趋势走向，更重要的是，延续投行的严苛风控能够让项目远离监管红线。

不过，圈子只是敲门砖，如果想通过这条渠道获得项目资源，就必须展现出自身的价值，项目方才会信任并合作。而这恰好是厚扬团队所具备的经验优势。

对于生态圈的打造，何超表示 ，“我们的心态很开放，我们会经常和投行等中介机构及PE同行互动，跟他们分享一些项目资源，或者在自身参与的项目中如果需要相关机构参与，我们也会引荐。”

除了投行等中介机构以及PE机构，产业联盟同样重要。因为任何一项并购活动对企业来说都是极其重大的交易事项，企业一般不会对外透漏相关的信息，即使非上市企业，消息泄露也会对公司员工队伍的稳定、业务的连续产生影响。因此，企业一般都会选择和自己有着深厚合作关系的中介机构，由中介出面来发起并购交易，并且在正式谈判前一般都不会轻易透漏并购者的身份，因此，及时获取企业的需求至关重要。

对于交易撮合方来说，一旦获得参与机会，掌握标的资源的多少决定着并购配对成功概率的大小，如果没有足够多的企业资源，即使获得参与机会，也没有办法为企业成功配对，这同样也是厚扬的优势所在。

正是基于这样的生态圈，厚扬投资可以获得更多的并购项目参与机会，以去年完成的某上市公司并购业务为例，与上市公司保持良好的互动，使其能够在第一时间内了解客户的并购需求并提供多个相应的项目资源，最终促使并购的达成。

坚持专业化

与欧美的成熟市场不同，国内并购市场还处于比较初期的阶段，不少公司在从事并购业务习惯以“唯快不破”作为信条，速度成为PE、VC的重点追求目标。

但是速度在并购市场并不能形成绝对优势，最终还是要拼专业化。在目前这样一个略显浮躁的市场，对专业化的坚持将成为最终赢得市场的关键。

“市场的诱惑很多，在去年市场高位时，我们就顶住了诱惑。”何超认为，其实顶住诱惑是一个较为痛苦的蜕变过程，刚刚出道的机构往往都会有一些浮躁骄气，甚至过于膨胀的欲望，但专业会让我们更好地抵御诱惑。尤其是对于厚扬这样一个管理资产规模超过30亿元的中等规模机构来说，这一点至关重要。

目前市场上不仅有像厚扬这样专业背景出身的投资机构，也有很多外行人涌入。周俊认为，大量非专业人士的涌入也造成目前市场上的价值背离现象，由于缺乏专业化，很多公司并没有能力对并购标的形成完整的判断，导致很多上市公司并购重组只是完成了单纯的利润叠加，但没产生很好的协同效应，很多公司完不成既定的利润承诺，最终导致投资人利益受损。这里面，也有市场规范欠缺的因素。

正是由于目前并购市场存在种种不规范现象，证监会也开始对上市公司并购业务加强监管。今年6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。新规将参考总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项全部列入指标。

对于监管层政策调整给市场带来的变化，何超认为对行业发展来说，加强监管是好事，在过于宽松的监管环境下，就会发生劣币驱逐良币的行为。

为了将专业化做得更好，厚扬投资目前将并购目标聚焦于四大板块，分别为大健康、大消费、先进制造、TMT，每一块都由具备多年从业经验的合伙人负责。

在实际操作过程中，专业化不仅能够节省沟通成本，而且能够筛选出更适合收购方的标的。在厚扬投资近期参与并完成的一项新能源汽车类资产并购业务中，其推荐的标的能够最终获得收购方认可，即是源于厚扬通过专业分析准确判断二者之间的协同效应。

篇4

最近，《注册会计师职业判断指南》由“海峡两岸及港澳地区会计师行业交流研讨会”，并鼓励两岸四地会计师组织自愿借鉴采用或作为本组织制订相关指南的参考基础。该《指南》的制订和，是两岸四地会计师行业的又一务实性合作成果，《指南》对职业判断的概念和必要性，职业判断与专业胜任能力、职业标准的关系，注册会计师运用职业判断的主要领域，职业判断的决策过程，影响职业判断质量的因素等进行了阐述和讨论，对如何做好职业判断、提高职业判断能力向注册会计师和会计师事务所提供指导建议。

会计从业资格信息化

调转事项新规出台

为进一步规范跨省级行政区划、部门网上调转工作，确保《全国会计从业资格证书信息化调转暂行办法》在全国范围内有效实施，财政部出台了《会计从业资格信息化调转有关事项的说明》。《说明》强调，会计从业资格证书二维码信息是调转事项的重要环节。《说明》要求，办理调出手续会计人员持有按新版证书样式要求印制的新版会计从业资格证书的，调出地会计从业资格管理机构应在其电子信息中完整填列二维码信息事项，否则不应办理调出手续。

通过CICPA“6+1”考试学员

可免试ACCA基础阶段9科

最近，特许公认会计师公会（ACCA）对中国注册会计师（CICPA）“6+1”制度下的考试大纲和试题进行了重新评估，决定给予在2009年CICPA“6+1”新制度实行之后获得CICPA全科通过的人员（即获得新版CICPA全科合格证者）ACCA基础阶段F1-F9所有科目的免试。ACCA学员如果在学习ACCA基础阶段科目的过程中获得了CICPA全科合格证（须为2009年“6+1”制度实行后的新版证书），可以自行决定是否申请追加免试。对于在2009年至2013年期间通过CICPA全科考试的ACCA学员，如果决定申请追加免试的，请务必在2015年2月28日之前向ACCA总部申请追加免试。

《报告费率监管的财务影响》

面向全球征求意见

最近，国际会计准则理事会（IASB）了《报告费率监管的财务影响》讨论文件，面向全球征求意见。该文件以某种包含成本补偿和激励措施的费率监管为例，询问是否IASB确认的良好费率监管的特性真正体现了该类费率监管。但该文件不包含任何会计建议，而是探讨哪些关于费率监管的信息对财务报告使用者最有益处，并列明可供IASB决定如何更好地报告费率监管财务影响的方法。

PCAOB强调关于收入审计准则的要求

最近，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）了《审计实务提示第12号：财务报告审计中关于收入审计存在的问题》。该文件针对其历次检查中发现的重大收入审计缺陷，讨论了合约协议收入确认、评估收入报告、总收入及净收入、检查收入是否属于正确时间段、评估财务报告是否包含收入披露要求等问题，强调了PCAOB关于收入审计准则的要求。

固定资产加速折旧

优惠政策明确

最近，财政部、国家税务总局印发了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）。《通知》规定，对生物药品制造业，专用设备制造业，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，仪器仪表制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等6个行业的企业2014年1月1日后新购进的固定资产，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。同时，对所有行业企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧;单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。《通知》明确，企业按《通知》规定缩短折旧年限的，最低折旧年限不得低于《企业所得税法实施条例》第六十条规定折旧年限的60%;采取加速折旧方法的，可采取双倍余额递减法或者年数总和法。此外，对所有行业企业持有的单位价值不超过5 000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。《通知》自2014年1月1日起执行。

小微企业免征增值税

有关问题明确

最近，国家税务总局了《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第57号）。《公告》明确，增值税小规模纳税人和营业税纳税人，月销售额或营业额不超过3万元（含3万元，下同）的，免征增值税或营业税。其中，以1个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人和营业税纳税人，季度销售额或营业额不超过9万元的，免征增值税或营业税。增值税小规模纳税人兼营营业税应税项目的，应当分别核算增值税应税项目的销售额和营业税应税项目的营业额，月销售额不超过3万元（按季纳税9万元）的，免征增值税;月营业额不超过3万元（按季纳税9万元）的，免征营业税。《公告》自2014年10月1日起施行。

金融机构与小型微型企业

签订借款合同免征印花税

最近，财政部、国家税务总局印发了《关于金融机构与小型微型企业签订借款合同免征印花税的通知》（财税[2014]78号）。《通知》明确，为鼓励金融机构对小型、微型企业提供金融支持，进一步促进小型、微型企业发展，自2014年11月1日至2017年12月31日，对金融机构与小型、微型企业签订的借款合同免征印花税。对小型、微型企业的认定，要按照《工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知》的有关规定执行。

证券交易印花税完税凭证

有关问题明确

最近，国家税务总局了《关于证券交易印花税完税凭证有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第60号）。《公告》明确，证券交易场所和证券登记结算机构扣缴证券交易印花税，应当在证券公司给参与集中交易的投资者开具的“成交过户交割凭单”、证券登记结算机构或证券公司给办理非集中交易过户登记的投资者开具的“过户登记确认书”中注明应予扣收税款的计税金额、税率和扣收税款的金额，交割单、确认书应加盖开具单位的相关业务章戳。已注明扣收税款信息的交割单、确认书可以作为纳税人已完税的证明。《公告》自2014年12月1日起施行。

原油、天然气资源税有关政策调整

最近，财政部、国家税务总局印发了《关于调整原油、天然气资源税有关政策的通知》（财税[2014]73号）。《通知》明确，原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，相应将资源税适用税率由5%提高至6%。同时，对油田范围内运输稠油过程中用于加热的原油、天然气免征资源税;对稠油、高凝油和高含硫天然气资源税减征40%;对三次采油资源税减征30%;对低丰度油气田资源税暂减征20%;对深水油气田资源税减征30%。《通知》自2014年12月1日起执行。

出口集装箱退（免）税政策明确

最近，国家税务总局了《关于企业出口集装箱有关退（免）税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第59号）。《公告》明确，企业出口给外商的新造集装箱，交付到境内指定堆场，并取得出口货物报关单（出口退税专用），同时符合其他出口退（免）税规定的，准予按照现行规定办理出口退（免）税。《公告》适用于2014年及以后年度出口给外商的新造集装箱。

证监会修订并购重组法规

最近，中国证监会了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》。修订包括：取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批;对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定;明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市;进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间;取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求;丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任;明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

《期货公司监督管理办法》

最近，中国证监会正式了《期货公司监督管理办法》，并自之日起实施。《办法》明确了期货公司的业务划分层次，为期货公司未来牌照管理和混业经营预留空间。《办法》主要从股权激励、分支机构的审批主体、资管业务核准和交易所范围等方面作出修改：删除了股东条件中关于持续经营时间和盈利的要求，进一步降低持有期货公司5%以上股权股东的准入门槛，将范围由中国法人扩大到单位和自然人;取消了期货资管业务的核准;扩大期货公司可参与的范围，允许其依法进入证券交易所等合法交易场所开展衍生品及相关业务。

财政部出新规：

篇5

关键词：借壳上市；证券市场；动因分析

一、引言

（一）研究背景

1934年，借壳上市最早出现在美国，并凭借其成本较低和成功率较高的优势在美国受到各方欢迎。在经济衰退时期，许多上市公司因环境艰难导致利润减少，市值也受到负面影响，使得某些非上市公司借助这个机会实现了借壳上市。另一方面，1984年，在我国，借壳上市最早在我出现在香港证券市场，接着内地深沪两市也相继出现。其中，1993年首次出现关于借壳上市的事件，并在四年后借壳上市的案例愈来愈多，因此受到了来自各界的关注。

另外，国内外都同时将借壳上市的研究重点放在了壳资源溢价和借壳上市绩效这两个方面。

（二）问题描述

伴随着国际经济全球化的发展，企业上市融资的方式也伴随着全球化、多样性的特征。大量集团企业的首要任务便是融资渠道的拓展，资本实力的提高、资产规模的扩大、公司结构的改善。当然这些目标总是需要集团企业进一步上市融资完成的，在证券市场上，借壳市场是实现其目标的一种有效方式。

目前，由于我国各行企业对于上市有较高的需求量，使得各企业通过借壳的方式来达到上市的目的的案例也日趋增多，导致借壳买壳的交易模式等各项因素也日趋多样化。因此，对借壳上市问题的研究就显得越来越重要。

二、动因分析

（一）通过IPO上市困难

上市公司因为能在资本市场上进行大范围的融资，因而使得许多企业试图通过上市来获得更加广阔的融资渠道以及更多的资金，以此来加速公司的发展。而公司上市最普遍的渠道是通过首次公开发行（IPO），我国券商之所以舍弃IPO而选择借壳、买壳上市，关键就在于目前条件下，IPO的实现面临很多难以逾越的障碍。

即便是公司管理层也更希望公司能通过IPO上市，但由于通过IPO上市的难度较大，如在《会计法》中规定了公司要想上市就必须满足最低资金注册标准、连续三年净利润为正等硬性要求，且上市程序繁琐，花费时间较长，导致公司管理层也不反对借壳上市和买壳上市这一手段来达到上市筹集资金的目的。

（二）借壳方和让壳方实现双赢

首先，对于借壳方，通过借壳上市，可以达到改善经营、筹集资金以及扩大综合实力等目的。许多企业，特别是正处于成长期的中小型企业，在获得资金方面较上市公司而言显得更加力不从心，因为这些中小型企业的融资渠道更窄，另一方面银行对这些企业的贷款也比较慎重。使得这些企业更愿意通过上市来从二级市场来筹集资金，在获得上市资格后，可以通过增发新股、配股等方式获取资金方面的支持。

其次，对于让壳方，一般而言，让壳方都是一些处于衰退期的企业，他们每年的盈利微薄甚至入不敷出，此时，他们的融资能力下降，已经不能充分利用其“融资权”来为企业带来收益，造成资源配置浪费现象。另一方面，一旦成功借壳上市，让壳方股价有极大的可能性出现大幅上涨。例如2007年1月4日，海通证券借壳都市股份的消息明确之后，都市股份复牌，其股价从5.80元经过14个涨停迅速上涨到22.01元，并带动一大批券商股同时上涨。在这种情况下，借壳方通过股权交易等方式达到接收其“融资权”的目的，同时让壳方也达到获取经济收益的目的。这是市场的积极调节，使市场资源得到最大限度的利用。

（三）外部环境因素

首先是政府对借壳上市行为的支持，使得借壳上市得以发展。2005年国务院颁布了《国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见》，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制；2008年《上市公司重大资产管理方法》等规章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠道更畅通。

其次，随着经济发展的越来越快，全球化的趋势势不可挡，我国经济也随之得到发展，从而我国经济急需市场资源配置的不断优化，而借壳上市刚好成为这其中调和剂，给予市场资源配置的优化以方便。而各行业内部的竞争、跨行业的竞争，甚至是全球的竞争愈来愈激烈，许多企业不得不通过扩大自身规模来增强竞争实力，而借壳上市为这些公司提供了条件，使他们可以借以上市来从二级市场筹集资金。

三、案例分析

（一）案例概况

浙商集团借壳亚华控股成功上市，此后改名嘉凯城。这场资产重组，不仅是反向收购会计核算新规下成功借壳上市的典范，也是中信资本并购亚华乳业的经典案例，其财富效应是全方位和宽领域的。

一般情况下，借壳方公司是通过先收购股权再置换资产（股权转让先获得一家上市公司的控股权，再通过资产重组让拟上市的资产和业务）的方式来达到借壳上市的目的。但是浙商集团却并没有使用这一传统借壳上市的方式，而是采用了一种吸收合并的方式。浙商集团是以房地产业务资产认购定向增发的股份获得亚华控股的控股权，受让的存量股份占其重组后所持股份的比例不到5%。

（二）让壳方的收益

亚华控股因其对外担保金额巨大等多项原因，导致公司连续两年亏损，并于2006年3月1日被深交所实施退市风险警示的特别处理。2007年持续发生高达1.87亿元的亏损，而同年其资产负债表显示净资产仅为-0.82亿元。通过和浙商集团之间一系列的交易之后，一家濒临破产的农业类上市公司，摇身一变成为实力雄厚的房地产公司。另外，其股价也得到了大幅上升，从这个角度可以看出市场以及投资人对它的估值也提高了。

（三）借壳方的收益

浙商集团在成功借壳上市之后，不仅仅其房地产业务方面得到增值，更具有重大意义的是浙商集团还获得了资本市场的运作平台，这有利于浙商集团融资渠道的扩展，公司结构的合理性以及企业商誉的有利影响。

（四）其他各方的收益

由于其股票市值的大幅上升，不只是借壳方和让壳方从中获益，其他股东也获得了丰厚的回报。其他股东不仅仅只是包括原大股东，还包括流通股股东。另外，由于亚华控股的资产重组，还使其债权人收回了本金甚至利息，免收不必要的损失。另一方面，由于亚华控股避免了退市和破产，使其员工免受失业的遭遇，社会也因此稳定，形成了各方多赢的局面。

四、结论

总而言之，公司借壳上市的原因有三个：通过IPO上市困难，借壳上市是最方便快捷的途径；借壳方和让壳方各取所需，实现了双赢；外部因素的影响，诸如政府对借壳上市的支持，以及经济市场的发展需要，因为借壳上市是市场发展到一定程度之后的产物。

另外，由于借壳上市使让壳方、借壳方、其他股东、债权人、社会人员等各方实现了共赢局面，使得市场对于借壳上市的认可度也比较高。

但是，借壳上市也不一定都是成功的，也有借壳失败的案例。例如苏州大方拟打算通过借壳来上市，但最终却以被收购收场。因此在借壳上市的过程中，不可急于求成，同时自己也需要具备相应的专业知识，另外，在事前做好充分的准备，如将各项资料准备齐全也是借壳上市过程中必不可少的。（作者单位：四川大学商学院）

参考文献：

[1]张斌.国内外证券市场借壳上市研究综述.武汉商业服务学院学报，2012，6.

[2]王丽媛.我国借壳上市监管现状研究.商业现代化，2015，6.

[3]胡潇云.近年来我国券商借壳、买壳上市的动因分析.市场周刊，2008，8.

篇6

[关键词]乐凯；数码革命；转型；资源互补

[中图分类号] F279.23 [文献标识码] A [文章编号] 1002-8129（2017）02-0126-03

一、案例介绍

在90世纪50年代，感光材料工业兴起，政府加大了对此的投入，对乐凯投入了大量资金，建立了最大的感光材料工业基地，并加大科研投入，乐凯当时被誉为“中国胶卷之王”。1958年7月1日，国内第一家电影胶片厂（乐凯）在河北保定成立，此时，乐凯、柯达和富士三个世界级品牌在中国胶卷市场上三足鼎立。2011年9月5日，国资委发出第1035号文件，宣布“最小央企”乐凯集团加入中国航天科技集团，成为其全资子公司。中国航天科技集团是中国航天科技工业的重要部分，推动着航天技术的发展，并且在新材料与新能源、航天技术应用、卫星应用等领域取得较大科技成就。

（一）乐凯与中国航天科技集团牵手

1.乐凯与中航的接触过程

（1）1975年，在人造卫星上应用了乐凯的航天遥感胶片技术，并且之后都一直持续为航天的相关产品提供一些配套材料。乐凯很早就是军工企业的二级配套单位了。

（2）2010年8～9月，中国航天科技集团四院基于光学薄膜方面考察乐凯，与乐凯商谈交流合作。

（3）2010年10月后，在航天科技集团经营投资部的客废拢中航六院与乐凯在印刷材料领域进行了业务交流。

（4）2011年1月15日，乐凯集团与中国航天科技集团签订战略合作协议，奠定了双方重组的基调。双方战略合作协议一出，乐凯胶片股价一路猛涨，从1月底的10.92元/股连续上涨至3月初的17.99元/股，短短两个多月的时间涨幅超过60%。乐凯与中国航天科技的战略合作，成为了中国航天科技集团公司重组乐凯胶片的前站。

（5）2011年1月27日，乐凯与中航科技向国资委上交了并购申请，上报方案。

（6）2011年1月28日起，国资委对于申请开始对双方企业开始实施调查。

（7）2011年9月5日，国务院国资委发出《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革[2011]1035），统一双方的重组意向和方案，乐凯集团正式并入中航科技，对乐凯集团将履行其出资人职责，并同时享有一定的出资人权利，使得乐凯正式成为中航科技的全资子公司。

（8）2011年9月9日，乐凯收到国资委《提示性公告》通知，乐凯与中航科技的重组相关手续正在办理。

（9）2011年9月28日，乐凯集团完成工商变更备案手续。

（10）2011年11月2日，乐凯集团完成国有产权变更登记手续。

2.中行收购乐凯的方式：

（1）国有股行政划转或变更

（2）间接方式转让

3.中行收购乐凯后乐凯的股权结构变化

收购前，中国航天科技集团未直接或间接持有乐凯胶片股份有限公司的股份。乐凯股份有限公司的控股股东为乐凯集团，实际控制人为国务院国资委。

收购之后，中国航天科技集团间接持有35.61%的乐凯胶片股份有限公司股权，乐凯集团为乐凯胶片股份有限公司的控股股东不变，实际控制人仍为国务院国资委。

二、乐凯重组的原因

1.乐凯未能抓住机会转型。数码相机出现之前，市场的主流是使用胶卷相机，而柯达是胶卷相机的龙头企业，占据了该行业的主要市场份额，但是由于乐凯的胶卷售价12元/卷，比柯达和富士的20元/卷低，所以乐凯的价格优势使其获得一定消费者的喜爱。当时，乐凯彩色胶卷和相纸的国内市场占有率分别为25%和20%，是阻止柯达垄断中国市场唯一硬骨头。柯达想收购乐凯，但乐凯坚守着不能控股和不改换品牌的底线，让柯达无计可施。乐凯集团当初把精力过度放在柯达身上，导致没有把握机会转型。

2.数码革命致生存危机

柯达曾经想收购乐凯，但是没能成功，于是与乐凯之外的中国境内感光材料生产企业签订“98协议”，柯达以12亿美元并购这些企业，柯达这一举动，使得乐凯陷入了孤立队伍，而柯达借助着这些合资企业继续生产柯达彩卷，并且控制其成本，使其售价能够获得一定优势。

2001年，数码相机的兴起，使传统的胶卷行业受到了前所未有的冲击，原来依靠传统胶片的企业面临着转型或者倒闭，全球胶卷需求出现较大变化，胶卷的销量急速递减，平均每年以30%左右的比例下滑，较短的时间里，胶卷很难在市场上出现和立足。

胶卷行业中三足鼎立之一的乐凯也受到了数码革命的巨大冲击，从当年开始，乐凯胶片的主营业务收入和净利润连连开始下降，2001年，乐凯净利润只有1.398亿元，下降近一半，主营业务收入下降到6.38亿元；2002年，主营业务收入5.93亿元，净利润下滑到1.24亿元；2003年净利润仅为8002万元；2004年净利润为7803万元；2005年猛跌至2233万元，跌至历史最低点。

3.乐凯“思想转型”的艰难

乐凯对于新技术的冲击，也试图调整战略，2002年开始下调“超金100彩卷”30%的零售价，并在全国首推10元彩卷，想以低价吸引消费者。并且在2003年，柯达以1亿美元现金和其他资产换取乐凯20%的股份，双方首次达成联姻。想通过结盟来稳定胶卷市场，提高市场份额。

但数码相机对胶卷相机的冲击是致命的，双方强强联合并没能改变胶卷持续下滑的趋势，消费者已经尝试到数码相机的甜头，开始纷纷购买数码相机，胶卷相机已经日薄西山，而柯达也意识到此局面已无力挽回，开始转型。2007年，柯达与乐凯中断了合作。

三、中航并购乐凯的启示

（一）乐凯“一生”的教训

1.转型是一个痛苦的过程。乐凯在最辉煌的时候，也尝试着喷墨耗材、立体照相、数码相机、彩扩机、偏光片等多个相关领域的研究，但是这些都未能成功，也使得乐凯未能有新的产业来支撑。2005年10月，乐凯集团第一条光学薄膜生a线在保定开工建设，乐凯才算真正踏上转型之路，而到了2010年，光学膜材料的收入占乐凯营业收入的19%，5年的时间，乐凯膜材料的业务才得到稳定发展。

乐凯的转型面临着很多问题，自身的资金和技术方面，难以像柯达那样承受长期转型的阵痛，乐凯耗不起，所以为了弥补资金和研发，乐凯不得不选择重组来弥补这两方面的弱点。

2.懂得开发新产品。乐凯一生的发展告诉我们，当一个企业主营业务的消费市场急速萎缩时，企业必定会受到严重影响。乐凯也尝试过相关产品的发展，但是并没有成功，这就使得乐凯在末路时难以求生。倘若乐凯在别的领域有成功经验，那么在胶卷行业萎缩时，不至于受重创。

3.懂得利用优势。批量上市的太阳能电池背膜支持保定的经济发展，同时也为乐凯带来了新机遇。乐凯开始研究基于高分子膜性材料的太阳能薄膜电池，并有所突破。张建恒曾表示，“我们是搞化工的，做多晶硅材料我们不擅长，做高分子材料，做背膜，这是我们的专长。”乐凯利用自己的专长，拓展新的领域，构筑出太阳能电池企业。

（二）乐凯与中国航天科技集团终成“眷属”的经验

从国资委推进企业兼并重组开始，乐凯就被确定为国资委重组对象，这也使得乐凯积极寻找重组对象，同时也希望重组后，自身能力也得到很好发展。与国新和中盐的“联姻”失败，看到了乐凯与那两家公司都没什么关联度可言，所以说与中航的“联姻”算得上乐凯比较满意的对象了，两家公司有很强的关联度，乐凯在薄膜方面的卓越表现，让中航看到了发展新能源的希望，双方可以在膜材料领域实施整合，优化资源配置，这一重组，也让乐凯继续转型，并且还能很好的发挥自己的优势，可以说两家公司的重组对于双方来说都得到了好的效益。

中航骄人的业绩和雄厚的实力，使得中航完全有资金和能力支持乐凯的发展，这无疑给乐凯解决了资金上的问题，同时也能够使得自己继续发展自己优势。可以说，乐凯与中航重组后，乐凯被赋予了新的内涵，得到一个很好的结果。

[参考文献]

[1]王储，王峰娟.从长油退市看央企重组：分歧与整合[J].财务与会计，2015，（04）.

[2]徐传谌，邹俊.中央企业战略重组的不确定性及其规制研究[J].经济体制改革，2012，（03）.

[3]陈艳利，孙鹤元.退市新规下央企控股上市公司的重大资产重组――以五矿集团旗下的*ST中钨、*ST关铝为例[J]. 管理现代化，2013，（05）.

[4]苏晓华，季晓敏.战略联盟稳定性影响因素研究――基于柯达与乐凯联盟的深度案例分析[J].华东经济管理，2008，（04）.

篇7

而在此前的1个月，证监会宣布暂停了4个月的IPO重新启动，暂缓发行的28家公司按现行制度恢复发行。证监会还将进一步改革和完善新股发行制度的政策措施。

“十三五”规划提出，积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率，这是资本市场改革的大方向。无论是IPO重启，或是注册制的推行，已是顺理成章之事。

服装企业加速上市

2015年11月6日暂停4个月后，IPO（首次公开募股）预披露、新股发行和IPO发审会全面开工。本次IPO重启，服装企业纷纷亮相资本市场。

户外服饰类企业三夫户外作为恢复前期IPO暂缓发行的28家企业之一，已顺利登陆深交所。从其2015年12月1日开始申购，截至12月23日收盘，三夫户外股价已从9.42元/股的发行价格，涨至35.19元/股。

同时，此次IPO重启后，首批共有85家企业出现在证监会新股发行预披露名单中，这些新面孔中包括3家服装企业，日播时尚（Broadcast：播）、地素时尚（DAZZLE）和拉夏贝尔（La Chapelle），均计划登陆上交所。资料显示，日播时尚和地素时尚在2015年9月向证监会提交了申报稿，拉夏贝尔早在上半年股市狂飙之时就已决定从港股返回A股，也在2015年10月向证监会提交了申报稿。

事实上，正在排队IPO的服装企业远不止这三家，IPO暂停之前处于排队名单的深圳玛丝菲尔时装、厦门欣贺股份、广州比音勒芬服饰、上海安正时尚集团、宁波太平鸟时尚服饰、四川雷迪波尔服饰等服装企业也恢复了正常审核状态。新面孔加上老熟人，截至2015年12月，共有12家服装企业排队等待上市。

这12家企业中，日播、地素、玛丝菲尔、拉夏贝尔、欣贺、安正以及太平鸟，都是女装企业或主品牌包括女装的服饰企业，而2015年内已经上市的歌力思、红蜻蜓、汇洁股份、金发拉比等企业亦是来自女装、女鞋、内衣、母婴用品等女装相关行业。

相关专家分析，经过男装、休闲装、运动服饰等企业上市波段之后，女装企业上市的波段已经到来。女装行业由于产品和设计个性化较强，市场集中度较为分散，必然要经历一个资本推动品牌发展和整合的阶段，催生出更具垄断性、综合性的女装品牌集团。

与此同时，纵览全年已上市和待上市的服装企业，除了女装，还涉及男装、运动服饰、母婴用品、童装、内衣、鞋服、皮具、休闲服饰设计、家纺、户外用品等行业细分领域，与以往男装、休闲装、运动服饰企业集中上市不同，越来越多来自细分领域的企业选择登陆资本市场将是一个趋势。

这一趋势与资本市场改革加快，服装行业向更“大”的内涵进化，消费需求愈加个性化等趋势相吻合。

随着互联网+等新经济模式快速发展，线上服装品牌登陆资本市场的步伐也会加快，如曾被搜于特3.42亿元战略投资的广州汇美服饰（茵曼）可能会成为第一个上市的线上服装品牌。

而选择上市的服装企业将更多地采用多品牌运作模式。有些企业主品牌较为突出，但在招股书里也透露计划在上市后会加强多品牌运作，发展多品牌或收购更多品牌。这是资本的天性使然，也是资本市场运作规律的体现，亦是服装行业渠道整合、消费需求以及经营模式变迁升级的要求。

同时，排队上市的大多数品牌都定位在中高端市场。定位中高端有较高的销售毛利率，上海拉夏贝尔服饰虽定位于大众休闲服装，但2015年上半年其营业毛利率为63.56%，比朗姿股份还要高，实际上也处于中高端区间。宁波太平鸟时尚服饰定位为中档休闲服市场，其2014年上半年销售毛利率为55.59%，高于美邦服饰和海澜之家。

2015年7月中国服装协会的“2014年服装行业销售利润率百强企业”名单中，玛丝菲尔、地素、欣贺、安正分别占据1―4位。这也说明，服装行业的优秀企业纷纷投入了资本市场的怀抱。

拥抱资本驱动时代

从目前注册制的快速推进以及多层次资本市场建立的态势来看，这12家服装企业将会先后登陆资本市场，从而正式成为公众公司，通过市值管理和资本运作来推动企业进一步发展壮大，接受资本市场的洗礼淘汰和公众投资者的选择评判，这相当于服装企业成长过程中的“成人礼”。而今后经历“成人礼”的将远远不止这十几家服饰企业。

对于机遇与挑战并存的服装行业来说，在经历了制造、销售、品牌等主要因素的驱动发展，现今资本已经明显成为驱动行业发展升级、左右服装企业发展命运的一个关键因素。

这12家服装企业呈现出来的一些共同特点，如女装企业纷纷上市、定位于中高端市场、上市企业行业细分化等，折射出服饰企业需要通过资本市场来进一步推动企业发展，在未来的市场转型和整合中占到先机。这种服装企业和资本市场相互需要和结合的趋势，将不可逆转，愈加紧密。

年内以来，虽然资本市场跌宕起伏，但服装上市企业整体表现居于全行业板块中上水平，服装企业和私募基金持续设立多家产业基金，企业资本动作和并购活动活跃，除了A股以外，海外、新三板等多层次市场新上市服装企业身影不断。

2015年10月8日，维多利亚的秘密最大供应商、以制作无缝内衣起家的制造商维珍妮正式在港上市，Cosplay角色扮演服装制造商的浙江义乌企业中国派对文化也已登陆香港主板市场。而有报道称，江南布衣也计划明年在香港IPO。

此外，曾出现在A股IPO排队名单里的威丝曼选择了新三板，已于2015年10月8日在新三板挂牌上市。

粗略统计，在IPO暂停的4个月里，已有十几家纺织服装企业登陆新三板市场。

而资本市场的改革也正好与企业的资本需求更加吻合。随着注册制的加速推进，多层次资本市场的建设以及金融市场改革力度的加大，服装企业和资本市场的结合程度将进一步加深。

单从本次IPO新制度来看，公开发行2000万股以下的小盘股取消询价环节，降低了中小企业的发行成本，可缓解中小企业融资难的问题。

除此以外，进入资本市场也促使民营为主、“草莽”出身的服装企业完善企业治理结构，通过股权激励更好留住和吸引人才，提高品牌效应和企业信用水平，从而更好地面对汹涌澎湃的国内中产大众消费市场和全球服装产业链重塑的竞争。

如此种种，都说明未来或将迎来新一轮服装企业上市的热潮。

但服装企业上市前就要考虑如何更好地运用资本市场规则、如何制定合适的资本战略，决定是并购、创造还是合作，如何更好地进行资本运作和市值管理，从而避免成为资本市场上别人的猎物。

在注册制即将推行的背景下，无论是已上市还是待上市的企业，都应该尽快熟悉这一制度，主动适应注册制下的新制度环境，并直面这一新规带来的机遇与挑战。

注册制下的资本变局

“任何企业都可以上市，但时间会证明一切”，华尔街很有名的一句话，此时用来形容即将推行的注册制来说，再合适不过。

注册制，顾名思义，就是企业通过在证券交易所注册身份即可发行股票。此前，证监会采取核准的方式确定哪家企业拥有首次公开发行股票（IPO）的资格。企业上市的命运虽然由企业自身的业绩和潜力决定，但IPO流程十分漫长。

企业完成股改后，需要实现业绩连续三年盈利，累计超过3000万，再经历至少半年的辅导期，还要经历受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、核准发行等诸多环节，这一还会经常被打断的漫长过程给企业的正常融资设置了障碍。

而在注册制下，企业只要按规定提交相关材料并保证材料的真实性，监管机构就不能否决上市请求。但这并不代表企业上市无门槛和非实质性审核，而是将上市公司交给市场，由市场来决定上市公司股票的发行成败。

截至2015年12月14日，IPO排队上市企业已达688家。在现行股票审核制度下，需要好几年才能消化，而一旦实行注册制后，这些待上市企业只需接受市场的考验，能上则上，不能上则退，中间过程不再耗费大量时间。

资深宏观经济评论人许鑫认为，国务院通过注册制改革草案，是我国企业上市的注册制改革第一次出现了具有法律约束力的时间表。对此，不应囿于资本市场来观察IPO注册制改革，而应把其放到“供给侧改革”的大背景下来解读。“IPO实行注册制是我国资本市场的‘供给侧改革’，因为这是资本市场供求平衡、市场决定价格的改革。”

许鑫同时表示，“供给侧改革”下IPO供给增多，企业上市的“超额收益”也会大大减少，人为推高的发行价格必然会回落。而一些劣质公司在无市场的情况下将会退市，而不再是“不死鸟”，这样将有效提高上市企业创造价值的积极性，起到优胜劣汰的效果。

“退市，一直是我国资本市场的一块心结。企业上市就等于拿到一块‘免死金牌’，无论如何严重的违法违规行为，上市企业都能避免退市，最不济还可以把自身的上市公司资格通过重组的方式‘卖给’其他企业。这种‘壳资源’的好处也都将消失在注册制中。”许鑫称，企业家也不得不转变“赚一把就走”的投机心态，创新、实干、注重内在修养的优秀企业家更容易脱颖而出。

金融领域专家Johnny Liu也认为，从本质上看，注册制改革有两大主要目标：第一个就是通过解决供求的失衡，来解决高IPO价、高市盈率和高超募现象，正是因为上市的额度和规模管制，股票供求不平衡造成了这三高，注册制就是创造一个供求平衡的环境；第二个是通过减少审批环节去行政化，提高发行效率，减少权力的寻租。

“是否判断发行人的持续盈利能力，是注册制和核准制的最大区别。”证券公司分析师罗云翔则认为，取消持续盈利判断，会让更多中小企业有资格通过上市向社会公开募集资金，符合扶持中小企业融资的改革方向。

注册制大大降低了中小民营企业的上市门槛，是否会导致上市公司数量井喷？罗云翔称，申请上市企业的数量将大幅增加，但因为集中发行可能导致认购不足或估值低于预期，导致某些企业即使获准注册也不会立即启动发行。

而且，注册制的特点是宽进严管、权责归位、信息透明。

篇8

中国商务部近日表示，美国商务部近日公布了加严贸易救济措施的14条建议，中国对此表示严重关切。

8月26日，美国商务部公布了从政府执行和规则调整两个方面加严贸易救济措施的14条建议。中国商务部指出，其中多项建议针对非市场经济国家。中国商务部认为，对于该14条建议中的多个问题，美国法院已在以往的司法诉讼案中做出裁定，包括美国商务部不应在反倾销中对出口税和增值税进行调整等。如进步调整上述做法和规则，将破坏贸易救济调查的合法性和合理性基础。

中国商务部表示，通过调整贸易救济调查方法加大限制进口的力度，不仅无益于美国内产业竞争力的提升，反而会引起其他国家和地区的效仿和连锁反应，破坏国际贸易秩序和规则。

在美国商务部提出上述建议之后，美国商务部8月31日拒绝就中国人民币汇率政策是否构成不正当补贴展开调查。但同一天，美国商务部作出初裁，认定中国输美铝型材存在不正当补贴行为，补贴幅度在6.18％到137.65％不等。

8月31日，中国终裁公告，对原产于美国的进口白羽肉鸡产品反补贴调查最终裁决，认定美国白羽肉鸡产品存在补贴，中国国内白羽肉鸡产业受到了实质损害，而且补贴与实质损害之间存在因果关系。

俄罗斯政府对粮食出口禁令作出部分修改

俄罗斯政府网站近日公布的政府令显示，俄政府对此前颁布的粮食出口禁令作出部分修改，规定可以在一些特殊情况下出口粮食。

俄总理普京签署的这份新命令规定，此前政府颁布的从8月15日至今年年底暂时禁止粮食出口的命令不包括以下情况：根据相关法律规定，作为关税同盟的储备粮食，俄罗斯履行的国际粮食合同，“飞地”加里宁格勒州与俄罗斯其他地区的粮食运输，为俄罗斯驻外使领馆或代表处提供的粮食，对俄罗斯驻外军人的粮食供应，对位于哈萨克斯坦境内拜科努尔市及拜科努尔发射场的俄方机构的粮食供应，对在境外捕鱼的俄方船只的粮食供应；对位于挪威斯匹次卑尔根群岛的俄方机构的粮食供应，为应对紧急事故或自然灾害而准备的粮食，包括提供的国际人道主义援助。

巴西工业界要求政府管控中国工业产品进口

巴西部分生产企业指称，中国产品通过第三国转口规避巴反倾销措施，大量出口到巴西市场，而巴财政部迟迟未修改有关法律法规加以阻止，变相支持了中国企业。

近日，圣保罗州工业联合会(Fiesp)向巴财政部提交了一份文件，介绍美国、欧盟和阿根廷等国家对中国产品经由第三国市场转口从而规避贸易壁垒的监控措施。FIesp有关负责人称，他们几年前就向巴财政部税务总署投诉上述情况，但政府没有“急企业所急”。巴财政部在接受记者采访时表示，目前正在组织工作组对此进行研究，因此无法表态，但有关技术官员透露，财政部总检察署正在评估如何予以规范管理。

另据Fiesp研究，机械设备制造业是受中国产品冲击最严重的工业部门之一。例如在油气设备领域，由于巴西石油公司很多签约企业选用进口产品，导致中国相关机械设备对巴出口快速增长。(来源：中国经济网)

日本拟修改特惠关税制度中国制造出口面临考验

日本官方正准备修改针对发展中国家进口产品的特惠关税制度，此举被解读为纠正中国在各国共享的特惠框架中的“独享”状态。

日本从1971年开始实施特惠关税制度。到2009年4月为止，共有140个国家和14个地区享受日本特惠关税，其中就包括中国。在这当中，农产品享受特惠关税的品种为340种，矿工业产品享受特惠关税的约3200种，合起来为3540种。不过，如果某种进口产品对日本国内相关产业造成损害，日本政府可下达政令停止特惠关税。此外，如果任一国家(地区)输日产品享受到的特惠关税比重超过20％，那么超额部分便不再享受。根据日本的官方统计数字，2009财年，各国进口产品适用于特惠关税的品种为3500种，约占进口产品的60％，其中1^80种被认为对国内产业造成了一定影响。

在日本当前特惠框架下，一个国家的最高利用限度为20％。日本财务省的调整方案是将之下调到10％至15％。该调整方案预定于今年秋天送交相关审议会政府税制调查会进行研究，2011年向国会提交关税暂定措施法修正案。调整后的特惠关税将在下财年实施。据悉特惠关税制度在2001年已修改过一次， 个国家利用上限从此前的25％下调到现在的20％。(中国经济网)

欧盟对华塑料袋进行反规避调查

2010年8月20日，欧盟委员会公告称，部分生产商通过重组涉案产品的销售模式和渠道来规避28.8％的普遍反倾销税率，这些生产商和出口商通过厦门兴厦塑料有限公司(XAMEN XINGXlAPOLYMERS CO，LTD)来对欧盟成员国出口涉案产品，而厦门兴厦塑料有限公司目前享有的反倾销税率为8.4％，此外有证据表明涉案产品进口价格以低于非损害价格进入欧盟，并以此削弱了反倾销措施。因此，欧盟委员会决定对原产于中国的塑料袋进行反规避立案调查。涉案产品在欧盟合并关税编码ex39232100、ex39232910，ex39232990下。

2005年6月，欧盟对原产于中国的塑料袋进行反倾销立案调查，2006年9月，欧盟对此案作出肯定性终裁。

欧委会拒绝给予中国三聚氰胺反倾销案企业市场经济待遇

8月16日，欧委会照会中国驻欧盟使团经商处，就欧盟对华三聚氰胺反倾销案企业市场经济待遇裁决进行披露。欧方称，抽样选取的4组企业均向欧委会提交了该申请。但欧委会经实地核查认为中国该行业整体在生产投入和主要原料定价方面受到国家严重干预，未能完全满足欧法律规定的五条标准，无法给予任何中国企业市场经济待遇。该决定将直接影响中国涉案企业的反倾销税率。2010年2月17日，欧对华三聚氰胺发起反倾销调查，涉案金额约1800万美元。(来源商务部进出口公平贸易局网站)

《反垄断法》实施两周年制造业案例超过80％

8月12曰，商务部就《反垄断法》实施两周年执行情况召开新司会。据商务部反垄断局局长尚明介绍在审结的案件中，制造业领域占了绝大部分，超过了80％。有3／4的立案案件涉及上市公司。

其中62％的案件属于横向并购。相对纵向并购说，横向并购影响竞争的可能性比较大。横向并购是同业竞争者之间，本来应该是竞争的，但是由于并购了便消除了竞争者关系。纵向并购是企业上下游之间的并购，一般来说对竞争的影响相对小一些，但也有可能会产生上下

游之间的封锁效应。

《反垄断法》实施2年来，2009年3月18日，由商务部否决的可口可乐公司与汇源公司的并购案，无疑是其中最大亮点。根据《反垄断法》第二十八条和第二十九条，商务部认为，此项经营者集中具有排除和限制竞争的效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响，给予否决。这也是商务部两年来受理的立案中唯一起被否决的案件。

据介绍，截至2010年6月底，商务部一共立案受理140多件，其中4件申报后主动撤回，目前90％的案件已经审结。已经结案的案件中，绝大部分案件(95％)无条件的通过审查，5个案件附加了限制性条件(比如松下并购三洋案例中，商务部针对其中某一项业务，硬币型电池，附加了限制性条件)。

传利到期将导致大量药品价格剧跌

据德国《图片报》8月16日报道，德国专家认为由于药品专利到期，仿制药品大量生产，一些重要药品会在未来两年内大幅降价。慕尼黑医疗经济研究所所长Gunter Neubaue r称，大部分药品会降价70％，有些药品甚至可能降至原价的10％。这些药品包括降胆固醇的药立普妥及世界上第二大畅销药抗凝血剂保栓通。

药品专利到期可能会波及阿斯利康，美国礼来公司以及美国百时美施贵宝公司等几大药品制造商。

中国首次对欧盟进口产品反补贴调查

在6月30日收到中国淀粉工业协会马铃薯淀粉专业委员会提交的反补贴调查申请后，商务部8月30日公告表示决定对原产于欧盟的进口马铃薯淀粉发起反补贴调查，这是中国首次对欧盟展开反补贴调查。

商务部公告显示这项反补贴调查自公告之日起展开，补贴调查期为2009年1月1日至2009年1 2月31日，产业损害调查期为2007年1月1日至2009年12月31日。本次调查将针对淀粉马铃薯种植者补贴马铃薯淀粉生产商补贴马铃薯淀粉出口返款补贴、荷兰投资项目补贴等六个项目展开。

韩国外观设计保护将与全球保护体系接轨

韩国知识产权局(KIPO)计划通过引入国际申请和国际注册体系等一体化措施，使外观设计保护制度符合国际标准。

2009年，韩国外观设计申请数量位列第三，并且还获得了彳艮多国际设计大奖。随着该国外观设计在国际市场上表现的势头，有关公共设计外观设计管理和外观设计战略保护的理念充斥在韩国企业间。

为了符合这种全球性的影响力以及韩国外观设计领域的需求，KiPO正在推动外观设计保护法的修订。

以前，当韩国申请人想要进入欧洲市场时，该申请人必须向每个国家指定专利人并且准备重复申请。但在海牙体系下，申请人可以通过世界知识产权组织国际局选择国家并提交一份单一国际注册申请。

一旦具有全球标准的外观设计体系到位，韩国外观设计的影响力将会提高。而且，在韩国申请外观设计的外国人以及在外国申请外观设计的韩国人都将会享受到程序被简化的好处。最后，与其他设计强国类似，韩国也将成立以概念为导向保护外观设计的基金会。

工商总局扶持商标战略实施示范城市企业

国家工商总局近日出台《对国家商标战略实施示范城市(区)的扶持措施》和《对国家商标战略实施示范企业的扶持措施》。

根据这两个《措施》，国家工商总局将加强示范城市(区)中的企业、示范企业商标国际注册及海外维权工作。工商机关对示范城市(区)，示范企业加强商标国际注册知识培训，增强企业的商标国际注册和保护意识，支持企业实施“走出去”战略。示范城市(区)中的企业及示范企业商标在海外遭到侵权时，国家工商总局商标局要积极提供支持和帮助。在商标法律、法规及政策修改制定时，国家工商总局商标局要听取征求示范城市(区)、示范企业的意见和建议，支持示范城市(区)、示范企业积极参与商标立法及政策制定工作。对于涉及示范企业的商标异议、商标评审案件，符合提前裁定条件的，国家工商总局商标局可加快审理。工商机关要加强对示范企业商标专用权的保护，对示范企业反映的重大疑难案件和侵权案件，必要时可由国家工商总局商标局组织协调进行处理。

物联网领域首个“准国际标准”由中国制定

日前，国家标准化管理委员会、交通运输部联合在北京宣布，近日国际标准化组织(1SO)正式了编号为“ISO／PAS18186”的《集装箱RFID货运标签系统》。这是在物流和物联网领域，第一项由中国提出并积极推动制定、ISO正式的可公开提供的规范，在法律上相当于“暂行规定”，是ISO一项准国际标准的规范性文件。仅用3个月时间就使得这项标准成为准国际标准，是由于国家标准委、交通部，发改委、科技部、上海市齐心协力_通过汉堡、上海，巴黎、华盛顿等国际会议，确立了中国在ISO常任理事国的作用和在国际标准体系中的地位。

集装箱电子标签，为中国谋取了新兴的物联网领域首个制定的“准国际标准”。据悉，这项国际规范来源于上海港的科技创新成果，由上海国际港务集团领衔研制并负责领导起草的《集装箱FFID货运标签系统》，已经成为国际标准化组织(ISO)正式的“可公开提供的规范”。

据悉，我国已经连续7年保持集装箱吞吐量世界第一，我国集装箱产量也居世界第一，已经成为名副其实的海运大国和集装箱大国。《集装箱RFID货运标签系统》是一项实用性很强的规范，该标准有望在明年成为正式国际标准。

(中国质量新闻网)

国家技术创新工程上海试点启动

国家技术创新工程上海市试点工作推进大会日前召开，大会启动和部署了国家技术创新工程上海试点工作。

根据上海为落实国家技术创新工程上海试点工作而制定的“阶段计划(2012年)”，届时，高新技术产业产值将达11000亿元，而上海在2009年完成高技

新体系框架。术产业工业总产值5560.65亿元，这表明，上海3年内将实现高技术产业产值增长近1倍。与此同时，这一产值占工业总产值的比重也将由2009年的23.3％增至30％左右。

为实现这一目标，上海将进一步确立企业的创新主体地位，逐步建立起以企业为主体，以市场为导向、产学研相结合的技术创

全国首家国际知识产权交易平台落户天津

国内首家国际知识产权交易平台一天津滨海国际知识产权交易所8月10日在天津宣告成立。

天津滨海国际知识产权交易所由北方技术交易市场、新加坡知识产权交易所和天津市知识产权服务中心~共同投资，是国内首家国际化，专业化，市场化的知识产权柜台交易平台。

按照国家宏观经济政策，产业政策及区域发展政策，天津滨海国际知识产权交易所将以知识产权为主体，以市场需求为导向，吸纳海内外各类资金和政府引导基金，投人知识产权的再开发和成熟技术的商品化，为具有自主知识产权的重大创新成果的实施转化提供资金保障。

北京海关查获首起侵犯汽车零配件知识产权案

日前，北京海关驻朝阳口岸办事处查获500余件侵犯汽车零配件商标专用权的货物。经尼桑商标权利人认定其侵犯尼桑阳光汽车配件商标专用权，这是北京海关查获的第一起侵犯汽车零配件知识产权案件。

据了解，这批向海关申报进口的标称尼桑阳光品牌车的汽缸垫、排气管，刹车片等汽车零配件，经现场关员查验发现实际货物为保险杠，车灯、挡风玻璃，车门、水箱散热器、燃油泵等其他配件。侵权货物标识“NlSSAN”品牌的每个字符大小不一，不符合权利人正规标识规范。尼桑权利人表示，由于尼桑的所有配件均由上海口岸进口，而这单货物是由香港启运从北京入境的，显然不是其正规进口渠道。

最高人民法院出台新规外商投资环境再度优化

最高人民法院8月16日公布了“关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定”。“规定”内容包括：明确规定了未经行政审批的合同效力的认定规则：明确规定了股权转让合同未经审批情形下的处理规则，明确规定了外商投资企业隐名投资纠纷的处理规则；明确规定了认定外商投资企业股东出资责任的规则。

篇9

根据海关总署的日前统计，今年1～8月，我国外贸进出口总值13697.1亿美元，比去年同期（下同）增长24%；其中出口7657.3亿美元，增长27.7%，比1～7月减缓0.9个百分点；进口6039.8亿美元，增长19.6%，比1～7月提高0.1个百分点。

短期的出口增长大于进口并不能说明贸易顺差的解决出现突破，国际分工将生产链条中增值最大的一部分转移到中国的大趋势决定了仅仅依靠中国一国的力量消除顺差是不可能的。中国的企业面临消除顺差的压力还需要承担很多，根据政策适时应变方能长久。

从大调整看企业申报

2007年海关进出口商品HS编码经历了一次重大调整，与此相应海关进出口规范申报目录也做了较大变动，并于2007年10月1日开始实施。

规范申报是确保企业顺利通关的第一步，同时也会使海关的网上申报工作更加顺畅，随着海关通关作业的不断改革，对企业申报的规范性要求也将逐步加强。进出口企业应当及时更新企业内部的申报规范，参照海关新颁布的申报要素调整相应的中英文品名、HS编码、产品规格型号等信息，避免因申报失误引发的通关风险。

政府调整加工贸易现状的决心

继海关总署出台44号公告《加工贸易限制类产品目录》后，海关总署颁布了46号公告就具体执行中保证金台账如何计算、办理手续等问题予以明确。

44号公告颁布后，海关成了企业的“众矢之的”，很多加工贸易企业的备案变得复杂，同时也给海关监管带来远未预见的不便。44号公告可看作加工贸易领域的重大调整之一，相信其后的规范性文件还将陆续出台。不惜将原有的备案流程变得复杂，也可见政府此次调整加工贸易政策的决心，每个时代的企业都会成为某种政策的“牺牲品”，机遇永远都垂青有备而来的企业。

主动质疑，主动“换位”

进出口货物收发货人及人9月14日起可通过正式的申请流程与海关开展归类磋商，以解决通关过程中可能产生的归类质疑问题。

《海关关务公开办法》实施后，海关须将很多行政行为主动公开。此前只有海关主动质疑企业申报的商品归类信息，但赋予企业的主动行为较少，此次归类磋商程序的公布是海关依法行政的一大变革。进出口企业应当及时对上述政策做出反应，充分行使海关赋予的主动质疑海关归类决定的权力，维护企业的合法权益。

保税港区的崭新身份

《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》于2007年10月3日开始实施。保税港区将同时具备加工、口岸、物流功能。

继保税物流中心、保税物流园区之后，保税港区又一次以崭新的身份出现在大家的视野中。保税港区突破前两者的功能增加了加工生产功能，而不再仅仅做简单加工，但此次新规突出强调的一点是不允许企业在区内从事“两高一资”以及《加工贸易禁止类目录》产品的生产。随着加工贸易限制类产品目录的出台，海关特殊监管区域的政策优越性进一步显现，企业在关注政策变化的同时还应考虑本企业的物流生产安排，顺利度过政策适应期。

公司介绍

北京汉森泰和咨询有限公司（以下简称“汉森泰和”）是一家专业的咨询公司，公司云集咨询业界的各方精英，8个合伙人都曾有多年的全球四大会计师事务所工作经验，其中多人还具有政府特别是海关、商检工作经验或世界500强企业关务与税务经理的背景。经过两年的发展，汉森泰和已经拥有50余名优秀员工，并成功开拓了国内不同区域的各类咨询服务，已在业界赢得非常良好的口碑。

在海关、商检等国际贸易服务方面，汉森泰和独具特色，已占据业界领先地位。目前汉森泰和关务和商检服务的客户已有拜耳中国、西门子中国、华晨宝马、NIKE、GE、LG、巴蒂尼奥、三井、通用汽车、中远物流、中国进口汽车贸易中心等国内外知名企业。

目前汉森泰和在中国上海和北京设有公司，同时在海关、商检、税务、财务、并购与重组、企业管理等领域开展业务。汉森泰和还是Taxand（国际上最大的国际税务与国际贸易咨询组织）的中国成员，我们正在与美国和欧洲的合作伙伴共同在供应链安全与效率方面给客户提供支持。

矛盾中的“第三方核查”

加 贝

第三方审计最早应用于对上市公司财务信息的审核和披露。投资者和经营者之间信息的不对称从而在客观上需要权威、独立的第三方介入以确保作为弱势的投资者权益和公共利益不受侵害。第三方审计发展至今，毁誉各半，尤其是近年来屡有第三方遭遇曝光，安然事件、科隆事件等都将公众眼中第三方的“权威性、独立性”的质疑声推到风口浪尖。

一种矛盾愈演愈烈

根据最新统计，中国境内共有国家批准的海、陆、空一类口岸253个，此外还有省级人民政府原来批准的二类口岸近200个。全国各口岸从事加工贸易的企业有几十万家，而全国海关关员（包括缉私警察）约为49000人，如果我们按照加工贸易企业平均每1年核销一次来计算，需要将全部海关关员投入4～5年才能完成一次全面的核销程序。加工贸易企业的发展壮大与海关关员人力缺乏之间的矛盾日益显现，而且伴随着海关业务种类以及监管范围的日益扩大，这一矛盾有愈演愈烈之势。

海关需要借助更多的社会力量实现对众多加工贸易企业的有效监管，而发展至今较为成熟的上市公司第三方审计可以为海关所借鉴并运用于加工贸易核查领域。同时，加工贸易核查方法与上市公司审计方法的类似也为两者相互参照提供条件。

对于众多加工贸易企业而言，由于各口岸海关人力的不足使得生产中发现的问题不能及时与海关沟通和解决导致后续核查阶段问题频出，也促使企业希望通过更为高效的模式降低风险。

一种设想多方考量

第三方审计的目标除服务投资者外，还服务于政府部门，如在中国，财政部、税务局、外汇管理局在监管过程中都需要倚赖上述报告所提供的信息。海关作为中国的重要执法部门，近两年也开始在重点关区的加工贸易企业进行试点，希望引入第三方中介机构以规范企业行为、加强海关监管。

处于探索期的中国海关，如何借鉴上述模式为我所用还需时间考量。

一次试点几个质疑

缺乏法律依据？

上个世纪90年代初，随着中国证券市场的蓬勃发展，出台了申请上市的公司和已经上市的公司要提供由注册会计师审核过的会计报表的法律规定，从而为第三方审计的合法性提供了立法依据。1998年底，财政部又明文规定国有企业的年度会计报表必须由注册会计师审计从而扩大了第三方审计的对象范围。

但截至目前，海关缺乏相应的具备法律效力的文件明确加工贸易第三方核查的法律地位，从而使第三方的行为缺乏足够的法律支持。

谁来做委托方？

从上市公司第三方审计的发展来看，委托方与第三方之间始终存在着经济上的依附关系，于委托方而言，当然不愿“花钱买罪受”，而第三方也或多或少存在着“收人钱财，替人消灾”的想法，于是一份真正权威、公正的审计报告时刻考验着专业人员的职业操守，而这份操守一旦有所减弱或消失，第三方的所谓独立、权威将一去不返。

根据目前上海海关、北京海关的试点，都在“谁来做委托方”这一问题上进行探索。企业来做委托方的模式比较类似于上述上市公司审计，但备选的第三方由海关推荐，企业选择的余地不大。但该种模式的优势在于第三方受聘于企业，与企业磨合期短，配合较好。如果第三方受聘于海关，按照海关关注的焦点和思路进行审计，可以较大程度满足海关的核查需求，达到核查目标。但由于以政府机构委派身份介入，会给企业带来畏惧感，在配合方面也容易产生摩擦，从而使第三方核查无法顺利进行。

纵观上述两种模式，各有利弊。需要衡量核查目标后进行抉择，如是涉及重点行业、企业的专项稽查，海关委托的方式容易达标；常规核查可由企业自行选择第三方完成。

谁来做第三方？

接受委托的第三方均为具备资质的会计师事务所，根据海关目前选择的第三方也基本集中于会计师事务所以及具备相关专业从业资质的咨询公司。

虽然上市公司审计与加工贸易企业核查具有类似性，但毕竟两者分属不同的行业领域。用单纯的会计方法审计加工贸易企业是无法达到海关的核查目标的，特别是在一些关区的特殊监管区域，例如保税区，由于企业的多样性，包括生产企业、经营企业、仓储企业、物流企业等等，每个加贸企业都力图运用园区政策使得自己的生产经营规模化、效益化，因此财务帐上的差异有些属于海关政策允许范围内的合理调整，并不属于违规行为。第三方需要结合海关的法律法规进行判断。

第三方的最佳组合应当是由企业所处的行业领域专家、会计师、熟悉海关法律法规的专业人士共同组成，这样可以充分发现并协助企业解决所存在的问题，规范企业行为，实现海关核查目标。

任何新生事物的诞生都会经历从喜到忧再到喜的过程，海关第三方核查也将在不断完善和改革中渐行渐远。

咨询师手记

2005年初 汉森泰和的“鞋子”

小时候想过要做老师，后来曾做过律师，最近几年在做关务咨询师。如此多有关“师”的理想和经历，大概和我始终希望成为“专业人士”相关。关务咨询应该基本符合我对“专业”的认知和期望。这是我加入“汉森泰和”之前的想法。

咨询业在中国是一个比较新的行业，而关务咨询更是一个新的领域，并随着中国国际贸易日益繁荣而变得越来越有价值。但也正由于是新行业、新领域，人们的熟知度远远不如律师、会计师或者审计师那么高。有一个关于营 销的小故事，说两个推销员去非洲做市场调研，一个很沮丧，说没戏了，非洲人都不穿鞋；另一个很兴奋，说太好了，那里有无数脚要穿鞋。所以就如同需要告诉非洲人穿鞋子的必要性后，再向其推销自家产的鞋子一样，汉森泰和成立后，同样面临着市场培育的过程。

但我们相信，我们的“鞋子”不仅必要，而且因为可以根据客户需求量身定做，会更合体和舒适。

2005年春夏 站在高处的日子

最初，我们把客户定位为高端客户，即世界知名的跨国公司。之所以如此，一是因为跨国公司国际贸易业务量大，需要我们服务的点多、面宽；二是因为跨国公司通常有聘请第三方为其服务的习惯，一旦建立信任关系，他们会很乐于使用第三方的服务。但同时，跨国公司客户也更在乎第三方的专业品质，挑选过程更严格。通常，会同时选取类似公司通过投标来决定，流程复杂，步步严谨。

面对耳熟能详的大牌客户，我们事先也不免惴惴，生怕小小纰漏会影响全局和对公司的整体评价，但事实证明，只要有诚挚的态度、专业的服务、快速的反应，我们不仅可以赢得客户的肯定，更可以获得客户的尊重。如今，我们已成功获得了很多大型跨国公司客户，为他们解决了诸如进口申报价格磋商、商品归类、减免税设备进口、综合税务筹划、海关稽查应对等多类别的服务，获得了很好的评价。

通过与高质量客户的合作，我们不仅可以较顺利的完成咨询项目，也可以学习到很多专业以外的经验。所以，我们的成长也要感谢客户的帮助，客户的信任和肯定，是我们继续前进的动力。

2006年 救火队和保健医

很多客户都是因为遇到紧急通关障碍找到我们，诸如归类和价格申报无法获得海关认可，减免税设备进口手续或后续管理被海关质疑，加工贸易管理环节故障等，这时我们通常会先扮演救火队员的角色，快速判断症结，制定策略，解决问题。

但多次服务之后，我们发现很多突况并不是客户有意违反海关规定，而是因为不熟悉海关相关规定，或者不了解海关的工作流程造成的。比起救火队员，我们更愿意成为客户的保健医生，因此我们把关务流程风险检查称作“健康检查”――从关务流程的所有环节是否合理，是否存在风险点，是否有改进的可能等角度给客户以建议。与此同时，我们还不定期向客户发送与其相关的对外贸易管理方面的政策、法律信息以及分析，使客户及时获取最新的监管信息，避免因信息延误导致的通关不畅，或直接影响企业的生产经营。

2007年 新的角色刚开始

我相信咨询行业肯定是可以事半功倍地了解不同行业、企业和人的行业。从没有利益相关的第三方角度，可以获得更客观、更宏观的对事物和人的理解。但有时候，也许会因为是服务者的角色，而不可避免地从客户的方向去理解和思考。

今年我们终于获得了纯粹的第三方的角色――汉森泰和接受了北京海关和上海保税区海关的委托，对北京经济技术开发区和上海保税区的加工贸易企业进行第三方核查，这使我们有幸成为第一批“社会力量”与海关和企业合作。无论对于海关、企业还是我们，第三方力量介入企业核查都是新鲜事物，没有成型的方式可供模仿，也没有完整的思路可以遵循，因此海关给我们了最大程度的信任和工作空间。

我们核查的其中一家企业仅成立不到3年，因为经验及管理问题，曾被海关处罚，目前企业的大量资金被保证金占用，因此对我们的到来显得顾虑重重，对此我们建议海关，对该企业的核查要把重点放在规范其管理流程上，协助其更快地建立起适应海关规定的关务流程，最大限度减少过去违规记录对未来经营的影响；还有一家企业是国内知名的大型加工贸易企业，经过多年的操作，已建立起非常完善的管理流程，但因为业务量巨大，海关无法关注到所有细节，因此我们将核查的重点放在了单耗及内销料件及成品价格合理性等实质性问题之上；而北京海关和上海的加贸管理也不尽相同，我们根据不同的情况分别制定了符合海关和企业特点的工作方案，均得到海关充分认可。

篇10

李东生终于有心情来开开玩笑了。“TCL没有老，李东生却老了。”这个50岁中年男人的自嘲在让记者会心一笑之余，却又唏嘘不已。

尽管远没有到给李东生下定论的时刻，但在很多人眼中，他是一个和几百年前遭遇滑铁卢惨败的拿破仑一样的悲剧人物。自从两年多前大踏步迈向海外后，李东生一直被焦躁的情绪所包围，最初的兴奋变成了无尽的烦恼，那些被反复核算过的交易，正一步步将他拽入深渊。在经历过国际化的痛苦后，李东生正在反刍那些曾被他视为最强有力的战略。从攘外到安内，李东生试图让TCL重新回到起跑线上，虽然国际化的学费异常昂贵，但这些教训未尝不能转化成动力，催使他对TCL的未来做一个更切合实际的规划。那些被搁置了很久的战略被重新拾起，例如组织文化，例如品牌战略，例如液晶模组。

TCL走的弯路可以看成中国企业走向海外的一个缩影，太多的期许和隐痛交织在一起，让李东生甘苦同味，进退两难。海外市场的变化远远超乎想象，市场的、非市场的因素纠缠在一起，让人疲于应付，国际化对于TCL来说就像猴子掰玉米，得到的远大于失去的。如今，李东生正在弯腰将丢掉的一颗颗玉米拾起来，迎接新的曙光到来。

其实将李东生困局的主因完全归于国际化的冒进并不太合适。在很多业界人士看来，国际化是花小钱换大市场的精明生意，只是整个产业的升级速度太快，让忙于扭亏为盈的李东生无暇也无力顾及这场席卷全球产业的大潮。

TCL集团2006年年报显示，亏损高达19.32亿元，其中10.06亿元的亏损集中在欧洲的多媒体业务上，而这仅仅是按股权折算的数字。实际的亏损远高于此，TCL多媒体欧洲区已产生了25.96亿元的巨额亏损。事实上，电脑、白电和文化产业也好不到哪里去，它们为集团“贡献”了9.26亿元的亏损额。亏损的瘟疫从局部向整体蔓延，一门心思国际化的李东生不得不将主要精力集中到“消费者洞察”上来。

国际化是李东生的一个10年期目标，他曾经说过：“我今年50岁，如果花10年时间，在60岁之前完成国际化也不算丢脸。”然而，对于一个个人消费电子产品企业来说，“消费者满意”是一个比10年更长期的目标。在过去的两年多时间里，TCL集团急于成为世界级企业，过分关注规模，而忽视了消费习惯的迁徙和对产业大势的判断，让它错失了平板彩电井喷的最佳机会，也使海外并购所带来的规模优势丧失了着力点。

土狼终归在草原上才能生存。TCL依靠速度、成本和以比对手更敏锐的商业触觉而快速崛起，这是青春期TCL的风格。步入中年后的TCL希望自己从快速奔跑的土狼变成身手敏捷的大象，然而土狼毕竟是土狼，它狂躁急进的秉性注定了它不能成为一只沉稳悠然的大象。一方面，TCL的狼性因为负重太多渐渐被磨平，对手的快跑使得他们与TCL的差距越来越小；另一方面，前方、后院同时起火让TCL不得不变攻势为守势，从更长远的角度重新审视国际化战略。在这样的背景下，2007年成为TCL的回归之年。

TCL似乎到了一个不得不断腕转身的时刻，主体业务的不断萎缩和不断下滑的销售数字已不容李东生乐意不乐意，情愿不情愿。一个企业终究是要盈利的，无论从短期还是从长期来说，它都是TCL的第一要义。历史不会再给TCL亏下去的机会，如果不果断地将海外市场处理好，国内市场最终会为其所累。

虽然TCL的三级跳并未让它立足于索尼、松下、三星之林，但至少它在这场冒进和豪赌中付出惨重代价的同时也让它找到了重生的路径。从这个角度看，这未尝不是一件好事，第一次的风浪是在为第二次启航做准备，只要有翻身重来的机会，经验和教训总会在关键时刻发挥作用。

平板是TCL多媒体的最后机会

TCL集团并不是输在国际化上，而是输在对产业发展方向的判断上，从而导致了产品竞争力下降。

――原TCL彩电中国区新闻主管符国赖

如果将李东生最近两年来的发言做一次梳理，会发现其中潜在的逻辑和脉络。2005年4月25日，李东生在一次会议上强调，TCL必须在策略上从单纯的机会牵引型转向清晰的战略牵引型，甚至不惜围绕发展战略适当收缩战线。2006年年初，李东生承认TCL完成国际化的时间还需要10年甚至更长时间，但他同样认为“只有战略的持久战，才是争取最后胜利的惟一途径”。2006年6月，他在集团内部论坛上发表《鹰之重生》系列文章说，“我们可以为国际化的困难和挫折找出许多理由，但这丝毫没有意义”。时隔一年之后的2007年6月12日，李东生坦诚，TCL集团经历了国际化的历练，有所得，也有所失。

将这些话放在特定的背景下，可以得知李东生这两年来所经历的煎熬。尽管他笃信“国际化是中国企业发展的必由之路”，但在这条路上遇到的挫折和风浪让他不得不思考国际化之外的另一种路径。那一段时间，李东生常常夜不能眠，情绪常常陷入焦躁的状态中，人也逐渐消瘦。在发表了著名的《鹰之重生》文章后，李东生决定在2006年10月对TTE(TCL与汤姆逊的合资公司)进行重组。和一年多前的两次轻率并购不一样，这一次李东生找来了专业顾问公司，专门制定欧洲解套之策。今年5月24日，TTE欧洲公司申请破产清算，虽然TCL暂时结束了在欧洲的业务，但保留波兰工厂让李东生有了东山再起的机会。

欧洲彩电业务的破产清算让TCL集团在2007年第一季度收获了1387万元的盈利，但它是以牺牲了大量的现金和长期的品牌美誉度作为代价的。甚至有人认为，2006年的巨额亏损是TCL集团的一次高明的财技表演，2007年的首次盈利只不过是这次表演的延续。显然，通过破产清算欧洲业务、出售盈利资产换取短期盈利，也许更多地是为了挽救投资者和股民的信心。要使TCL这台繁复庞杂的营销机器保持良性的高速运转，仅有这些远远还不够。如果成为世界级企业是李东生的一个目标，那么国际化这一路径至少短期内无法满足他的愿望，他必须将关注点转移到更深层的东西上。

经过了一个轮回，TCL多媒体又回到了起点，这证明了以往牺牲利润换市场的路子行不通。相对于欧洲业务，TCL北美业务走的完全是相反的路子。为此，李东生专门请来麦肯锡北京分公司总经理吴海担任TTE的总裁，重点负责北美业务。吴海在麦肯锡期间，曾负责TCL供应链的整合，颇得李东生欣赏。吴海在北美的工作重点主要有两条，一是主抓沃尔玛、Bestbuy、CircuitCity等几个大的连锁零售商，缩减非盈利业务，将主要精力集中在大客户上；二是对供应链进行整合，这是吴海所擅长的，也是李东生请吴海来的主要目的；三是裁员，这是许多公司减负时最先想到也是最有效的办法。2004年，TCL美国业务亏损高达1.2亿美元。2006年后两个季度，TCL在美国已经恢复了当期盈利。

欧洲业务与北美业务，一个巨额亏损，一个略有盈利，这两个截然不同的结果让李东生感慨良多。“经过两年多的拼搏后，心中更加有底了。我们清楚地看到问题在哪里，如何去解决，路径都想好了，接下来就是一步一步去做好。”李东生所说的路径可以用一个关键词来概括：平板。平板电视是彩电业的大势。

“TCL集团并不是输在国际化上，而是输在对产业发展方向的判断上，从而导致了产品竞争力下降。”原TCL彩电中国区新闻主管符国赖认为。TCL折戟国际化很大一部分原因在于对这个大势判读不准，或者说准备不充分。这是李东生心中无法隐藏的痛，要想东山再起，TCL上上下下必须在平板电视上有所作为。

攘外必先安内

真正的成功和真正的决战一定是在中国市场上，中国企业要走国际化，首先要踩实自己脚下的这片土地。

――TCL通讯CEO刘飞

从今年5月到现在，李东生一直在马不停蹄地忙碌着。这一段时间，李东生恨不能一个人当两个人用，继欧洲业务破产清算以来，他像上了发条的陀螺一般出席在各种会议场合。虽然国际化进程暂告一段落，但李东生已无法再停下来。TCL多媒体能否走出阴霾，未来的这半年异常关键。国际化以悲剧而告终，如果国内市场仍旧没有太大的起色，TCL就有可能走向崩盘的边缘。留给李东生的时间已不多了，在这关键时刻，积聚力量趁势翻盘显得格外紧迫。多媒体业务不再亏损对TCL意义重大，ST戴帽两年的TCL集团如果今年仍旧无法盈利，它最终会被停牌，这势必引发一系列骨牌效应。在当务之急的几个任务中，除了找钱之外，就是找人。

自从TTE执行董事长胡秋生辞职、CEO赵忠尧到美国进修，在好长一段时间里，TTE的CEO职位就一直空缺着。欧洲业务破产清算后，重整旗鼓的李东生开始物色新的CEO。赵忠尧与吴士宏两位老臣的回归，让TCL多媒体重现复兴曙光。前者是经验老道、长于销售的实干家，后者是富有传奇色彩的打工皇后，两位旧将一个即将赴任CEO，一个担任非执行董事，两人的归来使摆脱重负的TCL多媒体拥有了更多的重生本钱。如果加上首席运营官史万文、欧洲业务中心法人代表严勇、欧洲业务中心总裁闫飞、中国业务中心总经理韩青、全球营运中心总裁陈武，TCL多媒体职业经理人是清一色的黄皮肤、黑眼睛。

多国部队不见了，海龟换成了土狼。TCL多媒体在欧美游历了一圈之后，逐渐恢复本土面貌。赵忠尧与吴士宏的回归更多地是为了“鼓舞士气”，而真正的机会是在液晶模组上有所作为。无论是三星、LG还是索尼、松下、夏普，全球顶级彩电生产商都拥有了上游端的液晶面板生产线，这使得它们在市场反应速度和降低成本方面具有明显优势。平板电视和传统的CRT彩电不一样，其市场规律更趋同于IT产品，不断波动的价格和瞬息万变的态势，让TCL始终无法冲在市场的最前面。TCL要持续保持全球第一大彩电生产商的位置，必须抢占价值链的上游端。这是留给TCL多媒体的最后机会，如果在新一轮竞跑中输给对手，它的翻盘几率将会越来越小。

多媒体业务的麻烦还没有彻底解决，电脑业务和手机业务在中国的表现已让李东生十分头疼。和多媒体业务一样，电脑业务的萎靡不振依然是没有抓住产业升级所带来的机会。“其实2006年真的是TCL电脑完成产业跳跃的好时机。”TCL集团副总裁、TCL电脑CEO杨伟强说。由于“集团年初给TCL笔记本电脑业务承诺的投入大幅压缩”，导致TCL与笔记本电脑市场井喷失之交臂，从而在2006年亏损。

应该说，杨伟强的判断是准确的，但作为集团副总裁的他不得不服从大局，与集团共渡“国际化”难关，为亏损严重的多媒体腾挪出资金。同处深圳的神州电脑的崛起让杨伟强感触更深，“笔记本的销售模式更倾向于个人产品，这非常适合TCL这样有消费电子背景的企业运作”，具有IT与消费电子双重血统的TCL本来最有机会高歌猛进，但由于投资不到位，让杨伟强错失了这一历史机遇。

同样集中在国内市场的手机业务尽管已扭亏为盈，但却是以丢失市场为代价换来的。自从2005年手机狂人万明坚出走后，TCL移动数次大裁员，国内销售人员从近万人锐减到千人，然而伴随而来的却是市场份额的快速萎缩──不足1%，前10名已不见其踪影。

麻烦的还有空调业务，最近王康平辞去TCL集团副总裁职务。在这个职位上，曾任科龙副总裁的王康平只待了一年有余。他分管的空调、洗衣机、冰箱三块业务的增速曾高达20%，为此他深受李东生赏识。但去年以来国内白电竞争空前激烈，行业宏观环境持续“恶化”，TCL白电业务在高速上冲后遭遇强大的发展阻力。由于未能如愿完成事前确定的指标，王康平不得已挂冠而去，只保留了TCL空调事业部总经理的职位。

潜伏已深的种种问题伴随着国际化的重挫而瞬间爆发，这让李东生始料未及，也大为吃惊。在TCL通讯借助海外市场扭亏后，其CEO刘飞认为，真正的成功和真正的决战一定是在中国市场上，中国企业要走国际化，首先要踩实自己脚下的这片土地。2007年是TCL的脱帽之年，也是转“赢”之年，也是决战中国市场的关键之年。

如果多媒体、电脑和白电这三大支柱产业不能有所起色，李东生天命之年的这道坎将很难迈过去。而且几乎可以肯定的是，在2008年这个举国为奥运欢呼的年份，TCL将再一次被逼到死角。那时，李东生手中的牌恐怕会所剩无几。

显然，李东生的工作重心从“主外”转向“主内”，国际化是李东生的一个未圆之梦，他绝不会放弃，但在眼前火烧眉毛的是要将多媒体、电脑和白电从萎靡不振的状态中解救出来。如果大盘不稳，国际化最终恐怕也很难进入佳境。

加减算术题

当你是市场中的第四或第五的时候，老大打一个喷嚏，你就会染上肺炎。当你是老大的时候，你就能掌握自己的命运，你后面的公司在困难时期将不得不兼并重组。

――前GE董事长、首席执行官杰克・韦尔奇

在亚洲金融危机前夕，韩国三星社长李健熙投入30亿美元豪赌汽车，犯下了他职业生涯里的最大错误。金融风暴后，背负170亿美元债务、资产负债率高达366%的三星集团濒临破产。那一年，李健熙喊出了著名的口号：“除了妻儿，一切都要变。”李健熙总结说：“危机总是在你自认为是第一的时候降临。”

2006年11月，李东生遇到了同病相怜的明基电通董事长李耀，他对这个兵败西门子手机的同行说的第一句话是：“敢于面对失败，做出放弃的决定，你很勇敢。”

有时候，放弃比坚持更需要勇气。无论是李健熙、李耀还是李东生，他们在一次次的选择中获得重生的力量。在全球企业家中，杰克・韦尔奇是对多元化战略最坚定的一个，但也是对重组、并购和卖掉业务最热衷的一个，其中“数一数二”便是他确立的一个衡量标准。杰克・韦尔奇认为，将有限的资源应用在利润最高的业务上，并快速地建立这个业务上的竞争优势，取得垄断地位，这才是企业制胜的关键之所在。这个“数一数二”战略风靡全球，曾被很多中国企业家视为卖掉公司的准则。当李东生卖掉利润最高的TCL国际电工和职能楼宇后，“卖子求存”“卖血求生”的消息就不绝于耳。

卖掉赚钱的业务让很多人都不理解，即便是李东生做这场交易的价格是2005年净利润的200倍。从财务上看，这毫无疑问是一笔不错的交易，但如果按照“数一数二”原则，李东生此举不啻于卖掉了一个孵金蛋的鸡。在很多人看来，李东生志不在此，而在于彩电、手机、白色家电和电脑业务上，这四个业务基于“3C”的构架上，符合TCL“个人消费电子”的定位。尽管四个业务亏损者占了一大半，其中除彩电外，电脑、白电和电脑业务都不符合“数一数二”原则，但这丝毫影响不了李东生的决心。

“实际上，规模化阶段、技术跟随的TCL与多元化的标杆GE有着本质的区别。”贝塔策略工作室合伙人杜丽虹认为，后者在各个业务上拥有核心技术和绝对优势──每个子业务都拥有独立的现金流创造力，而集团整体能够在一定程度上控制投资支出的节奏；但对于TCL和其他与TCL相似的大多数中国企业来说，要做到规模化、技术及时升级需要持续的现金投入，而多元化则使这种现金投入加倍，没有了财务上的协同效应，业务上的协同效应也就难以发挥。”

卖掉不仅仅是为了稳定大盘，更重要的是将视线聚焦到最核心的战略上来。对于一个跨国公司来说，卖掉次级业务能让有限的资源最大化利用，从而获得更大的竞争优势。这虽然与杰克・韦尔奇所倡导的“数一数二”战略道不同，但殊途同归。李东生卖掉两块最优质的业务，除了流动资金的考量外，更重要的是这两个业务与TCL的“消费电子”并无交叉之处。正如IBM果敢卖掉PC部门一样，无论是从战略考量还是从财务评估角度来看，都没有理由拒绝收购方抛来的橄榄枝。事实上，将这两块业务交给该领域的佼佼者，未尝不是一件好事，至少未来的TCL国际电工能获得更好的发展。

放弃是痛苦的，但是这次放弃对TCL来说是一桩三赢的喜事。从次重量级跨入重量级，往往面临着很多艰难的选择，其中做加法远比做减法容易得多，也轻松得多，比如TCL并购汤姆逊、阿尔卡特。做减法需要极大的勇气，TCL花了两年多时间完成了这道艰难的算术题，代价不菲，身心俱疲。如果当初放弃，TCL的今天会是什么样子？没人能够预料，也许TCL活得更好，也极有可能活得更差。李东生不情愿做这种假设，在他看来，并购汤姆逊仍旧是一桩好生意，只是自己没有做好充分的准备。“如果重来一次，一定会比现在做得好很多。”李东生说。

两次减法，把TCL从困局中拯救了出来。接下来，李东生的算术题该怎么做？有人想到了三星和诺基亚。1997年亚洲金融危机后，三星果断地剥离了具有垄断性的电力、国防部门，以及重工业的建设机械部门和叉车部门，甚至将公司以往的利润中心――半导体业务整个卖掉。2000年，三星一共变现了79亿美元资金，这些资金除了还债之外，全部用于三星消费电子业务，最终成就了三星今日的地位。20世纪70年代，诺基亚自从加大电子业务的投资力度后，逐渐卖掉造纸、轮胎、电缆等曾经的核心业务，集中精力发展手机业务，一举成为全球最大的手机制造商。

TCL回到了岔路口，旗下众多的业务中哪些将成为未来的增长之源，而哪些又是应该剥离的资产呢？文化产业被认为是最有可能被剥离的业务。TCL集团旗下的光盘生产基地、美卡音像、电大在线、奥鹏教育中心，长期以来对集团利润并无多大贡献，最近更是成了第三极亏损源。这些业务既不符合“3C”的范畴，又不具备快速、可持续的增长性，剥离的可能性非常大。不过这些产业在TCL的版图里只是极小的一部分，卖掉它们对资金求之若渴的TCL集团来说不过是杯水车薪。

自从2006年巨额亏损5000万元，原定的TCL集团定向增发案中的1.5亿元投资被取消后，TCL电脑被整体卖掉的消息不断传出。杨伟强给出的官方信息是“我们正在引入战略投资者”，然而流传在坊间的消息是“TCL电脑正在寻找收购方”。无论传闻是真是假，对于危难之中的TCL集团来说，都造成了极大的负面影响。

按理来说，电脑业务是TCL“3C”框架中的重头戏，这是大多数消费电子企业所涉足的领域。无论是索尼、松下、三星这样的跨国公司，还是海尔、海信这样的国内竞争者，电脑业务都是至关重要的战略业务。TCL真的会舍将保帅吗？至少目前不能，2006年的巨额亏损让杨伟强失去了更大的谈判空间，此时待价而沽显然不是最佳时机，而且电脑业务一旦出售，“消费电子”版图无疑缺了一角。退出之后再想进入电脑领域，花费的代价恐怕是现在的数倍。对于TCL集团来说，稀释100%股权中的一部分来换取资金和资源更切合实际。事实上，TCL多媒体、TCL通讯乃至TCL集团都吸引了战略投资者。“TCL集团占100%股权的TCL电脑引入战略投资者是很正常的。”杨伟强说。

最有可能出售的难道是家电业务？“家电业务和我们现在从事的多媒体业务、通讯业务、数字产品业务的市场定位是相同的，都是面对个人和家庭消费者，而不是行业消费者。在市场推广和品牌推广上，家电产业能够和其他产业产生比较大的协同效应，这也是我们不应该轻言放弃的理由。”李东生说。

拥有三家上市公司的TCL还没有到卖公司求资金的地步，擅长资本运作的李东生会通过各种财技再一次渡过劫难。但要化危机为机遇重新崛起，TCL也许能从三星、诺基亚的故事中得到些什么。

从营销到品牌的距离

提到TCL，没有人不知道，但是TCL是什么意思?代表什么?很多消费者都无法表达清楚。这反映出我们的品牌缺乏一个清晰的定位和有规划的品牌建设。

――TCL集团董事长、总裁李东生

除了国际化之外，李东生承认做得不好的还有品牌。这始终是李东生的一块心病，他坦言：“TCL的品牌定位长期以来不是太清晰，比如TCL是什么意思？最有优势的东西是什么？尽管在不同的阶段我们有不同的产品，实际上我们一直缺乏一个始终如一的主题，品牌的形象不是特别鲜明。”

TCL集团旗下拥有几十个产业的几十家公司，如果将它们统一归纳到TCL的品牌大旗下，又不至于对TCL的品牌形象产生影响，这的确是一个问题。要改变事业部对TCL品牌释义二次创造的局面，这需要强势人物的强力介入，打破诸侯文化和山头文化。但问题是事业部老总和品牌中心总经理产生冲突时，谁该听谁的？事实上，在很多公司，务虚、花钱的品牌部从来就不是一个强权部门，它要么隶属于营销中心的附属机构，要么编编企业文化的小册子搞搞宣传，很难发挥关键作用。

在TCL集团的组织架构中常设了一个品牌管理中心，从2004年至今，该中心的总经理走马观花似地换了又换，先是戴刚，后是赵志成，如今又换成了美国安可顾问北京公司副总裁、资深公关经理人梁启春。在很多人眼里，这是一个出力不讨好的角色，即便是李东生自己也承认，TCL品牌概念不清晰在于“组织管理者往往不能有效地把这些品牌战略执行到位，下面出了偏差也很难及时纠正”。

重营销力而轻品牌力是许多本土公司的做派，但对于TCL这样的国际化公司，品牌深刻地影响着企业的经营行为，尤其是经过不断收购与整合，TCL的业务越来越复杂，这更需要TCL在品牌管理上实施强力管制，以避免不良业务对品牌产生伤害。显然，在过去的3年中，品牌管理中心的职能没有充分挖掘出来。各事业部根据自己的理解，对TCL三个字母进行自由发挥，从而对TCL品牌造成伤害。

国际化的一个重要考量来自于品牌。例如联想并购IBM PC，它看重的不仅是IBM的技术和渠道，更看重的是IBM和ThinkPad的品牌影响力。虽然最终联想会用自己的Lenovo品牌取而代之，但在早期并购中，IBM和ThinkPad这两块金字招牌让联想的国际化有如神助。近年来，联想有计划、有步骤地强化Lenovo的主体地位，淡化IBM色彩。然而，与联想同期进行国际化的TCL，却在品牌上没有一个中长期规划，在欧美市场依然用已是明日黄花的汤姆逊、RCA品牌，这两个品牌给TCL品牌带来的不是加分而是减分。

两年多来，TCL忙于扭转亏损局面，而无暇顾及长远的品牌战略，在欧美市场上，对TCL品牌并没有一个中长期规划，甚至也没有淡化汤姆逊、RCA影子的迹象。“我们还需要在相当长一段时间内继续使用在国际上有相当影响力的国际品牌。”李东生说，“例如RCA，我们做过调查，它在美国市场的知名度比三星还要高，因此我们没有道理放弃这个品牌。”按照这种逻辑，联想也没有理由不将IBM这块金子招牌用到极致，但事实却恰恰相反。虽然联想使用IBM的期限是5年，但是在国际化上要真正有所作为，联想必须让Lenovo搭上IBM的顺风车，提升自己的知名度和美誉度。

任何一个国际品牌，美誉度远比知名度重要。典型的如苹果，它很少在中国大陆做广告，但是其品牌美誉度吸引了大量忠实用户，即便没有宣传，单靠口碑效益和病毒式传播，就能快速建立知名度。如果评估优先级，美誉度远在知名度之上。另外一个反面的例子是NEC手机，虽然它在中国消费者中知名度颇高，但是由于美誉度差强人意，最终溃退中国，黯然收场。对于TCL来说，通过土狼式营销累积和传播出来的知名度，并不具备独特的品牌基因，在众多国际大品牌中，很难脱颖而出。

正如一个评论者所描述的那样：“如果把中国本土品牌罗列如下，你会有何联想？海尔──海尔兄弟、售后服务；长虹──红太阳、彩虹；康佳──健康、优异；海信──海洋、信任；春兰──春天、兰花；那么，TCL呢，是‘Telephone Communication Limited’，还是‘Today China Lion’，抑或是‘The Creative Life’，更或者是‘太差了’（Tai Cha Le）？”

不可否认，一开始TCL就具备国际化的基因，但生长于中国、立足于中国，TCL始终无法在品牌诉求上与对手区隔。这一度让李东生异常尴尬：一方面TCL的知名度如日中天，一方面却没有人能准确描述出TCL的真正含义，即便是李东生自己。“TCL品牌定位不清晰，品牌知名度虽高但美誉度落后，品牌个性不够鲜明。另外很多消费者，包括我们的员工，对于我们产品的卖点和优势也缺乏系统的了解。”李东生坦言，尽管TCL品牌在“中国最有价值品牌”中名列第三位，但在世界舞台上与三星、索尼等众多重量级企业竞争，TCL的品牌与其相比仍有相当大的差距。

“The Creative Life”的推出只是一个开始，庞大的系统工程将随之而来。当年联想换标花费了1亿元，TCL这次的品牌重塑运动交给了奥美公司，想必花费不菲。尽管李东生强调说专业公司能将很多标准化的细节做出来，但最终能不能执行下去？当年联想换标几乎在一夜之间就全部完成，在那场换标运动中，联想展现出了坚定的决心和强大的执行力。现在正忙于整合的李东生，真的能将资金投入巨大的品牌战略执行到底吗？至少目前还不能确定，除了集团网站外，旗下公司的网站依然故我，并没有换上奥美公司花费心血设计的新标识和新口号。极有可能的一个原因是，李东生在战略上重视了品牌的力量，但却没有给品牌脱胎换骨的改造做出组织上的保障。也许是因为李东生还有更重要的事要忙，不管怎样，李东生意识到品牌对TCL未来几年所产生的影响，而且做出了及时的改变。在国际化道路中，“我们最深刻的体会之一就是，打造自主品牌是参与国际竞争、获取长远发展动力的必由之路。”李东生说。

和品牌释义与重建VI同等重要的是如何处理众多子品牌的问题。汤姆逊、施耐德、RCA这些曾经显赫一时的品牌该如何处理？李东生的打算是，让它们去强攻发达国家市场，而对新兴国家市场则用TCL品牌。但现实是，这些在消费者心目中垂垂老矣的品牌究竟有多长的生命力？它们是削弱还是强化了TCL品牌在全球的影响力？这三个品牌的关系是彼此消耗还是彼此协同？

现实不容乐观：在美国，很多消费者都以为RCA是汤姆逊旗下的一个品牌；而在欧洲，消费者都知汤姆逊和TTE，而很少有人知道TCL。由于眼花缭乱的股权关系，TTE与TCL多媒体始终纠缠在一起，让很多消费者无法分辨。在并购、清算中，TTE往往是主角，TCL居于幕后。联想收购IBM PC使Lenovo一鸣天下知，然而TCL的国际化并没有让TCL一战成名，反而因国际化受困让人产生了负面印象。事实上在欧美，除了一些专业杂志和财经杂志，鲜有媒体报道TCL，复杂的股权关系和市场影响力的薄弱，让TCL的品牌形象始终隐藏在眼花缭乱的并购与重组之中。

同时，全球化带来了另一个副产品。TCL大举在新兴市场通过RCT开疆辟地，而在平板领域依然用TCL的名义抢市场，一个在低端，一个在高端，这无疑使TCL本来就不清晰的品牌个性更加模糊，而这还不算白色家电、电脑、手机共用TCL所带来的影响。按照跨国公司的普遍经验，在进入不同细分市场时都会使用副品牌，例如三星的Anycall、Intel的奔腾和迅驰、索尼的BRAVIA彩电和VAIO笔记本电脑。如果品牌不够成熟，用不同的副品牌来抢占不同的细分市场也许更有效。

如今，TCL多媒体正在倾力打造“炫”系列液晶电视，这是一个好现象，但它远不具备副品牌的元素和条件。从长远来说，最终要使TCL品牌扬名海外，最好的一条途径也许是让汤姆逊、施耐德、RCA变成TCL的副品牌，以不同的品牌抢占不同的细分市场和区域市场，如果能做到这样，国际化给TCL品牌带来的效益是无可估量的。

TCL真正要和索尼、松下、三星这样的跨国公司平起平坐，除了跨国并购和开拓市场外，全球范围内的品牌推广活动必不可少。相较于其营销活动，TCL的品牌推广明显滞后。虽然零星开展过“高尔夫精英赛”等活动，也正在赞助“中国女网”夺金，但对于彩电全球销量第一、产品在许多国家销售的国际化TCL来说，这显然远远不够。

TCL在2008年北京奥运会即将到来之际高调推出新品牌战略显然具有深意，但竞争对手的锣鼓早已敲响，本土化的TCL要再次起航海外，奥运是一个值得大书特书的“题材股”。同样，国际化的联想赶上了奥运班车，大张旗鼓地进入了宣传贯彻期，即使是华帝、奥康这些真正本土化的“小字辈”企业，为了奥运也不惜耗费巨资一战。然而，TCL迄今为止仍未见大动作，这未免让人担心。

“2008年北京奥运会的脚步声日益临近，奥运经济将风靡全球，这是企业在全球范围内展示产品和品牌形象的良好契机。”原TCL多媒体中国区新闻主管符国赖说，“如果到2008年还是这样，TCL必将失去一个做大做强品牌的千载难逢的历史机会。”

管理的革命

这几年企业文化被扭曲，形成了一些小山头、小利益群体，对企业核心价值观造成了严重损害，这些问题的根源就在于一部分管理干部自身。

――TCL集团董事长、总裁李东生

TCL近一段时间成为了焦点。周厚健、何享健们早已习惯了沉寂，而背负重生与复兴重任、已届知天命之年的李东生却不得不高调出席各种会议，挽救股东、合作伙伴和公众的信心。与此相对应的是此起彼伏的批评之声，从国际化到诸侯主义、KPI考核、铺张浪费等无一不涉及，伴随着巨浪席卷而来的是宿命论的调子。

李东生走过了冬天，春天还会远吗？

从目前来看，阻挡TCL的冰山正在消融。从营销力回归到消费者洞察力是一个转折，以前“抬头看天”而现在“埋头走路”的李东生“将工作重心转移到打造消费者满意度这一终极目标上”。对企业得以持续发展的另一极“管理”，李东生从2006年就已开始做出改变。《鹰之重生》系列文章的发表是一个标志，也是一个决心。

《鹰之重生》发表于TCL内部论坛，李东生以饱满的热情反思自己在推进企业文化变革创新上的失误，他总结了三条：其一，没有坚决把企业的核心价值观付诸行动。其二，没有坚决制止一些主管在一个小团体里形成与集团价值观不一致的价值观和行为标准。其三，对一些没有能力承担责任的管理干部过分碍于情面，继续让他们身居高位。

自省让他发现了自身的不足，也促使他对企业的管理有了更多的思考。和大多数草莽发端的企业家不一样，出身于工程师的李东生显得更加温和与儒雅，尽管在决策上他极尽铁腕，但在对待人的问题上却一直颇为仁义。

在李东生的华南理工大学同学中，除了创维的黄宏生、康佳的陈伟荣、德生电器的梁伟之外，还有一个是曾任TTE执行董事长的胡秋生。在进入TCL之前，他曾在另一同学黄宏生的企业创维就职，后因与黄宏生性格不合转投李东生。胡秋生是一个个性直爽、说话大声的人，与李东生意见相左时甚至会拍桌子争执。据知情人士透露，如果不是因为两人在并购汤姆逊上产生重大分歧和TTE经营业绩不理想，李、胡二人将是一个绝好的搭档。多年来，即便与袁信成、吕忠丽、赵忠尧等辞职的创业元老和吴士宏这样的职业经理人，李东生也一直与其合作得亲密无间。好马不吃回头草，如今，赵忠尧与吴士宏的回归再一次说明了李东生的人格魅力。

“李东生当时的原则是：只要你的KPI完成得好，其他的事我就懒得管了。”符国赖认为，李东生过度的授权与放权是造成TCL派别林立的主因，除此之外，他的性格中重感情的因素也是原因之一。李东生的人治与仁治理念在对待“手机狂人”万明坚的态度上显露无遗。万明坚出走长虹后，痛定思痛的李东生开始依赖KPI指标，这两年来TCL的高管震荡都与这个指标有关。

在TCL内部，对管理层的考核主要来自于KPI（关键业务指标）。在国外，KPI已是一个比较成熟的战略考核工具，引进TCL之后李东生大力推广，成为对中高层干部的主要考核办法。和许多推行KPI的国内企业一样，TCL原本希望通过KPI让各位主管各尽所能，到最后却演变成了结果至上的考核。这种注重结果、不顾过程的做法所产生的一个直接后果是，各主管为了完成指标而投机取巧，甚至不惜造假。绩效考核的一个重点是为了激励，但TCL将KPI更多地作为一种管理控制的工具而忽视了其激励的一面，这势必造成一些员工对考核体制产生强烈的抵触情绪。在两股力量的作用下，人事震荡自然随之而来。

所有的方法都是基于企业的总体目标和战略，KPI也不例外。对于处在战略重大调整期的TCL来说，单纯追求KPI业绩管理体系而忽视企业总体的战略目标，对企业业绩的长期保持与提升作用甚微，甚至会大大增加管理成本。李东生也意识这其中矛盾之所在，于是在旧政的基础上推出新规：从2007年起，TCL集团的绩效管理考核内容将由经济指标、技术指标和重点运营改善项目三部分构成，同时在新的KPI考核中加大了对非货币流动资产占用额指标的考核，并明确规定KPI达成率低于60%的总经理要引咎辞职。新规甫一出台不到3个月，王康平便成为第一个因为新规而辞去集团副总裁的高层管理人员。不久，吕忠丽也辞去集团副总裁一职。自此，TCL的创业老臣除李东生外，全部退居二线。

急症用猛药固然能赢得喘息的机会，但治理企业如治理国家，宽猛相济才能相得益彰。如果将李东生发表《鹰之重生》的2006年4月作为一个界限，之前的李东生具有康熙“以宽治人”的特质，而之后的李东生更像习惯于用“重典制人”的雍正。在KPI指标的考核下，万明坚、易春雨等曾经的一批少壮派骨干辞的辞、降的降，TCL集团现在面临着人才青黄不接的难题。